本摘要重点介绍本联合代理声明/招股说明书中的选定信息，可能并不包含对您重要的所有信息。你应该仔细阅读这整份联合委托书/招股说明书以及我们推荐给你的其他文件，以便更全面地了解特别会议正在审议的事项。此外，我们通过引用将有关五三银行和联信银行的重要业务和财务信息纳入这份联合委托书/招股说明书。您可以按照本联合委托书/招股说明书第179页开始的题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中的说明免费获得通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息。

五三银行

喷泉广场38号

MD 1090FV

俄亥俄州辛辛那提45263

(866) 670-0468

五三银行是一家注册银行控股公司，根据《BHC法案》选择成为金融控股公司，总部位于俄亥俄州辛辛那提。自1858年以来，五三银行一直通过改善生活的金融服务帮助个人、家庭、企业和社区成长。五三银行是其主要子公司五三银行银行的间接母控股公司，其大部分银行服务均通过该公司提供。通过五三银行银行和某些其他子公司，五三银行向个人、企业和机构客户提供范围广泛的服务，包括支票、储蓄和货币市场账户、财富管理解决方案、支付和商务解决方案、保险服务和信贷产品，例如商业贷款和租赁、抵押贷款、信用卡、分期贷款以及汽车贷款。五三银行通过其商业银行业务、消费者和小企业银行业务以及财富与资产管理业务为个人和企业提供服务。截至2025年9月30日，五三银行拥有约2129亿美元的资产、1231亿美元的贷款和租赁、1666亿美元的存款和211亿美元的股东权益。

五三银行是五三银行银行的间接母公司，其普通股在纳斯达克交易，股票代码为“FITB”。

五三银行金融公司

五三银行金融公司是一家俄亥俄州公司，是一家注册银行控股公司，该公司已根据《BHC法案》选择成为金融控股公司。五三银行金融为五三银行的直接全资附属公司。五三银行金融并无经营业务条线；相反，其首要目的是持有各五三银行子公司的股票，包括五三银行银行和五三银行的非银行子公司。

Comerica Incorporated

1717 Main Street，MC 6404

德克萨斯州达拉斯75201

(833) 571-0486

Comerica Incorporated是一家注册银行控股公司，已根据《BHC法案》选择成为金融控股公司。它是一家金融服务公司，总部位于德克萨斯州达拉斯，战略上由

商业银行、零售银行和财富管理三大业务板块。通过商业银行部门，联信银行通过提供各种产品和服务，包括商业贷款和信用额度、存款、现金管理、支付解决方案、卡服务、资本市场产品、国际贸易融资和信用证，满足中小型市场企业、跨国公司和政府实体的需求。联信银行的零售银行包含全方位的个人金融服务，由消费者借贷、消费者存款聚集和抵押贷款发放组成。通过其财富管理部门，联信银行向富裕的高净值和超高净值个人和家庭、企业主和高管以及机构客户提供产品和服务，包括综合财务规划、信托和信托服务、投资管理和咨询、经纪、私人银行和业务转型规划服务。

截至2025年9月30日，联信银行拥有约774亿美元的资产、509亿美元的贷款、626亿美元的存款和74亿美元的股东权益。

联信银行的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CMA”。

联信银行控股公司

联信银行控股公司是一家特拉华州公司，是一家注册银行控股公司，该公司已根据《BHC法案》选择成为金融控股公司。联信银行控股为联信银行的直接全资附属公司。联信银行控股没有经营业务条线；相反，其首要目的是持有联信银行银行信托的股票。

合并的条款和条件载于合并协议，其副本作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书。我们鼓励大家仔细阅读合并协议全文，因为它是管辖合并的首要法律文件。

在遵守合并协议中规定的条款和条件的情况下，合并完成时，联信银行将与五三银行中介机构合并，并由TERM1中介机构合并，五三银行中介机构作为存续公司，我们将其称为第一次合并。紧随第一次合并之后，联信银行控股将与五三银行中介机构合并，并以TERM1中介机构为存续公司，我们将其称为第二次合并，并与第一次合并统称为合并。合并完成后，在由五三银行确定的时间内，联信银行银行和联信银行银行将各自与五三银行银行合并为TERM3银行，五三银行银行将继续作为存续银行，我们将其统称为银行合并。

在首次合并生效时间之后，联信银行将不再是一家公众公司，联信银行普通股和联信银行TERM2存托股将从纽约证券交易所退市并停止公开交易，联信银行普通股和联信银行存托股将根据《交易法》被注销登记。

五三银行普通股股东和五三银行优先股持有人将继续拥有其现有的五三银行普通股和TERM3优先股。五三银行普通股将继续在纳斯达克上市，代码为“FITB”，在每份五三银行投票优先股中代表1/40权益的存托股份将继续上市，代码为“FITBP”，其他系列五三银行优先股的存托股份将继续上市，代码为“FITBI”和“FITBO”。

除五三银行或联信银行拥有的某些股份外，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股联信银行普通股，将被转换为获得1.8663股TERM3普通股的权利，但合并协议中规定的某些例外情况除外。在第一次合并中，五三银行将不会发行任何五三银行普通股的零碎股份。否则有权获得五三银行普通股一小部分股份的联信银行股东将获得一笔现金（四舍五入至最接近的一分钱），该现金数额由（i）NASDAQ 五三银行普通股每股平均收盘价格乘以确定，据《华尔街日报》报道，截至第一次合并完成之日的紧接前一个交易日（但不包括）的连续五（5）个完整交易日，由（ii）该股东否则将有权获得的份额（在考虑到该持有人在紧接第一次合并生效时间之前持有的所有联信银行普通股股份并以小数点后四舍五入到最接近的千分之一）中的一股（在考虑到该持有人在其他情况下将有权获得的五三银行普通股的一股零头（在考虑到该持有人在第一次合并生效时间之前持有的所有股份后）。鉴于交换比例，联信银行普通股持有人将无权获得五三银行普通股的零碎股份。

在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股联信银行优先股将自动转换为获得一（1）股新的五三银行优先股的权利，其条款不存在重大低于联信银行优先股条款的情况，且每份已发行的联信银行存托股份将自动转换为新的五三银行存托股份，相当于新的五三银行优先股的1/40权益。

五三银行普通股在纳斯达克上市，代码为“FITB”，联信银行普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CMA”。下表显示于2025年10月3日（交易公告前的最后一个交易日）和于2025年10月31日（本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日）在纳斯达克和纽约证券交易所（如适用）报告的五三银行普通股和联信银行普通股的收盘销售价格。该表还显示了为换取每股联信银行普通股而发行的合并对价的隐含价值，其计算方法是用那些日期联信银行普通股的收盘价乘以交换比率。

有关交换比率的更多信息，请参阅第74页开始的标题为“合并-合并条款”和第120页开始的“合并协议-合并对价”的部分。

在第一次合并中，在紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每一股联信银行优先股将转换为获得一（1）股新的五三银行优先股的权利，其条款不低于联信银行优先股的条款，并且每股联信银行存托股份将自动转换为新的五三银行存托股份。

联信银行优先股的每一股流通股目前由联信银行存托股份代表，这些存托股份代表联信银行优先股份额的1/40所有权权益。于第一次合并完成后，五三银行将承担联信银行在适用的存款协议下的义务。然后，每一股该等联信银行存托股份将成为新的五三银行优先存托股份，此后将代表在新的五三银行优先股股份中的权益。

有关新的五三银行优先股条款的说明，请参见第150页开始的标题为“新的五三银行优先股的说明”部分。

联信银行股票期权

在首次合并生效时，每份已发行且未行使的联信银行股票期权，无论是否已归属，均应自动且无需其持有人采取任何必要行动，将其转换为假定期权，该奖励的基础股份数量和每股行使价格应根据交换比例进行调整，否则须遵守与紧接生效时间之前有效的相应联信银行股票期权所适用的相同条款和条件。

联信银行 RSU奖项

在第一次合并生效时，每个未授予且不属于联信银行董事RSU奖励的未授予的联信银行 RSU奖励，无论已归属或未归属，均应自动且无需其持有人采取任何必要行动，将其转换为假定的RSU奖励，该奖励的基础股份数量将根据交换比率进行调整，否则须遵守紧接生效时间之前适用于相应的联信银行 RSU奖励的相同条款和条件。联信银行受限制股份单位奖励的任何应计但未支付的股息等价物将结转至假定的受限制股份单位奖励。

联信银行董事RSU奖项

在第一次合并生效时，每项尚未归属的联信银行董事RSU奖励，无论是否已归属，均应转换为有权（不计利息）（a）获得（不计利息）数量的已完全归属且可自由转让的五三银行普通股（四舍五入至最接近的股份整数），其中包含根据交换比例调整的该奖励的基础股份数量，加上（b）就该奖励的任何应计但未支付的股息等价物支付的现金，以及将发行或支付的对价（如适用），在截止日期后的合理可行范围内尽快完成，且在任何情况下不得迟于截止日期后的五（5）个工作日。

联信银行 PSU奖项

在首次合并生效时，每笔未归属的联信银行 PSU奖励，无论已归属或未归属，均应自动且无需其持有人采取任何必要行动，转换为假定的RSU奖励，该奖励的基础股份数量（x）根据生效时间之前的最后实际可行日期计量的目标和实际业绩中的较高者视为赚取，以及（y）根据交换比率进行调整，以及在其他方面受适用于紧接生效时间之前有效的相应联信银行 PSU奖励的相同条款和条件（不包括任何基于绩效的归属要求）的约束。联信银行 PSU奖励的任何应计但未支付的股息等价物将结转到假定的RSU奖励。

联信银行 DSU奖项

在第一次合并生效时，每份尚未行使的联信银行 DSU奖励将归属并转换为与五三银行普通股相关的相应递延股份单位奖励，该奖励的相关股份数量将根据交换比例进行调整，否则须遵守与紧接生效时间之前有效的相应联信银行奖励所适用的相同条款和条件。

首次合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。对于五三银行履行实现第一次合并的义务而言，一个条件是五三银行收到Sullivan & Cromwell LLP提供的日期为截止日期的意见，大意是第一次合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，并且联信银行收到Wachtell，Lipton，Rosen & Katz提供的日期为截止日期的意见，这是TERM3履行实现第一次合并义务的条件，大意是第一次合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。据此，联信银行普通股的美国持有人（定义见题为“第一次合并的重大美国联邦所得税后果”部分）和联信银行优先股的美国持有人，一般不会因在第一次合并中以联信银行普通股换取五三银行普通股或联信银行优先股换取五三银行优先股（如适用）而确认任何美国联邦所得税利得或损失，联信银行普通股的美国持有人因收到现金而不是零碎一股五三银行普通股而可能导致的任何收益或损失除外。

你应该知道，第一次合并对你的税务后果可能取决于你自己的情况。此外，您可能会受到本联合代理声明/招股说明书中未讨论的州、地方或外国税法的约束。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解第一次合并对您的税务后果。

有关第一次合并的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论（如适用），请参阅第137页开始的题为“第一次合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。

五三银行董事会已确定，合并协议及其所拟进行的交易，包括合并、银行合并及五三银行股票发行，均为可取之举，且符合五三银行及其股东的最佳利益，并已一致批准合并协议及其所拟进行的交易，包括合并、银行合并及TERM3股票发行。五三银行董事会一致建议五三银行有表决权的股东投票“赞成”批准五三银行特别会议上提出的TERM3发行股票议案和TERM3特别会议上提出的其他议案。有关五三银行董事会建议的更详细讨论，请参见第79页开始的“合并-第五次合并的原因；五三银行董事会的建议”。

联信银行董事会已认为合并、合并协议及合并协议所拟进行的其他交易是可取的，并且符合联信银行及其股东的最佳利益，并已一致批准及采纳合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易。联信银行董事会一致建议联信银行普通股持有人对合并协议的通过投“赞成”票，对联信银行特别会议上提出的其他提案投“赞成”票。有关联信银行董事会推荐和联信银行原因的更详细讨论，请参阅第83页开始的“合并– 联信银行的合并原因；TERM3董事会的推荐”。

在五三银行董事会的一次会议上，高盛 Sachs & Co. LLC（“五三银行”）向TERM0第五届第三次董事会发表了口头意见，随后以书面形式发表书面意见予以确认

董事认为，截至2025年10月5日，并基于并受制于高盛 Sachs书面意见中所述因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议进行的交换比率对五三银行而言是公平的。

高盛 Sachs日期为2025年10月5日的书面意见全文，其中载列就高盛 Sachs的意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和对所进行的审查的限制，并附于本联合委托书/招募说明书附件B。本联合委托书/招股说明书所载的高盛 Sachs意见摘要通过参考高盛 Sachs的书面意见全文对其进行整。高盛 Sachs就其对合并的考虑为五三银行董事会提供信息和协助提供咨询服务及其意见。对于任何五三银行普通股持有人应如何就合并或任何其他事项进行投票，高盛 Sachs的意见并非建议。

根据五三银行与高盛 Sachs的聘书，五三银行已同意向高盛 Sachs支付50,000，000美元的交易费，其中5,000，000美元将在合并公告发布时支付，其余部分将视合并完成情况而定。

有关高盛 Sachs意见的描述，请参阅本联合委托书/招股说明书第87页开始的“合并—— 五三银行财务顾问的意见”和附件B。

在2025年10月5日的联信银行董事会会议上，J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）向联信银行董事会提出口头意见，大意是，截至该日期，并基于并受限于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对J.P. Morgan在编制其意见时进行的审查的限制，从财务角度来看，拟议的首次合并中的交换比例对联信银行普通股持有人是公平的。摩根大通于2025年10月5日向联信银行董事会递交了书面意见，确认了其2025年10月5日的口头意见，即：截至该日期，从财务角度来看，拟议的首次合并中的交换比例对联信银行普通股持有人而言是公平的。

摩根大通日期为2025年10月5日的书面意见全文载列（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制其意见时所进行的审查的限制，现作为附件C附于本联合委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。本联合委托书/招股说明书中所载的摩根大通意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。敦促联信银行的股东完整阅读该意见。摩根大通的意见是就拟议合并并为其评估拟议合并的目的而向联信银行董事会（以其本身的身份）提出的，并且仅限于从财务角度来看拟议合并中交换比例的公平性。摩根大通对就拟议合并向（i）任何其他类别证券的持有人（包括联信银行优先股）支付的任何对价的公平性，或（ii）任何其他债权人或联信银行的其他支持者，或对联信银行参与拟议合并的基本决定的公平性，均未发表意见。摩根大通意见的发布获得了摩根大通一个公平意见委员会的批准。本联合委托书/招股说明书中所载的摩根大通意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。该意见并不构成对联信银行任何股东的建议，即该股东应如何就拟议合并或任何其他事项进行投票。

就提供的与拟议合并有关的财务咨询服务，联信银行已同意向摩根大通支付估计约75,000，000美元的费用，其中7,500，000美元应支付给摩根大通。

当时的摩根大通发表了意见，其余部分将取决于合并的完成情况。

有关J.P. Morgan意见的描述，请参阅本联合委托书/招股说明书第96页开始的“合并—— 联信银行财务顾问的意见”和附件C。

五三银行普通股持有人和五三银行优先股持有人（包括五三银行优先股的存托股份）不享有OGCL项下的评估或异议权利。联信银行的股东将不享有与DGCL项下合并协议拟进行的交易有关的评估权。更多内容见第118页开始的“合并——第一次合并中的评估或异议人权利”。

在审议五三银行董事会关于投票批准五三银行股票发行提案的建议时，五三银行有表决权的TERM3股东应了解，TERM3的董事和执行官在第一次合并中可能拥有不同于五三银行普通股或五三银行一般优先股持有人的利益或除此之外的利益，并且可能产生潜在的利益冲突。

这些利益包括以下方面：

五三银行董事会在决定采纳合并协议时知悉并考虑了这些各自的利益。欲了解更多信息，请参阅从第107页开始的标题为“合并——某些五三银行董事和执行官在第一次合并中的利益”的部分。

在考虑联信银行董事会建议投票批准联信银行合并协议提案、联信银行补偿提案和联信银行休会提案时，联信银行股东应了解，联信银行的董事和执行官可能在合并中拥有不同于联信银行一般股东的利益或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。

除其他外，这些利益包括：

这些权益将在下文进行更详细的描述，其中某些权益将在第109页开始的叙述中以及在标题为“合并——某些联信银行董事和执行官在第一次合并中的权益”一节中进行量化。

合并协议规定，截至生效时间，五三银行董事会将增加三（3）名，并且三（3）名来自紧接生效时间之前的联信银行董事会的董事将被任命为五三银行董事会成员。联信银行现任董事长、总裁兼首席执行官法默先生退休后，将加入五三银行的董事会。

五三银行和五三银行银行董事会主席兼TERM3和五三银行银行行长兼首席执行官Timothy N. Spence，以及五三银行和TERM7银行首席独立董事Nicholas K. Akins，将在交易完成后各自继续担任五三银行和五三银行银行的职务。

五三银行和联信银行已同意相互合作及其代表，并尽合理最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，实施所有申请、通知、呈请和归档，并在切实可行的范围内尽快获得所有第三方、监管机构和政府实体为完成合并协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必要或可取的所有许可、同意、批准和授权，并遵守所有此类许可、同意的条款和条件，所有此类第三方和政府实体的批准和授权。这些批准包括（其中包括）美国联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）对合并的批准，以及货币监理署（“OCC”）对银行合并的批准，以及德克萨斯州银行部的批准。这些监管申请的首次提交发生在2025年10月28日。

尽管五三银行和联信银行都不知道为什么不能及时获得这些监管批准的任何原因，但五三银行和联信银行无法确定何时或是否会获得这些批准，或者无法确定授予这些监管批准将不会涉及对合并或银行合并的完成施加条件。

预计第一次合并的时间

五三银行和联信银行预计将在2026年第一季度完成首次合并。不过，对于首次合并的实际完成日期，或者首次合并是否会完成，无论是五三银行还是联信银行，都无法预测，因为完成取决于两家公司都无法控制的条件和因素。五三银行必须首先获得五三银行有表决权股东对五三银行股票发行提案的批准，并且联信银行必须首先获得联信银行普通股持有人对联信银行合并提案的采纳。五三银行和联信银行还必须获得必要的监管批准并满足某些其他关闭条件。五三银行和联信银行预计，一旦联信银行和TERM3分别获得上述各自股东或股东（如适用）的批准、获得必要的监管批准并满足其他完成条件，第一次合并将立即完成。

合并将在提交给俄亥俄州国务卿和特拉华州国务卿的合并证明中规定的时间生效。在遵守合并协议中规定的条款和条件的情况下，除非五三银行和联信银行的正式授权人员另有约定，否则各方应使首次合并的生效时间发生在合并协议中规定的所有条件（根据其性质将在交易结束时满足的条件除外，但须在交易结束时满足或放弃该等条件）的次月的第一（1）个工作日，但前提是，（i）如合并协议的终止日期将发生在该等满足或豁免后的第三（3）个营业日或之后，但在否则会发生交割的第一（1）个营业日之前，则交割将发生在该等满足或豁免后的第三个营业日，及（ii）如该等条件达成或豁免的日期少于下一个历月的第一个营业日之前的五（5）个营业日，则生效时间发生在下一个日历月的第一个营业日。

正如本联合代理声明/招股说明书和合并协议中更全面地描述的那样，第一次合并的完成取决于是否满足或在法律允许的情况下被豁免的若干条件。这些条件包括：

合并协议可以在首次合并完成之前的任何时间终止，无论是在收到有表决权的五三银行股东批准五三银行股票发行的必要投票以及联信银行股东通过合并协议的必要投票之前还是之后，在以下情况下：

五三银行和联信银行均不得因联信银行普通股或TERM3普通股的市场价格上涨或下跌而终止合并协议。

如果合并协议在某些情况下被终止，包括涉及替代收购提议的情况以及五三银行或联信银行各自董事会建议的变化，五三银行或联信银行（如适用）可能需要向另一方支付相等于5亿美元的终止费。

五三银行和联信银行分别根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制各自的财务报表。本次吸收合并将采用收购会计法进行会计处理，五三银行将被视为会计上的收购方。

联信银行普通股持有人的权利受特拉华州法律以及联信银行重述的公司注册证书（经修订，“联信银行章程”）和联信银行经修订和重述的章程（“联信银行章程”）管辖。自第一次合并生效时起，联信银行普通股持有人将成为五三银行普通股持有人，联信银行优先股持有人将成为新的五三银行优先股持有人，他们的权利将受俄亥俄州法律和五三银行公司章程以及五三银行监管守则的约束。有关联信银行普通股持有人权利与五三银行普通股权利的比较，请参见第162页开始的“股东与股东权利的比较”。

五三银行普通股和五三银行存托股份上市；联信银行普通股和TERM3存托股份的摘牌和注销登记（第160页）

五三银行普通股股票在纳斯达克上市交易，交易代码为“FITB”。第一次合并完成后，五三银行普通股将继续在纳斯达克上市，交易代码为“FITB”，新的TERM1存托股票将在纳斯达克上市，交易代码为“FITBM”。

首次合并完成后，联信银行将不再是一家公众公司，联信银行普通股和联信银行存托股票将从纽约证券交易所退市，联信银行将根据《交易法》被注销注册并停止公开交易。

五三银行特别会议将于美国东部标准时间2026年1月6日上午9点通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/FITB2026SM以虚拟方式举行。在五三银行特别会议上，五三银行有表决权的股东将被要求投票赞成：

如果您在2025年11月24日收盘时拥有五三银行普通股的股份，您可以在五三银行特别会议上投票。截至2025年10月31日，即在本联合委托书/招股说明书日期前可实际获得此信息的最后日期，共有661,011，989股五三银行普通股已发行在外，其中不到百分之一（1%）的股份由五三银行董事和执行官及其关联公司拥有并有权投票。我们目前预计，五三银行的董事和执行官将投票赞成五三银行股票发行提案，尽管他们都没有签订任何协议，要求他们有义务这样做。

五三银行股票发行将需要获得已发行的五三银行普通股和五三银行有表决权的优先股的过半数投票权的赞成票，作为单一类别一起投票。五三银行休会提案将需要获得已发行的五三银行普通股和五三银行投票优先股的多数投票权的赞成票，作为单一类别一起投票，以虚拟方式或委托代理人出席五三银行特别会议，并有权对五三银行休会提案进行投票。

如果您在您的代理人上标注“弃权”、未在五三银行特别会议上提交代理或以虚拟方式投票或未指导您的银行、券商或其他代名人如何对五三银行股票发行议案进行投票，则与对五三银行股票发行议案投“反对”票具有同等效力。如果出席五三银行专题会议并投弃权票，或通过代理电话以“弃权”回应，将具有对五三银行休会提案投“反对”票的同等效力。如不以代理方式回应或不向贵银行、券商或其他代名人提供指示（视情况而定），将对五三银行的休会提案没有影响。

Equiniti Trust Company LLC，作为五三银行有表决权优先股的存托人和记录持有人，有权就截至五三银行记录日期登记在册的每股TERM3有表决权的优先股的五三银行股份在五三银行特别会议之前适当提起的每一事项投二十四（24）票。有200,000股已发行的五三银行投票优先股（由8,000，000股存托股代表）。五三银行优先股所有流通股的总投票权等于4,800，000票的五三银行普通股，或不到五三银行已发行普通股总投票权的百分之一。

五三银行有表决权的优先股将由Equiniti Trust Company LLC作为存托人和记录持有人，根据存托人从已发行的存托凭证记录持有人那里收到的关于TERM5有表决权的优先股的指示，在五三银行特别会议上投票。五三银行表决权优先股的每一股已发行存托股份代表五三银行表决权优先股股份的1/40，因此，有权指示存托人就每一股五三银行有表决权的优先股有权投票的24票中的1/40的投票权进行投票，即每一股该等存托股份的0.6票。

此类存托股份的持有人可能不会在五三银行特别会议上直接投票，但应遵循在五三银行的代理卡上给予他们的指示，该代理卡也可作为对存托人的投票指示，以了解如何对此类持有人的存托股份进行投票。该等存托股份持有人未能及时向存托人发出投票指示，将导致该持有人的存托股份所代表的五三银行表决权优先股无法在五三银行特别会议上投票。

联信银行特别会议将于美国东部标准时间2026年1月6日上午9点通过互联网www.meetnow.global/MPJJCLF以虚拟方式举行。在联信银行特别会议上，将要求联信银行普通股持有人对以下事项进行投票：

如果您在2025年11月24日收盘时拥有联信银行普通股的股份，您可以在联信银行特别会议上投票。截至2025年10月31日，也就是在本联合委托书/招股说明书日期之前可以实际获得这些信息的最后一个日期，共有127,758，962股联信银行普通股流通在外，其中不到百分之一（1%）的股份由联信银行的董事和执行官及其关联公司拥有并有权投票。我们目前预计，联信银行的董事和执行官将投票支持联信银行合并提案，尽管他们都没有签订任何协议，要求他们这样做。

联信银行合并提案将由有权投票的联信银行普通股持有人以有权投票的方式就TERM1合并提案获得所有有权投票的多数票的赞成票通过。联信银行补偿提案将以虚拟方式出席或由代理人代表出席联信银行特别会议并有权就联信银行投票的股份的多数表决权的赞成票获得通过

补偿建议。联信银行的休会提案将以虚拟方式出席或由代理人代表出席联信银行特别会议并有权就联信银行的休会提案投票的股份表决权的过半数赞成票获得通过。

如果您在您的代理上标记“弃权”、未能提交代理或在联信银行特别会议上进行虚拟投票或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就联信银行合并提案投票，则将具有对联信银行合并提案投“反对”票的同等效力。如果您在您的代理人上标记“弃权”，或者以虚拟方式出席了联信银行特别会议而未能投票提交代理人或在联信银行特别会议上以虚拟方式投票，则将具有对联信银行补偿提案和联信银行休会提案投“反对票”的同等效力。如果您不通过代理作出回应，或者不向您的银行、经纪人或其他代名人提供指示（如适用），则将对联信银行补偿提议或联信银行休会提议没有影响。

在评估合并协议、首次合并或发行五三银行普通股或新的五三银行优先股时，您应该仔细阅读这份联合委托书/招股说明书，并特别考虑从第50页开始的标题为“风险因素”一节中讨论的因素。

以下未经审计的备考简明合并财务信息及其附注是根据S-X条例第11条编制的，以使合并和附注中描述的相关交易会计调整（备考调整）生效。

在第一次合并中，联信银行将与五三银行中介机构合并，并由TERM1中介机构作为存续公司。在第二次合并中，紧随第一次合并之后，联信银行控股将与五三银行中介机构合并，并由TERM1中介机构作为存续公司。在合并之后将发生的银行合并中，在经五三银行确定的时间，联信银行银行和联信银行银行信托将各自与五三银行银行合并并成为TERM3银行，五三银行银行继续作为存续银行。

在紧接生效时间之前已发行和流通的每股联信银行普通股（联信银行或五三银行（在每种情况下，不包括（i）在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的联信银行普通股股份，或以其他方式由第三方实益拥有的受托人或代理机构身份持有的股份，或（ii）由联信银行或TERM5直接或间接持有的与先前签订的债务有关的股份）将转换为获得1.8663股五三银行普通股的权利。在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股联信银行优先股将自动转换为获得一（1）股新的五三银行优先股的权利，其条款不存在重大低于联信银行优先股条款的情况，且每份已发行的联信银行存托股份将自动转换为新的五三银行存托股份，相当于新的五三银行优先股的1/40权益。

截至2025年9月30日止九个月及截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表综合了五三银行及联信银行的历史综合损益表，使合并生效，犹如合并已于2024年1月1日完成一样。随附的截至2025年9月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表结合了五三银行和联信银行的历史合并资产负债表，使合并生效，就好像其已于2025年9月30日完成一样。

根据美国通用会计准则，五三银行和联信银行的历史合并财务报表已在随附的未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以使对合并进行会计处理所必需的备考事件生效。未经审计的备考调整是基于可获得的信息和五三银行（作为会计收购方）认为合理的某些假设。以下未经审计的备考简明合并财务信息不反映任何整合活动的成本或因实现未来运营效率带来的成本节约而可能产生的收益。还进行了某些重新分类，以使五三银行和联信银行的历史财务报表列报方式和会计政策保持一致。

以下未经审核备考简明合并财务资料及相关附注乃基于并应与（i）历史上经审核的五三银行综合财务报表及载于截至2024年12月31日止年度的五三银行 10-K表格年度报告的相关附注，以及历史上未经审核的五三银行简明综合财务报表及载于截至2025年9月30日止期间的10-Q表格季度报告的相关附注，及（ii）联信银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的联信银行的历史经审核综合财务报表及相关附注，以及联信银行截至2025年9月30日止期间的10-Q表格季度报告所载的TERM3的历史未经审核综合财务报表及相关附注，每项报表均以提述方式并入本文。