附件 19
内幕交易和小费政策
为遵守联邦和州证券法关于（a）在掌握有关公司的重大非公开信息的情况下交易Investors Title Company（“公司”）证券，以及（b）向外部人提示或披露重大非公开信息，并为防止出现不正当的内幕交易或提示，公司已采用该政策，该政策适用于公司及直接或间接受其控制的实体（“子公司”）的所有高级职员、董事和雇员，及其家庭的某些成员和其他实体，有权查阅公司重大非公开信息的。该政策无意使个人、公司或子公司承担任何新的责任，否则他们将不会承担这些责任。相反，它的用意是告知那些当事人他们的法律责任。
1.政策适用范围。
1.1涵盖的人员。这项政策适用于所有公司“内部人”。内部人士均为公司及附属公司的高级职员、董事及雇员。本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及本政策覆盖的个人控制的实体，如下所述。
1.2涵盖的交易。本政策适用于公司证券的所有交易，包括其普通股和公司可能发行的任何其他类型的证券（例如，优先股、可转换债券和认股权证），以及衍生证券，无论是否由公司发行，包括与公司证券相关的交易所交易看跌期权或看涨期权或掉期，以及在下述情况下其他公司的证券。本政策不适用于根据公司股票期权计划以现金方式发行或行使期权以购买公司证券，但适用于以无现金方式行使期权或以任何其他方式出售公司证券，目的是产生现金以支付期权的行权价。在某些情况下，本政策可能适用于公司证券的赠与。因此，在适当的交易窗口之外或在掌握重大非公开信息时赠送公司证券之前，应咨询合规官。
1.3家庭成员和受控实体的交易。本政策适用于与内幕人士同住的内幕人士的家庭成员（包括配偶、子女、在外就读大学的子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在内幕人士家庭中的任何其他人，以及不居住在内幕人士家庭中但其公司证券交易是由内幕人士指导或受其影响或控制的任何家庭成员，例如在进行公司证券交易前与内幕人士协商的父母或子女（统称“家庭成员”）。每名内幕人士须对内幕人士家庭成员的交易负责，因此应让他们意识到有必要
在内幕人士交易公司证券前与其协商，就本政策和适用的证券法而言，此类家庭成员的所有交易应被视为交易是为内幕人士自己的账户进行的。本政策还适用于内幕人士影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为内幕人士自己的账户进行的交易。尽管本政策有任何相反的规定，本政策不适用于公司进行的公司证券交易。
1.4政策的交付。该政策将在公司采纳或修订时送达所有高级职员、董事和雇员，并在所有新的高级职员、董事和雇员受雇或与公司或任何子公司的关系开始时送达。在首次收到保单副本或任何修订版本时，每个内部人员必须签署确认书，确认他或她已收到保单并同意遵守保单条款。
2.第十六节个人和指定个人。
该等董事及高级人员于附件 A（“第16条个人”）须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16条的报告规定和交易限制，以及SEC发布的基础规则和条例。第16条个人必须按照第7条的程序获得内幕交易合规委员会对公司证券所有交易的事先批准。公司将修订附件 A不时反映第16条个人的增加或离开。
由内幕交易合规委员会指定并通知的其他内幕信息知情人（“指定个人”），还需按照第七节的程序取得内幕交易合规委员会对公司证券所有交易的批准。指定个人应由定期接收有关公司重大非公开信息的指定内幕信息知情人（如会计、财务人员）组成。
3.内幕交易合规官和内幕交易合规委员会。
公司已指定其首席财务官为内幕交易合规官（“合规官”），其主要负责监管内幕交易的合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、内幕交易合规委员会（“合规委员会”）将由合规官和投资者关系官组成。合规委员会将根据第7条规定的程序，审查并批准或禁止第16条个人和指定个人的所有拟议交易。
除了批准第16条个人和指定个人的交易外，合规委员会的职责将包括但不限于以下内容：
■管理这一政策并监测和强制遵守所有政策规定和程序；
■回复与本政策及其程序有关的查询；
■指定并公布内幕信息知情人不得买卖公司证券的特别交易禁售期；
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■确保监督和执行所有适用的联邦和州内幕交易法律、规则和条例；
■协助编制和提交与公司证券内幕交易有关的所有必要SEC报告，包括但不限于表格3、4和5以及附表13D和13G；
■必要时修订这一政策，以反映联邦和州内幕交易法律法规的变化；
■维护本政策规定所要求的所有文件的记录，并与公司的记录副本保持一致，所有与内幕交易有关的所要求的SEC报告，包括但不限于表格3、4和5以及附表13D和13G；和
■维护第16款个人名单的准确性。
合规干事可指定一名或多名个人，在合规干事或其他委员会成员无法或无法履行这些职责的情况下，可履行合规干事的职责或合规委员会其他成员的职责。
4.定义。
4.1“材料”信息。如果有关公司或子公司的信息预计会影响合理的股东或投资者的投资或投票决定，或者如果信息的披露预计会显着改变市场上有关公司的信息的总体组合，则这些信息是“重要的”。重大信息包括可以合理预期会影响公司证券价格的任何信息。虽然无法识别所有可能被视为重要的信息，但有关公司和子公司的以下类型的信息通常被视为重要：
■财务表现，特别是季度和年终收益，以及财务表现或流动性的显著变化；
■未来收益或亏损的预测，或其他收益指引和战略计划；
■改变先前公布的盈利指引，或决定暂停盈利指引；
■潜在的重大合并、合资、收购或股票或资产购买或出售；
■可以合理预期会对公司及子公司产生重大影响的合同、客户、资金来源的损益；
■产品或产品线的重要发现或重大变化或发展；
■采用或实施重大费率或定价变动；
■股票分割、公开或私募证券或债券发行，或公司股息政策或金额发生变化；
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■上层管理发生重大变化；
■重大网络安全事件；
■更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告；
■重大劳资纠纷或谈判；以及
■实际或威胁重大诉讼，或解决此类诉讼。
4.2“非公开”vs“公开”信息。重大信息如未通过主要新闻专线服务、国家新闻服务、金融新闻服务或向SEC提交或提供的报告向公众广泛传播，即为“非公开”信息。就本政策而言，信息将在公司广泛公开发布信息后的第二个完整交易日收盘后被视为“公开”。
4.3交易指南。任何内幕人士如不确定他或她所拥有的信息是否重要或非公开，应在交易任何公司证券前咨询合规官以获得指导。
5.禁止的活动。
5.1内部人士。任何内幕人士不得
■交易公司证券，同时掌握有关公司或子公司的重大非公开信息（定义见第4.1和4.2节）；
■在合规官指定的任何特别交易禁售期内买卖公司证券；
■向任何外部人士（包括其家人或朋友、分析师、个人投资者、投资界成员和新闻媒体）“提示”或披露有关公司或子公司的重大非公开信息，除非作为该内幕人士对公司的常规职责的一部分要求并经合规官员或投资者关系官员授权；
■在掌握有关公司或子公司的重大非公开信息的情况下，向任何人提供有关公司的任何类型的交易建议，但内部人士应建议他人不要进行交易，如果这样做可能违反法律或本政策。公司强烈劝阻所有内幕信息知情人即使不掌握公司重大非公开信息，也不向第三方提供有关公司的交易建议；或者
■交易任何其他公司的任何证券，同时拥有在其参与公司过程中获得的有关该公司的重大非公开信息（定义见适用于该其他公司的第4.1和4.2节）。
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5.2第十六节个人和指定个人。第十六条个人或者被指定的个人不得
■在第6.1节所述的适用交易窗口之外进行交易；
■在掌握有关公司或子公司的重大非公开信息的情况下买卖公司证券（甚至在交易窗口期）；或者
■交易公司证券，除非交易获得合规委员会根据第7条的批准。
5.3合规官。除非交易获得合规委员会其他成员和首席执行官根据第7条的批准，否则合规官员不得买卖公司证券。
5.4额外的禁止交易。公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，除非事先获得合规官员的批准，否则禁止内部人士参与公司证券的以下交易：
■短线交易。内幕信息知情人购买公司证券，在买入后至少六个月内不得卖出同一类别的任何公司证券；
■卖空。内部人士不得卖空公司证券；
■期权交易。内幕信息知情人不得买卖公司证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券；
■保证金或质押交易。内幕信息知情人不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款担保物；及
■对冲。内部人士不得就公司证券进行对冲或货币化交易或类似安排。
6.交易窗口和停电期。
6.1第16条个人和指定个人的交易窗口。在根据第7.1节或第7.2节（如适用）规定的程序获得合规委员会的交易批准后，第16条个人和指定个人只能在公司广泛公开发布季度或年终收益后的第二个完整交易日的收盘开始并在下一个财政季度结束前7天结束的期间内交易公司证券。第16条个人或者被指定个人行使期权以现金方式购买公司证券的，不适用本条第6.1款。
6.2停电期间禁止交易. 任何内部人士不得在合规官可能指定或本政策指定的任何特殊禁售期内交易公司证券。此外，内部人士不得向任何外部人士透露已指定特别禁售期。任何内部人士不得在公司发布与重大事件有关的信息后的两个完整交易日内交易公司证券，无论是通过新闻稿、电话会议、SEC文件或其他大众传播方式。
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6.3困难案件例外。由于财务困难或其他困难，合规官可根据具体情况授权在适用的交易窗口之外（但不得在特别停电期间）进行公司证券交易，但只能按照第7.3节规定的程序进行。
6.4规则10b5-1计划。第6.1节和第6.2节所载的交易限制不适用于符合以下要求的根据交易所规则10b5-1（“经批准的10b5-1计划”）预先存在的书面合同、指示或计划下的交易：
■计划已于订立前至少五个营业日前获合规主任审查及批准（或如经修订或修订，该等建议修订或修订已于订立前至少五个营业日前获合规主任审查及批准）；
■该计划规定，在规则10b5-1（c）（ii）（b）规定的适用冷静期届满之前，不得根据该计划进行交易，并且在该时间之后不得进行交易；
■该计划是由内幕人士善意订立的，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分，此时内幕人士并不掌握有关公司的重大非公开信息；而且，如果内幕人士是董事或高级职员，10b5-1计划必须包括内幕人士证明这一点的陈述；
■该计划授予第三方在内幕人士控制范围之外执行此类购买和销售的酌处权，只要该第三方不掌握有关公司的任何重大非公开信息；或明确规定将购买或出售的证券或证券、股份数量、交易的价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式；和
■该计划是内幕人士订立的唯一未获批准的10b5-1计划（受规则10b5-1（c）（ii）（d）所列的例外情况规限）。
不得在适当的交易窗口之外或在特殊停电期间采用经批准的10b5-1计划，在每种情况下，分别如第6.1节和第6.2节所述。
7.第16条个人、指定个人和困难案件批准交易的程序。
7.1第16款个股交易。第16条个人不得买卖公司证券，直至
■个人交易已将拟议交易的金额和性质书面通知合规官员，
■交易的人已在不早于拟议交易前两个工作日向合规官员书面证明（i）他或她不掌握有关公司或子公司的重大非公开信息，以及（ii）拟议交易不违反《交易法》第16条或《证券法》第144条的交易限制，以及
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■合规委员会已批准该交易，合规官员已书面证明委员会的批准。
7.2指定个别行业。任何指定个人不得买卖公司证券，直至
■个人交易已将拟议交易的金额和性质书面通知合规官员，
■交易的人已不早于建议交易前两个营业日以书面向合规官证明他或她并无掌握有关公司或附属公司的重大非公开资料，及
■合规委员会已批准该交易，合规官员已书面证明委员会的批准。
7.3艰苦的交易。合规主任可在个案基础上，授权第16条个人或指定个人因财务困难或其他困难而在适用的交易窗口之外买卖公司证券，只有在
■个人交易已将困难的情况以及拟议交易的数量和性质书面通知合规官员，
■交易的人已不早于建议交易前两个营业日以书面向合规官证明他或她并无掌握有关公司或附属公司的重大非公开资料，及
■合规委员会已批准该交易，合规官员已书面证明委员会的批准。
7.4没有批准交易的义务。上述批准程序的存在并不以任何方式要求合规官员或合规委员会批准第16条个人、指定个人或困难申请人要求的任何交易。合规干事或合规委员会可全权酌情拒绝任何交易请求和/或撤销任何先前批准的交易请求。如果根据本条批准的交易没有发生在提议的交易日期或之前，则必须重新请求对该交易的预先批准。
8.对外披露重大非公开信息。
关于公司或子公司的重大非公开信息的披露一般属于第五节规定的禁止披露情形。如有重大非公开信息向外部披露，公司将采取一切必要措施为信息保密，包括要求外部人书面同意遵守本政策条款和/或签署保密协议。如知悉向外部人士披露重大非公开信息，应立即向合规官报告，以便采取适当措施确保信息的机密性。所有外部人士对公司及子公司重大非公开信息的问询，均需转发至合规负责人或投资者关系负责人。
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9.潜在的民事、刑事和纪律处分。
9.1民事和刑事处罚。禁止内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易或小费规则的人可能会被要求交出交易获得的利润或避免的损失，向内幕小费支付购买证券或出售证券的人所遭受的损失，支付最高为已获得的利润或避免的损失的三倍的民事罚款，支付最高为5,000，000美元的刑事罚款，以及最高二十年的监禁。还可能对公司和/或违规人员的监事进行重大民事和刑事处罚。
9.2公司纪律。任何董事、高级职员或雇员，或其家庭成员或受控实体违反本政策或联邦或州内幕交易或小费法律，可能会使董事受到解雇程序，高级职员或雇员受到公司的纪律处分，直至并包括因故终止。
9.3举报违规行为。任何违反本政策或任何联邦或州关于内幕交易或小费的法律的内部人员，或知道任何其他内部人员的任何此类违规行为的任何内部人员，必须立即向合规官员报告违规行为。在获悉任何此类违规行为后，合规官将与其他合规委员会成员和公司法律顾问协商，确定公司是否应发布任何重大非公开信息，或公司是否应向SEC或其他适当的政府机构报告违规行为。
10.查询。
请您将有关本政策的任何规定或程序的所有查询直接发送至首席财务官。
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附件 A
第16款个人
J. Allen Fine
James A. Fine, Jr.
W. Morris Fine
Tammy F. Coley
Joseph B. Dempster，Jr。
Richard M. Hutson II
Elton C. Parker, Jr.
詹姆斯·E·斯科特
James H. Speed, Jr.