附件 1.1

Amphenol Corporation

2032年到期的600,000，000欧元3.125%优先票据

承销协议

2025年6月11日

包销协议

2025年6月11日

巴黎银行

CITIGROUP Global Markets Limited

德国商业银行AKTIENGESELLSCHAFT

Barclays Bank plc

汇丰银行PLC

美足国际公司

The Toronto-Dominion Bank

高盛集团有限责任公司

摩根大通证券公司

ING银行N.V.比利时分行

SIEBERT WILLIAMS SHANK & CO.，LLC

标准特许银行

U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC。

c/o法国巴黎银行

16 boulevard des Italiens

75009法国巴黎

c/o 花旗集团环球市场有限公司

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5LB

英国

c/o德国商业银行Aktiengesellschaft

Kaiserstra ß e 16（KaiserPlatz）

60311美因河畔法兰克福

德意志联邦共和国

作为几家承销商的代表
在本协议附表A中命名

女士们先生们：

简介。特拉华州公司（“公司”）的一家公司Amphenol Corporation（“公司”）建议向附表A中指定的几家承销商（“承销商”）（以个别行为而非共同行为）发行和出售该等附表A中规定的本金额总额为600,000，000欧元的公司于2032年到期的3.125%优先票据（“票据”）的相应金额。法国巴黎银行、花旗集团全球市场有限公司和德国商业银行Aktiengesellschaft已同意就票据的发行和销售担任几家承销商的代表（以该身份，“代表”）。

票据将根据公司与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）签订的日期为2023年3月16日的契约（“基础契约”）发行。票据的某些条款将根据根据基本契约（连同基本契约，“契约”）交付的高级职员证书确定。公司、U.S. Bank Europe DAC，UK Branch作为付款代理人（“付款代理人”）与受托人将签署并交付一份付款代理协议（“代理协议”），日期为截止日期或之前，以指定付款代理人并就票据指定受托人作为登记处和转让代理人。票据将以一张或多张永久性全球票据（“全球票据”）的形式发行，该票据以Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商）位于美国境外的共同存托人的名义注册（可能是付款代理人）。这些票据将以100,000欧元的面额和超过1,000欧元的整数倍发行。

公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（档案编号：333-270605）的登记声明，该声明于向委员会提交后生效，并载有基本招股说明书（“基本招股说明书”），将用于根据经修订的1933年《证券法》和根据其颁布的规则和条例（统称“证券法”）公开发行和出售公司的债务证券，包括票据，以及根据《证券法》下的规则415不时进行的发行。这种登记声明，包括财务报表、证物及其附表，以其根据《证券法》生效时的形式，包括根据《证券法》第430B条规则在生效时被视为其中一部分的任何必要信息，称为“登记声明”。“招股说明书”一词系指在本承销协议（“协议”）由双方签立的日期和时间（“执行时间”）之后，根据《证券法》第424（b）条首次提交的与票据有关的最终招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。“初步招股说明书”一词系指根据规则424（b）首次向委员会提交的与票据有关的初步招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据《证券法》下表格S-3第12项在纽约市时间2025年6月11日下午12：00（“首次发售时间”）之前通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件。本协议中所有提及注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中的“included”或“stated”（或类似进口的其他提述）、招股章程或初步招股章程应被视为并包括所有该等财务报表和附表以及在首次销售时间之前（视情况而定）以引用方式并入注册声明、招股章程或初步招股章程的其他信息；以及本协议中所有提述对注册声明的修订或补充，招股章程或初步招股章程应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及根据其颁布的规则和条例（统称为“交易法”），这些文件在首次出售时间后通过引用并入或被视为通过引用并入注册说明书、招股章程或初步招股章程（视情况而定）。

本公司特此确认与承销商的约定如下：

第1节。公司的陈述及保证

本公司谨此向各承销商作出如下陈述、认股权证及契诺，截至本协议日期、首次出售时间及截止日期（在每种情况下为“陈述日期”），具体如下：

（a）遵守登记要求。公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求。注册声明已根据《证券法》生效，并且没有根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序，并且委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到遵守。此外，该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》及其下颁布的规则和条例（“信托契约法”）获得适当资格。

在登记声明及其任何生效后修订生效的相应时间和在每个陈述日期，登记声明及其任何修订（i）在所有重大方面均符合并将遵守《证券法》和《信托契约法》的要求，以及（ii）没有也将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在招股章程日期及截止日期，招股章程或其任何修订或补充，均未包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，本款中的陈述及保证不适用于注册说明书或任何生效后修订或招股章程或其任何修订或补充（i）中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商透过明示用于其中的代表以书面向公司提供的资料而作出的，据了解并一致认为，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息，以及（ii）在登记声明或任何生效后修订的情况下，登记声明中应构成受托人《信托契约法》下的资格声明（表格T-1）的那部分信息。

初步招股说明书和招股说明书在各自向委员会提交时在所有重大方面均符合《证券法》，交付给承销商以供与票据发售相关使用的初步招股说明书和招股说明书在交付时将与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（b）披露一揽子计划。“披露包”一词是指（i）日期为2025年6月11日的初步招股说明书，（ii）本协议附件一中确定的《证券法》第433条规则（如有）所定义的发行人自由编写的招股说明书，以及（iii）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他自由编写的招股说明书。截至首次出售时，披露包没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于披露包的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

（c）纳入文件。在注册声明、初步招股说明书和招股说明书（i）提交委员会时或以后提交时纳入或被视为通过引用纳入的文件，遵守或将在所有重大方面遵守《交易法》的要求，以及（ii）在与披露包中的其他信息一起阅读时、在首次出售时，以及在与招股说明书中的其他信息一起阅读时、在招股说明书日期和截止日期，没有或不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有或不会遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（d）公司是一家知名的经验丰富的发行人。（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的而对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（iii）在公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅针对本条款，根据《证券法》规则163（c））依据《证券法》规则163的豁免提出与票据有关的任何要约，并且（iv）截至执行时间，公司过去和现在都是《证券法》规则405中定义的“知名的经验丰富的发行人”。登记声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架登记声明”，在执行时间前不超过三年自动生效；公司没有收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则提出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知，公司也没有以其他方式停止使用自动货架登记表格的资格。

（e）公司并非不合格发行人。（i）在提交登记声明时和（ii）截至执行时间（就本条款而言，该日期被用作确定日期（ii）），公司过去不是也不是不合格的发行人（定义见《证券法》第405条），而没有考虑到委员会根据《证券法》第405条作出的任何确定，即没有必要将公司视为不合格的发行人。

（f）发行人自由撰写招股说明书。构成出售票据要约或征求购买票据要约的每份“书面通信”（定义见《证券法》第405条），包括本协议附件一中确定为构成披露包一部分的发行人免费编写的招股说明书，以及任何电子路演或其他书面通信（在每种情况下均由代表事先书面批准）（公司或其代理人和代表的每份此类通信，“发行人免费编写的招股说明书”），截至其发行日期及之后所有时间直至根据本协议完成票据发售或直至公司通知或通知代表的任何较早日期，如下一句所述，没有、没有、也不会包括任何与注册声明、初步招股章程或招股章程所载资料相冲突、相冲突或将相冲突的资料。任何发行人自由撰写的招股说明书，当连同随附的初步招股说明书一起使用时，或在交付前交付时，该发行人自由撰写的招股说明书没有，并且在截止日期将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或在作出这些陈述的情况下，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间发生或发生了该发行人自由撰写招股说明书与登记说明、初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，公司已及时通知或将及时通知代表并已及时修改或补充或将及时修改或补充该发行人自由撰写招股说明书，费用自理，以消除或纠正此类冲突。前述三句话不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而在任何发行人自由编写的招股说明书中的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

（g）公司分发发售材料。除初步招股章程、招股章程、任何经代表审查及同意并载于本协议附件一或注册声明的发行人自由撰写招股章程外，公司并无及将不会于截止日期及包销商完成分销票据之前，派发与发售及销售票据有关的任何发售材料。

（h）没有适用的登记或其他类似权利。除已妥为放弃的权利外，概无任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何股本或债务证券或包括在本协议所设想的发售中。

（i）包销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付，当本协议的其他每一方按照其条款正式签署和交付时，将构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，暂停执行或其他类似法律，涉及或影响债权人的权利和补救措施，或根据一般衡平法原则，但本协议项下的赔偿和分摊权可能受到适用法律和公共政策的限制。

（j）对义齿的授权。义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格，并已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响债权人的权利和补救措施的类似法律或一般衡平法原则的限制。

（k）代理协议。代理协议已获公司正式授权，截至截止日期，该协议将已由公司正式签署和交付，并将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响债权人的权利和补救措施的类似法律或一般衡平法原则的限制。

（l）《说明》的授权。包销商将向公司购买的票据采用契约所设想的形式，已根据本协议和契约由公司正式授权发行和销售，并且在截止日期将已由公司正式签立，并且在以契约规定的方式认证并在支付购买价款的情况下交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可能因破产、无力偿债、欺诈性转让而受到限制的除外，重组、暂停或其他类似法律涉及或影响债权人的权利和救济或根据一般衡平法原则，并将有权获得义齿的利益。

（m）票据和契约的说明。票据和义齿在所有重大方面均符合披露包和招股说明书中所载的描述。

（n）招股说明书中陈述的准确性。每份初步招股说明书和招股说明书中标题为“票据说明”、“优先债务证券说明”和“重大美国联邦所得税后果”的陈述，在每种情况下，只要这些陈述构成其中提及的法律事项、文件或程序的摘要，就公平地呈现并在所有重大方面概括其中提及的事项。

（o）无重大不利变化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相应日期之后，（i）公司或其任何子公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何损失或干扰，除非不会单独或总体上导致重大不利变化（定义见下文），以及（ii）没有重大不利变化，或任何预期会导致公司及其附属公司的财务状况、业务、物业、经营业绩或前景（不论是否产生于日常业务过程中的交易）发生重大不利变化的发展，被视为一个实体（任何此类变化称为“重大不利变化”）。

（p）独立会计师。Deloitte & Touche LLP就公司截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表发表意见，该财务报表以引用方式并入注册声明、初步招股说明书和招股说明书，根据《证券法》和《交易法》的要求，他们是公司的独立公共会计师，并且是上市公司会计监督委员会的独立注册公共会计师事务所。

（q）编制财务报表。财务报表连同以引用方式并入注册报表、初步招股章程及招股章程的相关附注，在所有重大方面均公允地反映了公司及其附属公司截至所示日期及于所示期间的综合财务状况，以及其于所述期间的经营业绩和现金流量。此类财务报表在形式上符合《证券法》的会计要求，并已按照在整个所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册报表中无需包含其他财务报表。初步招股章程及招股章程所载的选定财务数据及财务资料摘要在所有重大方面均公平地反映了其中所载的资料，并已按与注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的经审核财务报表一致的基准编制。注册声明、披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（r）公司及其重要附属公司的注册成立及良好信誉。公司及其“重要附属公司”（定义见S-X规则第1-02（w）条，“重要附属公司”）均已正式成立或组建，并根据其成立或组建的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好（在该概念适用于相关司法管辖区的范围内），并有权和授权拥有或租赁（视情况而定）、经营其财产和开展披露包和招股说明书中所述的业务，就公司而言，订立并履行其在本协议项下的义务。本公司及各重要附属公司均具备作为外国公司或企业进行业务交易的适当资格，并在需要取得此种资格的每个司法管辖区（无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展）具有良好的信誉（在此概念在相关司法管辖区适用的范围内），但不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利变化的此类司法管辖区除外。各重要附属公司的所有已发行和流通股本股份均已获正式授权和有效发行，已缴足且不可评估，除符合资格的董事或维持法律规定的任何最低股东人数所需的股份外，均由公司直接或通过附属公司拥有，不存在任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担或索赔。公司并无任何附属公司未列于公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报的附件 21.1内。所有重要子公司均列于本附件二。

（s）资本化及其他股本事宜。公司的授权、已发行和流通股本载于披露包和招股说明书的“资本化”标题下（根据披露包和招股说明书中描述的员工福利计划或在行使披露包和招股说明书中描述的未行使期权（视情况而定）的后续发行（如有），以及与披露包和招股说明书中描述的公开市场或回购计划相关的回购除外）。

（t）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司概无（i）根据其公司章程、章程或附例违反或违约（或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，将会违约）（“违约”），（ii）根据任何契约、抵押、贷款或信贷协议、信托契据、票据、合同、专营权、租赁或其他协议、义务、条件，公司或其任何重要附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的契诺或文书（每一“现有文书”）或（iii）违反任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何附属公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但，就第（i）条（有关公司及重要附属公司除外）、（ii）及（iii）条而言，就个别或整体而言不会导致重大不利变动的违约或违规行为而言。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议、通过披露包和通过招股说明书（A）所设想的交易已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致公司或任何重要子公司的公司章程、章程或章程规定的任何违约，（b）不会与或构成违反，或违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权，根据任何现有文书对公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产进行押记或抵押，或要求任何其他方同意，及（c）将不会导致任何违反适用于公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，除非违反不会，单独或合计，导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议或通过披露包或通过招股说明书完成本协议所设想的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也不需要向其登记或备案，除非已由公司获得或作出，并且根据《证券法》、适用的州证券或蓝天法律以及金融业监管局（“FINRA”）具有完全效力和效力。如本文所用，“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，使公司发行的任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何重要子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务，或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之。

（u）没有重大行动或程序。除招股章程及披露资料包所披露外，并无任何法律或政府行动、诉讼或程序待决，或据公司所知，没有威胁（i）针对或影响公司或其任何附属公司，（ii）有公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事，或由公司或其任何附属公司拥有或租赁的财产，或（iii）与与公司或其附属公司有关的环境或歧视事项有关，而任何该等行动、诉讼或程序，如经不利裁定，将个别或合计，导致重大不利变化或对本协议拟进行的交易的完成产生不利影响。

（五）劳动事项。与公司或其任何重要子公司的员工不存在单独或合计将导致重大不利变化的重大集体劳动争议。

（w）知识产权。除合理预期不会导致重大不利变化或披露包和招股说明书中所述的情况外，据公司所知，公司或其子公司拥有或拥有使用公司或其子公司在开展公司或其子公司业务时使用的所有专利、商标、服务标识、商号、版权、可申请专利的发明、商业秘密、专有技术和其他知识产权（统称“知识产权”）的有效权利（如现在进行的或披露包和拟进行的招股说明书中所提议的那样）。除披露资料包和招股章程所列情况外，据公司所知，没有任何第三方侵犯公司的任何知识产权，也没有任何法律或政府行动、诉讼、诉讼或索赔待决，或据公司所知，对公司或其子公司构成威胁（i）质疑公司或其子公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利，（ii）质疑公司或其附属公司所拥有的任何知识产权的有效性或范围，或（iii）指称公司或其附属公司业务的经营现已进行侵犯或以其他方式侵犯第三方的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权权利，除非任何该等诉讼、诉讼、程序或索赔不会单独或合计导致重大不利变化，且公司并不知悉将构成任何该等索赔的合理依据的任何事实。

（x）所有必要的许可证等。除披露包和招股说明书另有披露外，公司及其子公司拥有适当的州、联邦或外国监管机构或机构为开展其各自业务所必需的此类有效和现行的证书、授权、许可、执照、批准、同意和其他授权（统称“批准”），但任何此类批准单独或合计会导致重大不利变化，且公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权有关的程序通知，许可、许可、批准、同意或其他授权，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，将导致重大不利变化。

（y）财产所有权。除披露包和招股说明书另有披露外，公司及其每个子公司对上文第1（q）节（或披露包和招股说明书其他部分）中提及的财务报表中所反映的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、债权和其他缺陷，除非不会对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对公司或该附属公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰。公司或任何附属公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可强制执行的租赁持有的，但不重要且不实质性干扰公司或该附属公司对该等不动产、改良、设备或个人财产作出或拟作出的使用的例外情况除外。

（z）税法遵约。公司及其子公司已提交所有联邦、州、地方和外国收入和特许经营纳税申报表，并已支付其中任何一方截至本协议日期所需提交或支付的所有税款，以及在到期和应付的情况下，对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或处罚，但（i）出于善意和通过适当程序可能有争议的任何税款、评估、罚款或处罚以及根据公认会计原则维持充足准备金的任何税款、评估、罚款或处罚除外，或（ii）违约不进行此类申报或付款不会导致重大不利变化。公司已在上述第1（q）节提及的适用财务报表中就公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有当前或以前期间的所有联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税作出适当规定。

（aa）公司并非投资公司。经修订的《1940年投资公司法》（“投资公司法”）规定的规则和要求已告知公司。公司没有，而且在收到票据的付款以及初步招股说明书和招股说明书中“所得款项用途”标题下所设想的所得款项的应用后，将不会被要求注册为《投资公司法》含义内的“投资公司”。

（bb）没有价格稳定或操纵。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或将合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进票据的出售或转售；但前提是不对包销商采取的任何行动作出此类陈述。

（CC）关联交易。公司或任何附属公司，一方面与公司的任何董事、高级人员、成员或股东或公司的任何关联公司之间或之间不存在《证券法》要求在初步招股说明书或招股说明书中描述但未按要求描述的业务关系。

（dd）没有非法捐款或其他付款。本公司或其任何附属公司、董事或高级人员，或据本公司所知，本公司的任何代理人（同时担任该等代理人）、雇员或关联公司，或任何以其他方式代表本公司或其任何附属公司行事的人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，或（iii）作出、提议、同意、要求或采取促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益。本公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何行动，导致本公司或其任何附属公司违反（i）《反海外腐败法》（“FCPA”）、（ii）《2010年英国反贿赂法》（“反贿赂法”）或（iii）任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（包括执行《经合组织打击国际商业交易中的贿赂或外国公职人员公约》的任何适用法律或法规），以及本公司、其附属公司以及据本公司所知，其关联公司已在遵守此类法律和法规的情况下开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守这些法律和法规的政策和程序。此次发行所得的任何部分将不会被直接或间接用于违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》或任何其他有关或禁止贿赂或其他腐败行为的适用法律或法规。

（ee）不与洗钱法律相冲突。本公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（ff）不违反制裁法律。公司或其任何附属公司、董事或高级人员，或据公司所知，公司的任何代理人、雇员或关联公司均不是目前受到美国政府管理或强制执行的任何制裁的个人、政府或实体（“个人”），包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（“制裁”）；公司或其任何附属公司也不位于，在受制裁的国家或领土（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区）组织或居住；除美国政府机构或部门许可外，根据许可、法规或其他规定，公司不会直接或间接使用发行票据的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体，（i）为目前受到任何制裁的任何人的活动提供资金，（ii）为任何人或在受到全面制裁的任何国家或地区的任何活动或与之开展业务提供资金，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。据公司所知，自2019年4月24日以来，公司及其附属公司没有与（i）在交易或交易发生时曾经或现在是制裁对象或目标的任何人或（ii）曾经或现在是制裁对象的任何国家或地区进行任何交易或交易。本条款（ff）中的任何陈述和保证均不得向（i）任何在德意志联邦共和国法律下注册成立或组织起来的承销商，只要它们将意味着违反或导致违反或冲突德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung），或（ii）任何承销商，只要它们将意味着违反或导致违反或冲突（1）经不时修订的理事会条例（EC）第2271/1996号（“欧盟封锁条例”），或在欧盟任何成员国实施欧盟封锁条例的任何法律或法规或（2）欧盟封锁条例，因为它根据不时修订的《2018年欧盟（退出）法案》（经修订，“EUWA”）或任何类似适用的美国、英国或欧盟反抵制法律或法规构成英国国内法的一部分。

（gg）遵守环境法。除个别或整体合理预期不会导致重大不利变化或以其他方式在披露包和招股说明书中披露的情况外，（i）公司或其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法律、法规、命令、许可或其他与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关的要求，包括但不限于与化学品、污染物的排放、排放或威胁释放有关的法律和法规，污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油和石油产品（统称“环境关注材料”），或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理环境关注材料（统称“环境法”）有关的其他事项，该违规行为包括但不限于不遵守适用的环境法规定的公司或其子公司经营业务所需的任何许可或其他政府授权，或不遵守其条款和条件，公司或其任何子公司也未收到任何书面通信，无论是来自政府当局、公民团体，雇员或其他人员，指称公司或其任何附属公司违反任何环境法；（ii）没有向法院或政府当局提出的索赔、诉讼或诉讼因由，没有公司收到书面通知的调查，也没有任何个人或实体的书面通知，声称可能对调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害、律师费或因存在、基于或因存在或因释放到环境中而产生的处罚承担责任，公司或其任何附属公司现在或过去拥有、租赁或经营的任何地点的任何环境关注材料（统称“环境索赔”），待处理或据公司所知对公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何个人或实体构成威胁，其对任何环境索赔的责任公司或其任何附属公司已通过合同或通过法律运作保留或承担；（iii）据公司所知，没有过去、现在或预期的未来行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于解除，排放、排放、存在或处置任何与环境有关的材料，这些材料可合理地预期会导致违反任何环境法，需要根据环境法产生支出，或构成对公司或其任何子公司的潜在环境索赔的基础，或对公司或其任何子公司通过合同或通过法律运作保留或承担其对任何环境索赔的责任的任何人或实体的潜在环境索赔的基础。除披露包和招股说明书中另有披露外，公司或其任何子公司均不受任何政府当局为当事方且合理预期会导致5000000美元或更多的金钱制裁的环境法下的任何未决或据公司所知的威胁程序的约束。

（hh）萨班斯-奥克斯利法案合规。公司和公司的任何董事或高级管理人员以其本人的身份在任何重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

（二）公司会计制度。公司及其子公司对财务报告保持有效的内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。

（jj）内部控制和程序。本公司及其附属公司各自维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（e）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据，披露包和招股说明书公平地呈现了在所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（kk）内部控制没有实质性弱点。除披露资料包和招股说明书或以引用方式并入其中的任何文件所披露的情况外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）没有出现任何重大缺陷，以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（ll）ERISA。除非个别或总体上合理地预期不会导致重大不利变化，或在披露包和招股说明书（i）中另有披露，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为属于1986年《国内税收法典》第414条含义内的受控公司集团成员的任何组织，经修订，而条例及其下的已公布解释（“守则”）将承担责任（每一项“计划”）在所有方面均符合目前适用的所有法规、规则和条例，包括ERISA和守则；（ii）就每个受ERISA标题IV约束的计划（a）没有发生公司或其受控集团的任何成员将承担任何责任的“可报告事件”（定义见ERISA第4043（c）节），但30天通知期已获豁免的事件除外；及（b）自2012年9月1日起，本公司或其受控集团的任何成员均未根据ERISA第四章承担或合理预期承担责任（不包括对计划的供款或应付给养老金福利担保公司（“PBGC”）的保费，在每种情况下均在正常过程中且没有违约）；（iii）没有任何受《守则》第412条或ERISA第302条约束的计划失败或合理预期失败，满足《守则》或ERISA这些章节所指的最低资助标准；（iv）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划都如此符合资格，并且自2012年9月1日以来，没有发生任何合理预期会导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动；（v）没有提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止或由PBGC启动程序以终止计划；（vi）自2012年9月1日起，不存在构成ERISA第4042条下任何计划终止或委任受托人管理任何计划的理由的事件或条件；（vii）没有任何计划被视为《守则》第430、431和432条或第303条所指的“有风险”计划或处于濒危或危急状态的计划，ERISA的304及305；及（viii）公司或其受控集团的任何成员并无就完全或部分退出计划而招致任何责任。

（mm）网络安全；数据保护。除合理预期不会导致重大不利变化或披露包和招股章程中所述的情况外，（i）公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）按目前进行的与公司及其附属公司的业务运营相关的要求运营和履行，并且据公司所知，没有任何错误、错误、缺陷、恶意软件和其他腐败因素；（ii）公司及其附属公司保持商业上合理的控制，政策、程序和保障措施，以保护其机密信息以及所有IT系统以及在其中处理和存储的所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性，据公司所知，自2017年1月1日以来，不存在任何违反、中断、妥协或未经授权使用或访问这些信息的情况，但已在没有重大成本或责任或通知任何人的情况下进行补救的情况除外；以及（iii）公司及其子公司遵守所有适用的法律或法规、所有适用的判决，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据有关的内部政策和合同义务。

任何由公司高级人员签署并为包销商交付给代表或大律师的证明书，须当作公司就其中所列事宜向每名包销商作出的陈述及保证。

第2节。票据的购买、销售及交付。

（a）说明。本公司同意根据本协议所载条款，分别而非共同向若干承销商发行和出售所有票据。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载的条款但受限于本协议所载的条件，每名包销商同意（个别而非共同）向公司购买附表A所列该包销商名称对面的各自本金金额的票据，购买价格为该票据本金金额的98.822%，加上自2025年6月16日至截止日应计利息（如有），于截止日支付。

（b）截止日期。承销商将购买的记账式票据的交付及付款应于纽约市时间2025年6月16日上午9：00或承销商与公司共同约定的其他时间和日期（该时间和日期称为“交割日”）在Simpson Thacher & Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，New York 10017（或公司与代表可能同意的其他地点）的办公室进行。

（c）公开发售票据。代表谨此告知本公司，承销商拟向公众发售，如披露包和招股说明书所述，其各自的票据部分在执行时间后尽快作为代表自行判断确定是可取和可行的。

（d）票据付款。票据的付款应在截止日期通过电汇即时可用资金到公司订单的方式进行。

据了解，代表们已获授权，为自己的账户和几个承销商的账户，接受交付和接收，并支付购买价款，承销商已同意购买的票据。代表可（但无义务）支付任何承销商将购买的任何票据的款项，而其资金在截止日期前代表未收到该承销商账户的款项，但任何此类付款不应免除该承销商根据本协议承担的任何义务。

（e）票据的交付。各承销商将根据本协议购买的票据将由一张或多张最终全球票据代表，这些票据将由公司或代表公司存放于Clearstream或Euroclear或其指定托管人。公司应在截止日期交付或促使交付票据，以对抗公司向代表指定的账户电汇购买价格金额的即时可用资金的不可撤销的释放，方法是促使Clearstream或Euroclear将票据贷记给代表，作为代表应在截止日期前至少两个完整工作日要求的几家承销商的账户。全球票据的证书副本应在截止日期前的营业日在纽约市的一个地点提供，以供查阅，由代表指定。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对承销商义务的进一步条件。

（f）专员账户。花旗集团 Global Markets Limited或承销商可能同意结算票据的其他承销商（“结算银行”）确认，票据最初将记入为结算银行的利益而设立的账户（“佣金账户”），该账户的条款包括以公司为第三方受益人的第三方受益人条款（speculation pour autrui），并规定该等票据仅在支付票据购买价款的情况下交付给他人，并在付款交付的基础上输入佣金账户。结算银行确认，（i）票据应按上述公司订单持有，及（ii）在佣金账户中收到的票据的购买价格将代表公司持有，直至票据转入公司订单为止。结算银行承诺在收到Commissionaire账户中的此类款项后立即将票据的购买价格转入公司的订单。公司承认并接受根据比利时/卢森堡民法典关于Commissionaire账户的第三方受益人条款（stipulation pour autrui）的好处。

第3节。公司的契诺。

本公司与各承销商订立契约及协议如下：

（a）遵守证券条例和证监会要求。根据第3（b）节的规定，公司将遵守《证券法》第430B条的要求，并将（i）在招股说明书交付期间（定义见下文）对注册声明的任何生效后修订或提交对初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修订的有效性，（ii）在招股说明书交付期间收到委员会的任何评论意见，及时通知代表，并以书面形式确认通知，（iii）监察委员会就任何修订注册说明书或对初步招股章程或招股章程作出任何修订或补充或要求提供额外资料提出的任何要求，以及（iv）监察委员会发出任何暂停注册说明书或任何阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令的有效性的停止令，或暂停票据在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁任何法律程序的要求。公司将根据《证券法》第424条规则迅速进行必要的申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定初步招股说明书和根据《证券法》第424条规则提交的招股说明书是否收到委员会提交的申报，如果没有收到，公司将迅速提交该文件。本公司将尽其合理的最大努力防止发出任何停止令，如发出任何停止令，则尽早取得该等解除。

（b）提交修正案。在自本协议日期开始至截止日或承销商大律师认为法律不再要求就承销商或交易商销售票据交付招股说明书的日期（以较晚者为准）结束的期间内，包括在根据《证券法》第172条规则可能满足此类要求的情况下（“招股说明书交付期”），公司将向代表发出通知，表示其打算提交或准备对注册声明的任何修订（包括根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何提交），或对披露包或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是否根据《证券法》、《交易法》或其他规定，将在此类拟议提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，和（在截止日期之前）将不会提交或使用承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类文件。

（c）交付登记声明。公司已经或将免费向承销商的代表和大律师交付最初提交的登记声明及其每项修订的签名副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将免费向代表交付每一位承销商的最初提交的登记声明及其每项修订的一致副本（不带证物）。向承销商提供的注册声明及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的声明副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）发出招股章程。公司将免费向每位承销商交付该承销商合理要求的尽可能多的初步招股说明书副本，公司特此同意将这些副本用于《证券法》允许的目的。公司将在招股说明书交付期间免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量。向承销商提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许完成本协议和注册声明、披露包和招股说明书中所设想的票据的分配。如在招股章程交付期间的任何时间，根据承销商或公司的大律师的意见，任何事件或条件将因此而存在，修订注册声明，以使注册声明不会载有重大事实的不实陈述，或省略说明其中规定须述明的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或修订或补充披露资料包或招股章程，以使披露资料包或招股章程（视属何情况而定）不会包括重大事实的不实陈述，或省略说明作出其中的陈述所必需的重大事实，鉴于在首次出售时或在交付或转达给买方时已存在的情况，而不是误导，或如任何一名该等大律师认为有必要在任何该等时间修订注册声明或修订或补充披露包或招股章程，以符合任何法律的要求，公司将（i）将任何该等事件、发展或条件通知代表，并（ii）在符合本条例第3（b）节的规定下，迅速准备并向委员会提交文件，为更正该等声明或遗漏或使注册声明、披露资料包或招股章程符合该等法律而可能需要的修订或补充，而公司将免费向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。

（f）遵守蓝天规定。公司应与承销商的代表和大律师合作，根据代表合理指定的那些司法管辖区的国家证券或蓝天法律对票据进行销售资格或注册（或获得豁免适用），应遵守该等法律，并应继续实施该等资格、注册和豁免，只要该等资格、注册和豁免是发行票据所要求的，但，公司不应被要求有资格在任何此类司法管辖区进行业务交易或采取任何将使其受到一般程序服务的行动，如果它目前不具备资格或将作为外国业务被征税。公司将在任何司法管辖区暂停发行、出售或交易票据的资格或注册（或任何与此有关的豁免）或为任何该等目的启动或威胁启动任何程序的情况下及时通知代表，并且在发布任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽最大努力尽早获得撤回该等资格、注册或豁免。

（g）收益用途。公司须按初步招股章程及招股章程「所得款项用途」标题下所述的方式运用其所售票据的出售所得款项净额。

（h）Clearstream和Euroclear。公司将与承销商合作，尽最大努力允许票据有资格通过Clearstream和Euroclear的设施进行清算和结算。

（i）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会和纽约证券交易所（New York Stock Exchange Inc.）提交根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（j）同意不提供或出售额外证券。在本协议日期开始至截止日期的期间内，未经代表事先书面同意（代表可全权酌情拒绝同意），公司不会直接或间接出售、要约、订立合同或授予任何期权，以出售、质押、转让或建立《交易法》第16a-1（h）条所指的未平仓“卖出等价头寸”，或以其他方式处置或转让，或宣布根据《证券法》就以下事项提出要约或提交任何登记声明，本公司任何与票据实质上相似的债务证券或可交换为或可转换为与票据实质上相似的债务证券的证券（本协议就票据所设想的除外）。上述句子不适用于公司将发行的以美元计价的票据，如披露资料包所述。

（k）最后期限表。公司将以经承销商批准的格式编制一份仅包含票据描述的最终条款清单，并作为本协议所附的附件 A，并将在该规则要求的时间内根据《证券法》第433（d）条规则提交该条款清单（该条款清单，“最终条款清单”）。就本协议而言，任何此类最终条款清单均为发行人免费编写的招股说明书。

（l）准许免费撰写招股章程。本公司声明其未作出，并同意，除非事先取得代表的书面同意，否则不会作出，与票据有关的任何要约，如构成发行人免费书面招股说明书或否则将构成“免费书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条），则须由公司向委员会提交或由公司根据《证券法》第433条保留；但前提是代表的事先书面同意应被视为已就本协议附件一所载的任何发行人免费书面招股说明书给予。代表同意或视为同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（i）已视情况将每份经许可的免费书面招股章程视为发行人的免费书面招股章程，及（ii）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何经许可的免费书面招股章程的《证券法》规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交文件、传说和记录保存方面。公司同意任何承销商使用（a）不是《证券法》第433条所定义的“发行人自由编写招股说明书”，且（b）仅包含（i）描述票据或其发行的初步条款的信息，（ii）《证券法》第134条允许的信息或（iii）描述票据或其发行的最终条款且包含在第3（k）节所设想的公司最终条款清单中的信息的自由编写招股说明书。

（m）不能使用自动上架登记声明表通知书。如在招股章程交付期间的任何时间，公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表满意的形式就与票据有关的适当表格提交新的登记声明或生效后修订，（iii）尽最大努力促使该等生效后修订的登记声明宣布生效，并（iv）迅速将该等有效性通知代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动，以允许公开发售和销售票据继续按作为规则401（g）（2）通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司已因其他原因而不具备资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（n）备案费用。公司同意在《证券法》第456（b）（1）条和第457（r）条规定的时间内并根据其规定支付与票据有关的所需佣金备案费用。

（o）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将遵守所有适用的证券和其他法律、规则和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，并尽其合理的最大努力促使公司董事和高级管理人员以其身份遵守这些法律、规则和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

（p）不操纵价格。根据《交易法》或其他规定，公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进票据的出售或转售。

（q）稳定安全港。公司将不会采取任何行动或不采取任何可能导致承销商丧失根据（EU）No 596/2014条例依赖任何稳定安全港的能力的行动（例如发布与任何票据相关的没有适当传说的新闻稿），包括因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分或由英国金融行为监管局根据其价格稳定规则（如适用）提供。

代表代表若干包销商可全权酌情以书面豁免公司履行上述任何一项或多项契诺或延长其履行时间。

第4节。支付费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与票据的发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）与票据的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iii）公司法律顾问、独立公共或注册公共会计师以及公司其他顾问的所有费用和开支，（iv）与编制、打印、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、每个发行人自由书写的招股说明书、初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充，以及本协议、契约、DTC协议、代理协议和票据有关的所有成本和费用，（v）所有备案费用，公司或承销商就根据国家证券或蓝天法律进行要约和销售的全部或任何部分票据的资格或注册（或获得资格或注册豁免而产生的合理律师费和开支，并应代表的要求，编制“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，告知承销商此类资格、注册和豁免，（vi）与审查（如有）相关的备案费用以及律师向承销商支付的合理费用和支出，根据FINRA的票据销售条款，（vii）受托人的费用和开支，包括与义齿和票据有关的受托人的律师的合理费用和支出，（viii）与评级机构对票据进行评级有关的任何应付费用，（ix）公司与Clearstream或Euroclear批准票据进行“记账式”转让有关的所有费用和开支（包括律师的合理费用和开支），（x）所有其他费用，注册声明第II部第14项中提及的成本和开支，以及（xI）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他费用、成本和开支，而本第4节未对此另有规定。除本第4条第（v）及（vi）款及本条例第6、8及9节另有规定外，承保人须自行支付开支，包括其律师的费用及付款。各承销商同意支付由该承销商按比例份额（基于附表A中各承销商名称对面所列票据本金与所有承销商名称对面所列票据本金总额的比例）所代表的该等费用部分。

第5节。包销商义务的条件。若干承销商在截止日期购买和支付本协议所规定的票据的义务，须以本协议第1节所载公司截至本协议日期、截至首次出售时间和截至截止日期的陈述和保证的准确性为准，并以公司及时履行其在本协议项下的契诺和其他义务为准，并以下列各项附加条件为准：

（a）注册声明的有效性。注册声明应已根据《证券法》生效，且不得根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，且不得为此目的提起或等待或受到委员会的威胁，委员会要求提供更多信息的任何请求应已得到承销商的律师合理满意的遵守，公司不得根据《证券法》第401（g）（2）条规则从委员会收到任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。初步招股说明书和招股说明书应已根据《证券法》第424（b）条向委员会提交（或提供此类信息的任何必要的生效后修订应已根据《证券法》第430A条的要求提交并宣布生效）。

（b）会计师慰问信。于本协议日期，承销商应已收到公司独立注册会计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）就经审计和未经审计的财务报表以及登记声明、初步招股说明书和招股说明书中所载的某些财务信息发出的致承销商的日期为本协议日期的信函，其形式和实质均令代表满意。

（c）带下慰问信。于截止日期，包销商应已收到公司独立注册会计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）发出的一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，大意是他们重申他们根据本条第5款（b）款提交的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过截止日期前三个工作日。

（d）无异议。如果注册声明和/或发行票据已向FINRA提交审查，则FINRA不应就承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（e）无重大不利变化或评级机构变更。本协议之日起及之后至截止日之前的期间：

（i）根据代表的合理判断，不得发生任何重大不利变化；

（ii）在本条（b）段所提述的一个或多个函件中，不得有任何经代表唯一判断为重大及不利的更改或减少，以致按招股章程的设想进行票据的发售或交付是不切实际或不可取的；及

（iii）根据《交易法》第3（a）（62）节定义的任何“国家认可的统计评级组织”授予公司或其任何子公司发行或担保的任何证券的评级中，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，说明任何有意或潜在的降级，或对任何未表明可能变更方向的可能变更进行的任何审查。

（f）公司法律顾问的意见。在截止日期，承销商应已收到（i）公司大律师Latham & Watkins LLP于截止日期在形式和实质上令代表合理满意和（ii）公司总法律顾问Lance D’Amico，ESQ于截止日期在形式和实质上令代表合理满意的有利意见。

（g）承销商律师的意见。在截止日，承销商应已收到截至截止日的承销商法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP就承销商可能合理要求的事项提出的赞成意见。

（h）军官证书。于交割日，代表应已收到公司董事会主席、公司首席执行官或高级副总裁及公司首席财务官、首席财务官或司库签署的截至交割日的书面证明，大意为：

（i）公司并无接获暂停注册声明有效性的停止令，且监察委员会并无为此目的提起或威胁进行任何法律程序；

（ii）公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知；

（iii）本协议第1条所载公司的申述、保证及契诺是真实及正确的，其效力及效力犹如在截止日期及截至截止日期时所明示的一样；

（iv）公司已遵守根据本协议订立的所有协议，并在截止日期或之前达成其根据本协议须履行或达成的所有条件；

（v）在（a）首次出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（a）任何“国家认可的统计评级组织”给予票据或公司或其任何子公司发行或担保的任何其他证券的评级没有发生下调，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义，并且（b）没有任何此类组织公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对以下方面的展望，其对票据或由公司或其任何附属公司发行或担保的任何其他证券的评级（可能升级的正面影响的公告除外）；和

（vi）在本协议执行和交付后，公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、业务或经营结果并无重大不利变化，但披露包和招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的情况除外。

（i）FinCEN认证。公司应在本协议执行之日或之前向代表交付一份妥善填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明（“FinCEN证明”），连同身份证明文件的副本，公司承诺提供代表就验证FinCEN证明合理要求的额外证明文件。

（j）对发行没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或管理当局不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止日期发行或出售票据；也不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止在截止日期发行或出售票据。

（k）补充文件。在截止日期或之前，承销商的代表和大律师应已收到他们为使其能够按照本协议所设想的方式传递票据的发行和销售，或为证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性或任何条件或协议的满足而可能合理要求的信息、文件和意见。

如本第5条所指明的任何条件在何时未获满足及按规定须获满足，则本协议可由代表在截止日期当日或之前的任何时间以通知公司的方式终止，该终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但第4、6、8、9及17条在任何时间均有效，并在该终止后仍然有效。

第6节。偿还承保人的费用。如代表根据第5或11条终止本协议，或由于公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未能在截止日期完成对票据承销商的销售，公司同意分别向代表和其他承销商（或与其本人已终止本协议的承销商）进行补偿，应要求支付代表和承销商就拟议购买、发行和出售票据而应合理承担的所有自付费用，包括但不限于律师费和支付款、印刷费、旅费、邮费、传真费和电话费。

第7节。本协议生效。本协议自双方签署本协议之日起生效。

第8节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，或根据普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时，如该等和解是在公司书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）是由（i）对登记声明或其任何修订所载的重大事实的任何不实陈述或指称的不实陈述所引起或基于，或其中遗漏或指称遗漏须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）就任何发行人自由撰写的招股章程、初步招股章程、招股章程（或其任何修订或补充）所载的任何重大事实的不实陈述或指称的不实陈述而言，根据作出这些陈述的情况，其中遗漏或指称遗漏了作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；并向每名承销商及每名该等关联公司、董事、高级职员作出补偿，雇员、代理人和控制人支付任何和所有费用（包括（根据本协议第8（c）节）由代表选择的律师的合理费用和支出），因为这些费用是由该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人为调查、辩护、解决、损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理招致的；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用的范围，而仅适用于范围，因任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于任何承销商透过代表向公司提供的书面资料而作出并根据该书面资料明确用于登记声明、任何发行人自由撰写的招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）。本第8（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）公司及其董事及高级人员的赔偿。各承销商同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话）对公司、其每位董事、签署登记声明的高级管理人员以及根据《证券法》或《交易法》或其他联邦或州成文法或法规的含义控制公司的每位高级管理人员（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，或在普通法或其他情况下（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该包销商的书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）对登记声明或其任何修订所载的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或其中遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）根据任何发行人自由撰写的招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载的任何不实陈述或指称不实陈述，或其中遗漏或指称遗漏作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下均不具误导性，但仅限于该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是在注册声明、任何发行人自由撰写的招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中作出的，依赖并符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料，而该等资料明确用于其中；并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或任何该等董事合理招致的任何法律及其他开支，与调查、辩护、解决、损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动有关的高级管理人员或控制人。本公司谨此确认，任何承销商通过代表向本公司提供的唯一明确用于注册声明、任何发行人自由撰写的招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）的信息为初步招股说明书和招股说明书中“承销”标题下第三和第七段所述的陈述。本条第8（b）款所列的弥偿协议，须附加于每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。在根据本条第8款获弥偿的一方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第8款就该诉讼向弥偿的一方提出申索，则该获弥偿的一方将该诉讼的开始以书面通知该弥偿的一方，但未有如此通知获弥偿方，将不会免除其可能对任何获弥偿方就分担或根据本条第8条所载的弥偿协议以外的其他事项而须承担的任何法律责任，或在其不因该等失败的直接结果而受到损害的范围内。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该受弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，通过向该受弥偿方送达的书面通知，与该受弥偿方合理满意的律师共同承担该抗辩；但条件是，该受弥偿方有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师并参与其辩护，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非：（i）聘用该等律师已获弥偿方以书面特别授权；（ii）该弥偿方未能迅速承担辩护及聘用获弥偿方合理满意的律师；或（iii）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受牵连当事人）均包括该获弥偿方及该弥偿方或该弥偿方的任何附属公司，而该受弥偿方应已合理得出结论：（x）其可利用的一项或多项法律抗辩可能有别于或补充于该受弥偿方或该受弥偿方的该附属公司，或（y）该受弥偿方与该受弥偿方或该受弥偿方的该附属公司之间可能存在冲突（但有一项谅解，即赔偿方不得，就任何一项该等诉讼或因同一一般指控或情况而在同一法域内产生的单独但实质上相似或相关的诉讼而言，须为所有该等获弥偿方承担多于一间独立的律师事务所（除一间本地大律师事务所外）的费用及开支，该律师事务所须由代表以书面指定，且所有该等合理费用及开支应于发生时偿还）。在接获赔偿一方向该受赔偿方发出的关于该赔偿一方选择如此承担该诉讼辩护的通知及获获获大律师受赔偿方批准后，赔偿一方将不会根据本条第8款就该受赔偿方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向该受赔偿方承担法律责任，除非该受赔偿方已按照上一句的但书聘用了单独的大律师，在这种情况下，律师的合理费用和开支应由赔偿方承担。

（d）定居点。根据本条第8款作出的赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意就因该等和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向获赔偿方作赔偿。任何获弥偿方未经获弥偿方的事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件解除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。

第9节。贡献。如果第8条规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给被赔偿方或以其他方式不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方应按因其中（i）所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该被赔偿方已支付或应付的总金额，按反映公司所获得的相对利益的适当比例分摊，而包销商，另一方面，自根据本协议发售票据起，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司与包销商的相对过失，一方面与导致该等损失、索赔、损害、责任或开支的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与包销商就根据本协议发售票据而分别获得的相对利益，应视为与本公司根据本协议发售票据所得款项净额总额（扣除开支前）、包销商所获得的总包销折扣的相应比例相同，在招股章程首页所载的每宗个案中，均须承担该等封面所载票据的首次公开发售总价。公司一方面与包销商的相对过失，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称未陈述重大事实是否与公司一方面或包销商提供的资料有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会而厘定。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应视为包括该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔方面合理发生的任何合理的法律或其他费用或开支，但以第8（c）节规定的限制为限。

本公司和承销商同意，如果根据本条第9款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第9款所指的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。

尽管有本条第9条的规定，任何包销商均无须就其所包销并向公众派发的票据提供超出该包销商所收取的包销佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。根据本条第9款，承销商的出资义务是若干项，而不是按附表A中与其姓名相对的各自承销承诺的比例共同承担。就本条第9款而言，承销商的每一关联公司、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及《证券法》和《交易法》所指的控制承销商的每一人（如有的话）应与该承销商享有同等的出资权利，公司的每一位董事、签署登记声明的公司每一位高级管理人员以及每一人（如有的话），《证券法》和《交易法》所指的控制公司的人，享有与公司同等的出资权利。

第10节。多家承销商中的一家或多家发生违约。如在截止日，若干承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在该日期根据本协议约定购买的票据，且该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的票据本金总额不超过该日期拟购买票据本金总额的10%，则其他承销商应分别承担义务，按附表A各自名称对面所列该等票据本金总额的比例，与所有该等非违约包销商名称对面所列该等票据本金总额的比例，或按代表经非违约包销商同意后可能指明的其他比例，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的该等票据。如在截止日期，任何一名或多于一名包销商未能购买或拒绝购买该等票据，而发生该等违约的该等票据的本金总额超过在该日期将购买的票据本金总额的10%，且未能在该等违约后48小时内作出代表和公司满意的购买该等票据的安排，则本协议应终止，任何一方对任何其他一方不承担任何责任，但第4、6、8条的规定除外，9和17在任何时候均应有效，并应在该终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册声明、任何发行人自由撰写的招股说明书、初步招股说明书或招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如有）。

本协议中使用的“承销商”一词应被视为包括根据本第10条替代违约承销商的任何人。根据本第10条采取的任何行动，并不解除任何违约包销商就该包销商根据本协议的任何违约而承担的法律责任。

第11节。终止本协议。在截止日期之前，如果在任何时候（i）公司的任何证券的交易或报价应已被委员会或纽约证券交易所公司暂停或限制，或纽约证券交易所公司的证券的一般交易应已被暂停或限制，代表可通过向公司发出通知终止本协议，或最低或最高价格应已由委员会或FINRA在纽约证券交易所公司普遍确定；（ii）任何联邦、纽约、英国或欧洲联盟当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或涉及美国、英国或欧洲联盟的任何危机或灾难，或美国、英国、欧洲联盟或国际金融、政治或经济状况的任何变化，正如代表们的判断是重大和不利的，使得以披露包或招股说明书中所述的方式和条款推销票据或强制执行证券销售合同变得不切实际或不可取；（iv）代表们的判断应已发生任何重大不利变化；或（v）商业银行或证券结算或清算服务应已发生重大中断。依据第11条作出的任何终止，除本条例第4及6条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，并进一步规定第4、6、8、9及17条在该终止后仍有效，并保持完全有效。

第12节。没有受托责任。公司承认并同意：（i）根据本协议买卖票据，包括确定票据的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，公司有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议所设想的交易的风险和条件；（ii）就本协议所设想的每项交易以及导致该交易的过程而言，每名承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；（iii）没有任何承销商承担或将承担有利于公司或其关联公司、股东的咨询、代理或受托责任，债权人或雇员或任何其他方就在此设想的任何交易或导致该交易的过程（无论该承销商是否已就其他事项向公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方提供建议或目前正在提供建议），且任何承销商均不对公司或其关联公司、股东承担任何义务，债权人或雇员或任何其他方与特此设想的发售有关，但本协议中明确规定的义务除外；（iv）若干承销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的利益不同的利益，并且若干承销商没有义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类利益；（v）承销商没有提供任何法律、会计、关于特此提议的发行的监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。

本协议取代公司与几家承销商之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而对几家承销商提出的任何索赔。

第13节。为幸存交付而作出的申述和赔偿。本公司、其高级人员及本协议（i）所载或依据本协议作出的若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，将继续有效及完全有效，不论任何包销商或代表任何包销商、任何包销商的高级人员或雇员、或任何控制包销商的人、公司、公司高级人员或雇员或任何控制公司的人（视属何情况而定）作出的任何（a）调查或有关调查结果的声明，或（b）根据本协议接受票据并为其付款，以及（ii）将在根据本协议出售的票据交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第14节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并应按以下方式邮寄、专人递送、电传或通过电子邮件向双方确认：

If to the representatives：

巴黎银行

16 boulevard des Italiens

75009法国巴黎

邮箱：dl.syndsupportbonds@uk.bnpparibas.com；rafael.ribeiro@us.bnpparibas.com

关注：债务银团服务台

花旗集团环球市场有限公司

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5LB

英国

关注：银团服务台

传真号码：+ 442079861927

德国商业银行Aktiengesellschaft

Kaiserstra ß e 16（KaiserPlatz）

60311美因河畔法兰克福

德意志联邦共和国

邮箱：Bonds.Legal@commerzbank.com

关注：集团法债证券

附一份副本至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，纽约10017
邮箱：rfreardon@stblaw.com
关注：Roxane Reardon，ESQ。

If to the company：

Amphenol Corporation
霍尔大道358号

康涅狄格州沃灵福德06492
邮箱：ldamico@amphenol.com
关注：Lance D’Amico，ESQ。

附一份副本至：

Latham & Watkins LLP

克拉伦登街200号

麻萨诸塞州波士顿02116
邮箱：Wesley.Holmes@LW.com
关注：Wesley Holmes，ESQ。

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第15节。继任者。本协议将有利于本协议各方，包括根据本协议第10条规定的任何替代承销商，并有利于第8条和第9条中提及的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，并且任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买票据而从任何承销商处购买票据本身的任何买方。

第16节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第17节。管辖法律规定。本协议应由适用于在纽约州已达成和将要履行的协议的纽约州国内法管辖，并根据这些法律加以构建和解释。

第18节。总则。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。以任何标准电信形式（包括符合《纽约电子签字和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（经不时修订）或其他适用法律的任何电子签字）交付本协议签字页的已执行对应方，应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。本协议不得修改或修改，除非协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议中的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

第19节。承认美国特别决议制度。如果作为涵盖实体的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该承销商处转移本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务的效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

为本条第19款的目的：

“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款（包括但不限于第8条的赔偿条款和第9条的分摊条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。双方进一步承认，根据《证券法》和《交易法》的要求，本协议第8和9节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保在注册声明、披露包和招股说明书（及其任何修订和补充）中进行了充分披露。

第20节。保释金合同认定：

（a）英国保释。尽管并排除本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关英国决议当局就任何包销商根据本协议对公司的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，即（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分英国保释责任或就其应付的未偿还款项；

（ii）将英国保释责任的全部或部分转换为股份、其他证券或包销商或另一人的其他义务，以及向该等股份、证券或义务的其他方发行或授予该等其他方；

（iii）取消英国保释责任；或

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）为使有关英国决议当局行使英国保释权生效而经相关英国决议当局认为必要的本协议条款的变更。

就本款而言，（1）“英国保释法”是指《2009年英国银行法》第一部分和英国适用的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（不通过清算、管理或其他破产程序）；（2）“英国保释权”是指根据英国保释法有权注销、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的赔偿责任或产生该赔偿责任的任何合同或文书的形式，将该赔偿责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合同或文书的效力，犹如已根据该合同或文书行使权利以中止与该赔偿责任有关的任何义务；（3）“英国保释责任”是指可就其行使英国保释权的赔偿责任。

（b）欧盟纾困。尽管且除本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解外，本公司承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关处置当局就任何包销商根据本协议对公司承担的任何BRRD责任而行使保释权的效力，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分BRRD负债或其上到期的未偿还款项；

（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为承销商或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向其他方发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）BRRD责任的取消；或

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款。

就本款而言，（1）“纾困立法”是指就欧洲经济区成员国而言，已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法附表中所述的BRRD、相关实施法律、法规、规则或要求；（2）“纾困权力”是指欧盟纾困立法附表中定义的任何减记和转换权力，关于相关纾困立法；（3）“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架；（4）“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任人）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499公布；（5）“BRRD责任”指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权力的负债；（6）“相关处置权限”指有能力就相关承销商行使任何纾困权限的处置权限。

第21节。共同制造商协议。

（a）仅为欧盟授权指令2017/593下的MIFID产品治理规则第9（8）条（“产品治理规则”）关于制造商在产品治理规则下的相互责任的要求：

（i）Commerzbank Aktiengesellschaft（“制造商”）理解根据产品管治规则赋予其的与每个产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任适用于票据以及招股说明书中所载与票据相关的相关信息；和

（ii）其他包销商及公司注意到产品管治规则的适用，并确认制造商识别为适用于票据的目标市场及分销渠道，以及招股章程所载与票据有关的相关资料。

（b）仅为《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的3.2.7R要求的目的：

（i）BNP PARIBAS及花旗集团 Global Markets Limited（各自为“英国制造商”，统称为“英国制造商”）各自向对方承认英国制造商理解根据英国MiFIR产品管治规则所赋予其的责任，有关产品批准程序、目标市场及建议分销渠道各自适用于票据以及招股章程所载与票据有关的相关资料；和

（ii）其他包销商及公司注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并确认英国制造商确定适用于票据的目标市场及分销渠道，以及招股章程所载与票据有关的相关信息。

第22节。承销商之间的协议。承销商之间同意，他们将受国际资本市场协会管理人之间的协议第1版/纽约法律附表（“管理人之间的协议”）的约束，并将遵守经以下方式修订的协议。就管理人之间的协议而言，“管理人”指承销商、“牵头经办人”指代表、“结算牵头经办人”指花旗集团 Global Markets Limited、“稳定价格经办人”指花旗集团 Global Markets Limited，“认购协议”指本协议。管理人间协议第3款全部删除，改为本协议第9节。尽管管理人之间的协议中有任何规定，各承销商在此同意，结算牵头经办人可在切实可行的范围内尽快但无论如何不迟于结算日期后90天内，将该承销商按比例分摊的与发行证券有关的费用分配至该承销商的账户以进行结算（包括结算牵头经办人支付该承销商的费用）。

第23节。稳定。公司特此确认花旗集团 Global Markets Limited（“稳定价格管理人”）的任命和授权，以根据2016年3月8日委员会授权条例（EU）2016/1052第6（5）条的要求，在每种情况下进行充分的信息公开披露，并担任负责处理来自主管机构的任何请求的中心点，或根据EUWA就适用于回购计划和稳定价格措施的条件的监管技术标准构成英国国内法一部分的规定。本协议各方承认并同意：

（a）为自己的稳定价格管理人可在适用的法律法规允许的范围内超额配发和进行交易，以支持票据的市场价格高于可能以其他方式为准的水平，但在这样做时，稳定价格管理人应作为委托人而不是公司的代理人，因超额配发和稳定价格而产生的任何损失应由稳定价格管理人承担，由此产生的任何利润应实益保留；

（b）没有保证稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人）将采取任何稳定价格行动；

（c）本条所载的任何规定，不得解释为要求公司发行超过本协议附表A所指明的票据本金总额；及

（d）该等稳定价格如已开始，可于任何时间终止，但必须不迟于票据发行日期后30天及票据配发日期后60天（以较早者为准）结束，并须由稳定价格经办人按照所有适用法律及规则进行。

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本文书的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

【承销协议签署页（欧元）】

兹确认并接受上述包销协议自上述首次写入之日起的若干包销商。

作者：巴黎银行

【承销协议签署页（欧元）】

作者：花旗集团环球市场有限公司

【承销协议签署页（欧元）】

By：Commerzbank Aktiengesellschaft

【承销协议签署页（欧元）】

作者：巴克莱银行 PLC

【承销协议签署页（欧元）】

作者：汇丰银行股份有限公司

【承销协议签署页（欧元）】

作者：瑞穗国际有限公司

【承销协议签署页（欧元）】

By：多伦多道明银行

【承销协议签署页（欧元）】

作者：高盛 Sachs & Co. LLC

【承销协议签署页（欧元）】

作者：J.P. Morgan Securities plc

【承销协议签署页（欧元）】

作者：ING Bank N.V.比利时分行

【承销协议签署页（欧元）】

作者：Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC

【承销协议签署页（欧元）】

作者：渣打银行

【承销协议签署页（欧元）】

作者：美国合众银行投资公司。

【承销协议签署页（欧元）】

附表a

附件一

发行人自由撰写招股书

2025年6月11日最后期限表

附件二

重要子公司

安诺电子东亚有限公司

安诺电子 FCI Asia Pte. Ltd。

展品A

Amphenol Corporation

最终期限表

2025年6月11日

*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

**票据将仅在2025年6月16日或前后，即票据定价日期后的第三个工作日（该结算周期称为“T + 3”），通过作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）的共同存托人以记账式形式交付。请注意，票据的交易可能会受到T + 3结算的影响。根据欧盟Central Securities存托机构监管规定，二级市场的交易通常需要在两个伦敦工作日内进行结算，除非此类交易的各方另有明确约定。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何参与此次发行的承销商或交易商如有要求，将安排向您发送招股说明书，请拨打法国巴黎银行免费电话1-800-854-5674、花旗集团 Global Markets Limited免费电话1-800-831-9146和德国商业银行Aktiengesellschaft免费电话1-800-233-9164。

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