目录

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格6-K

外国私人发行人的报告

根据第13A-16条或第15D-16条

根据1934年证券交易法。

截至2017年3月31日止季度

佣金档案号码001-36202。

Navigator Holdings Ltd.

（登记人姓名译成英文）

总惩教主任服务（英国）有限公司

布雷森登广场10号

伦敦，SW1E5DH

联合王国

（特等执行办公室地址）

用检查标记表明登记人是否以表格20-F或表格40-F的形式提交或将以表格20-F的形式提交年度报告

如登记人正按S-T规例第101（b）（1）条的规定以纸张递交表格6-K，则须以支票标记注明

如登记人正按S-T规例第101（b）（7）条的规定以纸张递交表格6-K，则须以支票标记注明

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Navigator Holdings Ltd.

截至2017年3月31日止3个月有关Form6-K的报告

指数

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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除非上下文另有规定，本报告中所有提及“Navigator Holdings”、“Our”、“We”、“US”和“公司”之处，均指马恩岛公司Navigator Holdings PLC在马绍尔群岛共和国定居之前的所有时期，以及Navigator Holdings Ltd。马绍尔群岛公司，涉及其在马绍尔群岛共和国定居后的所有时期。本报告凡提及我们的全资子公司“Navigator Gas L.L.C.”之处，均指马恩岛公司Navigator Gas Transport PLC在马绍尔群岛共和国定居之前的所有时期，以及马绍尔群岛有限责任公司Navigator Gas L.L.C.关于其在马绍尔群岛共和国定居后的所有时期。如本报告所用，除非文意指出或另有规定，提及“我们的船队”或“我们的船只”包括（i）我们于2017年3月31日拥有及营运的35艘船只（ii）由韩国Hyundai Mipo Dockyard Co.Ltd交付予我们的一座新大楼，或“HMD”，于2017年4月5日，及（iii）预期将由中国江南造船厂（集团）有限公司交付的一幢新大楼，或于2017年6月交付的“江南”及预期将于2017年7月由HMD交付的一幢新大楼，或“2017年新大楼”。

本节应与本报告其他地方提出的中期财务报表及其附注，以及我们关于表格20-F的年度报告中所载的Navigator Holdings Ltd.的历史综合财务报表及其附注一并阅读，于2017年3月1日（即2016年年报）向美国证券交易委员会（简称SEC）提交。除其他外，这些财务报表包括关于下列资料列报依据的更详细资料。财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的，除非另有说明，否则以美元列报。

概览

我们是世界上最大的灵便型液化气运输船的所有者和运营商。我们为能源公司、工业用户和商品贸易商提供液化石油气（LPG）、石化气体和氨的国际和区域海运服务。这些气体是以液化的形式运输的，通过施加冷却和/或压力，根据货物的不同将体积减少多达900倍，从而使它们的运输更有效和经济。我们船队中的船只能够装载、卸下和运输货物，其温度范围从环境温度到零下104摄氏度，压力范围从1巴到6.4巴。

在我们的38艘船舶中，33艘是半冷藏或全冷藏灵便型液化气运输船，其中一艘是我们当前新建计划中的最后一艘灵便型船舶，已于2017年4月5日交付使用。我们将灵便型液化气运输船定义为运载能力在15000至24999立方米之间的液化气运输船。我们的灵便型液化气运输船可容纳对小型船舶可能不经济的中长途航线，并可停靠由于陆上能力有限、缺乏全冷藏装载基础设施和（或）船舶尺寸限制而无法支持大型船舶的港口。

此外，我们拥有四艘中型3.73万立方米的可使用乙烯的半冷冻液化气运输船，其中三艘已经交付，其余一艘中型新大楼预计将于2017年6月前交付。我们的中型乙烯能力的半冷冻气体运输船可以长途运输乙烷/乙烯，这可能是不经济的较小的船只。

我们还有一座3.8万立方米的全制冷天然气运输船新楼预计将于2017年7月交付使用。

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我们的舰队

下表列出了我们截至2017年5月8日的船舶:

下表提供了有关我们新建筑的某些信息:

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最近的事态发展

Navigator Nova于2017年1月12日从江南交付，Navigator Luga于2017年1月24日从HMD交付，最近的Navigator Yauza于2017年4月5日从HMD交付。我们现在还有两艘船在我们的新建造计划中，计划在2017年7月前交付。剩下的两艘新造船舶中有一艘在交付时以长期包租的方式交付。

在截至2017年3月31日的三个月期间，我们将第五艘船Navigator Virgo从第三方技术管理转为内部技术管理。我们预计，在今后三个月内，我们将再增加一艘船，进行内部管理。虽然我们并不预期将船舶纳入内部技术管理会对我们的收入产生重大的财务影响，但这将有助于我们继续保持船舶的高标准。

于2017年2月10日，我们以Norsk Tillitsmann ASA为债券受托人（“2017年债券”）发行本金总额为1.00亿美元的高级无抵押债券。发行2017年债券的所得款项净额连同手头现金已全部用于赎回我们所有尚未偿还的2012年债券（如下文所述）。2017年债券受挪威法律管辖，并在北欧ABM上市，由Oslo B RS ASA运营和组织。2017年债券按年利率7.75%计息，2021年2月10日到期。

于2012年12月18日，我们与Norsk Tillitsmann ASA作为债券受托人发行本金总额为1.250亿美元的高级无抵押债券，该债券计划于2017年12月到期（“2012年债券”）。于2017年2月，根据规管2012年债券的债券协议（“2012年债券协议”）条款项下的认购期权，我们按面值102%的价格赎回2012年债券的所有未偿还本金额1.25亿美元，另加应计利息。因此，我们不再有任何未偿还的2012年债券。

海运石油化工气体的租船收入继续占我们总收入的很大比例。2017年第一季度，我们来自海运石化气体的收入约占我们总包机收入的52%。这反映出我们转向更多地参与烯烃业务，主要是通过海运乙烯、丁二烯和丙烯，塑料工业在生产过程中使用这些产品。除了液化石油气之外，向石化烯烃气体多样化的能力提高了我们的利用率，2017年第一季度的平均利用率约为92.4%。我们继续面临来自大型全冷式天然气运输船的竞争，这限制了运输全冷式液化石油气的潜在租船费率上升空间。我们相信，石油气货运环境必须吸纳38艘超大型气体运输船和18艘中型气体运输船的世界订单，我们才能看到石油气运输的租船费有实质的持续上升。

我们预计短期内不会向普通股股东宣布或支付任何现金股利。我们的董事会继续认为，保留现有现金资源和未来收益是一种适当的策略，有助于我们保持相对强劲的资产负债表，并为我们提供灵活性，为机会主义收购提供资金，或选择性地扩大我们的业务。

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影响可比性的因素

在评估我们的历史财务表现及评估我们的未来前景时，你应考虑以下因素:

鉴于我们船队营运船舶数量的增加，我们的历史财务报表反映并将在未来反映不同程度的所有权和营运天数以及不同程度的航程开支、船舶营运开支、利息开支和其他相关成本。

截至2017年3月31日止3个月的营运业绩与截至2016年3月31日止3个月比较

下表对比了我们截至2016年3月31日和2017年3月31日止三个月的运营业绩:

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营业收入。扣除地址佣金后的营业收入由截至2016年3月31日止3个月的7640万美元增加90万美元或1.2%至截至2017年3月31日止3个月的7730万美元。增加的主要原因是:

下表列出了截至2016年和2017年3月31日止三个月的选定运营数据，我们认为这些数据有助于理解我们的营业收入。

营业收入与TCE费率的调节

下表列出了营业收入与TCE的对账情况，TCE是按照美国公认会计原则计算的报告期内最直接的可比财务指标。

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经纪佣金。经纪佣金由截至2016年3月31日止3个月的150万美元增加1.5%至截至2017年3月31日止3个月的150万美元，作为其所依据的营业收入有所增加。

航程费用。航程开支由截至2016年3月31日止3个月的710万美元增加111.5%至截至2017年3月31日止3个月的1500万美元。这主要是由于与截至2016年3月31日止3个月相比，截至2017年3月31日止3个月期间承担的航次租船数量及期限增加，这些增加的航次成本由相同金额的收入增加所补偿。

船舶营运费用。船只营运开支由截至2016年3月31日止3个月的2240万元增加6.7%至截至2017年3月31日止3个月的2390万元，原因是我们船队的船只数目增加16.1%，由截至2016年3月31日止3个月的船队平均29.8艘船舶增加至截至2017年3月31日止3个月的34.6艘船舶。截至2017年3月31日止3个月平均每日船舶营运开支减少492美元，或6.0%至7672美元/艘，而截至3月31日止3个月则为8164美元/艘，2016年度主要由于截至2016年3月31日止3个月期间，我们部分较旧船只产生额外营运开支。

折旧和摊销。折旧及摊销开支由截至2016年3月31日止3个月的1460万美元增加21.0%至截至2017年3月31日止3个月的1760万美元。这一增长是由于我们船队规模的扩大。折旧及摊销费用包括截至2017年3月31日止3个月资本化干坞成本摊销230万美元，截至2016年3月31日止3个月摊销190万美元。

其他经营业绩

一般行政费用。总务成本由截至2016年3月31日止3个月的300万美元减少6.9%，即20万美元，至截至2017年3月31日止3个月的280万美元。总务费用减少主要是由于美元兑英镑走强，但被我们截至2017年3月31日止三个月的员工人数增加所抵消，原因是我们对我们的某些船舶进行了内部技术管理。

其他公司开支。其他企业开支由截至2016年3月31日止3个月的50万美元增加13.3%，即10万美元，至截至2017年3月31日止3个月的60万美元。

利息支出。截至2017年3月31日止3个月的利息开支由截至2016年3月31日止3个月的780万美元增加14.7%，即110万美元，至890万美元。这主要是由于自2016年3月31日起根据我们的贷款融资所借入的额外款项与交付五艘新造船舶有关，以及由于我们的新无抵押债券利率较低而减少利息。截至2017年3月31日止3个月资本化的NewBuilding分期付款利息为90万美元，较截至2016年3月31日止3个月资本化的120万美元利息减少30万美元。

注销9.0%高级无抵押债券的认购溢价及赎回费用。与根据我们当时未偿还的2012年债券条款的认购期权有关，据此，我们于2017年2月赎回其所有未偿还本金额，我们于截至2017年3月31日止3个月产生350万美元已注销费用，包括250万美元的赎回费及100万美元于该等债券到期前的利息通知罚款。

核销递延融资成本。注销截至2017年3月31日止3个月的递延融资成本60万美元与我们在其到期日之前赎回的2012年债券的剩余未摊销递延融资成本有关。

所得税。所得税与我们在英国、波兰和新加坡注册成立的子公司的税收有关。我们的英国和波兰子公司从联属公司赚取管理费和其他费用，我们的新加坡子公司从向我们在印度尼西亚的可变利息实体提供的贷款中赚取利息。英国、波兰和新加坡的主要公司税率分别为20%、19%和17%。截至2017年3月31日止三个月，我们的税项为158,631美元，而截至2016年3月31日止三个月的税项为193,561美元。

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流动性和资本资源

流动性和现金需求

我们的主要资金用途是购置和建造船只的资本支出、航程费用、船只营运费用、一般和行政费用、为确保我们的船只符合国际和监管标准而发生的支出、融资费用和偿还银行贷款。我们的主要资金来源是运营现金、银行借款、首次公开募股的收益、现有股东的股权投资以及债券发行的收益。我们必须维持某些最低限度的流动资金，以符合我们的各种债务工具。请参阅“有抵押定期贷款便利和循环信贷便利”。

截至2017年3月31日，我们的流动负债总额超过我们的流动资产总额1.493亿美元。这一净流动负债主要是由于我们（i）将于2018年2月12日到期的2.700亿美元有担保定期贷款融资，其截至3月31日的未偿还本金总额为1.476亿美元，2017年及（ii）根据我们将于2023年11月30日到期的2.2亿美元有抵押定期贷款及循环信贷融资计划于2017年进行的高季度还款，原因是根据该融资担保的若干船舶的船龄超过15年，因此，在这类贷款机制的最初12个月内具有显著更高的还款水平。

截至2017年3月31日，我们在我们的2.2亿美元有担保定期贷款和循环信贷融资项下拥有约3310万美元的可用借款能力，并于2017年4月收到与交付我们的一艘新造船舶相关的额外2500万美元银行融资，两者均可作一般公司用途。

我们预计，我们满足中长期流动性需求的主要资金来源将是运营现金以及债务和（或）股权融资。我们相信这些资金来源足以应付我们未来十二个月的流动资金需求。

除营运开支外，我们的中期及长期流动资金需求主要与兴建新楼及未来潜在收购有关。于2017年3月31日，我们已订约三幢新楼宇于2017年7月前交付，合约总价为1.799亿元，详情如下:

正在进行的资本支出

液化气运输是一项资本密集型业务，需要大量投资，以维持高效的车队，并保持监管合规。

我们要求每艘船每五年干坞一次，直到船龄达到15年，之后我们要求每两年半至三年干坞一次。每艘船的旱坞大约需要20-30天。旱坞天数一般包括往返于旱坞造船厂的大约5-10天的旅行时间和大约15-20天的实际旱坞时间。2017年没有预定的DryDocking。下一次预定的旱坞将在2018年第一季度。

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我们花费了大量的资金用于我们每艘船的定期干坞（包括船级社调查的费用）。随着我们的船只老化，我们的船队扩大，我们的干坞费用将增加。我们估计我们其中一艘船的五年旱坞费用目前约为80万美元，十年旱坞费用约为120万美元，15年和17年旱坞费用各约为150万美元。遵守环境条例的持续费用主要作为我们干坞的一部分，例如目前安装压载水处理厂的要求，以及船级社调查费用，余额作为我们业务费用的一部分。我们不知道任何监管变化或环境责任，我们预计将对我们目前或未来的经营业绩产生重大影响。

现金流量

下表汇总了我们截至2016年3月31日和2017年3月31日止三个月经营、融资和投资活动提供（用于）的现金及现金等价物:

业务现金流量。截至2017年3月31日止3个月经营活动提供的现金净额减少至1590万美元，由截至2016年3月31日止3个月的1710万美元减少7.0%。截至2017年3月31日止3个月经营活动提供的现金净额较截至2016年3月31日止3个月减少120万美元，主要由于净收入减少，由干坞成本付款减少及营运资金变动所抵销。

经营活动产生的净现金流量取决于我们船队的规模、可达到的租船费率、船队的利用率、营运资本余额的波动、维修和保养活动、利率和外币汇率的变化。

投资现金流。截至2017年3月31日止3个月用于投资活动的净现金8570万美元主要为支付予江南及HMD的6690万美元，代表交付新楼导航员Nova和导航员Luga的最后分期付款，以及剩余两栋新楼的分期付款1520万美元和其他费用400万美元，包括与新楼有关的资本化利息90万美元，由未结保险索赔收到的50万美元抵销。

截至2016年3月31日止3个月投资活动所用现金净额4270万美元，主要为支付予江南船厂的3600万美元，是交付新建筑导航仪CETO的最后一笔款项，连同300万美元的其他费用，包括与新建筑有关的130万美元资本化利息，以及840万美元的导航仪ARIES维修费，保险公司就2015年6月碰撞事件提供的470万美元抵销了损失。

为现金流动提供资金。截至2017年3月31日止3个月，融资活动提供的净现金为5810万美元，主要包括从我们的有担保定期贷款和循环信贷机制中提取的1.068亿美元，用于为新建筑导航仪Nova和导航仪Luga的交付分期付款以及一般公司用途提供资金。及我们发行1亿美元2017年债券的本金总额，由偿还我们2012年债券的未偿还本金总额1.275亿美元、每季度偿还贷款1940万美元及支付与2017年债券相关的180万美元融资成本所抵销。

截至2016年3月31日止3个月，融资活动提供的现金净额为1490万美元，主要包括从一项担保定期贷款融资中提取的3120万美元，用于为NewBuilding Navigator Ceto的交付分期付款提供资金，被我们于2015年12月订立的2.9亿美元有担保循环信贷机制的1610万美元季度贷款还款和10万美元融资费用所抵消。

有担保定期贷款机制和循环信贷机制

一般情况。Navigator Gas L.L.C.，我们的全资附属公司，以及我们的若干拥有船舶的附属公司已订立一系列有抵押定期贷款融资，概述如下表所示。有关我们的有担保定期贷款融资及循环信贷融资的额外资料，请参阅我们2016年年报中的“第5项-营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源-有担保定期贷款融资及循环信贷融资”。

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借款人必须每半年提交一次合规证书，其中包括对从独立船舶经纪人处获得适用设施的船舶进行估值。于估值交割时，倘抵押品船只的市值低于2013年2月及2015年1月融资项下未偿还债务的135%或低于其他融资项下未偿还债务的125%，借款人必须提供额外抵押品或偿还超过抵押品船只市场价值135%或125%的任何金额（视情况而定）。

财务契诺:有抵押定期贷款安排及循环信贷安排载有财务契诺，规定借款人除其他外，须确保:

限制性公约。有担保定期贷款机制和循环信贷机制规定，如果违约事件已经发生或正在继续，借款人不得从为债务作保的船只产生的营业收入中向我们支付股息。有担保定期贷款机制和循环信贷机制还限制借款人，除其他外，不得负债或进行合并和剥离。有担保定期贷款机制和循环信贷机制也载有一般盟约，要求借款人维持适当的保险范围和保养船只。此外，有担保定期贷款安排还包括惯常的违约事件，包括不支付本金或利息、违反《公约》、代理和担保、交叉违约和不遵守担保文件等。

于2017年3月31日，我们遵守有抵押定期贷款融资及循环信贷融资项下的所有契诺。

2012年高级无担保债券

于2012年12月18日，我们与Norsk Tillitsmann ASA作为债券受托人发行本金总额为1.25亿美元的高级无抵押债券，计划于2017年12月到期。于2017年2月，根据2012年债券协议条款项下的认购期权，我们按面值102%，另加应计利息的价格赎回2012年债券的所有未偿还本金额1.25亿美元。因此，我们不再有任何未偿还的2012年债券。赎回2012年债券的资金来自发行2017年债券的所得款项净额及手头现金。

2017年高级无抵押债券

一般情况。于2017年2月10日，我们以Norsk Tillitsmann ASA为债券受托人发行本金总额为1亿美元的高级无抵押债券。发行2017年债券的所得款项净额连同手头现金已全部用于赎回我们所有尚未偿还的2012年债券（如上所述）。2017年债券受挪威法律管辖，并在北欧ABM上市，由Oslo B RS ASA运营和组织。

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利息。2017年债券的利息按每年7.75%的固定利率支付，按360天年息计算。利息每半年支付一次，于每年8月10日和2月10日支付。

到期，2017年债券于2021年2月10日悉数到期。

可选的赎回。我们可于2019年2月11日或之后的任何时间全部或部分赎回2017年债券。任何2017年债券赎回；自2019年2月11日起至2020年2月10日止，按面值的103.875%赎回，自2020年2月11日起至2020年8月10日止，按面值的101.9375%赎回，自2020年8月11日起至到期日止，按面值的100%赎回，每笔现金，加上应计利息。

此外，于发生“控制权变更事件”（定义见管辖2017年债券的债券协议（“2017年债券协议”））后，2017年债券持有人有权选择要求我们按面值101%偿还该等持有人尚未偿还的2017年债券本金总额，加上应计利息。

财务契诺.2017年债券协议载有财务契诺，要求我们（其中包括）确保:

我们遵守上述公约的情况是在每个财政季度结束时衡量的。

限制性公约。2017年债券协议规定，只要该等股息不超过我们自2016年6月30日起累计综合除税后净利润的50%，我们就可以宣派股息。2017年债券协议还限制我们和我们的子公司，除其他事项外，不得进行合并和剥离、与关联公司进行交易或产生任何可能产生重大不利影响的额外留置权。此外，2017年债券协议包括惯常违约事件，包括与未能支付本金或利息、违反契诺、虚假陈述及保证、对其他债务交叉违约、发生重大不利影响，或我们无力偿债或解散有关的事件。

合同义务的表列披露

下文列出的合同义务明细表总结了我们截至2017年3月31日的不包括应付利息的合同义务。

作为我们增长战略的一部分，我们将继续考虑战略机遇，包括收购更多船只。我们可能会选择通过内部增长或合资或业务收购来寻求这样的机会。我们打算通过各种资本来源为今后的任何收购提供资金，其中可能包括信贷机制下的借款或其他债务，以及增发普通股。

关键会计估计数

我们按照美国通用会计准则编制我们的合并财务报表，这要求我们在应用我们的会计政策时根据我们的最佳假设、判断和意见作出估计。管理部门定期举行会议

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目录

审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表按照美国公认会计原则公允列报。然而，由于未来的事件及其影响无法确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，而且这种差异可能是重大的。关于我们重大会计政策的说明，请阅读我们2016年年度报告中包含的经审计的历史合并财务报表附注2（重大会计政策摘要）。

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关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着利率变化、外币波动以及通货膨胀带来的市场风险。我们将来可能会使用利率掉期来管理利率风险，但不会将这些金融工具用于交易或投机目的。

利率风险

从历史上看，我们一直受到与利率变化有关的有限市场风险的影响，因为我们没有大量的浮动利率债务未偿还。Navigator Gas L.L.C.，我们的全资附属公司，以及我们的若干拥有船舶的附属公司为有抵押定期贷款融资的订约方，其利率为美国Libor加210至350个基点。Libor变动100个基点将导致担保定期贷款融资项下我们于2017年3月31日未偿还债务所支付的年息变动720万元。

我们将盈余资金投资于信誉良好的金融机构，最初期限不超过6个月，以便为公司提供灵活性，满足营运资金和资本投资的所有要求。

我们目前不使用利率互换来管理利率变化对收益和现金流的影响，但我们可能会在未来选择这样做。

外币汇率风险

我们的主要经济环境是国际航运市场。这个市场使用美元作为其功能货币。因此，我们几乎所有的收入都是以美元计算的。然而，我们的费用是以每个供应商开具发票的货币支付的，我们以开具发票的各种货币汇出资金。我们承担了一些船舶营运费用，包括一些船员费用，以及外币的一般和行政费用，货币波动有可能对我们的现金流动价值产生不利影响。我们相信任何不利影响都是无关紧要的，我们并没有订立任何衍生工具合约，以减轻我们面对外币汇率风险的风险。

通货膨胀

我们的某些营运开支，包括船员、保险和干坞费用，会因市场力量而出现波动。如果我们的航次租船合同或承租合同（“COA”）的数量和期限增加，船用燃料费用的增加可能会对我们今后的业务产生重大影响。在截至2017年3月31日拥有的35艘船舶中，有15艘是按时租赁的，因此由租船人支付这些船舶的燃料费用。如果我们的船只是根据航次租船合同或COA合同雇用的，运费通常对燃料价格敏感。然而，船用燃料价格的急剧上涨可能会对我们的业绩产生暂时的负面影响，因为运费通常只有在价格稳定在较高水平之后才会调整。

信用风险

我们可能面临与船舶雇用有关的信贷风险，有时一个租船人可能雇用多艘船舶。我们不断地考虑和评估信用风险的集中程度，并对租船人的信用风险进行持续的评估。截至2017年3月31日，我们的船舶中受雇于同一承租人的不超过3艘。

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目录

关于前瞻性陈述的重要信息

这份关于截至2017年3月31日止三个月Form6-K的报告包含有关未来经营或经济表现的管理计划及目标的若干前瞻性陈述，或与此相关的假设，包括我们的财务预测，包含前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表可能不时作其他口头或书面发言，这些发言也是前瞻性发言。这些陈述尤其包括关于我们的计划、战略、业务前景、我们的业务和我们在其中运作的市场的变化和趋势的陈述，如本报告所述。在某些情况下，可以通过使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“提议”、“潜在”、“继续”或否定这些术语或其他可比较术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本报告若干地方。这些风险和不确定性包括但不限于:

本报告关于表格6-K的所有前瞻性陈述仅在本报告关于表格6-K的日期作出。新的因素时有发生，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们不能评估每一个这类因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或各种因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。我们不打算公开发布对本文所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对其预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或环境的任何变化。

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目录

Navigator Holdings Ltd.

简明合并资产负债表

（未经审计）

见合并财务报表简明附注。

f-1

目录

Navigator Holdings Ltd.

简明合并损益表

（未经审计）

见合并财务报表简明附注。

f-2

目录

Navigator Holdings Ltd.

综合收益简明合并报表

（未经审计）

见合并财务报表简明附注。

f-3

目录

Navigator Holdings Ltd.

股东权益的简明合并报表

（未经审计）

见合并财务报表简明附注。

f-4

目录

Navigator Holdings Ltd.

简明合并现金流量表

（未经审计）

见合并财务报表简明附注。

f-5

目录

Navigator Holdings Ltd.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

随同Navigator Holdings Ltd.（“本公司”），未经审核简明综合财务报表反映为公允列报本公司及其附属公司截至2017年3月31日止3个月的财务状况所需的所有正常经常性调整、截至3月31日止3个月的经营业绩，2017年及2016年，截至2017年3月31日止3个月股东权益表，以及截至2017年及2016年3月31日止3个月的现金流量。

截至2017年3月31日，公司流动负债总额超过流动资产总额1.493亿美元。该流动负债净额主要由于公司（i）将于2018年2月12日到期的2.700亿美元有抵押定期贷款融资，其于2017年3月31日的未偿还本金总额为1.476亿美元，及（ii）公司将于2023年11月30日到期的2.2亿美元有抵押定期贷款及循环信贷融资项下计划于2017年进行的高季度还款，该贷款于2017年3月31日的未偿还本金总额为1.433亿美元，由于在这类设施下获得担保的某些船只的船龄超过15年，因此，在这类设施的最初12个月内偿还贷款的情况要严重得多。

于2017年3月31日，公司于其2.2亿美元有抵押定期贷款及循环信贷融资项下拥有约3310万美元的可动用借贷能力，并于2017年4月收到与交付我们其中一艘新造船舶有关的额外2500万美元银行融资，两者均可作一般公司用途。

该公司预计，其满足我们中长期流动性需求的主要资金来源将是运营现金以及债务和/或股权融资。该公司认为，这些资金来源将足以满足其未来十二个月的流动性需求。

截至2017年3月31日止3个月期间，公司采用会计准则更新（“ASU”）2015-17，递延税项资产负债表分类--要求拥有分类资产负债表的实体将所有递延税项资产和负债列示为非流动。该准则提供了会计指导，将与现有审计准则一起使用。采用这一会计标准股的影响对财务报表并不重要。

于截至2017年3月31日止3个月期间，公司采纳ASU2016-09，Compensation-Stock Compensation（Topic718）:对员工股份基础会计的改进。新的更新将要求裁决的所有所得税影响在裁决归属或解决时在损益表中确认。该准则提供了会计指导，将与现有审计准则一起使用。采用这一会计标准股的影响对财务报表并不重要。

本公司及其附属公司的该等未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国通用会计准则”）编制，以作中期报告。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。建议将该等财务报表连同我们于2017年3月1日提交的20-F表格所载的截至2016年12月31日止年度的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2017年3月31日止3个月的业绩未必表示2017年财政年度全年或任何其他未来期间的业绩。

最近的会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU No.2014-09《与客户合同的收入》（Topic606），2015年8月发布了ASU No.2015-14《推迟生效日期》，提供了替代现有收入确认指导的框架。

ASU2014-09的生效日期已经由ASU2015-14更新，推迟生效日期。对公众业务实体、若干雇员福利计划及若干非牟利实体而言，ASU2014-09于2017年12月15日后开始的财政年度的年度及中期有效。在2016年12月15日之后的财政年度中，只允许在年度和中期之前提出申请。

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FASB还发布了一系列其他ASU，它们更新了ASU2014-09。ASU2016-08，与客户合同的收入（主题606）:委托与代理的考虑（报告收入毛额与净额）

ASU2016-10，与客户合同的收入（主题606）:确定履行义务和许可

ASU2016-12，与客户合同的收入（主题606）:范围狭窄的改进和实用的权宜之计

ASU2016-20，主题606的技术修正和改进，来自与客户合同的收入。

该公司目前正在评估采用这一新的会计准则将对其合并财务报表和脚注披露产生的影响。

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于2017年1月12日及2017年1月24日，Navigator Nova号和Navigator Luga号分别是中国江南船厂正在建造的4艘3.73万立方米乙烯/乙烷半冷式液化气运输船系列中的第三艘和南方HMD船厂正在建造的2艘冰级半冷式液化气运输船系列中的第一艘韩国，每艘船的合同价格分别为7840万美元和5100万美元。

于2017年3月31日，作为公司银行贷款抵押品的船舶账面净值为14亿美元。

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下表列示截至2017年3月31日及2016年12月31日按流动负债及非流动负债分列的有抵押定期贷款融资及递延融资成本总额细目:

于2017年2月10日，该公司以Norsk Tillitsmann ASA为债券受托人发行本金总额为1亿美元的高级无抵押债券（“2017年债券”）。发行2017年债券的所得款项净额连同手头现金已全部用于赎回公司所有尚未偿还的9.0%高级无抵押债券。2017年债券受挪威法律管辖，并在北欧ABM上市，由Oslo B RS ASA运营和组织。2017年债券按年利率7.75%计息，2021年2月10日到期。公司可于2019年2月11日或之后开始的任何时间全部或部分赎回2017年债券。于2019年2月11日至2020年2月10日期间赎回的任何2017年债券，可按面值的103.875%赎回，于2020年2月11日至2020年8月10日期间按面值的101.9375%赎回，及于2020年8月11日至到期日期间按面值的100%赎回，在每种情况下，加上应计利息。

公司于2017年3月31日及2016年12月31日的主要金融资产包括现金及现金等价物、短期投资及应收账款。公司的主要财务负债包括应付账款、应计开支及其他负债、有抵押定期贷款融资、循环信贷融资及2017年债券。

现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和其他负债的账面价值是由于这些金融工具的短期性质或流动性而对其公允价值的合理估计。

2017年债券被分类为二级负债，公允价值已根据该债券于2017年3月31日前在奥斯陆B RS上的最新交易计算。

有担保定期贷款安排和循环信贷安排的公允价值是根据向公司提供的所有债务安排的现行平均利率估算的。账面价值近似于浮动利率贷款和循环信贷工具的公允市场价值，因为它们的利率是可变的，即LIBOR。这已在公允价值计量层次结构的第3级分类。

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下表包括这些资产和负债的估计公允价值和账面价值。

基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间在外流通普通股的平均数量。摊薄后每股收益是通过调整普通股股东可获得的净收入和用于计算基本每股收益的加权平均普通股数量来计算的，以应对所有潜在摊薄股份的影响。

加权平均流通股基本数量和稀释数量的计算:

2017年3月23日，公司根据Navigator Holdings Ltd.2013年长期激励计划（简称“2013年计划”）向非职工董事授予限制性股票28,194股，加权平均值为12.77元/股。该等限制性股票于授予日的一周年当日归属。同日，公司向公司行政总裁授出42,023股限制性股票，另向公司高级职员及雇员授出25,527股限制性股票，加权平均价值为每股12.77元。所有该等限制性股票于授出日期三周年当日归属。

于截至2017年3月31日止3个月期间，先前按加权平均授予价值15.80美元授予非雇员董事的22782股限制性股票归属于公允价值305279美元。

2016年3月29日，公司根据2013年计划向非职工董事授予22782股限制性股票，加权平均值为15.80美元/股。该等限制性股票于授予日的一周年当日归属。同日，公司向公司行政总裁授出29966股限制性股票，另向公司高级人员及雇员授出19872股限制性股票，加权平均价值为每股15.80元。前述限制性股票的全部股票在授予日满三周年时归属。

截至2016年12月31日止年度，先前按11.10美元的加权平均授予价值授予的118,971股限制性股票归属于公允价值为1,893,223美元的股东。

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截至2016年12月31日止年度及截至2017年3月31日止3个月的受限制股份授出活动如下:

采用限制性股票授予费用化的直线法，将授予日计算的限制性股票的加权平均评估值在收益表中确认为至可行权日期间的补偿费用。

于截至2017年3月31日止3个月，公司确认与股份授予有关的以股份为基础的薪酬成本172,454美元（截至2016年3月31日止3个月:156,860美元）。截至2017年3月31日，与股份奖励的预期未来归属有关的未确认补偿费用共计1,710,707美元（2016年12月31日:690,514美元），预计将在2.23年的加权平均期间内确认（2016年12月31日:1.59年）。

于截至2014年12月31日止年度及2015年12月31日止年度所授出的所有已发行期权，须待授出日期三周年后方可行使，并可于授出日期十周年前行使。每个期权的公允价值在授予日根据Black-Scholes估值模型，使用下表所列假设计算。预期波动性是基于公司股价的历史性波动和其他因素。公司目前不派息，假设这一点不会改变。预计所授期权的预期期限为4至6.5年。无风险利率是美国政府零息债券所采用的利率。

用于确定截至2014年12月31日止年度及2015年12月31日止年度所授期权公允价值的假设如下:

截至2016年12月31日止年度及截至2017年3月31日止3个月的期权活动如下:

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于截至2017年3月31日止3个月，公司确认236,640美元与根据2013年计划授出的期权有关的以股份为基础的薪酬成本（截至2016年3月31日止3个月:238,972美元），确认为一般及行政成本。截至2017年3月31日，有436,381美元的未确认补偿费用总额（2016年12月31日:673,022美元）与2013年计划下的非归属期权有关。预计这一费用将在1.0年的加权平均期间内确认。（2016年12月31日:0.7岁）。

下文列出的合同义务明细表总结了我们截至2017年3月31日的不包括应付利息的合同义务。

该公司在伦敦占用办公空间，租约于2017年1月开始，为期10年，并于2022年1月附有互破期权，即自租约开始日期起计五周年。每年的租金毛额约为110万美元。

该公司还根据一项将于2017年6月30日到期的租约在纽约占据办公空间。公司已就位于纽约的办公空间订立新租约，自2017年6月1日起至2020年5月31日届满，以取代到期租约。根据目前的租约，每年的租金毛额约为20万美元。根据新租约，每年的租金毛额将约为40万美元，但须作出某些调整。

2014年4月，该公司行使选择权，在江南建造3艘3.73万立方米半冷藏乙烯/乙烷能力气体运输船，购买价为每艘7840万美元。其中第二艘船舶Navigator Nova已于2017年1月12日交付，其余船舶计划于2017年6月交付。

于2014年11月3日，该公司与韩国HMD订立两份合约，各为一艘22,000立方米半冷藏液化气运输船，建造成本各为5,100万美元。首艘该等船舶Navigator Luga已于2017年1月24日交付，余下船舶已于2017年4月交付。

于2015年11月11日，该公司订立合约，建造一艘3.8万立方米全冷藏液化气运输船，由HMD在韩国建造，建造成本为5050万美元。该船计划于2017年7月交付。

2017年4月5日，韩国HMD交付了一艘22,000立方米半冷藏天然气运输船Navigator Yauza。在交付这艘船方面，根据2015年12月担保循环信贷机制提取了3570万美元，约占其建造价格的70%，用于为交付这座新楼提供部分资金。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签字人代表登记人在本报告上签字，并经正式授权。