美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交¨ | 由注册人以外的一方提交x |
| 选中相应的框： | |
| ¨ | 初步代理声明 |
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ¨ | 最终代理声明 |
| x | 确定的附加材料 |
| ¨ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
空气化工，公司。
（注册人的名称在其章程中指明）
MANTLE RIDGE LP
老鹰基金A1有限公司
老鹰顾问有限责任公司
Paul Hilal
安德鲁·埃文斯
Tracy McKibben
丹尼斯·雷利
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应的方框）：
| x | 无需任何费用 |
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
2024年12月19日，Mantle Ridge LP连同其关联公司（统称“Mantle Ridge”）实益拥有空气化工，Inc.（纽约证券交易所代码：APD）（“Air Products”或“公司”）约13亿美元的已发行普通股，该公司发布并上传至其网站www.RefreshingAirProducts.com，致公司股东的信函如下：
2024年12月19日
尊敬的空气产品公司股东，
Mantle Ridge LP连同其关联公司（统称“Mantle Ridge”）实益拥有空气化工公司（纽约证券交易所代码：APD）（“Air Products”或“公司”）约13亿美元的已发行普通股，该公司最近发布了一份综合简报（可在www.refreshingairproducts.com上查阅），着重强调了Air Products董事会（“董事会”）在多年表现不佳、治理功能失调以及未能实现从董事长兼首席执行官Seifi Ghasemi的过渡或控制其被误导、破坏价值和高风险的资本配置策略后迫切需要进行变革。正如演示文稿概述的那样，股东不能相信现任董事会会纠正这些问题。
该演示文稿详细介绍了Mantle Ridge为Air Products制定的明确行动计划，以及如何在公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上选举Mantle Ridge的四位高素质董事候选人—— Andrew Evans、Paul Hilal、Tracy McKibben和Dennis Reilley ——进入董事会，从而有助于为所有股东的利益恢复长期价值。在正确的管理和领导下，Mantle Ridge认为今天的空气产品公司的价值将超过每股425美元。
演讲的重点包括：
空气产品公司的表现明显逊于同行和更广泛的市场
| · | 行业最差的五年TSR：在过去五年中，Air Products的总股东回报率（+ 50%）大幅落后于其工业气体同行林德（+ 171%）和液化空气（+ 93%），以及标普 500（+ 111%），此前Mantle Ridge参与了 |
| · | Air Products落后的股价表现反映了股东对董事会和管理层在多个方面失败的担忧，包括无法取代Ghasemi先生、管理层更替、战略和资本分配、运营效率、执行和薪酬 |
Ghasemi先生一再夸大和歪曲空气产品公司的业绩
| · | 空气产品公司夸大了其业绩，并对财务业绩和项目进行了误导性声明和混淆处理 |
| · | 空气化工产品公司声称其在行业内“最赚钱”的说法具有很强的误导性：其利润率明显落后于林德，其ROIC在行业内最差 |
| · | 空气产品公司自2014年以来的利润率扩张幅度大约是Ghasemi先生声称的一半 |
| · | 空气产品公司关于其2014-2025年EPS CAGR约为10%的说法，事实上被夸大了约25%；十年累计效应是EPS增速相差50% |
Ghasemi先生将资本错配到风险更高、回报更低的项目上，以及他糟糕的执行力，付出了巨大的机会代价，并损害了Air Products核心业务的价值
| · | 空气产品公司非但没有优化和加速增长其极具吸引力的核心业务，反而将资本部署到了高风险、低回报的项目上 |
| · | Ghasemi-led先生领导的非核心项目承担着大量的巨大风险，并且始终反映出糟糕的判断力、承保能力和执行力 |
| · | Air Products估计的增长资本支出增量回报表现平平，低于公司规定的10%门槛率 |
| · | 尽管通过低成本债务重新杠杆化，空气产品公司的盈利增长在过去五年中一直不温不火 |
| · | 空气产品公司向世界能源公司提供的2.7亿美元贷款引发了关于判断力和动机的严重问题——这些担忧因重大遗漏和混淆而被放大 |
变革的必要性：空气产品公司董事会在其职责范围内广泛失败，包括首席执行官监督、董事会组成、继任、战略、资本分配等。
| · | 长达十年无法为根深蒂固的80岁董事长兼首席执行官制定可信的继任计划，这削弱了治理保障，并使Ghasemi先生能够延续他的控制权 |
| · | 加塞米一再表示，他将阻止任何从他手中夺取控制权的努力：“只要我是垂直的，我就会成为空气产品公司的董事长，我的意思是”1；“……正如我多次阐明的那样，我完全打算继续领先空气产品公司……”2；“[我]要在一个箱子里离开。”3 |
| · | 空气产品公司无纪律的资本配置方法让加塞米先生得以追求高风险、低回报的非核心项目，这些项目破坏了相当大的价值，并产生了行业内最差的投资资本回报率 |
前进路径：空气产品需要一个强大的重组董事会和充满活力的CEO专注于创造股东价值，而不是让他的控制权永存或保护过去的决定
| · | Mantle Ridge提供四名高素质、优越的独立提名人，以加强董事会并帮助建立强有力的治理 |
| · | Air Products股价上涨约10%，因确认Mantle Ridge参与，反映出广泛支持股东主导的董事会重组和领导层更迭 |
| · | Mantle Ridge预计，随着四名董事提名人选的选举以及重组后的董事会寻求最适合帮助公司充分发挥潜力的CEO替代人选，空气产品公司的股票将进一步升值 |
| · | 在正确的管理和领导下，Mantle Ridge认为，今天空气产品公司的保守价值将超过每股425美元，年复合增长率将达到两位数。 |
| · | 股东主导的董事会重组允许加强治理，并使：1）真正的CEO接班、管理层发展、薪酬调整；2）战略和资本分配重置；3）核心业务的运营效率和实力 |
新领导层“梦之队”能解决空气产品公司的根本问题
| · | Mantle Ridge带来了一个引人注目的解决方案：将在工业气体行业拥有一流背景的高管– Eduardo Menezes & Dennis Reilley –与具有相关经验和全新视角的新董事联合起来，在空气产品公司董事会任职 |
| · | 梅内塞斯先生担任首席执行官和Reilley先生在董事会中的组合被广泛誉为“梦之队”，在重组和加强的董事会的支持下带领这家伟大的公司走向未来 |
| · | 现任董事会已将梅内塞斯排除在首席执行官候选人之外；如果重组后的董事会邀请他这样做，他准备任职 |
| · | 新领导层最适合以专业知识和透明度优化和降低受挑战项目的风险，并提供最大价值 |
1资料来源：2020年6月9日，APD CEO评论，德意志银行发布会
2资料来源：2024年8月1日，APD CEO评论，2024年Q3财报电话会议
3来源：2023年12月18日转录专家网络电话与前APD高级副总裁：“但正如他非常明确地表示，他不会从空气产品公司退休。他将在一个盒子里离开那些是他的话而不是我的。”
Mantle Ridge鼓励所有股东审查演示文稿，可在www.RefreshingAirProducts.com上查阅。
为恢复Air Products的业绩并创造股东应得的长期价值，Mantle Ridge敦促股东将蓝色代理卡“投票给”Mantle Ridge的四位高资格董事提名人，并对公司提名人Charles Cogut、Lisa A. Davis、Seifollah“Seifi”Ghasemi和Edward L. Monser进行“保留”
有关Mantle Ridge高素质提名人选以及与其代理活动相关的其他材料的更多信息，请访问www.RefreshingAirProducts.com。
代表Mantle Ridge团队，
Paul Hilal，首席执行官
Mantle Ridge LP
***
关于Mantle Ridge
Mantle Ridge LP由Paul Hilal于2016年创立，是一家敬业、长期的业主管家，与公司董事会密切合作，建设性地为所有利益相关者创造持久的长期价值。Mantle Ridge LP的关联实体都不是具有结构性短期激励的对冲基金或其他投资工具，这从根本上将该公司与已知与公司董事会打交道的其他市场参与者区分开来。Mantle Ridge已经筹集了单独的、单一投资的、为期五年的特殊目的工具，以支持其之前与包括CSX Corporation、爱玛客和美元树等公司的合作。欲了解更多信息，请访问https://www.mantleridge.com/。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
此处的信息包含“前瞻性陈述”。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，包括但不限于“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“潜力”、“目标”、“预测”、“寻求”、“可能”、“应该”或此类术语的否定或此类术语或类似术语的其他变体。同样，描述我们的目标、计划或目标的声明具有前瞻性。前瞻性陈述受到各种风险、不确定性和假设的影响。无法保证此处的任何想法或假设是正确的，或将被证明是正确的。如果一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果Mantle Ridge或本文所述代理征集的任何其他参与者的任何基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与这些陈述所表明的结果存在重大差异。因此，前瞻性陈述不应被视为Mantle Ridge表示所设想的未来计划、估计或预期将永远实现。
此处包含的某些声明和信息可能来自第三方。Mantle Ridge不对此类第三方声明或信息的准确性、完整性或及时性作出任何陈述。除本文可能明确规定的情况外，既未寻求也未从此类第三方获得引用此类声明或信息的许可，Mantle Ridge也未为任何此类声明或信息付费。任何此类声明或信息不应被视为此类第三方支持此处表达的观点的表示。
Mantle Ridge不承担任何义务更新此处的信息或披露可能对此处的任何预测结果或前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类信息、预测结果或陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。
有关参与者的某些信息
Mantle Ridge LP和其他参与者（定义见下文）已向SEC提交最终代理声明（“最终代理声明”）和随附的蓝色通用代理卡或投票指示表，用于在公司2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上征集其董事提名名单的代理，其中包括其他事项。在向SEC提交最终代理声明后不久，Mantle Ridge LP向部分或所有有权在2025年年会上投票的股东提供了最终代理声明和随附的蓝色通用代理卡或投票指示表。
代理征集的参与者有Mantle Ridge LP、Eagle Fund A1 Ltd、Eagle Advisor LLC、Paul Hilal（上述所有人，统称“Mantle Ridge各方”）、Andrew Evans、Tracy McKibben和Dennis Reilley（这些个人，与Mantle Ridge各方统称“参与者”）。
重要信息以及在哪里可以找到
MANTLE RIDGE LP强烈建议该公司的所有股东阅读其最终代理声明、对此类代理声明的任何修订或补充以及MANTLE RIDGE LP向SEC提交的其他代理材料，因为它们将包含重要信息。SEC网站WWW.SEC.GOV将免费提供此类代理材料。美国证券交易委员会的网站上也可免费获得最终代理声明和其他相关文件，也可通过向参与者的代理律师D.F. King & CO.，INC.提出请求，地址为48 Wall Street，22 Floor，New York，New York，New York 10005。股东可拨打免费电话：（888）628-8208。
有关参与者的信息以及通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述可在最终代理声明中找到。
投资者联系方式
D.F. King & Co.，Inc。
爱德华·麦卡锡
电话：（212）493-6952
媒体联系人
Jonathan Gasthalter/Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co。
电话：（212）257-4170
电子邮件：RefreshingAPD@gasthalter.com