展览3.2

开曼群岛公司法（修订版）

股份有限公司

第二份经修订及重述的组织章程大纲

的

Aspire Global Inc.拥有环球公司

（由2021年7月【】日通过的特别决议通过，并于2021年7月【】日生效）

1.该公司的名称是Aspire Global Inc.。

2.本公司之注册办事处将位于开曼群岛大开曼岛KY1-1002号南教堂街103号海港广场4楼Harneys Fiduciary（Cayman）Limited之办公室，或在董事不时决定的开曼群岛内的其他地点。

3.公司成立的目的是不受限制的，公司有充分的权力和权限来实施《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目的。

4.公司应具有并能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，而不论《公司法》规定的任何公司利益问题。

5.本公司将不会与任何人在开曼群岛进行贸易，商号或法团，但为促进公司在开曼群岛以外经营的业务而设立的商号或法团除外；但本条不得解释为阻止公司在开曼群岛订立及订立合约，及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.每个股东的负债仅限于该股东所持股份的未支付金额（如有）。

7.公司法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。在遵守《公司法》和相关条款的前提下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并将上述股份或其中任何股份分割或合并，并发行其全部或任何部分资本，不论其是否为原始资本，增加或减少，附带或不附带任何优先权、优先权、特别特权或其他权利，或受任何权利的延迟或任何条件或限制的规限，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每一次发行的股份，不论是否为普通股份，优先权或其他权利须受本公司先前所订定的权力规限。

8.本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为股份有限公司，并在开曼群岛撤销注册。

9.本组织章程大纲中未定义的大写术语与本公司章程细则中的大写术语具有相同含义。

开曼群岛公司法（修订版）

股份有限公司

第二次修改和重述公司章程

的

Aspire Global Inc.拥有环球公司

（由2021年7月【】日通过的特别决议通过，并于2021年7月【】日生效）

表A

《公司法》附表1表“A”中包含或包含的规定不适用于公司，以下条款应包括公司章程。

解释

1.在这些文章中，如果不与主题或上下文相矛盾，以下定义的术语将具有赋予它们的含义:

2.在这些文章中，除非上下文另有要求:

（a）输入单数的字词须包括复数，反之亦然；

（b）只输入男性词的词语应包括女性词和上下文所要求的任何人；

（c）“可以”一词应解释为允许使用，而“应当”一词应解释为必须使用；

（d）一元或一元（或一分）的提述是指美利坚合众国的一元或一分；

（e）凡提述成文法则，须包括提述当其时有效的成文法则的任何修订或重新制定；

（f）凡提述董事的任何决定，须解释为董事以其独有及绝对酌情决定权作出的决定，并须普遍适用或适用于任何个别情况；

（g）凡提述“以书面形式”，须解释为书面形式或以任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、版画、电邮、传真，照片或电传，或以任何其他替代或格式表示，以存储或传输书面文件，包括以电子记录的形式，或部分以一种或部分以另一种形式；

（h）关于根据本条款交付货物的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

（i）关于条款下的执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，均可以电子交易法所界定的电子签字的形式得到满足；和

（j）《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用。

3.在不违反第1条和第2条的前提下，《公司法》中定义的任何词语，如与主体或上下文不一致，应在本条款中具有相同的含义。

初赛

4.公司的业务可按董事认为适当的方式进行。

5.注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛的地址。此外，本公司可在董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业地点及代理机构。

6.公司之成立及认购及发行股份之费用，由公司支付。该等开支可按董事厘定的期间摊销，而如此支付的款额须由董事厘定的公司帐目收入及/或资本扣除。

7.董事应在董事不时决定的地点或（在遵守《公司法》和本条款的前提下）地点保存或安排保存登记册，在没有任何此类决定的情况下，登记簿应在登记机关保存。

股票

8.除本章程另有规定外，所有当其时尚未发行的股份均须受董事控制，而董事可全权酌情决定而无须股东批准而安排公司:

（a）向该等人士发行、分配及处置股份（包括但不限于优先股）（不论以核证形式或非核证形式），其方式、条款及权利均须受其不时决定的限制所规限；

（b）根据需要或适当情况，授予将按一个或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利，并确定这些股票或证券所附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权，赎回及清盘优先权的条款，其中任何一项或全部，在其认为适当的时间及其他条款下，可能大于与当时已发行及已发行股份有关的权力、优先权、特权及权利；及

（c）就股份授予期权，并就该等期权发行认股权证、可转换证券或类似工具；

及为此目的，董事可保留适当数目的股份以供当其时尚未发行。

9.董事可以授权将股份分为任意数量的类别，不同的类别应被授权、建立和指定（或视情况重新指定），以及相对权利的变化（包括但不限于投票权、股息和赎回权）、限制、优先权，不同类别（如有的话）之间的特权和付款义务可以由董事确定或通过特别决议确定。董事可不时以本公司的法定股本发行该等优先股或其他权利的优先股，而该等优先股或其他权利的全部或任何一项，可能大于普通股的权利，在未经股东批准的情况下，在其绝对酌情决定的时间和条件下；但在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过董事决议确定任何系列的优先股，该系列的条款和权利，包括:

（a）该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目，以及如该等优先股的面值与面值有差异，则该等优先股的认股价格；

（b）除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否应有表决权，如有表决权，则该等表决权的条款可为一般表决权或有限表决权；

（c）就该等系列须支付的股息（如有的话），该等股息是否为累积股息，以及（如有的话）须支付该等股息的条件及日期，及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的应付股息所承担的优先权或关系；

（d）该系列的优先股是否须由公司赎回，如须赎回，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）该等系列的优先股是否有权收取在公司清盘时可供股东分配的资产的任何部分，如有，则该等清盘优先股的条款，及该等清盘优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的持有人的权利之间的关系；

（f）该系列的优先股是否须受退休基金或偿债基金的运作所规限，如是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司用途的程度及方式，以及与该等优先股的运作有关的条款及条文；

（g）该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如是，转换或交换的价格或比率，以及调整价格或比率的方法（如有的话），以及转换或交换的任何其他条款和条件；

（h）当该系列的任何优先股在公司支付股息或作出其他分派后，以及在公司购买、赎回或以其他方式取得该等优先股时，仍未行使时，该等限制及限制（如有的话）是否有效，任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股的现有股份或股份；

（i）公司债务产生时或发行任何额外股份（包括该系列的额外股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股）时的条件或限制（如有的话）；及

（j）任何其他权力、优先权和相对权利、参与权、任择权和其他特别权利，及其任何限制、限制和限制；

及为此目的，董事可保留适当数目的股份以供当其时尚未发行。董事认为不合法或不切实可行时，本公司并无义务发行、分配或处置股份。公司不得向无记名股东发行股票.

除非决议中另有明确规定，或决议中规定设立任何类别或系列的优先股，优先股或普通股持有人的投票权不应成为发行任何类别或系列的优先股的先决条件，这些优先股是由备忘录和本条款授权并遵守其条件的。

10.公司可在法律许可的范围内，向任何人士支付佣金，以考虑其认购或同意以绝对或有条件认购任何股份。支付现金或交付全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式和部分以另一种方式交付，可以支付这些佣金。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付费用.

11.董事可以拒绝接受任何认购股份的申请，并可以任何理由或无理接受全部或部分申请。

权利变更

12.如在任何时间，公司的资本被分为不同类别，则除当其时附属于任何类别的任何权利或限制外，附属于任何该等类别的全部或任何权利，在该类别已发行股份的所有持有人书面同意下或在该类别股份的持有人的另一次会议上通过的特别决议的批准下，可予以更改。本条款中有关本公司股东大会或其会议程序的所有规定，经必要变通后，适用于每一次此类单独会议，但所需的法定人数须为一名或多于一名由代理人持有或代表有关类别已发行股份的面值或面值至少三分之一的人士（但以如果在该等持有人的任何延期会议上没有达到上述定义的法定人数，则出席会议的股东应构成法定人数），并且在不违反该类别股份当其时所附带的任何权利或限制的情况下，该类别的每名股东在投票中应对其所持有的每一类别的股份拥有一票表决权。就本条而言，董事可将所有类别或任何两个或多于两个类别视为组成一个类别，但如董事认为所有该等类别均会受到审议中的建议的相同影响，但在任何其他情况下，应将它们视为单独的类。

13.除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行优先股或其他权利的类别股份的持有人的权利不得如此，当作为因与该类别的股份享有同等权益的其他股份的创立或发行而有所改变，或因公司赎回或购买任何类别的股份而有所改变。股份持有人的权利不应被视为因创设或发行具有优先权或其他权利的股份而发生变化，包括但不限于创设具有增强或加权投票权的股份。

证书

14.凡名列股东名册的每名人士，均可无须缴交股款，并应其书面要求，要求在分配或移交转让后的两个日历月内（或在发行条件规定的其他期间内）以董事确定的形式提交证书。所有证书均须指明该人所持有的股份或股份，但就由若干人共同持有的股份或股份而言，本公司无须发出多于一份证书，将一份股票的证书交付给几个共同持有人中的一个，即足以交付给所有人。所有股份证明书均须亲自送交股东名册内的股东登记地址，或以邮递方式寄往有权获送交的股东。

15.公司的每份股票证书都应附有适用法律（包括《证券法》）所要求的图例。

16.代表股东持有的任何一类股份的任何两份或多于两份的证明书，可应股东的要求予以注销以及就该等股份发行的单一新证书，以代替支付（如董事有此要求）一美元（1.00美元）或董事决定的较小金额，或转让代理可能收取的其他金额，可能大于或小于1美元（1.00美元）。

17.股份证明书如遭损毁或污损，或被指遗失、失窃或损毁，可应要求向有关股东发出代表相同股份的新证明书，但须交付旧证明书或（如被指遗失，（被盗或毁坏）遵守董事认为适当的条件，如证据和赔偿以及支付公司与请求有关的自付费用。

零碎股份

18.董事可以发行一股股份的一部分，如果发行了一股股份的一部分，则应受制于并承担相应的一部分负债（无论是面值还是面值、溢价、供款、赎回或其他负债）、限制、偏好、特权、资格、限制、权利（包括，在不影响前述内容的一般性的前提下，投票权和参与权）以及整个股份的其他属性。向同一股东发行或者由同一股东收购的同一类别股票，超过一股的，应当累计计算。

留置权

19.本公司对每一股股份（不论是否缴足股款）拥有第一及最高优先权，以支付在固定时间内应付或就该股份收取的所有款项（不论是否现时应付）。该公司还推出了第一款及最高留置权，以任何人士的名义登记的任何股份，不论该人士是该公司的唯一登记股东或两名或多于两名共同持有人中的一名）就他或他的产业欠公司的所有款项（不论是否现时应付）。董事可以随时宣布一股股票完全或部分不受本条规定的约束。本公司的留置权延伸至任何应付款项，包括但不限于股息。

20.本公司可按董事在其绝对酌情决定权下认为适当的方式出售本公司有留置权的任何股份，但除非留置权所关乎的款项现时须予支付，或直至书面通知后14个历日届满为止，否则不得进行出售，要求缴付留置权所关乎的款额中目前须予支付的部分，已给予当其时该股份的登记持有人，或因其去世或破产而有权享有该部分留置权的人。

21.为使任何此类出售生效，董事可授权某人将出售的股份转让给买方。买方须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，而买方并无责任确保购买款项的申请，在有关出售的法律程序中，他对股份的业权亦不受任何不正常或无效之处影响。

22.经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售收益，须由公司收取，并用作支付留置权所关乎的款额中目前须支付的部分，而剩余款项（须就股份于出售前并无现时应付的款项而享有类似留置权）须支付予紧接出售前有权享有该等股份的人。

呼吁分享

23.在不违反分配条款的规定下，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东作出呼吁，及每位股东须（在接获至少14个历日的通知，指明付款时间或时间）于如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的赎回金额。董事授权召开电话会议的决议通过时，应视为召开了电话会议。

24.股份的共同持有人对该等股份承担连带清偿责任。

25.如在指定的缴款日期之前或当日，有人没有缴付就某股份而追讨的款项，到期应付款项的人须就该款项支付利息，利息由指定支付该款项的日期起计至实际支付之时止，每年按百分之八的利率计算，但董事有权免除全部或部分利息的支付。

26.本章程有关共同持有人的法律责任及支付利息的条文，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项须在固定时间内支付，不论以股份数额计算，或以溢价计算，犹如该等股份已凭借一项妥为发出及获通知的催缴通知而须支付一样。

27.董事可就发行部分缴足股款的股份作出安排，以赚取股东或个别股份之间的缴足股款金额及缴足股款时间的差额。

28.董事如认为合适，可向任何愿意就其持有的任何部分缴足股款的股份预付全部或任何部分款项的股东收取款项，而如此预付的全部或任何款项可（直至该等款项支付为止，（但就该等垫款而言，须于现时支付）按预付款项的股东与董事之间所议定的利率（未经普通决议案批准，每年不超过百分之八）支付利息。在赎回前支付的任何款项，均不能使支付该款项的股东有权就该款项（如不支付该款项）将于目前支付之日前的任何期间宣派的股息中的任何部分支付款项。

没收股份

29.如股东未能于指定付款日期就任何股份支付任何赎回或分期付款，则董事可于其后任何时间，在该赎回或分期付款的任何部分仍未支付的期间内，向他送达一份通知，要求支付未付的通知或分期付款的金额，以及可能已累积的任何利息。

30.该通知书须指明在该通知书所规定的付款日期或之前的另一日（不早于该通知书日期起计十四个历日届满之日），并须述明，如在指定时间或之前未有付款，则该项赎回所关乎的股份将有法律责任予以没收。

31.如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已就该等通知发出的任何股份，可于其后的任何时间，在该等通知所规定的付款尚未作出前，借董事就此作出的决议予以没收。

32.没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收的股份可按董事认为合适的条款予以取消。

33.股份被没收的人，就被没收的股份而言，不再是股东，但即使如此，仍有法律责任就被没收的股份向公司支付其于没收日期须支付予公司的所有款项，但当公司收到被没收股份的全部未付款项时，他的责任将终止。

34.一份由公司董事签署的书面证明书，证明某股份已于证明书所述日期妥为没收，即为声明中针对所有声称有权享有该股份的人的事实的确凿证据。

35.本公司可收取代价（如有的话），根据本条款关于没收的规定，因出售或处置股份而被给予的股份，并可以执行以出售或处置股份的人为受益人的股份转让和该人须登记为该股份的持有人，而该人并无责任顾及购买款项（如有的话）的申请，在有关处置或出售的法律程序中，他对股份的业权亦不受任何不正当或无效之处影响。

36.本条款有关没收的条文适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项已到期应付，不论该款项是因该股份的款额而支付，还是因溢价而支付，就好像这笔钱是通过一通及时发出通知的电话支付的一样。

37.如果董事会在授权发行股份的决议中规定，股份为缴足股款且不可评估的，且该等股份已在公司成员名册上登记为缴足股款，则不适用第19至36条的规定。

股份转让

38.根据本公司与任何存托银行或其他各方达成的安排，在遵守本条款以及任何其他转让或转换限制的前提下，任何股东均可以通常或普通形式，或以指定证券交易所订明的形式，或以董事会批准的任何其他形式，以转让工具转让其全部或任何股份（包括代表其股份的证券），或如转让人或受让人是结算所、中央存放所或其代名人，则须以手写方式或以机器签署方式，或以董事会不时批准的其他方式执行。

39.任何股份的转让文书须为书面形式，并须为任何惯常或普通形式，或为董事根据其绝对酌情决定权所采用的其他形式，批准并由转让人或代表转让人签立，如就零股或部分缴足股款的股份而言，或如董事要求，亦须代表受让人签立，并须连同与之有关的股份的证明书（如有的话）及董事为显示转让人有权作出转让而合理要求的其他证据一并签立。在受让人的姓名被记入有关股份的登记册之前，转让人应被视为仍然是股东。

40.（a）董事可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何未缴足股款或公司有留置权的股份转让。

（b）董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非:

（i）转让文书已交存转让代理人的公司，并附有该文件所关乎的股份的证明书及董事会为显示转让人有权作出转让而合理要求的其他证据；

（ii）转让文书只关乎一类股份；

（iii）转让文书如有需要，已加盖适当的印花或包括签署保证；及

（iv）已就该等费用向公司或转让代理人支付指定证券交易所或转让代理人所厘定须支付的最高款额的费用，或董事会不时要求支付的较低款额的费用。

41.在遵守指定的证券交易所规则或转让代理人要求的任何通知后，转让登记可以暂停，并在董事根据其绝对酌情决定权不时确定的时间和期间内关闭登记册，但在任何日历年内，转让的登记不得暂停，亦不得将登记册关闭超过三十个历日。

42.所有已登记的转让工具均应由公司或转让代理人保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，他们须在将转让文书送交公司的日期后两个历月内，向转让人及受让人各寄发拒绝登记通知书。

股份转让

43.已故唯一持股人的法定遗产代理人，须为公司确认为对该股份拥有任何业权的唯一人士。

44.任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人，须在董事或转让代理人不时要求提供的证据下，有权就该股份登记为股东，或有权作出死者或破产人本可作出的股份转让，而不是亲自登记；但在任何一种情况下，董事须与死者或破产人在去世或破产前转让股份的情况下一样，有权拒绝或中止登记。

45.任何人因股东去世或破产而有权享有股份，即有权享有假若他是注册股东则有权享有的相同股息及其他利益，但他不得享有该等股息及其他利益，在就该股份登记为股东前，有权就该股份行使由股份拥有人就该公司的会议所赋予的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人士自行选择登记或转让股份，如该通知在九十个历日内未获遵从，则董事其后可扣留所有股息的支付，直至该公告的规定获遵从为止，就该股份须支付的花红或其他款项。

授权文书的登记

46.本公司有权就每一份遗嘱认证证书、遗产管理书、死亡或婚姻证书、委托书、代替分心通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用；前提是，本条规定概不影响转让代理人收取其确定的费用的权利。

股本变更

47.在符合《公司法》及本章程规定的情况下，公司可不时以普通决议案增加股本，增加额按决议案所订明的数额分为若干类别及数额的股份。

48.在符合《公司法》及本章程细则的规定下，本公司可借普通决议案:

（a）以其认为合宜的新股份增加股本；

（b）将其全部或任何股本合并及分为较其现有股本为多的股份；

（c）将其股份或其中任何股份，按少于备忘录所订定的数额细分为股份，但在该细分中须包括已付款额与该款额（如有的话）之间的比例，每减少的股份的未缴股款，应与该减少的股份的派生份额相同；及

（d）取消任何在决议通过日期尚未由任何人取得或同意由任何人取得的股份，并将其股本总额减去如此取消的股份数额。

49.除非董事会另有决定，否则所有按照前条规定创建的新股，在支付赎回、留置权、转让、传输等方面，均应遵守本条款的相同规定，没收或以其他方式作为原始股本中的股份.董事会认为合宜地解决与根据前条进行的任何合并和分立有关的任何困难时，可予以解决。特别是但在不损害前述规定的一般性的原则下，可就股份分数发出证明书或安排出售代表分数的股份及将出售所得款项净额（扣除出售开支后）按适当比例分配予本有权分得该分数的股东，为此目的，董事会可能会授权某些人将代表分数的股份转让给他们的购买者，或者解决将这些净收益支付给公司以使公司受益的问题。该等买方并无责任确保购买款项的运用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不符合规定或无效而影响其对股份的业权。

50.公司可以特别决议的方式减少股本和法定的赎回准备金。

股份的赎回、购买及交回

51.在符合《公司法》和本条款规定的前提下，公司可以:

（a）发行由股东或公司选择赎回或有法律责任赎回的股份。赎回股份须按董事会或股东以特别决议发行该等股份前所厘定的方式及条款进行；

（b）购买本身的股份（包括任何可赎回股份），其方式及条款须经董事局或股东以普通决议案批准，或经本章程细则以其他方式授权；及

（c）以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其本身股份的款项，包括从资本中支付。

52.任何股份的赎回、购买或交回，不得视为导致赎回、购买或交回任何其他股份，但根据适用法律及本公司的任何其他合约义务所规定的除外。

53.被购股份的持有人须将该等股份的证明书（如有的话）交付公司注销，而公司须随即向该等股份的持有人支付购买或赎回款项或代价。

54.董事可接受交还，而无须支付任何缴足股款的代价。

库藏股

55.董事在购买、赎回或交出任何股份前，可决定将该股份作为库藏股持有。

56.董事可决定取消库藏股或按其认为适当的条款转让库藏股（包括但不限于零对价）。

57.如董事并无指明有关股份将作为库藏股持有，则该等股份须予以注销。

大会

58.除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

59.（a）公司可（但无须（除非适用法律或指定证券交易所规则另有规定）在每个日历年举行一次股东大会作为其周年股东大会，并须在召开大会的通知书中指明该次大会为周年股东大会。股东周年大会须于董事决定的时间及地点举行。

（b）在该等会议上，须提交董事的报告（如有的话）。

60.（一）董事长或者过半数董事可以召集股东大会，经股东请求，应当立即召开公司临时股东大会。

（b）股东请购是指两个或两个以上股东在请购股份存入之日所持股份的请购，这些股份的总和不少于公司所有已发行及已发行股份所附带的全部表决权的三分之一（1/3）于按金日期具有在本公司股东大会上的投票权。

（c）申索必须述明会议的目的，并须由申索人签署及存放于注册办事处，并可由若干份相同格式的文件组成，每份文件须由一名或多于一名申索人签署。

（d）如在交存股东申索当日并无董事，或如董事在自要求书存放日期起计二十一个历日内，没有在其后二十一个历日内适当地着手召开股东大会，则申索人，或其中任何一人代表其全部表决权的二分之一以上，可自行召开股东大会，但任何如此召开的会议不得在上述二十一个日历日届满后的三个日历月届满后举行。

（e）由申索人召开的上述股东大会，须以尽量与由董事召开股东大会相同的方式召开。

股东大会通告

61.任何股东大会应至少提前七（7）个日历日发出通知。每项通知均不得包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期，并须指明地点，会议的日期及时间及业务的一般性质，并须以下文所述的方式或以公司所订明的其他方式（如有的话）给予，但公司的股东大会须是否已发出本条所指明的通知，以及是否已遵守本条有关股东大会的条文，如经如此议定，即视为已妥为召开:

（a）（如属周年大会）由有权出席周年大会并在周年大会上表决的所有股东（或其代理人）作出；及

（b）如属股东特别大会，则由有权出席会议并在会上表决的股东的三分之二（2/3）亲自出席或由代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其妥为授权的代表或代理人出席。

62.任何股东意外遗漏向大会发出会议通知或没有收到会议通知，均不会使任何会议的程序无效。

大会的议事程序

63.除非在会议开始时有法定人数的股东出席，否则在任何股东大会上均不得处理除委任主席出席会议外的任何事务。一名或多名股东，他们共同持有的股份总数不少于所有已发行和发行在外的股份所附表决权的三分之一（1/3），这些股份在该股东大会上具有投票权，亲自出席或由代理人出席，如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表代表出席，则就所有目的而言均为法定人数。

64.自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，会议解散。

65.如果董事希望将此设施提供给特定的股东大会或公司的所有股东大会，参加公司的任何股东大会，可借助于电话或类似的通讯设备，而所有参加该会议的人均可借此彼此通讯，而该等参与须当作构成亲自出席该会议。经董事会授权，股东或股东代表在远程通讯方式召开的任何会议上的投票，均可采用电子方式提交的投票方式进行，但任何该等电子传送必须列明或提交载有公司可据以确定该电子传送是由股东或股东代理人授权的资料。在该会议上，董事会应向股东提供通知，说明以电子方式进入和参加会议的方法。

66.董事会主席（如有的话）须以主席的身分主持公司的每一次股东大会。

67.董事会不设董事长的，或者在指定的会议召开时间后十五分钟内不出席股东大会或者不愿担任董事长的，任何董事或由董事提名的人应主持该次会议的主席，否则亲自出席或由代表出席的股东应选择任何到会的人担任该次会议的主席。

68.主席可在任何出席法定人数的股东大会上（如获会议指示）同意，将会议不时及由不同地点押后，但在任何延期会议上，除在延期举行的会议上仍未完成的事务外，不得进行任何事务。如会议或延期会议延期十四天或以上，则须发出延期会议的通知，犹如原会议一样。除非有前述规定，否则无须在押后会议上发出任何有关押后会议或将会进行的业务的通知。

69.董事可以在召开股东大会之前的任何时候取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款要求召开的股东大会除外，可以任何理由或没有理由，向股东发出书面通知。延期期限可以是董事决定的任何期限，也可以是无限期。无须在延期举行的股东大会上通知拟进行交易的业务.根据本条规定延期召开股东大会的，如果在延期召开股东大会的指定时间之前不少于48小时收到章程要求的委托书，该委托书即为有效。

70.在任何大会上，提交大会表决的决议须以举手表决方式作出决定，除非（在举手表决结果宣布之前或在举手表决结果宣布之后）需要进行投票表决。会议主席或任何或一个或多个股东可要求进行投票，这些股东共同持有的股份总数不少于所有已发行和发行在外的股份所附表决权的百分之十。有权在该股东大会上亲自或通过代理人出席的股东，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。除非要求进行投票，否则会议主席宣布某项决议经举手表决获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过，或丢失，而在本公司的法律程序簿册上就此而作的记项，即为事实的确凿证据，而无需证明记录于赞成或反对该决议的票数的数目或比例。会议主席可任命一名检查员，负责对提交会议的每一事项进行计票并提供表决结果报告。

71.如有正当要求进行投票，则须按会议主席所指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

72.提交给会议的所有问题均应通过普通决议来决定，除非本条款或《公司法》要求获得过半数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次投票或行使表决权。

73.就会议主席的选举或就休会问题而要求进行的投票应立即进行。就任何其他问题而要求进行的投票，须在会议主席所指示的时间进行。

股东投票

74.在不受任何股份当其时所附带的任何权利及限制下，亲自出席或由代理人出席的每名股东（如属公司或其他非自然人，则由其正式授权代表或代理人出席）须举手表决，在公司的股东大会上，每位股东都有一票投票权，并且在投票中，每位股东亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，（由其正式授权的代表或代理人）应对其持有的每一普通股拥有一票表决权。

75.由头脑不健全的股东持有，或由任何在疯狂行为中有管辖权的法院对其作出命令的股东持有的具有投票权的股份，可以由其委员会进行表决，无论是举手表决还是投票表决，或由该法院委任的委员会性质的其他人，以及任何该等委员会或其他人可就该等股份以委任方式投票。

76.任何股东均无权于本公司任何股东大会上投票，除非已就其拥有的任何部分缴足股款的股份支付所有款项（如有的话）或他目前须支付的其他款项，而该等款项是就其拥有的任何部分缴足股款的股份支付的。

77.投票可以是个人投票，也可以是委托投票。

78.除认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）外，每名股东只能以举手表决方式委任一名代理人，而每名该等代理人并无义务以相同方式投下全部选票。委任代理人的文书须由委任人或其获适当书面授权的律师签署，如委任人为法团，则须盖上印章或由获适当授权的高级人员或律师签署。代理人不必是股东。在一次投票中，拥有一票以上投票权的股东不必使用他的全部选票，也不必以同样的方式投下他的全部选票。

79.委任代理人的文书可采用任何惯常或常见的形式，或经董事批准的其他形式。

80.委任委任代理人的文书，须存放于注册办事处或召开会议的通知书所指明的其他地方，或由公司发出的任何委任文书所指明的地方:

（a）不少于48小时，或在举行该文书所指明的人建议表决的会议或延期会议的时间之前，由董事决定的较短时间；或

（b）如属在被要求进行投票后超过48小时进行的投票，则须在被要求进行投票后，并在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式交存；或

（c）凡该项投票并非即时进行，而是在要求在要求进行该项投票的会议上向主席、运输司或任何处长交付后不超过48小时进行的；

但董事可在召开会议的通知中，或在公司发出的任何委任文书中，指示委任代理人的文书可在召开会议的通知书所指明的其他时间（不迟于举行会议或延期会议的时间）交存于注册办事处或为此目的而指明的其他地方，或公司发出的任何委托书。会议主席在任何情况下均可酌情指示将委托书当作已妥为存放。未按允许的方式交存的委托书无效.

81.委任代理人的文书应被视为授予要求或参与要求进行投票的权力。

82.当其时由所有股东签署的有权在公司（或由其正式授权代表的公司）的股东大会上接获通知及出席及表决的书面决议，其效力及效力与如该等事项已于公司正式召开及举行的股东大会上获得通过。

由代表出席会议的公司

83.任何身为股东或董事的法团，均可借其董事或其他管治团体的决议授权其认为合适的人行事作为其代表出席公司的任何会议或任何类别的持有人会议，或董事或董事委员会的会议，而获如此授权的人有权代表他所代表的公司行使与该公司如为个别股东或董事则可行使的相同权力。

保管机构和清算机构

84.如认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）是本公司的股东，则可借其董事或其他管治团体的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司或任何类别股东的任何大会上担任其代表，但如获授权的人多于一人，授权书应具体说明每个人被授权持有的股份的数量和类别。根据本条获如此授权的人，有权代表他所代表的认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）行使相同的权力该认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）如属持有该授权书所指明的股份数目及类别的个人股东，则可行使该等权利，包括在举手表决时个别表决的权利。

董事

85.（一）除公司在股东大会上另有决议外，董事人数不得少于三（三）名，董事人数不得超过三人。

（b）董事局可由当时在职的过半数董事选出及委任一名主席。董事长的任职期限也将由当时在任的所有董事的多数决定。主席须以主席身分主持每次董事会会议，但如主席在获指定举行董事会会议的时间后十五分钟内不出席董事会会议，则属例外，或者董事长不能或者不愿意担任董事会主席的，出席会议的董事可以任选一人担任董事长。

（c）公司可借普通决议委任任何人为董事，而委任该董事须首先获董事会或任何董事委员会批准。

（d）董事局可经出席并在董事局会议上表决的其余董事简单多数的赞成票，委任任何人为董事，以填补董事局的临时空缺，或作为现有董事局的增补成员。

（e）董事应任职至其任期届满或其继任者当选和获得资格为止，或直至其职位以其他方式空出为止。

86.董事决定罢免董事职务后，可以公司的普通决议罢免董事职务，尽管本条款或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不损害根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。根据前一句话罢免董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或出席董事会会议并参加表决的剩余董事的简单多数的赞成票填补，无论该董事是否构成法定人数。提议或表决罢免董事决议的任何会议的通知必须包含一项罢免该董事的意向声明，且该通知必须在会议召开前不少于十（10）个日历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其职务的议案进行聆讯。

87.除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、设立、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各种公司治理相关事项作出决定，由董事会不时作出决议。

88.董事不得因任职资格而被要求持有公司的任何股份。非公司股东的董事仍有权出席股东大会并在会上发言。

89.董事的报酬由董事决定。

90.董事有权获支付其旅行、酒店及其他因出席、出席及出席董事会议或任何董事委员会会议或公司股东大会而适当招致的开支，或以其他方式与公司业务有关，或收取董事不时厘定的与该等业务有关的固定免税额，或将其中一种方法与另一种方法的部分组合。

候补董事或代理人

91.经董事同意，任何董事均可书面委任经董事批准的另一人为其候补董事，而除委任表格另有规定外，该候补董事有权代表委任董事签署书面决议，但如委任董事已签署该等书面决议，则无须签署该等书面决议，并无须在委任董事不能出席的董事会议上代行该董事职务。任何该等候补董事在获委任为董事的董事并无亲自出席时，均有权出席董事会议并投票而在他是董事的情况下，除他自己的投票权外，他代表的董事有单独的投票权。董事可以随时以书面形式撤销对其任命的候补董事的任命，董事可以撤销对候补董事的批准。就所有目的而言，该候补董事应被视为公司董事，而不应被视为任命他的董事的代理人。候补董事的报酬，应当从聘任其董事的报酬中支付，并由其约定比例。

取消董事资格

92.如董事有下列情形之一，则应撤销董事职务:

（a）破产或与其债权人作出任何安排或组成；

（b）去世或被发现或变得精神不健全；

（c）借向公司发出书面通知而辞去其职位；

（d）在没有获得董事会特别请假的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定将其职位腾空；

（e）被任何适用法律或指定证券交易所规则禁止担任董事；或

（f）根据本条款的任何其他规定被免职。

董事的权力及职责

93.除《公司法》、本章程和股东大会通过的任何决议另有规定外，公司的业务由董事管理，董事可以支付设立和注册公司所产生的一切费用，并可以行使公司的一切权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事的任何先前行为无效，如果该决议未获通过，则该行为本应有效。

94.在符合本章程细则的规定下，董事可不时委任任何自然人或公司，不论该等自然人或公司是否有董事在公司担任董事认为对管理公司有需要的职位，包括但不限于行政总裁，一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期和薪酬（无论是通过工资或佣金方式，还是通过参与利润或部分以一种方式，部分以另一种方式），以及董事认为适当的权力和职责。董事任命的自然人或者公司，可以由董事罢免。董事亦可按相同条款委任一名或多于一名董事出任董事总经理一职，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，则该等委任须在事实上终止，或者董事决定终止其任期。

95.董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要，亦可委任助理秘书或助理秘书），而该等自然人或法团须以其认为合适的薪酬、条件及权力任职该任期。董事所委任的任何秘书或助理秘书，可由董事罢免。

96.董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于该委员会的任何规例。

97.董事可不时及在任何时间借授权书（不论是盖章或手写）或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体（不论由董事直接或间接提名），为该等目的及具有该等权力而成为该公司的律师或律师或授权签署人（任何该等人士分别为“律师”或“授权签署人”），权力及酌情决定权（不超过根据本章程赋予董事或可由董事行使的权力及酌情决定权），以及在他们认为合适的期间及条件规限下，而任何该等授权书或其他委任书可载有董事认为适当的条文，以保障与任何该等授权书或获授权签署人打交道的人的利益及方便，并可授权任何该等律师或获授权签署人将授予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

98.董事可不时规定以其认为适当的方式管理本公司的事务，而以下三条所载的条文并不限制本条所赋予的一般权力。

99.董事可不时及随时成立任何委员会，管理公司任何事务的本地董事会或机构，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或本地董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人并可厘定任何该等自然人或法团的酬金。

100.董事可不时及在任何时间将任何权力转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，当其时的权力及酌情决定权授予董事，并可授权任何该等本地董事局当其时的成员，或其中任何一人填补其中任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出而董事可随时将如此委任的任何自然人或法团免职，并可撤销或更改任何该等转授，但任何真诚交易的人，如无任何该等撤销或更改的通知，均不受影响。

101.上述任何代表可获董事授权将当其时授予他们的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授予他们。

借用董事权力

102.董事可不时酌情行使本公司的一切权力，借入款项、抵押或抵押其业务、财产及资产（现时及将来）及非法定资本的全部或任何部分，以及发行债券、债券及其他证券，凡借入款项或作为本公司或任何第三者的任何债务、负债或债务的保证。

印章

103.除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上盖上印章，但该授权可在盖上印章之前或之后授予如果在给定之后，可以以一般形式确认印章的许多加盖。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场的情况下盖上，或在一名或多名董事为此目的而委任的人在场的情况下盖上。而上述各人均须在如此加盖印章的每份文书上签署，而该等文书是在该等文书上加盖印章的。未加盖公章不影响授权签字人代表公司签署的任何协议的有效性。

104.本公司可在董事所委任的国家或地方保存印章的传真，而除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章可在盖上该等传真印章之前或之后给予该授权，而如在盖上该等传真印章之后给予该授权，则该授权可以一般形式确认若干该等传真印章的盖印。传真印章须在董事为此目的而委任的人或人士在场的情况下盖上，而上述的人或人士须在如此盖上传真印章的每份文书上签署，而该等文书是在他们在场的情况下盖上的而上述盖上传真印章及签署的意思及效力，与如该印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的而委任的任何一名或多于一名人士在场的情况下盖上的，而该文书是由董事或秘书（或助理秘书）签署的。

105.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书均有权在任何文书上盖上印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该文书并不对公司构成任何约束义务。

董事会议记录

106.董事可以在一起开会（无论是在开曼群岛内部还是在不在开曼群岛内部），以便派发业务、休会，并以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上出现的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，亲自出席或由其代理人或候补代表出席的每位董事均有权投一票。在票数相等的情况下，会议主席可进行第二次表决或行使表决权。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书须应董事的要求而召集董事会议。

107.董事可参加董事的任何会议，或由董事委任的任何委员会的会议，而该董事是该委员会的成员，通过电话或类似的通信设备，所有参加该会议的人都可以通过该设备相互通信，并且该参与应被视为构成亲自出席会议。

108.董事会业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非有此规定，否则法定人数应为当时在任的多数董事。为确定出席会议的法定人数，由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席会议。

109.董事以任何方式（不论是直接或间接）对与本公司订立的合约或建议订立的合约或安排有利害关系的，须在董事会议上宣布其利害关系的性质。任何董事向董事发出的一般通知，其大意是他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为对其后可能与该公司订立的任何合约或交易有兴趣就如此订立的任何合约或如此完成的交易而言，该公司或商号须当作已充分申报权益。董事可就任何合约或建议中的合约或安排投票表决，即使他可能对该合约或建议中的合约或安排感兴趣，及如果他这样做，他的投票应被计算在内，并可被计算在任何董事会议上的法定人数，在该会议上，任何此类合同或拟议合同或安排应提交会议审议，但前提是（a）该董事，如他在该合约或安排中的权益（不论是直接或间接的权益）是重大的，则他已在切实可行的最早董事会会议上宣布其权益的性质，（b）如该等合约或安排是与关连人士进行的交易，则该等交易已获本公司审核委员会批准。

110.董事可在董事决定的期间及条款（如薪酬及其他方面），连同其董事职位，在公司之下担任任何其他职位或利润地点（核数师职位除外）而任何董事或有意出任董事的职位，不得因其在任何该等其他职位或利润来源的任期，或因其作为卖方、买方或其他身分而丧失与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式与公司有利害关系而由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦无法律责任予以撤销，任何如此订立合约或如此感兴趣的董事，亦无须就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或因该等合约或安排所确立的信托关系而实现的任何利润，向公司作出交代。董事，尽管他感兴趣，可计入出席任何董事会议的法定人数，而该董事或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职位或利润来源，或获安排任何该等委任的条款而他可就任何该等委任或安排进行表决。

111.董事可以自己或者通过本公司以本公司的专业身份任职，而他或他的商号有权获得专业服务的酬金，犹如他并非董事一样；但本协议并不授权董事或他的商号担任该公司的核数师。

112.董事须安排为记录以下事项而作出的会议记录:

（a）所有由董事作出的高级人员委任；

（b）出席每次董事会议及任何董事委员会会议的董事的姓名；及

（c）公司、董事及董事委员会的所有会议的所有决议及法律程序。

113.当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并没有真正聚在一起，或在程序中可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已妥为举行。

114.有权收到董事会或董事会会议通知（视情况而定）的所有董事或董事会全体成员签署的书面决议（候补董事，（除候补董事的委任条款另有规定外，并有权代表其委任人签署该等决议）的效力及效力，犹如该决议已在正式召集及组成的董事或董事委员会会议上通过一样，视情况而定。在签署决议时，决议可以由几个文件组成，每个文件由一个或多个董事或其正式任命的候补董事签署。

115.即使公司有任何空缺，连续董事仍可采取行动，但只要他们的人数低于本条款或根据本条款规定的必要法定人数，连续董事可以增加董事人数或者召集公司股东大会，但不得有其他目的。

116.在符合董事对其施加的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。未选任主席的，或者在指定的会议时间后十五分钟内未出席会议的，出席会议的委员会委员可以从其人数中选任主席。

117.由董事委任的委员会可按其认为适当的时间举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，在任何会议上出现的问题，须由出席会议的委员会成员以过半数表决决定，如票数相等，主席不得有第二次或决定性的表决。

118.任何董事会议或董事委员会会议，或任何担任董事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或如上述般行事的人的委任有任何欠妥之处，或该等人士或其中任何人士被取消资格，其效力犹如该等人士已获妥为委任及有资格出任董事一样。

同意的推定

119.出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议的董事，须推定已同意所采取的行动，除非其异见须记入会议记录或除非他须在会议休会前，将其对该等行动的书面异议，向担任会议主席或秘书的人提出，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议，送交该人。持不同意见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

股息

120.在不抵触任何股份当其时所附带的任何权利及限制下，董事可不时宣布已发行股份的股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用于该等股份的资金中支付该等股息。

121.本公司可借普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额，但股份须受当其时任何权利及限制所规限。

122.董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，而该储备金或储备金须由董事全权酌情决定，适用于应付或有事项或平均股息，或适用于该等资金可适当运用的任何其他目的，而在该等申请作出前，董事可行使绝对酌情决定权，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资项目（公司股份除外）。

123.任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票付款，该支票将以邮递方式寄往持有人在登记册内的地址，或寄往持有人所指示的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证均须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份而名列登记册首位的持有人的命令支付，并须由他或他们承担风险而将支票或认股权证送交，而该支票或认股权证所依据的银行所支付的款项，即构成对公司的良好解除。

124.董事可以决定股息应全部或部分通过分配特定资产（可以由任何其他公司的股份或证券组成）支付，并可以解决与这种分配有关的所有问题。在不限制前述规定的一般性的情况下，董事可以确定此类特定资产的价值，可以确定应向某些股东支付现金以代替特定资产，并可以按照董事认为合适的条款将此类特定资产授予受托人。

125.在不违反任何股份当其时所附带的任何权利及限制下，所有股息均须按该等股份已支付的款额宣布及支付，但是，如果并且只要没有任何股份支付股利，就可以根据股份的票面价值宣告和支付股利。就本条而言，在收取利息的同时，任何提前赎回的股份支付的金额均不得视为已支付的股份。

126.股息不对公司产生利息。

127.除适用于弃置财产的法律或类似法律另有规定外，自宣布派发股息之日起计六个历年后仍无人认领的股息，可由董事会没收，如被没收，则须退还公司。

帐目、核数及周年申报表及申报表

128.与公司事务有关的帐簿，须按董事不时厘定的方式备存。

129.帐簿须存放于注册办事处或董事认为适当的其他地方，并须随时向董事开放供查阅。

130.董事可不时决定本公司或其中任何一间公司的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间、地点及在何种条件或规例下向并非董事的股东开放供查阅，任何股东（并非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，但如属任何适用法律所授予或经董事授权或普通决议所授予，则属例外。

131.与公司事务有关的帐目，须按董事不时厘定的方式及在财政年度终结时予以审计，如无上述厘定，则不得予以审计。

132.董事可委任一名公司核数师，直至董事决议将其免职为止，并可厘定其酬金。

133.公司的每名核数师均有权随时查阅公司的簿册、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供该等资料及为履行核数师的职责而可能需要作出的解释。

134.核数师如获董事要求，须于其获委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，就其任期内本公司的帐目作出报告，应董事或任何股东大会的要求。

135.董事在每个日历年均须拟备或安排拟备一份周年申报表及声明，列明公司法所规定的详情，并将该等申报表及声明的副本送交开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

136.在符合《公司法》的前提下，董事可以:

（a）决定将记入公司任何储备帐目或基金（包括股份溢价帐及资本赎回储备基金）贷方的任何款项，或记入损益帐项或以其他方式可供分配的任何款项资本化；

（b）拨出已决定按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足股款）的比例资本化的款项予股东，并代股东将该款项用于或用于:

（i）缴付当其时就其分别持有的股份而尚未缴付的款项（如有的话），或

（ii）以面值相等于该款额的全部未发行股份或债权证付清，

并按该等比例，或部分以一种方式及部分以另一种方式，将已缴足股款的股份或债权证分配予股东（或按股东指示），但股份溢价帐、资本赎回储备金及不能供分配的利润，可就本条而言，仅适用于支付未发行股份，以分配给贷记作缴足股款的股东；

（c）作出任何他们认为适当的安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是（但不限于）当股份或债券可按其认为适当的分数分配时，董事可按其认为适当的分数处理该分数；

（d）授权任何人（代表所有有关股东）与公司订立协议，就以下两项订立协议:

（i）分别将其在资本化后可能有权享有的股份或债权证分配予股东（贷记为缴足股款），或

（ii）公司代表股东（按股东各自决定资本化的储备比例）支付其现有股份的未付款项或部分款项，

及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及

（e）概括地作出使决议生效所需的一切作为及事情。

137.尽管本条款有任何规定，董事可决定将记入公司任何储备帐户或基金（包括股份溢价帐户及资本赎回储备基金）贷方的任何款项或记入利润贷方的任何款项资本化及亏损帐目或其他可供分配的款项，以支付将分配及发行予以下人士的全部未发行股份:

（a）公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务提供者在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关的安排所授予的任何期权或奖励时（三）经董事或者股东通过或者批准的；

（b）任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而该等受托人或管理人须获分配股份予及由公司就任何股份激励计划、雇员福利计划或其他安排的运作而发出，而该等计划或安排是由董事或股东采纳或批准的；或

（c）就发行而言，公司的任何保存人，美国存托凭证的保管人在行使或归属根据任何股票激励计划或雇员福利计划或其他与这些人有关的安排授予的任何期权或奖励时，向公司或其附属公司的雇员（包括董事）或服务提供商分配和交付已获董事或股东采纳或批准。

股票溢价账户

138.董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应不时将一笔金额等于发行股票时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户贷方。

139.赎回或购买股份时，须借记任何股份溢价帐目，将该等股份的面值与所提供的赎回或购买价格之间的差额计算在内。董事可酌情决定将该款项从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下从资本中支付。

通知

140.除本章程另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，或以邮递方式，以预付函件的形式，寄往该等股东在登记册内所载的地址，或以电子邮件的方式，寄往该等股东为送达通知书而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或传真至该等股东为送达通知而可能以书面指明的任何传真号码，或在董事认为适当的情况下，将该传真号码置于公司网站上。如属股份的共同持有人，则所有通知均须按照登记册所载的地址给予该共同持有人，而如此给予的通知即为给予所有共同持有人的充分通知。

141.通知如从一国发往另一国，应以头等舱邮件发送。

142.就所有目的而言，亲自出席或以代理人出席公司任何会议的任何股东，须当作已收到有关该会议的适当通知，如有需要，亦须当作已收到有关召开该会议的目的的适当通知。

143.任何通知或其他文件，如由以下人士送达:

（a）邮递，须当作为在载有该邮递通知的信件寄出后5个历日内送达；

（b）传真，须当作已在传送传真机出示一份报告后送达，该报告确认该传真已全数传送给收件人的传真号码；

（c）获认可的信使服务，须当作为在载有该信使服务的信件交付信使服务后48小时已送达；

（d）电子邮件须当作为在以电子邮件传送时已即时送达；或

（e）将该通知书放在公司的网站上，须当作在该通知书放在公司的网站上时已即时送达。

在以邮递或递送服务方式提供的证明服务中，足以证明载有该通知或文件的信件已妥为收妥，并已妥为张贴或交付予递送服务。

144.任何根据本章程条款以邮递方式送交或寄往任何股东的注册地址的通知或文件，即使该股东已死亡或破产，仍属例外，以及公司是否有其死亡或破产的通知，须当作已就任何以该股东的名义登记为唯一或共同持有人的股份妥为送达，除非在通知书或文件送达时，他的姓名已从股份持有人登记册中删除，而就所有目的而言，该送达须当作已将该通知或文件充分送达在该股份中有利害关系的所有人（不论是否与该人共同或透过该人或借该人提出申索）。

145.本公司每次股东大会的通知须寄发予:

（a）所有持有股份并有权接获通知的股东，而该等股东已向公司提供向其发出通知的地址；及

（b）因任何股东去世或破产而有权获得某股份的每名人士，而除非该名股东去世或破产，否则该名人士将有权收取会议通知。

任何其他人均无权接收股东大会通知。

信息

146.任何股东无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息，或任何具有或可能具有商业秘密性质的信息或可能与公司业务的进行有关的秘密程序，而董事会认为将不符合公司股东利益的秘密程序传达给公众。

147.董事会有权向任何股东发布或披露其拥有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和转让簿中所载的信息。

赔偿

148.每位董事（包括就本条而言根据本条规定任命的任何候补董事），秘书，助理秘书，公司（但不包括公司的核数师）及该等人士的遗产代理人（每名人士均为获弥偿人），当其时及不时担任公司的其他高级人员或其他高级人员，须获弥偿及确保不会对所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支及损失构成损害，（三）被赔偿人因自身不诚实、故意违约或欺诈行为而遭受或承受的损害或责任，在或关于公司业务或事务的进行（包括由于任何判断错误），或在执行或履行其职责、权力、权力或谨慎的过程中，包括在不损害前述规定的一般性的情况下，任何费用，支出，该弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是成功还是其他方式）时所遭受的损失或责任。

149.被保险人不承担以下责任:

（a）公司的任何其他董事、高级人员或代理人的作为、收据、疏忽、失责或遗漏；或

（b）因公司的任何财产的产权有瑕疵而蒙受的任何损失；或

（c）因该公司的任何款项须投资于或投资于该公司的任何款项的任何抵押品不足；或

（d）因任何银行、经纪或其他相类人士而招致的任何损失；或

（e）因该获弥偿人的疏忽、失责、失职、背信、判断失误或疏忽而引致的任何损失；或

（f）就任何损失、损害或不幸，而该损失、损害或不幸，不论该损失、损害或不幸是在执行或执行或履行该弥偿人的职责、权力、权限或谨慎行事过程中或在执行或履行该职责、权力、权限或谨慎行事过程中或在执行或与该职责、权力、权限或谨慎行事过程中所引致的；

除非同样的情况也会发生在这种被保险人自己的不诚实、故意违约或欺诈行为中。

财政年度

150.除非董事另有规定，否则公司的财政年度将于每个日历年的6月30日结束，并于每个日历年的7月1日开始。

不承认信托

151.本公司不得承认任何人以任何信托持有任何股份，而除非法律规定，否则本公司不得受任何衡平法上的或有条件的股份的约束或以任何方式被强迫承认（即使在接获通知后），任何股份的未来或部分权益，或（除本条款或公司法另有规定外）与任何股份有关的任何其他权利，但在登记簿上登记的每个股东对其全部的绝对权利除外。

清盘

152.如公司须予清盘，则清盘人可在公司特别决议及公司法所规定的任何其他制裁的制裁下，在股东之间以种类或实物划分公司全部或任何部分资产（不论该等资产是否由同类财产组成），并可这一目的是对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在获得相同的认许后，将该等资产的全部或任何部分，交予受托人，以使股东受益，而清盘人在获得相同的认许后，须认为适当，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。

153.如公司须予清盘，而可供股东分配的资产须足以于清盘开始时偿还全部股本，盈余须按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予股东，但须从有应付款项的股份中扣除，所有应付给公司的未付电话费或其他款项。如在清盘中，可供股东分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产须尽量分配，亏损由股东按照所持股份的面值比例承担。本条不损害按特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

修改公司章程

154.在符合《公司法》的规定下，公司可随时通过特别决议对这些条款进行全部或部分修改。

登记册的截止日期或确定记录日期

155.为确定有权在任何股东大会或股东大会的任何休会期间收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为就任何其他目的而就谁是股东作出决定，董事可规定登记册应在规定的期间内关闭以供转让，在任何情况下，任何日历年内不得超过30个历日。

156.董事可代替或除关闭登记册外，预先订定日期，作为有权接获通知的股东作出任何该等决定的记录日期，出席股东大会或在股东大会上投票，并为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该股息之日起90个历日内，将随后的日期作为确定的记录日期。

157.如登记册并无如此关闭，而并无订定记录日期以决定有权在股东大会上接获通知、出席或表决的股东或有权收取股息的股东，会议通知登载之日或宣布派发股息的董事决议通过之日（视属何情况而定），即为股东该等决定的记录日期。对于有权在股东大会上收到通知、出席会议或表决的股东，如已按本条规定作出决定，该决定应适用于任何延期。

以延续方式注册

159.本公司可借特别决议决议决定以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区或当其时在该司法管辖区注册、注册或存在的其他司法管辖区注册。为推动根据本条通过的决议，董事可安排向公司注册处处长提出申请，撤销该公司在开曼群岛或该公司当其时在其中成立为法团的其他司法管辖区的注册，已注册或已存在，并可能导致采取他们认为适当的所有进一步步骤，通过公司的继续经营来实现转让。

合并和合并

159.公司有权按照董事确定的条款（在《公司法》要求的范围内）并经特别决议批准，与一个或多个其他组成公司（《公司法》定义）合并或合并。

披露

160.董事或由董事特别授权的任何服务提供者（包括公司的高级职员、秘书及注册办事处代理人），有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中的信息。