于2025年11月25日向美国证券交易委员会提交。
注册号：333-291615
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第2号修正案
到
表格s-4
注册声明
根据1933年《证券法》
NewtekOne，Inc。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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马里兰州
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6021 |
46-3755188
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（一级标准行业分类码号）
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（I.R.S.雇主识别号）
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雷克斯大道4800号，套房120
佛罗里达州博卡拉顿33431
(212) 356-9500
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Barry Sloane
首席执行官兼总裁
NewtekOne，Inc。
雷克斯大道4800号，套房120
Boca Raton，FL 33431
(212) 356-9500
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制到：
Jared M. Fishman
Sullivan & Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，纽约10004-2497
(212) 558-4000
建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快作出。
如果在本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的发售，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。¨
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。¨
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。¨
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司¨加速披露公司x
非加速披露公司 ¨较小的报告公司¨
新兴成长型公司¨
-我-
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：
交易法规则13-e-4（i）（跨境发行人要约收购）¨
交易法规则14-d-1（d）（跨境第三方要约收购）¨
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
-三-
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。我们可能无法完成交换要约，在向证券交易委员会提交的登记声明宣布生效之前，不得交换正在登记的证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2025年11月25日
要约交换
NewtekOne，Inc。
2031年到期8.50%固定利率优先票据
为
2026年到期的任何及所有未偿还NewtekOne，Inc. 5.50%票据
交换要约
NewtekOne，Inc.（“公司”、“NewtekOne”、“我们”或“我们”）特此提议（“交换要约”），根据本招股说明书和相关转递函中所述的条款和条件，将其2031年到期的8.50%固定利率优先票据（“新票据”）交换为其2026年到期的任何及所有未偿还的5.50%票据（“旧票据”）。截至2025年11月18日，未偿还的旧票据本金总额为9500万美元。
交换要约将于纽约市时间2026年1月9日下午5：00（““到期日”）到期，除非交换要约获公司延长或提前终止。您可以在到期日当日或之前的任何时间撤回您已投标的旧票据。
交换要约完成后，有效投标且未有效提款的每25美元本金的旧票据将被交换为25美元本金的新票据。持有人将没有资格就任一交换要约收取现金对价。
此外，旧票据被接受交换的持有人将收到一笔现金付款，代表此类旧票据的应计和未付利息至（但不包括）结算日（定义见下文）。
完成交换要约的条件是满足或豁免“交换要约——交换要约的条件”中所述的条件，包括至少百分之十（10%）的旧票据未偿还本金总额被有效投标且未被有效撤回的条件（“最低交换条件”）。公司可自行选择并全权酌情放弃任何此类条件，包括最低交换条件（本招股说明书构成部分的注册声明已由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效的条件除外）。
旧票据于2026年2月1日到期。 如果您不参与本次交换要约，预计您的旧票据将在到期日由公司偿还。
新笔记
新票据将为公司的优先、无抵押债务，将于2031年2月1日到期，按年利率8.50%计息，按季支付。 见“新票据说明”。
见"风险因素“从本招募说明书第8页开始，讨论您在评估本次交换要约时应考虑的因素。
本招股章程所提供的证券并非公司任何银行或非银行附属公司的储蓄账户、存款或其他债务，亦不受美国联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构或保险人的保险。
本公司、交易所代理、资讯代理及交易商经理或任何其他人士均未就您是否应参与交易所要约作出任何建议。证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
经销商经理：
Lucid资本市场
招股说明书日期 , 2025.
-三-
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目 录
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我们仅对以引用方式并入或在本招股说明书中提供或在本招股说明书为其组成部分的注册声明中其他地方包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不是在要约或招揽未获授权或提出要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买这些证券的要约。您不应假定本招募说明书中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
-IV-
在哪里可以找到更多信息
NewtekOne是一家马里兰州公司，是一家注册金融控股公司。NewtekOne须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的信息要求，并根据《交易法》向SEC提交报告和其他信息。NewtekOne的SEC文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供，网址为http://www.sec.gov.
NewtekOne还维护一个网站，网址为http://www.newtekOne.com在这里可以获得有关NewtekOne的信息。NewtekOne网站上所载的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。
本招股说明书是我们根据1933年《证券法》（“《证券法》”）向SEC提交的S-4表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。有关NewtekOne的更多信息，请参阅注册声明。本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息概述了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书所包含或以引用方式纳入的信息可能并不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看我们向您推荐的文件全文。我们已将这些文件作为证物提交登记声明。
-v-
按参考纳入某些资料
我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以引用方式并入的信息被视为构成本招股说明书的一部分。
我们通过引用将我们下面列出的文件以及NewtekOne随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件纳入本招股说明书，（i）在首次提交注册声明日期之后和注册声明生效之前的期间内，以及（ii）在本招股说明书日期之后直至交换要约终止的期间内；但是，前提是，根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的信息或“提供”给SEC但未被视为已备案的其他信息不以引用方式并入本招股说明书。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息以及之前向SEC提交的信息。
本招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件：
•我们于2025年3月17日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；
•我们分别于2025年5月12日、2025年8月8日和2025年11月7日向SEC提交的截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告；
•我们于2025年4月24日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明；
•以及我们当前关于8-K表格的报告，于2025年1月2日、2025年1月3日、2025年1月6日、2025年2月26日、2025年3月20日、2025年3月31日、2025年4月1日、2025年4月9日、2025年4月23日（注册号：0001587987-25-000069）、2025年4月23日（注册号：0001587987-25-000071）、2025年5月6日、2025年6月6日、2025年6月16日、2025年6月25日和2025年7月28日、2025年8月14日、2025年8月21日、2025年8月26日、2025年9月18日、2025年9月30日和2025年11月7日。
要获取这些文件的副本，请参阅“可用信息”，或者您可以通过写信或拨打以下地址和电话号码免费索取这些文件的副本（展品除外，除非展品通过引用方式特别并入这些文件中）：
NewtekOne，Inc。
雷克斯大道4800号，套房120
佛罗里达州博卡拉顿33431
(212) 356-9500
你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，如果您收到这些信息，您不应该依赖这些信息。我们不是在不允许此类要约或出售的任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约。你不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
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前瞻性陈述
本招股说明书，包括以引用方式纳入或纳入本招股说明书的信息，包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们、我们的行业、我们的信念和我们的假设的预期、估计和预测。“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或这些词语的否定词或这些词语的变体和类似表达旨在识别前瞻性陈述。重要的假设包括我们发起新贷款的能力，实现一定的利润率和盈利水平，额外资本的可用性，以及维持一定监管资本比率的能力。鉴于这些和其他不确定性，包括最近的经济和市场事件以及不相关的银行倒闭和存款人对某些类型存款机构的信心下降，本招股说明书中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划或目标将会实现。本招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括我们通过引用纳入本文的文件，涉及风险和不确定性，包括以下方面的陈述：
•我们未来的经营业绩；
•我们的业务前景和子公司的前景；
•我们与第三方的合同安排和关系；
•我们未来成功对整体经济的依赖及其对我们和借款人经营所在行业的影响；
•我们企业实现目标的能力；
•信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；
•我们的现金资源和营运资金是否充足；
•我们作为金融控股公司运营的能力以及与此类运营相关的合规和其他成本增加；
•我们充分管理流动性、存款、资本水平和利率风险的能力；
•我们运营子公司Newtek银行（一家由货币监理署（“OCC”）监管的全国性银行）的能力，并增加了与此类操作相关的合规和其他成本；以及
•现金流的时间安排，如果有的话，来自我们子公司的运营。
这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些超出我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，包括但不限于：
•经济下滑可能会损害我们和我们的子公司继续经营或偿还借款的能力，这可能会对我们的业绩产生不利影响；
•可用信贷收缩和/或无法进入股票市场，这可能会损害我们的贷款和业务活动；
•利率变动（包括信用利差）及对宏观经济状况和公司盈利能力、收益、经营成果的影响，其中包括但不限于利息收入和费用以及以公允价值计量的资产的估值；
•利率波动，这可能会对我们的业绩产生不利影响；
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•联邦第7（a）节贷款计划（“SBA7（a）计划”）的变化，包括最近对SBA标准操作程序（“SOP”）的修订以及最近联邦政府关闭对SBA的影响，包括SBA7（a）计划和SBA504计划，这两项计划均因最近结束的联邦政府关闭而被冻结，可能对Newtek银行的贷款业务产生重大不利影响；以及对金融市场和全球宏观经济和地缘政治环境的影响，包括更高的通货膨胀及其影响；和
•风险、不确定性和其他因素，我们在“风险因素”和本招股说明书的其他部分，包括我们通过引用纳入的文件。
尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何这些假设都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括Newtek银行根据SBA7（a）计划发起贷款的能力，即SBA7（a）贷款，维持优先贷款人计划（“PLP”）地位，以溢价出售SBA7（a）贷款的SBA担保部分并增加存款；我们发起新贷款的能力；我们的子公司产生收入并获得和保持一定利润率和盈利水平的能力；以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书中包含预测或前瞻性陈述，包括我们在此通过引用纳入的文件，不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。这些风险和不确定性包括第一部分“第1A项”中描述或确定的风险和不确定性。风险因素”在我们最近的10-K表格年度报告中以及我们随后向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的任何文件中，连同本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件中。
有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书之日，包括以引用方式并入的任何文件，尽管我们认为此类信息构成或将构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。由NewtekOne或代表NewtekOne作出的任何前瞻性陈述仅说明作出这些陈述的日期，NewtekOne不承诺更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出之日之后出现的情况或事件的影响，除非适用法律要求。
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总结
以下摘要重点介绍了本招股说明书中的选定信息，可能并不包含对您重要的所有信息。这份招股说明书包括交换要约的基本条款，以及有关我们业务的信息。我们鼓励您阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及本招股说明书中以引用方式并入的信息，以及注册声明及其附件的完整内容，以便全面了解交换要约。您还应阅读本招股说明书中的“风险因素”，了解更多有关您在决定参与交换要约之前应考虑的重要风险的信息。
我们的生意
我们是一家受美联储和亚特兰大联邦储备银行监管的金融控股公司，与我们的合并子公司一起，在Newtek下提供广泛的业务和金融解决方案®和NewtekOne®品牌到独立企业主（“SMB”）市场。
我们将中小企业定义为收入在100万美元到1.00亿美元之间的公司，根据SBA的数据，我们估计截至2025年6月美国的SMB市场有超过3600万家企业。
除Newtek Bank及其合并子公司Small Business Lending，LLC外，以下为我们合并的非银行直接和间接子公司：Newtek Small Business Finance，LLC；Newtek Merchant Solutions，LLC及其子公司Mobil Money，LLC；CDS Business Services，Inc. d/b/a Newtek Business Credit Solutions；PMTWorks Payroll，LLC d/b/a Newtek Payroll and Benefits Solutions；Newtek Insurance Agency，LLC；Titanium Asset Management LLC；Newtek BusinessServices Holdco 6，Inc. d/b/a Newtek ALP Holdings；以及POS on Cloud，LLC，d/b/a Newtek Payment Systems。我们有一个成熟可靠的平台，不受客户规模、行业类型或位置的限制。我们预计将从我们子公司的业务运营中产生收入，包括出售SBA7（a）贷款的政府担保部分的已实现收益、服务收入和其他收入，包括从我们的业务线Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payroll和Newtek Bank产生的收入。
截至2025年9月30日，我们的合并总资产为24亿美元，存款为11.8亿美元，股东权益为3.867亿美元。
我们的主要行政办公室位于4800 T Rex Avenue，Suite 120，Boca Raton，Florida 33431，我们的电话号码是（212）356-9500，我们的网站可在http://www.NewtekONe.com上找到。本网站所载资料并非本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。
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| 交换要约 | |||||
| 交换要约...................................。 | 公司根据本招股章程及随附转递函所述条款及条件，提出将任何及所有有效投标且未有效撤回的未偿还旧票据交换为新票据。 我们提议将本金25美元的新票据换成接受交换的每25美元本金的旧票据。 |
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| 截至本招股说明书日期，旧票据的未偿还本金总额为9500万美元。截至本招股章程日期，所有旧票据均登记在为其参与者持有旧票据的存托信托公司（“DTC”）代名人Cede & Co.，Inc.名下。参见“交换要约——交换要约的条款。” | |||||
| 交换要约的条件........。 | 交换要约的完成以满足或豁免“交换要约——交换要约的条件，.”中所述的条件为条件，其中包括至少百分之十（10%）的旧票据未偿还本金总额被有效投标且未被有效撤回的条件（“最低交换条件”）。公司可自行选择并全权酌情放弃任何此类条件，包括最低交换条件（本招股说明书构成部分的注册声明已由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效的条件除外）。 |
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| 交换要约的目的............。 | 交换要约的目的是为持有人提供一个机会，在旧票据到期后继续持有一系列NewtekOne的未偿还票据。 |
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| 持有人权利的重大差异....................................................................。 | 旧票据和新票据的条款包含某些影响您作为持有人权利的差异。旧票据载有与公司根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）作为业务发展公司（“BDC”）的先前地位有关的若干限制和契诺，而新票据则载有与其作为金融控股公司的地位有关的某些限制和契诺。见“持有人权利的重大差异” |
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| 旧笔记........................................。 | 受交换要约约束的旧票据是由NewtekOne，Inc.发行的本金总额为95.0百万美元、于2026年到期的5.50%未偿还票据。旧票据于2026年2月1日到期。如果您不参与本次交换要约，预计您的旧票据将在到期日由公司偿还。 |
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| 交换要约中接纳的旧票据的应计未付利息...................................................................。 | 旧票据于交换要约中获接纳的持有人，将收取自该等旧票据的最后付息日至（但不包括）结算日期间有关该等旧票据的应计及未付利息（如有）的现金付款。交换要约中发行的新票据将于结算日起计息发行。 |
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| 最低投标面额和分数...................................................................。 | 旧纸币必须以25美元的最低面额和超过25美元的整数倍投标。新票据将以25美元的最低面额和超过25美元的整数倍发行。 |
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| 我们不会接受任何会导致向投标持有人发行本金低于25美元的新票据，或超过25美元的整数倍的旧票据。 |
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| 到期日......................................................。 | 纽约市时间2026年1月9日下午5：00（“到期日”），除非公司延长或提前终止。公司可全权及绝对酌情决定权以任何理由延长到期日。若公司决定延长到期日，公司将不迟于纽约市时间上午9点，即交换要约预定到期后的工作日，以新闻稿或其他方式公告任何延长。见“交换要约— 到期日；提前参与日；展期；修订。” |
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| 旧票据招标程序...。 | 希望接受交换要约的旧票据持有人必须通过DTC的自动要约收购计划（“ATOP”）投标其票据，并遵循“交换要约——投标票据的程序”中所述的记账式转让程序，或者通过签署并退回转递函，包括转递函要求的所有其他文件。我们不打算允许通过担保交付程序投标旧票据。见“交换要约——投标票据的程序。” |
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| 提款权...................................。 | 持有人可以在纽约市时间2026年1月9日下午5：00之前的任何时间撤回他们已投标的旧票据，除非我们延期。见“交换要约——撤回和撤销权利。” |
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| 撤标...................................。 | 您可以使用DTC ATOP系统的程序并在遵守此处描述的其他程序的情况下，通过向交易所代理提交撤回指令，在到期日之前的任何时间撤回您的旧票据的投标。参见“交换要约——投标票据的程序。” |
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| 终止交换要约.....。 | 如“交换要约——交换要约的条件”项下的任何条件未获满足，公司保留在交换要约完成前的任何时间终止交换要约的权利，并全权酌情决定。见“交换要约——交换要约的终止。” |
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| 接受旧票据及交付新票据...................................................。 | 倘美国证券交易委员会根据《证券法》宣布本招股章程所包含的注册声明生效且交换要约完成，则公司将在遵守本招股章程所述条款及条件的情况下，接受在到期日之前有效投标且未有效撤回的所有旧票据。新票据将于到期日及公司接纳旧票据（该日期，“结算日”）后及时交付。见“交换要约——接受旧票据交换；交付新票据。” |
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| 所得款项用途...................................。 | 公司将不会从交换要约中获得任何收益。 |
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| 联邦所得税后果.....。 | 有关在评估交换要约时应考虑的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑因素”。 |
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| 经销商经理.....................................。 | Lucid Capital Markets，LLC是交易所要约的交易商经理（“交易商经理”）。交易商经理没有就交易所要约的公平性提出任何建议或发布报告。 |
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| 信息代理.................................。 | Alliance Advisors是交换要约的信息代理（“信息代理”）。 |
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| 交易所代理.....................................。 | U.S. Bank Trust Company，National Association is the Exchange Agent（“Exchange Agent”）for the Exchange Offer。 |
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| 费用支出...................................。 | 公司将支付与交换要约有关的所有费用和开支。见“交换要约——费用和开支。” |
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| 监管批准...................................。 | 我们不知道完成此要约所需的任何重大监管批准。然而，在美国证券交易委员会根据《证券法》宣布注册声明生效之前，公司可能无法完成本次交换要约，本招股说明书是其中的一部分。 |
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| 招标失败的后果......。 | 持有人不根据本次要约投标其旧票据，根据适用的州法律或其他规定，将没有评估权。 |
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| 任何未在交换要约中交换的旧票据将在交换要约完成后保持未偿还状态，这将导致旧票据和新票据各自的交易市场更小，这可能导致此类市场的流动性低于旧票据的现有单一市场和更零星，而旧票据和新票据的市场价格可能会根据此类票据的交易量而大幅波动。旧票据于2026年2月1日到期。如果您不参与本次交换要约，预计您的旧票据将在到期日由公司偿还。 关于未能根据交换要约交换您的旧票据的后果的描述，请参见“交换要约——未能投标旧票据的后果。” |
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| 问题...................................................。 | 如对交易所要约条款有任何疑问，请与交易商经理联系。如果您对交换要约中的旧票据投标程序有疑问，请与信息代理联系。交易商经理和信息代理的联系方式位于本招股说明书封底。 | ||||
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有关您在评估此交换要约时应考虑的某些风险，请参阅第8页开始的“风险因素”。
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| 新笔记 | |||||
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下文摘要介绍了新票据的主要条款。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的限制。投资新票据前，应先阅读本招股说明书。
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| 发行人...................................................................。 | NewtekOne，Inc.，马里兰州的一家公司。 |
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| 提供的票据...................................。 | 本金总额最高为9500万美元、于2031年到期的8.50%固定利率优先票据（“新票据”）。 |
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| 到期应付本金.....。 | 本金总额的100%。新票据的未偿本金金额将于规定的到期日在新票据的受托人、付款代理人和证券登记处的办公室或公司可能指定的其他办公室支付。 |
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| 到期日...................................。 | 新票据将于2031年2月1日到期。 |
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| 付息日...................................。 | 每年2月1日、5月1日、8月1日、11月1日，自2026年2月1日起至到期日止。如某付息日落在非营业日，则适用的利息将在下一个营业日支付，且不会因此类延迟支付而产生额外利息。 |
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| 利息日计数公约...................。 | 利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。 |
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| 记录日期...................................。 | 利息将于有关日期前第15个日历日（不论是否一个营业日）的营业时间结束时就该新票据进行利息支付时支付予登记在其名下的人；但倘新票据为由DTC持有的全球票据，则该等新票据的记录日期将为适用的利息支付日期前一个营业日的营业时间结束时。 |
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| 进一步问题........................................。 | 本公司根据契约（定义见下文）可发行的票据数量不受限制。本公司可在不征得阁下同意及无须通知阁下的情况下，创设及发行进一步票据，而该等票据可与本招股章程所提供的一系列新票据合并及形成单一系列，其条款可能与利率、期限、契诺或其他方面相同；但倘任何该等额外票据就美国联邦所得税而言不可与新票据互换，则该等额外票据将有一个单独的CUSIP或其他识别号码。 |
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| 可选择赎回...................................。 | 公司可于2028年2月1日或之后随时或不时选择全部或部分赎回新票据，但须在订定赎回日期前向持有人发出不少于15天或不多于60天的书面通知，赎回价为将予赎回的新票据未偿还本金金额的100%加上应计及未付利息付款，否则须于当时的季度利息期应计但不包括于订定赎回日期支付。 您可能会被阻止交换或转让新的票据，当它们被赎回。任何行使我们赎回新票据的选择权将按照契约进行。 如果公司仅以部分赎回的方式赎回部分新票据，则应根据适用的DTC规则和程序选择全球票据，或者就凭证式票据而言，应根据受托人的政策和程序选择任何其他方法。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回之日及之后，要求赎回的新票据将停止计息。 |
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| 无担保...................................................。 |
新票据并无由公司任何附属公司提供担保。因此，新票据将在结构上从属于公司附属公司的负债，如下文“排名.”
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| 排名...................................................。 | 新票据将是公司的优先无抵押债务，其等级将：（i）与公司其他未偿还及未来的优先无抵押债务（包括未在交换要约中交换的旧票据和公司2027年到期的8.125%固定利率优先票据、2028年到期的8.00%固定利率优先票据、2029年到期的8.50%固定利率优先票据，2029年到期的8.625%固定利率优先票据和2030年到期的8.375%固定利率优先票据）；（ii）优先于明确规定其从属于新票据的任何公司未来债务；（iii）实际上从属于公司所有现有和未来的有担保债务（包括公司随后授予担保的最初无担保的债务），以担保该债务的资产价值为限；（iv）在结构上从属于公司任何子公司的所有现有和未来债务及其他义务。截至2025年9月30日，公司有本金约3.897亿美元的其他高级无抵押长期债务未偿还。 |
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| 违约事件...................................。 |
有关将允许加速支付新票据本金的事件的讨论，请参阅“新注意事项说明-违约事件”在这份招股书中。
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| 契约和受托人...................................。 | 新票据将根据与美国银行信托公司National Association作为受托人的契约发行，并辅以与发行新票据有关的补充契约。 |
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| 管治法......................................。 | 新票据将受纽约州法律管辖并按其解释。 |
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| 下沉基金...................................................。 | 新票据没有偿债基金。 |
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| 形式与面额.......................。 | 新票据将作为完全注册的全球票据发行，该票据将存放于或代表DTC，并应DTC的要求以其代名人Cede & Co的名义进行登记。全球票据的实益权益将通过代表作为DTC参与者的受益所有人行事的金融机构的记账账户进行代表。全球票据的受益权益必须以25美元的最低面额或超过25美元的整数倍的任何金额持有。 |
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| 上市...................................................。 | 我们打算在结算日后30天内将新票据在纳斯达克上市，交易代码为“NEWTO”。 |
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| 风险因素...................................................。 |
投资新票据涉及风险。你应仔细考虑在题为“风险因素”开始于本招股章程第8页，以及在决定是否投资新票据前本招股章程所载或以引用方式纳入的其他资料。
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有关新票据的更多信息，请阅读本招股说明书中的“新票据说明”。
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风险因素
你是否参与交换要约的决定将涉及风险。您应了解并仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，包括“风险因素”中包含的信息，公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分，以及公司截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止期间的10-Q表格季度报告的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分，然后再决定是否投资于票据。
参与交换要约的相关风险
适用于交换要约的代价并不反映旧票据或新票据的任何独立估值。
我们没有就适用于交换要约的代价的合资格持有人的公平性或旧票据的相对价值从任何银行或其他事务所获得或要求公平意见。如果您投标旧票据进行交换，您可能会或可能不会收到比您选择保留它们时收到的更多或同样多的价值。
由于新票据的到期日比旧票据晚，持有人将其旧票据换成新票据，最终可能会发现，我们能够在交换要约完成后偿还到期未偿还的旧票据，但无法在新票据到期时偿还或再融资。
您被提供的新票据的期限比您目前拥有的旧票据更晚，如果您决定投标旧票据，您将在比您没有投标旧票据更长的时间内面临我们的信用风险。无法保证旧票据的投标持有人不会因将旧票据交换为新票据而导致期限延长而受到不利影响。
交换要约完成后，交换旧票据的持有人将失去旧票据项下的权利。
如果您根据交换要约投标您的旧票据并且您的旧票据根据交换要约被接受，您将放弃您作为票据持有人的所有权利，包括但不限于未来支付旧票据本金和利息的权利。
旧票据与新票据的条款有差异。
新票据的某些条款将与旧票据的条款不同，这些差异可能很大。特别是，旧票据是在公司根据“1940年法案”作为BDC发行时发行的，因此包含某些惯例为证券的契诺和限制，例如由BDC发行的旧票据，或与适用于根据1940年法案注册（或已选择受监管）的公司的要求和限制有关。2023年，公司由BDC转为金融控股公司。与公司转换为银行控股公司后发行的其他票据一样，新票据不包含这些规定。见"证券持有人的权利比较”了解更多关于旧票据与新票据持有人权利差异的信息。
旧票据持有人应仔细审查新票据和旧票据的条款，并仔细考虑其中的差异。
本公司董事会未就贵公司是否应投标旧票据及参与交换要约作出建议，亦未取得第三方认定交换要约对旧票据持有人公平的意见。
公司董事会未就旧票据持有人是否应根据交换要约交换其旧票据作出建议。本公司并无保留亦不打算保留任何非关联代表仅代表旧票据持有人行事，以达到
-8-
协商本次要约的条款和/或编制一份关于本次要约对旧票据持有人的公平性的报告。
交换要约可能被取消或延迟。
公司有权随时以任何理由（包括若交换要约的任何条件在到期日前未获满足）终止或撤回交换要约。即使交换要约完成，也可能无法按本招股说明书所述时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到新票据（或在公司终止交换要约的情况下将其旧票据归还给他们），在此期间，这些持有人将无法进行其旧票据的转让或销售。
未投标或未被接受交换的旧票据持有人的风险
旧票据目前存在的任何交易市场的流动性可能会受到交换要约的不利影响，而未能投标其旧票据的旧票据持有人可能会发现出售其旧票据更加困难。
倘旧票据在交换要约中进行相当大比例的交换，则旧票据的交易市场流动性（如有的话）在交换要约完成后可能会大幅减少。任何旧票据交换将减少未偿还旧票据的本金总额。因此，旧票据可能会以低于其在交换要约未完成时的交易价格进行交易，但须受制于现行利率、类似证券的市场和其他因素。旧票据的未偿本金总额较少，亦可能令旧票据的交易价格更为波动。我们无法向贵方保证，旧票据的活跃市场将存在或保持，我们也无法向贵方保证，如果交换要约完成，旧票据可能交易的价格。
未能参与交换要约可能会使希望继续投资公司票据的投资者付出更大的代价。
旧票据将于2026年2月1日到期，如果您想继续投资该公司，您将需要在市场上购买现有的未偿还系列票据，并且很可能会产生费用和成本，如果您参与交换要约，则不会产生这些费用和成本。
公司明确保留购买任何在到期日后仍未偿还的旧票据的权利。
公司明确保留绝对权利，可全权酌情不时通过公开市场或私下协商交易、一项或多项额外要约或交换要约或其他方式购买在到期日后仍未偿还的任何旧票据，其条款可能与本次交换要约不同，可能是现金或其他对价，或行使其在适用的管辖旧票据的契约下的任何权利。
与新票据相关的风险
新票据可能会被赎回，由公司选择，您可能无法将收益再投资于类似的证券。
本公司可选择于2028年2月1日或之后的任何时间及不时赎回全部或部分票据。公司可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回新票据，因此，您可能无法将您从赎回中获得的收益以与您被赎回的新票据的利率一样高的实际利率再投资于可比证券。
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新票据是无担保的，实际上从属于我们未来可能产生的任何有担保债务，这将使公司有担保债务持有人的债权优先于新票据持有人的债权。
新票据将无抵押。新票据将有效地从属于公司未来的所有有担保债务，以公司担保该等债务的价值为限。公司可能拥有的任何有担保债务的持有人可能会对公司为此类债务提供担保的资产进行止赎，从而减少可用于支付无担保债务的止赎财产的现金流。在公司破产、清算或类似程序的情况下，公司可能拥有的有担保债务持有人将有权对其抵押品进行诉讼，而该抵押品将无法用于支付无担保债务，包括新票据。
新票据是公司的义务，而非公司附属公司的义务，将在结构上从属于公司附属公司债权人的债权。
新票据完全是公司的义务，而不是公司子公司的义务。该公司是一家控股公司，通过其银行和非银行子公司开展几乎所有的业务。因此，其支付新票据的能力将主要取决于从其子公司收到股息和其他分配。如果公司没有从子公司获得足够的现金分红和其他分配，公司不大可能有足够的资金来支付新票据。
该公司的子公司是独立的、不同的法人实体。公司的附属公司没有义务就新票据支付任何到期金额或向公司提供资金以支付公司的义务，无论是通过股息、分派、贷款或其他付款。此外，公司附属公司未来向公司支付的任何股息、分派、贷款或垫款将需要公司附属公司产生未来收益，并可能需要监管机构的批准。纽泰克银行向公司支付股息或其他款项的能力存在各种监管限制，包括纽泰克银行与OCC的经营协议中所载的限制。见“项目1。业务-监管和监督”载于我们的2024年年度报告中的10-K表格，以引用方式并入本招股说明书，以讨论有关股息申报的监管和其他限制。对公司从其子公司收取股息的能力的限制可能对其流动性和支付股票股息的能力或对其债务的利息和本金产生重大不利影响。
此外，公司在子公司清算或其他情况下参与其任何子公司的任何资产分配的权利一般将受制于该子公司债权人的先前债权。您作为新票据投资者从该分配中间接受益的能力也将受制于这些先前的索赔。
新票据并无由公司任何附属公司提供担保。因此，新票据将在结构上从属于公司附属公司的所有现有和未来负债和义务。
公司及其附属公司可能产生额外债务，可能对公司履行新票据项下财务义务的能力产生不利影响。
契约及新票据的条款并不限制公司或其附属公司产生额外债务。公司及其附属公司未来可能产生额外债务，这可能对新票据持有人产生重要后果。例如，公司可能没有足够的现金来履行其财务义务，包括其在新票据下的义务。此外，公司为偿还票据、营运资金、资本支出或一般公司用途获得额外融资的能力可能受到损害。额外负债可能使公司更容易受到一般经济状况变化的影响，并对新票据的信用评级产生不利影响。
契约和新票据的条款仅提供有限的保护，以防止可能对贵公司对新票据的投资产生不利影响的重大公司事件，如果公司的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则可能无法保护贵公司的投资。
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我们将发行新票据的契约仅包含有限的限制性契约。除其他外，它没有：
•要求公司维持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，在我们的财务状况、经营业绩或流动性发生重大不利变化的情况下，不保护新票据的持有人；
•限制我们产生额外债务的能力，包括与新票据付款权相等的债务；
•限制我们支付股息或与我们的关联公司进行交易的能力；
•或限制我们发行或回购证券的能力。
公司产生额外债务、支付股息、与关联公司进行交易、发行和回购证券以及采取不受新票据条款限制的若干其他行动的能力可能会对新票据的价值产生负面影响。
新票据并无现有的交易市场，即使纳斯达克批准新票据上市，新票据可能不会发展一个活跃的交易市场，这可能会限制贵方出售新票据的能力及/或新票据的市场价格。
新票据将为新发行的不设交易市场的债务证券。我们打算在原始发行日期的30天内将新票据在纳斯达克上市，代码为“NEWTO”。然而，并不保证新票据将获准在纳斯达克上市。此外，即使新票据获批准上市，我们亦不能保证新票据将发展或维持活跃的交易市场，或贵方将可出售贵方的新票据。如果新票据在首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级（如有）、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。承销商已告知我们，他们打算在新票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行决定终止新票据中的任何做市业务。
因此，我们无法向贵公司保证，新票据将获准在纳斯达克上市，新票据将发展或保持一个流动性交易市场，您将能够在特定时间出售新票据，或者您出售时收到的价格将是有利的。如果没有发展出活跃的交易市场，新票据的流动性和交易价格可能会受到不利影响。因此，你方可能被要求无限期承担投资新票据的财务风险。
新票据的评级可能无法反映新票据投资的所有风险，此类评级的任何下降或撤销都可能对新票据的价值产生不利影响。
我们预计，新票据将获得至少一家国家认可的统计评级机构的评级。新票据的评级将主要反映公司的财务实力，并将根据公司财务实力的评级而变化。任何评级都不是购买、出售或持有新票据的建议。这些评级与特定投资者的市场价格或适合性并不对应。此外，在任何时候，评级都可能被下调或全部撤销，这样的变化可能会对新票据的价格产生不利影响。本公司不承担任何维持评级或就任何评级变动向新票据持有人提供意见的义务。
我们的财务表现和其他因素可能会对公司支付新票据的能力产生不利影响。
公司就其债务（包括新票据）进行按期付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、业务和其他因素。
新票据不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
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新票据为公司的无抵押债务。新票据不是公司任何银行或非银行子公司（包括纽泰克银行）的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC或任何其他政府机构的保险。
我们主要关注较小的私人持有的借款人涉及风险，可能会带来某些挑战，包括借款人对少数关键人员的才能和努力的依赖，以及对经济衰退的潜在更大脆弱性。
我们主要向规模较小的私营企业提供贷款。向这些类型的公司提供贷款涉及许多重大风险。与较大的公营公司相比，这些小公司的财务状况可能较弱，经营业绩的差异可能更大，这可能使它们更容易受到经济衰退的影响。通常，这些公司需要更多的资金来竞争；然而，它们获得资金的机会有限，其资金成本往往高于竞争对手。我们的借款人经常面临来自拥有更多财务、技术和营销资源的大公司的日益激烈的竞争，他们的成功通常取决于个人或一小群人的管理才能和努力。因此，其关键员工的任何损失都可能影响该借款人有效竞争的能力，并损害其财务状况。此外，其中一些公司可能在易受监管变化影响的受监管行业开展业务。这些因素可能会损害这些借款人的现金流，并导致其他事件，例如破产。这些事件可能会限制此类借款人偿还其对我们的债务的能力，这可能会对我们对这些业务的贷款的回报或回收产生不利影响。借款人财务状况和前景的恶化可能伴随着贷款抵押品价值的恶化。
-12-
收益用途
根据交换要约，公司将不会收取任何根据交换要约将新票据交换为旧票据的收益。
-13-
资本化
下表列出截至2025年9月30日公司及其合并附属公司的未经审计的资本总额，按实际基础和经调整的基础计算，假设所有本金总额为9500万美元的旧票据在交换要约中被交换为新票据。于2025年10月21日，公司与两名为旧票据现有持有人的机构投资者订立协议，以交换该等投资者持有的本公司旧票据本金总额为2000万美元的公司于2030年到期的8.375%固定利率优先票据（“2030票据”）的等额本金。因此，下文“经调整”一栏还包括一项调整，以显示2030年票据的未偿本金总额为5000万美元。本表应与以引用方式并入本文的公司及其子公司的财务报表一并阅读。
| 截至2025年9月30日 | |||||||||||
| 实际 | 经调整 | ||||||||||
| （未经审计） | |||||||||||
| 金额以千为单位 | |||||||||||
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长期负债1
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| 公司优先票据： | |||||||||||
| 特此发售2031年到期8.50%固定利率优先票据.....................................。 | $ | — | $ | 95,000 | |||||||
| 2030年到期8.375%固定利率优先票据 | 30,000 | 50,000 | |||||||||
| 2029年到期8.625%固定利率优先票据...................................................................。 | 75,000 | 75,000 | |||||||||
| 2029年到期8.50%固定利率优先票据...................................................................。 | 71,808 | 71,808 | |||||||||
| 2028年到期8.000%固定利率优先票据...................................................................。 | 40,000 | 40,000 | |||||||||
| 2027年到期8.125%固定利率优先票据...................................................................。 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 2026年到期的5.500%固定利率优先票据...................................................................。 | 115,000 | — | |||||||||
| 应付票据-证券化信托...................................................................................。 | 142,560 | 142,560 | |||||||||
| 联邦Home Loan银行的垫款...................................................................。 | 7,862 | 7,862 | |||||||||
| 其他长期债务...................................................................................................。 | 226,738 | 226,738 | |||||||||
| 长期债务总额...................................................................................。 | 758,968 | 758,968 | |||||||||
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股东权益
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| B系列非累积永久优先股，每股面值0.02美元；54股已获授权，50股已发行在外流通...................................................。 | 48,181 | 48,181 | |||||||||
| 普通股，每股面值0.02美元；授权股份199,980股，已发行和流通股分别为28,876股和24,680股........................................。 | 577 | 577 | |||||||||
| 额外实收资本...................................................................................................。 | 255,963 | 255,963 | |||||||||
| 留存收益...................................................................................................。 | 81,981 | 81,981 | |||||||||
| 累计其他综合损失，净额...................................................................。 | 5 | 5 | |||||||||
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股东权益合计...................................................................。
|
386,707 | 386,707 | |||||||||
| 总股本...................................................................................................。 | 386,707 | 386,707 | |||||||||
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总资本化...................................................................................。
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$ | 2,399,099 | $ | 2,399,099 | |||||||
1长期债务由发生时期限为一年或一年以上的债务组成。这些金额按未偿还本金总额列报，不包括未摊销的债务发行成本和采购会计调整。
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交易所报价
交换要约的目的
交换要约的目的是为持有人提供一个机会，在旧票据到期后继续持有一系列NewtekOne的未偿还票据。
交换要约的条款
公司根据本招股说明书和随附转递函中所述的条款和条件，提出以25美元本金的新票据交换每25美元本金的有效投标和未有效撤回的旧票据。该公司提出交换任何和所有有效投标的旧票据。然而，交换要约须受本招股章程所述条件规限。
此外，旧票据根据交换要约被接受交换的持有人将收到一笔现金付款，代表其旧票据的应计和未付利息至但不包括结算日。
旧纸币必须以25美元的最低面额和超过25美元的整数倍投标。新票据将以最低面额25美元和超过25美元的整数倍发行。我们不会接受任何会导致向投标持有人发行本金金额低于25美元的新票据，或超过25美元的整数倍的旧票据。
不接受任何替代、有条件或或有条件的投标。
我们或我们的关联公司可能会不时在到期日之前或之后，根据我们可能确定的条款和价格（或管辖旧票据和新票据的契约中可能规定的），通过公开市场购买、私下协商交易、要约收购、交换要约、赎回或其他方式收购任何未在交换要约中被投标和接受的旧票据或任何在交换要约中发行的新票据，就旧票据而言，可能高于或低于参与持有人在交换要约中将收到的对价，在任何一种情况下，可能是现金或其他对价。无法保证我们或我们的关联公司未来可能会选择采用这些替代方案或其组合中的哪一种（如果有的话）。
截至本招股说明书之日，未偿还的旧票据本金总额为9500万美元。截至本招股章程日期，旧票据的登记持有人为1名，即Cede & Co.，Inc.，即DTC的代名人，其为其参与者持有旧票据。只有旧票据的持有人（或持有人的法定代表人或实际代理人）可以参与交换要约。
公司在向交易所代理发出口头或书面接受通知时，将接受旧票据作为有效投标的旧票据。交易所代理将代理老票据的投标持有人。如果您是您的旧票据的记录所有者，并且您将您的旧票据直接提交给交易所代理，您将没有义务支付交易所代理的任何费用或开支或任何经纪佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人拥有您的旧票据，并且您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代您投标旧票据，他们可能会为此向您收取费用。你应该咨询你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定是否会收取任何费用。除转递函指示所述外，根据交换要约交换旧票据的转让税款（如有）将由公司支付。
本公司董事会、交易商经理、资讯代理及交易所代理均未向任何票据持有人作出建议，各自对是否应投标旧票据及参与交易所要约保持中立。您必须根据自己对旧票据市场价值的评估、您的流动性需求和您的投资目标，就交换要约做出自己的投资决定。
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最低投标面额和分数
旧纸币必须以25美元的最低面额和超过25美元的整数倍投标。新票据将以25美元的最低面额和超过25美元的整数倍发行。我们不会接受会导致向投标持有人发行本金金额低于25美元的新票据的旧票据。如果根据交换要约的条款，投标持有人将有权获得本金金额不是25美元整数倍的新票据，我们将把新票据的本金金额向下四舍五入到最接近的超过25美元的整数倍。这四舍五入的金额将是您将收到的新票据的本金金额。我们将在结算日以现金（四舍五入至最接近的0.01美元，其中半美分向上四舍五入）的形式向该投标持有人支付该持有人原本有权获得的新票据的任何零碎部分。
到期日；延期；修订
交换要约的到期日将为纽约市时间2026年1月9日下午5时正，除非公司全权及绝对酌情决定权延长交换要约，于该情况下，到期日应为交换要约获延长的最迟日期及时间。
本公司明确保留在任何时间和不时以其唯一和绝对酌情权延长交换要约开放期间的权利，从而通过向交易所代理发出有关此种延期的口头或书面通知来延迟接受任何旧票据的交换。
招股说明书、转递函和其他相关材料正在邮寄给旧票据的记录持有人，并提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人，出现在票据持有人名单上，或（如适用）在清算机构的证券头寸上市中被列为参与者的人，以便随后传送给旧票据的受益所有人。
如果公司对交换要约的条款或有关交换要约的信息作出重大改变，或者如果公司放弃交换要约的重大条件，公司将根据《交易法》规则13e-4延长交换要约。SEC的立场是，在交换要约的条款或有关交换要约的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限（价格变化或所寻求的证券百分比变化超过2%，需要延长十个工作日）将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。就交换要约而言，“工作日”是指除周六、周日或联邦假日之外的任何一天，包括纽约市时间上午12：01至午夜12：00的时间段。
公司亦明确保留权利（1）延迟接受根据交换要约投标的任何旧票据以作交换，不论先前是否接纳任何该等旧票据作交换，及（2）随时或不时以不会对旧票据持有人造成不利影响的任何方式修订交换要约。公司对其已接受付款的旧票据的延迟交换权利的保留受到《交易法》第13e-4条规则的限制，该规则要求投标人必须在任何要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或退还由证券持有人或代表证券持有人存入的证券。任何延期、延迟付款或修改后，将在切实可行范围内尽快发布新闻稿或公告，在延期的情况下，该公告将不迟于纽约市时间上午9：00，即先前预定的到期日期后的下一个工作日发布。在不限制公司可能选择发布任何公告的方式的情况下，公司将没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何此类公告，除非通过向GlobeNews发布新闻稿。
终止交换要约
如“—交换要约的条件”中的任何条件未获满足，本公司保留在交换要约完成前的任何时间终止交换要约的权利，并全权且绝对酌情决定，且不接受任何旧票据进行交换。
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交换要约的条件
尽管交换要约有任何其他规定，我们将不会被要求接受交换或交换根据交换要约有效提交（而非有效撤回）的旧票据，并可终止、修订或延长交换要约，或延迟或不接受交换，或交换旧票据或转让任何要约代价，如果（i）最低交换条件不应满足或（ii）本招股章程构成部分的注册声明未被宣布生效或暂停其有效性的停止令或为此目的的程序尚未完成。本款规定的条件，包括最低交换条件，我们不得放弃。
交换要约还受制于以下条件，即在到期日，无论何种情况，均不得发生且仍在继续导致无法或不宜进行交换要约的情形：
•任何地方、州、联邦或外国政府或政府监管或行政机构或当局或任何国内或国外法院或法庭，或任何法规、规则、条例、判决、命令、中止、法令或强制令提出、寻求、颁布、颁布、订立、执行或被视为适用于交换要约的任何法规、规则、条例、判决、命令、中止、法令或强制令，均已采取或威胁采取的任何行动，或任何未决的行动，（a）经与大律师协商后，根据我们的合理判断，将直接或间接禁止或阻止，或实质性限制或延迟完成交换要约，（b）根据我们的合理判断，可能对公司及其附属公司的整体业务、状况（财务或其他方面）、收入、营运、物业、资产、负债或前景产生重大不利影响，或（c）根据我们的合理判断，将严重损害交换要约对我们的预期利益，或对持有人决定是否在交换要约中投标其旧票据具有重大影响；
•应已发生：（a）美国证券或金融市场证券交易的任何一般暂停或价格限制；（b）旧票据价格的任何重大变化；（c）债务或股本证券交易市场的一般重大减值；（d）美国联邦或州当局宣布暂停银行业务或暂停银行付款（无论是否强制）；（e）宣布国家紧急状态、涉及美国的恐怖主义行为或发动战争，武装敌对行动或其他国家或国际危机或公共卫生事件，包括直接或间接涉及美国的大流行病；（f）任何政府或监管当局对银行或其他金融机构合理判断会对信贷性质或展期产生重大不利影响的任何限制（无论是否强制性），或任何其他事件；（g）美国货币汇率的任何重大变化或暂停或限制，有关的市场（不论是否强制执行）；或（h）就在交换要约开始时存在的任何上述情况而言，根据我们的合理判断，该等情况的重大加速、升级或恶化；
•经与大律师磋商后，根据我们的合理判断，在接受交换或支付任何旧票据方面应已存在任何实际或可能存在的法律障碍（包括公司作为一方当事人或受其约束的协议、契约或其他文书或义务项下的违约）；或
•受托人应已就任何方面提出反对或采取行动，而根据我们的唯一判断，可能会对交换要约的完成产生不利影响，或已采取任何行动质疑公司在提出交换要约或根据交换要约接受或支付部分或全部旧票据时所使用的程序的有效性或有效性。
这些条件是为了我们的利益，可以由我们主张，或者，除非或另有明确规定，可以由我们放弃，包括我们引起任何条件的任何作为或不作为，或者，除非或另有明确规定，我们可以在任何时间和不时地全权酌情全部或部分放弃。根据交换要约，如发生任何该等事件，在符合上述终止权的情况下，我们可（i）将根据该等要约提交的旧票据退回予贵方，（ii）延长交换要约并保留根据该等要约提交的所有旧票据，直至该延长要约届满为止，或（iii）通过向交易所代理发出有关该等修订的口头或书面通知并在法律规定的范围内公开披露该等修订，在任何方面修订交换要约。
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我们没有就什么情况会导致我们放弃任何可能被放弃的条件作出决定，而任何该等放弃将取决于该等放弃时的普遍情况。虽然我们目前没有这样做的计划或安排，但我们保留随时修订交换要约条款的权利。我们将向持有人发出适用法律可能要求的此类修订通知。
未投标旧票据的后果
在决定是否投标Old之前，除了招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，还应仔细考虑以下考虑因素笔记。
对旧票据交易市场的不利影响
任何未在交换要约中交换的旧票据将在交换要约完成后保持未偿还状态，这将导致旧票据和新票据各自的交易市场更小，这可能导致此类市场的流动性低于旧票据的现有单一市场和更零星，而旧票据和新票据的市场价格可能会根据此类票据的交易量而大幅波动。旧票据于2026年2月1日到期。如果您不参与本次交换要约，预计您的旧票据将在到期日由公司偿还。
旧票据的其他购买
公司或其各自的联属公司可不时于交换要约到期后，或于交换要约终止或撤回后，透过公开市场购买、私下磋商交易、要约收购、交换要约或其他方式，按公司可能厘定（或契约中可能规定）的条款及价格收购任何并非根据交换要约提出的旧票据，该等条款及价格可能高于或低于根据交换要约须支付的价格，且可能为现金或其他对价。无法保证公司或其各自的关联公司未来将选择采用这些替代方案或组合中的哪一种（如果有的话）。
招标票据的程序
下文所述票据持有人的旧票据的投标以及公司接受已投标的旧票据将构成投标票据持有人与公司根据本招股章程及随附转递函所述条款和条件达成的具有约束力的协议。除下文所述外，希望投标旧票据的票据持有人必须通过ATOP投标，并遵循下文所述的记账式转让程序，或通过签署并退回转递函，包括转递函要求的所有其他文件。我们不打算允许通过担保交付程序投标旧票据。所有未因应交换要约而交换为新票据的旧票据将在到期日后在切实可行的范围内尽快退还给投标票据持有人，费用由我们承担。
票据、转递函和所有其他所需文件的递送方法由票据持有人自行选举和承担风险。如果以邮寄方式递送，则建议使用注册邮件，适当投保，并要求回执。而不是通过邮件交付，建议记事人使用通宵或手动交付服务。在所有情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交付。
要对通过DTC持有的旧票据进行有效投标，DTC参与者应通过ATOP进行电子传输，进行交易将获得资格，然后DTC将编辑和验证接受情况，并向交易所代理发送代理消息（定义见下文）以供其接受。通过DTC持有的已投标未偿旧票据的交割必须按照下述记账式交割程序向交易所代理进行。“代理消息”一词是指由DTC传输的消息，由交易所代理收到，其中写明DTC已收到DTC参与者投标旧票据的明示确认，即该TERM3参与者已收到并同意受本招募说明书和转递函中规定的交换要约条款的约束，并且我们可能会对该参与者强制执行该协议。
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通过DTC传递代理的消息可以代替由代理消息中确定的参与者执行和传递转递函。据此，转递函无需由持有人通过ATOP招标完成。
交易所代理将为交换要约的目的，在DTC就未偿还的旧票据建立一个或多个账户。任何金融机构作为DTC的参与方，可以按照DTC的转让程序，通过使DTC将其未偿还的旧票据划入DTC的交易所代理账户，对其未偿还的旧票据进行记账式交割。然后，DTC将向交易所代理发送代理的消息。尽管未偿还的旧票据的交付可以通过在DTC记账式进行，但转递函、附有任何所需的签字保证或与记账式转账有关的代理人信息，以及在任何情况下所需的所有其他文件，必须在到期日日纽约市时间下午5：00之前在其在本招股说明书中所载的一个或多个地址传送给交易所代理人并由其接收。
转递函或撤回通知（视情况而定）上的每个签名都必须得到保证，除非为与该转递函交换而交回的旧票据是由（1）未填写转递函中标题为“特别兑换说明”的方框或标题为“特别交付说明”的方框的旧票据的登记持有人提交的，或（2）为作为证券转让代理大奖章计划参与者的金融机构（包括大多数商业银行、储贷协会和经纪行）的账户，纽约证券交易所大奖章签名保证计划或证券交易所大奖章计划，各自称为合格机构。如果需要在转递函或撤回通知上签字（视情况而定）进行担保，则必须由符合条件的机构进行担保。如果转递函是由旧票据的注册持有人以外的人签署的，则交回用于交换的旧票据必须（1）由注册持有人背书，并由合格机构担保签署，或（2）附有债券权力，形式由我们全权酌情决定，由注册持有人正式签署，并由合格机构担保签署。本段就旧票据所使用的「注册持有人」一词，是指旧票据以其名义在旧票据登记处簿册上注册的任何人。
有关投标交换的旧票据的有效性、形式、资格（包括收货时间）、接受及撤回的所有问题将由公司全权酌情决定。公司的决定将是最终的和具有约束力的。公司和交易所代理保留绝对权利拒绝任何和所有未适当提交的旧票据，并拒绝任何旧票据的接受，根据公司的判断或交易所代理或其律师的判断，该等旧票据的接受可能是非法的。本公司及交易所代理亦保留绝对权利，在到期日之前或之后，就特定旧票据放弃任何交换要约的缺陷或违规之处或条件（包括有权放弃任何寻求在交换要约中投标旧票据的票据持有人的资格）。公司对交换要约的条款和条件（包括转递函和指示）的解释将是最终的，并对各方具有约束力。除非获得豁免，否则任何与旧票据投标交换有关的缺陷或违规行为必须在公司确定的期限内得到纠正。本公司及交易所代理将尽合理努力就旧票据的投标作交换作出缺陷或不规范的通知，但不会因未能作出通知而承担任何责任。在不规范行为得到纠正或豁免之前，公司不会将旧票据视为投标。
如任何转递函、背书、债券授权书、授权委托书或转递函所要求的任何其他文件由受托人、遗嘱执行人、公司或其他以受托人或代表身份行事的人签署，则签字人应在签署时如此表明，并且除非公司放弃，否则提交该人有权这样做的适当证据，该证据必须是公司全权酌情决定的令人满意的。
任何旧票据的实益拥有人，其旧票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记，并希望在交换要约中投标旧票据，应立即与登记持有人联系，并指示登记持有人代表实益拥有人投标。如果实益拥有人希望直接投标，则实益拥有人必须在完成和执行转递函和投标旧票据之前作出适当安排，将旧票据的所有权登记在实益拥有人的名下。实益拥有人应注意，登记所有权的转移可能需要相当长的时间。
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接受旧票据兑换；交付新票据
待交换要约的所有条件获得满足或豁免，并假设公司先前并无选择终止交换要约，公司将接受在纽约市时间下午5：00之前已适当投标且未有效撤回的任何及所有旧票据，于到期日。本公司将于接纳旧票据后及时发行新票据。就交换要约而言，当公司已向交换代理发出书面通知时，公司应被视为已接受适当投标的旧票据进行交换。
本公司保留绝对权利豁免要约中的任何缺陷或不规范之处或交换要约的条件（上述“—交换要约的条件”中列举的条件除外）。倘任何已投标的旧票据因任何理由而未获接纳，则该等未获接纳的旧票据将于交换要约届满或终止后，在切实可行范围内尽快免费退回予其投标票据持有人。
所有情况下，在交换要约中接受交换的旧票据发行新票据，只有在交换代理及时收到以下文件后才能进行：
•将该等旧票据及时记账确认进入交易所代理在DTC记账式转账设施的账户；及
•通过DTC的ATOP系统对提交持有人的接受进行电子确认。
遵守“短标”规则
某人直接或间接为自己的账户投标旧票据违反规则14e-4（根据《交易法》颁布），除非如此投标的人（a）拥有等于或大于所投标旧票据到期时本金总额的净多头头寸，并且（b）将导致此类旧票据根据交换要约的条款交付。规则14e-4规定了适用于代表另一人的投标或投标担保的类似限制。
根据上述任何程序在交换要约中投标旧票据将构成投标持有人与我们就交换要约根据交换要约的条款和条件达成的具有约束力的协议，包括投标持有人接受交换要约的条款和条件，以及投标持有人的陈述和保证，即（a）该持有人在根据《交易法》第14e-4条规则所指的交换要约提交的旧票据中拥有净多头头寸，以及（b）该等旧票据的投标符合第14e-4条规则。
撤回和撤销权利
旧票据的投标可在到期日纽约市时间下午5：00之前的任何时间通过向交易所代理送达书面通知的方式撤回，地址为本招股说明书封底页所列的地址。任何撤回通知必须（1）指明已存入拟撤回旧票据的人的姓名，（2）指明拟撤回的旧票据（包括旧票据的凭证号或号码及本金金额，视情况而定），及（3）由票据持有人以与投标旧票据的递送函上的原始签名相同的方式签署，并必须由符合资格的机构提供担保。有关撤回通知的有效性、形式和资格（包括收到时间）的任何问题将由公司全权酌情决定。如此撤回的旧票据将被视为并非就交换要约而言已有效提出交换。任何已提出交换但被撤回的旧票据，将在撤回后在切实可行范围内尽快免费退还票据持有人。适当撤回的旧票据可以在到期日当日或之前的任何时间通过遵循“—票据投标程序”中所述的程序之一进行重新投标。
交易商经理、交易所代理和信息代理
公司已选择Lucid Capital Markets，LLC担任交易所要约相关的交易商经理，Alliance Advisors担任信息代理和美国银行信托公司，National
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协会担任交易所代理，每个代理将获得其服务的惯常费用。公司已同意补偿交易商经理、交易所代理和信息代理各自的合理自付费用，并就某些责任（包括联邦证券法规定的责任）对其进行赔偿，并为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。除交易商经理、交易所代理及资讯代理就交易所要约向任何经纪商、交易商或其他人士支付或将支付的任何费用或佣金。
任何持有人如对交换要约的条款有疑问，可按本招募说明书封底所载的地址及电话与交易商经理联络。如有疑问及寻求协助或补充本招股章程副本，可按本招股章程封底载列的信息代理地址及电话向其提出。旧票据或新票据持有人也可联系其经纪人、交易商、托管行、存管机构、信托公司或其他代名人，寻求有关交换要约的协助。
交易商经理可就交换要约联系旧票据或新票据持有人（如适用），并可要求经纪商、交易商、托管银行、存管机构、信托公司和其他代名人将本招股说明书和相关材料转发给旧票据的受益所有人。对于位于美国境外的司法管辖区，交换要约可通过交易商管理人的关联公司进行，这些关联公司已在此类司法管辖区注册和/或获得许可以进行交换要约。经纪商、交易商、托管行、存管机构、信托公司和其他代名人向其客户转发材料所产生的惯常邮寄和处理费用将由我们支付。
交易商管理人及其各自的关联公司已在日常业务过程中不时向我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供商业银行和投资咨询服务，他们已收到并可能继续收到惯常的费用和开支。
交易商管理人或其关联机构在其日常业务过程中，可随时持有多头或空头头寸，并可为其本人账户或客户账户交易由公司及其子公司和关联机构发行或担保的债务或股本证券，包括任何旧票据或新票据，并且在交易所要约期间交易商管理人或其关联机构拥有旧票据的范围内，他们可根据交易所要约的条款投标该等票据。交易商管理人及其关联机构未来可能会不时与公司及其子公司和关联机构进行未来的交易，并在各自业务的日常过程中为其提供服务。
就本次交易所要约或其他事项而言，交易商管理人可在公开市场买卖旧票据或新票据。这些交易可能包括覆盖交易和稳定交易。这些交易中的任何一笔都可能具有防止或阻止旧票据和/或新票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致旧票据和/或新票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。交易商管理人可以在场外市场或其他方式进行这些交易。交易商经理人如开始任何该等交易，可随时终止该等交易。
费用及开支
与交换要约有关的费用和开支，如果所有未偿还的金额都被投标和接受，估计约为145.25万美元，包括SEC备案费用以及交易所代理、交易商经理、信息代理、金融印刷商、法律顾问、会计师和其他专业人员的费用。
评估权
交换要约不存在异议人权利或评估权。
监管批准
美国证券交易委员会根据《证券法》宣布注册声明生效之前，公司可能无法完成交换要约，本招股说明书是其中的一部分。我们不知道完成交换要约所需的任何其他重要监管批准。
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新票据说明
以下概要说明阐述了新《说明》的某些条款和规定。因为这个描述是一个总结，所以它并没有描述新笔记的每一个方面。以下摘要并不意味着完整，而是受制于并通过参考新票据和义齿的所有规定，包括其中的定义，对其整体进行限定。
基础契约已根据经修订的1939年信托契约法案（“信托契约法案”）获得资格，适用于新票据的条款应参考信托契约法案。
一般
新票据将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）签订的日期为2023年8月31日的契约（“基础契约”）发行，并由截至结算日的第四份补充契约（“第四份补充契约”）（统称“契约”）补充。新票据的本说明以契约和新票据的形式为准，并在整体上加以限定。此处使用但未定义的任何大写术语将具有义齿中赋予它们的含义。新票据将由一张或多张以Cede & Co.名义注册的全球票据代表，该公司作为DTC的提名人，作为存托人，最低面额为25美元或超过25美元的任何金额的整数倍。见“记账-记账发行-记账-记账制度”。
新票据将是NewtekOne的高级无抵押债务。新票据没有偿债基金。就任何票据的本金或利息的支付、基于该票据的任何索偿，或就该票据向NewtekOne的任何股东、雇员、代理人、高级人员或董事本身、过去、现在或未来或任何继任人的其他方面，将没有追索权。新票据将不包含任何条款，可为新票据持有人提供保护，使其免受因合并、收购、资本重组或NewtekOne或其子公司的类似重组或此类股票持有人大量出售NewtekOne股本或涉及NewtekOne或其子公司可能对NewtekOne信用质量产生不利影响的任何其他事件而导致的信用质量突然急剧下降。
新票据不是公司任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC或任何其他政府机构或保险公司的保险
本金金额；到期和利息
该公司在此提供本金总额最高为9500万美元的新票据，代表可在交换要约中交换为新票据的旧票据的最高本金总额。新票据将于2031年2月1日到期。
新票据将以美元计值，其本金及利息的所有支付将以美元支付。新票据没有偿债基金的好处。
利息将于相关日期前的第15个日历日（不论是否一个营业日）的营业时间结束时就该新票据进行利息支付时支付予登记在其名下的人；但前提是如果新票据是由DTC持有的全球票据，此类新票据的记录日期将是适用的利息支付日期之前的营业日的营业结束；此外，前提是在新票据本金到期时应付的利息或（除“-新票据的可选赎回”标题下所述的例外情况外）任何赎回日期将支付给本金支付人。
新票据的利息将自结算日（包括结算日）起或自已就新票据支付或拨备利息的最近付息日（不论该付息日是否为营业日）起至（但不包括）下一个付息日、赎回日或到期日（视情况而定）起累计。这些期限中的每一期都被称为新票据的“利息期”。然而，未按时支付或未适当提供支付的利息（如有）将改为在特别记录日期而不是在常规记录日期支付给以其名义登记新票据的人。
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倘任何利息支付、任何兑付日或到期日落在非营业日的某一天，则于该日期应付的任何利息、本金或溢价的支付将顺延至下一个营业日，其效力及效力犹如于该等支付到期之日作出的一样，且不会因该延迟而产生利息或其他支付。
就本“新票据的说明”一节而言，“营业日”一词是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令一般授权银行机构或有义务在纽约市关闭的一天，或者是受托人的公司信托办事处因营业而关闭的一天。
利率期限
于结算日（包括结算日）起计期间，新票据将按年利率8.50%计息。此类利息将于每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日按季度支付，自2026年2月1日开始，至到期日结束。新票据将于2031年2月1日到期。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
无额外金额
如果新票据的任何付款需预扣任何美国联邦所得税或其他税项或评估（由于法律或其他方面的变化），我们将不会就此类税项支付额外金额。有关非美国持有人票据所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参见“重大的美国联邦所得税后果——对非美国持有人的税收后果”。
可选择赎回新票据
新票据将可由公司选择于2028年2月1日或之后的任何时间不时全部或部分赎回，但须在确定赎回日期之前向持有人发出不少于15天或不超过60天的书面通知，赎回价为将赎回的新票据的未偿还本金金额的100%加上在当时的季度利息期内应计但不包括在确定赎回日期之前应支付的应计和未支付的利息付款。公司必须不迟于向持有人发出通知的5天前向受托人提供任何赎回的通知，除非公司和受托人合理同意一些较短的期限。
如果新票据是通过DTC以记账式形式持有的，公司可能会以DTC允许或要求的任何方式提供通知。
在任何赎回日期前，公司将向受托人或付款代理人存入一笔金额足以支付将于该日期赎回的新票据的赎回价款及（如赎回日期为付息日除外）应计利息的款项。
除非公司拖欠支付赎回价款，于赎回日期及之后，要求赎回的新票据将停止计息。倘赎回的新票据少于任何系列的全部新票据，则公司将根据受托人的政策和程序以及适用的DTC的要求，从先前未要求赎回的未偿还新票据中选择将被赎回的特定新票据，但前提是任何新票据本金的未赎回部分将采用该新票据的授权面额（将不低于最低授权面额）。
此外，在适用法律的规限下，公司可随时以招标、在公开市场或私下协议方式购买新票据。
新票据将不会在到期日之前的任何时间由持有人选择偿还，也不会有权获得任何偿债基金。
新钞排行
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新票据将为公司的优先无抵押债务，并将与任何其他现有或未来的优先无抵押债务（包括交换要约中未交换的旧票据和公司2027年到期的8.125%固定利率优先票据、2028年到期的8.00%固定利率优先票据、2029年到期的8.50%固定利率优先票据、2029年到期的8.625%固定利率优先票据和2030年到期的8.375%固定利率优先票据）享有同等受偿权。
截至2025年9月30日，公司有约3.897亿美元的未偿其他高级无抵押长期债务本金。新票据将有效地从属于公司未来的所有有担保债务，但以公司为该等债务提供担保的资产的价值为限。该公司是一家控股公司，通过其银行和非银行子公司开展几乎所有的业务。公司的附属公司为独立及不同的法律实体，没有义务支付新票据到期的任何金额或向公司提供资金以支付公司的义务，无论是通过股息、分派、贷款或其他付款。
此外，公司子公司未来向公司支付的任何股息、分配、贷款或垫款将需要公司子公司产生未来收益，并可能需要监管部门的批准。纽泰克银行向公司支付股息或其他款项的能力存在各种监管限制，包括纽泰克银行与OCC的经营协议中所载的限制。见“项目1。业务-监管及监管」载于公司最近的10-K表格年度报告，以引用方式并入本招股章程，以讨论有关股息申报的监管及其他限制。
公司在子公司清算或其他情况下参与其任何子公司的任何资产分配的权利一般将受制于该子公司债权人的先前债权。新票据是公司的义务，而非公司附属公司的义务，因此，将在结构上从属于公司附属公司的所有现有和未来债务及其他负债。
新票据将在受偿权上优先于公司任何在受偿权上从属于新票据的无担保及次级债务。
违约事件；豁免
以下事件将是有关新票据的“违约事件”：
•就新票据的任何利息支付违约30天；
•新票据到期时任何本金或溢价付款违约；
•任何偿债基金的存款在新票据条款到期时发生违约；
•在收到违约通知后的90天内违约履行或违反公司在义齿中的任何契诺或保证；
•公司在任何债券、债券、票据或其他债务证据下就公司借入的未偿还本金总额至少为8,000，000美元的款项发生违约，无论该债务现在是否存在或是否在未来产生或发生，该违约（i）构成未能在任何适用的宽限期届满后在到期应付时支付该等债务本金的任何部分，或（ii）导致该等债务到期或在该债务本应到期应付的日期之前被宣布到期应付，而在第（i）条的情况下，该等债务已被解除，或在第（ii）条的情况下，该等债务已被解除或该加速已被解除或废止；但就义齿而言，“负债”一词，不包括由公司担保的公司子公司的任何债务或义务；和
•公司破产、无力偿债或重整。
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倘与新票据有关的违约事件已发生且仍在继续，受托人或持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布新票据的本金金额立即到期应付。但是，对于由破产、无力偿债或重组引发的违约事件，无需进行此类声明。在某些条件下，本声明可由票据本金多数的持有人作废。此外，所有受影响系列的新票据本金多数（作为一个类别投票，但任何偿债基金的任何本金、溢价或利息支付或存款发生违约事件的情况除外，因此受影响的每个系列将作为一个单独类别投票）的持有人可豁免该系列票据的任何过去违约。受托人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非受托人的负责信托主管人员已收到公司或持有人的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为违约通知或违约事件。
修改及放弃
未经任何新票据的任何持有人同意，公司在获董事会决议授权后，可随时及不时与受托人订立一份或多份补充契约，形式令受托人满意，以作以下任何用途：
•证明另一人继承公司及任何该等承继人承担公司在契约及新票据中的契诺；或
•为包括新票据在内的全部或任何系列债务证券的持有人的利益而加入公司的契诺（以及如果该等契诺是为少于所有系列债务证券的利益而加入，则说明该等契诺明确仅为该系列的利益而列入），或放弃根据契约授予公司的任何权利或权力；或
•为所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件（以及如果该等额外的违约事件是为了少于所有系列债务证券的利益，说明该等额外的违约事件被明确列入仅是为了该系列的利益）；或者
•增加或更改义齿的任何规定，以达到允许或便利发行债务证券（包括新票据）所需的程度，包括可登记或不可登记为本金的债务证券，以及附息或不附息票，或允许或便利以无证明形式发行新票据；或
•就义齿下的一个或多个系列债务证券增加、更改或消除义齿的任何规定，但任何该等增加、更改或消除（i）将不会（a）适用于在执行该等补充契约之前创建并有权受益于该等规定的任何系列的任何该等证券，也不会（b）修改任何该等证券的持有人就该等规定所拥有的权利，或（ii）将仅在没有该等未发行证券时才生效；或者
•为新票据作担保或为新票据提供担保；或
•确立义齿项下任何系列债务证券的形式或条款（根据其许可）；或
•为继任受托人就一个或多个系列的债务证券（包括票据）接受根据契约作出的委任提供证据及订定条文，并根据需要增加或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理其下的信托；或
•遵守SEC关于根据《信托契约法》对义齿进行资格认定的任何要求；或者
•纠正任何歧义、更正或补充义齿中可能有缺陷或与义齿中任何其他规定不一致的任何规定；或
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•在必要的范围内补充义齿的任何规定，以允许或便利根据义齿撤销和解除任何系列的债务证券；但前提是任何此类行动不会在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益产生不利影响；或者
•就任何系列证券持有人的转换或交换权利作出规定；或
•增加、删除或者修改证券的发行、认证、交割的条件、限制或者限制；或者
•使新票据或契约的条款符合本招股章程所载的描述或符合《信托契约法》的要求；或
•就根据义齿产生的事项或问题作出任何其他规定，但前提是根据本条款采取的此类行动不会在任何重大方面对包括新票据在内的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。
经受该等补充契约影响的各系列未偿还票据本金不少于多数的持有人同意，根据该等持有人交付公司及受托人的作为，公司在董事会决议授权下，及受托人可订立一份或多于一份补充契约，以增加任何条文或以任何方式更改或消除契约的任何条文，或以任何方式修改该等系列票据持有人在契约下的权利；但条件是，未经受影响的每份未偿还票据的持有人同意，该等补充契约不会：
•更改任何票据的本金的规定期限，或任何票据的任何分期本金或利息，或减少其本金金额或其利率或赎回时应付的任何溢价，或减少根据义齿条款宣布加速到期时将到期应付的任何票据的本金金额，对任何证券持有人可选择的任何偿还权产生不利影响，或更改任何票据或其任何溢价或利息须予支付的任何付款地点，或损害就任何该等付款在该票据规定的到期日或之后（或，如属赎回，则在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行该等付款的权利，或
•降低任何系列的未偿还票据的本金百分比、任何此类补充契约需要其持有人的同意，或契约中规定的任何放弃（遵守契约的某些规定或契约下的某些违约及其后果）需要其持有人的同意，或
•修改本段规定的任何条款或义齿中有关放弃过去违约和放弃某些契诺的某些条款，但增加任何此类百分比或规定未经受此影响的每一未偿票据持有人同意不得修改或放弃义齿的某些其他条款除外。
补充契约如更改或消除契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而列入，或修改该系列债务证券持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。
就有关义齿或新票据的任何修改、修订、补充或放弃而言，我们必须向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，每份证明书均须述明（i）该等修改、修订、补充或放弃是根据义齿及票据的条款授权或允许的，及（ii）该等修改、修订、补充或放弃的所有相关先决条件已获遵守；及（iii）该等补充契约将根据其条款对公司有效及具约束力。
合并、合并及出售资产
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义齿规定，公司不得与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给另一人，或允许任何人与公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给公司，除非：（i）如公司将与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给另一人，由合并所组成的人或公司被并入的人或以转易或转让方式取得的人，或实质上作为一个整体租赁公司的财产和资产的人，（a）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司，以及（b）通过补充契约明确承担、签署并交付给受托人，所有票据的本金及任何溢价及利息的到期及准时支付，以及公司须履行或遵守契约的每一项契诺；及（ii）紧接在交易生效后，不会发生任何违约事件，亦不会发生任何经通知或时间推移或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，并将根据契约继续进行，及公司已按契约规定向受托人交付高级人员证明书及大律师意见。
若干限制性公约
出售或发行本行有表决权股份
契约将规定，公司不得对银行进行出售。
为此目的：
“出售银行”指（i）公司出售、转让、租赁或转让，或材料银行附属公司发行股票，在任一情况下导致公司拥有向其提供低于材料银行附属公司已发行有表决权股本证券80%的证券，按投票权计算；提供了,那、公司合并或转让、转让或出租公司全部或实质上全部物业及资产，只要公司满足标题“-合并、合并及出售资产"或（ii）在单一交易或一系列相关交易中向任何人（公司除外）租赁、出售、转让或转让物资银行附属公司的全部或基本全部财产和资产，除非在该租赁、出售、转让或转让时，公司将直接或间接拥有该人至少80%的已发行和未行使表决权的股份。
“有投票权股票”是指通常对选举董事、经理、受托人或该公司的同等人员具有投票权的股票，无论是在任何时候，还是仅在任何高级类别的股票因任何或有事项而没有这种投票权的情况下。
就契约而言，“Material Bank Subsidiary”是指Newtek Bank、National Association或其任何继承者以及（x）为《联邦存款保险法》第3节定义的“银行”和（y）合并资产等于或超过公司合并资产30%的公司的任何其他子公司。
对某些股本的留置权的限制
契约将规定，公司将不会直接或间接（董事合资格股份除外）在物质银行附属公司的任何有表决权股份（或可转换为该等有表决权股份的证券，或期权、认股权证或认购或购买该等有表决权股份的权利）上设定、承担、招致或遭受设定、承担或招致或存在的任何质押、产权负担或留置权，作为借入资金的债务担保，但未作出有效规定，据此新票据将以任何及所有该等债务作同等及按比例担保，前提是，处理该等质押，产权负担或留置权作为向担保方转让受其约束的物资银行附属公司的有表决权股票、可转换为证券或期权、认股权证或认购或购买其股份的权利，并在所有该等可转换证券、期权、认股权证或权利行使时可发行的物资银行附属公司的有表决权股票的最大股份数量生效后，公司将不会继续拥有物资银行附属公司至少80%的已发行和流通的有表决权股票；但是，前提是，尽管有上述规定，公司可能会因该股本而招致或遭受招致或存在：
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（1）对任何该等有表决权股份留置权，以担保公司或物资银行附属公司的债务，作为该等有表决权股份购买价格的一部分，或在收购该等股份之前、当时或之后120天内为融资其全部或任何部分购买价格而招致的债务；
（2）对税项、评税或其他政府收费或征费的留置权（a）尚未到期或应付而无罚款，（b）公司正透过适当的法律程序善意地抗辩，只要公司已在其帐簿上预留根据公认会计原则就该等规定的储备金，或（c）为金额少于1,000，000美元的债务提供担保。
（3）任何判决的留置权，如该判决（a）在60天内被解除，或在上诉或其他情况下被搁置，（b）目前正由适当的法律程序善意地提出抗辩，只要公司已在其帐簿上按照公认会计原则搁置就该判决所需的储备金，或（c）涉及少于$ 1,000，000的申索；或
（四）为担保物资银行子公司贷款或其他授信而对物资银行子公司有表决权股票进行的任何质押或留置权。
如果公司提议在材料银行子公司的任何有表决权股票（或可转换为该等有表决权股票的证券，或期权、认股权证或认购或购买该等有表决权股票的权利）上直接或间接设定、承担、招致或容受设定、承担或招致或容受或存在，作为所借资金的债务的担保，则公司将事先书面通知受托人，并将在该等质押、产权负担或留置权之前或同时，通过以其满意的形式交付给受托人的未来补充契约，通过质押、产权负担或留置此类有表决权的股票，有效地以与此类债务同等和按比例担保所有票据。此类补充契约必须包含有关《信托契约法》要求或允许的设押和质押财产和证券的占有、控制、解除和替代以及其他适当事项的条款（在此类补充契约执行之日生效），以包括在符合《信托契约法》资格的有担保契约中，并且还可能包含公司认为可取或适当的《信托契约法》允许的附加和强制性条款。
放弃契诺
公司可在任何特定情况下忽略遵守“-出售或发行银行有表决权的股票”和“-对某些股本的留置权的限制”标题下所述的与新票据有关的任何条款、规定或条件，前提是在该等合规时间之前，持有已发行的新票据本金至少过半数的持有人通过该等持有人的行为，在该情况下放弃遵守该等规定或一般放弃遵守该等条款、规定或条件，但该等放弃将不会延伸至或影响该等条款，规定或条件，但经如此明确放弃的范围除外，且在该放弃生效前，公司的义务以及受托人就任何该等条款、规定或条件所享有的权利和保护将保持完全有效。
受托人
这些票据将根据基础契约发行，并由美国和作为受托人的美国银行信托公司National Association之间的第四个补充契约进行补充。U.S. Bank Trust Company，National Association以其各自的身份，包括但不限于作为受托人、证券登记员和付款代理人，对本文件或相关文件所载信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件不承担任何责任。
撤销及解除
义齿的失效条款将适用于新票据。契约的“撤销”条款规定，公司可以通过向受托人存入足以支付该系列证券到期时的本金或溢价（如有）以及利息的资金和美国政府债务的组合作为信托资金，终止公司与任何系列票据有关的部分义务。除其他事项外，只有当公司向受托人交付高级职员证书和律师关于义齿中所述条款的意见时，才允许撤销。
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契约还规定，公司有权促使契约不再具有进一步效力（“满足和解除”），但某些有限的例外情况是，如果（i）（a）契约下的所有证券，除某些例外情况外，已交付予受托人注销或（b）所有未交付予受托人注销的该等证券（x）已到期应付或（y）将于一年内按其规定的到期日到期应付或（z）将根据受托人满意的安排于一年内要求赎回，而公司（在上述（x）、（y）或（z）的情况下）已将足以支付本金或溢价（如有）及利息的信托资金存入或安排存入受托人，该等证券到期或将予赎回，（ii）公司已支付或促使支付公司根据义齿应付的所有其他款项，及（iii）公司已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，述明义齿中规定的与义齿的达成及解除有关的所有先决条件均已获遵守。
进一步发行
本公司根据契约可发行的票据数量不受限制。公司将以交换要约中提出交换的旧票据的初始本金总额发行新票据。然而，公司可能会在未经阁下同意及无须通知阁下的情况下，创建及发行进一步票据，而该等票据可能会与本招股章程所提供的系列票据合并及形成单一系列，并可能对利率、期限、契诺或其他方面具有相同的条款；但倘任何该等额外票据就美国联邦所得税目的而言不可与票据互换，则该等额外票据将有一个单独的CUSIP或其他识别号码。
通告
向票据持有人发出的通知将以头等邮件的方式发送至票据登记册中所载的此类持有人的地址。如果要向全球证券的持有人提供通知，如果按照其适用程序向此种证券的保存人提供通知，则该通知将被视为已充分发出。
管治法
新票据和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。
杂项
公司或我们的关联公司可能会不时通过投标、在公开市场或私下协议购买当时尚未偿还的任何票据。
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证券持有人的权利比较
旧票据和新票据的条款包含某些影响您作为持有人权利的差异。旧票据载有与该公司先前作为BDC的地位有关的若干限制及契诺，而新票据则载有与其作为金融控股公司的地位有关的若干限制及契诺。以下是旧Notes和新Notes不同之处的精选材料条款的汇总对比。新票据将根据基础契约发行，并由第四个补充契约补充（仅就本节而言，契约被称为“新票据契约”）。旧票据乃根据公司与受托人于2015年9月23日订立的基础契约发行，并由公司与受托人就旧票据订立的第七份补充契约（“旧票据契约”）作为补充。本摘要并不旨在完整，而是通过分别参考旧票据义齿和义齿对其整体进行限定。这些契约的副本作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，也可根据要求向信息代理索取。
截至本招股章程日期，旧票据代表根据旧票据契约已发行及目前尚未偿还的唯一债务证券。
以下旧票据和新票据的比较中使用的术语以及本招募说明书中未另行定义的术语具有旧票据义齿和义齿（如适用）中赋予这些术语的含义。以下票据说明中的条款和章节引用是对曾经或将要发行此类票据的适用契约的引用。
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| 旧笔记 | 新笔记 | |||||||
| 违约事件 |
旧票据契约第5.1节:
“违约事件”，凡在旧票据契约中就任何特定系列证券使用，均指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否应是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），除非它不适用于特定系列，或在建立该系列证券的补充契约或董事会决议中或根据该补充契约或董事会决议被具体删除或修改，或为该系列的证券形式：
(1)当该系列任何证券的任何利息到期应付时，拖欠该系列证券的任何利息，并将该违约持续30天；或
(2)当该系列任何证券到期并在其到期时应付时，该系列证券的本金（或溢价，如有）的支付出现违约，并将该违约延续5天；或
(3)任何偿债基金付款的存款违约，当且按该系列任何证券的条款到期时，并将该违约持续5天；或
(4)未履行或违反公司在旧票据契约中就该系列任何证券订立的任何契诺或协议（契诺或协议除外，其履行或违反在本条其他地方专门处理或仅为该系列以外的一系列证券的利益而明确包含在旧票据契约中的违约），并在已通过挂号或挂号邮件给予后的60天内继续该等违约或违约，由受托人向公司或由持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为旧票据契约下的“违约通知”；
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新票据契约第5.1节
根据基础契约第5.1节，“违约事件”或“违约事件”是指以下任何一项事件：
“违约事件”，无论在新票据契约中就任何系列的证券使用，均指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因为何，无论是自愿或非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：
(1)当该系列任何证券到期应付时，该系列证券的任何利息未获支付，并将该等违约持续30天；或
(2)拖欠该系列证券到期时的全部或任何部分本金（或溢价，如有的话）；或
(3)任何偿债基金的存款或类似付款发生违约，当该系列证券的条款到期时；或
(4)未履行或违反公司在新票据契约中的任何契诺或保证（已明确包含在新票据契约中仅为该系列以外的一系列证券的利益的契诺或保证除外），并在已通过挂号或挂号邮件给予后的90天内继续履行该等违约或违反，由受托人向公司或由持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求予以补救，并说明该通知为新票据契约下的“违约通知”；或
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| 旧笔记 | 新笔记 | |||||||
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(5)公司，根据或在任何破产法的含义内：
（a）根据任何破产法启动自愿案件或程序，
（b）同意启动任何破产或无力偿债个案或针对其进行的法律程序，或提出呈请或答覆或同意寻求针对其进行重组或救济，
（c）同意在非自愿个案或法律程序中输入针对其的济助的判令或命令，
（d）同意提交该呈请，或同意公司的保管人委任或接管其全部或实质上全部财产，或
（e）为债权人的利益作出转让，或以书面承认其无力在债务到期时一般偿付债务，或采取任何公司行动以促进任何该等行动；或
(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：
（a）是在非自愿个案或法律程序中针对公司的济助，或
（b）裁定公司破产或资不抵债，或批准寻求对公司进行重组、安排、调整或组成或就公司而言的呈请作为适当提交，或
（c）委任公司的保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，或
（d）命令公司清盘或清盘，
及任何该等救济法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续，而该等法令或命令未予搁置，并在连续90天内有效；或
(7)如果根据经修订的1940年《投资公司法》第18（a）（1）（c）（ii）条和第61条，在连续二十四个日历月的每个最后一个工作日，该系列证券的资产覆盖率（如1940年《投资公司法》中使用的该术语）应低于100%，从而使委员会授予公司的任何豁免救济生效；
（8）就该系列证券提供的任何其他违约事件。
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(5)在（a）根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律的非自愿案件或程序中有关公司的救济的法令或命令或（b）裁定公司破产或资不抵债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律适当提交的寻求对公司进行重组、安排、调整或组成或与公司有关的呈请，或委任托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人，公司的扣押人或其他类似官员或其几乎全部资产，或命令对公司事务进行清盘或清算，以及任何该等救济法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续不受中止并在连续60天内有效；或
(6)公司根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动拟被裁定为破产或资不抵债的任何其他案件或程序，或公司同意在非自愿案件或程序中根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律输入有关公司的法令或命令，或同意启动任何破产或无力偿债案件或针对其的程序，或由其提交根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其几乎全部资产指定或占有，或同意公司事务的清盘或清算令；或
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(7)第3.1节规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。
第四补充契约亦修订及修订新票据契约第3.1节及第5.1节如下
此外，第四份补充契约规定，当公司在任何债券、债券、票据或其他债务证据项下发生违约时，“违约事件”将发生于公司所借本金总额至少为8,000，000美元的资金的未偿债务，无论该债务现在是否存在或在未来产生或发生，该违约（i）构成未能在任何适用的宽限期届满后支付该等债务的任何部分本金到期或应付，或（ii）导致该等债务到期或在该债务本应到期和应付的日期之前被宣布到期和应付，而在第（i）条的情况下，该等债务已被解除，或在第（ii）条的情况下，该等债务已被解除或该加速已被撤销或废止；提供了就新票据契约而言，「负债」一词不包括由公司担保的公司附属公司的任何债务或义务
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| 旧笔记 | 新笔记 | |||||||
| 对留置权的限制 | 旧票据契约不包括对留置权的任何限制。 |
新票据契约第10.8节
第四份补充契约规定，公司将不会直接或间接地（董事的合格股份除外）在“材料银行子公司”的任何“有表决权股票”股份（或可转换为或期权、认股权证或认购或购买该有表决权股票的股份的权利）上创建、承担、招致或遭受被创建、承担或招致或存在的任何质押、产权负担或留置权，作为借入资金的债务担保，但未作出有效规定，据此，票据应以任何和所有该等债务进行平等和按比例担保，如果在处理此种质押时，产权负担或留置权作为向担保方转让受其约束的物资银行附属公司的有表决权股票、可转换为证券或期权、认股权证或认购或购买其股份的权利，并在所有此类可转换证券、期权、认股权证或权利行使时可发行的物资银行附属公司的有表决权股票的最大数量的发行生效后，公司将不会继续拥有物资银行附属公司至少80%的已发行和已发行的有表决权股票。
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“有投票权股票”是指通常对选举董事、经理、受托人或该公司的同等人员具有投票权的股票，无论是在任何时候，还是仅在任何高级类别的股票因任何或有事项而没有这种投票权的情况下。
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“Material Bank Subsidiary”指Newtek Bank、National Association或其任何继承者以及（x）为《联邦存款保险法》第3节定义的“银行”和（y）合并资产等于或超过公司合并资产30%的公司的任何其他子公司。
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| 旧笔记 | 新笔记 | |||||||
| 1940年法令限制性盟约 |
旧票据契约第1007节
公司同意，在旧票据未偿还期间，公司将不会违反经1940年法令第61（a）（2）条修订的第18（a）（1）（a）条或1940年法令的任何后续条款，无论公司是否继续受制于1930年法令的此类条款，但在任何一种情况下，均会使委员会授予公司的任何豁免救济生效
旧票据契约第1008节
公司还同意，在旧票据未偿还期间，根据经1940年法案第61（a）（2）条修订的第18（a）（1）（b）条，或1940年法案的任何后续条款，公司将不会就公司的股本类别宣布任何股息（以公司股票支付的股息除外），或宣布任何其他分配，或购买任何该等股本，除非在每种情况下，在宣布任何该等股息或分配时，或在进行任何此类购买时，公司的“资产覆盖范围”（定义见1940年法案）至少达到经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（b）条规定的阈值，或1940年法案的任何后续条款，因为在扣除此类股息、分配或购买价格（视情况而定）的金额后，此类义务可能会被修正或取代，并且在每种情况下，使（i）SEC授予公司的任何豁免救济生效，（ii）SEC授予另一家业务发展公司（或如果公司决定寻求此类类似的不行动或其他救济）的任何SEC无行动救济，允许该业务发展公司宣布任何现金股息或分配，尽管有经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（b）条所载的禁止，因为此类义务可能会被修订或取代，以维持该业务发展公司根据经修订的1986年《国内税收法》M分章作为受监管投资公司的地位。
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新的票据契约不包含任何基于1940年法案或与之相关的类似限制。 | ||||||
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| 旧笔记 | 新笔记 | |||||||
| 合并、合并出售资产 |
旧票据契约第801条
公司不得与任何其他实体合并、合并或并入任何其他实体，或将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，除非：
(1)公司应为持续实体，或由该合并所组成的实体（如非公司）或公司并入的实体或以转易方式取得或实质上作为一个整体转让公司财产和资产的人，应以受托人满意的形式，通过本协议的补充契约、签署并交付给受托人的契约，明确承担本金（及溢价，如有）和利息（如有）的到期和准时支付，就所有证券及待履行或须遵守的旧票据契约的每项契诺的履行；
(2)紧随该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及
(3)公司及承继人已分别向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，述明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约均符合本条，且旧票据契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已获遵守。
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新票据契约第8.1节
公司不得与任何其他人合并或合并，或将其财产及资产实质上整体转让、转让或出租予任何人，且公司不得容许任何人与公司合并或合并，或将其财产及资产实质上整体转让、转让或出租予公司，除非：
(1)如公司与另一人合并或并入另一人，或将其财产和资产实质上整体转让、转让或出租予任何人，则由该等合并所组成的人或公司并入的人或以转让或转让方式取得或出租的人，公司的财产和资产实质上整体应为公司，应根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在，并应明确承担，透过以受托人满意的形式签立及交付予受托人的补充契约，到期及准时支付所有证券的本金及任何溢价及利息，以及公司将予履行或遵守的新票据契约的每项契诺的履行或遵守；
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(2)（在该交易生效后，并将因该交易而成为公司或附属公司义务的任何债务视为公司或该附属公司在该交易发生时已招致，则不会发生任何违约事件，亦不会发生任何经通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，该事件应已发生并仍在继续；及。
(3)公司已向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明此类合并、合并、转让、转让或租赁，如果与此类交易有关需要补充契约，则此类补充契约符合旧票据契约第VIII条，并且旧票据契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
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第四补充契约第4.7节修改新票据契约第10.7节如下
公司不得对银行进行出售。“出售银行”指（i）公司出售、转让、租赁或转让，或材料银行附属公司发行股票，在任一情况下导致公司拥有向其提供材料银行附属公司未偿还的有表决权股本证券少于80%的证券，按投票权计算；但公司合并或转让，转让或租赁公司全部或几乎全部财产和资产，只要公司满足新票据契约第八条规定的条件，或（ii）在单一交易或一系列相关交易中将全部或几乎全部物资银行子公司的财产和资产出租、出售、转让或转让给任何人（公司除外），均不构成银行的出售，除非在该租赁、出售、转让或转让时，公司将直接或间接拥有，至少占该人已发行及已发行在外有表决权股份的80%。
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| 向持有人报告 |
第6.01节.旧票据契约
如果公司在任何时候不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束向SEC提交任何定期报告，公司同意在其网站上发布并向旧票据持有人和受托人提供旧票据未偿还期间：（i）在公司每个会计年度（该会计年度于12月31日结束）结束后的90天内，经审核的本公司年度综合财务报表及（ii）本公司每个财政季度结束后45天内（本公司第四财政季度除外）未经审核的本公司中期综合财务报表。所有这些财务报表在所有重大方面均应按照公认会计原则编制。
将这些报告、信息和文件交付给受托人仅供参考，受托人收到这些报告、信息和文件将不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在旧票据契约下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员证书）。”
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新票据契约不包含报告契约。 | ||||||
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图书-入门发行
记账系统
新票据将作为完全注册的全球票据发行，该票据将作为DTC的托管人存放于受托人的公司信托办公室，并应DTC的要求以Cede & Co的名义注册。全球票据的实益权益将通过代表作为DTC参与者的受益所有人行事的金融机构的记账账户来代表。一个或多个完全注册的证书将作为适用系列新票据的本金总额的全球票据发行。投资者可以选择通过美国的DTC或欧洲的Euroclear或Clearstream持有其在全球票据中的权益。全球票据的受益权益必须以25美元的最低面额或超过25美元的整数倍的任何金额持有。除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。
全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的新票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的此类新票据的实物交付，也不会被视为义齿下的所有者或持有人，但以下规定除外。因此，拥有全球票据实益权益的每个人必须依赖该全球票据的DTC程序，如果该人不是DTC的参与者（如下所述），则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在义齿下的任何权利。本招股章程中对新票据持有人的提述是指登记持有人，而非新票据实益权益的任何拥有人。全球票据所代表的新票据只有在以下情况下才能以登记形式交换最终票据：
•DTC书面通知公司，其不再愿意或无法担任该全球票据的存托人，并且公司在收到该通知后90天内不指定继任存托人；
•在任何时候DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构且公司在知悉DTC停止注册为清算机构后的90天内未指定继任存托人；
•公司可选择书面通知受托人，公司选择促使以最终形式发行新票据；或
•任何事件将已经发生并正在继续，而该事件在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成有关新票据的违约事件。
在这种情况下，在DTC或全球票据的继任存托人退保后，将向DTC或继任存托人确定为相关票据实益拥有人的每个人发行最终形式的新票据。在以最终形式发行新票据时，受托人须以此人或该等人（或其代名人）的名义登记该等票据，并安排将该等票据交付予该等人。这些票据将以完全登记的形式发行，不带息票，最低面额为25美元或超过25美元整数倍的任何金额，随后持有人不得将其兑换为面额低于25美元的新票据。
公司将向受托人支付由全球票据所代表的所有新票据的本金和利息，而受托人又将向作为由全球票据所代表的票据的唯一注册拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）付款。本公司、受托人或任何承销商概不对以下事项负责或承担责任：
•全球票据中与实益所有权权益有关的记录或因实益所有权权益而支付的款项；
•DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或该等参与者与通过该等参与者持有的全球票据的实益权益拥有人之间的关系；或
•维护、监督或审查全球票据中与实益所有权权益有关的任何记录。
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DTC目前的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个支付日将本金或利息支付给参与者的账户，其金额与其各自在全球票据中所代表的本金金额的实益权益成比例，该金额显示在DTC的记录中。参与者在全球票据中向受益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者全权负责。
清算系统
我们从我们认为可靠的来源获得了“清算系统”这个标题下的以下信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
全球票据的受益权益所有人可以选择通过Clearstream或Euroclear（如果他们是此类系统的参与者）或间接通过作为此类系统参与者的组织在美国境外持有其在此类全球票据中的权益。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将在DTC的账簿上记录为由美国存托人为Clearstream和Euroclear各自持有，而美国存托人将反过来代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。Citibank，N.A.将担任Clearstream的存托人，摩根大通 Bank，N.A.将担任Euroclear的存托人（在这些身份下，称为“美国存托人”）。
DTC
DTC告知我们，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放于其处的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更为其参与者之间此类证券的交易结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的账簿输入系统。据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。
清流
Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账簿记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream，除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier).Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。
有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。
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Euroclear
Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。
关于使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。
具体而言，这些条款和条件适用于：
•Euroclear内的证券和现金转移；
•从Euroclear提取证券和现金；和
•收到与Euroclear证券有关的付款。
Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。
有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以美国存托人为Euroclear运营商收到的为限。
结算
新票据的投资者将被要求以立即可用的资金支付新票据的首期付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。
一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由该清算系统的美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在TERM1进行；但该等跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（以欧洲时间为准）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收新票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代其进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。
因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的新票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类新票据的任何交易将就此类业务向相关Clearstream参与者或Euroclear参与者报告
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天。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售新票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。
尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。
本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear和DTC簿记系统的信息均来源于本公司认为可靠的来源（包括DTC、Clearstream和Euroclear），但本公司对其准确性不承担任何责任。
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美国联邦所得税考虑因素
以下讨论总结了交换要约的某些美国联邦所得税后果以及在交换要约中获得的新票据的所有权。
仅当您出于美国联邦所得税目的将旧票据和新票据作为资本资产持有时，它才适用于您。本摘要不涉及替代性最低税、其他美国联邦税法（如医疗保险缴款税法和遗产和赠与税法）或任何州、地方或非美国司法管辖区的法律下产生的税收考虑。此外，如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，本节不讨论适用于您的所有税务后果，例如：
•证券或货币交易商，
•选择使用盯市方法核算其证券持有量的证券交易者，
•银行或其他金融机构，
•寿险公司，
•免税组织，
•受监管的投资公司，
•房地产投资信托，
•根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的建设性销售条款，被视为出售旧票据或新票据的人，
•受控外国公司，
•被动外资企业，
•持有旧票据或新票据作为头寸进行套期保值交易、“跨式”、“转换交易”或其他降低风险交易的人，
•为税务目的购买或出售旧票据或新票据作为洗售的一部分的人，
•美国某些前公民或居民，或
•美国。持有人（定义见下文）其税务用途的功能货币不是美元。
如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有旧票据或新票据，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有旧票据或新票据的合伙企业的合伙人，您应该就交换要约的税务后果和新票据的所有权咨询您的税务顾问。
本摘要基于《守则》、其立法历史、《守则》下现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些均与目前有效的一样。这些授权可能会发生变化，可能是追溯性的。我们没有获得，也不打算获得美国国税局（“IRS”）就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出的裁决，并且无法保证IRS将同意此类陈述和结论。
本摘要仅供一般参考之用，并非旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。我们敦促您就美国联邦所得税法的适用，以及非所得税法和任何州、地方或非美国税收管辖区的法律的适用，针对您的特定情况咨询您自己的税务顾问。
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这一小节描述了对旧票据在交换要约中被接受交换的美国持有人的税务后果。如果您是旧票据的受益所有人，您就是“美国持有人”，并且您是，出于美国联邦所得税目的：
•美国公民或居民，
•国内企业，
•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或
•如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，则为信托。
如果您不是美国持有者，这一小节不适用于您，您应该参考下面的“对非美国持有者的税务后果”。交易所的税务后果
旧票据换新票据的定性.根据美国联邦所得税法，如果交换构成对旧债务工具条款的“重大修改”，则旧债务工具交换为新债务工具构成为美国联邦所得税目的对旧债务工具的处置。一般来说，债务工具的变更，如果基于所有事实和情况，并考虑到债务工具的所有变更，债务工具项下的法定权利和义务以具有经济意义的方式发生变更，则为重大变更。将旧票据换成新票据将被视为一项重大修改，因此将被视为出于美国联邦所得税目的对旧票据的处置。
根据交换要约将旧票据交换为新票据的税务处理取决于该交易所是否符合美国联邦所得税目的的资本重组资格。为了使交易所符合资本重组的条件，这类旧票据和相应的新票据都必须根据《守则》的相关规定被视为“证券”。《守则》和美国财政部法规都没有定义“安全”一词。债务工具是否构成证券，无特定因素控制；然而，新票据或旧票据是否构成证券的确定部分取决于此类票据的条款。期限在五年以下的票据一般不构成证券，而期限在十年或以上的票据一般有资格成为证券。目前尚不清楚，初始期限略高于5年的旧票据和相应的新票据，是否应为此目的被视为证券。如果这类票据都被视为证券，则将这类旧票据交换为新票据将被视为下文“——作为资本重组的处理”中所述。如果旧票据或新票据均未被视为证券，则将此类旧票据交换为新票据。将按下文“——作为应税交换的处理”中所述的方式处理。
作为资本重组的待遇.如果旧票据兑换新票据被视为资本重组，除下文“应计利息”项下讨论的情况外，您将不会在兑换时确认收益或损失，并且您的新票据中的计税基础将等于您在紧接兑换前的旧票据中调整后的计税基础。你持有新票据的期限一般包括你持有旧票据的期限。旧票据兑换的经调整计税基础一般将等于您在旧票据中的初始计税基础，增加先前就该等旧票据计入收入的任何市场折扣，并减少（但不低于零）您已就该等旧票据摊销的任何债券溢价。如果您持有不同税基和/或持有期的旧票据，则必须对每个可识别的旧票据块分别适用前述规则。
每个持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解交易所是否会构成美国联邦所得税目的的资本重组。
作为应税交易所的待遇.如果旧票据或新票据在税务方面不被视为证券，那么您通常会在旧票据交换新票据时确认收益或损失，金额等于您在交易所收到的新票据的发行价格（按下述方式确定）与您在旧票据中调整后的计税基础（按上述“—作为资本重组的处理”下所述方式确定）之间的差额。以下文有关应计市场折扣、收益或亏损的讨论为准
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您在交易所确认的一般将是资本收益或损失，如果您在交易所日期之前持有旧票据超过一年，将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
由于旧票据的未偿还本金金额（紧接交换前）和新票据的未偿还本金金额（紧接交换后）都将低于1亿美元，因此，就美国联邦所得税而言，旧票据和新票据都不会被视为“公开交易”。因此，新票据的发行价格将等于新票据的规定本金金额。
您在新票据中的初始计税基础将等于您的新票据规定的本金金额。您对新票据的持有期将不包括您对旧票据交换的持有期，并将从结算日的次日开始。
如果您持有不同税基和/或持有期的旧票据，则必须对每个可识别的旧票据块分别适用前述规则。
应计利息.无论旧票据换新票据是否被视为资本重组，根据交换要约就旧票据的应计和未付利息收到的现金通常将作为普通利息收入计入您的总收入，前提是此类应计利息之前未被计入您的美国联邦所得税毛收入。
市场折扣。如果该等旧票据的规定本金金额超出您对该等旧票据的初始计税基础超过一de minimis金额。如果您的旧票据是以市场折扣获得的，则在您的旧票据交换为新票据时确认的任何收益将被视为普通收入（并且不会获得资本收益待遇），以您拥有期间累积的市场折扣为限，除非您之前选择将市场折扣计入收入，因为它是为美国联邦所得税目的而累积的。此外，如果交易所符合资本重组的条件（i）先前未计入收益的该等旧票据的任何应计市场折扣一般将结转至新票据，以及（ii）如果该等新票据的规定本金金额超过贵方对该等新票据的初始税基础超过de minimis金额。美国持有人如在原始发行时以外取得其旧票据，应就《守则》的市场折扣规则可能适用于根据交换要约进行的旧票据投标咨询其税务顾问。
新票据所有权的税务后果
利息的支付.根据您的美国联邦所得税会计方法，新票据的利息通常会在支付或应计时作为普通收入向您征税。
市场折扣。如果交易所被视为资本重组，而您的新票据存在市场折扣（见上文“交易所的税务后果——市场折扣”），根据市场折扣规则，您将被要求将此类新票据的出售、交换、报废或其他应税处置的任何收益视为普通收入，其范围是在出售、交换、报废或其他应税处置时被视为已在此类新票据上产生的市场折扣，并且您之前未将其计入收入。
此外，如果您被视为以市场折扣获得了新票据，您可能需要推迟，直到该等新票据到期或其在应税交易中的较早处置，扣除该等新票据应占任何债务的全部或部分利息费用。在特定情况下，您可以选择在逐笔债务工具的基础上，在处置年度之前的纳税年度扣除递延利息费用。在进行这次选举之前，你应该咨询一下你自己的税务顾问。
任何市场折扣将被视为在收购日期至该等新票据到期日期间按比例累积，除非您选择按固定利息法累积。您可以选择在收益发生时将市场折扣计入当期收益，采用应计息或不变利息法，其中
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case上述关于市场折价幅度收益处理和利息扣除递延的规则将不适用。
可摊销债券溢价。如果交易所被视为资本重组，而你在新票据中的初始计税基础大于其规定的本金金额，你将被视为以“可摊销债券溢价”获得了这类新票据。您通常可以选择以固定收益率法在此类新票据的剩余期限内摊销溢价，作为在您的定期会计法下计入收入时的利息抵消。
如果您不选择摊销溢价，该溢价将减少收益或增加您在处置此类新票据时原本会确认的损失。选择以固定收益率法摊销溢价也将适用于您在作出选择的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有其他应税债务工具。这样的选举，未经国税局同意，不得撤销。关于这次选举，你应该咨询你的税务顾问。
出售、交换或报废新票据。通常，您将在新票据的出售、交换、报废或其他应税处置中确认收益或损失，金额等于您在出售、交换、报废或其他应税处置中实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息（将被视为利息支付，如果此类应计利息之前未计入您的美国联邦所得税毛收入中，则通常将作为普通利息收入计入您的毛收入），以及您在此类新票据中调整后的计税基础。您在新票据中的调整后税基通常将是您的成本调整，方法是将先前包含在收入中的任何市场折扣与此类新票据相加，然后减去任何可摊销债券溢价，前提是此类溢价减少了此类新票据的利息收入。
除上述“新票据所有权的税务后果——市场折扣”项下所述的范围或应占应计但未付利息的范围外，您就新票据的出售、报废、赎回或其他应税处置确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果您在处置日期持有新票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的资本收益通常按持有人持有期超过一年的优惠税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。
对非美国持有者的税务后果
以下讨论汇总了如果您是非美国持有者，其旧票据在交换要约中被接受交换，将适用于您的重大美国联邦所得税后果。非美国持有人是旧票据或新票据的持有人，不是美国持有人，在美国联邦所得税方面不被视为合伙企业。
交易所的税务后果
您通常不会因旧票据兑换新票据而确认的任何收益（按上文“对美国持有人的税务后果——交易所的税务后果”项下所述确定）而被征税，除非：
•收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您维持的美国常设机构），在这种情况下，收益将按下文“新票据所有权的税务后果——有效关联的利息和收益”中所述的方式征税；或者
•您是在交易所的纳税年度在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，收益（扣除某些美国来源的资本损失）通常将被征收30%的统一税，除非适用的所得税条约另有规定。
您收到的任何可归因于旧票据应计但未支付的利息的金额，通常将按照下文“对非美国持有人的税务后果——新票据所有权的税务后果——利息支付”中所述的方式处理。
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新票据所有权的税务后果
利息的支付.受制于下文FATCA代扣代缴和备用代扣代缴的讨论，与您在美国开展贸易或业务没有有效关联的新票据的利息一般将根据“投资组合利息豁免”免征美国联邦所得税和预扣税，前提是（i）您实际上或建设性地不拥有拥有公司已发行股票总投票权10%或更多的股票，（ii）您实际上或建设性地不是与公司相关的受控外国公司，以及（iii）（a）您向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），经作伪证处罚后签署，其中包括您的姓名和地址，并证明您的非美国身份符合适用法律法规，或（b）证券清算组织，银行或其他金融机构在其正常的贸易或业务过程中持有客户的证券，向适用的扣缴义务人提供一份作伪证处罚的对账单，并在该对账单上证明其已从贵公司或中间金融机构收到适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的表格），并向适用的扣缴义务人提供一份副本。在离岸账户或通过某些外国中间人持有的新票据的情况下，此证明要求可能与其他书面证据相满足。就上述认证要求而言，适用的扣缴义务人通常是在向您付款之前的支付链中的最后一个美国付款人（或作为合格中间人或外国人的美国分支机构的非美国付款人）。
如果您无法满足上述投资组合利息豁免的要求，那么支付给您的利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（i）您向适用的预扣税我们的付款代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E或适用的后续表格，确定根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税，或（ii）该利息与您在美国进行的贸易或业务有效相关，并且您满足下文“—有效关联的利息和收益”中所述的认证要求。
出售、交换或报废新票据。根据下文对备用预扣税的讨论，您通常无需就新票据的出售、交换、报废或其他应税处置实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税（代表票据应计但未支付利息的任何金额除外，该金额将被视为利息，并且通常将受上文“对非美国持有人的税务后果——新票据所有权的税务后果——利息支付”下讨论的规则的约束，除非：
•该收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您维持的美国常设机构），在这种情况下，该收益将按下文“—有效关联的利息和收益”项下所述缴纳税款；或者
•您是在该出售、交换、退休或其他应税处置的纳税年度在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，收益（扣除某些美国来源的资本损失）通常将被征收30%的统一税，除非适用的所得税条约另有规定。
如果新票据的出售、交换、报废或其他应税处置的收益代表应计和未付利息，您通常将按照上文“对非美国持有人的税务后果——新票据所有权的税务后果——利息支付”中所述的相同方式就此类应计和未付利息缴纳美国联邦所得税。
有效连接兴趣和收益。如果您在美国从事贸易或业务，并且新票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关，则您将按照与美国持有人大致相同的方式，就此类利息按净收入基础缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。除非根据适用的所得税条约免除净所得税，如果您通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI或适用的后续表格来满足某些认证要求，则有效关联的利息收入通常不会被征收美国联邦预扣税。如果你被视为美国联邦所得税的外国公司
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出于目的，您还可能需要对您的有效关联收益和利润按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税，但可能会有所调整。
外国账户税务合规预扣
根据《守则》第1471至1474条，即通常所称的《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可能会对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接收付款的其他非美国人的某些付款征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”）。如果您受FATCA信息报告要求的约束而未能遵守这些要求，或者如果您通过未能遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪人）持有旧票据或新票据（即使向您支付的款项不会受到FATCA预扣），则您就旧票据或新票据收到的利息或应计利息的支付可能会受到此预扣的影响。关于FATCA代扣代缴的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。
根据您的情况，您可能有权就部分或全部预扣款项获得退款或信用。然而，即使您有权获得任何此类预扣退款，所需的程序也可能是繁琐的，并大大延迟您收到任何预扣的金额。
备用扣缴和信息报告
美国持有者.一般而言，信息报告要求可能适用于旧票据交换新票据，而此类要求一般将适用于新票据的本金和利息支付，或处置（包括报废或赎回）的收益（除非在每种情况下，您是公司等豁免接收方）。
未提供纳税人识别号或证明不属于备用扣缴对象的，备用扣缴可以适用于旧票据换新票据或前款所述任何此类款项。备用预扣税不是额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债，提供了所需信息及时提供给国税局。
非美国持有者。通常，我们必须向IRS和您报告就旧票据或新票据向您支付的利息金额，以及就此类付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。
一般而言，就旧票据兑换新票据、出售或以其他方式处置（包括报废或赎回）新票据，或我们就旧票据或新票据向您支付的利息而言，您将不会因其他原因而受到信息报告或备用预扣，提供了适用的扣缴义务人没有实际知情或理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且您已向适用的扣缴义务人提供有效填写的IRS表格W-8BEN（或其他适用表格），证明您不是美国人（或您满足某些证明您不是美国人的书面证据要求）。
备用预扣税不是额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债，提供了所需信息及时提供给国税局。
非交换持有人
由于旧票据的条款不会因交换要约而修改，部分旧票据的交换不应对未提交其旧票据或其旧票据在交换要约中不被接受交换的旧票据持有人产生任何美国联邦所得税后果。
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法律事项
与本招股说明书所提供的证券有关的某些法律事务将由公司首席法务官兼公司秘书Michael A. Schwartz为我们转交。
专家
NewtekOne，Inc.及其附属公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表以及截至2024年12月31日以引用方式从截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中纳入本招股说明书的财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告所述，以引用方式并入本文，在本招股说明书中依赖该等报告及该等公司作为会计及审计专家的权威。
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交换要约的信息代理为：
联盟顾问
The Overlook企业中心
丁香路150号套房400
Little Falls Township，NJ 07424
关注：泰勒·赫卡
电子邮件：NEWT@AllianceAdvisors.com
电话确认：
1-855-206-1406
交易所要约的交易商经理为：
| Lucid Capital Markets，LLC | ||
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列克星敦大道570号，40楼
纽约，NY 10022
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| 关注：杰弗里·卡利瓦 | ||
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邮箱：jcaliva@lucidcm.com
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第二部分
招股说明书中未要求的信息
第20项。董事及高级人员的赔偿
请参阅《马里兰州一般公司法》第2-418节、注册人章程第七条和注册人章程XI条。
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（b）最终判决确立为对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。
注册人章程授权注册人在马里兰州法律允许的最大范围内，对任何现任或前任董事或高级管理人员或任何在担任注册人董事或高级管理人员期间并应注册人要求为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业担任董事、高级管理人员、合伙人或受托人或已为其服务的个人进行赔偿，从和针对该人可能成为受其约束的任何索赔或赔偿责任，或该人可能因以任何此类身份服务而招致的任何索赔或赔偿责任，并在法律程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。注册人的章程规定，注册人有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，对任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人进行赔偿，这些个人在担任注册人的董事或高级管理人员期间并应注册人的请求，作为董事、高级管理人员、合伙人、合伙人或受托人为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业提供服务或已经为其提供服务，法律程序的一方，因其以该身分的服务而从或针对该人可能成为受其约束的任何申索或法律责任，或该人因其以任何该等身分的服务而可能招致的任何申索或法律责任，并在法律程序的最终处分前支付或偿还其合理开支。章程和章程还允许注册人向以上述任何身份为注册人的前任服务的任何人以及注册人的任何雇员或代理人或注册人的前任的任何雇员或代理人提供赔偿和垫付费用。
马里兰州法律要求公司（除非其章程另有规定，注册人的章程没有规定）对因担任该职务而被作出或威胁成为一方当事人的任何程序的抗辩成功的董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，除其他外，就他们可能因担任这些或其他身份的服务而被作出或威胁成为一方当事人的任何程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定（a）董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该程序的事项具有重大意义，并且（1）是出于恶意或（2）是主动和故意不诚实的结果，（b）该董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或（c）在任何刑事法律程序的情况下，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于不当收到个人利益的责任判决作出赔偿，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到（a）董事或高级管理人员善意地认为他或她已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面确认和（b）他或她或代表他或她的书面承诺在最终确定行为标准未达到的情况下偿还公司已支付或偿还的金额后，在程序的最终处置之前向董事或高级管理人员预付合理费用。
二-1
项目21。展品
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 3.1 | NewtekOne，Inc.的修订和重述的公司章程（之前是就2014年11月3日提交的表格N-2（档案编号：333-191499）上的注册声明的第3号生效前修订提交的，并以引用方式并入本文）。 | |||||||
| 3.2 | NewtekOne，Inc.经修订的章程（参照NewtekOne，Inc于2023年1月24日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 99.1并入）。 | |||||||
| 3.3 | NewtekOne，Inc.经修订和重述的公司章程的修订条款（通过参考NewteK于2024年6月18日提交的表格8-K的当前报告的附件 99.1而纳入）。 | |||||||
| 3.4 | NewtekOne，Inc.经修订和重述的公司章程的补充条款（通过参考NewteK于2025年8月21日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。 | |||||||
| 3.5 | NewtekOne，Inc.经修订和重述的公司章程的补充条款（通过参考NewteK于2025年9月17日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。 | |||||||
| 4.1 | 截至2015年9月23日，Newtek（作为发行人）与U.S. Bank National Association（作为受托人）之间的契约（通过参考Newtek对其于2015年9月23日提交的表格N-2上的登记声明的第333-204915号生效后第1号修订的附件 d.2纳入）。 | |||||||
| 4.2 | Newtek Business Services Corp.与作为受托人的美国银行全国协会于2021年1月22日签署的第七份补充契约（通过参考Newtek于2021年1月22日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。 | |||||||
| 4.3 | 2026年到期的5.50%票据的表格（以参考方式并入其中的附件 4.2和附件 A）。 | |||||||
| 4.4 | Base Indenture，日期为2023年8月31日，由作为发行人的Newtek与作为受托人的美国银行信托公司National Association签署（通过引用Newtek于2023年8月31日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。 | |||||||
| 4.5 | 第四份补充契约的形式，由作为发行人的Newtek与作为受托人的美国银行信托公司National Association就2031年到期的8.50%固定利率优先票据* | |||||||
| 4.6 | 2031年到期的8.50%固定利率优先票据的全球票据表格（包含在附件 4.5中）。* | |||||||
| 23.1 | RSM US LLP的同意。* | |||||||
| 24.1 | 授权委托书（附在签字页）。 | |||||||
| 25.1 | 表格T-1根据1939年信托契约法案（经修订）的资格声明，美国银行信托公司，全国协会，作为受托人。* | |||||||
| 99.1 | 转递函的形式。* | |||||||
*先前提交
**随此归档
项目22。事业
注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表
二-2
注册声明中所列信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
前提是，， 然而，本条第4（a）（i）、（ii）和（iii）款不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该招股说明书是注册声明的一部分；
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与此处提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；和
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；和
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（i）如注册人依赖第430b条规则：
（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和
（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为根据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（x）或（xi）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或者
（5）以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的以下签署的注册人的证券的首次发售中，无论采用何种包销方式将证券出售给
二-3
签署及授权书权力
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年11月25日在佛罗里达州棕榈滩县正式安排由以下签署人代表其签署表格S-4上的注册声明的第2号修正案，并获得正式授权。
NEWTEKONE，INC。
签名： /s/Barry Sloane
Barry Sloane
首席执行官、总裁兼
董事会主席
II-4
根据1933年《证券法》的要求，登记声明的第2号修正案已由以下人士以2025年11月25日所示的身份签署。
| 签名 | 标题 | |||||||
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/s/Barry Sloane
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首席执行官、总裁兼董事会主席（首席执行官） | |||||||
| Barry Sloane | ||||||||
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*
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首席财务官（首席财务官） | |||||||
| Frank M. DeMaria | ||||||||
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*
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董事兼首席行政官 | |||||||
| 哈利拉松-费因戈尔德 | ||||||||
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*
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董事 | |||||||
| Richard Salute | ||||||||
|
*
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董事 | |||||||
| Gregory L. Zink | ||||||||
|
*
|
董事 | |||||||
| 费尔南多·佩雷斯-希克曼 | ||||||||
|
*
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董事兼总裁Newtek Bank，N.A。 | |||||||
| Peter Downs | ||||||||
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*
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董事 | |||||||
| 克雷格·布鲁内 | ||||||||
*签名：Barry Sloane
首席执行官、总裁兼
董事会主席
2025年11月25日
根据先前提交的授权书
二-5