附件 3.2

重述公司章程

ATMOS能源公司

第一条。

公司名称为ATMOS能源公司（“公司”）。

第二条。

成立公司的目的是根据《德州商业组织守则》成立公司的任何或所有合法业务的交易，包括但不限于作为公用事业的管道运输和分销天然气，但就弗吉尼亚联邦而言，公司只能经营由从事管道运输和分销天然气的公共服务公司允许经营的业务。

第三条。

该公司在德克萨斯州和弗吉尼亚州联邦注册成立。

第四条。

公司存续期间为永久存续。

第五条。

公司在收到由金钱、所做的劳动或实际收到的财产组成的价值为1,000美元（1,000美元）的股份对价之前，不得开展业务。

第六条。

1.董事人数。组成董事会的董事人数由公司章程确定。任何董事在任期内除因故和经当时有权在董事选举中投票的百分之七十五（75%）股份持有人投赞成票外，不得被罢免。

2.选举和任期。股东年会选举产生的所有董事，任期一年，至下一次股东年会届满。董事应以在董事选举中有权投票并亲自或委托代理人出席达到法定出席人数的股东大会的普通股股份持有人所投票数的过半数票当选；但在有争议的董事选举中，被提名人的人数超过应选董事的人数，董事应由有权在董事选举中投票并亲自或通过代理人代表出席法定出席的股东大会的普通股股份持有人所投的多数票选出。每名董事应任职至其当选的任期届满，并直至其继任者当选并符合任职资格，或直至其较早去世、辞职、退休、免职或被取消任职资格。

第七条。

1大写。

公司有权发行的股份总数为四亿（400,000，000）股无面值的普通股。

2普通股的优先权、限制和相对权利的指定和声明。

2.01根据法律规定，包括《德州商业组织守则》和《弗吉尼亚股票公司法》，以及任何法律规定的条件，包括通过公司董事会决议，可不时从合法可用的任何资金中宣布并支付董事会可能确定的股息（以现金、股票或其他方式支付）。

2.02普通股股东应专为选举董事和所有其他目的拥有充分的投票权。在行使其投票权时，普通股有权每持有一股股份拥有一票表决权。

3适用于各类股票的规定。

3.01在适用法律的规限下，董事会可酌情不时发行获授权但未发行的股份，以供其决定的代价使用。股东作为该等股东，不享有优先购买权，以购买公司在任何时间可能出售或要约出售的任何类别的股份或证券。

3.02在每一次董事选举中，每一位有权在任何会议上投票的股东，应有权亲自或通过代理人，为有多少人当选董事而对其拥有的股份数量进行投票。特此明确禁止在选举董事或其他情况下进行股票累积投票。

3.03为所有目的，公司有权将任何股份或其他证券以其名义登记为其拥有人的人视为该等股份或其他证券的拥有人，并无须承认任何其他人对该等股份或其他证券的任何衡平法或其他债权或权益，不论公司是否有该等通知。

4.适用于某些业务组合的规定。

4.01公司与任何主要股东进行任何“业务合并”（定义见下文）的批准或授权，须取得非“主要股东”（定义见下文）股东所持有的“有表决权股份”（定义见下文）已发行股份不少于百分之七十五（75%）的持有人的赞成票；但条件是，在以下任一情况下，不适用百分之七十五（75%）的投票要求：

 

2

（i）公司的“持续董事”（以下定义）以至少过半数的赞成票（a）事先已明示批准收购导致该主要股东成为主要股东的已发行有表决权股份，或（b）在该主要股东成为主要股东之前或之后已明示批准该业务合并；或

（ii）公司在业务合并中的有表决权股份持有人每股将收取的财产、证券或其他对价的现金或公平市场价值（由至少大多数持续董事决定）不低于主要股东在收购其持有的任何公司有表决权股份时支付的“最高每股价格”或“最高等价”（定义见下文）。

4.02为第七条第4款的目的：

（i）“企业合并”一词应包括但不限于：（a）公司或由公司控制或与公司共同控制的任何实体与任何大股东合并或合并，或由大股东控制或与大股东共同控制的任何实体合并或合并，（b）大股东或由公司控制或与公司共同控制的任何实体合并或合并，（c）公司全部或基本全部财产和资产的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，或由公司控制或与公司共同控制的任何实体，向大股东，或由大股东控制或与大股东共同控制的任何实体，（d）购买、租赁、交换、转让或以其他方式收购大股东或由公司控制或与公司共同控制的任何实体的全部或几乎全部财产和资产，（e）公司的任何资本重组，其效果将增加大股东的投票权，以及（f）任何协议，就本企业合并定义中所述的任何交易作出规定的合同或其他安排。

（二）“主要股东”一词是指并包括任何个人、公司、合伙企业或其他个人或实体，连同其“关联公司”和“关联公司”（这些术语在根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的《一般规则和条例》第12b-2条中定义，在本协议通过之日生效）、“实益拥有”（定义见《交易法》第13d-3条）合计10%或以上的公司已发行有表决权股票，以及任何此类个人、公司的任何关联公司或关联公司，合伙企业或其他个人或实体。

（iii）在不受限制的情况下，任何大股东有权在任何时候（尽管《交易法》第13d-3条规则认为只有在60天内可以行使此类权利的情况下才有权获得此类股份）根据任何协议，或在行使转换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，有权获得的公司有表决权股票的任何股份，应被视为由大股东实益拥有，并且就上文第（ii）款而言尚未行使。

 

3

（iv）就第七条第4款第4.01（ii）项而言，“将收到的其他对价”一词应包括但不限于在公司为存续法团的业务合并的情况下，由其现有股东（主要股东或此类业务合并的其他各方除外）保留的公司普通股或其他股本。

（v）“有表决权股份”一词是指有权就普通股记录持有人有权投票的每一事项投票的所有已发行普通股股份，而每提及有表决权股份的每一比例应指该等股份有权投票的提议。

（vi）「持续董事」一词是指在紧接企业合并所涉及的主要股东成为主要股东之前曾是公司董事会成员的董事。

（vii）大股东在该大股东成为其实益拥有人时，须当作已取得公司有表决权股份的一份。对于联属公司、联营公司或根据前述大股东定义其所有权归属于大股东的其他人所拥有的股份，如该大股东就该等股份支付的价格无法由大多数持续董事确定，则如此支付的价格应被视为（a）联属公司、联营公司或其他人收购该等股份时支付的价格或（b）该大股东成为其实益拥有人时有关股份的市场价格中的较高者。

（八）第七条第四款所称“最高每股价格”、“最高等值价格”，系指主要股东在任何时候可以确定已就该类别股本的任何股份或股份支付的最高价格。如公司有多于一个类别的股本已发行及尚未发行，则最高等价就公司的每一类别及系列股本而言，指由大多数持续董事在其认为适当的任何基础上确定的最高每股价格，相当于可确定由主要股东在任何时间就公司的任何类别或系列股本的任何股份或股份支付的最高价格。在确定最高每股价格和最高等价时，无论该股份是在大股东成为大股东之前还是之后购买的，均应考虑到大股东的所有购买行为。最高每股价格和最高等值价格应包括大股东就大股东取得的公司股本份额支付的任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用。在与主要股东进行任何业务合并的情况下，持续董事应就公司股本的每个类别和系列确定最高每股价格或最高等价。

 

4

4.03第七条第4款规定不得在任何方面修改、更改、变更或废止，除非该行动在适当召集审议该修改、变更、变更或废止的股东大会上获得公司已发行有表决权股份（定义见本第七条）不少于百分之七十五（75%）的持有人的赞成票批准；但前提是，如果存在实质性股东（定义见本第七条），此类行动还必须获得除主要股东之外的其他股东所持有的不少于75%（75%）已发行有表决权股份的持有人的赞成票批准。

第八条。

更改、修订或废除公司章程以及通过新章程的权力，特此授予董事会，但须经有权投票的75%（75%）已发行股份的持有人的赞成票予以废除或更改。

第九条。

在符合公司附例所列条款及条件的规定下，公司须在法律许可的最大范围内（如现时存在或以后可能不时修订），对任何在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查）中被指定为被告或答辩人的人作出赔偿，该诉讼、诉讼或程序中的任何上诉，以及可能导致该诉讼、诉讼或程序的任何研讯或调查，由于该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或当该人是公司的董事或高级人员时，正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、代理人或类似职能人员。除上述情况外，在符合公司附例所列条款及条件的情况下，公司须应上述任何该等人的要求，并在法律允许的最大限度内，在该等诉讼、诉讼或程序的最终处置前，支付或偿还该等人在上述任何诉讼、诉讼或程序中所招致的合理开支。

第十条。

公司的任何董事或高级人员不得因以董事或高级人员身份（如适用）的作为或不作为而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，（i）违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务；（ii）构成董事或高级人员违反对公司的责任或涉及故意不当行为或明知违法的非善意作为或不作为；（iii）董事或高级人员从中获得不正当利益的交易，无论该利益是否源于在

 

5

董事或高级人员的职责范围；或（iv）法规明文规定董事或高级人员的法律责任的作为或不作为。如果德克萨斯州或弗吉尼亚联邦的法律随后被修订，以授权采取公司行动，进一步消除或限制公司董事或高级职员的个人责任，那么公司董事或高级职员的责任应随即自动消除或限制在德克萨斯州和弗吉尼亚联邦法律允许的最大范围内。公司股东对第X条的任何废除或修改，不得对在该废除或修改时存在的董事或高级管理人员就在该时间之前发生或存在的该等事件或情况所享有的任何权利或保护产生不利影响。

 

6

作为证明，公司已促使这些重述的公司章程于2026年2月6日执行。

 

 

7