美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
☐ |
根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明 |
或
☒ |
根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的截至2023年12月31日财政年度的年度报告。 |
或
☐ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 |
需要本壳公司报告的事件发生日期.....。
对于从到的过渡期
委托档案号：001-40533
叮咚买菜有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
开曼群岛
（成立法团或组织的管辖权）
繁昌路56号1号楼
上海，201201
中华人民共和国
+86 21-6858-5011
（主要行政办公室地址）
王松，首席财务官，首席财务官
电话：+ 86 21-6858-5011
邮箱：ir @ 100.me
繁昌路56号1号楼
上海，201201
中华人民共和国
（公司联系人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
美国存托股（代表三股A类普通股的两股美国存托股，每股面值0.000002美元） |
DDL |
纽约证券交易所 |
A类普通股，面值 |
|
纽约证券交易所
|
*不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
299,797，728股A类普通股（包括我们的存托银行以ADS形式持有的654,896股库存股，以及我们的ESOP平台持有的28,207，729股，用于未来行使根据我们的股票激励计划授予的股票期权奖励），截至2024年3月31日，每股面值0.000002美元。
54,543，800股B类普通股，每股面值0.000002美元，截至2024年3月31日。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否
注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
加速申报器☐ |
非加速申报人☐ |
新兴成长型公司☐ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐是TERM0☐否
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是☐否
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所采用的会计基础：
美国公认会计原则 |
国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐ |
其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否
目 录
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项目1。 |
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项目2。 |
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项目3。 |
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项目4。 |
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第4a项。 |
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项目5。 |
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项目6。 |
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项目7。 |
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项目8。 |
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项目9。 |
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项目10。 |
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项目11。 |
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项目12。 |
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项目13。 |
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项目14。 |
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项目15。 |
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项目16a。 |
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项目16b。 |
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项目16c。 |
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项目16d。 |
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项目16e。 |
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项目16F。 |
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项目16g。 |
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项目16h。 |
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项目16i。 |
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项目16J。 |
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项目16K。 |
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项目17。 |
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项目18。 |
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项目19。 |
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介绍
除文意另有所指外，且仅就本年度报告而言：
我们的报告货币是人民币。这份年度报告包含从人民币到美元的翻译，完全是为了方便读者。除非另有说明，所有人民币换算成美元的汇率均为7.0 999元兑1.00美元，为美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。
由于四舍五入的原因，本年度报告通篇呈列的数字可能无法精确地与所提供的总数相加，百分比也可能无法精确地反映绝对数字。
1
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份年度报告包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，这个行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。
2
非美国通用会计准则财务信息
在这份年度报告中，我们披露了非GAAP财务指标，例如非GAAP净亏损，这是我们不包括股权报酬费用的净亏损，或非GAAP净亏损利润率，这是我们的非GAAP净亏损与收入的比率，用于评估我们的经营业绩以及财务和运营决策目的。我们认为，非GAAP财务指标通过排除基于股份的薪酬费用的影响，有助于确定我们业务的潜在趋势，这些费用属于非现金费用，与任何经营活动趋势无关。我们还认为，非GAAP财务指标提供了有关我们公司经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并允许我们的管理层在其财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。
非美国通用会计准则财务指标未在美国通用会计准则下定义，也未按照美国通用会计准则列报。非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，在评估我们的经营业绩、现金流或流动性时，投资者不应孤立地考虑它们，或将其作为净亏损、经营活动或其他合并经营报表提供的现金流和按照美国公认会计原则编制的现金流数据的替代品。我们对非GAAP财务指标的定义可能与行业同行的定义不同，可能无法与他们的非GAAP财务指标进行比较。
我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP业绩指标进行核对来缓解这些限制，在评估我们的业绩时应考虑所有这些因素。有关非公认会计原则财务措施的更多信息，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营业绩—非公认会计准则计量。”
3
第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第2项。报价统计及预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们的公司Structure
叮咚买菜有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，自身并无实质性经营业务。我们通过位于中国大陆的子公司或中国子公司开展业务。ADS的投资者购买的是开曼群岛控股公司叮咚买菜有限公司的实益股权，而不是购买我们任何一家运营公司的实益股权。这种控股公司结构涉及投资者特有的风险。作为一家控股公司，叮咚买菜有限公司可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向其股东支付任何股息。我们的子公司向叮咚买菜有限公司支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于他们的法律法规或他们代表自己产生的债务或管理他们债务的工具的限制。此外，如果中国监管机构不允许这种控股公司结构，或限制或阻碍我们通过我们的中国子公司开展业务、从我们的中国子公司收取股息或分配，或将资金转移到我们的中国子公司或在美国或其他外汇交易所上市的能力，我们的运营可能会发生重大变化和/或受到不利影响，我们的证券价值可能会大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息——我们的公司Structure”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——我们主要依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力或财务状况产生重大不利影响。”
下图说明了我们的公司结构，包括截至2023年12月31日的主要子公司。
4
控股外国公司责任法
根据2022年12月29日签署成为法律的《合并拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，2021年12月2日，SEC通过了实施HFCA法案规定的披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB确定其无法完全检查或调查是由于外国司法管辖区当局采取的立场，那么SEC将确定“委员会认定的发行人”，然后在连续两年被确定为委员会认定的发行人后，对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。在我们于2022年5月2日向SEC提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们于2022年5月9日被SEC指定为委员会认定的发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。我们的审计机构位于中国大陆，这是一个PCAOB历来无法完全进行检查的司法管辖区。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆或香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆或香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被确定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被如此确定，我们将受到HFCA法案禁止交易的约束。相关的风险和不确定性可能导致价值
5
我们的ADS将大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作。如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计机构，我们的ADS可能会在未来根据HFCA法案被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”
我们的运营所需的中国当局的许可
我们通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国子公司已取得中国政府当局就其当前业务经营所需的许可和许可，其中包括：食品经营许可证、酒类批发许可证、经营第二类医疗器械备案、网络销售医疗器械备案、销售预包装食品备案、国家二级重点保护野生植物销售和收购许可或批准、食品储运服务经营上海市备案证明、电子商务直播平台备案、互联网药品信息服务资格证明（非经营性），道路运输经营许可、实行综合计算和不规范工作制的审批和单用途商业预付卡的登记，未拒绝办理此类必要证照和许可。如果我们未能及时或完全获得和/或保持必要的许可和许可，或者如果我们无意中得出结论认为我们不需要某些许可或批准，我们可能会因在没有上述许可或许可的情况下开展业务而受到相关政府当局的处罚（例如罚款、没收非法所得）或其他纪律处分。鉴于中国的法律法规仍在不断发展和变化，并且不确定未来是否会颁布或通过新的立法、法规或解释，要求我们在未来为我们的业务运营获得额外的许可、许可、备案或批准。在这种情况下，我们将努力及时为我们的业务运营获得此类额外的许可、许可、备案或批准，以遵守适用的法律法规。如果我们未能获得任何此类额外许可、许可、备案或批准，我们可能会受到相关政府机构的处罚（如罚款）或其他纪律处分。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国内地开展业务相关的风险—我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可的情况都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”
此外，2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）发布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行管理办法》，对中国境内公司的境外发行和上市适用备案监管制度。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通知》相关公告，2023年3月31日前已在境外上市的境内公司，归为“存续企业”，无需就其以往上市情况向中国证监会备案。因此，根据我们中国法律顾问的意见，关于我们在2021年6月向外国投资者发行证券的历史情况，我们不需要根据试行管理办法获得许可或向中国证监会备案。截至本年度报告日，我们未收到中国证监会要求我们于2021年6月在纽交所上市获得任何批准或完成任何备案的请求。此外，如果我们打算在我们上市的同一市场进行未来的证券发行，我们将在该证券发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”
此外，根据我们的中国网络安全和数据合规法律顾问的意见，我们无需主动通过中国网信办或CAC的网络安全审查，在
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联系我们2021年6月向境外投资者发行证券的历史情况，基于以下原因。一是CAC于2021年12月28日颁布的修订后的《网络安全审查办法》，其中要求网络平台经营者拥有超百万用户个人信息并追求国外列名的，应当主动向CAC申请网络安全，自2022年2月15日起生效。根据《中国立法法》第93条，作为部门规章的修订后的《网络安全审查办法》不具有追溯效力，因此，此类网络安全审查要求不适用于我们向外国投资者发行证券的历史记录以及我们于2021年6月在纽约证券交易所上市。此外，我们的中国法律顾问于2022年5月16日与中国网络安全审查技术与认证中心（由CAC委派负责受理网络安全审查申请的唯一主管机构）进行的正式电话咨询也证实了上述结论。此外，我们没有收到任何来自CAC的要求，涉及网络安全审查或CAC的任何其他批准，以经营我们的业务或维持我们在2021年6月在纽约证券交易所的上市。
通过我们组织的现金流动
叮咚买菜有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，自身并无实质性经营业务。我们通过中国子公司开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但叮咚买菜有限公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于主要由我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何中国子公司代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向叮咚买菜有限公司支付股息的能力。如果我们在业务中的现金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则可能由于干预或对叮咚买菜有限公司或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，导致这些资金或资产无法在中国大陆或香港以外的地区用于资金运营或其他用途。无法保证中国政府不会干预或限制叮咚买菜有限公司或我们的子公司转移现金或资产的能力。
此外，根据中国法律法规，我们的中国子公司获准仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向叮咚买菜有限公司支付股息。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非中国子公司发生了有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”
根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国大陆，还需接受国家外汇管理局（SAFE）指定银行的审查。这些限制以我们中国子公司的实收资本和法定公积金为基准。有关我们在中国大陆业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—人民币汇入和汇出中国大陆的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。”截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度，我们的中国附属公司并无向叮咚买菜有限公司派发股息或分派。
自成立以来，我们从未宣布或支付普通股的任何股息，也没有任何目前计划在可预见的未来支付普通股或ADS的任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”
根据中国法律，叮咚买菜有限公司只能通过出资或贷款的方式为我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，叮咚买菜有限公司及我们的中间控股公司对我们的中国子公司的出资总额为人民币29.512亿元，
7
分别为38.899亿元人民币和12.3百万元人民币（约合170万美元）。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，开曼群岛控股公司和我们的中间控股公司分别向我们的中国子公司提供了人民币29.004亿元、人民币5.391亿元和人民币16.6百万元（230万美元）的贷款，并分别收到了人民币3.330亿元、人民币32.790亿元和零的贷款偿还。
我们参照适用的法规，在我们的组织内建立了严格的现金流控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每笔现金转移都要经过不同程度的内部批准。要实现现金转账，需要多个步骤，包括但不限于开具付款收据、查验发票、付款执行等。不允许单个员工完成整个现金转移过程，而只能完成有限的部分。现金转账只授权财政部门办理，需经过层层审批程序。我们将财务部门内部的审批、发票开具、支付执行和记录保存角色分开，以降低风险。
与在中国开展业务有关的风险和不确定性
我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国大陆进行，我们受制于中国大陆复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营以及我们的ADS和A类普通股的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。截至本年度报告日期，香港有关数据安全或反垄断问题的监管行动不会对我们未来开展业务、接受外国投资或继续在纽交所上市的能力产生重大影响。然而，未来可能会在香港采取与数据安全或反垄断相关的新监管行动，这类监管行动可能会对我们开展业务、接受外国投资或继续在NSYE上市的能力产生重大影响。
2020年6月30日，中国全国人民代表大会常务委员会（简称全国人大常委会）颁布了《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》或《中国维护香港国家安全法》，其解释涉及一定程度的不确定性。中国政府近期还发布了境外上市中国业务监管规定，对证券投资资金来源进行核查，控制杠杆率。中国政府还对几家专注于反垄断、金融科技监管的美国上市科技公司展开了调查，最近，随着中国《数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和转移个人数据。目前，这些法律（中国《香港维护国家安全法》除外）预计将适用于中国大陆的国内企业，而不是根据与中国大陆不同的一套法律运营的香港企业。然而，不能保证香港政府不会颁布适用于在香港经营的公司的类似法律法规。如果发生上述任何或全部情况，如果我们的香港子公司选择在未来开展实质性业务活动，则可能导致我们的运营发生重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。截至本年度报告日期，我们的香港附属公司并无收到任何中国当局或香港当局的任何查询或通知或任何异议。
民事责任的可执行性
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的所有资产都位于美国境外。我们目前所有业务均在中国进行。此外，我们在本年度报告中提到的所有现任董事和高级管理人员均居住在中国大陆和香港。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你是
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如果成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但是，开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，即有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（a）是由有管辖权的外国法院作出的，（b）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终判决，（d）不涉及税款，罚款或处罚，以及（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在香港对我们或我们的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼，存在不确定性。
美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是在香港法院就该判决就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求简易判决，但外国判决，除其他外，是（i）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府征税当局征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（ii）就索赔的是非曲直而言是最终和结论性的，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。
香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。
A. [保留]
B.资本化和负债
不适用。
9
C.要约的理由及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
风险因素汇总
下文仅概述与投资我们的股票相关的主要风险。见下文本“项目3”下。关键信息— D.风险因素”，以详细讨论公司面临的众多风险和不确定性。
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与我们的业务和行业相关的风险
我们有限的经营历史使得我们很难评估我们的业务和前景。我们不能保证我们将能够保持我们迄今为止所经历的增长速度。
我们于2017年开始商业运营，运营历史有限。自成立以来，我们经历了显着增长。2023年我们的收入为人民币1997.12亿元（28.129亿美元），与2021年相比保持稳定。我们的平均订单金额从2021年的人民币58.7元增加到2023年的人民币72.1元。然而，我们的历史表现可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们无法向你保证，我们将能够以与过去相同的速度增长，或者避免未来的任何下滑。我们的增长可能会放缓或出现负增长，收入可能会因为一些可能的原因而下降，其中一些原因超出了我们的控制范围，包括用户支出减少、竞争加剧、我们整体市场或行业的增长下降、替代商业模式的出现、对在线杂货的需求下降，以及规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外，我们的增长步伐也可能受到我们将重点转向可持续增长的战略转变的影响。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到重大不利影响，我们的ADS的市场价格可能会下降。您应该结合经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。
我们过去曾蒙受净亏损，未来可能继续蒙受亏损。
我们的总收入从2021年的人民币2012.11亿元增长到2022年的人民币242.212亿元，并在2023年下降到人民币1997.12亿元（28.129亿美元），这主要是由于2022年期间的高基数效应，当时更多的新冠病毒感染推动了订单量激增，2023年从多个城市和站点撤出，以及整个2023年猪肉和蔬菜等某些商品的消费价格下降的影响。我们的GMV从2021年的人民币2270.41亿元增长到2022年的人民币262.479亿元，并在2023年下降到人民币219.693亿元（合30.943亿美元）。我们在2021年、2022年和2023年分别录得净亏损人民币64.291亿元、人民币8.069亿元和人民币9130万元（合1290万美元），在2021年和2022年分别录得非美国通用会计准则净亏损人民币61.137亿元、人民币5.7 10亿元，以及非美国通用会计准则净利润人民币4540万元（合640万美元）和2023年。从2021年第三季度开始，我们将战略重点转向“效率至上，适当考虑规模”，并设法实现盈利。在这样的战略指引下，我们自2022年第四季度以来已连续五个季度实现非美国通用会计准则盈利，并于2023年首次实现全年非美国通用会计准则盈利。但是，我们无法向您保证，我们将能够在未来产生净利润。我们实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于我们提高毛利率的能力。这是通过利用我们的产品能力来管理我们的产品组合、扩展我们的产品供应，并通过增强履行过程中的运营效率来优化我们的履行成本比率来实现的。此外，我们的规模增长对于从供应商那里获得更优惠的条款起到了至关重要的作用。因此，我们打算在可预见的未来继续投资于增强产品能力、技术创新和研发能力，以支持我们的可持续增长。由于上述情况，我们可能会继续
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未来将蒙受损失。此外，宏观经济和监管环境、竞争动态以及我们无法及时有效地应对这些变化的任何变化也可能影响我们实现盈利的能力，并导致我们在未来产生亏损。
我们面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额、用户和我们的商业伙伴。
中国大陆电商行业，特别是生鲜杂货电商行业竞争激烈。我们争夺用户、订单、产品和第三方供应商。我们目前或潜在的竞争对手包括（i）中国大陆的其他生鲜杂货电商参与者，（ii）中国大陆的传统电商和其他互联网公司，以及（iii）中国大陆正在进军生鲜杂货电商和实体零售店和超市的主要传统零售商。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—竞争。”
竞争加剧可能会降低我们的定价能力和市场份额并影响品牌认知度，或导致重大损失。我们在定价时，要考虑竞争对手是如何为相同或相似的产品定价的。当他们降低价格或提供额外利益与我们竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供额外利益或冒失去市场份额的风险，这两种情况都可能损害我们的财务状况和经营业绩。
我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的用户群、更好的用户访问、在某些地区的更高渗透率或更多的财务、技术或营销资源。此外，较小的公司或新进入者可能会被成熟和资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与其建立战略关系，这将有助于提高其竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更激进的定价或库存政策，并将比我们更多的资源用于他们的网站、移动应用程序和系统开发。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能预测用户需求并提供卓越的用户体验以吸引和留住用户并增加他们与我们的购买量，或未能调整我们的服务或业务模式以适应不断变化的用户需求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们经营的生鲜杂货电商市场瞬息万变，用户的需求和偏好也在不断演变。因此，我们必须不断响应市场和用户需求和偏好的变化，以保持竞争力，发展我们的业务并保持我们的市场地位。我们打算进一步多样化我们的产品和服务，以增加我们未来的收入来源。新的产品和服务、新类型的用户或新的商业模式可能涉及我们目前没有面临的风险和挑战。任何新的举措都可能需要我们投入大量的财务和管理资源，并且可能没有我们预期的那么好。此外，我们可能难以预测用户的需求和偏好，我们提供的产品可能不会被市场接受。因此，任何无法适应这些变化的情况都可能导致无法捕获新用户或保留现有用户，其发生将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的应用程序和小程序的响应能力、功能和特性，为我们的用户提供无忧体验。电子商务市场的特点是技术发展迅速，用户要求和偏好发生变化，体现新技术的新功能和服务频繁推出，新的行业标准和做法出现，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时，或者不能满足用户。我们的成功将部分取决于我们识别、开发和适应对我们业务有用的新技术的能力，并以具有成本效益和及时的方式响应技术进步和新兴行业标准和做法，特别是在移动互联网方面，从而提高用户的满意度。我们不能向你保证，我们将在这些努力中取得成功。
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对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们相信，我们叮咚的认可和声誉或“
”在我们的用户、供应商和第三方服务提供商中树立品牌，为我们业务的增长和成功做出了重大贡献。维护和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护和提升我们的品牌很重要。这些因素包括我们有能力：
公众认为，受污染、被破坏、假冒、未经授权、违法或侵权的产品在叮当生鲜上销售或我们没有提供令人满意的用户服务，或我们无法维持我们的历史增长，即使事实上不正确或基于孤立的事件或有偏见的投诉，可能会损害我们的声誉，降低我们的品牌价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响。如果我们无法维持我们的声誉、增强我们的品牌认知度或提高对我们的品牌、产品和服务的正面认识，我们可能难以维持和扩大我们的用户群，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。
我们依靠我们的供应商和其他业务合作伙伴来提供对我们的业务至关重要的优质产品和服务。我们与他们的关系的任何变化、中断或中断，或他们的业务的任何中断或中断，或围绕他们的负面宣传，都可能对我们的运营产生不利影响。
我们从第三方供应商和供应商采购产品。2023年，我们有大约2000家供应商。我们的供应商包括当地农场、合作社、品牌、区域经销商和制造商。与这些供应商保持牢固的关系对我们业务的增长很重要。特别是，我们在很大程度上取决于我们以优惠的定价和付款条件并以足够的数量从供应商采购产品的能力。我们通常每年与供应商签订为期一年的框架协议，这些框架协议不能确保产品的可用性或特定定价做法或付款条款在合同期限结束后的延续。此外，我们与供应商的协议通常不会限制供应商向其他买家销售产品。我们无法向贵公司保证，我们当前的供应商将继续以商业上可接受的条款向我们销售产品，或者在当前协议期限到期后根本不向我们销售产品。即使我们与供应商保持良好关系，他们以足够数量和具有竞争力的价格向我们供应产品的能力可能会受到经济状况、劳工行动、监管或法律决定、海关和进口限制、流行病、自然灾害或其他原因的不利影响。如果我们无法以优惠的价格和足够的数量采购产品，我们的收入和收入成本可能会受到重大不利影响。在任何分销商或转售商没有相关农场或制造商授权向我们销售某些产品的情况下，该分销商或转售商可随时停止向我们销售此类产品。如果我们的供应商停止向我们提供优惠的付款条件，我们对营运资金的要求可能会增加，我们的运营可能会受到重大不利影响。我们的应付账款周转天数在2022年为43.0天，与2021年的41.3天相比相对稳定。我们的应付账款周转天数在2023年略有增加至43.6天。尽管我们尽最大努力让我们的供应商及时付款，但如果我们未能按照当前的付款条件及时向我们的供应商付款，可能会产生纠纷，我们与供应商的关系可能会恶化。我们还需要建立新的供应商关系，以确保我们能够以优惠的商业条款获得稳定的产品供应。如果我们无法发展和保持良好
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与供应商的关系将使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的正品和优质产品，这可能会抑制我们提供用户所寻求的足够产品的能力，或以具有竞争力的价格提供这些产品的能力。我们与供应商关系的任何不利发展都可能对我们的业务和增长前景产生重大不利影响。与供应商的任何纠纷都可能对我们的声誉产生不利影响，并使我们受到损害和负面宣传。此外，作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步扩大我们的产品供应。如果我们由于任何原因未能吸引新的供应商向我们销售他们的产品，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。
此外，我们还依赖大量的商业伙伴，例如物流服务商、我们区域加工中心和一线履行站的出租人、劳务公司，为我们的客户和我们自己提供各种服务。如果他们无法提供令人满意的服务，这可能归因于我们或他们无法控制的事件，例如恶劣天气或运输服务质量中断，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。与其业务相关的索赔和负面宣传，例如我们的骑手造成的交通事故导致的人身伤害、死亡或财产损失，可能会导致我们的责任或对我们在客户和当地社区的品牌形象和声誉产生负面影响。由于我们的业务合作伙伴不是由我们直接管理，我们无法向您保证，无论我们已经采取并将采取何种预防措施，以筛选和监控他们的表现，未来都不会发生违规行为。如果我们无法有效应对这些风险，我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。
任何未能保持食品安全和始终如一的质量都可能对我们的品牌、业务和财务业绩产生重大不利影响。
食品安全和质量对我们的声誉和成功至关重要。保持高质量和始终如一的质量和食品安全，在很大程度上取决于我们的质量控制措施和保证体系的有效性。
尽管我们通过贯穿整个采购和履行过程的7 + 1质量控制程序开发了端到端的质量控制程序，但我们无法向您保证，由于我们程序的潜在缺陷、漏洞和错误以及人为错误，我们始终能够识别每一个质量控制问题，并且我们修补或更新我们的质量控制程序的努力可能会因不完全在我们控制范围内的外部因素而出现延迟或失败。此外，生鲜、海鲜、肉类等不规范产品的抽检存在先天局限性，可能无法识别全部缺陷和瑕疵。我们的业务增长和发展，导致与越来越多的供应商和业务合作伙伴的合作增加，不断演变和日益复杂的供应链，以及履行过程的持续数字化，都有可能加剧我们的质量控制程序的压力，而这些程序反过来又需要及时完善。我们已经发现并补救了几起在叮咚新鲜上销售的低于标准的产品，例如农药或重金属残留超标。尽管我们进行了整改，但我们无法完全排除今后再次发生类似事件的可能性。由于我们的质量控制程序的性能、可靠性和稳健性对我们的成功至关重要，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们的市场份额可能会下降，如果我们遇到因质量控制程序失败而造成的中断，我们可能会受到产品召回、处罚或责任索赔。
因此，我们可能会面临与食品篡改、食品安全或其他相关问题有关的产品责任索赔。受到此类伤害或损害的第三方可能会对作为产品零售商的我们提出索赔或法律诉讼。尽管根据中国法律，我们将对此类产品的供应商有法律追索权，但试图对制造商强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时且最终徒劳无益。此外，中投表示，我们目前没有就我们销售的产品投保任何第三方责任险或产品责任险，这与行业规范是一致的。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使是不成功的索赔也可能导致资金支出和管理人员为其辩护的努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。由于我们销售的食品存在实际或感知到的质量或健康问题，我们的声誉也可能受到负面影响。
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我们扩展到新的产品供应或大幅增加我们的产品供应数量可能会使我们面临新的和增加的挑战和风险。
我们已将产品范围从新鲜农产品、肉类和海鲜扩展到预制食品和其他食品，如烘焙食品、乳制品、调味料、饮料、即食食品、油和零食，未来我们可能会扩展到其他产品。未来，我们将继续提供新的创新产品，为我们的业务增长提供动力。提供新的SKU，并扩展到多样化的新产品和产品涉及风险和挑战。我们缺乏对新产品的熟悉程度以及缺乏与这些新产品相关的相关经验，这可能使我们更难预测用户的需求和偏好。我们可能会误判用户需求和一款新产品的潜在盈利能力。我们可能会发现更难检查和控制质量，并确保妥善处理、储存和交付新产品。由于销售此类产品和服务，我们可能会遇到新产品的更高退货率、用户对新产品和服务的投诉以及代价高昂的责任索赔，其中任何一项都会损害我们的品牌和声誉以及我们的经营业绩。我们可能需要调整我们的定价策略，并做出额外的营销努力，以获得市场份额或在新的品类中保持竞争力，包括向用户提供特定品类的优惠券和组织跨品类促销活动。我们可能难以实现新产品或服务类别的盈利，我们的利润率（如果有的话）可能低于我们的预期或历史经历，这将对我们的经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们将能够收回我们在引入任何新产品和服务类别方面的投资。
如果我们向新的地理区域的扩张不成功，我们的业务前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。
截至2023年12月31日，我们已成功将业务扩展至中国大陆25个城市。并且，截至本年度报告日期，我们的收入和GMV的很大一部分来自长江三角洲大城市。我们可能会有选择地拓展更多我们认为具有增长潜力的市场。拓展新的地理区域，涉及新的风险和挑战。我们缺乏对这些地理区域的熟悉程度，以及与之相关的相关交易数据，这可能使我们更难跟上不断变化的消费者需求和偏好。此外，在我们决定扩展到的任何地理区域中，都可能存在一个或多个现有的市场领导者。这些公司可能能够比我们更有效地竞争，这要归功于他们在该市场开展业务的经验，以及他们在消费者中更深入的数据洞察力和更大的品牌认知度。我们可能需要调整我们的定价策略，并做出额外的营销努力，以获得市场份额或在新市场保持竞争力。此外，我们无法向您保证，我们将能够以商业上可接受的条款或根本无法租赁合适的履行设施。此外，可能缺乏对新鲜杂货的需求，那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营我们自己的配送网络，我们可能需要调整我们的定价策略以适应当地的经济条件。此外，向新的地理区域扩张可能会使我们的管理、财务、运营和其他资源紧张。如果我们未能成功管理此类扩张，我们的增长潜力、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们过去曾因战略重心转移而退出某些城市，导致交易用户数量和订单量下降，未来我们可能会继续这样做。
从2021年第三季度开始，我们将战略重点转向“效率优先，适当考虑规模”。在这种倡议的引领下，我们退出了历史上贡献了非物质GMV但需要大量投资和努力以建立强大市场影响力并实现规模经济的城市。我们还关闭了这些城市的某些区域加工中心和一线履行站。这导致了费用增加，其中包括：（i）我们因提前终止履行设施的租约而向房东支付的罚款，（ii）因提前终止雇佣协议而导致的员工遣散费，以及（iii）财产和设备处置损失。而且，这也导致了短期内交易用户数量和订单量的下降，然而，我们认为这将在长期内提升我们的运营效率和成本效益。展望未来，我们将密切监控现有市场的表现，并可能在必要时继续撤出城市，以进一步提高我们的运营效率，这可能会对我们的业绩和声誉产生负面影响。
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未能以具有成本效益的方式管理我们的履约基础设施或仓库设施运营长时间中断可能会对我们的业务、前景和运营结果产生负面影响。
我们相信，我们的履行基础设施，包括位于战略位置的区域处理中心和一线履行站，对我们的成功至关重要。未来，为了适应我们的增长和发展战略，我们可能会在新的区域建立区域处理中心和一线履行站，或者合并、搬迁或关闭现有的，以提高我们的履行效率。随着我们业务的增长，我们的履行网络变得越来越复杂，运营起来也越来越具有挑战性。我们无法向您保证，我们将能够以商业上可接受的条款或根本无法承担合适的履行设施。我们可能无法为我们的履行基础设施招聘足够数量的合格员工。此外，管理我们的履行基础设施可能会使我们的管理、财务、运营和其他资源紧张。如果我们未能成功管理整体履行基础设施，我们的增长潜力、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。即使我们以具有成本效益的方式管理我们的履约基础设施，如果改进的第三方履约服务以合理的价格广泛提供给中国大陆的电子商务公司，它可能不会给我们带来我们所期望的竞争优势。
此外，我们准确处理和履行订单以及提供高质量用户服务的能力，有赖于我们区域处理中心和一线履行网格及其各自设施的顺利运行。我们使用的大部分履行设施由我们自己运营，并由我们的履行专家和通过第三方供应商招聘的外包工人组成。我们根据与第三方供应商的协议提供我们的运营标准，并且通常每年更新这些协议。这些第三方供应商提供的服务质量的任何下降都将对我们的声誉和业务运营产生不利影响。仓库设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为失误等事件的破坏。如果任何这样的设施导致无法运营，那么我们可能无法及时履行我们的订单。例如，在新冠疫情期间，我们某些前线履行站点的业务运营以各种方式暂时中断。此外，我们提供的产品中有很大一部分是易腐烂的性质，或者需要严格的温控储存条件。如果我们的存储、加工和履行出现任何中断或中断，我们可能会遭受重大的库存损失。此外，我们可能会被要求寻找并搬迁至、替代物业，以防此类损害或相关物业受到第三方或政府当局的质疑，这将导致我们的业务中断。另请参阅“—若干租赁物业权益的缺陷和未能登记某些租赁协议可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。”我们不携带营业中断保险，上述任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。
我们的规模和商业模式要求我们有效地管理大量的库存，包括易腐的新鲜杂货。我们依赖我们对各种产品的需求预测来做出购买决策，并管理我们的库存。然而，在订购库存的时间和我们的目标销售日期之间，对产品的需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、新产品推出、产品周期和定价变化、产品缺陷、消费者消费模式变化、消费者对我们产品的品味变化等因素的影响，我们的用户可能无法按我们预期的数量订购产品。此外，当我们开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系，确定合适的产品选择，并准确预测需求。收购某些类型的库存可能需要大量的提前期和预付款，并且可能无法退货。
我们的存货从截至2021年12月31日的人民币5.375亿元增加12.5%至截至2022年12月31日的人民币6.049亿元，并进一步减少22.0%至截至2023年12月31日的人民币4.719亿元（约合6650万美元）。虽然我们的库存周转天数比同行短，但由于我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包括更多的产品，这将使我们更难有效管理我们的库存，并将给我们的仓储系统带来更大的压力。
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如果我们未能有效管理我们的库存，我们可能会面临更高的库存变质风险，库存价值下降，以及重大的库存减记或注销。此外，我们可能会被要求降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。高库存水平也可能要求我们投入大量资本资源，从而阻止我们将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时供应优质产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致错过销售、品牌忠诚度下降和收入损失，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。
如果我们的区域加工中心和一线履行站的送货骑手或工人被归类为我们的雇员或派遣雇员而不是独立承包商，可能会产生不利的法律、税收和其他后果。
我们与第三方劳务公司建立了业务外包关系，以便在我们的区域加工中心和一线履行站提供送货骑手和工人，据此，我们向第三方劳务公司支付服务费，第三方劳务公司作为我们的独立承包商，应负责雇用工人并相应地与这些工人签订相关协议。我们认为，我们的劳动力模式与生鲜杂货电商行业的通行做法以及中华人民共和国国务院或国务院最近的政策一致，即通过灵活的监管措施促进消费者服务业务和相关的劳动力模式。此外，由于这些工人与我们没有任何合同关系，并从第三方劳务公司获得报酬，我们认为这些送货骑手和工人与我们是独立的。因此，我们认为，根据中国相关法律法规，他们不应被视为我们的雇员或派遣雇员。截至本年度报告日期，我们的员工安排没有受到任何政府当局的调查或质疑，我们也不知道有任何政府行动被考虑或威胁，我们也没有收到任何来自任何方面的重大投诉，或与任何方面就该员工安排有任何重大争议。然而，我们过去曾涉及由第三方提起的个人诉讼，要求我们就送货骑手在其服务过程中造成的伤害进行赔偿。虽然第三方劳务公司为送货骑手购买了保单，但我们无法向您保证，这样的保险范围足以防止送货骑手遭受任何损失。
我们无法向您保证，我们不会涉及法官或仲裁员在未来确定与交付骑手的关系时可能会站在索赔人一边的诉讼或仲裁案件。我们也无法向您保证，我们将不会在未来受到政府对我们劳动力模型合法性的调查或挑战。如果由于立法或司法裁决，我们被要求将我们区域加工中心和一线履行站的送货骑手或工人归类为我们的员工或派遣员工，我们将为补偿送货骑手而产生大量额外费用，可能包括根据中国相关法律法规与各种员工福利相关的费用。此外，我们可能被要求从根本上改变我们的运营模式，以遵守中国相关法律法规，包括派遣员工总数不得超过员工总数的10%的要求。我们还将受到与送货骑手在其服务过程中所犯侵权行为有关的替代责任索赔，或在这种情况下根据中国相关法律法规提出的其他索赔。上述任何一种情况都可能显著增加我们为用户服务的成本，损害我们的声誉和品牌，使我们受到整改令和罚款，并导致我们大幅改变我们现有的商业模式和运营。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。
我们聘请劳务公司为我们的部分业务提供外包人员。我们对这些人员的控制有限，可能会因我们与这些劳务公司订立的合同而产生负债。
我们聘请劳务公司派遣大量员工到我们的设施工作，进行拣货、包装和送货等。我们仅与劳务公司订立协议，因此与这些外包人员没有任何直接的合同关系。由于这些外包人员不是我们直接雇佣的，相对于我们自己的员工，我们对他们的控制更加有限。如果任何外包人员未能按照我们的协议、政策和业务准则运营或履行其职责，我们的市场声誉、品牌形象和运营结果可能会受到重大不利影响。
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我们与劳务公司的协议规定，他们独立承担雇主对外包人员的责任或法律法规规定的其他责任，并且他们将是外包人员工作期间任何人身或财产损失的责任方。然而，如果劳务公司违反适用的中国劳动法、法规或其与人员的雇佣协议的任何相关要求，这些人员可能会向我们索赔，因为他们在我们的设施提供服务。因此，我们可能会承担法律或财务责任，我们的市场声誉、品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的IT系统出现故障或延迟开发和实施这些系统的更新或增强可能会严重扰乱我们的运营。
我们IT系统的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住用户的能力以及我们保持和向用户提供一致服务的能力至关重要。然而，我们的技术基础设施可能无法跟上叮咚生鲜销售增长的步伐，特别是在我们的新产品和服务产品方面，因此，我们的用户可能会在我们寻求采购额外产能时遇到延误，这将对我们的经营业绩以及我们的声誉产生不利影响。
此外，我们必须继续升级和改善我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。然而，我们无法向您保证，我们将成功地执行这些系统升级，而未能这样做可能会阻碍我们的增长。我们目前依赖外部云服务提供商运营的云服务和服务器来存储我们的数据，使我们能够同步分析大量数据并快速更新我们的用户数据库和配置文件。这些外部云服务和服务器提供商的功能出现任何中断或延迟，都可能对我们业务的运营产生重大不利影响。
我们可能无法实时监控和确保我们的IT系统和基础设施的高质量维护和升级，用户过去在访问和使用我们的应用程序和小程序下单方面经历了服务中断和延迟。此外，我们可能会遇到与促销活动相关的线上流量和订单激增，而且通常随着我们的规模扩大，这可能会在特定时间带来额外的线上需求。我们的技术或基础设施可能无法在任何时候正常运作。任何由电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他试图损害我们系统的行为造成的系统中断，导致我们的应用程序和小程序无法使用或速度减慢或订单履行性能降低，都可能降低产品销售量和我们产品供应的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能导致系统中断、网站或移动应用程序减速或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行订单。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。
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未被发现的编程错误或缺陷或未能维持有效的用户服务可能会损害我们的声誉，甚至给我们造成直接损失，从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的app、小程序和内部系统都依赖于技术性很强、很复杂的软件。此外，我们的应用程序、小程序和内部系统取决于这类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力，以及其运营商正确操作这个复杂系统的能力。我们所依赖的软件可能包含未检测到的编程错误或设计缺陷，其中一些可能只有在代码被发布供外部或内部使用后才会被发现。操作这种软件和复杂的系统，也可能不时发生操作不当或其他人为错误。软件中的编程错误或设计缺陷或与软件操作相关的人为错误可能会导致负面的用户体验、延迟推出新功能或增强功能或损害我们提供有效用户服务和令人愉快的用户参与的能力。它们可能会对我们的声誉造成损害、用户流失和/或对我们造成直接经济损失。
未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。
电子商务行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们产品的大部分订单和付款都是通过我们的移动应用程序完成的。此外，几乎所有的线上支付都是通过第三方线上支付服务结算的。维护用于存储和传输机密或隐私信息，例如用户个人信息、支付相关信息和交易信息的App和小程序及系统的完全安全性，对于维护消费者对我们系统的信心至关重要。
我们采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和订单信息。我们没有遇到重大数据泄露或未经授权的系统入侵的情况。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术遭到妥协或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，非法获取我们持有的与用户相关的此类机密或私人信息。获得机密或私人信息的这类个人或实体可能会进一步利用这类信息从事其他各种非法活动。此外，我们对在线支付服务的第三方提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些用户可能会选择通过这些政策或措施进行购买付款。对我们的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及因实际或感知的失败而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的信息安全或我们签约的第三方在线支付服务提供商的信息安全措施的任何妥协都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
我们的业务收集、生成和处理大量数据。我们面临处理和保护它们所固有的风险。对个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用或安全的担忧，即使是对那些没有价值的人，也可能会损害我们的声誉，导致我们失去用户，并对我们的
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业务和经营成果。特别是，我们在应用程序和小程序上的交易和其他活动的数据方面面临许多挑战，包括：
中国和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律，包括但不限于《中国网络安全法》、《中国数据安全法》和《个人信息保护法》，要求我们确保我们的用户、会员和供应商的信息的机密性、完整性和可用性，这对于维护他们对我们服务的信心也至关重要。然而，这类法律在中国大陆和其他地方的解释和实施往往是不确定和不断变化的。
2016年11月，全国人大常委会颁布《中国网络安全法》，规定网络运营者必须履行网络安全义务，必须采取技术措施和其他必要措施，保护网络安全稳定。虽然我们只获得对所提供服务所必需和相关的用户信息的访问权限，但我们获得和使用的数据可能包括根据《中国网络安全法》和相关数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”的信息。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——与互联网隐私相关的监管。”此外，2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法对影响或可能影响国家安全的数据处理活动规定了数据安全审查程序。它还对进行数据处理活动的个人和实体规定了数据安全义务，并要求数据处理者采取必要措施保护数据安全。此外，2021年8月20日，全国人大常委会印发了《个人信息保护法》，对个人信息保护作出了基本规定，并对个人信息处理人员收集处理个人信息的义务和责任作出了详细规定。尽管我们遵循我们的长期政策，即仅访问和处理为提供我们的服务所必需且与之相关的用户个人信息，并且我们会不时更新我们的隐私政策和做法以符合监管发展，但由于中国数据安全法和中国个人信息保护法是新颁布的，并且其中许多具体要求的解释仍有待政府当局澄清或存在不确定性，我们可能需要对我们的数据处理做法进行进一步调整。
虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。第三方的活动，例如我们的用户、供应商和其他商业伙伴的活动是我们无法控制的。如果这些各方中的任何一方违反适用的数据隐私和保护以及相关法律法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到监管行动。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能这样做，或我们的员工未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，可能会导致对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在的用户和业务合作伙伴使用我们的服务，并使我们受到索赔、罚款和损害赔偿，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
可能会新增有关数据保护的法律或者法规，或者对现有数据安全和隐私保护法律或者法规的解释、实施情况予以公布、发布或不定期公布2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，或《网络数据条例草案》。网络数据条例草案规定，数据处理者开展以下活动，应当申请开展以下活动，应当申请网络安全审查：（一）互联网平台经营者合并、重组、分立，具有
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获得大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全；（ii）数据处理商处理超百万用户个人信息的境外上市；（iii）在香港上市影响或可能影响国家安全；或（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至这份年度报告发布之日，当局没有进一步澄清“影响或可能影响国家安全”的此类活动的认定标准。CAC对网络数据条例草案的征求意见阶段已于2021年12月13日结束，但条例草案何时颁布尚无时间表。因此，《网络数据条例草案》的颁布时间表、最终内容、解释、实施等方面存在较大不确定性。截至本年度报告之日，《网络数据条例草案》仍为草案形式，尚未生效。
截至本年度报告日期，我们认为我们符合迄今为止由CAC发布的适用法规和政策的要求，其基础是（i）我们已经建立了一套全面的安全体系，并以我们的风险管理体系为支撑，该体系横跨于我们全网的个人终端用户，涵盖我们的移动APP和小程序、数据、服务、我们的内部办公、研发环境。我们已经根据适用的法律和标准建立了涵盖网络安全、数据安全和个人信息保护的内部规则、政策和协议，就我们网络的保障措施、我们在运营期间源自、收集和处理的业务数据和个人信息提供明确指导，并对我们如何访问和使用此类数据进行管理，（ii）我们采取了组织和技术措施，以确保此类数据的安全性，防止未经授权的访问、披露、泄露或锤炼，（iii）我们建立了负责信息安全的内部管理机构，数据安全和个人信息保护分别按照适用法律法规的要求并指定了该等事项的负责人，（iv）我们没有因不遵守数据隐私和安全法律或法规而受到任何罚款或其他处罚；（v）我们在这方面与相关监管机构保持良好的沟通和互动。
有关数据保护和网络安全的新法律或法规，或此类新法律或法规的解释和实施，往往具有不确定性和不断变化，可能与我们的做法不一致。推出新产品或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守新的法律法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。我们将继续密切监测和评估有关网络安全、数据安全和个人信息保护的法律法规的进一步发展，特别是那些由CAC发布的法律法规，并准备好遵守新发布的监管要求。
我们面临付款处理风险。
我们的用户使用各种不同的在线支付方式为我们的产品付款。我们依赖第三方来处理这类付款。这些支付方式的受理和处理受一定的规则和规定的约束，需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加，支付生态系统发生重大变化，例如从支付处理商收到付款的延迟和/或有关支付处理的规则或条例发生变化，我们的收入、运营费用和经营业绩可能会受到不利影响。
我们也无法控制我们的第三方支付服务提供商的安全措施，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们因未能保护机密客户信息而面临诉讼和可能的责任，并可能（其中包括）损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的感知安全性。如果发生了广为宣传的互联网安全漏洞，担心其在线支付安全性的用户可能会变得不愿意通过支付服务提供商购买我们的产品和服务，即使广为宣传的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。如果发生上述任何情况并损害我们的声誉或我们使用的支付系统的感知安全性，我们可能会失去用户，因为他们可能会被阻止在我们的社区购买产品或服务，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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任何缺乏必要的批准、许可、许可或备案或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求都可能对我们的日常运营产生重大不利影响并阻碍我们的增长。
我们的业务受中国相关政府部门，包括商务部或商务部、国家市场监督管理总局及负责我们销售的相关类别产品的其他政府主管部门的政府监督和监管。这些政府主管部门共同颁布和执行的法规涵盖了网络零售经营的多个方面，包括进入这一行业、允许的经营活动范围、各种经营活动的许可证和许可以及外国投资。生鲜食品电商行业受政府综合监管监管，我们被要求持有或申请各种许可、执照或备案，以开展涵盖各种业务类型的业务，如冷热食品生产、在线经营、食品销售或食品分销。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与许可、许可、登记和备案有关的法规。”我们已作出很大努力以取得所有适用的许可、执照或备案，但由于在我们的移动应用程序上销售的产品数量众多以及我们的业务扩展到其他领域，我们可能无法始终及时获得此类许可、执照或备案。
根据中国相关法律法规，在我国任何经营子公司的经营场所之外设立的任何仓库的地址及其变更，应在规定的时间内向该中国经营子公司的市场监管主管部门报告，或以其他方式，责令该子公司整改，未按相关政府主管部门要求整改的，甚至处以人民币1000元至10000元不等的监管罚款。截至本年度报告日期，我们的区域处理中心和一线履行站的地址并未全部按要求向相关政府主管部门报告。虽然我们正在完成此类要求的报告程序，以覆盖我们所有区域处理中心和一线履行站的地址，但由于某些我们无法控制的因素，我们无法向您保证我们能够及时或根本完成此类报告程序。如果相关监管机构要求我们整改，而我们没有这样做，我们可能会被处以最高人民币1万元的监管罚款。截至本年度报告日期，我们没有收到任何警告通知或受到相关政府当局的处罚或其他纪律处分，有关我们在没有上述批准、备案、登记和许可的情况下开展业务。然而，我们不能向你保证，我们将来不会受到任何处罚。
由于在线零售行业在中国大陆仍在不断发展，可能会不时采用新的法律法规，监管机构可能会对现有法律法规做出与现在不同的解释，以要求我们目前拥有的许可证和许可以外的额外许可证和许可，并解决不时出现的新问题。因此，适用于在线零售业务的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。中国政府当局的任何这些监管行动，包括发布正式通知、改变政策、颁布法规和实施制裁，可能会对我们的业务产生不利影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
除许可、备案、登记和许可外，法律法规可以要求电子商务经营者采取措施保护消费者权益。不这样做，可能会使电子商务经营者受到整改要求和处罚。尽管我们努力遵循法律法规，但无法保证我们能够及时对不断变化的要求做出反应，政府当局可能在一定程度上有酌处权来确定这些要求是否得到严格遵守。如果政府当局认为我们未能满足这些要求，我们可能会收到警告、被责令整改或受到其他可能对我们的业务、财务状况和我们的经营业绩产生重大不利影响的行政处罚。
我们可能会在未来进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层给予重大关注，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会确定战略合作伙伴，以形成战略联盟，投资或收购与我们现有业务互补的额外资产、技术或业务。这些交易可能涉及对其他公司的少数股权投资、收购其他公司的控股权或收购选定的资产。
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过去，我们投资或收购了与现有业务互补的额外业务。如果有合适的机会，我们未来可能会追求联盟和投资。任何未来的战略联盟、投资或收购，以及随后将从此类交易中获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的业务中，都可能会转移管理层对其主要责任的注意力，并使我们承担额外的责任。此外，识别和完成投资和收购的成本可能很高。我们还可能在完成必要的注册和获得中国大陆和世界其他地区相关政府部门的必要批准方面产生成本和经历不确定性。整合新收购的资产和业务的成本和持续时间也可能大幅超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果我们在控制劳动力成本的同时未能雇用、留住和培训合格的员工或足够的劳动力，我们的业务可能会受到影响。
我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。失去我们任何执行官或其他关键员工的服务可能会损害我们的业务。我们未来的成功取决于我们吸引、留住和培养大量合格员工的能力。我们的履约基础设施是劳动密集型的，需要大量的工人，而这些岗位往往会有高于平均水平的更替。我们观察到劳动力市场整体趋紧，劳动力供给短缺趋势正在显现。未能获得稳定和专门的仓储、送货人员和其他劳动力支持可能会导致这些职能表现不佳，并对我们的业务造成干扰。中国大陆的劳动力成本随着中国大陆经济的发展而增加，特别是在我们运营区域加工中心和一线履行站的大城市。由于我们运营自己的履行基础设施，这需要庞大且快速增长的劳动力，因此我们的成本结构比我们的许多竞争对手更容易受到劳动力成本的影响，这可能会使我们处于竞争劣势。如果我们无法吸引和留住足够的合格人员，我们的业务和增长可能会受到重大不利影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。
我们的经营指标和其他估计在衡量我们的经营业绩方面受到固有的挑战，这可能会损害我们的声誉。
我们定期审查与用户相关的运营指标，以评估增长趋势，衡量我们的业绩，并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据计算得出的，未经独立第三方验证，可能不代表我们未来的运营结果。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期间的合理估计，但在衡量我们的应用程序和小程序如何在中国大陆的大量人口中使用方面存在固有的挑战。我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致错误的业务决策和低效率。例如，如果发生交易用户的重大低估或多报，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者没有采取必要的行动来补救不利的趋势。如果投资者没有感知到我们的用户或其他运营指标来准确代表我们的用户群，或者如果我们发现我们的用户或其他运营指标存在不准确之处，我们的声誉可能会受到损害。
我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直，并可能在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的供应商提供的产品和我们的服务或我们业务的其他方面可能存在侵犯其他第三方知识产权的情况。也可能存在我们不知道我们的产品可能无意中侵权的现有专利。我们无法向您保证，据称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的专利持有人，如果存在任何此类持有人，将不会寻求在中国大陆、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。此外，中国大陆专利法的适用和解释以及在中国大陆授予专利的程序和标准仍在演变中，具有不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构将
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同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们使用开源软件连接我们的产品和服务。将开源软件纳入其产品和服务的公司不时面临质疑开源软件所有权和遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的当事方的诉讼。一些开源软件许可要求将开源软件作为其软件的一部分进行分发的用户公开向此类软件披露全部或部分源代码，并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或为违约支付损害赔偿的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与员工的竞业禁止协议，来保护我们的专有权利。我们知道目前有某些山寨网站试图造成我们的混淆或分流我们的流量，我们正在考虑对其发起诉讼，并且由于我们在中国大陆在线零售行业的品牌认知度，我们可能会在未来继续成为此类攻击的有吸引力的目标。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，无法保证（i）我们的商标、专利和其他知识产权注册申请将获得批准，（ii）任何知识产权将得到充分保护，或（iii）此类知识产权将不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能根本无法或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。
在中国大陆，知识产权的注册、维护和执行往往比较困难。法定法律法规由于缺乏对法定解释的明确指导，受司法解释和强制执行的约束，可能无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国大陆强制执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源，并可能使我们的知识产权面临被作废或范围缩小的风险。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉，即使我们确实胜诉，我们也可能无法获得有意义的追偿。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们已根据我们的股份激励计划授予并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬费用增加。
我们采取了一系列股权激励计划，以吸引和留住关键人员和员工。在2021、2022和2023年，我们分别记录了人民币3.154亿元、人民币2.359亿元和人民币1.366亿元（约合1920万美元）的股权激励费用。对高技能人才的竞争往往很激烈，我们可能会产生巨大的成本，或者可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人才来完成我们目前的
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或未来的需求。我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股份奖励。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到季节性销售波动的影响。
我们的业务经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的结合。在我们的业务中，我们经历了客户购买的季节性波动。例如，我们通常会在暑假期间体验到更高的用户流量和更多的购买订单，因为家庭往往会在放学期间更频繁地在家为孩子做饭，而中国新年期间的流量较低，因为我们的一些用户会返回他们的家乡，而我们的服务目前并未覆盖这些地方。由于上述因素，我们未来季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来季度进行比较。因此，我们的ADS的交易价格可能会因季节性而不时波动。
我们依赖于适当的运营和维护我们的移动平台和互联网基础设施以及中国大陆的电信网络。任何故障、运力限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。
目前，我们销售的大部分产品是通过叮咚生鲜、我们的移动应用程序和小程序在线上产生的。因此，我们移动平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住用户的能力至关重要。我们的业务取决于中国大陆互联网基础设施的性能和可靠性。我们的移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储能力，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商订立和续签协议，或者如果我们与这些供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向用户提供服务的能力可能会受到不利影响。中国大陆的互联网接入是通过受行政管制的国有电信运营商来维持的，我们获得对这些电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的接入，从而使用户能够访问我们的移动平台。电信网络运营商未能向我们提供必要的带宽也可能会干扰我们移动平台的速度和可用性。服务中断使用户无法访问我们的移动平台和下单，而频繁的中断可能会使用户感到沮丧并阻止他们尝试下单，这可能会导致我们失去用户并损害我们的经营业绩。
员工的不当行为、错误和不履行职能可能会损害我们的业务和声誉。
我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或负面宣传。尽管我们已就销售活动和其他相关事项实施内部控制和政策，但我们无法向您保证，我们的控制和政策将防止我们的员工进行欺诈或非法活动，或未来不会发生类似事件。任何非法、欺诈或串通活动都可能严重损害我们的品牌和声誉，这可能会使消费者远离我们，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们、我们的员工、关联公司和业务合作伙伴（例如供应商和第三方快递员）未能遵守反腐败法律法规以及我们的反腐败政策和程序，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们面临与我们、我们的员工、关联公司以及供应商、劳务公司和物流服务提供商等业务合作伙伴所采取的构成违反反腐败法律法规的行为相关的风险。虽然我们采取了反腐败政策和严格的内部程序，以确保遵守相关法律法规，但这些政策可能并非始终得到遵守，它们可能无法有效地发现和防止我们或我们的员工、关联公司或业务合作伙伴的所有违规行为。如果我们、我们的员工、关联公司和业务合作伙伴违反相关法律、规则或法规或我们的政策，我们可能会被罚款和/或其他
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处罚以及我们的声誉、企业形象和业务运营可能会受到重大不利影响。中国监管机构或法院采取行动提供与我们的解释不同的中国法律法规解释或采用额外的反贿赂或反腐败相关法规也可能要求我们对我们的运营进行更改。如果我们无法有效应对这些风险，未能遵守这些措施，或由于我们、我们的员工、关联公司和业务合作伙伴采取的行动而成为任何负面宣传的目标，我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能会在日常业务过程中受到法律、监管和/或行政诉讼的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在我们的日常业务过程中，我们已经并将在未来可能受到相关监管机构或我们的竞争对手、用户、员工、送货骑手、供应商、房东或其他第三方对我们提起的各类监管行动、诉讼、处罚、纠纷或索赔。此类监管行动、争议、指控、投诉或法律索赔或诉讼可能会损害我们的声誉、演变为诉讼或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。例如，第三方可以对我们提出法律索赔，指控产品质量问题、涉及我们骑手的交通事故、劳资纠纷、供应合同纠纷和租赁纠纷等，我们可以承担责任。我们过去曾收到指控我们侵犯第三方权利的索赔，截至本年度报告日期，我们不受任何因我们的日常业务过程而产生的重大未决索赔的约束。无论此类索赔的有效性如何，我们都可能在抗辩或解决此类索赔方面产生重大成本和努力。对我们采取的行动的结果可能对我们不利。任何这些事件都可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
移动设备上的用户增长和活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。
消费者普遍使用移动设备的购买，特别是我们的用户使用移动设备的购买显着增加，我们预计这一趋势将持续下去。为了优化移动购物体验，我们依赖于我们的用户为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序，而不是从他们移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们未来在将我们的移动应用程序集成到移动设备中时遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的供应商的关系出现问题，如果我们的应用程序与下载商店上的竞争应用程序相比受到不利待遇，或者如果我们面临分发成本增加或让用户使用我们的移动应用程序，我们未来的增长和我们的经营业绩可能会受到影响。我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统（例如iOS和Android）的互操作性，而此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的更改都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站或使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
关于平台经济领域的国务院反垄断委员会反垄断指南的解释和实施，以及这些可能如何影响我们的业务运营，存在不确定性。
2021年2月7日，国务院反垄断委员会平台经济领域反垄断指南，即《指南》正式印发并生效。《指南》提供了可用于识别互联网平台某些被禁止限制不正当竞争和维护用户利益的垄断行为的操作标准和指南，包括但不限于禁止使用大数据和分析进行个性化定价、在没有合理原因的情况下以低于成本的价格销售产品、被视为排他性安排的行为或安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的接口、使用捆绑
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服务来销售服务或产品。此外，互联网平台强制收集不必要的用户数据，可能被视为滥用市场支配地位，可能产生消除或限制竞争的效果。由于《指南》较新，在解释和实施方面存在不确定性。《指南》的颁布可能会显著改变整体电子商务行业的竞争格局，从而可能对我们的业务运营产生不利影响。
如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。
作为一家美国上市公司，我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束，该法案要求我们在表格20-F的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告开始，并要求我们的审计师证明并报告我们管理层所做的评估。
结合本次年度报告的编制工作，我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估和评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。我司独立注册会计师事务所出具了截至2023年12月31日止的鉴证报告。见“项目15。控制与程序—注册会计师事务所鉴证报告。”有效的财务报告内部控制是我们制作可靠财务报告所必需的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能使我们无法识别欺诈行为，并导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，这反过来可能对我们ADS的交易价格产生重大不利影响。此外，随着我们的业务和运营进一步扩大或努力纠正未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要承担额外成本并使用额外的管理和其他资源。
某些租赁物业权益的缺陷和未能登记某些租赁协议可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们在中国大陆的不同地点租用场地，用于我们的区域处理中心、前线履行站和办公室。就我们的租赁处所而言，有些出租人不拥有或没有向我们提供物业所有权证书或其他证明其向我们出租该等处所的权利的文件，对其所有权或物业的用途有其他限制，或没有完成规定的登记。如果我们的出租人的房地租赁权被任何第三方或政府当局成功挑战，我们可能会被要求搬迁相关物业。因此，我们无法向您保证，我们将不会就我们的租赁场所受到任何针对我们的挑战、诉讼或其他行动。此外，截至本年度报告日期，我们目前使用的部分区域处理中心和一线履行站的装修尚未按照当地法规和政策向适用的政府主管部门完成规定的备案。当我们正在完成此类消防备案的过程中，我们无法控制我们的出租人是否已经完成或将与我们合作完成所需的消防备案，或者我们是否能够及时或完全完成此类消防备案。中国法律法规就中国大陆的消防安全提供了各种要求，然而，详细的措施和要求在不同地区之间存在重大差异，并且仍在不断发展。此类措施和要求的适用由当地监管机构酌情决定，并且在中国大陆各个城市之间具有重大的不确定性。如果我们的出租人未能配合我们完成所需的备案，或者备案没有完成，我们可能会受到罚款或其他处罚。
我们没有向有关政府当局登记我们的租赁协议的很大一部分。根据中国相关法律法规，所有租赁协议均需在相关政府部门进行登记备案。未能为我们的租赁物业登记租赁协议不会影响这些租赁协议的有效性，但如果我们在收到中国相关政府当局的通知后未能在规定的时间范围内完成登记，相关政府当局可能会命令我们在规定的时间内登记租赁协议，并对每项未登记的租赁处以人民币1,000元至人民币不等的罚款。截至本年度报告日期，我们没有因未能登记我们的租赁协议而被相关政府当局责令登记我们的租赁协议或受到相关政府当局的任何行政处罚或其他纪律处分。虽然我们有
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主动要求适用的出租人及时完成或配合我们完成登记，我们无法控制这类出租人是否以及何时会这样做，因此我们无法向您保证我们将及时或完全完成我们的租赁协议的登记。如果对出租人和承租人都处以罚款，如果我们无法向出租人追回我们支付的任何罚款，这种罚款将由我们承担。
我们的商业保险范围有限。
根据一般市场惯例，我们保有涵盖我们的财产和IT基础设施损坏的业务保险，但不保有任何业务中断保险或关键人物人寿保险，根据适用法律，这不是强制性的。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时或根本成功地索赔我们的损失。
如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的区域加工中心和一线履约站也不是都有保险。因此，任何重大或长期的业务中断都可能导致大量成本和费用以及我们的资源、财务、管理或其他方面的转移，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情有关的风险。
如果我们的供应商、用户或业务合作伙伴受到自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营可能会受到严重干扰。我们的业务可能受到流行病的不利影响，包括禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型H1N1流感、埃博拉或其他流行病。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，包括我们的履行基础设施和我们的客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果未来发生任何此类灾难，影响到我们有主要业务的任何城市，我们的业务可能会因人员损失和财产损失，包括我们的库存和我们的技术系统，而受到重大不利影响。如果我们的供应商、用户或业务合作伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。
当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
最近，国际经济关系出现了紧张加剧的情况，比如美国和中国之间的关系。美国政府最近实施了，最近还提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收、提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国作为第一阶段贸易协议签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经济贸易协定》，自2020年2月14日起生效。
此外，美国和中国之间的政治紧张局势升级，其中包括贸易争端、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易的行政命令。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美国和中国之间的这种紧张关系及其任何升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作。如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计机构，我们的ADS可能会在未来根据HFCA法案被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计机构位于中国大陆，这是一个PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国大陆的审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国大陆以外的审计师更难评估。
根据经2022年12月29日签署成为法律的《综合拨款法案》修订的《HFCA法案》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。在我们于2022年5月2日向SEC提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们于2022年5月9日被SEC指定为委员会认定的发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们以截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案被确定为委员会确定的发行人。
然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的多个因素，包括围绕中美关系的不确定性。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。
每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人，这可能导致我们ADS的投资者和潜在投资者对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。无法保证我们不会被认定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。根据HFCA法案，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的股票和ADS将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国交易将严重损害投资者在投资者希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。还有，这样的禁令会显著影响我们的能力
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以我们可以接受的条件筹集资本，或根本不筹集资本，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
海外监管机构可能很难在中国内地开展调查或收集证据。
在中国大陆以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查，在中国大陆很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国大陆，为在中国大陆以外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管部门的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动，未经中国证券监管部门和其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或资料。虽然该条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动以及信息提供的潜在障碍可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。
中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。中国经济近年来增速逐步放缓趋势或将持续。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。此外，最近爆发的地区紧张局势，例如涉及乌克兰和俄罗斯的持续军事冲突，以及对俄罗斯的相关制裁，已导致全球范围内的重大经济冲击和全球金融市场的大幅波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系也出现了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。
与在中国内地做生意有关的风险
中国大陆经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
基本上我们所有的行动都是在中国大陆进行的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国大陆经济、政治和法律发展的影响。中国大陆经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等方面。中国政府通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国大陆的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但这种增长在不同地区和经济部门之间是不平衡的，可能不会持续下去。中国经济的增长可能不会
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以过去经历的速度继续。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国政府的政策或中国大陆的法律法规的任何不利变化都可能对中国大陆的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国政府对我们的业务运营有重大监督和控制，它可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展有重大监督和控制，它可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府对在海外上市的证券或外国投资于中国大陆发行人的任何行为施加更多监督和控制，都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国大陆发行人的发行实施更多的监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于依法从严从重从严从重从严从重从严从严从重从重从重从快从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国内地企业境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国内地境外上市企业面临的风险和事件。
2021年12月28日，CAC发布了《网络安全办法》，其中要求，除其他外，持有用户个人信息超百万的网络平台经营者在境外公开发行前，必须向网络安全审查处申请网络安全审查。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据条例草案》公开征求意见，其中规定，处理用户个人信息超百万的数据处理者在外国上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市，均需事前进行网络安全审查。
2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，即《试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。试行管理办法规定，中国境内公司寻求通过直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的，需向中国证监会完成备案程序。任何发行人完成境外上市并拟在同一市场进行证券发行的，该发行人应当在其完成证券发行后三个营业日内向中国证监会备案。此外，任何发行人在有下列情形之一的情况下，应在公告公开之日起三个工作日内向证监会报告相关信息：（i）控制权发生变更，（ii）受到境外证券监管机构或相关政府部门的调查或处罚，（iii）上市地位或上市板发生变更，或（iv）自愿或被迫终止上市。违反《试行管理办法》的，可对中国境内公司及其负责人、控股股东和实际控制人给予警告和处罚。
如果我们被要求就我们未来的离岸发行或在其他海外证券市场上市获得中国证监会、CAC或其他监管机构的任何批准或完成任何备案，我们可能无法及时获得该等批准或备案，或者根本无法获得，即使获得该等批准或备案也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。
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中国大陆的法律制度体现了不确定性，这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护或对我们的业务施加额外的要求和义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国大陆的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，它是一种已判决的法律案件可能被引用以供参考但判例价值较小的制度。中国大陆的法律体系发展迅速，对法律、法规、规则的解释可能包含不一致之处。然而，这些法律、法规和法律要求不断变化，其解释和执行涉及不确定性。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是与互联网相关行业的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。此外，中国大陆的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。
此外，新的法律法规可能会不时颁布，并且对适用于我们业务的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。特别是，中国政府当局可能会继续就广泛的问题，如知识产权、竞争和反垄断、隐私和数据保护以及其他事项，颁布新的法律、法规、规则和指南，以规范互联网公司，这可能会导致对我们施加额外的义务。遵守这些法律、法规、规则、指南和实施可能代价高昂，任何不遵守或相关的询问、调查和其他政府行为可能会转移大量管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国《维护国家安全法》在香港的实施涉及不确定性，中国政府最近关于在美国上市的中国企业的业务活动的政策声明可能会对我们的业务产生负面影响。
2020年6月30日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国维护香港国家安全法》。《中华人民共和国维护香港国家安全法》的解释涉及一定程度的不确定性。近日，中国政府发布了境外上市中国业务监管规定。根据新措施，中国政府将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，并惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国政府还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国政府还对几家专注于反垄断、金融科技监管的美国上市科技公司展开了调查，最近，随着中国《数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和转移个人数据。目前，这些法律（中国《香港维护国家安全法》除外）预计将适用于中国大陆境内企业，而不是根据与中国不同的一套法律运营的香港企业。然而，不能保证香港政府不会颁布适用于在香港经营的公司的类似法律法规。
截至本年度报告日期，我们仅在中国大陆开展业务运营，而我们的香港子公司Dingdong Fresh（Hong Kong）Limited并无任何业务运营，只是作为中介持有实体为境外证券发行提供便利。因此，《中国维护香港国家安全法》不会对我们未来开展业务、接受外资或继续在纽交所上市的能力产生重大影响。然而，有关解释、《中国维护国家安全法》在香港的实施以及它将如何影响我们的业务或运营涉及重大不确定性，且无法保证我们未来开展业务或提供证券的能力不会受到不利影响。此外，截至本年度报告日期，Dingdong Fresh（Hong Kong）Limited并无收到任何中国内地或香港当局的查询或通知或任何异议。然而，鉴于中国政府对在中国大陆和香港开展业务的行为进行了重大监督，并鉴于中国政府最近不仅在中国大陆而且向香港扩展了权力，而且中国的规则和法规可以在几乎不提前通知的情况下迅速改变，我们
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无法向您保证，未来可能不会发布或采取新的法规或监管行动，这可能会对我们未来开展业务或提供证券的能力产生重大不利影响。如果发生上述任何或全部情况，如果我们的香港子公司选择在未来开展实质性业务活动，则可能导致我们的运营发生重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。
我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。
中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室（国务院新闻办、工信部、公安部等参与）。国家互联网信息办公室的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门与相关行政管理和处理与互联网行业有关的跨部委监管事项。
我们被要求持有若干经营业务的许可证和许可证，包括食品经营许可证，我们正在申请额外的许可证，以涵盖我们业务的其他方面，其批准无法得到保证。此外，由于我们提供并计划继续提供各种格式的内容，包括我们叮咚生鲜上的某些视频和直播内容，我们的内容提供可能被视为在线传输音频和视频节目，如果中国监管机构认为我们没有遵守相关法律要求持有有效的视听许可证或其他登记或备案以涵盖视频和直播内容，我们可能会受到罚款、处罚和/或被命令停止提供视频和直播内容、关闭网站或吊销许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对现行中国法律、法规和政策以及可能与互联网行业有关的新法律、法规或政策的解释和适用，对中国大陆互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国大陆开展业务所需的所有批准、许可或许可或备案，或将能够维持我们现有的许可或获得新的许可。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可或许可或备案的情况下经营，或颁布新的法律法规，要求额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，则它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。
根据2008年1月1日生效、最近于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国大陆以外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国大陆，被视为“中国居民企业”，一般将对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率，即企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为组织机构
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对企业的经营、人员、会计、财产等方面进行有效的全程管理和控制。
2009年4月22日，国家税务总局（SAT）发布《关于以事实管理机构为基础确定中方控股离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通告》或82号文，其中规定了确定在中国大陆境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业的“事实管理机构”是否位于中国大陆境内的标准和程序。继SAT 82号文之后，2011年7月27日，SAT发布了《中资控股离岸注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》，即SAT公告45，为SAT 82号文的实施提供更多指导，该公告于2011年9月1日生效，最新修订于2018年6月15日。SAT Bulletin 45明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关程序等方面的若干问题。
根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的外国企业，在以下所有情况均适用的情况下，被视为中国居民企业：（i）负责日常运营的高级管理层和核心管理部门主要位于中国大陆境内；（ii）财务和人力资源决策须经中国大陆境内的个人或机构确定或批准；（iii）主要资产、会计账簿、公司印章、以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国大陆境内；以及（iv）至少有一半的企业有表决权的董事或高级管理人员居住在中国大陆境内。SAT Bulletin 45规定，当向居民中国控制的离岸注册企业提供中国税务居民认定证明副本时，付款人在向中国控制的离岸注册企业支付中国大陆来源的股息、利息、特许权使用费等时，不应预扣10%的所得税。
尽管82号文和SAT公告45明确规定，上述标准仅适用于在中国大陆境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的企业，但82号文和SAT公告45可能反映了SAT关于在确定外国企业的一般税务居住地时应如何应用“事实上的管理机构”测试的标准，无论它们是由中国企业或中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。如果中国税务机关确定我们在中国企业所得税方面被视为中国居民企业，则对我们的全球应税收入征收25%的中国企业所得税可能会对我们满足我们可能有的任何现金需求的能力产生重大不利影响。
中国法律法规为外国投资者对中国大陆公司的一些收购规定了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。
中国多项法律法规，包括《并购重组规则》、2007年8月全国人大常委会颁布、最近一次修订于2022年6月的《反垄断法》、2011年8月商务部颁布的《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》、以及2020年12月发改委和商务部颁布的《外商投资安全审查办法》，确立了程序和要求，预计将使外国投资者在中国大陆的并购活动更加耗时和复杂。其中包括在某些情况下要求，在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下，必须获得商务部的批准。中国法律法规还要求涉及涉及国家安全的行业的某些并购交易必须接受并购控制审查或安全审查。
我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来公布解释，确定我们的业务在
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受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国大陆的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。
中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或贵公司对我们的投资价值产生负面影响。
2015年2月3日，SAT发布了关于非中国居民企业间接转让资产的若干企业所得税事项的公告，即SAT Bulletin 7，其中提供了与非居民企业间接转让中国应税资产相关的全面指导方针，也加强了中国税务机关对非居民企业间接转让中国应税资产的审查。根据SAT Bulletin 7，当非居民企业通过处置直接或间接持有该中国应税资产的境外控股公司的股权而间接转让中国应税资产时，中国税务机关有权对间接转让中国应税资产的性质进行重新分类，方法是无视该境外控股公司的存在，并将该交易视为直接转让中国应税资产且无任何其他合理商业目的。然而，SAT Bulletin 7包含某些豁免，包括（i）非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有此类中国应税资产的境外上市公司的股份而获得间接转让中国应税资产的收入；以及（ii）存在间接转让中国应税资产的情况，但如果该非居民企业曾直接持有和处置此类中国应税资产，则根据适用的税收协定或安排，转让所得收入本应免征中国企业所得税。
2017年10月17日，SAT发布了《关于对非中国居民企业源头扣缴企业所得税有关问题的公告》，即SAT 37号文，自2017年12月1日起生效，废止了SAT公报7中的部分规定。SAT 37号文进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。根据SAT 37号文，承担扣除该等所得税责任的一方没有或者不能进行该等扣除的，或者领取该等收入的非居民企业未向相关税务机关申报缴纳本应扣除的税款的，双方均可能受到处罚。应纳税所得额按该等转让所得总额扣除权益账面净值后的余额计算。
我们可能会进行涉及公司结构变化的收购。我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益并对我们施加报税义务，或要求我们为中国税务机关就此进行的调查提供协助。对转让我们的ADS征收的任何中国税或此类收益的任何调整将导致我们产生额外成本，并可能对贵公司在我们的投资价值产生负面影响。
终止我们目前享有的税收优惠待遇或税法的其他不利变化可能会导致额外的合规义务和成本。
根据现行中国税法，我们的多个中国经营实体享有各类税收优惠待遇。我们的中国子公司在符合相关要求的情况下，可能有资格获得某些税收优惠待遇。
符合微利小规模企业（“上交所”）条件的企业，享受20%的企业所得税优惠税率。我们的多家中国运营子公司获得上交所资格，因此有权在2021、2022和2023年享受20%的优惠税率。如果这些子公司未能根据中国相关法律法规保持其作为上交所的资格，则适用的企业所得税税率可能会提高至25%，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
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中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用境外融资的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们可能会通过股东贷款或出资的方式向我们的中国子公司转移资金或为我们的中国子公司融资。向我国属外商投资企业的中国子公司贷款，不得超过法定限额，应向国家外汇管理局、外管局或当地对应机构、当地银行备案。此外，我们对中国子公司的任何出资应在国家市场监督管理总局或其当地对应机构登记，并向商务部或其当地对应机构报告。
2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文。不过，外管局19号文允许在中国大陆的外商投资企业使用其以外币兑换的人民币结算的注册资本进行股权投资，但除其他法律法规另有规定外，以外币兑换的人民币结算的外商投资企业的注册资本仍不得用于（其中包括）证券市场投资或提供委托贷款。2016年6月9日，外管局进一步发布了《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，其中对19号文的部分条款进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司以外币计价注册资本转换而来的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于超出其经营范围的用途或向非关联企业提供贷款，除非其经营范围另有许可。2019年10月23日，外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，在满足一定条件的情况下，取消非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。如果我们的子公司未来需要我们或我们的其他中国子公司的财务支持，并且我们认为有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为子公司的运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。适用的外汇通告和规则可能会限制我们将首次公开发售所得款项净额转移至中国子公司并将所得款项净额转换为人民币的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们在中国大陆的居民股东或实益拥有人未能遵守相关的中国外汇法规，我们可能会受到处罚，包括限制我们向中国大陆子公司注资的能力以及我们中国大陆子公司向我们分配利润的能力。
外管局发布《关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资及往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，自2014年7月4日起施行。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和机构，就其直接设立或间接控制境外特殊目的载体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当该等中国居民直接持有股权的境外特殊目的载体发生基本信息变更（包括该中国个人股东、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等情形时，该等中国居民应向外管局或其当地分支机构更新其外汇登记。
任何持有境外特殊目的载体权益的股东，如为外管局37号文确定的中国居民，未在当地外管局分支机构履行规定的外汇登记，该境外特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向其境外母公司分配其利润和股息或开展其他后续跨境外汇活动，且该境外特殊目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述SAFE登记可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。
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2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日进行了修订。根据外管局第13号通知，要求实体和个人向符合条件的银行申请外商直接投资和境外直接投资外汇登记，包括37号文要求的，而不是外管局或其当地分支机构。符合条件的银行，在外管局监管下，直接审核申请并进行登记。
我们可能无法充分了解我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人的身份，因此，我们可能无法识别我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人，以确保他们遵守外管局37号文或其他相关规则。此外，我们无法提供任何保证，即我们所有身为中国居民的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时进行、获取或更新任何适用的登记或遵守外管局37号文或其他相关规则要求的其他要求。即使我们的股东和作为中国居民的实益拥有人遵守了此类要求，由于许多因素，包括我们和他们无法控制的因素，我们无法提供任何保证，他们将成功获得或及时更新外管局37号文或其他相关规则要求的任何登记。如果我们的任何根据外管局37号文确定为中国居民的股东未能履行规定的外汇登记，他们可能会受到罚款或法律制裁，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其利润和股息或开展其他后续跨境外汇活动，我们可能会被限制向我们的中国子公司提供额外资本的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们主要依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力或财务状况产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，没有我们自己的实质性经营，我们主要依靠我们的中国子公司可能支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的普通股股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。如果我们在业务中的现金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则可能由于对叮咚买菜有限公司或我们的子公司转移现金或资产的能力的干预或施加限制和限制，导致这些资金或资产无法在中国大陆或香港以外的地区用于资金运营或其他用途。无法保证中国政府不会干预或限制叮咚买菜有限公司或我们的子公司转移现金或资产的能力。
根据中国法律法规，在中国大陆的外商独资企业，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%，在弥补以前年度累计亏损（如有）后，用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金、员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。
对人民币汇入和汇出中国大陆的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币和货币汇出中国大陆实施管制。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司以人民币支付的股息。我们可能会将部分收入转换为其他货币，以履行我们的外汇义务，例如支付就我们的ADS宣布的股息，如果有的话。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。
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根据现行的中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外管局的批准。不过，若人民币要兑换成外币汇出中国大陆，以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得政府主管部门的批准或登记或备案。根据外管局19号文规定，外商投资企业可根据实际需要将其资本账户中的外币最多100%自由兑换成人民币。外管局16号文规定了可自由支配的资本项目下外汇折算一体化标准，适用于在中国大陆注册的所有企业。此外，外管局16号文缩小了企业不得使用如此转换的人民币资金的用途范围，其中包括（i）支付超出其经营范围或适用法律法规禁止的其他支出，（ii）投资于银行本金担保产品以外的证券或其他金融产品，（iii）向非关联企业提供贷款，但企业经营范围明确允许的除外，以及（iv）建造或购买非自用不动产，但房地产开发商除外。中国政府未来可酌情进一步限制经常账户交易或资本账户交易的外币准入。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。此外，无法保证未来不会颁布会进一步限制人民币汇入或汇出中国大陆的新规定。
汇率波动可能导致外汇汇兑损失。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国大陆政治和经济状况变化以及中国大陆外汇政策等影响。我们无法向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策可能会在未来如何影响人民币与美元的汇率。
我们几乎所有的收入和支出都以人民币计价，我们的报告货币是人民币。人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。反之，如果我们出于支付股息或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将减少我们可获得的美元金额。
中国大陆几乎没有可用的对冲选择来减少我们对汇率波动的风险敞口。2023年我们没有从事任何对冲活动。虽然我们可能会决定在未来进行任何对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分或根本无法对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
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任何未能遵守中国大陆有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国大陆计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据这些通知，中国大陆公民和在中国大陆连续居住不少于一年的非中国大陆公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局或其当地分支机构注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，以办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国大陆连续居住不少于一年且获授予期权的雇员，自本公司成为境外上市公司起，将受本条例规限。未能完成SAFE注册可能会使他们或我们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。
此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据本通告，我们在中国内地工作的雇员行使购股权或获授予受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳或我们未能按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款或以其他方式遵守与劳工相关的法律法规可能会使我们受到处罚和其他风险。
在中国大陆运营的公司被要求参与各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于其员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在业务运营地点规定的最高金额。鉴于各地经济发展水平不同，中国大陆地方政府对员工福利计划的要求并未得到一致执行。我们过去没有按照适用的中国法律法规的要求为少数员工全额缴纳社会保险和住房基金，我们在财务报表中记录了估计少缴金额的应计项目。此外，中国法律法规要求我们遵守劳动法律法规，包括获得灵活工时和综合工时制度的批准。如果中国有关部门认定我们进行补充供款，认为我们不遵守劳动法律法规，或我们未能按照相关劳动法律法规的要求获得任何批准、许可、登记或备案或成为罚款或其他法律制裁，如责令及时整改等，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，根据自2019年1月1日起生效的2018年8月31日修订的《中国个人所得税法》，个人的应纳税所得额应等于该个人的年总收入减去人民币6万元的一般免赔额和相关法律允许的各类专项免赔额。根据相关法律确定和计算此类专项免赔额，可能会导致我们的运营成本和费用增加。但是，由于个人所得税法的解释和实施存在不确定性，我们根据自己的理解对专项扣除的确定和计算，可能与税务机关或者我们的员工会做的不一样。这些差异可能会导致税务机关的询问或重新评估，以及税务机关与我们员工之间的潜在纠纷。
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与我们的ADS相关的风险
美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要在中国大陆开展业务并在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格的波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股权激励。
过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。请看“–我们和我们的某些董事和高级管理人员可能会在美国的股东集体诉讼中被列为被告，这可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生重大不利影响。”任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们和我们的某些董事和高级管理人员可能会在美国的股东集体诉讼中被列为被告，这可能会对我们的业务、经营结果和声誉产生重大不利影响。
已在美国对我们和我们的某些董事和高级职员提起股东集体诉讼，该诉讼于2023年6月22日被自愿驳回。我们预计，我们将继续成为未来诉讼的目标，包括股东提起的集体诉讼。无法保证我们将能够在我们的抗辩中胜诉或在上诉中推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条款解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出上诉，都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的商业惯例，从而对我们的业务、经营结果和声誉产生重大不利影响。此外，无法保证我们的保险公司将承担全部或部分抗辩费用，或这些事项可能产生的任何责任。诉讼过程可能会占用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。
卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。
卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买中支付的费用将低于他们在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。
在美国上市的几乎所有业务都在中国大陆的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上：除其他外，缺乏对财务报告的有效内部控制，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司已经或正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。
我们可能是做空的对象，目前尚不清楚相关的负面宣传会对我们产生何种长期影响。我们未来也可能会不时受到做空机构的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们ADS的市场价格和我们的业务运营。
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我们的双等级投票结构将把大部分投票权集中在我们的创始人和首席执行官身上，并将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的此类股份）。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投20票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。作为我们ADS的持有人，您将只能行使A类普通股的投票权。
B类普通股的任何未来发行可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股的任何行为可能会稀释A类普通股现有持有人在其普通股类别内的所有权百分比。此类转换可能会增加A类普通股现有持有人的总投票权。如果我们未来有多个B类普通股的持有人，并且其中某些人将其B类普通股转换为A类普通股，则保留其B类普通股的其余持有人的相对投票权可能会增加。
截至2023年12月31日，我行首席执行官兼董事会主席梁昌霖先生实益拥有54,543，800股B类普通股。由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，梁昌霖先生实益拥有我们已发行及流通股本总额的约26.0%以及我们已发行及流通股本总额的81.1%的总投票权。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人对合并合并决策、选举董事以及其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
我们的双重投票结构可能会使代表我们A类普通股的ADS没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对ADS的交易价格和流动性产生不利影响。
我们无法预测我们拥有不同投票权的双重股权结构是否会导致ADS的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不良后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股份结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯指数和富时罗素指数已经改变了将公众公司股票纳入包括标普 500指数在内的某些指数的资格标准，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入这类指数。因此，我们的双重类别投票结构可能会阻止将代表我们A类普通股的ADS纳入此类指数，这可能会对代表我们A类普通股的ADS的交易价格和流动性产生不利影响。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多类结构，而我们的双类结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理的负面评论，在这种情况下，ADS的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
我们目前预计在可预见的未来不会派发股息。因此，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。
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我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，包括ADS所代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础普通股的投票。
ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示来间接行使您的ADS基础普通股所附带的投票权。凡任何事项须在股东大会上付诸表决，则在收到贵公司的投票指示后，保存人将在切实可行范围内尽量按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的基础普通股进行投票。除非您在股东大会记录日期之前注销并撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对相关普通股的投票权。
当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS所代表的普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会并就任何将在股东大会上审议和表决的特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲及章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册及/或预先订定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的基础普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。凡任何事项将在股东大会上付诸表决，根据我们的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础普通股进行投票。
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此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础普通股如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。
此外，根据ADS的存款协议，如果您不投票，存托人将给我们一个全权委托代理人，在股东大会上对您的ADS基础的A类普通股进行投票，除非：
这一全权委托的影响是，除非在上述情况下，否则您不能阻止我们为您的ADS提供基础的A类普通股被投票。这可能会对你们的利益造成不利影响，使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有人不受此全权委托的约束。
如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。
存托人将仅在我们决定对我们的普通股或其他存入证券分配股息的范围内支付ADS的现金分配，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。在有分配的情况下，存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人就我们的股票或其他存入证券收到的现金红利或其他分配。您将根据您的ADS所代表的股票数量获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。
您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人在其认为与履行职责有关的合宜情况下，可随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人可以在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候，拒绝交付、转让或登记ADS的转让。
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由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）（“《公司法》”）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司成员名册副本的一般权利（这些公司的组织章程大纲和章程细则以及通过的任何特别决议，以及这些公司的抵押和押记登记册除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于开曼群岛《公司法》（经修订）条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”
我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前所有的行动都是在中国大陆进行的。此外，我们在本年度报告中提到的所有现任董事和高级管理人员均居住在中国大陆和香港。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
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外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
此外，美国法院的判决将不会在中国大陆或香港直接执行。香港与美国之间目前没有任何条约或其他安排规定对外国判决的对等执行。香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在香港对我们或我们的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是（i）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府征税当局征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（ii）就索赔的是非曲直而言是最终和结论性的，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。”
我们的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款以及我们与存托银行的存款协议可能会限制我们的A类普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的组织章程大纲和章程细则规定，美国联邦地区法院是美国境内（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的物管辖权，纽约州纽约县的州法院）解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的各方。我们与存托银行的存款协议还规定，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定纠纷缺乏标的物管辖权，纽约州纽约县的州法院）将有管辖权审理和裁定任何诉讼、诉讼，或进行并解决存托银行与我们之间不涉及任何其他人或方可能因存款协议而产生或以任何方式与之相关的任何争议，包括根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。我们ADS的持有人和实益拥有人，通过持有ADS或其中的权益，理解并不可撤销地同意，因存款协议、ADS或由此设想的交易或凭借其所有权而产生或以任何方式相关的针对或涉及我们或存托银行的任何法律诉讼、诉讼或程序，包括但不限于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起（或，如果美国纽约南区地方法院缺乏管辖权或这种专属法院的指定在纽约州纽约县的州法院无效、非法或不可执行）。然而，类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，有可能法院会认定这类条款不适用、不可执行或与与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院要找到我们的组织章程大纲和章程细则中包含的联邦法院选择条款或我们的存款
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与存托银行的协议在一项诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如果维持原判，我们的组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款，以及存款协议中的法院地选择条款，可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及可能在其首选司法法院中的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们组织备忘录和章程细则中的专属论坛条款不会运作到剥夺开曼群岛法院对与我们内政有关的事务的管辖权。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。
管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑当事人是否明知故犯、明知故犯、自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托人的诉讼，导致提出索赔的成本增加、获取信息的机会受限以及此类持有人与我们之间的其他资源不平衡，或限制该持有人在该持有人认为有利的司法法院提起索赔的能力。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，可能只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务，也不得作为ADS的任何持有人或受益所有人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。
ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）将有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决开户银行与我们之间的任何不涉及可能因存款协议而产生或以任何方式与之相关的任何其他人或方的争议，包括根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。我们ADS的持有人和实益拥有人，通过持有ADS或其中的权益，了解
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并不可撤销地同意，任何针对或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或程序，因存款协议、ADS或由此设想的交易或因其所有权而产生或以任何方式相关，包括但不限于《证券法》或《交易法》下的债权，只能在美国纽约南区地区法院提起（或者，如果纽约南区缺乏管辖权，或对专属法院地的此类指定无效、非法或不可执行，纽约州纽约县的州法院），并且我们ADS的持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地提交给此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。然而，其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到了质疑，有可能法院会认定这类条款不适用或无法执行。接受或同意本论坛选择条款并不代表您正在放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和据此颁布的规章制度。
存托人可全权酌情要求由存款协议、我们的股票、美国存托股或由此设想的交易产生的关系引起的任何争议或分歧被提及，并最终由根据存款协议中描述的条款进行的仲裁解决，而如果ADS的任何持有人或受益所有人对我们和/或存托人提出的任何索赔存在特定的违反联邦证券法方面，则此类索赔的违反联邦证券法方面可由这些持有人或受益所有人选择，留在美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，或者这种指定的专属诉讼地在纽约州纽约县的州法院无效、非法或无法执行）。我们认为，一项合同仲裁条款，特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时，通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。
我们是《纽交所上市公司手册》意义上的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。
我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的“受控公司”，因为我们的创始人兼首席执行官梁昌霖先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则。因此，您可能无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们受制于纽约证券交易所的上市标准，该标准要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员，对高管薪酬和董事提名进行独立和独立的监督。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的上市标准存在显着差异。目前，我们选择依赖母国惯例豁免公司治理要求，以（i）拥有多数独立董事，（ii）在我们的审计委员会中至少有三名成员，（iii）拥有一个完全由独立董事组成的提名委员会，以及（iv）拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们完全遵守纽约证券交易所的上市标准，我们的股东可能会得到比他们原本享有的保护更少的保护。
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我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度将我们的业绩作为新闻稿发布，根据纽约证券交易所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时，并且这些信息将不需要由独立的注册公共会计师事务所进行审查。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。
如果我们是任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，我们的ADS或A类普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
在适用适用适用的透视规则的情况下，如果（a）我们在该年度的总收入的75%或更多由某些“被动收入”（定义见经修订的1986年《国内税收法》的相关规定）组成，我们将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），或（b）我们的资产价值（一般根据资产季度价值的平均值确定）在该年度的50%或以上归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。基于我们的市值以及我们的收入和资产的性质和构成，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是美国联邦所得税目的的PFIC，尽管在这方面无法做出保证。
我们是否为PFIC的确定每年在每个纳税年度结束后进行，涉及广泛的事实调查，包括按季度确定我们所有资产的公平市场价值以及我们在相关纳税年度赚取的每一项收入的性质，并在几个方面受到不确定性的影响。确定我们是否将成为我们任何纳税年度的PFIC也可能部分取决于我们的商誉和其他未反映在我们的资产负债表上的未入账无形资产的价值（这可能是通过不时参考我们的ADS或A类普通股的市场价格确定的，这可能是波动的），也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响，包括我们的运营产生的现金和在任何发行中筹集的现金。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证，美国国税局（“IRS”）将同意我们采取的任何立场。因此，无法保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC，我们也无法向您保证IRS或法院将同意我们做出的任何决定。
某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑），如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间该美国持有人持有我们的ADS或A类普通股。例如，如果我们是或成为PFIC，美国持有人可能会因从公司收到的任何“超额分配”或在出售或以其他方式处置ADS或A类普通股时确认的任何收益而受到特殊和不利的税收规则的约束。美国持有人应咨询其税务顾问，了解PFIC规则可能适用于他们对我们的ADS或A类普通股的投资。进一步讨论见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司。”
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作为一家上市公司，我们可能会继续承担增加的成本。
我们现在是一家上市公司，预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。
由于成为一家公众公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。
项目4。关于公司的信息
A.公司历史与发展
我们的创始人，梁昌霖先生，于2017年5月通过上海100me互联网科技有限公司，即上海100me开始创业。多年来，我们进行了几轮股权融资，并主要通过上海100me及其子公司扩展了我们的业务。
2018年10月，我们根据开曼群岛法律将叮咚买菜有限公司注册为我们的离岸控股公司，并将DingDong Fresh Holding Limited，即DingDong Fresh BVI，注册为叮咚买菜有限公司的全资子公司。2019年1月，我们根据香港法律成立了Dingdong Fresh（Hong Kong）Limited，即Dingdong Fresh BVI的全资子公司Dingdong HK，作为我们的中介控股公司。后来在2019年8月，我们通过叮咚HK购买了上海100me的100%所有权，使上海100me成为我们的全资子公司。
2021年6月，我们的ADS在纽约证券交易所上市，代码为“DDL”。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。SEC的互联网站点地址是http://www.sec.gov。我们互联网站的地址是https://ir.100.me/。
We maintain our primary executive office at Building 1,56 Fanchang Road，Shanghai，People of China，China，201201。我们在那个地址的电话号码是+ 86 21-6858-5011。
B.业务概况
概述
我们是中国大陆领先的生鲜杂货电商，可持续增长。我们通过交付由广泛的自营前线履行网格支持的便捷和卓越的购物体验，直接为用户和家庭提供生鲜杂货、预制食品和其他食品产品。我们的目标是成为中国家庭的食品购物首选。以生鲜杂货为核心产品品类，成功拓展预制食品等食品品类，成长为中国消费者领先的线上食品购物目的地。特别是，凭借我们对消费者不断变化的需求的洞察力和强大的食品创新能力，我们成功推出了一系列跨越多种食品类别的自有品牌产品。截至本年度报告日期，我们的自有品牌产品主要在我们的自营生产工厂生产，并由选定的第三方制造商生产，这些制造商被要求严格遵守我们的食品配方和生产协议。我们的叮咚生产工厂安装了先进的设施和高度自动化的生产线。我们的生产坚持科学的生产程序和安全标准，这使我们能够施加严格的端到端质量控制，并为我们的用户提供安全和优质的食品。
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此外，除了为我们的用户提供高质量的产品和优越的用户体验，我们还努力通过标准化和数字化实现中国大陆传统农业供应链的现代化，赋能上游农场、合作社和其他供应商，使他们的生产更高效，更贴合实际需求。
我们明白，贴近用户是我们作为生鲜杂货电商成功的关键。我们是使用前线履行网格模型高效实现生鲜杂货最后一公里配送的先驱之一。我们开发了全面的端到端数字化解决方案，使我们能够实现新鲜农产品和食品的快速和高质量交付。通过我们及时、高效、可靠的送货上门方式，我们为现代家庭提供高性价比的新鲜农产品和食品项目选择，同时以卓越的服务超越用户期望。我们的一体化数字化解决方案覆盖整个供应链，确保无缝运营，使我们能够以速度和精度向客户交付产品。通过利用技术和优化我们的流程，我们能够为生鲜农产品和食品市场的消费者提供优越的价值主张。我们自2017年成立以来积累的核心能力，为我们的长期可持续增长奠定了基础。
因此，我们的业务取得了显着的规模，并积累了庞大且高度活跃的用户群。我们的GMV从2021年的人民币2270.41亿元增加到2022年的人民币262.479亿元，并进一步下降到2023年的人民币2196.93亿元，这主要是由于2022年期间的高基数效应，当时更多的新冠病毒感染推动了订单量激增，2023年从多个城市和站点撤出，以及整个2023年猪肉和蔬菜等某些商品的消费价格下降的影响。从2021年第三季度开始，我们战略性地将重点转向“效率优先，适当考虑规模”，旨在实现盈利，以实现投资者对我们的利益最大化。自从我们的战略转变以来，我们一直专注于进一步加强我们的产品竞争力，同时优化我们的履行网络，以增加用户粘性并确保他们对我们的忠诚度。2023年，我们战略性地退出了一些历史上GMV贡献并不重要但需要大量投资和时间来建立强大的市场影响力并实现规模经济的城市。此外，在2023年，我们观察到交易使用数量和订单量在短期内略有下降，因为在新冠疫情期间，我们的平台经历了大量新用户涌入，线下供应不足，其中一些新用户在从新冠疫情大流行中恢复后离开了我们的平台。尽管如此，我们观察到用户粘性和忠诚度明显改善。2023年，每位用户的月均下单频次达到4次，表明用户参与度和忠诚度大幅提升。事实证明，我们对运营效率的关注，以及对可扩展性的承诺，有助于加强我们的用户基础并推动更高水平的客户参与。因此，我们认为，这将在更长期内提高我们的运营效率和成本效益。由于这样的战略转变，我们为新市场增加的单位经济性不断加快。我们的收入从2021年的人民币20,121.1百万元增长到2022年的人民币24,221.2百万元，并在2023年下降到人民币19,971.2百万元（28.129亿美元）。同时，我们的平均订单金额从2021年的人民币58.7元增加到2023年的人民币72.1元。此外，我们在2023年首次实现了全年非GAAP盈利。我们在2021年和2022年分别录得非美国通用会计准则净亏损人民币61.137亿元和人民币5.7 10亿元，在2023年录得非美国通用会计准则净收益人民币4540万元（640万美元）。
此外，在2024年第一季度，特别是春节期间，我们取得了超出我们预期的强劲业绩。我们的同店整体订单量同比增长6%，我们的同店GMV同比增长5%，从中国的除夕和元宵节开始。2024年2月24日，元宵节，我们实现了超过人民币1亿元的日销售额，创下了新冠疫情后我们的最高单日记录。此外，尽管华东地区（江苏、浙江和上海）有大量居民出境，但我们在华东地区的同店订单量在春节期间同比增长了9%。
竞争性产品提供
产品竞争力是我们业务的根本驱动力。我们不断开发新的食品产品、提高内部生产、深入上游采购的能力，帮助我们在竞争中保持领先。
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产品品种
我们提供范围广泛的产品，包括新鲜杂货、预制食品和其他食品。2023年，我们实施了产品战略，即“广泛的SPU和集中的SKU”，重点优化我们精选的SKU产品，以增强我们的价格竞争力。这一战略转变使我们能够提供更广泛的产品差异，同时缩小每个类别中的特定SKU。通过精心策划可用的SKU，我们旨在优化选择，确保提供的产品不仅能满足客户的多样化需求，还能在市场上保持强大的价格优势。在我们精心策划的产品中，这种对价格竞争力的战略强调在推动客户满意度和吸引更广泛的消费者基础方面发挥了关键作用。叮咚买鲜上可用的SKU数量在2023年达到了2万个以上。我们进入这个行业时，把新鲜的杂货，包括蔬菜、肉蛋、水果、海鲜作为我们最初的焦点，这是一个以高频订单和相对困难的采购和履行操作而闻名的细分市场。用户，最初因为我们提供的生鲜杂货而被叮咚生鲜吸引，通常会扩展到预制食品等其他品类。
预制食品是指经过洗涤、切片、去皮、混合或加工，后以不同方式包装、保存后，即可食用或可由顾客简单烹调食用的食品。根据加工程度和食用方便程度的不同，预制食品可进一步分为即食食品、即热食品、即煮食品、即拌食品。年轻一代快节奏的生活方式以及对更健康、更高质量产品的日益偏好，显著提升了预制食品的受欢迎程度，这种预制食品节省时间、烹饪所需的努力更少，并且易于处理和储存。挖掘年轻家庭的新消费趋势，2023年叮咚生鲜上超3500个预制食品SKU。凭借我们优越的供应链管理能力、先进的冷链物流能力，以及严格的质量控制措施，我们得以孵化和采购各种更具创新性、更新鲜、更健康的预制食品。
我们还提供烘焙食品、乳制品、调味料、饮料、即食食品、油、零食，旨在为我们的用户提供广泛的选择。
食品创新
我们认为，产品研发是企业的生命线。我们非常重视食品创新。为了满足客户对各种餐饮场景日益增长的多样化品质产品的需求，并借助我们强大的产品开发能力，我们成功推出了一系列自有品牌产品，特别侧重于预制食品、米面食品、生鲜杂货、烘焙食品。截至本年度报告日期，我们共成功推出超过30个自有品牌，覆盖约3,000个SKU。我们的一些招牌自有品牌有菜常青、好匠粉、天天鲜猪肉、Black Diamond世家、优豆之等。自我们于2020年7月推出自有品牌产品以来，我们看到自有品牌产品在我们销售的所有产品中所占百分比呈上升趋势。自有品牌产品贡献了我们2023年总GMV的20%左右。值得注意的是，对于包括预制食品在内的非生鲜杂货品类，我们的自有品牌产品的GMV贡献已经飙升至30%以上。
此外，自新冠疫情开始以来，随着个人重新评估他们对健康和饮食的态度，我们目睹了饮食行为的重大变化。因此，对营养和功能性食品——营养品质得到改善、带来健康益处的食品——的需求正在增长。为了迎合这种日益增长的需求，我们的目标是开发和推出新的自有品牌产品，这些产品不仅美味，而且具有零添加、低碳水化合物、低钠或低GI。
生产
为更好地控制产品质量和实现最优生产水平，截至本年度报告日期，我们的自有品牌产品主要在我们的自营生产工厂生产，并由被要求严格遵循我们的食品配方和生产规程的选定第三方制造商生产。
叮咚生产厂
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我们相信，运行我们的生产线确保了对质量和成本的强大控制，这使我们能够以具有竞争力的价格为用户提供更高质量和更安全的产品。这些独特的内部生产能力使我们能够快速开发和商业化新的和创新的食品产品，从而增加我们为客户提供的价值。
我们于2020年7月开始内部生产，截至2023年12月31日，我们在中国大陆共经营12家生产工厂，主要用于鲜肉加工，以及生产预制食品、面条、面食和饺子以及豆制品。我们所有的生产工厂都安装了先进的生产设施。此外，我们在叮咚生产工厂推行先进、科学的生产流程，确保所有产品达到高质量、高安全标准，这让我们成为值得消费者信赖的品牌。
我们通常与选定的供应商合作，为自有品牌产品建立我们的叮咚生产工厂，根据该工厂，供应商向我们租用厂房和/或设备，而我们负责原材料的采购，以及生产线的管理。
与第三方厂商合作
除了内部生产，我们还聘请可靠的第三方制造商生产严格遵循我们内部开发的配方和说明的产品。除了内部的制造加工能力，我们采取了灵活的思维方式，旨在通过深度协作赋能上游供应链合作伙伴，实现互惠互利。这种方法使我们能够为消费者带来高质量和价格有竞争力的产品。通过与上游领域的卓越供应商建立牢固的合作伙伴关系，我们利用他们的专业知识和资源来提高我们产品的整体质量和竞争力。通过这些合作，我们努力为我们的客户提供卓越的价值，提供范围更广的产品，满足他们对质量和价格的期望。
我们相信，我们制造商的质量对我们产品的质量至关重要。我们要求我们的合作厂商必须通过HACCP认证，或危害分析关键控制点，全面的食品安全管理体系认证。我们通过严格的挑选过程，精心挑选厂家。我们的选择标准包括（其中包括）其工厂或工厂的法律和监管资格、质量和检验结果、生产能力、价格以及整体管理和运营质量。我们进行详细的尽职调查，包括在签订合作协议之前检查样品和制造商的设施。
产品质量保证
我们对产品质量的承诺是不妥协的。我们已将所有核心运营数字化，构建全套供应链解决方案，确保端到端质量控制，这使我们能够持续优化运营效率，同时为用户提供价值最佳产品。我们通过我们的7 + 1质量控制程序，通过砍掉中间商和保障严格的端到端质量控制，精简了农场到家的供应链，贯穿整个采购和履行过程。我们的7 + 1质量控制程序包括（i）生产环境，（ii）耕作，（iii）收获，（iv）运输，（v）区域加工中心，（vi）前线履行站（vii）送货上门，以及（viii）反馈和客户服务。我们有专门的质量控制团队，核心团队成员有在头部质量控制机构或零售企业的工作经验。
采购
2023年，我们从大约2,000家供应商采购新鲜杂货、预制食品和其他食品。
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采购新鲜杂货
直接来源采购
2023年，叮咚买菜上约有7500个SKU的生鲜食品。为了每天提供优质的新鲜杂货，我们从原产地与供应商建立了直接关系。鉴于目前中国大陆不同农产品的价差，生鲜食品的供应商广泛分散在全国各地。然而，为了每天提供优质的新鲜杂货，我们以通过与当地农场或合作社建立直接关系直接从原产地采购新鲜杂货而自豪。2023年，直接来源采购约占同期采购总成本的85%。
高度分散的供应商基础要求对供应商的选择、管理和协调提出更高的要求。我们根据供应商的质量、可靠性、物流能力、生产力、食品安全保障和定价来选择供应商。他们要能满足我们及时供应新鲜安全产品的需求。在我们签订任何协议之前，我们对我们的供应商及其提供的产品进行背景调查。我们对他们的营业执照和产品的资质证书进行审查，检查他们的品牌认知度，并对他们的合作历史和合作伙伴进行背景调查。我们还对他们的养殖地点、经营规模、管理经验、生产能力、物流能力、质量控制体系等进行实地考察评估核实。由于食品安全是我们的首要任务，我们的供应商被要求配备适用的设施、设备和人员，以检查农药残留，并能够定期进行检测并为其产品生成质量报告。此外，我们还要求我们的供应商拥有完整和灵活的物流能力，包括冷链物流，以确保我们的新鲜杂货的可持续和及时供应。
订单式生产
为了更好地保证我们产品的质量和稳定供应，我们一直与我们的上游供应商，例如农场和合作社密切合作，将他们的运营与我们的无缝结合。我们向他们提供的不仅是大订单流，还有我们对订单的最佳准确预测，这样他们就可以进行订单式生产。凭借我们的大数据算法和丰富的行业经验，我们可以根据产品的品种和性质，对未来几天、几个月甚至一年的市场需求做出一般性预测，然后根据我们对特定品种订单的估计，从我们的上游农场采购一部分需求。在这方面，我们和我们的供应商之间相互理解，由于各种超出任何一方控制范围的因素，包括气候对某些产品产量的影响、产品质量、不可预测的需求波动和相应的价格波动，实际采购金额可能会偏离预测。
订单式生产模式下，优先选择食品安全标准高、需求量大且稳定、价格高位震荡的产品品种。一旦品种确定，我们与候选农场进行沟通，并有农业专家与他们见面，了解农场的产品类型、经营规模、管理团队、经营状况、资质和认证。一旦我们决定一个农场符合我们的基本要求，我们就会对他们的管理团队进行现场访问和访谈，以评估他们在满足我们严格标准方面的兴趣和能力。如果农场入围，我们将就我们感兴趣的特定SKU和定价进行必要的备案和商务谈判，以便我们能够达成协议并开始订单式生产。
我们要求所有订单生产的农场和合作社执行科学的生产标准，比如我们专有的“DGA.P”。我们通过奖励那些成绩及格高的人来鼓励遵守D-G.A.P。尽管农场和合作社可能会因采用更高标准的农业程序和设施、雇用合格的农业技术人员以及支付第三方认证和检查的费用而产生一定的额外成本，但我们合作的大多数农场都愿意遵守我们的DGA.P要求，因为订单式生产使他们能够减少生产中不必要的浪费并确保稳定的销售。我们与供应商的密切协作和频繁接触确保了高质量产品的可靠供应，并不断加强我们的议价能力和采购成本优势。
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预制食品及其他食品的采购
2023年，约有13,000个SKU的预制食品和其他食品产品在我们叮咚生鲜上可用。随着我们向预制食品和烘焙食品、乳制品、调味料、饮料、即食食品、油、零食等其他食品产品的扩张，并获得广泛成功，特别是在年轻消费者中，我们将越来越注重探索新的产品类别，以满足新兴和不断变化的消费需求。我们在叮咚鲜上提供的某些预制食品是我们的自有品牌产品，由我们自己生产。我们还直接从其他品牌所有者或分销商处采购预制食品和其他食品产品。
我们对预制食品和其他食品产品的供应商实施了严格的甄选流程。我们对候选人的生产和分销状况、运营和财务状况、产品竞争力、品牌认知度、交付和物流能力、管理充分性、竞争格局、定价策略和客户服务能力进行整体审查。通过与我们的供应商合作，我们制定关键绩效目标，包括销售额、毛利并共同制定实施计划，包括销售推广策略，以便双方共同努力并实现增长。
可靠的按需履行
我们通过快速准确的完成订单，交付令人满意的用户体验。为此，我们在选定的城市建设了我们的履约基础设施，用于我们产品的及时收货、存储和交付。我们的履约基础设施主要包括区域处理中心、前线履约网格和最后一公里交付网络。截至2023年12月31日，我们在中国大陆运营约45个区域加工中心，在将原材料分拣、包装、贴标签和储存之前，将其分配到一线履行站。截至2023年12月31日，我们在25个城市设立了约1000个一线履约站，为全国用户提供服务。我们通过区域集群管理我们的履约网络，在这里，供应链和紧邻城市的管理资源可以互补。
我们的供应商，根据供应协议，被要求将产品交付到我们的指定地点，通常是我们的区域加工中心，并应承担任何相关的物流成本。我们各区域加工中心一到，每一件产品都按照我们内部的要求进行检验、分拣、包装、贴标、标准化、信息化和后期存储，然后再派往一线履行站。当我们的一线履约站进行补货时，我们聘请的第三方物流公司再根据我们的智能车辆规划系统生成和规划的路线，按照我们的运输需求，用卡车将产品从区域加工中心运送到一线履约站。在运输过程中，第三方物流公司承担其造成的食品损耗风险。当用户下单并确认收货地址时，我们的系统会自动将用户的订单指定到最近的一线履行站，自动处理订单并生成打包取货指令。根据用户的优选配送时间，我们的智能调度系统预估下单产品的打包时间，以保证新鲜度，并对我们一线的打包人员进行相应的指导。订单打包后，我们的系统根据我们的调度算法，将订单分配给最合适的配送骑手。指定的配送骑手再根据系统指令进行接单，并将订单交付给用户。我们的用户可以通过叮咚生鲜跟踪订单的配送情况。
区域加工中心
在我们的仓库管理系统和自动化设备的辅助下，我们的区域处理中心通过在履行前对原材料进行分拣、包装、贴标和储存，将其转变为标准化产品，然后再派往一线履行站，为我们的一线履行网格提供支持。
信息化和标准化。生鲜杂货在不同批次之间差异很大，在外观、形状、重量甚至质量方面都高度不规范。因此，生鲜食品的标准化和信息化对于我们更好的网购体验至关重要。抵达我们区域加工中心后，每件产品都会根据其性质、外观、属性进行全面检查并自动分配到自动包装或半自动包装线。生鲜杂货包装好后，我们会在每个标准化产品上贴上条形码，上面有详细信息，其中包括产品名称、产品重量、生产日期、包装日期、产地、供应商名称、客服热线等。信息
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然后将上传到我们的专有管理系统，并且可以在整个采购和履行过程中进行可视化和跟踪。通过给每个产品赋码，我们实现了对产品全生命周期的控制，方便了售后溯源管理，保证了产品质量。这种对产品流动的洞察力也使我们能够准确识别出能够持续交付满意产品的供应商，我们可以加强与他们未来的合作。
数字化仓储管理。嵌入自动配置算法，我们专有的仓库管理系统，即WMS，支持区域处理中心内的不同履行场景，确保对产品记录进行高粒度的精细化质量管理。为了确保产品在区域处理中心的不同物料搬运设备或子系统（例如分拣机和AGV）之间顺畅高效地流动，我们开发了先进的仓库控制系统，即WCS。我们的WCS向操作员和物料搬运设备控制器提供实时指令，以完成产品路由要求，它根据定义的分拣算法或根据收到的路由/订单信息动态分配纸箱以分流位置。而且，我们的WCS能够实时收集、监测和诊断有关运营绩效的数据，并提前发现任何隐藏的问题。WCS的部署在很大程度上优化了产品路线，改善了资源分配，并提高了区域处理中心内日常任务的可见性。此外，我们的大部分区域加工中心都配备了多个温度区，用于生鲜杂货加工。通过多层温控系统，生鲜杂货在各自量身定制的温度下储存，确保新鲜，供进一步加工和配送。我们还部署自动导引车，方便地运输和分拣必须在冰冻条件下保存的冷冻产品，这有助于减少我们对人力的依赖，提高分拣效率。
路线规划。基于我们的订单投影系统，当我们的一线履行站补充库存时，我们的智能车辆路线规划算法生成最高效的路线，将产品从区域处理中心运送到一线履行站。在这个过程中，我们部署了我们的运输管理系统，即TMS，它不仅考虑了地理位置和起点和终点位置之间的交通，还考虑了与卡车相关的众多变量，包括它们的可用性、装载能力、维护状态和冷链能力，以呈现最优的可实现的调度路线。这样，进一步优化了货运利用率，提高了我们的履约效率。此外，TMS通过监测和记录卡车的GPS位置和运输途中货物的温度，有助于减少腐败和浪费，因为每一次运输在系统中都是完全可追踪的，并且可以自动标记异常情况。此外，TMS通过在其数据库中搜索物流服务协议并将服务提供商与我们的订单匹配以实现自动计费，从而提高了我们的成本效率。
前线履行站
我们首创使用分布式前线履行网格模型，我们认为该模型最适合中国大陆生鲜杂货电商行业的需求。
优化布局。我们每个前线履行站的平均规模一般在300到400平方米左右。他们地理位置优越，服务于一到三公里半径范围内的邻户，能够实现我们的30分钟配送目标，极大地保证了产品到达用户手中时的新鲜度。在确定在哪里建立一线履约站时，我们的选址团队一般会考虑几个参数，比如与居民小区的距离、小区人口统计、附近的交通状况以及其他可公开获得的信息。此外，我们还开发了专有的选址算法，以方便决策过程。该算法考虑了诸如附近每个感兴趣区域的位置，或AOI，或兴趣点，或POI，每个AOI和POI的估计最小和最大订单量，AOI和POI之间的接近程度，以及每个前线履行站的估计利用率和运营成本等参数。我们寻求定位和分散我们的前线履行站点，以确保我们的产品和服务将方便地提供给尽可能多的现有和潜在用户。我们一线履约站的优化布局，对我们整体运营的灵活性和韧性至关重要。比如，如果在特殊情况下，某一特定区域的一个一线履约站点临时关闭或运力不足，我们能够迅速调动附近站点跟上激增的订单，为我们的用户提供稳定快速的服务。这一能力使我们能够在大型公共活动期间为我们的用户提供服务，例如城市马拉松，这可能会暂时扰乱某些区域和附近交通的前线履行站点的运营。
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智慧库存管理。在每个一线履约站，我们利用物联网技术监测库存状态、控制温度、管理发货，从而支持更经济的产品流存储在一线履约站。我们先进的机器学习和数据分析能力为我们取代人工决策进行库存补充和周转管理提供了便利。通过处理和分析历史和实时订单静态，并考虑到影响销售的各种特征，如天气、节日季节、价格波动、促销，每个一线履行站都能够定制其产品供应，补充其库存，优化人员管理。此外，鉴于每天售出的SKU数量很大，甚至同一SKU可能跨区域有不同的需求，针对特定一线履行站的SKU小时订单预测对于我们高效管理库存至关重要。通过我们先进的机器学习建模，我们能够预测每个一线履行站的需求，有效减少缺货事件和浪费。
我们通过多个维度，包括订单量、用户覆盖率、库存周转率、履约效率、劳动效率等，密切监控我们每一个一线履约驿站的运营情况。2023年，对于此前仅支持有限数量订单和/或显示库存周转缓慢的少数一线履约站，我们战略性地将其产能与附近的进行了合并。通过这样做，我们设法进一步提高了我们的整体运营效率。此外，我们还通过关闭一些我们没有建立强大存在的城市的一线履行站点，主动优化了我们履行网络的地理覆盖。向新的地理位置扩张涉及新的风险和挑战，无法保证一个新的市场将始终如我们预期的那样增长。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们在新的地理区域的扩张不成功，我们的业务前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。”展望未来，我们将继续密切监测我们挖掘的每一个本土市场，并在必要时优化我们一线履行站点的布局，以进一步降低成本，提高运营效率。
智能调度配送
当用户确认收货地址时，我们的系统会自动将用户的订单指定到最近的一线履行站并自动处理订单并生成打包取货指令。根据用户指定的配送时间，算法估算出订单应该开始打包的时间，以保证新鲜度，并据此指导我们一线的打包人员。
我们通过送货骑手将产品交付给我们的用户。每个骑手都被指定到特定的前线履行站点，并覆盖相关街区。在机器学习和运筹学技术的支持下，订单打包后，我们的调度系统优化订单-骑手匹配，通过考虑各种因素，包括订单时间、骑手的容量、实时天气条件、相关履行成本、产品类型，自动化地将订单分配给最合适的骑手和最合适的路线。指定骑手然后根据系统指令取单并将产品交付给我们的用户。我们的用户可以通过叮咚生鲜跟踪他们订单的发货情况。库存水平随着订单的履行而实时更新。此外，为了应对极端条件下的订单突然激增，我们还开发了自动压力平衡系统，动态调整每个配送骑手的能力，确保没有单个配送骑手在配送任务超负荷的同时，不影响用户的体验。借力这样的智能调度系统，我们的目标是在下单后30分钟内将订单送到用户手中。
季节性
在我们的业务中，我们经历了客户购买的季节性波动。例如，我们通常会在夏季遇到更高的用户流量和更多的购买订单，因为家庭往往会在夏季放学期间更频繁地在家中为孩子做饭，而在中国新年期间用户流量较低，因为我们的一些用户会返回他们的家乡，而我们的服务目前还没有覆盖这些地方。
技术
我们稳健的运营和快速增长是由我们的专有技术支持的。我们领先的技术团队，加上我们专有的技术基础设施和每天在叮咚买菜上产生和收集的大量数据，为我们的技术能力不断提高创造了机会，
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这反过来又吸引了新的人才加入我们。我们继续保持一支规模庞大且敬业的技术团队，其中约10%专注于算法设计和开发。我们的首席技术官和算法设计负责人之前在领先的技术公司有丰富的工作经验，我们的许多工程师在加入我们之前都有在同行公司的工作经验。我们的大部分技术是我们自己开发的，其余的是从第三方或开源软件采购的。特别是，我们为核心业务自主开发了我们所有的IT解决方案和软件。我们技术的关键组成部分包括：
大数据分析平台
我们将大数据分析能力建立在我们的分布式计算基础设施之上，该基础设施可以高效地处理数百万个数据实例和分析维度的复杂计算任务。这些数据可能包括交易数据、用户行为数据、产品信息、订单履约数据、供应链信息等。基于用户的购买行为和使用模式，我们利用大数据分析和人工智能技术来优化我们的运营，提升用户体验。例如，在任何用户接受我们的隐私政策后，我们不仅会查看基本的订单信息，还会查看用户行为数据，例如这类用户在使用我们的应用程序时花了多长时间浏览和审查特定产品和类似类别的产品。然后，我们努力基于我们积累的大数据，建立预测和统计模型。此外，我们为新产品类别和新市场建立预测模型，可以帮助我们进行采购和履行规划。
此外，基于历史下单模式和相关的特殊天气条件、促销活动或假日季节，我们利用大数据分析来预测特定产品在特定时期的订单估计。这种能力使我们能够提前两三天对一年中的任何一天进行预测，而对于与特定节假日相关的特定产品，例如中秋节的月饼和端午节的粽子，我们甚至可以进行7到21天的预测。然后，我们与我们的签约农场签订固定价格合同，以优化定价并保证产能，这反过来又确保了叮咚生鲜产品的可持续供应。
数字化
我们已将所有核心运营数字化，构建全套数字化供应链和运营系统解决方案，以确保从采购、产品标准化到履行和交付以及从新品评测到客户反馈的端到端质量控制。我们也在探索产地的产品分类，以更好地向不同质量和价格敏感度的用户提供不同类型的产品。
业务数字化使我们能够积累海量多维度的用户行为和供应链数据。这一数据对于上下游参与者高度分散的生鲜杂货电商领域尤其有价值。我们通过分析来自海量交易量和多样化用户覆盖范围的数据而获得的洞察力，可以反过来反馈到我们的算法和操作中，以实现更好的优化和改进。因此，我们深深重视并持续投资于技术。
标准化核心基础设施环境
我们使用第三方云服务提供商，而不是我们自己的服务器，以优化我们的IT和网络基础设施的成本效率。这使我们能够充分利用云服务的可扩展性、灵活性和便利性，也受益于我们使用开源软件自行开发的中间件。在此基础上，我们将灾后恢复能力从同城恢复发展为异地灾后恢复，并进一步发展为多云恢复策略。
我们为我们的核心业务自行开发我们所有的IT解决方案和软件。我们的研发团队分为面向客户的前台、运营中台和行政后台职能团队。我们的技术团队负责编码的质量保证，这涉及对功能和性能的频繁测试。我们的团队能够在半天到三天内推送hotfixes和小的改进，并在一到两周内推出例行的产品更新。要求有时间限制交付的重大项目一般有一到两个月的开发期。此外，我们的供应链系统中心还可以更新其
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通过让我们的专业项目管理团队利用我们的自动化能力来应对新的业务需求的产品。我们将继续投资于技术，以追求技术进步和未来举措。
农业研究
我们的农业研究计划是一个重要的机制，通过它可以确保最佳的农艺和可持续做法，并通过它可以利用洞察力和开发创新。我们的农业研究重点主要在于食品安全、营养科学、产品质量、增值产品开发等方面。
我们的农业研究工作旨在通过检查和改进生产所有阶段的农业实践来维持和提高产品产量和产品质量，包括现场技术服务以及推荐的农业实践的实施和监测。例如，我们要求当地农场和合作社实施科学的生产标准，例如我们专有的DGA.P，这是我们设计的一套安全和可持续生产的良好农业做法，并实施订单生产，以实现最佳种植和生产水平。研究工作也指向集成内部生产。
知识产权
我们依靠专利、版权、商标、域名、商业秘密法律和披露限制的组合来保护我们的知识产权。截至2023年12月31日，我们拥有21项注册专利、58项待审专利注册申请、380项注册商标、32项待审商标注册申请、25件艺术作品和24件软件的注册著作权、24个域名。
竞争
中国大陆生鲜杂货电商行业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括（i）中国大陆的其他生鲜杂货电商参与者，（ii）中国大陆提供广泛的日用百货产品类别的传统电商平台，以及（iii）中国大陆主要的传统零售商正在向生鲜杂货电商以及实体零售店和超市转移。
我们预计，生鲜杂货电商市场将持续演进，经历快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户需求、频繁的创新。我们坚信，产品开发能力是竞争的决定性因素。我们要不断创新，保持竞争力。
此外，新的和增强的技术可能会增加生鲜杂货电商行业的竞争。可能会出现新的竞争性商业模式，例如基于新形式的社交媒体或社交商务。
我们认为，基于上述因素，我们处于有效竞争的有利位置。然而，我们目前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户群或更多的财务、技术或营销资源。
市场营销
我们认为，最有效的营销形式是通过提供有竞争力的产品和一流的用户服务来不断增强我们的客户体验，因为客户满意度会产生口碑推荐和重复购买。我们主要通过提供卓越的客户体验以及开展营销和品牌推广活动，得以建立广泛的忠实客户群。
除了通过传统的线上线下渠道持续开展营销活动外，我们还设计了创新方案和推广活动，以进一步提升我们自己和
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我们的合作伙伴，并更好地接触我们的客户。我们也一直在不断的计算和测试不同产品的价格弹性和流量弹性，让我们的定价和促销更加科学。我们将继续利用我们以数据为驱动的客户洞察，为商业伙伴提供定制化的营销工具和活动，帮助他们在中国大陆发展品牌认知度。
保险
我们维持中国法律法规要求的标准福利计划，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。此外，我们还为员工提供补充医疗保险。我们根据商业上合理的标准从信誉良好的保险公司获得此类保险。根据一般市场惯例，我们保有涵盖我们的财产和IT基础设施损坏的业务保险，但不保有任何业务中断保险或关键人物人寿保险，根据适用法律，这不是强制性的。有关与我们的保险范围相关的风险的讨论，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务保险范围有限。”
我们认为，我们的保险范围足以满足其目前的目的，并与中国大陆其他电子商务公司的保险范围一致。我们会定期审查我们的保险范围，以确保它仍然足够。
企业社会责任
对我们经营所在的社区产生积极影响是我们业务不可分割的一部分。以下企业社会责任倡议证明了我们对用户、合作伙伴、投资者、员工和整个社会的承诺：
传统农业实践的现代化
我们坚信中国大陆传统农业产业现代化的重要性。目前，中国大陆传统农业行业缺乏数字化，往往会导致产量和需求之间的数量和时间不匹配，从而导致大量浪费。我们与上游供应商建立了牢固的关系，并通过分享我们以数据为驱动的洞见和研究为这些供应商赋能。我们还可以帮助他们实现农业实践的现代化，例如通过采用我们专有的DGA.P标准和订单生产等措施。最终，我们的目标是继续与中国大陆农业行业的各种参与者合作，为这一行业的健康发展赋能，消除浪费和低效。
脱贫攻坚
2018年以来，我们从云南、贵州、宁夏等21个省区的多个贫困县采购产品。在这个过程中，我们向贫困地区输出集体种植标准、收获分拣标准和冷链物流标准的一体化解决方案，进而打造贯穿整个供应链的特色农产品生态系统。由此，我们得以利用电子商务帮助农户和农村企业实现“互联网+农业”融合发展。
此外，我们还通过直播带货原产地、在叮咚生鲜上建立“叮咚农产馆”等方式，为贫困地区农产品开辟了新的销售渠道。通过农产品产销对接，助力贫困地区群众就业。同时，我们通过雇佣数百名当地员工，为贫困地区提供就业岗位。
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关爱老年人和残疾人
作为中国大陆生鲜杂货电商行业的领跑者，我们以主动为弱势社区提供公平的竞争环境而自豪，让他们能够充分享受我们平台的便利。例如，为了提升老年人的用户体验，我们一直在对他们进行长期的一对一访谈，并根据他们的反馈优化我们的手机APP。通过增强图片显示和改进移动应用程序中的语音搜索功能，我们现在能够更好地服务于60岁以上的老年用户，他们在2023年占中国大陆人口的近20%。
我们不仅每年定期捐款支持视障社区，还组织开展丰富多彩的慈善活动，增进他们的日常生活。例如，我们举办多样化的公益活动，旨在丰富视障人士的生活。为例，我们邀请果蔬方面的专家，专门为视障人士进行营养教育讲座。这些讲座涵盖了水果和蔬菜的营养功效，以及农产品的挑选和储存技巧等基本主题。通过这些举措，我们努力对视障人士的生活产生积极影响，促进他们的福祉，并为他们提供更健康的生活方式的宝贵知识。
此外，我们一直在为残疾人改善移动应用程序的可访问性，并组织社区外联活动。基于我们实地的用户研究，以及我们的研发团队与视障社区成员的定期互动，我们的移动应用程序提供了无障碍体验：只需轻轻一按屏幕，我们的移动应用程序就会读取物品的名称、价格和购买步骤，帮助他们做出购买决定。从2018年开始，我们也一直在举办年度主题活动，陪伴视障人士参与户外活动。
农民学习计划
我们在2023年不断推出面向农民的学习项目，旨在帮助参与者学习如何对农产品从农场到叉子进行有效的质量控制。通过线上线下一体化的学习方式，我们学习项目的参与者将全面了解我们的农产品DGA.P质量控制体系。由我们的专家提供的课程和课程涵盖了订单式生产、机械化的使用以及农业行业的未来趋势。我们还组织了表现最好的参与者参观我们的农场、区域加工中心和一线履约站的游学活动。通过这样的学习计划，我们旨在鼓励和帮助更多的农民将他们从我们这里学到的和看到的转化为现代农业实践，从而促进他们自身的产业发展。
年轻一代的教育实地考察
作为值得信赖的品牌，值得信赖的企业，我们向社会开放实地考察或参观。我们为儿童和青少年提供一系列线下活动，与当地社区联系，引导年轻一代走向健康的生活方式，鼓励他们热爱美食和生活。我们的活动包括，除其他外，营养教育、种植和采摘、农耕活动和食品品尝。我们还为成年人提供体验式拜访，旨在连接更多的潜在用户，不断传递我们的品牌价值，即品质、健康、值得信赖。
食品安全
食品安全是生鲜行业的“生命线”。观察当前行业格局，我们建立了一套全面的端到端控制标准，利用先进稳健的系统管理，提升产品质量。此前，我们的7 + 1质量控制程序获得了欧洲BRC和IFS系统的双重认证。BRC和IFS是国际公认的食品安全标准，被零售行业同等采用，并用作评估全球食品供应商的标准。我们也是国内首家获得这些享有盛誉的欧洲权威机构双重认证的生鲜电商，标志着我们食品安全管理体系的新里程碑。
目前，我们实行全过程全面安全管控，确保食品安全。作为一家致力于提供卓越美食的公司，我们渴望通过严格的食品安全措施、细致的流程优化、对烹饪创新的热情，提供更高品质的生活。通过坚持
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严格质量标准，细化经营，拥抱烹饪精益求精和创新，努力让每个人都能享受到更好的美食和生活品质。
监管
本节概述了影响我们在中国大陆业务的最重要的规则和规定。
境外证券发行上市相关规定
2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及其五项配套指引，即《试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。试行管理办法规定，中国境内公司寻求通过直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的，需向中国证监会完成备案程序。发行人完成境外上市并拟在同一市场进行证券发行的，应当在其完成证券发行后三个营业日内向中国证监会备案。试行管理办法还明确禁止境外发行上市，有下列情形之一的，适用：（一）特定法律法规明令禁止的，（二）经国务院主管部门审查认定构成威胁或者危害国家安全的，（三）中国境内公司、其控股股东或者实际控制人最近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等特定刑事犯罪行为的，（iv）中国境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或（v）中国境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持有的股权存在重大权属纠纷。此外，任何发行人有下列情形之一的，应在公告公开后三个工作日内向中国证监会报告相关信息：（i）控制权发生变更，（ii）受到境外证券监管机构或相关政府机构的任何调查或处罚，（iii）上市地位或上市董事会发生任何变更，或（iv）自愿或被强制终止上市。
2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》规定，境内公司在境外市场提供证券的，境内公司和提供相关服务的证券公司、证券服务机构应当严格遵守中国有关法律法规，增强保护国家秘密和档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理义务，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家利益和公共利益。
与外国投资有关的条例
外国投资者在中国的投资活动主要受《鼓励外商投资行业指引》或《行业指引》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》的约束，这些措施由商务部或商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委不时颁布和修订，并连同《中国外商投资法》及其各自的实施细则和附属条例。行业指引和负面清单对外商在中国大陆投资的基本框架进行了布局，将外商投资方面的业务分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。未列入行业指引或负面清单的行业一般被视为属于第四类“允许”，除非中国其他法律有具体限制。
2020年12月27日，商务部、发改委发布《鼓励外商投资行业指引》（2020版），自2021年1月27日起施行，2023年1月1日起由《鼓励外商投资行业指引》（2022版）取代。2021年12月27日，商务部、发改委颁布
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外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2021年版），2022年1月1日起施行。
2019年3月15日，全国人民代表大会（简称全国人大）批准了《中国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了当时关于中国大陆外商投资的三部现行法律，即《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合作经营合营企业法》和《中国外商独资企业法》。中国外商投资法体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一中国大陆外商和境内投资企业的公司法律要求。中国外商投资法从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入和促进、保护、管理的基本框架。
根据中国外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，但经营“负面清单”认定为“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外。在外国投资者不得投资任何外国“禁止”行业的同时，经营外国“限制”行业的外商投资实体需获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。中国外商投资法没有对“事实上的控制”或与可变利益实体的合同安排的概念发表评论，但在“外商投资”的定义下有一条包罗万象的规定，将外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或中国国务院规定的其他方式在中国大陆进行的投资包括在内。此外，《中国外商投资法》规定，根据上述规范外商投资的三部现行法律，在《中国外商投资法》实施前已设立的外商投资企业，可在《中国外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。
2019年12月26日，国务院公布《实施中国外商投资法条例》，自2020年1月1日起施行。实施条例进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者合法权益，规范外商投资行政管理，持续优化外商投资环境，推进更高水平开放。
2019年12月30日，商务部与国家市场监督管理总局（SAMR）联合颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报送办法》，外国投资者直接或间接在中国大陆开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。
与材料许可、许可、登记和备案有关的规定
我们持有或被要求持有与我们业务的各个方面有关的各种执照和许可证，包括以下内容：
食品经营许可证
中国大陆根据《食品安全法》及其实施细则对食品供应经营采取许可制度。拟从事食品生产、食品流通或者食品服务业务的单位或者个人，应当取得经营许可或者许可。2023年6月15日，国家市场监督管理总局公布《食品经营许可和备案管理办法》，自2023年12月1日起施行。《食品经营许可和备案管理办法》规定，拟从事食品销售、餐饮服务的单位或者个人，应当取得食品经营许可。《食品经营许可和备案管理办法》要求，食品经营者在其经营区域外进行线上经营或建立仓库（包括自有和租赁的）的，应当自该经营活动之日或建立之日起10个工作日内向政府主管部门报告。
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销售白酒产品许可证
根据上海市人大常委会公布、上一次于2010年9月17日修正的《上海市酒类产品生产销售管理办法》，从事酒类批发的企业必须向市局申请酒类批发许可证，从事酒类零售业务的企业必须向县级部门申请酒类零售许可证。2023年6月7日，上海市市场监督管理局发布关于调整酒类商品经营许可有关事项的公告，据此，不再单独核发酒类批发许可证，将酒类商品经营纳入食品经营许可范围。颁发的酒类批发许可证在有效期内继续有效，有效期届满后，经营者继续从事酒类商品经营活动的，应当凭酒类商品在内的经营项目申领食品经营许可证。
医疗器械经营备案
根据国务院2000年发布、最近一次修订于2021年的《医疗器械监督管理条例》或《医疗器械条例》，医疗器械根据风险等级分为三类。2014年7月30日，CFDA公布《医疗器械经营活动监督管理办法》，即《医疗器械办法》，自2014年10月1日起施行，于2017年11月17日修正，最后一次修正于2022年3月10日。按照《医疗器械条例》和《医疗器械办法》的规定，从事第二类医疗器械业务经营的单位，应当向所在地食品药品监督管理部门备案。我司主要子公司上海百慕就其经营医疗器械向政府主管部门完成备案手续。
此外，根据CFDA于2017年12月20日颁布、自2018年3月1日起施行的《医疗器械网络销售管理监督办法》或《医疗器械网络销售办法》，从事医疗器械网络销售的企业，应当为取得医疗器械经营许可或者备案的医疗器械经营企业，应当填写医疗器械网络销售信息情况表，并将相关信息向食品药品监督管理总局备案。
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记录-电商直播平台备案
根据2016年11月4日颁布的《网络直播服务管理规定》，网络直播服务提供者应当查验网络直播内容发布者的真实身份，并向相关网络空间管理机关备案。
根据国家广播电视总局2020年11月12日颁布的《国家广播电视总局关于加强直播节目和电商直播管理的通知》，为网络节目和电商活动提供直播服务的平台要切实落实主体责任，努力完善网络直播服务的各项管理制度、责任体系、内容保障制度和人力资源物资配置，积极参与行业道德建设和行业自律，共同推动网络节目直播和电商活动规范、有序、良性发展。
单用途商业预付卡发行人登记
2012年9月21日，商务部发布《单用途商业预付卡管理办法（暂定）》，即《单用途卡办法》，自2012年11月1日起施行，2016年8月18日修订。根据单用途卡办法，除其他事项外，并在符合商务部当地分支机构通过的实施细则的情况下，单用途商业预付卡的发卡机构，或单用途卡，定义为只能由发卡机构、发卡机构同一最终控制下的集团公司，或与发卡机构相同的单一品牌下的特许经营实体，应（i）在其开始提供此类单用途卡后30日内，向商务部或其当地分支机构进行发卡登记，及（ii）采取足够措施控制风险，方法是控制单用卡的总余额，并按规定提供预定金、保证保险、银行保函或其他类型的商业保函。上海100me向我们的客户发行和销售单用卡，并已在MOFCOM的主管市级分支机构完成了规定的登记手续。
有关互联网私隐的规例
中国宪法规定，中国法律保护公民通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的立法，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。根据工信部2011年12月29日颁布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网内容服务经营者未经用户同意，不得收集用户个人信息或者向第三方提供该等信息，法律、行政法规另有规定的除外。互联网内容服务经营者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的该等信息。还要求互联网内容服务经营者妥善保管用户个人信息，如发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网内容服务经营者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信监管部门报告。
此外，2012年12月28日全国人大常委会公布的《关于加强网络信息保护的决定》规定，能够识别公民个人身份或者涉及公民个人隐私的电子信息受法律保护，不得非法获取或者提供。互联网内容服务经营者收集、使用公民个人电子信息，应当明确信息收集、使用的目的、方式和范围，征得有关公民同意，对收集的个人信息严格保密。禁止互联网内容服务经营者泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供收集到的个人信息。要求互联网内容服务经营者采取技术等措施，防止收集的个人信息擅自泄露、损坏或丢失。互联网内容服务经营者违反互联网隐私相关规定的，应当承担法律责任，包括警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证或者备案、关闭有关网站、公安行政处罚、刑事责任或者民事责任。
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根据2013年7月16日工信部颁布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息的行为，都必须征得用户同意，遵守合法、合理、必要的原则，并在规定的目的、方式和范围内。根据全国人大常委会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的《刑法第九修正案》，任何互联网服务提供者未按适用法律的要求履行信息和网络安全管理义务，经政府主管部门责令拒不整改的，如此类故障（i）造成大规模传播非法信息；（ii）造成用户信息泄露，造成严重后果；（iii）导致刑事调查严重丢失证据；或（iv）牵连其他严重情节，将受到刑事处罚。此外，任何个人或实体（i）违反适用法律向他人出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，在任一情况下均涉及严重情节，将受到刑事处罚。然而，中国政府有权力或权限命令互联网内容服务经营者在互联网用户发布任何违禁内容或在互联网上从事非法活动时交出个人信息。
为进一步规范网络安全和隐私保护，2016年11月7日由全国人大常委会公布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》规定：除若干例外情况外，（i）网络运营者收集和使用个人信息，必须遵循合法性、合法性、必要性原则，公开其数据收集和使用规则，明确表述收集和使用信息的目的、手段、范围，（二）网络运营者既不能收集与其提供的服务无关的个人信息，也不能违反法律、行政法规的规定或者被收集数据的人给出的同意范围收集、使用个人信息，必须按照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议对其保存的个人信息进行处置；（三）网络运营者不能泄露、篡改、损毁其收集的个人信息，且未经数据被采集者同意，不得将个人信息提供给他人。根据《中国网络安全法》，个人信息是指以电子方式记录或以其他方式可用于独立识别或与其他信息组合识别自然人个人信息的各类信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份号码、生物识别的个人信息、地址、电话号码等。违反《中国网络安全法》及相关法律法规规定的这些隐私保护要求的互联网信息服务提供者，可以责令上缴非法经营产生的违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，违法情节严重时可以责令停止相关业务经营。
2022年6月14日，国家网信办发布《移动互联网应用信息服务管理规定》，自2022年8月1日起施行，进一步加强对手机APP信息服务的规范。根据本规定，要求提供信息服务的手机APP的所有者或经营者负责信息安全管理，建立健全用户信息保护机制，遵守合法、正当、必要的原则，明示收集、使用用户个人信息的目的、方式和范围，并征得用户同意。
2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》或《个人信息解释》，自2017年6月1日起施行。《个人信息释义》为侵犯公民个人信息行为提供了更多切合实际的定罪量刑标准。
2019年1月23日，中国中央网信办等三部门联合发布《关于整治通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通告》。根据本通告，（i）禁止App营运者收集与其服务无关的任何个人信息；（ii）信息收集和使用政策应以简单明了的方式提出，且该等政策应由用户自愿同意；及（iii）不应通过以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务条件的方式获得用户的授权。应用程序
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违反这些规定的经营者，可被主管部门责令在特定期限内改正不合规行为，被公开举报，或被责令退出经营或注销营业执照或经营许可。
2019年4月10日，公安部颁布《互联网个人信息安全保护指南》，确立了个人信息安全保护的管理机制、安全技术措施和业务工作流程。2019年8月22日，国家网信办颁布《儿童个人信息网络保护规定》，其中要求，网络运营者收集、存储、使用、转移和披露14岁以下儿童个人信息的，应当建立儿童个人信息保护的专门规则和用户协议，告知儿童监护人明显、明确，并应当征得儿童监护人同意。
2019年11月28日，网信办、工信部、公安部、国家税务总局联合颁布《App违法违规收集使用个人信息认定办法》，为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息行为，为App运营者开展公民自查自纠和社会监督提供指导。
2020年5月28日，全国人大批准《中华人民共和国民法典》或《民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》规定，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，或者非法买卖、提供、公开他人个人信息。此外，信息处理者不得泄露、篡改其收集、存储的个人信息；未经自然人同意，信息处理者不得向他人非法提供该人的个人信息，但经处理无法识别特定人员、无法还原的信息除外。此外，信息处理人应当采取技术措施和其他必要措施，确保收集、存储的个人信息安全，防止信息泄露、篡改、丢失；已经或者可能泄露、篡改、丢失个人信息的，信息处理人应当及时采取补救措施，按照规定告知有关自然人，并向有关主管部门报案。
有关数据隐私和网络安全的条例
中国《数据安全法》（简称DSL）于2021年6月10日由全国人大常委会颁布，自2021年9月1日起生效。DSL的首要目的是规范数据相关活动，这包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露，维护数据安全，促进数据开发和使用，保护个人和实体的合法权益，维护国家主权、国家安全和发展利益。DSL既适用于在中国境内进行的数据活动，也适用于在中国境外进行的可能损害中国国家安全或公共利益，或损害中国公民或实体合法权利的数据活动。DSL规定，中国应建立数据分类分级保护制度和数据安全审查制度，根据该制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行国家安全审查。依法作出的安全审查决定为终局决定。数据处理者应当按照法律法规的规定，建立健全全过程数据安全管理制度，组织数据安全教育培训，并采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全。
2021年8月20日，全国人大常委会公布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法规定，除其他外，个人信息处理者可以处理个人信息的情形，如：（一）经个人同意；（二）为执行或履行个人作为当事人的合同必要时；（三）为履行法定职责和法定义务必要时；（四）为应对突发公共卫生事件或保护自然人生命安全，紧急情况下的健康和财产安全；（v）已公开的这类信息依照本法在合理范围内处理；（vi）个人信息在合理范围内处理后进行新闻报道、舆论基
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监督，以及为公共利益而进行的其他活动；或（vii）在任何法律法规规定的任何其他情况下。
全国人大常委会于2016年11月7日公布了《中国网络安全法》。根据《中国网络安全法》，个人信息是指以电子方式或其他形式记录的、可用于独立识别或与其他信息相结合以识别自然人个人信息的各类信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份号码、生物识别的个人信息、地址和电话号码。违反《中国网络安全法》及相关法律法规规定的隐私保护要求的网络经营者、网络产品和服务提供者，可以责令上缴非法经营产生的违法所得，并支付违法所得一倍以上十倍以下的罚款，违法情节严重时可以责令停止相关业务经营。
2021年12月28日，中国网信办或CAC会同其他中国政府主管部门颁布了《网络安全审查办法》或《网络安全办法》。根据《网络安全办法》，购买关键信息基础设施运营者的网络产品和服务以及网络平台运营者的数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当接受网络安全审查。或者，如果中国相关政府当局确定任何网络产品和服务，以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据条例草案》，据此，“数据处理者”进行其他影响或可能影响国家安全的活动，应当接受网络安全审查。截至本年度报告之日，《网络数据条例草案》仍为草案形式，尚未生效。
截至本年度报告日期，我们认为我们符合迄今为止由CAC发布的适用法规和政策的要求，其基础是（i）我们已经建立了一套全面的安全体系，并以我们的风险管理体系为支撑，该体系横跨于我们全网的个人终端用户，涵盖我们的移动APP和小程序、数据、服务、我们的内部办公、研发环境。我们已经根据适用的法律和标准建立了涵盖网络安全、数据安全和个人信息保护的内部规则、政策和协议，就我们网络的保障措施、我们在运营期间源自、收集和处理的业务数据和个人信息提供明确指导，并对我们如何访问和使用此类数据进行管理，（ii）我们采取了组织和技术措施，以确保此类数据的安全性，防止未经授权的访问、披露、泄露或锤炼，（iii）我们建立了负责信息安全的内部管理机构，数据安全和个人信息保护分别按照适用法律法规的要求并指定了该等事项的负责人，（iv）我们没有因不遵守数据隐私和安全法律或法规而受到任何罚款或其他处罚；（v）我们在这方面与相关监管机构保持良好的沟通和互动。
与电子商务有关的条例
2021年3月15日，国家市场监督管理总局发布《网络交易监管与管理办法》，自2021年5月1日起施行，对网络交易经营者提出了更详细的要求，如明确网络交易中侵犯消费者个人信息的具体行为、经营者使用的标准用语中包含的禁止内容，并详细阐述了该措施适用于通过社交网络和网络直播销售商品或提供服务的经营活动。
为进一步规范电商行业，2018年8月31日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国电子商务法》，自2019年1月1日起施行，规定电子商务经营者必须遵守自愿、平等、公平、诚信的原则，遵守法律，遵守商业道德，平等参与市场竞争，履行消费者权益保护、环境保护、知识产权保护、网络安全和个人信息保护等方面的义务，对产品和服务质量负责，接受政府和社会公众监督。例如，《中国电子商务法》要求电子商务经营者尊重并平等保护消费者的合法权益，向消费者提供选择权，不针对其个人特征，
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并且还要求电商经营者向消费者明确指出商家在购买时添加了附加服务或产品的搭售行为，不默认承担消费者对这种搭售行为的同意。中国电子商务法还组织了电子商务产品/服务提供者与客户之间的电子商务合同执行和履约规则。
2019年6月12日，国家邮政局、商务部颁布《关于规范快递与电子商务行业数据互联共享的指导意见》，其中规定，电子商务参与方同意通过快递方式投递商品的，将支持电子商务经营者通过约定的数据传输方式向快递服务商提供必要的投递数据。电商平台运营方不能通过限制数据的互联共享，阻碍电商参与方自由选择快递服务。电子商务经营者和从事快递业务的企业在收集、共享用户信息时，必须遵守法律、行政法规关于信息保护的规定，不得用于与其提供的寄递服务无关的目的。
有关产品质量和消费者保护的规定
《产品质量法》于1993年2月22日由全国人大常委会颁布，最近于2018年12月29日修订，适用于中国大陆的一切生产、销售活动。根据本法，提供销售的产品必须符合相关质量安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品，包括伪造品牌标签、提供产品生产企业虚假信息等。违反国家或行业卫生安全标准和任何其他相关违法行为，可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、暂停或停业，以及没收非法生产和销售的产品及其销售所得。严重的违法行为，可能使责任人个人或企业承担刑事责任。缺陷产品造成人身伤害或者他人财产损失的，被害人可以向产品的生产企业或者销售企业要求赔偿。卖方支付赔偿，应由生产企业承担赔偿责任的，卖方对生产企业有追索权。同样，如果制造商支付赔偿，而应承担赔偿责任的是销售者，则制造商有权对销售者进行追索。
根据2020年5月28日颁布、2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》或《民法典》，被侵权人可以向缺陷造成损害的相关产品的制造商或销售商索赔。产品缺陷由生产者造成的，销售者支付赔偿后，有权向生产者追偿。因销售者过错造成产品有缺陷的，生产者支付赔偿后，可以向销售者同样索赔。
1993年10月31日由全国人大常委会公布、最近于2013年10月25日修订的《消费者权益保护法》或《消费者权益保护法》规定了中国大陆地区经营者的义务和消费者的权益。依照本法，经营者必须保证所销售的商品符合人身、财产安全要求，向消费者提供商品真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期限。不遵守《消费者权益保护法》，可能使经营者承担退货款、更换商品、修理、停损、赔偿、恢复名誉等民事责任，甚至在涉及人身损害或者情节严重的情况下，使经营者或者责任人受到刑事处罚。《消费者权益保护法》于2013年10月进一步修订，并于2014年3月生效。修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护，对经营者，特别是对通过互联网经营的经营者，提出了更加严格的要求和义务。例如，消费者在互联网上向经营者购买商品时，有权在收到后七日内无任何理由退货（某些特定商品除外，如定制商品、鲜活易腐商品、数码产品（如视听产品、消费者在网上下载或拆封的电脑软件）、交付的报刊和消费者在购买时根据商品特点确认不退货的其他商品）。因在网络集市平台购买商品或接受服务而导致利益受损的消费者，可以向销售者或服务提供者主张损害赔偿。凡在线市场平台的提供商无法
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提供卖家或服务商的真实姓名、地址和有效联系方式，消费者还可以向网络集市平台的供应商索赔损失。明知或者应当知道销售者、服务者利用其平台侵害消费者合法权益但未采取必要措施的网络集市平台提供者，必须与销售者、服务者承担连带责任。而且，经营者欺骗消费者或者故意销售不合格、次品的，不仅应当赔偿消费者的损失，还应当支付相当于商品或者服务价格三倍的额外损害赔偿。
与反垄断有关的条例
中国《反垄断法》或《反垄断法》，由全国人大常委会于2007年8月30日颁布，自2008年8月1日起施行，最近一次修订于2022年6月24日，禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中等具有消除、限制竞争效果的垄断行为。
市场支配地位是指经营者操纵相关市场上商品的价格、数量和其他贸易条件，或者阻碍或者以其他方式影响其他经营者进入相关市场的市场地位。禁止占有市场支配地位的经营者从事可被列为滥用上述地位的行为：（a）以不公平的高价销售商品或以不公平的低价购买商品，（b）无正当理由以低于成本的价格销售商品，（c）无正当理由拒绝与相关贸易对应方进行交易，（d）无正当理由强迫其他贸易对应方仅与上述经营者或其指定的经营者进行交易，（e）无正当理由进行搭售或在交易上附加其他不合理条件，（f）无正当理由在交易价格等方面对同等资质的交易对应方进行区别对待，或（g）被执行机关认定为滥用市场支配地位的其他行为。并且，经营者滥用市场支配地位违反《反垄断法》规定的，由执行机关责令该经营者停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售收入1%以上10%以下的罚款。
2018年3月，国家市场监督管理总局作为一个新的政府机构成立，除其他外，分别从商务部、国家发改委和国家工商总局下属相关部门接管反垄断执法职能。市场监管总局自成立以来，持续加强反垄断执法力度。市场监管总局于2018年12月28日发布《反垄断执法授权通知》，授权市场监管总局各省分局在各自管辖范围内开展反垄断执法工作，并于2020年9月11日进一步发布《经营者反垄断合规指引》，适用于《反垄断法》下经营者建立反垄断合规管理制度、防范反垄断合规风险。
2023年3月10日，国家市场监管总局发布《关于禁止滥用市场支配地位行为的规定》，自2023年4月15日起施行，进一步防范和禁止滥用市场支配地位行为。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布平台经济领域反垄断指南，即《指南》。该指南提供了可用于识别互联网平台某些被禁止限制不正当竞争和维护用户利益的垄断行为的操作标准和指南，包括但不限于禁止使用大数据和分析进行个性化定价、无合理原因以低于成本的价格销售产品、被视为排他性安排的行为或安排、使用技术手段封锁竞争对手的接口、使用捆绑服务销售服务或产品。
与反不正当竞争有关的条例
1993年9月2日由全国人大常委会公布、最近于2019年4月23日修订的《中国反不正当竞争法》或《反不正当竞争法》规定，经营者应当遵守自由意志、平等、公平和诚信原则，遵守法律和商业道德。要求网络业务经营者也遵守《反不正当竞争法》，该经营者不得除其他外，通过利用技术手段影响用户选择权等方式，进行干扰、破坏其他经营者网络产品或者服务的活动。
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根据《反不正当竞争法》，经营者不得通过从事不正当活动损害竞争对手的利益，包括但不限于市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密和非法溢价销售等。
经营者从事不正当竞争活动违反《反不正当竞争法》的，责令停止该违法行为，消除该行为的影响或者赔偿给任何一方造成的损害。主管监督检查机关也可以对这类经营者没收违法所得或者处以罚款。
租赁条例
1995年1月生效并于2019年8月26日进行最新修订的《中国城市房地产管理法》规定，出租人和承租人必须订立书面租赁合同，其中包含租赁期限、房地使用、租金价格、维修责任以及双方的其他权利和义务等条款。出租人和承租人还需向房地产管理部门办理租赁合同备案登记和备案。根据2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，出租人和承租人在有权行政主管部门责令限期整改的情况下，未及时办理登记手续的，出租人和承租人均可处以罚款。根据民法典，不因租赁合同未登记备案而影响租赁合同效力。
根据《民法典》规定，承租人可以将租赁场所转租给第三方，但须征得出租人同意。承租人转租房地的，承租人与出租人的租赁合同仍然有效。未经出租人同意，承租人转租房屋的，出租人有权解除租赁合同。此外，出租人转让房地的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。
防火条例
中国《消防法》或《消防法》于1998年4月29日通过，最后一次修订是在2021年4月29日。根据《消防法》和中国其他有关法律法规，应急管理部及其县级以上地方对口部门对防火事务进行监督管理。《防火法》规定，建设项目的防火设计或者施工，必须符合国家防火技术标准。对于项目建设需要按照国家消防技术标准进行防火设计的建设项目，建设主体必须将防火设计文件报送公安机关防火部门审批或备案（视情况而定）。
已适用防火设计的建设项目建成后，根据《防火法》要求，该项目必须经公安机关相关防火部门验收或备案。对于卡拉OK俱乐部、舞厅、电影院、宾馆、饭店、商场、商贸市场等每个公共集会场所，使用该场所的建设单位或者单位，在使用、经营其任何业务前，应当向场所所在地县级以上公安机关相关消防部门申请防火安全检查，且该场所未通过防火安全检查或经检查不符合防火安全要求的，不得投入使用和运营。
与知识产权有关的条例
中国已通过有关知识产权的综合立法，包括版权、专利、商标和域名。
版权所有
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在中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受全国人大常委会于1990年9月7日颁布的《版权法》保护，其中最近的修正案自2021年6月1日起生效。根据版权法，中国公民、法人或其他组织对其作品享有著作权，这些作品是指在文学、艺术和科学领域中可以以某种形式表达的原创知识成果，包括书面作品、口述作品、计算机软件和其他符合作品特点的知识成果，无论是否发表。版权软件的保护期限为五十年。
此外，国务院2006年5月18日颁布、2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，对合理使用、法定许可、著作权和版权管理技术使用的安全港等作出了具体规定，并明确了各类主体的违法责任，包括著作权人、图书馆和互联网服务提供者。根据上一次于2013年1月30日修订并于2013年3月1日生效的《计算机软件保护条例》，中国公民、法人和其他组织对其开发的软件享有著作权，无论该软件是否已公开发布。软件著作权自软件开发完成之日起算。软件著作权人可以向国务院著作权行政部门认定的软件登记机构进行登记。软件登记机构出具的登记证明，是登记事项的初步证明。法人或者其他组织的软件著作权保护期限为五十年，在软件首发后第五十年的12月31日结束
专利
根据中国全国人大常委会于1984年3月12日颁布、最近一次修订自2021年6月1日起生效的《中国专利法》或《专利法》，专利保护分为三大类，即发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利自申请之日起二十年内有效，实用专利自申请之日起十年内有效而外观设计专利自申请之日起十五年内有效。发明或实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利、实用新型专利一经授予，除法律另有许可外，任何个人或者单位不得从事制造、使用、销售、进口该专利保护的产品或者以其他方式从事制造、使用、销售、进口应用该专利保护的生产技术或者方法直接衍生的产品，未经专利持有人同意，否则，使用构成对专利权的侵犯。
商标
注册商标受1982年8月23日全国人大常委会通过、最近一次于2019年4月23日修订的《中国商标法》以及2002年8月3日国务院通过、2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》保护。国家知识产权局商标局根据SAMR办理商标注册，给予注册商标十年期限，经商标所有人请求，可连续延续十年期限。许可使用注册商标的，许可人应当向商标局备案该商标的许可使用情况，否则不得向善意第三人抗辩。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。已作注册的商标与已经注册的另一商标相同或者相近的，或者经初审同意在同类或者类似商品或者服务上使用的，可以驳回该商标的注册申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的既有权利，也不得提前注册已经被另一方当事人使用并通过该当事人使用已经获得“足够名誉度”的商标。
根据中国法律，以下任何行为将被视为侵犯注册商标专用权：（i）未经商标注册人许可，将与注册商标相同或相似的商标用于相同或相似的商品；（ii）销售侵犯任何注册商标专用权的任何商品；（iii）假冒或未经授权生产他人注册商标的标签，或销售假冒或未经授权生产的任何此类标签；（iv）变更
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注册人的任何商标未经注册人同意，并在市场上销售带有该被替换商标的商品；或（v）对他人注册商标专用权造成任何其他损害的其他行为。
根据中国商标法，发生上述任何一种行为的，将责令侵权方立即停止侵权，并可处以罚款；假冒商品将予以没收。侵权人还可能被追究损害赔偿责任，损害赔偿数额将与权利人因侵权行为而遭受的损失相等，包括权利人为制止侵权行为而发生的合理费用，或者在损失难以查明的情况下，由侵权人获得的收益。得与失均难以确定的，可参照此类商标许可使用费金额确定损害赔偿，在恶意严重侵权的情况下，将是使用费的一至五倍。如果收益、损失和特许权使用费都难以确定，法院可以作出判决，判给不超过人民币500万元的损害赔偿。尽管有上述规定，经销商如果不知道自己销售的商品侵犯了他人的注册商标，只要销售者证明商品是合法取得的，并表明其供应商身份，就不承担侵权责任。
域名
域名受工信部2017年8月24日颁布、2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名注册一般采取“先备案”原则。2017年11月27日，工信部公布了《工业和信息化部关于规范在提供基于互联网的信息服务中使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根据该通知，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，必须由该提供者依法注册和拥有。如果基于互联网的信息服务提供商是一个实体，域名注册人必须是该实体（或该实体的任何股东），或该实体的负责人或高级管理人员。
外汇兑换和股利分配有关规定
外汇
中国大陆外汇兑换的主要法规是1996年1月29日国务院颁布、最近于2008年8月5日修订的《外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》，利润分配、与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付，可以遵守某些程序要求，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准，以外币进行。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还外币计价的贷款或外币将在资本账户下汇入中国大陆，例如向我们的中国子公司增资或外币贷款，则需要获得适当的政府当局或银行的批准或注册。
2008年8月29日，外管局颁布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通告》或外管局142号文，通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业或外商投资企业将外币兑换成人民币的行为进行了规范。外管局142号文要求，以外币兑换的人民币结算的外商投资企业的注册资本，只能用于适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于中国大陆境内的股权投资。此外，外管局加强对外币折算的人民币结算的外商投资企业注册资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且在该等贷款的收益尚未使用的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。2015年3月30日，外管局颁布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，同日取代外管局142号文，并于2019年12月30日进行部分修订。外管局19号文在全国范围内启动结算管理改革
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外商投资企业的外汇资本，并允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本，但继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币进行超出经营范围的支出。2016年6月9日，外管局颁布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，同日生效。根据外管局16号文，外商投资企业（不含金融机构）可自行决定为其外债办理结汇手续。违反此类安全通知可能会导致严厉的罚款或其他处罚。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，根据该通知，经批准经营范围不包括股权投资的外商投资企业，在不违反负面清单、标的投资项目真实合法的前提下，允许其使用结汇取得的资本金在中国内地进行境内股权投资。
2012年11月，外管局颁布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局59号文，并于2015年5月进一步修订。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户，境外投资者将人民币收益再投资于中国境内，外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，并于2015年、2018年和2019年进一步修订，明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
2017年1月26日，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，并于同日生效。这份通知列出了加强跨境交易和跨境资金流动真实性和合规性核查的多项措施，其中包括但不限于要求银行对董事会决议、税务备案表、经审计的财务报表进行核查后，才能对5万美元以上的外商投资外汇分配进行布线，并加强对外国直接投资的真实性和合规性核查。
股息分配
规范外商投资企业红利分配的主要法规包括《中国外商投资法》、《中国外商投资法实施细则》，以及1993年12月29日发布、最近于2023年12月29日修订的《公司法》。
根据这些法律法规，中国大陆的WFOE可能仅从其累积的税后利润（如果有的话）中支付股息。此外，中国大陆的WFOE被要求每年至少拿出各自累计税后利润的10%（如果有的话），为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%。这些法定准备金不作为现金红利进行分配。
离岸融资
外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民通过专用工具境外投融资和往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接或间接境外投资活动向外管局当地分支机构进行登记。根据外管局37号文，（i）“SPV”是指中国居民为寻求境外股权融资或进行境外投资而直接设立或间接控制的境外实体，使用该等中国居民拥有的合法境内或境外资产或权益；（ii）“往返投资”是指该等中国居民通过“SPV”在中国大陆进行的直接投资，包括但不限于设立外商投资企业并使用该等外商投资企业购买或
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通过合同安排控制在岸资产；（iii）“控制”定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式在离岸SPV或中国公司获得的运营权、受益权或决策权。外管局37号文要求中国居民向SPV出资前，须在外管局当地主管分支机构办理境外投资外汇登记。外管局37号文进一步要求，在发生与SPV相关的任何变更，包括中国居民个人股东、SPV名称或经营期限等基本信息变更，以及中国居民出资变化、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件等重大变化时，提交变更登记备案。
2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修正。外管局13号通知生效后，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的，将向符合条件的银行备案，而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。身为中国公民的特殊目的载体受益所有人，还需就其境外直接投资身份向当地银行进行年度备案。如果SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，SPV的中国子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其中国子公司追加出资。
股票激励计划
根据中国人民银行于2006年12月25日颁布并于2007年2月1日生效的《个人外汇管理办法》，中国公民参与的员工持股计划和购股权计划所涉及的所有外汇事项均需获得外管局或其授权分支机构的批准。根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。根据外管局于2012年2月15日颁布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或外管局通知7，在中国大陆连续居住不少于一年的中国居民或非中国公民，除少数例外情况外，根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的，需向外管局或其当地分支机构进行登记。根据外管局通知7，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人，该代理人可为该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格机构，代表该等参与者就股票激励计划办理外管局登记等手续。此类参与者还必须保留境外委托机构，以办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益、资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人应代表这些有权行使员工股票期权的个人向外管局或其当地分支机构申请年度额度，用于支付与这些个人行使员工股票期权有关的外币。该等个人根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给该等个人。此外，中国代理人应在每季度初的三个工作日内，将参与境外上市公司股票激励计划的个人信息备案表向外管局或其当地分支机构备案。
根据国家税务总局于2009年8月24日颁布并生效的《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税有关问题的通知》，上市公司及其境内组织将根据“工资、薪金所得”和股票期权收入的个人所得税计算方法，依法代扣代缴该等收入的个人所得税。
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税务条例
企业所得税
中国企业所得税（EIT）是根据《企业所得税法》或《企业所得税法》确定的应纳税所得额计算的，该法于2008年1月1日生效，最近一次修订于2018年12月29日。企业所得税法对包括外商投资企业在内的所有中国居民企业统一征收25%的企业所得税税率。企业所得税法及其实施细则允许“高新技术企业”在符合一定资质标准的高新技术企业享受15%的优惠企业所得税税率。
此外，根据企业所得税法，根据中国大陆以外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国大陆境内的企业可能被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。虽然企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的制造和经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”，但目前可获得的关于“事实上的管理机构”定义以及确定离岸注册成立的中国税务居民身份及其管理的唯一详细指导意见载于《关于根据事实管理机构确定中方控股离岸注册成立的企业为中国税务居民企业的通告》或82号文，和国家税务总局均发布的《中国控股离岸注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》或SAT Bulletin 45，对中国控股离岸注册企业的税务居民身份的管理和确定提供指导，该企业定义为根据外国或地区法律注册成立并以中国公司或中国企业集团为其主要控股股东的企业。
根据82号文，中国控股的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”在中国大陆而被视为中国税务居民，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果82号文规定的以下条件全部满足：（i）日常运营管理的主要地点及其履行职责的地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是在中国作出的或须经中国境内的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存于中国；以及（iv）50%或以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。此外，SAT Bulletin 45对居民身份认定、认定后管理、主管税务机关等进行了说明。它还规定，在向中国控股的离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等某些来自中国的收入时，当向中国控股的离岸注册企业提供一份中国居民确定证明副本时，付款人不应代扣10%的所得税。
股息预扣税
企业所得税法和实施细则规定，“非中国居民企业”的中国外包收入通常适用10%的所得税税率，这些企业（i）在中国大陆没有设立机构或营业地，或（ii）在中国大陆设立机构或营业地，但相关收入实际上与设立机构或营业地没有关联，前提是此类股息和收益来源于中国大陆境内。国务院或中国大陆与非中国投资者所居住的司法管辖区之间的税收协定可减少此类所得税。根据中国内地与香港特别行政区关于避免收入双重征税的安排及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足相关条件和要求，则香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通知》或SAT 81号文，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《税务条约“受益所有人”问题通函》或SAT 9号文，根据本条规定的因素进行综合分析并
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结合具体案例的实际情况，并提供了某些会对申请人“受益所有人”地位认定产生负面影响的因素，如申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动等。2019年10月14日，SAT颁布《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，即SAT 35号文，自2020年1月1日起施行。SAT 35号文规定，非中国居民企业无需取得相关税务机关的前置审批即可享受减免的预扣税。非中国居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用降低后的预扣税率，并在报税时包括必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后报税审查。
间接转让财产
2015年2月3日，SAT发布关于非中国居民企业间接转让资产的若干企业所得税事项的公告，或SAT公告7。2017年12月，国家税务总局《关于发布2017年12月29日生效的无效废止的税务部门规章和税收规范性文件清单的决定》和《关于对非中国居民企业扣缴企业所得税有关问题的通知》或《国家税务总局37号文》分别于2018年6月15日修正后于2017年12月1日生效，SAT公告7第13条和第8条第2款予以废止。通过颁布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据经修订的SAT公告7，如非中国居民企业通过实施非合理商业目的的安排而间接转让中国居民企业的股权和其他财产以逃避其支付企业所得税的义务，则该间接转让应被重新认定为直接转让中国居民企业的股权和其他财产。经修订的SAT公告7为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7也给应税资产的离岸转让人和受让人（或另一个有义务支付转让款的人）带来了挑战。非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非中国居民企业或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳企业所得税，受让方或另一有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。
中国大陆来源收入的扣缴EIT问题，是指非中国大陆居民企业从中国大陆境内来源取得的收入，（a）在中国大陆没有设立机构或营业地或（b）在中国大陆设立机构或营业地，但相关收入与中国大陆设立机构或营业地没有有效关联，适用国家税务总局第37号文。中国大陆来源收入包括股息、红利等股权投资收入、利息、租金和特许权使用费收入，财产转让收入，以及其他收入。根据SAT 37号文，非中国居民企业应就其来自中国大陆的收入缴纳企业所得税，对非中国居民企业负有直接缴纳某些款项义务的主体应为该非中国居民企业的相关扣缴税款人。扣缴义务人应当在代扣代缴义务发生之日即实际缴纳或者到期缴纳之日起七日内，向主管税务机关申报、汇缴代扣代缴税款。扣缴义务人在申报和汇缴应缴预提税款时，应填写企业所得税中国扣缴报表。扣缴义务人未为非中国居民企业代扣代缴应税企业所得税，或无法履行上述义务的，由非中国居民企业向主管税务机关申报缴纳企业所得税，并填写中国企业所得税扣缴报表。
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增值税
2016年3月23日，财政部或财政部、国家税务总局联合发布《关于全面推进增值税代征营业税试点的通知》，即国家税务总局36号文。自2016年5月1日起，中国税务机关将在中国境内，在建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等行业试点征收增值税，即增值税代营业税。2017年11月19日，国务院发布《关于废止〈中国营业税暂行条例〉并修改〈中国增值税暂行条例〉的决定》，据此，中国税务机关对本应在中国境内征收营业税的所有行业征收增值税以代替营业税。根据2017年修订的《中国增值税暂行条例》，在中国大陆销售商品、提供加工、维修、保养劳务或者出售劳务、无形资产或者不动产，或者向中国大陆进口商品的单位和个人，按照6%-17 %的税率征收增值税。
2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合颁布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，即32号文，自2018年5月1日起施行。根据32号文：（一）原适用17%和11%增值税税率的销售或进口的增值税应税货物，税率分别调整为16%和10%；（二）购买原适用11%扣点率的农产品，扣点率调整为10%；（三）购买农产品用于生产销售或委托加工适用16%税率的货物，税款按12%的扣除率计算；（四）原适用17%税率和17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率和11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。为进一步降低增值税，2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合颁布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行。公告称：（一）原适用16%和10%增值税税率的销售或进口的增值税应税货物，税率分别调整为13%和9%；（二）购买原适用10%扣点率的农产品，扣点率调整为9%；（三）购买农产品用于生产销售或委托加工适用13%税率的货物，税款按10%的扣除率计算；（四）原适用16%税率和16%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为13%；（五）原适用10%税率和10%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。第39号公告自2019年4月1日起施行，与现行规定发生冲突时以公告为准。
与就业法有关的条例
1995年1月1日生效、2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》和2008年1月1日生效、2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》规定了雇主与其雇员之间的雇佣合同要求。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者建立雇佣关系时，需要签订书面劳动合同。连续两个定期劳动合同后，用人单位继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无固定期限劳动合同。劳动合同法及其实施细则也要求在某些终止时支付补偿金。中国其他与劳动相关的法规和规章规定了每天和每周的最高工作小时数以及最低工资。要求用人单位建立职业安全卫生制度，落实国家职业安全卫生规则和标准，对从业人员进行职业安全卫生教育，防止发生工伤事故，减少职业危害。
2010年10月28日，全国人大常委会公布了《中国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修正。中国大陆根据《中国社会保险法》等相关法律法规，建立包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。用人单位必须按照有关规定的费率为职工缴纳社会保险，必须扣缴应由职工承担的社会保险。社会保险主管部门可以要求用人单位遵守规定，对该用人单位不缴纳和
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及时扣缴社会保险。根据1999年4月3日颁布、最近于2019年3月24日修订的《住房资金管理条例》，中国公司必须在适用的住房资金管理中心注册，并在受托银行建立住房资金专用账户。中国公司及其员工均需缴纳住房基金。未缴纳住房基金缴款的企业，可以责令其整改，并在规定期限内缴纳规定的缴款；否则，可以向当地法院申请强制执行。
C.公司Structure
以下为截至2023年12月31日我们的主要子公司名单：
主要子公司 |
|
所有权百分比 |
|
成立日期 |
|
公司注册地 |
|
重大经营 |
叮咚清新控股 |
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100% |
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2018年10月30日 |
|
英属维尔京群岛 |
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投资控股 |
叮咚新鲜（香港） |
|
100% |
|
2019年1月4日 |
|
香港 |
|
投资控股 |
八千里路（无锡）网 |
|
100% |
|
2020年5月9日 |
|
中国 |
|
电子商务 |
上海百美互联 |
|
100% |
|
2014年3月26日 |
|
中国 |
|
电子商务 |
一恒一树（上海） |
|
100% |
|
2017年4月12日 |
|
中国 |
|
电子商务 |
赤直亿恒（上海） |
|
100% |
|
2018年7月18日 |
|
中国 |
|
电子商务 |
时来云转（杭州） |
|
100% |
|
2019年1月4日 |
|
中国 |
|
电子商务 |
时时顺（深圳） |
|
100% |
|
2019年7月12日 |
|
中国 |
|
电子商务 |
时时顺（江苏） |
|
100% |
|
2019年9月18日 |
|
中国 |
|
电子商务 |
超立志（江苏） |
|
100% |
|
2019年11月14日 |
|
中国 |
|
电子商务 |
北京步江久 |
|
100% |
|
2020年2月28日 |
|
中国 |
|
电子商务 |
上海雨生白谷 |
|
91.67% |
|
2020年10月21日 |
|
中国 |
|
生产自有品牌产品 |
赤直亿恒（南京） |
|
100.00% |
|
2021年8月30日 |
|
中国 |
|
电子商务 |
80
下图说明了截至2023年12月31日我们的公司结构，包括我们的主要子公司：
D.财产、厂房和设备
我们的主要营业地点位于中国大陆的上海。截至2023年12月31日，我们在中国大陆25个城市租赁了近1,100处物业，包括我们的办公室以及我们所有的区域处理中心和前线履行站。这些租约的期限从两年到四年不等。
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第4a项。未解决员工意见
没有。
项目5.经营和财务审查与展望
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“项目3”下描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。
概述
我们是中国大陆领先的生鲜杂货电商，可持续增长。我们通过广泛的自营前线履行网格支持的便捷、卓越的购物体验，直接为用户和家庭提供生鲜杂货、预制食品等食品产品。以生鲜杂货为核心产品品类，成功拓展至提供预制食品及其他食品，成长为中国大陆领先的一站式线上购物目的地，供消费者日常生活购物。
自2017年5月首次进入上海以来，我们已成功将业务扩展至中国大陆多个城市。展示了我们利用核心能力并在新市场复制成功的能力。从2021年第三季度开始，我们战略性地将重点转向“效率优先，适当考虑规模”，旨在实现盈利，以实现投资者对我们的利益最大化。自从我们的战略转变以来，我们一直专注于进一步加强我们的产品竞争力，同时优化我们的履行网络，以增加用户粘性并确保他们对我们的忠诚度。2023年，我们战略性地退出了一些历史上GMV贡献并不重要但需要大量投资和时间来建立强大的市场影响力并实现规模经济的城市。此外，在2023年，我们观察到交易使用数量和订单量在短期内略有下降，因为我们的平台在新冠疫情期间经历了大量新用户涌入，线下供应不足，其中一些新用户在从新冠疫情大流行中恢复后离开了我们的平台。尽管如此，我们观察到用户粘性和忠诚度明显改善。2023年，每位用户的月均下单频次达到4次，表明用户参与度和忠诚度大幅提升。事实证明，我们对运营效率的关注，以及对可扩展性的承诺，有助于加强我们的用户基础并推动更高水平的客户参与。因此，我们认为，这将在更长期内提高我们的运营效率和成本效益。我们在新市场的单位经济性方面的爬坡速度不断加快。我们的平均订单金额从2021年的人民币58.7元增加到2023年的人民币72.1元。与此同时，我们的履约费用占总收入的百分比从2021年的36.1%下降到2023年的23.5%，表明运营效率显着提高。
我们的总收入从2021年的人民币2012.11亿元增长到2022年的人民币242.212亿元，并下降到2023年的人民币1997.12亿元（28.129亿美元），这主要是由于2022年期间的高基数效应，当时更多的新冠病毒感染导致订单量激增，2023年从多个城市和站点撤出，以及整个2023年猪肉和蔬菜等某些商品的消费价格下降的影响。我们的总GMV从2021年的人民币2270.41亿元增长到2022年的人民币262.479亿元，并在2023年下降到人民币219.693亿元（合30.943亿美元）。我们逐步收窄净亏损，于2021、2022及2023年分别录得净亏损人民币64.291亿元、人民币8.069亿元及人民币9130万元（合1290万美元），而净亏损幅度分别为32.0%、3.3%及0.5%。此外，我们在2023年首次实现了全年非GAAP盈利。我们在2021年和2022年分别录得非美国通用会计准则净亏损人民币61.137亿元和人民币5.7 10亿元，非美国通用会计准则净收益人民币4540万元（640万美元）
82
2023年，而我们2021年和2022年的非美国通用会计准则净利率分别为30.4%和2.4%，2023年的非美国通用会计准则净利率为0.2%。
影响我们经营业绩的关键因素
影响我们经营业绩的一般因素
我们的经营业绩和财务状况受到推动中国大陆零售业的一般因素的影响，包括中国大陆的人均可支配收入水平和消费者支出水平。此外，它们还受到推动中国大陆在线零售的因素、改善的物流基础设施的可用性以及支付选择和渠道的日益多样化以及行业竞争的影响。因此，任何这些一般因素的不利变化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
影响我们经营业绩的具体因素
虽然我们的业务受到上述一般因素的影响，但我们的经营业绩也更直接地受到与我们业务相关的特定因素的影响，包括：
我们进一步提升产品竞争力的能力以高效带动平均订单价值
产品竞争力是我们业务增长的根本驱动力。我们不断推出引人注目和高质量的新产品并完善我们当前产品供应的能力推动了我们平均订单价值的增长。我们在2021年、2022年和2023年的平均订单金额分别为人民币58.7元、人民币74.5元和人民币72.1元。2023年的小幅下降主要是由于2022年期间的高基数效应，当时更多的新冠病毒感染推动了平均订单价值的激增，以及整个2023年猪肉和蔬菜等某些商品的消费价格下降的影响。
我们持续提升产品竞争力的能力取决于我们是否有能力（i）提升产品开发和内部生产能力，以推出更多受欢迎的自有品牌产品，从而在同行中产生竞争优势，（ii）提供更多卓越的产品，例如预制食品，以吸引和留住更多叮咚鲜食上的用户，（iii）继续我们的直接采购，特别是直接从农场和合作社采购的新鲜杂货，以对供应链和质量控制施加更多控制，以及（iv）进一步加强端到端的质量控制措施，以确保食品安全和质量。
我们管理成本和开支的能力
我们的经营业绩直接受到我们进一步提高业务规模、实现成本和费用规模经济以及进一步提高经营效率的能力的影响。销售成本和履行费用是我们成本和费用的两个最大组成部分，分别占2021年收入的79.9%和36.1%，分别占2022年收入的69.1%和25.2%，分别占2023年收入的69.3%和23.5%。随着我们进一步增强产品竞争力、提高经营效率以及我们的业务规模进一步增长，我们预计将进一步优化我们的销售商品成本和履行费用结构和经营效率，使我们的现金流受益于贸易应付款项、贸易应收款项和应收账款周转天数的有利组合。
销售商品成本包括成品采购成本以及生鲜杂货和自有品牌产品的成本。生鲜杂货和自有品牌产品的成本主要包括材料采购成本、人工成本和加工成本，其中主要包括租金费用、水电费和与食品加工相关的资产折旧。我们相信，我们的销售商品成本将进一步优化，因为我们（i）继续深化与供应商的关系，并通过大订单流和订单预测向他们提供更多价值主张，这反过来使我们能够以更具吸引力的价格稳定供应产品，（ii）继续开发和推出自有品牌产品或预制食品，以进一步完善我们的产品组合，以及（iii）继续增强自有品牌产品的内部生产能力，以进一步降低成本。
我们的履约费用主要包括（i）第三方劳务公司收取的外包费用，用于在我们的区域加工中心和一线履约提供送货骑手和工人
83
站点，（ii）我们区域处理中心和前线履行站点的租赁费用，以及（iii）第三方快递员收取的物流费用。我们预计，随着我们提高运营效率并在长期内利用我们的业务规模，我们的履行费用占我们收入的百分比将会下降。
我们提高采购能力的能力
我们的经营业绩也受到我们在叮咚生鲜上提高采购能力和优化产品供应的能力的影响。直接源头采购确保我们稳定、多样的高品质产品供应，同时不断加强议价能力，降低采购成本。2023年，我们从大约2,000家供应商采购了超过16,000个SKU，包括新鲜杂货、预制食品和其他食品。特别是直接来源采购，直接从合作社和农场采购，约占同期采购总成本的85%。此外，我们精心选择了可靠的农场实施订单式生产，在这里我们根据项目需求决定产品的选择和数量来采购。随着我们加深与供应商的关系，我们计划进一步增强我们的上游采购和直接采购能力。此外，为提升供应链效率，我们将通过进一步提升数字化、推进标准化，持续赋能我们的上游农场和供应商以及我们自己的供应链管理，并确保对叮咚生鲜上的产品进行端到端的质量控制。我们提高采购能力的能力也将让我们在叮咚生鲜上提供更多种类的产品，这将增加我们的总收入，同时帮助我们保持高效的成本结构。
我们有效投资于我们的履约基础设施和技术的能力
我们的运营结果部分取决于我们是否有能力投资于我们的履约基础设施和技术，以具有成本效益的方式满足我们预期增长的需求。截至2023年12月31日，我们在中国大陆的25个城市开展业务，在我们的租赁物业上拥有约45个区域处理中心和约1,000个一线履行站点的自营网格。我们计划继续在人工智能、大数据和算法优化等核心技术领域进行投资，以加强我们现有的技术优势，以支持我们的履行基础设施的适当功能。我们期望这些技术举措能够为我们的用户和供应商提供创新功能、解决方案和服务，同时提高我们的运营效率。我们有效投资于我们的履约基础设施和技术的能力可能会在长期内降低我们的履约费用占我们总收入的百分比，但在短期内需要前期资本投资和支出，这两者都会影响我们的运营成本和费用。
季节性
在我们的业务中，我们经历了客户购买的季节性波动。这些季节性模式可归因于各种因素，例如公共假期和大流行的爆发。例如，我们通常会在暑假期间体验到更高的用户流量和更多的购买订单，因为家庭往往更经常在家为孩子做饭，而在中国新年期间用户流量较低。除上述情况外，消费者购买新鲜杂货和其他食品是经常发生的事情，我们的销售通常不会受到波动，包括在促销活动期间。
84
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要。不应将经营成果的期间比较作为未来业绩的指示性依据。
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||||||
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
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2023 |
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||||
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
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（单位：千） |
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收入： |
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|
|
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||||
产品收入 |
|
|
19,896,725 |
|
|
|
23,939,480 |
|
|
|
19,721,428 |
|
|
|
2,777,705 |
|
服务收入 |
|
|
224,401 |
|
|
|
281,753 |
|
|
|
249,791 |
|
|
|
35,182 |
|
总收入 |
|
|
20,121,126 |
|
|
|
24,221,233 |
|
|
|
19,971,219 |
|
|
|
2,812,887 |
|
运营成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
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||||
销货成本 |
|
|
(16,076,178 |
) |
|
|
(16,735,643 |
) |
|
|
(13,847,949 |
) |
|
|
(1,950,443 |
) |
履行费用 |
|
|
(7,272,535 |
) |
|
|
(6,114,851 |
) |
|
|
(4,700,879 |
) |
|
|
(662,105 |
) |
销售和营销费用 |
|
|
(1,514,504 |
) |
|
|
(541,124 |
) |
|
|
(392,834 |
) |
|
|
(55,330 |
) |
产品开发费用 |
|
|
(905,007 |
) |
|
|
(1,003,225 |
) |
|
|
(802,890 |
) |
|
|
(113,085 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
(704,448 |
) |
|
|
(578,590 |
) |
|
|
(359,096 |
) |
|
|
(50,577 |
) |
总运营成本和费用 |
|
|
(26,472,672 |
) |
|
|
(24,973,433 |
) |
|
|
(20,103,648 |
) |
|
|
(2,831,540 |
) |
其他经营（亏损）/收入，净额 |
|
|
(16,821 |
) |
|
|
(47,526 |
) |
|
|
2,307 |
|
|
|
326 |
|
经营亏损 |
|
|
(6,368,367 |
) |
|
|
(799,726 |
) |
|
|
(130,122 |
) |
|
|
(18,327 |
) |
利息收入 |
|
|
45,324 |
|
|
|
93,035 |
|
|
|
157,486 |
|
|
|
22,181 |
|
利息支出 |
|
|
(85,151 |
) |
|
|
(133,714 |
) |
|
|
(98,954 |
) |
|
|
(13,937 |
) |
其他收入/（费用），净额 |
|
|
32,965 |
|
|
|
40,264 |
|
|
|
(269 |
) |
|
|
(38 |
) |
认股权证负债公允价值变动 |
|
|
(44,457 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
所得税前亏损 |
|
|
(6,419,686 |
) |
|
|
(800,141 |
) |
|
|
(71,859 |
) |
|
|
(10,121 |
) |
所得税费用 |
|
|
(9,373 |
) |
|
|
(6,742 |
) |
|
|
(19,420 |
) |
|
|
(2,735 |
) |
净亏损 |
|
|
(6,429,059 |
) |
|
|
(806,883 |
) |
|
|
(91,279 |
) |
|
|
(12,856 |
) |
非公认会计原则措施
我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告我们的财务业绩；然而，管理层在评估我们的经营业绩以及出于财务和运营决策目的时，使用非GAAP净亏损或非GAAP净亏损率等衡量标准来评估我们的经营业绩。我们认为，非GAAP财务指标通过排除基于股份的薪酬费用的影响，有助于确定我们业务的潜在趋势，这些费用属于非现金费用，与任何经营活动趋势无关。我们还认为，非GAAP财务指标提供了有关我们公司运营结果的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。
这些非GAAP财务指标并非普遍一致的计算，限制了它们作为比较指标的有用性。其他公司计算类似标题的财务指标的方式可能与我们不同，或者可能根本不计算。此外，这些非GAAP财务指标不是GAAP下财务业绩的衡量指标。为了便于清楚了解我们的合并历史经营业绩，您应该结合本年度报告中包含的我们的历史合并财务报表及其相关附注，检查我们的非公认会计原则财务指标。
85
下表列出了所列期间净亏损与非公认会计原则净亏损的对账：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
净亏损 |
|
|
(6,429,059 |
) |
|
|
(806,883 |
) |
|
|
(91,279 |
) |
|
|
(12,856 |
) |
加：股份补偿费用 |
|
|
315,362 |
|
|
|
235,876 |
|
|
|
136,646 |
|
|
|
19,246 |
|
Non-GAAP净（亏损）/收入 |
|
|
(6,113,697 |
) |
|
|
(571,007 |
) |
|
|
45,367 |
|
|
|
6,390 |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
净亏损幅度 |
|
|
(32.0 |
)% |
|
|
(3.3 |
)% |
|
|
(0.5 |
)% |
加：股份补偿费用 |
|
|
1.6 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
0.7 |
% |
Non-GAAP净（亏损）/利润率 |
|
|
(30.4 |
)% |
|
|
(2.4 |
)% |
|
|
0.2 |
% |
运营结果的关键组成部分
收入
收入包括（i）产品收入和（ii）服务收入。下表按所示期间的绝对金额按类型列出了我们的收入细目：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品收入 |
|
|
19,896,725 |
|
|
|
23,939,480 |
|
|
|
19,721,428 |
|
|
|
2,777,705 |
|
服务收入 |
|
|
224,401 |
|
|
|
281,753 |
|
|
|
249,791 |
|
|
|
35,182 |
|
总收入 |
|
|
20,121,126 |
|
|
|
24,221,233 |
|
|
|
19,971,219 |
|
|
|
2,812,887 |
|
我们通过在叮咚买菜上销售产品产生产品收入，占我们2021年、2022年和2023年收入的很大一部分。我们还主要通过会员支付的叮咚会员费产生少量服务收入。
我们记录的收入扣除折扣、退货津贴和增值税或增值税。
运营成本和费用
我们的运营成本和费用包括（i）已售商品成本，（ii）履行费用，（iii）销售和营销费用，（iv）产品开发费用，以及（v）一般和管理费用。2021年，我们将战略重心转向“效率至上，适当考虑规模”。我们预计，随着我们进一步提高供应链能力和运营效率，并根据我们的增长从规模经济中实现收益，我们的运营成本和费用占我们收入的百分比将会下降。下表列出a
86
我们在所示期间的运营成本和费用的绝对金额和占收入百分比的细分：
|
截至12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
|||||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|||||||
|
（以千为单位，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||
运营成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
销货成本 |
|
16,076,178 |
|
|
79.9 |
% |
|
16,735,643 |
|
|
69.1 |
% |
|
13,847,949 |
|
|
1,950,443 |
|
|
69.3 |
% |
履行费用 |
|
7,272,535 |
|
|
36.1 |
% |
|
6,114,851 |
|
|
25.2 |
% |
|
4,700,879 |
|
|
662,105 |
|
|
23.5 |
% |
销售和营销费用 |
|
1,514,504 |
|
|
7.5 |
% |
|
541,124 |
|
|
2.2 |
% |
|
392,834 |
|
|
55,330 |
|
|
2.0 |
% |
产品开发费用 |
|
905,007 |
|
|
4.5 |
% |
|
1,003,225 |
|
|
4.1 |
% |
|
802,890 |
|
|
113,085 |
|
|
4.0 |
% |
一般和行政 |
|
704,448 |
|
|
3.6 |
% |
|
578,590 |
|
|
2.5 |
% |
|
359,096 |
|
|
50,577 |
|
|
1.9 |
% |
总运营成本和 |
|
26,472,672 |
|
|
131.6 |
% |
|
24,973,433 |
|
|
103.1 |
% |
|
20,103,648 |
|
|
2,831,540 |
|
|
100.7 |
% |
销售商品的成本。销售商品的成本主要包括成品采购成本和材料采购成本、人工成本以及生鲜杂货和自有品牌产品的加工成本。
履行费用。履行费用主要包括（i）第三方劳务公司为在我们的区域处理中心和一线履行站提供送货骑手和工人而收取的外包费用，（ii）区域处理中心和一线履行站的仓库租赁，以及（iii）为将产品从区域处理中心转移到一线履行站而支付给第三方快递员的运输和物流费用。2021年、2022年和2023年的外包费用分别为人民币42.660亿元、人民币33.821亿元和人民币26.035亿元（3.667亿美元），分别占履行费用总额的58.7%、55.3%和55.4%。我们预计，随着我们进一步提高运营效率，我们的履行费用将在不久的将来占我们收入的百分比下降。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括（i）广告费用和（ii）员工成本，包括我们的销售和营销人员的股份补偿费用。我们预计将继续产生销售和营销费用以扩大我们的用户群并加强我们的品牌形象，但由于我们更专注于增加用户粘性以确保他们对我们的忠诚度并通过我们改进的产品能力推动增长，我们的营销效率将显着提高。
产品开发费用。产品开发费用主要包括参与平台开发、产品开发和系统支持的研发人员的员工成本，包括股权激励费用。
一般及行政开支。一般和行政费用主要包括（i）一般和行政人员的工作人员成本，包括股份补偿费用，（ii）叮咚新鲜的付款处理费和（iii）专业人士收取的费用。我们计划继续聘用更多合格员工，以支持我们的业务运营和可持续增长。
利息收入
利息收入主要产生于银行存款和其他生息金融资产，采用实际利率法按权责发生制确认。
利息支出
利息支出主要包括短期银行贷款、应付票据和反向保理安排产生的利息。
87
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不对个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款，印花税可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提交的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
2018年3月21日，香港立法会通过《2017年税务（修订）（第7号）条例草案》，引入两级利得税率制度。该法案于2018年3月28日签署成为法律，并于翌日在宪报刊登。在两级利得税率制度下，合资格集团实体的首个200万港元利润将按8.25%课税，而200万港元以上的利润将按16.5%课税。不符合两级利得税税率制度的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。
据此，合资格集团实体的香港利得税按估计应课税溢利的首200万港元的8.25%及按估计应课税溢利的200万港元以上的16.5%计算。
中国大陆
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，我们的中国子公司须按25%的法定税率执行，但须享受某些鼓励类经济部门的合格企业可享受的税收优惠待遇。
符合上交所条件的企业，享受20%的企业所得税优惠税率。我们的多家中国运营子公司获得上交所资格，因此有权在2021年、2022年和2023年享受20%的优惠税率。
根据中国企业所得税法及其实施细则，通常对来自中国大陆的外国投资者申报的股息征收10%的预扣税。
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，我们分别产生了人民币940万元、人民币670万元和人民币1940万元（约合270万美元）的所得税费用。
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
收入
我们的收入从2022年的人民币24,221.2百万元减少到2023年的人民币19,971.2百万元（28.129亿美元）。
产品收入。产品收入从2022年的人民币239.395亿元下降至2023年的人民币1972.14亿元（约合27.777亿美元），这主要是由于2022年期间的高基数效应，当时更多的新冠病毒感染推动了订单量激增，2023年从多个城市和站点撤出，以及2023年全年猪肉和蔬菜等某些商品的消费价格下降的影响。
服务收入。服务收入从2022年的人民币2.818亿元下降至2023年的人民币2.498亿元（3520万美元），主要是由于2022年的高基数效应导致会员费下降，当时更多的新冠病毒感染推动了订单量激增。
88
运营成本和费用
销货成本。我们的销售成本从2022年的人民币16,735.6百万元下降17.3%至2023年的人民币13,847.9百万元（19.504亿美元）。销售商品成本占收入的百分比从2022年的69.1%略有增加到2023年的69.3%。
履行费用。我们的履行费用从2022年的人民币61.149亿元减少23.1%至2023年的人民币47.009亿元（6.621亿美元），主要是由于外包费用减少人民币7.786亿元以及租金费用和水电费减少人民币2.249亿元。履行费用占收入的百分比从2022年的25.2%下降到2023年的23.5%，这主要是由于区域加工中心的效率提高以及一线员工的推动。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2022年的人民币5.411亿元下降27.4%至2023年的人民币3.928亿元（5530万美元），这主要是由于我们在用户中加强了品牌意识以及我们专注于提高效率，用于获取新用户的广告活动支出减少了人民币1.493亿元。
产品开发费用。我们的产品开发费用从2022年的人民币10.032亿元下降20.0%至2023年的人民币8.029亿元（约合1.131亿美元），这主要是由于我们提高了研发人力资源效率。在倡导节约能源和资源的同时，我们将继续投资于我们的产品开发能力、农业技术、数据算法以及其他技术基础设施，进一步提升我们的竞争力。
一般及行政开支。我们的一般和管理费用从2022年的人民币5.786亿元减少37.9%至2023年的人民币3.591亿元（5060万美元），主要是由于专业服务费减少人民币6410万元和股权报酬费用减少人民币3280万元。
其他经营（亏损）/收入，净额
我们2023年的其他经营收入净额为人民币230万元（合30万美元），而2022年的其他经营亏损净额为人民币4750万元，主要是由于（i）处置财产和设备的损失减少人民币2620万元，以及（ii）因提前终止合同而支付的赔偿或罚款减少人民币1100万元。
经营亏损
由于上述原因，我们在2023年的经营亏损为人民币1.301亿元（合1830万美元），而2022年为人民币7.997亿元。
利息收入
我们的利息收入从2022年的人民币93.0百万元增长69.3%至2023年的人民币1.575亿元（约合2220万美元），这主要是由于定期存款利率的提高。
利息支出
我们的利息支出从2022年的人民币1.337亿元减少26.0%至2023年的人民币99.0百万元（合1390万美元），主要是由于反向保理和短期借款减少。
所得税前亏损
主要由于上述原因，我们在2022年和2023年的所得税前亏损分别为人民币800.1百万元和人民币7190万元（1,010万美元）。
89
所得税费用
与我们在2022年发生的人民币670万元所得税费用相比，我们在2023年发生了人民币1940万元（约合270万美元）的所得税费用。我们在2023年的所得税开支是由于同期产生的应课税利润。
净亏损
由于上述原因，我们在2022年和2023年的净亏损分别为人民币8.069亿元和人民币9130万元（合1290万美元）。
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
收入
我们的收入从2021年的人民币20,121.1百万元增长20.4%至2022年的人民币24,221.2百万元。
产品收入。产品收入从2021年的人民币1989.67亿元增长20.3%至2022年的人民币239.395亿元，主要受平均订单金额增长的推动，订单金额从2021年的人民币58.7元增长27.0%至2022年的人民币74.5元。
服务收入。服务收入从2021年的人民币2.244亿元增长25.6%至2022年的人民币2.818亿元，主要是由于会员费增加，这与我们会员的增长一致。
运营成本和费用
销货成本。我们的销售成本由2021年的人民币16,076.2百万元增加4.1%至2022年的人民币16,735.6百万元。销售成本占收入的百分比从2021年的79.9%下降到2022年的69.1%，这主要是由于我们提高了产品开发能力。
履行费用。我们的履约费用从2021年的人民币72.725亿元下降15.9%至2022年的人民币61.149亿元，主要是由于外包费用减少人民币8.839亿元以及消耗品和包装费用减少人民币2.863亿元。履行效率的提高缓解了这种下降。履行费用占收入的百分比从2021年的36.1%下降到2022年的25.2%，主要是由于平均订单价值的增加和一线履行劳动效率的提高。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2021年的人民币15.145亿元下降64.3%至2022年的人民币5.411亿元，主要是由于我们在用户中加强了品牌意识并专注于提高效率，广告活动支出减少了人民币7.175亿元。
产品开发费用。我们的产品开发费用从2021年的人民币9.050亿元增长10.9%至2022年的人民币10.032亿元，主要是由于员工成本增加了人民币5,730万元，同时增加了对产品开发能力、农业技术、技术数据算法和其他基础设施的投资。
一般及行政开支。我们的一般及行政开支由2021年的人民币7.044亿元减少17.9%至2022年的人民币5.786亿元，主要是由于管理效率的提高和以股份为基础的薪酬开支减少人民币1.653亿元。
其他经营亏损，净额
我们2022年的其他经营亏损净额为人民币4750万元，而2021年为人民币1680万元，主要是由于（i）处置财产和设备的损失增加人民币3160万元，以及（ii）因提前终止合同而支付的赔偿或罚款增加人民币2200万元。
90
经营亏损
由于上述原因，我们在2022年的经营亏损为人民币7.997亿元，而2021年为人民币63.684亿元。
利息收入
我们的利息收入由2021年的人民币4,530万元增加105.3%至2022年的人民币9,300万元，主要是由于定期存款利率上升。
利息支出
我们的利息支出由2021年的人民币85.2百万元增加57.0%至2022年的人民币1.337亿元，主要是由于短期借款增加。
所得税前亏损
主要由于上述原因，我们在2021年和2022年的所得税前亏损分别为人民币6419.7百万元和人民币800.1百万元。
所得税费用
与我们在2021年发生的人民币940万元的所得税费用相比，我们在2022年发生了人民币670万元的所得税费用，主要是由于我们的一家子公司收到的政府补助，根据中国税法，这被视为应纳税所得额。
净亏损
由于上述原因，我们在2021年和2022年的净亏损分别为人民币64.291亿元和人民币8.069亿元。
关键会计政策、判断和估计
我们确定了某些对根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制我们的历史财务信息具有重要意义的会计政策、判断和估计。我们的重要会计政策对理解我们的财务状况和经营业绩非常重要，详见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注2。
我们的一些会计政策要求我们应用估计和假设以及与会计项目有关的复杂判断。我们使用的估计和假设以及我们在应用我们的会计政策时所做的判断对我们的财务状况和经营业绩具有重大影响。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层不断根据过去的经验和其他因素评估这些估计、假设和判断，包括我们认为在当时情况下合理的行业实践和对未来事件的预期。我们在编制历史财务资料时所使用的重要会计判断和估计载于本年度报告其他部分所载综合财务报表附注2。
收入确认
我们确认收入来自（i）主要通过“叮咚生鲜”APP、小程序和第三方平台销售生鲜杂货、预制食品和其他食品的产品，以及（ii）会员服务。
当我们通过将承诺的商品或服务（即资产）以我们预期有权获得的对价金额转让给客户以换取该商品或服务来履行履约义务时，我们确认收入。当客户获得对该资产的控制权时，该资产即被转让。
91
产品销售
我们评估将产品销售总额和相关成本或赚取的净额记录为佣金是否合适。当我们作为委托人时，我们在特定商品或服务转让给客户之前获得控制权，并且收入按我们预期有权获得的对价总额确认，以换取所转让的特定商品或服务。当我们作为代理，而我们的义务是便利第三方履行其对特定商品或服务的履约义务时，收入按我们为换取安排由其他方提供的特定商品或服务的销售而赚取的佣金金额的净额确认。
我们以毛额确认通过叮咚生鲜APP、小程序和第三方平台进行的产品销售，因为我们在这些交易中担任委托人，因为我们（i）负责履行提供指定商品的承诺，（ii）承担库存风险，以及（iii）在确定价格方面拥有酌处权。产品销售产生的收入在产品控制权转移给客户的时点确认。我们须就销售产品所产生的收入征收增值税。这笔增值税可能会被我们支付给供应商的合格进项增值税所抵消。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表的“其他流动资产”或“应计费用和其他流动负债”。
我们确认扣除折扣和退货津贴的收入。我们不会在完成销售交易的同时发行任何优惠券。折扣和优惠券在客户使用时记录为扣除收入，但推荐券除外，后者在客户提供客户推荐时确认为销售和营销费用。我们允许生鲜杂货和其他产品分别在24小时和7天内退货。我们根据历史经验估算产品收益准备。
我们还销售预付卡，可兑换购买叮咚生鲜APP和小程序上销售的产品。销售预付卡收取的现金在综合资产负债表中初始记为“客户垫款和递延收入”，随后通过赎回预付卡销售产品时确认为收入。预付卡余额不根据当前用户协议到期。我们根据历史使用和赎回情况估算预付卡中未使用余额断裂相关的收入。预付卡未使用余额的破损或没收产生的收入在所有呈报期间均不显着。
客户还主要通过购买商品获得忠诚度积分。忠诚度积分可以作为现金券购买我们销售的任何产品，这将直接减少客户支付的金额。
销售交易的对价根据产品的相对独立售价和授予的忠诚度积分分配给产品和忠诚度积分。我们在兑换忠诚积分时确认的收入金额考虑了破损，这是根据我们的历史经验估算的。
长期资产减值
我们评估我们的长期资产的可收回性，包括物业和设备以及经营租赁使用权资产，每当有事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，是否存在减值。为了评估可回收性，我们确定了由各个区域处理中心和一线履行站提供服务的单一地理区域是独立现金流的最低水平。如果账面价值高于预期使用这些资产产生的未贴现未来现金流量，则长期资产组不可收回。减值损失按照资产组的账面价值超过其公允价值的部分计量，并使用该资产的相对账面价值按比例减少资产组中长期资产的账面价值。经减值支出后的经调整账面值代表新的成本基础，并在其剩余可使用年限内折旧。截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度并无确认减值亏损。
92
在确定我们认为不可收回的长期资产组的公允价值时，我们从市场参与者的角度考虑其长期资产的最高和最佳用途，确定为经营长期资产组的贴现未来现金流与市场参与者为转租赁经营租赁使用权资产而支付的价格中的较高者，即使该用途与我们目前或预期的资产组用途不同。我们对长期资产的使用可能不时有别于最高和最佳使用，尤其是在进入新的地理区域时，因为需要时间来获得有意义的用户基础和增加业务规模，以在我们的运营中实现规模经济。我们在独立第三方估值公司的协助下估计我们长期存在的资产组的公允价值。
我们使用相当大的判断力来估计未来的现金流，特别是预期从使用长期资产中产生的收入以及市场参与者将向我们支付的转租经营租赁权使用资产的价格的估计，这是基于可以为该物业合理获得的可比市场租金信息。因此，实际结果可能与我们的估计有很大差异，因为它们是前瞻性的，包括对未来结果不确定的经济和市场状况的假设。
我们对选定的资产组的收入增长率进行敏感性分析，以评估其对未贴现未来现金流的影响，并根据市场参与者将支付的转租价格对经营租赁权使用资产进行市场租金利率。
最近发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计公告清单包含在本年度报告其他部分包含的我们的合并财务报表附注2中。
迄今为止，我们主要通过历史股权和债务融资活动产生的现金以及股东的出资来满足我们的资本需求。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资分别为人民币52.388亿元、人民币64.957亿元和人民币53.097亿元（约合7.479亿美元）。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物、受限制的现金和短期投资以及我们预期的筹资活动产生的现金流量将足以满足我们预期的营运资金需求、资本支出和自本年度报告日期起至少未来12个月的债务偿还义务。我们可能会考虑通过额外的股权或债务融资来增强我们的流动性头寸或增加我们未来运营和投资的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释，产生债务将导致增加固定义务，并可能导致限制我们运营的经营契约。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
截至2023年12月31日，我们几乎所有的现金和现金等价物都在中国大陆持有，并且几乎全部以人民币和美元计价。截至2023年12月31日，我们99.6%的现金及现金等价物由子公司持有。
基本上我们所有的收入一直是，而且我们预计很可能将继续是，以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。不过，若人民币要兑换成外币汇出中国大陆，以支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。
93
现金流量汇总
下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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经营活动（使用）/产生的现金净额 |
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(5,666,538 |
) |
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87,366 |
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(234,606 |
) |
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(33,044 |
) |
投资活动（用于）/产生的现金净额 |
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(4,065,340 |
) |
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(47,127 |
) |
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519,329 |
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73,146 |
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融资活动产生/（用于）的现金净额 |
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9,042,640 |
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1,112,383 |
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(934,424 |
) |
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(131,611 |
) |
汇率变动对现金和现金的影响 |
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(90,778 |
) |
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35,896 |
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456 |
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65 |
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现金及现金等价物净（减少）/增加额及 |
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(780,016 |
) |
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1,188,518 |
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(649,245 |
) |
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(91,444 |
) |
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现金及现金等价物和限制性现金 |
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1,450,448 |
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670,432 |
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1,858,950 |
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261,828 |
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期末现金及现金等价物和受限制现金 |
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670,432 |
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1,858,950 |
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1,209,705 |
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170,384 |
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经营活动
截至2023年12月31日止年度，经营活动现金流出净额为人民币2.346亿元（33.0百万美元），这主要是由于（i）经非现金项目调整后的净亏损人民币9130万元（12.9百万美元），主要包括（a）股份补偿费用人民币1.366亿元（19.2百万美元），（b）折旧和摊销费用人民币1.550亿元（21.8百万美元），以及（ii）经营资产和负债的变化，主要是由于（a）应付账款减少人民币4.645亿元（65.4百万美元），（b）经营租赁负债减少人民币1.499亿元（21.1百万美元），（c）应计费用和其他流动负债减少1.354亿元人民币（1910万美元），（d）应付薪金和福利减少9600万元人民币（1350万美元），部分被（e）经营租赁使用权资产减少1.399亿元人民币（1970万美元），（f）存货减少1.330亿元人民币（1870万美元）所抵消。
截至2022年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为人民币8,740万元，主要归因于（i）经非现金项目调整后的净亏损人民币8.069亿元，主要包括（a）股份补偿费用人民币2.359亿元和（b）折旧和摊销费用人民币2.042亿元，以及（ii）经营资产和负债变动，主要是（a）经营租赁使用权资产减少人民币8.205亿元，（b）预付款项和其他流动资产减少人民币2.923亿元，（c）应计费用及其他流动负债增加人民币1.526亿元，及（d）应付薪金及福利增加人民币8440万元，部分被（e）经营租赁负债减少人民币8.421亿元，（f）应付账款减少人民币1.719亿元，及（g）存货增加人民币67.4百万元所抵销。
截至2021年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为人民币56.665亿元，主要归因于（i）经非现金项目调整后的净亏损人民币64.291亿元，主要包括（a）股份补偿费用人民币3.154亿元，（b）折旧和摊销费用人民币2.131亿元，（c）认股权证负债公允价值变动人民币4450万元，以及（d）处置财产和设备损失人民币3550万元，以及（ii）经营资产和负债的变动，这主要是由于（a）经营租赁使用权资产增加人民币7.423亿元，（b）预付款项及其他流动资产增加人民币3.640亿元，（c）应收账款增加人民币1.527亿元，（d）存货增加人民币1.510亿元，部分被（e）经营租赁负债增加人民币7.471亿元，（f）应付账款增加人民币4.787亿元，以及（g）应计费用及其他流动负债增加人民币1.646亿元所抵销。
94
投资活动
截至2023年12月31日止年度，投资活动现金流入净额为人民币5.193亿元（约合7310万美元），这主要是由于（i）短期投资到期的人民币87.348亿元（约合12.303亿美元），部分被（ii）购买短期投资的人民币81.674亿元（约合11.504亿美元）、（iii）购买物业和设备的人民币8330万元（约合1170万美元）所抵消。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币47.1百万元，主要由于（i）购买短期投资人民币64.691亿元，（ii）购买物业和设备人民币1.269亿元，（iii）购买债务和股权投资人民币31.0百万元，部分由（iv）短期投资人民币65.740亿元到期部分抵销。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币40.653亿元，主要由于（i）购买短期投资人民币907.85亿元及（ii）购买物业及设备人民币4.516亿元，部分被（iii）短期投资到期人民币54.541亿元所抵销。
融资活动
截至2023年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为人民币9.344亿元（1.316亿美元），主要包括（i）偿还短期借款人民币128.243亿元（合18.063亿美元），部分被（ii）短期借款收益人民币11.8866亿元（合16.742亿美元）抵消。
截至2022年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为人民币11.124亿元，主要包括（i）短期借款所得款项人民币137.829亿元，（ii）发行可赎回非控股权益人民币70.0百万元，部分由（iii）偿还短期借款人民币126.659亿元及（iv）偿还长期借款人民币57.9百万元抵销。
截至2021年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为人民币904.26亿元，主要包括（i）短期借款所得款项人民币95.586亿元，（ii）发行可赎回可转换优先股（扣除发行费用）人民币66.465亿元，（iii）发行可赎回非控制性权益人民币30.0百万元，以及（iv）首次公开发售所得款项（扣除发行费用）人民币5.9000亿元，部分由（v）偿还短期借款人民币76.721亿元及（vi）偿还长期借款人民币87.0百万元抵销。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买财产和设备。我们在2021、2022和2023年的总资本支出分别为人民币4.516亿元、人民币1.269亿元和人民币8330万元（约合1170万美元）。我们打算用我们现有的现金余额为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以增强我们的供应链和产品能力，并满足我们业务的预期增长。
合同义务
下表列出截至2023年12月31日我们的重大合同义务。
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各期到期付款 |
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合计 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年和 |
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（人民币千元） |
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经营租赁承付款 |
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1,337,290 |
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719,243 |
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363,603 |
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167,135 |
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50,222 |
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37,087 |
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云服务购买承诺 |
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31,295 |
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31,295 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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合计 |
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1,368,585 |
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750,538 |
|
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|
363,603 |
|
|
|
167,135 |
|
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50,222 |
|
|
|
37,087 |
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95
除上述情况外，截至2023年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务、担保或其他合理可能的重大现金需求（即使不是合约性的且未确认为负债）。
控股公司Structure
叮咚买菜有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，自身并无实质性经营业务。我们通过中国子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。如果我们在业务中的现金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则可能由于干预或对叮咚买菜有限公司或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，导致这些资金或资产无法在中国大陆或香港以外的地区用于资金运营或其他用途。没有保证中国政府不会干预或限制叮咚买菜有限公司或我们的子公司转移现金或资产的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司获准仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国相关法律，我们在中国大陆的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。法定公积金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国大陆须经外管局指定银行审核。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求后才能分红。
根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国大陆，还需接受国家外汇管理局（SAFE）指定银行的审查。这些限制以我们中国子公司的实收资本和法定公积金为基准。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“合并财务报表”和“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务有关的风险—人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。”截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，我们的中国附属公司并无向叮咚买菜有限公司派发股息或分派。
自成立以来，我们从未宣布或支付普通股的任何股息，也没有任何目前计划在可预见的未来支付普通股或ADS的任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”
根据中国法律，叮咚买菜有限公司只能通过出资或贷款的方式为我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，叮咚买菜有限公司及我们的中间控股公司对我们的中国子公司的出资总额分别为人民币29.512亿元、人民币38.899亿元及人民币12.3百万元（约合170万美元）。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，开曼群岛控股公司和我们的中间控股公司分别向我们的中国子公司提供了人民币29.004亿元、人民币5.391亿元和人民币16.6百万元（230万美元）的贷款，并分别收到了人民币3.330亿元、人民币32.790亿元和零的贷款偿还。
根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国大陆，还需接受国家外汇管理局（SAFE）指定银行的审查。这些限制以我们中国子公司的实收资本和法定公积金为基准。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“合并财务报表”和“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务有关的风险—人民币汇入和汇出中国的限制和政府管制
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货币兑换可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。”截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的中国附属公司并无向叮咚买菜有限公司派发股息或分派。
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术”和“第4项。公司信息— B.业务概况—知识产权。”
除本年报其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2023年12月31日止年度的任何趋势、不确定因素、要求、承诺或事件有合理可能对我们的收入、开支、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
关于我们的关键会计估计，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——关键会计政策、判断和估计。”
项目6。董事、高级管理人员和员工
下表列出了有关我们的执行官和董事的信息。
董事和执行官 |
年龄 |
职位/职称 |
梁昌霖 |
52 |
创始人、董事兼首席执行官 |
王松 |
41 |
董事兼首席财务官 |
Yi Ding |
38 |
董事兼首席运营官 |
Eric Chi Zhang |
49 |
董事 |
Weili Hong |
54 |
独立董事 |
Philip Wai Lap Leung |
65 |
独立董事 |
徐江 |
52 |
首席技术官 |
Zhijian Xu |
53 |
首席营销官 |
红丽宫 |
36 |
首席人力资源官 |
梁昌霖是我们的创始人，自成立以来一直担任我们的董事兼首席执行官。梁先生是一位成功的连续创业者，在产品设计和技术开发方面具有专长。梁先生对我们的行业怀有独特和长远的眼光，对中国大陆的新零售产业、农业供应链、家庭消费需求有着深刻的理解。在创立我们公司之前，梁先生于2003年4月创立了爱雅雅网和MaMaBang App，这是一个专注于育儿和孕产妇市场的在线平台。在此之前，梁先生于2002年自主研发了全球首款、也是最畅销的视频切割和合并工具之一，Easy Video Joiner & Splitter。梁先生于1994年7月获得国防科技大学工学学士学位，并于2000年6月获得兰州大学通信与信息系统硕士学位。
王松自2023年9月起担任我司董事，自2023年12月起担任我司首席财务官，此前自加入公司起担任我司高级副总裁。凭借在中国大陆消费和零售行业近17年的经验，王松先生无疑是一位行业资深人士，对公司所处的行业领域有着深刻的洞察力。在加入公司之前，王先生曾在少数几家中国大陆领先的电子商务和新零售公司工作，由阿里巴巴（纽约证券交易所代码：BABA和香港交易所代码：9988）背书。曾任饿了么财务总监、联华超市（港交所股票代码：0980）首席财务官、盒马鲜生财务部负责人。在此之前，王先生曾在多家公司的财务部门工作，管理和运行他们的财务活动。他曾担任易果电商高级财务总监、掌门人
97
益海嘉里（更俗称金龙羽，深交所：300999）的财务共享服务中心，华为技术的财务负责人。王先生拥有天工大学管理学学士学位。
Yi Ding自2021年6月起担任我们的董事，自2022年11月起担任我们的首席运营官，此前自2018年10月起担任我们的副总裁，在此之前，自2015年起担任我们的产品总监。在加入我们之前，丁先生曾于2011年5月至2014年2月在上海亚亚信息科技担任SEO工程师、互联网营销经理和用户中心经理。在此之前，丁先生于2009年4月至2011年3月在上海夏亿互联科技有限公司担任SEO专家。丁先生于2009年7月获得华东师范大学管理学学士学位。
Eric Chi Zhang自2021年6月起担任我司董事。张先生目前担任总经理兼General Atlantic中国业务负责人。在加入General Atlantic之前，Zhang先生是凯雷集团的Global Partner兼董事总经理，2006年至2016年期间专注于亚洲的投资机会，还曾担任凯雷北京合伙人基金的普通合伙人和管理公司的董事会成员。在2006年加入凯雷之前，张先生是瑞士信贷的并购副总裁，常驻该公司香港办事处。在此之前，他在北京中国国际金融股份有限公司担任投资银行事业部副总裁。张先生获得上海财经大学经济学硕士学位。
Weili Hong自2021年6月起担任本所独立董事。洪博士是中国和海外金融机构和资本市场的先驱和专家。曾于2016年11月至2018年9月担任CMC Holdings总裁兼首席研究官。加入中机控股前，2014年2月至2016年3月任歌斐资产管理合伙人，主管私募股权、创投母基金及直接投资。洪博士还于2008年4月至2012年4月担任KTB Ventures的管理合伙人，并于2004年6月至2007年7月担任ING中国业务发展主管。洪博士亦自2023年5月起担任Edianyun Limited（联交所上市公司，股份代号：2416）的独立非执行董事，并自2022年7月起担任ClouDr Group Limited（09955.HK）的独立董事。还曾担任秦淮数据、瑞思教育、罗莱生活等上市公司独立董事。洪博士目前担任复旦大学经济学院客座教授；复旦大学泛海国际金融学院客座教授。兼任复旦大学经济学院全球校友会副会长。洪博士同时获得复旦大学经济学学士和博士学位。
Philip Wai Lap Leung自2021年6月起担任本所独立董事。梁先生在安永会计师事务所拥有超过30年的经验，他曾于1994年至2004年担任上海办事处管理合伙人，2005年至2009年担任大中华区上市服务管理合伙人，2007年至2009年担任远东地区上市服务管理合伙人，2010年至2015年担任华中地区管理合伙人，并于2016年至2019年担任大中华市场管理合伙人。他于2020年6月从安永退休。梁先生目前担任中国国际贸易中心股份有限公司（上海证券交易所：600007）、东风汽车集团有限公司（香港证券交易所：0489）、浙江电子商务银行股份有限公司和上海化学工业园工业气体有限公司的独立董事。梁先生获得香港理工学院（现称香港理工大学）会计学高级文凭。梁先生为香港会计师公会会员。
徐江自2020年10月起担任我行首席技术官。在加入我们之前，江先生于2015年4月至2020年4月在纽约证券交易所（股票代码：BABA）和证券交易所上市公司（股票代码：9988）担任天猫进出口技术部高级MTS（技术人员）。2014年10月至2015年4月，江先生在携程集团有限公司（一家在纳斯达克上市公司（股票代码：TCOM）和证券交易所（股票代码：9961）担任工程高级董事，曾担任支付平台的CTO。2007年7月至2010年3月以及2011年6月至2014年10月，江先生在纳斯达克上市公司eBay Inc（股票代码：EBAY）担任软件工程师和平台架构师。2010年3月至2011年6月，江先生在摩根士丹利信息技术（上海）股份有限公司担任副总裁。2004年11月至2007年7月，江先生在赛贝斯软件（中国）有限公司担任高级工程师，领导。江先生获得了物理和计算机科学学士学位和他的
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分别于1995年7月、2001年3月获得中国大陆上海交通大学计算机科学硕士学位。
Zhijian Xu自2022年11月起担任我们的首席营销官，此前自2019年6月起担任我们的高级副总裁。在加入我们之前，2018年4月至2019年5月，徐先生在上海华杰企业管理有限公司担任副总经理。1994年10月至2018年3月，徐先生任职于正大集团，最后一个职位是副总裁。徐先生于2014年6月获得中国大陆南昌大学会计学学士学位，并于2012年5月获得中国大陆上海交通大学高级管理人员商学硕士学位。
龚红丽自2023年12月起担任我司首席人力资源官。龚女士于2015年至2017年在叮咚工作，主要负责招聘相关事宜，并于2019年1月至2023年12月重新加入公司担任人力资源部负责人。2017年至2018年，龚女士任职于太美科技，主要负责人力资源业务合伙事宜。2014年至2015年，龚女士任职于文思海辉科技。在此之前，她曾于2012年至2014年在一家专注于医药行业的猎头公司工作。龚女士于2012年获得潍坊医科大学临床医学学士学位。
董事及执行人员的薪酬
截至2023年12月31日的财政年度，我们向我们的执行官支付了总计人民币1640万元（230万美元）的现金，我们向我们的非执行董事支付了总计约15万美元的现金薪酬和津贴。我们没有预留或累积任何金额以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我国子公司依法须缴纳相当于每名员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。
就业协议和赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行人员可随时提前三个月书面通知辞职。
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意在执行官受雇于我们期间以保密方式向我们披露他们构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体地说，每位执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以其作为我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或受雇于，无论是作为委托人，
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合作伙伴、许可人或其他方式，我们的任何竞争对手，未经我们明确同意；或（iii）直接或间接寻求在执行官终止之日或之后，或在终止前一年，未经我们明确同意，征求我们受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
股权激励计划
第二次修订重述的股份激励计划
从2015年开始，我们采取了一系列股份激励计划（“上市前计划”），以吸引和留住最优秀的可用人员，为我们的员工和高级管理层提供额外的激励，并促进我们业务的成功。于2020年9月5日，我们终止了首次公开发售前的计划，同时采纳了载有与首次公开发售前计划基本相同条款的股份激励计划（“2020年股份激励计划”）。2021年5月，我们的股东和董事会授权并批准根据2020年股份激励计划以零代价向我们公司的一名董事和执行官授予2,601，000股普通股，但没有基于相关业绩或服务的归属条件。2021年12月，我们的董事会批准了对2020年股份激励计划（“经修订和重述的2020年股份激励计划”，或“A & R 2020计划”）的修订。A & R 2020计划并未实质性修改此前授予的任何购股权的条款。
2022年6月，我们的董事会批准了对经修订和重述的2020年股份激励计划的进一步修订，即“第二次A & R计划”。根据第二个A & R计划，行使期权时可发行的普通股的最高总数增加至40,544，715股普通股。根据第二个A & R计划将授予的普通股由我们发行并由EatBetter Holding Limited和Glory Graze Holding Limited（统称“ESOP平台”）持有，然后在行使购股权时授予我们的员工和高级管理层，并可进一步修订。截至2024年3月31日，根据第二个A & R计划购买21,581，195股普通股的奖励已授予，并且仍未授予，不包括在相关授予日期之后取消的奖励。
截至本年度报告日期，根据A & R 2020计划的所有奖励可发行的普通股的最高总数为40,181，400股。根据第二个A & R计划将授予的普通股由我们发行并由员工持股计划平台持有，然后在行使购股权时授予我们的员工和高级管理层，并可能进一步修订。
以下段落描述了第二个A & R计划的主要条款。
奖项类型。A & R 2020计划允许授予计划管理人批准的期权。
计划管理。董事会主席兼首席执行官梁昌霖先生作为计划管理人管理第二个A & R计划。计划管理人确定参与者获得期权、拟授予的期权数量、可授予期权的时间和数量、可行使的已授予期权数量以及每项授予的其他条款和条件。
授标协议。根据第二个A & R计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，该协议可根据管理人确定的任何修改进行。
资格。我们可能会向我们的董事、雇员和顾问授予奖励。
归属时间表。一般情况下，计划管理人确定归属时间表，在相关计划和授予通知中予以规定。
行使期权。计划管理人确定每笔奖励的行权价格，并在相关奖励通知中依次说明。既得且可行使的期权，如未在此前行权，则终止
100
计划管理员在授予时确定的时间。然而，最长可行使期限为自授予日起计十年。
转让限制。除根据第二个A & R计划规定的例外情况外，符合条件的员工不得以任何方式转让奖励。
终止和修订第二个A & R计划。除非提前终止，第二个A & R计划的期限为十年。管理人有权终止、修改、增加或删除计划的任何条款，但须遵守我们的备忘录和章程或协会中规定的限制。
下表汇总了截至2024年3月31日，根据第二次经修订和重述的2020年股份激励计划向我们的某些董事和执行官授予的期权，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。
101
姓名 |
|
普通股 |
|
|
体重平均 |
|
|
授予日期 |
|
到期日期 |
||
梁昌霖 |
|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
— |
||
王松 |
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* |
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0.00 |
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2023/7/1 |
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2033/6/30 |
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2023/10/1 |
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2033/9/30 |
||
Yi Ding |
|
* |
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0.64 |
|
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2015/6/30 |
|
2025/6/29 |
|
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2016/6/30 |
|
2026/6/29 |
||
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2018/6/30 |
|
2028/6/29 |
||
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2020/10/31 |
|
2030/10/30 |
||
|
|
|
|
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2021/9/30 |
|
2031/9/29 |
||
|
|
|
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2022/7/1 |
|
2032/6/30 |
||
|
|
|
|
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2022/10/1 |
|
2032/9/30 |
||
|
|
|
|
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2022/10/31 |
|
2032/10/30 |
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|
|
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|
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2023/7/1 |
|
2033/6/30 |
||
Eric Chi Zhang |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
||
Weili Hong |
|
* |
|
|
2.33 |
|
|
2021/12/31 |
|
2031/12/30 |
||
Philip Wai Lap Leung |
|
* |
|
|
2.33 |
|
|
2021/12/31 |
|
2031/12/30 |
||
徐江 |
|
* |
|
|
|
1.69 |
|
|
2021/4/20 |
|
2031/4/19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021/9/30 |
|
2031/9/29 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
2022/7/1 |
|
2032/6/30 |
||
|
|
|
|
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|
2022/10/1 |
|
2032/9/30 |
||
|
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|
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|
|
2023/7/1 |
|
2033/6/30 |
||
Zhijian Xu |
|
* |
|
|
|
1.11 |
|
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2019/6/30 |
|
2029/6/29 |
|
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|
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2020/10/31 |
|
2030/10/30 |
||
|
|
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|
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|
|
2021/1/1 |
|
2030/12/31 |
||
|
|
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2021/9/30 |
|
2031/9/29 |
||
|
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2022/7/1 |
|
2032/6/30 |
||
|
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2022/10/1 |
|
2032/9/30 |
||
|
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2022/10/31 |
|
2032/10/30 |
||
|
|
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|
|
|
2023/7/1 |
|
2033/6/30 |
||
红丽宫 |
|
* |
|
|
|
1.14 |
|
|
2019/3/30 |
|
2029/3/29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019/4/30 |
|
2029/4/29 |
||
|
|
|
|
|
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|
2020/6/30 |
|
2030/6/29 |
||
|
|
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2021/9/30 |
|
2031/9/29 |
||
|
|
|
|
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|
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|
2020/10/31 |
|
2030/10/30 |
||
|
|
|
|
|
|
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|
2021/12/31 |
|
2031 /12/30 |
||
|
|
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|
|
2022/7/1 |
|
2032/6/30 |
||
|
|
|
|
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|
2022/10/1 |
|
2032/9/30 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
2022/10/31 |
|
2032/10/30 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
2023/7/1 |
|
2033/6/30 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
2023/10/1 |
|
2033/9/30 |
||
所有董事和执行干事作为a |
|
|
5,094,253 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注意：
*不到我们截至本年度报告日期已发行普通股总数的1%（按转换后基准）。
截至2024年3月31日，其他员工作为一个群体持有奖励购买我公司21,581，195股普通股，平均加权行使价为每股1.72美元。
102
董事会
我们的董事会目前由六名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。在符合纽约证券交易所规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就其具有重大利益的任何合同、拟议合同或安排进行投票，但前提是（i）该董事，如果其在该承包商安排中的利益是重大的，则已在其切实可行的最早董事会会议上宣布其利益的性质，具体或通过一般通知的方式，以及（ii）如果该合同或安排是与关联方的交易，则该交易已获得审计委员会的批准。董事可行使本公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产及未收回的资本或其任何部分，并发行债权证，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们没有任何董事与我们订立服务合约，就终止担任董事时的利益作出规定。
董事会各委员会
我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审核委员会由Philip Wai Lap Leung和Weili Hong组成。Philip Wai Lap Leung是我们审计委员会的主席。我们认定，Philip Wai Lap Leung和Weili Hong各自满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求，并符合经修订的《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定Philip Wai Lap Leung具备“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Weili Hong、Philip Wai Lap Leung和梁昌霖组成。Weili Hong是我们薪酬委员会的主席。我们认定，Weili Hong和Philip Wai Lap Leung各自满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：
103
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由梁昌霖、Philip Wai Lap Leung和Weili Hong组成。梁昌霖为我局提名与公司治理委员会主任委员。我们认定，Philip Wai Lap Leung和Weili Hong各自满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务，以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义获得损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
104
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的股东以普通决议选出。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。我们的董事在被我们的股东以普通决议罢免之前，不会自动受制于任期和任职。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议其职位空缺；或（v）根据本公司章程任何其他条文被免职。
我们的高级职员由董事会任命并由董事会酌情任职，并可能被董事会罢免。
截至2023年12月31日，我们有3,015名全职员工，他们都在中国大陆，主要在我们位于中国大陆上海的总部。下表列出截至2023年12月31日我们按职能分类的员工人数。
功能 |
|
雇员人数 |
|
|
百分比 |
|
||
产品开发 |
|
|
1,202 |
|
|
|
39.9 |
% |
履行 |
|
|
1,068 |
|
|
|
35.4 |
% |
一般和行政 |
|
|
349 |
|
|
|
11.6 |
% |
销售与市场营销 |
|
|
390 |
|
|
|
13.1 |
% |
合计 |
|
|
3,015 |
|
|
|
100 |
% |
除特别指出外，下表列出了截至2024年3月31日按转换后基准对我国普通股实益所有权的信息，具体如下：
下表中实益所有权百分比的计算基于截至2024年3月31日已发行的354,341，528股按转换后基准计算的普通股，以及已发行的299,797，728股A类普通股和54,543，800股B类普通股。
105
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在2024年3月31日起的60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
|
|
A类 |
|
|
乙类 |
|
|
实益所有权的百分比↓ |
|
|||
董事和执行官*： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
梁昌霖（1） |
|
|
37,333,576 |
|
|
|
54,543,800 |
|
|
|
25.9 |
% |
王松 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
||
Yi Ding |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
||
Eric Chi Zhang |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Philip Wai Lap Leung |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
||
Weili Hong |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
||
徐江 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
||
Zhijian Xu |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
||
红丽宫 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
||
所有董事和执行官 |
|
|
39,040,850 |
|
|
|
54,543,800 |
|
|
|
26.4 |
% |
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
DDL集团有限公司（2） |
|
|
— |
|
|
|
54,543,800 |
|
|
|
15.4 |
% |
EatBetter控股有限公司（3） |
|
|
26,604,463 |
|
|
|
— |
|
|
|
7.5 |
% |
General Atlantic Singapore DD Pte.Ltd.（4） |
|
|
19,514,350 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
% |
SVF II Cortex Subco（DE）LLC（5） |
|
|
20,906,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.9 |
% |
CTG Evergreen Investment C Limited（6） |
|
|
17,819,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
% |
HSG HOLDING LIMITED（7） |
|
|
16,711,749 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.7 |
% |
*此人实益拥有我们不到1%的已发行普通股。
↓除下文另有说明外，本公司董事及执行人员的营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区繁昌路56号1号楼8层，邮编201201。
↓对于本栏所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或团体在2024年3月31日后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数量之和，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。截至2024年3月31日，已发行普通股总数为354,341，528股。
106
截至2024年3月31日，据我们所知，在我们已发行和流通的A类普通股总数中，有232,088，532股由三个在美国的在册股东持有，其中包括由我们ADS计划的存托人德意志银行 Trust Company Americas持有的212,756，931股。美国ADS的实益拥有人数量很可能远大于我们在美国普通股的记录持有人数量。我们并不知悉有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
107
不适用。
项目7。大股东与关联交易
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
就业协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”
股份激励计划
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”
不适用。
项目8。财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
法律程序
我们可能会不时受到与侵犯第三方权利有关的各种法律或行政索赔和诉讼，包括交通事故纠纷、劳动相关纠纷、租赁协议纠纷、与供应商的合同纠纷以及我们在日常业务过程中的其他事项。我们也可能会提起法律诉讼来维护我们的权益。我们不是任何法律程序、调查或索赔的当事方，我们也不知道，我们的管理层认为，这些法律程序、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生任何重大不利影响。我们的管理层认为，与下文讨论的行动有关的重大损失风险目前很小。然而，鉴于这些事项所涉及的内在不确定性，其中一些是我们无法控制的，损失的风险可能变得更加可能，其中一项或多项事项的不利结果可能对我们在任何特定报告期的经营业绩或现金流量产生重大影响。
2022年8月25日，针对我们、我们的某些董事和高级职员、我们与美国上市有关的承销商以及我们在美国纽约南区地方法院（S.D.N.Y.）的流程代理提起了证券集体诉讼，即McCormack v. 叮咚买菜 Ltd. et al，1：22-CV-07273-VSB（“SDNY诉讼”）。SDNY诉讼的原告声称，根据美国证券法，我们在F-1表格（包括对其所做的所有修订）和就我们在美国上市发布的最终招股说明书（统称为“发售文件”）中的注册声明中存在非欺诈、严格责任索赔以及所谓的重大遗漏和虚假陈述。2023年6月22日，原告提出自愿驳回此事。
诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会在日常业务过程中受到法律、监管和/或行政诉讼的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”，“我们和我们的某些董事和高级管理人员可能会被指定为
108
美国股东集体诉讼的被告，这可能对我们的业务、经营业绩和声誉产生重大不利影响。”
股息政策
我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国大陆的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外币兑换和股利分配的监管规定。”
如果我们就我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就我们的ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
项目9。要约及上市
我司ADS自2021年6月29日起在纽交所上市。我们的ADS交易代码为“DDL”。”两只ADS代表我们的三只A类普通股。
不适用。
自2021年6月29日起，我行ADS在纽约证券交易所上市，代码为“DDL”。
不适用。
不适用。
109
不适用。
项目10。附加信息
不适用。
以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，以及与我们股票的重要条款相关的《公司法》。
我公司的对象。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何对象。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股持有人向B类普通股持有人或其关联人以外的任何人出售、转让、转让或处置B类普通股时，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。B类普通股的任何未来发行可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股的任何行为可能会稀释A类普通股现有持有人在其普通股类别中的所有权百分比。此类转换可能会增加A类普通股现有持有人的总投票权。
股息。我们的董事可不时就我们已发行的股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从我们公司合法可用的资金中支付相同款项。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
投票权。就所有须经股东表决的事项而言，每名A类普通股持有人每股有权投一票，而每名B类普通股持有人就所有须在我们的股东大会上表决的事项每股有权投20票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。任何股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票。该等会议的主席或任何一名持有不少于10%的投票附于亲自出席或委托代理人出席的股份的股东，可要求进行投票表决。
股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于已发行和已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或作出更改等重要事项，将须作出特别决议
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我们目前有效的组织章程大纲和章程细则。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。
股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事（由我们的董事会决议行事）召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少五个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲自出席或委托代理人出席的我们的股东，他们所持有的股份合计不少于有权在该股东大会上投票的我们公司已发行和已发行股份所附的全部票数的百分之五十。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前有效的组织章程大纲及章程细则规定，如任何一名或多于一名持有股份的股东提出要求，而该等股东持有的股份合共不少于有权在股东大会上投票的我们公司所有已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们目前有效的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。
转让普通股。在以下规定的限制下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日后的三个日历月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。
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根据纽约证券交易所规则，透过在该等一份或多于一份报章刊登广告、以电子方式或以任何其他方式发出的通知，转让登记可于十个历日后暂停，而我们的会员（股东）名册在我们的董事会不时决定的时间及期间内关闭；但惟不得暂停转让登记或在我们的董事会决定的任何一年内关闭超过30天的会员名册。
清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产将足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将对这些资产进行分配，以便尽可能使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
追讨股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照在发行这些股份之前、由我们的董事会或我们的股东以特别决议确定的条款和方式发行这些股份可予赎回的条款。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购任何此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份变动权。每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份至少多数的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大不利的更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利将不会被视为因创建、配发或发行与该现有类别股份或其后的同等地位的进一步股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改。授予任何类别已发行股份持有人的权利不得被视为因设定或发行具有优先或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定具有增强或加权投票权的股份。
增发股票。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，不时发行我们的董事会可能决定的额外普通股，而无需我们的股东的任何批准或同意。
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我们目前有效的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会在不需要我们的股东任何批准或同意的情况下，不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，包括：
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需获得任何批准或同意，或我们的股东采取其他行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及我们通过的任何特别决议，以及我们的抵押和费用登记册除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司。我们是一家根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此，《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于存续或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单、以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）；前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有便利以安排计划方式重组和合并公司的法定条款；但该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同政见者
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股东有权向法院表达该交易不应被批准的观点，如果法院认定：
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告，就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：
董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们目前有效的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的所有行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事及高级人员作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的情况下，作出赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
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就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益诚信行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则允许持有股份的任何一名或多名股东，其持有的股份总数不少于截至订金之日有权在股东大会上投票的我们公司所有已发行和已发行股份所附总票数的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们目前有效的组织章程大纲和章程细则并没有向我们的股东提供任何其他权利，以便在年度股东大会或临时股东大会之前提出提案。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了
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股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前有效的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我国现行有效的组织章程大纲和章程细则，董事可以被免职，无论是否有因由，由当时在任的三分之二董事投赞成票（关于罢免董事长的除外，董事长只能由全体董事投赞成票才能被免职），或由我们的股东以普通决议（关于罢免董事长的除外，董事长只能由我们的股东以特别决议被免职）。董事如（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合，亦将不再是董事；（ii）死亡或被发现或精神不健全；（iii）以书面通知方式辞任；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议将其职位腾空；或（v）根据本公司章程的任何其他条文被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日后的三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
重组。一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：
除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。
解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有100%总投票权的股东的批准。
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公司。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们目前有效的公司章程，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。
股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为不止一类股份，则任何此类股份所附带的权利只能在获得该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下才能发生重大不利变化。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。
管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。
非居民或外国股东的权利。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则没有对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利施加任何限制。此外，在我们目前有效的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。
检查账簿和记录。根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有一般权利查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议除外）或获得这些公司股东名单的副本。然而，我们打算向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告。
非在正常经营过程中及“项目4。公司信息”或“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易”或本年度报告其他地方，我们在紧接本年度报告日期之前的两年内没有订立任何重大合同。
见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外币兑换和股利分配的监管——外汇。”
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以下对投资于我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们的ADS或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的票据。就我们的普通股和ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。根据开曼群岛法律没有外汇管制立法，因此没有根据开曼群岛法律实施的外汇管制条例。
中国大陆
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质性控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为SAT 82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国大陆提供了确定的特定标准。尽管本通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但SAT 82号文中规定的标准可能反映了SAT关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据国家税务总局第82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国大陆拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国大陆的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国大陆；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。
我们认为，就中国税务而言，叮咚买菜有限公司不是中国居民企业。叮咚买菜有限公司不是由中国企业或中国企业集团控股，我们认为叮咚买菜有限公司不符合上述所有条件。叮咚买菜有限公司是一家在中国大陆境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于，其记录（包括其董事会决议和其股东的决议）均保持在中国大陆以外。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关在企业所得税方面确定叮咚买菜有限公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非中国居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股而实现的收益被征收10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。目前尚不清楚我们的非中国居民个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会受到任何
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在我们被确定为中国居民企业的情况下，对该等非中国居民个人股东取得的股息或收益征收中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。但也尚不清楚，如果叮咚买菜有限公司被视为中国居民企业，叮咚买菜有限公司的非中国股东是否能够要求享受其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务有关的风险——就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。”
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了美国持有者（定义如下）根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）购买、拥有和处置我们的ADS或A类普通股时一般适用的重大美国联邦所得税考虑因素，截至本协议发布之日。这一讨论基于《守则》的规定以及截至本协议发布之日的美国财政部条例和裁决，这些条款可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。我们没有就以下讨论中所作的陈述或得出的结论寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决，也无法保证IRS或法院将同意我们的陈述和结论。
此外，本讨论并未详细描述美国联邦所得税对美国持有人的所有影响，也未涉及美国联邦遗产、赠与、替代最低税和其他非所得税考虑因素、对某些净投资收入征收的医疗保险税、任何预扣税或信息报告要求（包括根据《守则》第1471至1474条或《守则》第3406条），或与我们的ADS或A类普通股的所有权或处置有关的任何州、地方或非美国税收考虑因素。以下讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税收情况的人很重要，例如：
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如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们ADS或A类普通股的实益拥有人，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的ADS或A类普通股（如适用）咨询其税务顾问。
我们敦促每个美国持有人就购买、拥有和处置我们的ADS或A类普通股的特定美国联邦税收后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果，咨询其税务顾问。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：
出于美国联邦所得税的目的，ADS的美国持有人通常应被视为此类ADS所代表的基础股份的受益所有人。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款通常不需要缴纳美国联邦所得税。本次讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有者将受到这种待遇。
121
股息
根据下文“—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就我们的ADS或A类普通股支付的任何分配（包括任何中国预扣税款的金额）的总额，一般将作为美国持有人实际或推定收到的当日的股息收入计入美国持有人的毛收入，在A类普通股的情况下，或由存托人，在ADS的情况下。如果任何分配的金额超过我们在一个纳税年度的当前和累计收益和利润，则该分配将首先被视为资本的免税返还，导致美国持有人对ADS或A类普通股的计税基础减少，如果分配的金额超过美国持有人的计税基础，则超出部分将被作为在出售或交换中确认的资本收益征税。
因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，美国持有者应该期望我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。在我们的ADS或A类普通股上收到的股息将不符合根据《守则》一般允许公司扣除的已收到股息的资格。
非公司美国持有者收到的股息可能符合适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率，前提是满足某些条件，包括（1）我们的ADS或支付股息的A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的所得税协定》（“条约”）的好处，（2）在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，以及（3）满足某些持有期要求。根据已公布的IRS通知，普通股或普通股，或代表此类股份的美国存托股（例如我们的ADS），如果在纽约证券交易所上市，则被视为在美国已建立的证券市场上易于交易，就像我们的ADS（但不是我们的A类普通股）一样。根据现有指引，尚不清楚A类普通股是否会被视为在美国成熟的证券市场上易于交易，因为只有我们的ADS，而不是基础普通股，在美国的证券市场上市。我们相信，但我们不能保证，我们就由ADS代表的A类普通股（但不是对未如此代表的A类普通股）支付的股息（如果有的话），将在适用的限制下，有资格获得降低的税率。无法保证我们的任何证券在以后几年将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。
如果我们根据中国企业所得税法（见“—中国大陆”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受该条约的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为A类普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，都将有资格获得上段所述的降低税率，但须遵守适用的限制。
即使股息将被视为由合格的外国公司支付，但如果非公司美国持有人在除息日前60天开始的121天期间内未持有我们的ADS或A类普通股超过60天（在美国持有人损失风险减少的情况下不考虑某些所有权期间），或者如果该美国持有人根据《守则》第163（d）（4）条选择将股息收入视为“投资收入”，则该非公司美国持有人将没有资格获得降低的税率。此外，如果获得股息的非公司美国持有者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于合格外国公司的股息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，我们就ADS或A类普通股支付的任何股息是否可以获得降低的税率。如果我们在支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度是一家被动的外国投资公司，则非公司美国持有人将没有资格就从我们收到的任何股息获得减税税率。见下文“—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司”。
122
任何以外币支付的股息收入的金额将是参考收款日有效的即期汇率计算的美元金额，而不论该支付是否在该日期事实上已转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。
就我们的ADS或A类普通股支付的股息，如果有的话，一般将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格根据一般适用于外国税收抵免的一些复杂限制和不允许规则，就根据适用于该美国持有人就我们的ADS或A类普通股收到的股息所征收的适当税率征收的任何不可退还的外国预扣税款，就其美国联邦所得税负债申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此种预扣税申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
作为按比例分配给我们所有股东的一部分，获得额外ADS或A类普通股的分配或认购ADS或A类普通股的权利的美国持有人一般不会因此类分配而被征收美国联邦所得税，除非美国持有人有权获得现金或财产，在这种情况下，美国持有人将被视为收到了与分配的公平市场价值相等的现金。
出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与该美国持有人在此类ADS或A类普通股中调整后的税基之间的差额。根据下文“—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司”下的讨论，如果此类美国持有人持有ADS或A类普通股超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失，并且通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失，这可能会限制外国税收抵免的可用性。非公司美国持有者的长期资本收益通常将有资格获得降低的税率。如果处置ADS或A类普通股的收益在中国大陆需要缴税，美国持有人可以选择将此类收益视为条约规定的中国来源收益。如果做出这样的选择，如此处理的收益将被视为外国税收抵免目的的单独类别或“一篮子”收入。如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或未能将任何此类收益视为中国来源，那么该美国持有人一般将无法使用因处置ADS或A类普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制下）适用于对来自同一收入类别的外国来源的其他收入（通常是被动类别）应缴纳的美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有者在其特定情况下就收益或损失的适当处理以及外国税收抵免的可获得性咨询其税务顾问。
被动外资公司
一家非美国公司，例如我们公司，将在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），如果适用适用的透视规则，（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入（“收入测试”）或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。
为此，被动收入一般包括（其中包括）现金和易于转换为现金的资产、股息、利息、相当于利息的收入、租金、特许权使用费以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的资产的比例份额，并赚取收入的比例份额。
123
基于我们的市值以及我们的收入和资产的性质和构成，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是美国联邦所得税目的的PFIC，尽管在这方面无法保证。PFIC地位的确定是基于一项年度确定，直到一个纳税年度结束时才能做出，涉及广泛的事实调查，包括按季度确定我们所有资产的公平市场价值以及我们赚取的每一项收入的性质，并且在几个方面受到不确定性的影响。此外，我们无法向你保证，美国国税局或法院将同意我们采取的任何立场。因此，无法保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC，或者IRS不会采取与我们采取的任何立场相反的立场。
我们资产性质或构成的变化可能导致我们成为或成为PFIC。确定我们是否将成为任何纳税年度的PFIC可能部分取决于我们的商誉和未在我们的资产负债表上反映的未入账无形资产的价值（这可能是通过参考我们的ADS不时的市场价格（可能是波动的）来确定的），也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响，包括我们的运营产生的现金和在任何发行中筹集的现金。在估计我们的商誉和其他未入账无形资产的价值时，我们考虑了我们目前的市值。除其他事项外，如果我们的市值随后下降，我们可能会或将在未来一个或多个纳税年度被归类为PFIC。在产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。虽然我们认为我们的分类方法和估值方法是合理的，但美国国税局可能会质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，这可能导致我们成为当前或未来纳税年度的PFIC。
如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何课税年度被归类为PFIC，我们将继续在该美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的所有后续年度被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且该美国持有人就我们的ADS或A类普通股作出“视同出售”选择。如果做出视同出售选择，美国持有人将被视为已按美国持有人在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天的公允市场价值出售了此类ADS或A类普通股，并且此类视同出售的任何收益将被作为如下所述的“超额分配”征税。视同出售的任何损失不予确认。在视同出售选择后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，就作出该选择的此类ADS或A类普通股将不会被视为PFIC的股份，因此，美国持有人将不受下述关于此类美国持有人从我们获得的任何“超额分配”或从我们的ADS或A类普通股的出售或其他应税处置中获得的任何收益的规则的约束。我们强烈敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是，然后不再是PFIC并且美国持有人可以进行此类选举，则进行视同出售选举的可能性和后果。
如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人通常将就（i）我们向美国持有人进行的任何“超额分配”（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者如果更短，则为美国
持有人对ADS或A类普通股的持有期），以及（ii）出售或其他处置（包括质押）ADS或A类普通股实现的任何收益。根据PFIC规则：
124
分配给处置或超额分配年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，并且不能将出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益（但不是损失）视为资本，即使美国持有人将ADS或普通股作为资本资产持有。
归类为PFIC还可能产生其他不利的税务后果，包括就个人而言，在死亡时拒绝提高美国持有人的ADS或A类普通股的基础。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的ADS或A类普通股，而我们的任何子公司是公司（或我们直接或间接拥有股权的其他公司）也是PFIC，则该美国持有人将被视为拥有每一家被归类为PFIC的此类非美国公司（每一家此类公司，即较低级别的PFIC）的股份的按比例数量（按价值计算），以适用本规则。我们敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们任何较低级别的PFIC咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，前提是满足某些要求。如果ADS或A类普通股（如适用）在“合格交易所或其他市场”（在适用的财政部法规的含义内）定期交易，我们的ADS和/或A类普通股将被视为可上市股票。我们的ADS目前在构成合格交易所的纽约证券交易所进行交易，尽管无法保证ADS将“定期交易”以进行按市值计价的选举。只有ADS而非A类普通股在纽约证券交易所上市。因此，如果美国持有人是我们的A类普通股的持有人，而我们的ADS并不代表他们，那么这种美国持有人一般将没有资格进行按市值计价的选举。
如果美国持有人进行了有效的按市值计价的选择，对于我们是PFIC的每个纳税年度，该美国持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过该美国持有人调整后的ADS税基的部分（如有）作为普通收入，以及（ii）将该美国持有人调整后的ADS税基超过该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值的部分（如有）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的净额的范围内进行。美国持有人在ADS中的调整后税基将增加任何收入纳入的金额，并减少按市值计价规则下的任何扣除金额。如果美国持有人对归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。如果美国持有者进行按市值计价的选举，该选举将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非美国存托凭证不再在合格的交易所或其他市场上定期交易，或者美国国税局同意撤销选举。
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由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，关于该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或A类普通股，该美国持有者通常必须提交年度IRS表格8621，并且可能需要提交其他IRS表格。未提交此类表格将受到重大处罚。此外，未能按要求提交这些表格中的一种或多种可能会影响您需要提交此类表格的每个纳税年度的诉讼时效的运行。如果我们是或成为PFIC，我们鼓励美国持有者就拥有和处置我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
备用扣缴和信息报告
向美国持有人支付的ADS或A类普通股的股息以及就出售或以其他方式处置所支付的收益一般可能会受到《守则》信息报告要求的约束，并且可能会受到备用预扣税的约束，除非该美国持有人提供准确的纳税人识别号并作出任何其他必要的证明或以其他方式确立豁免。备用代扣代缴不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为对该美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。
非美国持有人的持有人可能被要求遵守认证和识别程序，以确立其对信息报告和备用预扣的豁免。
特定境外金融资产
作为个人和某些国内实体的美国持有人一般将被要求向IRS提交有关其对我们的ADS或A类普通股的实益所有权的某些信息，这是确定我们的ADS或A类普通股是其中一部分的类别或发行所必需的。这些要求有例外情况，包括在某些金融机构维持的账户中持有的ADS或A类普通股的例外情况，以及所有“特定外国金融资产”（定义见《守则》）的总价值不超过50,000美元的情况下适用的例外情况。这项法律还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但未能这样做，则会受到处罚。我们敦促美国持有人就可能对我们的ADS或A类普通股的所有权施加的潜在报告要求咨询其税务顾问。
不适用。
不适用。
我们以表格20-F向SEC提交了这份年度报告，包括证物。在SEC允许的情况下，在这份年度报告的第19项中，我们通过引用纳入了我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。
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您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室以及SEC在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的区域办事处阅读和复制本年度报告，包括以引用方式并入本年度报告的展品。您还可以在支付复制费后，通过编写有关SEC公共资料室运作的信息，索取本年度报告的副本，包括以引用方式并入本年度报告的展品。
SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的关于注册人的报告、代理声明和其他信息。我们的年度报告和我们向SEC提交的其他一些信息可以通过这个网站访问。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
我们将向股东提供年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查。
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、应收账款和短期投资。截至2023年12月31日，我们在中国的金融机构持有的现金、定期存款和理财产品为人民币52.719亿元（约合7.425亿美元）。我们认为，这些金融机构具有较高的信用质量，并持续监测这些金融机构的信用价值。
我们对客户进行信用评估，一般不要求此类客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素，在确定信用损失准备时定期评估现有客户的资信情况。
货币可兑换风险
我们基本上所有的经营活动都是以人民币进行交易的，人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或中国政府授权的其他银行进行，以中国人民银行报价的汇率买卖外币。中国人民银行或其他监管机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签订的合同。
外汇风险
我们的功能货币是美元，报告货币是人民币。自2005年7月21日起，中国政府允许人民币兑一篮子特定外币在有管理的区间内波动。2021年美元对人民币贬值幅度约为2.3%。2022年和2023年美元对人民币的升值幅度分别约为9.2%和1.7%。人民币的任何重大重估可能对集团的现金流量、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。因此，人民币兑美元升值，将集团的净资产从美元折算成人民币时，会产生外币折算损失。
127
截至二零二一年十二月三十一日止年度的外币折算亏损总额为人民币1.613亿元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的外币折算收入分别为人民币1.724亿元和人民币3310万元（约合470万美元）。
项目12。权益类证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
此次ADS由德意志银行信托公司美洲公司作为存托人登记交割。每两份ADS将代表三股A类普通股的所有权，存放于作为存托人托管人的德意志银行 AG香港分行。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。存托人的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。
费用及开支
作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：
服务 |
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费用 |
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•根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）向其发行ADS的任何人或就ADS分配进行分配的任何人 |
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发行每份ADS最高0.05美元 |
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•取消ADS，包括终止存款协议的情况 |
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注销每份ADS最高0.05美元 |
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•派发现金红利 |
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每持有ADS最高0.05美元 |
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•分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益 |
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每持有ADS最高0.05美元 |
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•根据行使权利分配ADS。 |
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每持有ADS最高0.05美元 |
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•发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利 |
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每持有ADS最高0.05美元 |
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•存管服务 |
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在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元 |
作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（除了任何适用的费用、开支、税款和其他就您的任何ADS所代表的已存入证券应付的政府收费），例如：
ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。
现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪商和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。
在拒绝支付存托人费用的情况下，存托银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。
存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。
129
缴税
您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府收费，或成为应付。存托人可拒绝登记或转让您的ADS或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就任何退税、源头预扣税率降低或为您获得的其他税收优惠所产生的与税款（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。贵方根据本款承担的义务在任何转让美国存托凭证、任何交出美国存托凭证和撤回已存入证券或存款协议终止后仍然有效。
130
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途
证券持有人权利的重大变更
没有。
所得款项用途
以下“所得款项用途”信息涉及我们首次公开发行股票（文件编号333-256907）表格F-1上的登记声明，该声明已于2021年6月29日被SEC宣布生效。我们的首次公开募股于2021年7月结束。摩根士丹利 & Co. LLC、美国银行证券公司和瑞士信贷证券（美国）有限责任公司担任我们首次公开发行股票的承销商代表。考虑到我们的承销商行使超额配股权后出售的ADS，我们以每ADS 23.50美元的首次公开发行价格发售和出售了总计4,248，352股ADS。扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了9160万美元的净收益。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人或我们的关联公司。
在注册声明生效日期至2023年12月31日期间，我们已将首次公开发售所得款项净额的大部分用于运营和业务发展。登记说明中所述的收益用途没有重大变化。
我们打算使用首次公开发行的剩余收益，正如我们在F-1表格的注册声明中所披露的那样。首次公开发售所得款项净额概无直接或间接支付予我们的任何董事或高级人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人士或我们的联属公司。
项目15。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至2023年12月31日，我们对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是积累并传达给我们的管理层的，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在1934年《交易法》下的规则13a-15（f）和15d-15（f）中根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年）框架中确立的标准定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制制度由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。任何评价的预测
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未来期间的有效性受到控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策和程序的遵守程度可能恶化的风险。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，他们负责我们的财务报告、财务规划和分析以及预算编制，并监督我们的会计和财务团队，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在SEC规则和表格规定的时间段内，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出有关所需披露的决定。
注册会计师事务所的鉴证报告
我们的独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所已审计了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，该报告载于本年度报告第F-4页。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的财政年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，独立董事（根据纽约证券交易所公司治理规则第303A条和《交易法》规则10A-3规定的标准）和我们的审计委员会成员Philip Wai Lap Leung先生符合表格20-F指示第16A项中定义的审计委员会财务专家的资格。
项目16b。Code of Ethics
我们采用了适用于我们的董事、执行官和员工的行为准则。行为准则可在我们的网站http://ir.100.me上公开查阅。我们在这份年度报告中列入了我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不以引用方式并入本年度报告。
项目16c。首席会计师费用和服务
下表列出了与我们的首席外部审计师安永华明会计师事务所和全球安永网络其他成员公司在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。
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2022 |
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2023 |
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（单位：千） |
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|||||||
审计费用（1） |
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美元 |
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942 |
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美元 |
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1,028 |
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审计相关费用（2） |
|
美元 |
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1,261 |
|
美元 |
|
634 |
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税费（3） |
|
美元 |
|
17 |
|
美元 |
|
54 |
|
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所有其他费用（4） |
|
美元 |
|
315 |
|
美元 |
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— |
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132
我们审计委员会的政策是预先批准安永华明会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。
项目16d。审核委员会上市准则的豁免
不适用。
项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
2024年1月29日，我们宣布了一项股票回购计划（“股票回购计划”），在截至2025年1月28日的一段时间内回购最多价值2000万美元的未偿还ADS，每两份ADS代表三股A类普通股。回购可视市场情况并根据适用的规则和规定，不时在公开市场上按现行市场价格、私下协商交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式进行。鉴于对公司充足的现金储备和现金流的信心，公司预计将从现有现金余额中为回购提供资金。关于我们购买未偿还ADS的信息将在未来披露。
本公司或据我们所知，任何其他关联买方并无以其他方式购买本公司任何类别的注册股本证券。
项目16F。注册人的核证会计师变更
不适用。
项目16g。公司治理
作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们受制于纽交所公司治理标准。然而，纽交所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的公司治理标准存在显着差异。我们目前依赖母国惯例豁免，涉及以下要求：（i）我们董事会的大多数成员由独立董事组成，（ii）我们的审计委员会至少有三名成员，（iii）有审计委员会的书面章程，（iv）安排非管理董事在没有管理层参与的情况下开会的定期执行会议，（v）有股东批准股票期权计划或其他股权补偿安排，（vi）有一个完全由独立董事组成的提名委员会，以及（iv）有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准更少的保护。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。”
133
除上述实践外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纽约证券交易所公司治理标准下遵循的实践没有显着差异。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J内幕交易政策
不适用。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们实施了全面的网络安全风险评估程序，以确保网络安全管理、战略和治理以及风险识别的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。
我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。这一系统涵盖了网络、主机和应用程序安全等多个级别，并融入了威胁防御、监测、分析、响应、欺骗和对抗的系统安全能力。我们努力通过各种手段管理网络安全风险和保护敏感信息，例如技术保障措施、程序要求、对我们公司网络的密集监控计划、内部和与外部供应商持续测试我们安全态势的各个方面、强有力的事件响应计划以及对员工的定期网络安全意识培训。我们的IT部门定期监控我们的应用程序、平台和基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速响应，包括潜在的网络安全威胁。
截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
治理
我们的董事会负责监督网络安全风险。在适当的时候，我们会定期进行审查，讨论网络安全的前景、潜在威胁，以及我们对潜在网络安全威胁和对我们公司的风险的准备情况。在发生重大网络安全事件时，我们的董事会负责审查所涉及的信息和问题、应作出的披露以及所遵循的程序。我司首席技术官徐江及其团队具有多年的领域从业经验，持有认证信息安全专业人员、ISO27001认证等相关证书，主要负责评估和管理网络安全风险，对网络安全事件的预防、检测、缓解、整治等进行监控。首席技术官向我们的首席执行官报告，并定期向我们的首席执行官和董事会提供有关任何重大网络安全事件或由网络安全威胁引起的重大风险的最新信息。
134
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
叮咚买菜有限公司及其子公司的合并财务报表包含在本年度报告末。
项目19。展品
135
8.1 |
主要子公司名单（通过参考我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件 8.1并入本文） |
11.1 |
注册人的商业行为和道德准则（通过参考于2021年6月8日向美国证券交易委员会提交的F-1表格上的注册声明（文件编号：333-256907）的附件 99.1并入本文） |
12.1* |
|
12.2* |
|
13.1** |
|
13.2** |
|
15.1* |
|
15.2* |
|
101.INS * |
内联XBRL实例文档—此实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 |
101.SCH * |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
104 |
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
*随函提交。
* *随函附上。
136
签名
注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
叮咚买菜有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
/s/梁昌霖 |
|
姓名： |
梁昌霖 |
|
职位： |
董事兼首席执行官 |
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|
|
日期：2024年4月19日 |
|
|
137
合并财务报表指数
F-2 |
|
F-5 |
|
F-7 |
|
F-8 |
|
F-9 |
|
F-11 |
F-1
独立注册会计师事务所的报告
向叮咚买菜有限公司的股东及董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的叮咚买菜有限公司（本公司）截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三个年度各年的相关综合全面亏损、股东（亏损）/权益变动及现金流量变动表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制-综合框架（Internal Control-Integrated Framework）中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年4月19日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已向审计委员会通报或要求通报：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
长期资产减值评估
事项说明 |
如综合财务报表附注2、7及10所披露，截至2023年12月31日，物业及设备、净额及经营租赁使用权资产分别为人民币1.891亿元（2660万美元）及人民币12.621亿元（1.778亿美元）。每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，公司评估其长期资产（包括物业和设备以及经营租赁使用权资产）的可收回性是否存在减值。为评估可收回性，该公司将由各区域处理中心和一线履行站提供服务的单一地理区域确定为独立现金流的最低水平。如果账面价值高于预期使用这些资产产生的未贴现未来现金流量，则长期资产组不可收回。减值损失按照资产组的账面价值超过其公允价值的部分计量。公司在确定其长期资产组的公允价值时，从市场参与者的角度考虑最高和最佳用途，确定为经营长期资产组的贴现未来现金流量与市场参与者转租经营租赁使用权资产所支付的价格两者中的较高者。管理层在一家独立第三方估值公司的协助下，对其长期存在的资产组的公允价值进行了估算。截至2023年12月31日止年度并无确认减值亏损。 审计集团的减值评估需要主观的审计师判断来评估未来的现金流，特别是预期从使用长期资产组中产生的收入以及市场参与者为转租经营租赁使用权资产而支付的价格的估计。这些重要假设具有前瞻性，包括对未来结果不确定的经济和市场状况的假设。 |
我们如何在审计中处理该事项 |
我们对公司长期的资产减值评估流程进行了了解、评估设计并测试了控制的运行有效性。例如，我们测试了对管理层审查上述重要假设的控制。 为测试公司对其长期资产的减值评估，我们执行了审计程序，其中包括（其中包括）评估上述重大假设并测试所使用的基础数据的完整性和准确性。对于某些资产组，我们将资产组预期使用预期产生的收入与最近历史时期以及当前行业、市场和经济趋势产生的实际收入进行了比较。在我们的估值专家的协助下，我们评估了公司使用的估值方法，对于租赁物业的样本，我们将他们对市场租金的估计与我们使用外部数据独立开发的一系列估计进行了比较。我们还对上文讨论的重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化导致的资产组未贴现未来现金流和公允价值的变化。 |
/s/安永华明会计师事务所
我们自2021年起担任公司的核数师。
中华人民共和国上海市
2024年4月19日
F-3
独立注册会计师事务所的报告
向叮咚买菜有限公司的股东及董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（COSOS标准）中确立的标准，对截至2023年12月31日的叮咚买菜有限公司财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2023年12月31日，叮咚买菜有限公司（公司）根据COSO准则，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三年期间的相关合并综合亏损、股东（赤字）/权益变动和现金流量报表，并对相关附注和我们日期为2024年4月19日的报告发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/安永华明会计师事务所
中华人民共和国上海市
2024年4月19日
F-4
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并资产负债表
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
|
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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物业、厂房及设备 |
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笔记 |
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当前资产： |
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现金及现金等价物 |
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受限制现金 |
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短期投资 |
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|
应收账款，扣除截至2022年12月31日和2023年12月31日的信贷损失准备金分别为人民币23,298元和人民币1,417元（200美元） |
|
|
|
|
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|||
库存，净额 |
|
5 |
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|
对供应商的预付款 |
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预付款项和其他流动资产 |
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6 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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|||
物业及设备净额 |
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7 |
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|
经营租赁使用权资产 |
|
10 |
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|
其他非流动资产，截至2022年12月31日和2023年12月31日分别扣除信贷损失准备金人民币2930元和人民币881元（124美元） |
|
8 |
|
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|
非流动资产合计 |
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总资产 |
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负债、夹层股权和 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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客户垫款和递延收入 |
|
3 |
|
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|
应计费用和其他流动负债 |
|
11 |
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应付薪金及福利 |
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营业租赁负债，流动 |
|
10 |
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短期借款 |
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9 |
|
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流动负债合计 |
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非流动负债： |
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非流动经营租赁负债 |
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10 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债合计 |
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负债总额 |
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承诺与或有事项 |
|
21 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并资产负债表——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
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2022 |
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2023 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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美元 |
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|||
负债、夹层股权和 |
|
笔记 |
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|||
夹层股权： |
|
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|||
可赎回非控制性权益 |
|
17 |
|
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夹层总股本 |
|
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|
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股东权益： |
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|
|
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|||
A类普通股（每股面值0.000002美元 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
B类普通股（每股面值0.000002美元 |
|
12 |
|
|
|
|
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|
|
额外实收资本 |
|
|
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|
|
|
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|
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|
库存股票 |
|
12 |
|
|
(20,666 |
) |
|
|
(20,666 |
) |
|
|
(2,911 |
) |
累计赤字 |
|
|
|
|
(13,580,086 |
) |
|
|
(13,679,965 |
) |
|
|
(1,926,783 |
) |
累计其他综合（亏损）/收益 |
|
|
|
|
(11,886 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
总股东权益 |
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负债总额，Mezzanine Equity |
|
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|
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
综合损失表
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
笔记 |
|
2021 |
|
|
2022 |
|
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2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
产品收入 |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
|
|
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运营成本和费用： |
|
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|
|
||||
销货成本 |
|
|
|
|
(16,076,178 |
) |
|
|
(16,735,643 |
) |
|
|
(13,847,949 |
) |
|
|
(1,950,443 |
) |
履行费用 |
|
|
|
|
(7,272,535 |
) |
|
|
(6,114,851 |
) |
|
|
(4,700,879 |
) |
|
|
(662,105 |
) |
销售和营销费用 |
|
|
|
|
(1,514,504 |
) |
|
|
(541,124 |
) |
|
|
(392,834 |
) |
|
|
(55,330 |
) |
产品开发费用 |
|
|
|
|
(905,007 |
) |
|
|
(1,003,225 |
) |
|
|
(802,890 |
) |
|
|
(113,085 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
|
|
(704,448 |
) |
|
|
(578,590 |
) |
|
|
(359,096 |
) |
|
|
(50,577 |
) |
总运营成本和费用 |
|
|
|
|
(26,472,672 |
) |
|
|
(24,973,433 |
) |
|
|
(20,103,648 |
) |
|
|
(2,831,540 |
) |
其他经营（亏损）/收入，净额 |
|
|
|
|
(16,821 |
) |
|
|
(47,526 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营亏损 |
|
|
|
|
(6,368,367 |
) |
|
|
(799,726 |
) |
|
|
(130,122 |
) |
|
|
(18,327 |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
(85,151 |
) |
|
|
(133,714 |
) |
|
|
(98,954 |
) |
|
|
(13,937 |
) |
其他收入/（费用），净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(269 |
) |
|
|
(38 |
) |
认股权证公允价值变动 |
|
|
|
|
(44,457 |
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
所得税前亏损 |
|
|
|
|
(6,419,686 |
) |
|
|
(800,141 |
) |
|
|
(71,859 |
) |
|
|
(10,121 |
) |
所得税费用 |
|
14 |
|
|
(9,373 |
) |
|
|
(6,742 |
) |
|
|
(19,420 |
) |
|
|
(2,735 |
) |
净亏损 |
|
|
|
|
(6,429,059 |
) |
|
|
(806,883 |
) |
|
|
(91,279 |
) |
|
|
(12,856 |
) |
可赎回可转换债券的增值 |
|
|
|
|
(288,380 |
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
可赎回非控制性资产增值 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
(7,490 |
) |
|
|
(8,600 |
) |
|
|
(1,211 |
) |
归属于普通股的净亏损 |
|
|
|
|
(6,717,439 |
) |
|
|
(814,373 |
) |
|
|
(99,879 |
) |
|
|
(14,067 |
) |
每A类和B类净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和稀释 |
|
18 |
|
|
(34.50 |
) |
|
|
(2.51 |
) |
|
|
(0.31 |
) |
|
|
(0.04 |
) |
用于每A类净亏损的股票和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和稀释 |
|
18 |
|
|
194,713,891 |
|
|
|
324,330,913 |
|
|
|
324,976,237 |
|
|
|
324,976,237 |
|
其他综合（亏损）/收益， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币换算调整 |
|
|
|
|
(161,281 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失。 |
|
|
|
|
(6,590,340 |
) |
|
|
(634,527 |
) |
|
|
(58,224 |
) |
|
|
(8,201 |
) |
可赎回可转换债券的增值 |
|
|
|
|
(288,380 |
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
可赎回的增值 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
(7,490 |
) |
|
|
(8,600 |
) |
|
|
(1,211 |
) |
综合应占亏损 |
|
|
|
|
(6,878,720 |
) |
|
|
(642,017 |
) |
|
|
(66,824 |
) |
|
|
(9,412 |
) |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
|
|
普通股 |
|
|
库存股票 |
|
|
普通股与额外实收资本 |
|
|
累计 |
|
|
累计赤字 |
|
|
股东总数（赤字）/权益 |
|
||||||||||||||
|
|
股份* |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2021年1月1日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(22,961 |
) |
|
|
(6,048,274 |
) |
|
|
(5,919,577 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
可赎回可转换优先股的增值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(288,380 |
) |
|
|
(288,380 |
) |
就首次公开发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
自动转换可赎回可转换优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股份补偿 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(109,944 |
) |
|
|
(7,042 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,042 |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,429,059 |
) |
|
|
(6,429,059 |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(161,281 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(161,281 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2021年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(109,944 |
) |
|
|
(7,042 |
) |
|
|
|
|
|
|
(184,242 |
) |
|
|
(12,765,713 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
可赎回非控制性权益的增值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,490 |
) |
|
|
(7,490 |
) |
行使股份奖励 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股份补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(406,717 |
) |
|
|
(13,624 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,624 |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(806,883 |
) |
|
|
(806,883 |
) |
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2022年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(516,661 |
) |
|
|
(20,666 |
) |
|
|
|
|
|
|
(11,886 |
) |
|
|
(13,580,086 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
可赎回非控制性权益的增值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(8,600 |
) |
|
|
(8,600 |
) |
||||||
行使股份奖励 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||||
股份补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(91,279 |
) |
|
|
(91,279 |
) |
||||||
其他综合收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2023年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(516,661 |
) |
|
|
(20,666 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(13,679,965 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2023年12月31日余额（美元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,911 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,926,783 |
) |
|
|
|
|
||
*于2021年、2022年及2023年12月31日，与第二次经修订及重述的2020年股份激励计划（附注13）相关的员工持股计划平台分别持有29,633，200股、29,701，893股及28,384，149股A类普通股。这些股份被视为合法发行但未发行在外。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并现金流量表
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
|
(6,429,059 |
) |
|
|
(806,883 |
) |
|
|
(91,279 |
) |
|
|
(12,856 |
) |
调整净亏损与净现金对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇（收益）/亏损 |
|
|
(7,689 |
) |
|
|
(36,937 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股份补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备处置损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
信贷损失备抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非现金费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
经营资产和负债变动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应收账款 |
|
|
(152,714 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存 |
|
|
(151,041 |
) |
|
|
(67,412 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
向供应商垫款 |
|
|
(49,578 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付款项和其他流动资产 |
|
|
(363,965 |
) |
|
|
|
|
|
|
(26,611 |
) |
|
|
(3,748 |
) |
经营租赁使用权资产 |
|
|
(742,349 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
(49,175 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
(171,935 |
) |
|
|
(464,506 |
) |
|
|
(65,424 |
) |
应付薪金及福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(96,031 |
) |
|
|
(13,526 |
) |
客户垫款及递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(12,730 |
) |
|
|
(1,793 |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(135,403 |
) |
|
|
(19,071 |
) |
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
(842,094 |
) |
|
|
(149,928 |
) |
|
|
(21,117 |
) |
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动（使用）/产生的现金净额 |
|
|
(5,666,538 |
) |
|
|
|
|
|
|
(234,606 |
) |
|
|
(33,044 |
) |
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
购置不动产和设备 |
|
|
(451,608 |
) |
|
|
(126,887 |
) |
|
|
(83,326 |
) |
|
|
(11,736 |
) |
处置财产和设备的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买短期投资 |
|
|
(9,078,466 |
) |
|
|
(6,469,060 |
) |
|
|
(8,167,389 |
) |
|
|
(1,150,353 |
) |
短期投资到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买债权和股权投资 |
|
|
|
|
|
|
(30,980 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
赎回债务和股权投资的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对关联方的贷款 |
|
|
(2,500 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
偿还关联方借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
投资活动（用于）/产生的现金净额 |
|
|
(4,065,340 |
) |
|
|
(47,127 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
现金流量合并报表——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还短期借款 |
|
|
(7,672,124 |
) |
|
|
(12,665,941 |
) |
|
|
(12,824,324 |
) |
|
|
(1,806,268 |
) |
偿还长期借款 |
|
|
(87,000 |
) |
|
|
(57,875 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
发行可赎回可转换优先股， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
发行可赎回非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
首次公开发行所得款项，扣除发行后的净额 |
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回购普通股 |
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偿还股东垫款 |
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(20,390 |
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行使股份奖励所得款项 |
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融资活动产生/（用于）的现金净额 |
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(934,424 |
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(131,611 |
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汇率变动对现金和现金的影响 |
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(90,778 |
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现金及现金等价物净（减少）/增加 |
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(780,016 |
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(649,245 |
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(91,444 |
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现金及现金等价物和限制性现金 |
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现金及现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流信息： |
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已付利息 |
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非现金投融资活动： |
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计入应计费用的购置财产和设备 |
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发行B4系列可赎回可转换优先股 |
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发行C1系列可赎回可转换优先股 |
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现金和现金等价物的调节和 |
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现金及现金等价物 |
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受限制现金 |
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现金及现金等价物和受限制现金总额 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
歼10
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
叮咚买菜有限公司（“公司”）于2018年10月在开曼群岛注册成立，由梁昌林先生（“创始人”）兼公司首席执行官（“首席执行官”）于2018年10月在开曼群岛注册成立。公司透过其合并附属公司（统称“集团”）经营生鲜杂货电商业务，主要提供直接交付给中华人民共和国（“中国”）用户和家庭的生鲜杂货、预制食品和其他食品产品。
截至2023年12月31日，本集团主要附属公司如下：
主要子公司 |
百分比 所有权 |
成立日期 |
公司注册地 |
重大经营 |
Dingdong Fresh Holding Limited（“Dingdong Fresh BVI”） |
100% |
2018年10月30日 |
英属维尔京群岛（“BVI”） |
投资控股 |
叮咚新鲜（香港）有限公司（“叮咚HK”） |
100% |
2019年1月4日 |
香港 |
投资控股 |
八千里路（无锡）网络科技有限公司 |
100% |
2020年5月9日 |
中国 |
电子商务 |
上海100me互联网科技有限公司（“上海100me”） |
100% |
2014年3月26日 |
中国 |
电子商务 |
一恒一树（上海）电子商务有限公司 |
100% |
2017年4月12日 |
中国 |
电子商务 |
赤直亿恒（上海）电子商务有限公司（“赤直亿恒上海”） |
100% |
2018年7月18日 |
中国 |
电子商务 |
时来云转（杭州）电子商务有限公司 |
100% |
2019年1月4日 |
中国 |
电子商务 |
时时顺（深圳）电子商务有限公司 |
100% |
2019年7月12日 |
中国 |
电子商务 |
时时顺（江苏）电子商务有限公司 |
100% |
2019年9月18日 |
中国 |
电子商务 |
潮立志（江苏）电子商务有限公司 |
100% |
2019年11月14日 |
中国 |
电子商务 |
北京步江久电子商务有限公司 |
100% |
2020年2月28日 |
中国 |
电子商务 |
上海宇生百谷食品有限公司 |
91.67% |
2020年10月21日 |
中国 |
生产 自有品牌 产品 |
赤之亿恒（南京）供应链有限公司 |
100.0% |
2021年8月30日 |
中国 |
电子商务 |
集团的营运主要透过上海百慕及其附属公司进行。上海100me是一家于2014年3月26日根据中国法律成立的有限责任公司。上海100me在2014-2019年间完成了天使轮、Pre-A轮、A轮和A +轮股权融资。在此期间以及在完成每轮融资后，创始人均持有上海百慕的控股股权。此外，上海百慕董事会的某些投资者董事与创始人执行了一致行动协议投票，从而有效控制了上海百慕董事会做出的所有决策。
公司分别完成了2018年至下文所述重组启动期间的B轮、B2轮、B3轮和B4轮股权融资。在整个这段期间内以及在完成上述每一轮融资后，创始人通过其直接持有的股权以及某些股东与创始人之间签署的一致行动协议中的投票权持有公司的控股表决权权益。
就公司在美国首次公开发行（“IPO”）而言，公司采取了一系列步骤（“重组”），将公司作为母公司成立，并将在上海100me及其中国子公司的业务运营转让给公司，据此，上海100me的股东按照其在上海100me的所有权权益的比例，以与其在上海100me的原始投资本金相等的价格放弃其在上海100me的股权，以换取公司的可赎回可转换优先股。截至2021年3月底，上海百慕的所有股东已收到其在公司的按比例持有的普通股或可赎回可转换优先股。
由于向公司转让上海百慕的业务是在创始人共同控制下的实体之间进行的，重组以类似于以上述实体的资产和负债按其历史金额结转的利益池的方式入账。因此，这些综合财务报表的编制如同本公司的公司结构自所呈列期间开始以来一直存在一样。
2021年7月，公司完成了在纽约证券交易所（“纽交所”）的首次公开发行（“IPO”）。
F-11
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
列报依据
本集团的综合财务报表已根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并时消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。集团合并财务报表中反映的重大会计估计包括应收账款和短期投资的信用损失备抵、预期集团使用长期资产产生的收入、市场参与者为转租集团经营租赁使用权资产将支付的估计价格、公司在持续经营评估中使用的现金流量预测、经营租赁负债的增量借款利率、递延税项资产的估值备抵、确定收入合同中履约义务的单独售价（“SSP”）、与忠诚度积分相关的破损估计，股份支付奖励的公允价值和金融工具的公允价值。管理层的估计基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
外币换算
集团的报告货币为人民币（「人民币」）。公司、叮咚新鲜BVI及叮咚HK的功能货币为美元（「美元」）。公司中国子公司的记账本位币为人民币。相应功能货币的确定是基于《ASC 830，外币事项》中规定的标准。本集团以人民币为报告货币。本公司及本公司在中国境外的附属公司的财务报表由记账本位币换算为报告货币。
以外币计价的交易，按交易发生日中国人民银行（“中国人民银行”）通行汇率重新计量为记账本位币。以外币计价的货币性资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新计量。以历史成本计量的外币非货币性项目，采用初始交易发生日的汇率重新计量。汇兑损益计入综合亏损综合报表。
资产负债按资产负债表日汇率折算，权益科目按历史汇率折算，收入、费用、损益按当年平均汇率折算。换算调整作为累计综合（亏损）/收入列报，并在综合综合亏损综合报表中作为其他综合（亏损）/收入的单独组成部分列示。
F-12
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合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
便民翻译
将金额从人民币换算成美元，完全是为了方便读者，按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据2023年12月29日中午买入汇率1美元兑人民币7.0 999元计算。不表示人民币金额可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金及存放于中国商业银行的定期存款。本集团将易于转换为已知金额现金且自购买之日起原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。所有现金及现金等价物在提取和使用方面不受限制。
受限制现金
受限现金主要包括银行账户中作为短期贷款抵押品的预留现金和作为履约担保的受限存款。受限制现金预计将在未来12个月内释放为现金，因此，被归类为流动资产。
短期投资
短期投资包括投资于从中国信誉良好的金融机构购买的浮动利率理财产品和合同期限在3个月至12个月之间的定期存款。本集团对理财产品投资按照ASC 320、投资—债务证券（“ASC 320”）进行会计处理。本集团将这些投资分类为“持有至到期”、“交易”或“可供出售”，其分类确定了ASC 320规定的相应会计方法。所有类别的证券投资的股息和利息收入，包括收购时产生的溢价和折价的摊销，均计入收益。出售短期投资产生的任何已实现损益，按特定的认定方法确定，该等损益在实现损益期间的收益中反映。本集团有积极意向且有能力持有至到期的证券，分类为持有至到期证券，按摊余成本列示。持有至到期投资和定期存款利息收入采用实际利率法按权责发生制确认。
未分类为交易或持有至到期的债务投资被分类为可供出售证券。可供出售投资按公允价值列报，未实现损益记入累计其他综合损失。已实现的收益或损失在实现收益或损失的期间计入收益。
集团将其理财产品投资分类为可供出售。这些短期投资的账面金额与其公允价值相近，因为它们的期限普遍较短。这些投资的未实现收益或损失在列报的所有期间都微不足道。
应收账款，净额
应收账款，净额主要指应收公司客户和第三方协作平台销售产品和服务的款项，这些款项在扣除信贷损失准备金后入账。信贷损失备抵反映集团目前对预期在应收款项存续期内发生的信贷损失的估计。本集团在建立、监测和调整信用损失准备金时考虑了各种因素，包括应收账款账龄和账龄趋势、客户信誉和与特定客户相关的特定风险敞口。本集团还监测其他风险因素和前瞻性信息，例如可能影响客户建立和调整其信贷损失准备金的支付能力的国家特定风险和经济因素。集团通过在存在类似特征的情况下集体审查应收账款来评估可收回性，主要是基于类似的业务范围、服务或产品供应，并在集团确定存在已知争议或可收回性问题的特定客户时单独审查。应收账款在所有催收工作停止后予以核销。
F-13
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合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
库存
存货按成本与可变现净值孰低数列示。存货成本采用加权平均成本法确定。将存货成本降至其可变现净值的调整计入销售商品成本。
物业及设备净额
物业及设备按成本减累计折旧列账。本集团在资产的预计可使用年限内采用直线法计算折旧如下：
类别 |
预计使用寿命 |
家具、固定装置和设备 |
4-5年 |
电子办公设备 |
3-5年 |
租赁权改善 |
在租赁期或估计可使用年限中较短者 |
维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加而资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中去除成本和累计折旧而记录的，任何由此产生的收益或损失反映在综合全面亏损报表中的“其他经营（亏损）/收入，净额”中。
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，本集团评估其长期资产（包括物业和设备以及经营租赁使用权资产）的可收回性，以进行减值评估。为评估可收回性，集团将由各区域处理中心和前线履行站提供服务的单一地理区域确定为独立现金流的最低水平。如果账面价值高于预期使用这些资产产生的未贴现未来现金流量，则长期资产组不可收回。减值损失按照资产组的账面价值超过其公允价值的部分计量，并使用该资产的相对账面值按比例减少资产组中长期资产的账面值。经减值支出后的经调整账面值代表新的成本基础，并在其剩余可使用年限内折旧。截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度并无确认减值亏损。
在确定其被视为无法收回的长期资产组的公允价值时，集团从市场参与者的角度考虑其长期资产的最高和最佳用途，确定为经营长期资产组的贴现未来现金流量与市场参与者为转租经营租赁使用权资产而支付的价格中的较高者，即使该用途与集团目前或预期的资产组用途不同。集团对其长期资产的使用可能不时与其最高和最佳使用有所不同，特别是在进入新的地理区域时，因为需要时间来获得有意义的用户基础和增加业务规模以实现其运营的规模经济。管理层在一家独立第三方估值公司的协助下，对其长期存在的资产组的公允价值进行了估算。
管理层的相当大的判断被用来估计未来现金流，特别是预期从使用长期资产中产生的收入以及市场参与者为转租经营租赁权-使用权资产而支付的价格的估计，这是基于可以合理获得的物业的可比市场租金信息。因此，实际结果可能与公司的估计有很大差异，因为它们是前瞻性的，并包括对未来结果不确定的经济和市场状况的假设。
集团对选定的资产组的收入增长率进行敏感性分析，以评估其对未贴现未来现金流的影响，并根据市场参与者将支付的转租价格对经营租赁权使用权资产进行市场租金利率。集团于2023年12月31日进行的量化减值评估显示，长期资产的公允价值超过其账面价值，因此未导致减值。
F-14
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合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
公允价值计量
ASC 820、公允价值计量（“ASC 820”）将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。ASC 820建立了三层公允价值层次结构，其中对计量公允价值时使用的输入值进行了如下优先排序：
第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。
第2级——在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC 820还描述了资产和负债公允价值的三种主要计量方法：（1）市场法；（2）收益法；（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。
现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、应收账款、应付账款和短期借款的账面值与其公允价值相近，因为它们的期限普遍较短。
收入确认
集团确认收入来自（i）主要通过“叮咚生鲜”APP、小程序及第三方平台销售生鲜杂货、预制食品及其他食品的产品，以及（ii）会员服务。
当集团通过向客户转让承诺的货物或服务（即资产）以集团预期有权获得的对价金额以换取该货物或服务而履行履约义务时，集团确认收入。当客户获得对该资产的控制权时，该资产即被转让。
产品销售
本集团评估将产品销售及相关成本的毛额或赚取的净额作为佣金入账是否合适。当一个实体是委托人时，该实体在特定商品或服务转让给客户之前取得对这些商品或服务的控制权，并按其预期有权获得的对价总额确认收入，以换取所转让的特定商品或服务。当一实体作为代理人时，其义务是便利第三方履行其对特定商品或服务的履约义务，收入按该实体为安排销售其他方提供的特定商品或服务而赚取的佣金金额的净额确认。
由于集团在这些交易中担任委托人，因为集团（i）负责履行提供指定商品的承诺，（ii）承担库存风险，以及（iii）在确定价格方面拥有酌处权，因此集团按毛额确认通过“叮当生鲜”APP、小程序和第三方平台进行的产品销售。产品销售的收入在产品控制权转移给客户的时点确认。集团须就销售产品所产生的收入征收增值税。集团录得扣除增值税的收入。该增值税可由集团向供应商支付的合格进项增值税抵销。增值税进项税额与销项税额的净余记入合并资产负债表的“其他流动资产”或“应计费用和其他流动负债”。
F-15
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合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
收入确认（续）
本集团确认扣除折扣和退货津贴后的收入。集团不会在完成销售交易的同时发行任何息票。折扣和优惠券在客户使用时记录为扣除收入，但推荐券除外，后者在客户提供客户推荐时确认为销售和营销费用。集团允许分别在24小时和7天内退回生鲜杂货和其他产品。集团根据历史经验估计产品退货拨备。退货备抵的估计负债在所有呈报期间均不重大。
集团亦销售预付卡，可兑换以购买在“叮咚新鲜”APP及小程序上销售的产品。销售预付卡所收取的现金初步记入综合资产负债表的“客户垫款及递延收入”，其后于赎回预付卡时确认为收入。预付卡余额不根据当前用户协议到期。集团根据历史使用及赎回情况估计与预付卡未使用余额断裂有关的收入。预付卡未使用余额的破损或没收产生的收入在所有呈报期间均不显着。
客户还主要通过购买商品获得忠诚度积分。忠诚度积分可作为现金券购买集团销售的任何产品，这将直接减少客户支付的金额。销售交易的对价根据产品的相对独立售价和授予的忠诚度积分分配给产品和忠诚度积分。集团在兑换时确认来自忠诚积分的收入。集团考虑破损，这是根据集团的历史经验估计的。未使用的忠诚积分的破损或没收产生的收入在所有呈报期间并不显着。
会员服务
集团向其注册用户提供会员计划。会员资格提供一个月、三个月或十二个月的期限，客户支付固定的、不可退还的预付会员费。会员期内，会员享受每月一定数量订单免运费、购买即送新鲜杂货（每天限一件）、会员专享商品及特定商品专享优惠、月底到期按月发放的优惠券及VIP客服等福利。集团确定，在会员期内提供的这些会员福利是一系列不同的商品和服务，被视为一项履约义务。本集团在各自的订阅期内按直线法随着时间的推移确认会员服务收入。
销货成本
销售商品成本主要包括成品采购成本和材料采购成本、人工成本以及生鲜杂货和自有品牌产品的加工和间接费用。
履行费用
履行费用主要包括（i）第三方劳动力公司为在区域处理中心和一线履行站提供送货骑手和工人而收取的外包费用；（ii）区域处理中心和一线履行站的租赁费用，以及（iii）第三方快递员收取的物流费用。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，包括在履行费用中的外包费用分别为人民币42.660亿元、人民币33.821亿元和人民币26.035亿元（3.667亿美元）。
F-16
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合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括广告费用和从事销售和营销活动的人员的相关费用，这些费用在发生时计入费用。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的广告费用金额分别为人民币10.236亿元、人民币3.061亿元和人民币1.568亿元（2210万美元），其中包括为客户的推荐服务而发放的推荐券金额分别为人民币1.223亿元、人民币1760万元和人民币280万元（40万美元）。
产品开发费用
产品开发费用主要包括参与平台开发、产品类别扩展和系统支持的研发员工的工资和相关费用以及电子设备折旧、带宽和数据中心成本、租金、水电费和支持集团业务活动所需的其他费用。产品开发费用在发生时计入费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括一般公司职能的雇员相关费用，包括会计、财务、税务、法律和人情关系、设施和设备折旧、租金和其他一般公司相关费用。
员工福利
集团中国附属公司的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金及其他福利福利。集团须按合资格雇员薪金的若干百分比就该等福利进行累积，并按累积金额向该计划作出供款。中国政府负责向这些雇员支付的医疗福利和养老金负债，而集团的义务仅限于所贡献的金额。一旦缴付缴款，集团便没有进一步的付款义务。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，这类雇员福利的总额分别为人民币2.313亿元、人民币2.387亿元和人民币2.419亿元（3410万美元），并在发生期间支出。
可赎回非控制性权益
对于本公司的非全资附属公司，确认一项非控制性权益以反映不直接或间接归属于本公司的权益部分。当非控制性权益在条件事件发生时或有可赎回，而该条件事件并非仅在公司控制范围内时，该非控制性权益被归类为夹层权益。公司使用实际利率法在非控制性权益很可能成为可赎回之日起至最早赎回日期间内累计赎回价值的变动。当非控制性权益在固定或可确定的日期被强制赎回时，非控制性权益被归类为负债。
股份补偿
授予本集团雇员及高级管理人员的股份奖励在ASC 718，补偿—股份补偿（“ASC 718”）项下入账。
根据ASC 718，公司确定是否应将一项奖励分类并作为责任奖励或股权奖励进行会计处理。根据公司的评估，公司对员工的所有股份奖励均归类为股权奖励，并根据其授予日公允价值在综合财务报表中确认。该公司的股权奖励包括一项绩效条件，要求员工达到最低绩效标准才有资格归属。公司评估并得出结论，根据业绩状况的性质和公司的历史经验，员工很可能能够完全归属其奖励。公司在独立第三方估值公司的协助下，在估计授予雇员的期权的公允价值时，采用二项式期权树定价模型确定购股权的公允价值。由于公司的奖励包括服务和绩效条件，公司按批次记录补偿成本，相应的影响反映在额外的实收资本中。本集团在发生没收时进行会计处理，并在雇员辞职或被本集团终止期间冲回先前确认的一项裁决的补偿成本。
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合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
政府补助
政府补助由省级和地方政府在其辖区内经营企业并遵守地方政府推动的具体政策而获得。
没有明确的规则和条例来规范企业获得此类福利所必需的标准，财政补贴的金额由相关政府主管部门酌情决定。不符合条件的政府补助，在收到时记为收入。预先收到的具有一定经营状况的政府补助，记为“其他非流动负债”，满足条件时确认为收益。本集团考虑每项政府补助的性质，以确定相关收入在综合综合损失表中是否记为“其他经营（亏损）/收入，净额”或“其他收入/（费用），净额”中的营业外收入。
集团于截至2021年12月31日止年度、2022年及2023年12月31日止年度分别从中国各地方政府当局确认来自政府补助的经营及营业外收入总额分别为人民币16.8百万元、人民币15.0百万元及人民币18.1百万元（美元2.6百万元）。于2022年12月31日和2023年12月31日，金额分别为人民币6,000万元和人民币9,200万元（合1,300万美元）的具有特定经营条件的政府补贴分别记为“其他非流动负债”，并将在条件满足时确认为其他经营收入。
租约
本集团在合同开始时确定合同是否包含租赁。如果存在已识别资产且本集团有权控制已识别资产的使用，则合同包含租赁。
在每项租赁开始时，管理层确定其分类为经营租赁或融资租赁。对于符合经营租赁条件的租赁，本集团在自首次占有之日开始的租赁期限内按直线法确认相关租赁费用，这通常是本集团进入租赁房地并开始进行改善以准备其预定用途之时。本集团确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表标的资产在租赁期内使用权的ROU资产。本集团豁免初始期限为12个月或以下的车辆和设备租赁在综合资产负债表中确认。与该等租赁有关的付款继续在租赁期内按直线法在综合全面亏损报表中确认。本集团于呈列的任何期间均无融资租赁。
本集团在确定租赁付款现值时使用增量借款利率，除非隐含利率易于确定。增量借款利率是在考虑整个租赁期限、货币风险、信用风险等调整的情况下，以组合为基础进行估算的。租赁条款包含延长或终止租赁选择权的，以合理确定的标准计量经营租赁ROU资产和租赁负债。
经营租赁负债的当期到期和长期部分在合并资产负债表中分别分类为“经营租赁负债，流动”和“经营租赁负债，非流动”。
经营租赁ROU资产按租赁负债金额计量，如适用，对租赁开始前或租赁开始时支付的租赁预付款、发生的初始直接成本和租赁奖励进行调整。
经营租赁负债、可变租赁付款和短期租赁付款的偿还在综合现金流量表中分类为经营活动。为经营租赁支付的款项，代表使另一项资产达到其预期用途所需的条件和地点的成本，在综合现金流量表中被归类为投资活动。
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合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
租赁（续）
经营租赁在租赁期届满前立即终止的，通过终止确认经营租赁ROU资产和负债入账，差额确认损益。任何在终止时已支付或已收取的尚未计入租赁付款的对价，亦计入终止租赁时的损益，并在综合全面亏损报表中记入“其他经营（亏损）/收入，净额”。与租赁变更生效日不同时生效的租赁终止作为租赁变更进行会计处理，因为它们是对租赁期的有效减少，导致重新计量租赁负债并对相应的经营租赁ROU资产进行调整。
所得税
本集团采用负债法，按照ASC 740、所得税（“ASC 740”）进行所得税会计处理。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延税项资产的部分或全部很可能无法变现，本集团将记录一笔抵销递延税项资产的估值备抵。税率变动对递延所得税的影响，在包含税率变动成文日的期间确认为税费。
本集团使用ASC 740的规定来评估其不确定的税务状况，该规定规定了税务状况在合并财务报表中确认之前需要达到的确认门槛。
集团在综合财务报表中确认，仅根据假设拥有所有相关信息的税务机关进行审查的情况的技术优点，在审查中“更有可能”维持的税务状况的好处。满足确认门槛的税收头寸使用累积概率法进行衡量，在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。最终实现的实际处罚或利益可能与集团的估计存在差异。此外，事实、情况和新信息的变化可能要求集团调整有关个税头寸的确认和计量估计，并在发生变化的期间内确认。集团将未确认的税务优惠记入综合资产负债表的“其他非流动负债”，并选择将与不确定税务状况相关的利息和罚款计入综合全面亏损报表的“所得税费用”。
分部报告
本集团根据ASC 280，分部报告，将其业务作为一个单一分部进行运营和管理。集团的首席运营决策者是首席执行官。集团的主要经营决策者以综合基准评估集团的表现及经营业绩。集团几乎所有收入均来自中国客户。因此，没有列报地理部分。集团几乎所有长期资产均位于中国。
F-19
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
每股亏损
根据ASC 260，每股收益，每股基本亏损的计算方法是归属于普通股股东的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数，采用两类法。在二分类法下，净亏损根据宣布（或累计）的股息和未分配收益中的参与权在普通股和其他参与证券之间分配，就好像报告期间的收益已全部分配完毕一样。在公司首次公开发行之前，可赎回可转换优先股被视为参与证券，因为它们有权在作为转换的基础上获得股息或分配。每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损（经稀释普通股等值股份的影响（如有）调整后）除以该期间已发行普通股和稀释普通股等值股份的加权平均数。普通等值股份包括在公司首次公开发行股票前使用IF-转换法转换可赎回可转换优先股时可发行的普通股和在行使购股权时使用库存股法发行的普通股。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则在计算稀释每股收益时将其排除在外。
公司A类和B类普通股股东的参与权（清算权和分红权）相同，但有关投票和转换的权利除外（注12）。因此，根据ASC 260，每年的未分配亏损将根据A类和B类普通股各自的合同参与权进行分配。由于清算和分红权相同，未分配亏损按比例分配。每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损（经调整后的与公司首次公开募股前的可赎回可转换优先股和可赎回非控制性权益相关的增值）除以该期间已发行的普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。
信用风险集中
可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、应收账款、短期投资和其他非流动资产。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团在中国的金融机构持有的现金、定期存款及理财产品分别为人民币64.957亿元及人民币52.719亿元（7.425亿美元）。管理层认为，这些金融机构的信用质量很高，并持续监控这些金融机构的信用价值。
本集团对其客户进行信用评估，一般不要求此类客户提供抵押品或其他担保。集团定期评估现有客户的信誉，以主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素确定信用损失准备金。
货币可兑换风险
集团的经营活动基本上全部以人民币进行交易，人民币不可自由兑换为外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或中国政府授权的其他银行进行，以中国人民银行报价的汇率买卖外币。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签订的合同。
歼20
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合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
外币汇率风险
公司的记账本位币为美元，报告货币为人民币。2021年美元对人民币的贬值幅度为2.3%，2022年和2023年美元对人民币的升值幅度分别为9.2%和1.7%。人民币的任何重大重估可能对集团的现金流量、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。因此，人民币兑美元升值，将集团的净资产从美元换算成人民币时，会产生外币折算损失。
截至2021年12月31日止年度，因将美元换算为人民币报告货币记入其他综合（亏损）/收益而产生的外币换算亏损净额为人民币1.613亿元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，从美元兑换人民币产生的收益分别为人民币1.724亿元和人民币3310万元（470万美元）。
最近的会计公告
尚未采用的新会计准则
2021年10月，FASB发布ASU 2021-08，企业合并（主题805）：从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理，为收购方在企业合并中对与客户的已获得收入合同进行会计处理提供了指导。修订要求收购人在收购日按照ASC 606对企业合并中获得的合同资产和合同负债进行确认和计量，如同其起源于这些合同一样。该指引还为收购人在企业合并中确认和计量来自收入合同的已收购合同资产和合同负债时提供了某些实用的权宜之计。新指南要求前瞻性地适用于在采用之日或之后发生的企业合并。本指引对公司于2022年12月15日后开始的财政年度有效，包括其中的中期期间。允许提前收养。公司预计，采用该指引不会对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。
2022年6月，FASB发布ASU 2022-03，《公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量》，其中明确了股权证券的合同销售限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。修正案还明确，主体不能作为单独的记账单位，对合同约定的限售进行确认和计量。该指引还要求对受合同销售限制的权益类证券进行一定的披露。新指引被要求前瞻性地应用，自采用在收益中确认并在采用之日披露的修正后的任何调整。本指引对公司于2023年12月15日后开始的财政年度有效，包括其中的中期期间。允许提前收养。公司预计，采用该指引不会对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。
2023年9月，FASB发布了ASU 2022-04，Liabilities-Supplier Finance Programs（subtopic 405-50）：Disclosure of Supplier Finance Program Obligations。这一更新要求实体披露其在购买商品和服务时使用的供应商融资计划的关键条款，以及有关其在这些计划下的义务的信息，包括这些义务的前滚。该指引不影响供应商融资计划义务的确认、计量或财务报表列报。该指引要求追溯适用于列报资产负债表的所有期间，但前滚要求除外，该要求将被前瞻性地应用。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效，包括这些财政年度的过渡期。滚存要求对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司预计，采用该指引不会对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。
F-21
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合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
近期会计公告（续）
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。这一更新要求公共实体每年，（1）在费率调节中，披露特定类别，并提供额外信息，用于调节达到数量阈值的项目；（2）关于已缴纳的所得税，披露按联邦、州、和外国税收以及按个别法域划分的已付所得税（扣除已收到的退款）等于或大于已付所得税总额（扣除已收到的退款）的5%；（3）披露在所得税费用（或收益）之前的持续经营收入（或损失），按国内和国外分类，以及按联邦、州和外国分类的所得税费用（或收益）。此更新对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前收养。这一指导意见应在未来的基础上加以应用。允许追溯申请。该公司目前正在评估采用这一指导意见对其财务报表的影响。
合同余额
集团向客户支付的款项是根据合同中规定的开票条款。客户向集团支付的款项一般在交付货物或提供服务前支付。仅向企业客户提供7至30天的信用期限，具体情况在每个客户的合同中都有规定。当集团的对价权利为无条件时，客户账单被归类为应收账款。若获得对价的权利以合同项下未来履约为条件，则余额记为合同资产。截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止，集团的合约资产并不重大。
集团的合同负债包括在收入合同项下的履约前收到的付款，这些款项计入集团综合资产负债表的“客户预付款和递延收入”，并在集团根据合同履行时确认为收入。截至2022年12月31日及2023年12月31日的客户垫款及递延收入余额如下：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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递延会员服务收入 |
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客户垫款及预付卡 |
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与忠诚度积分相关的递延收入 |
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合计 |
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集团在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度分别确认先前递延为合同负债的收入为人民币1.178亿元、人民币1.486亿元和人民币1.313亿元（合1850万美元）。
集团没有披露（i）原预期期限为一年或一年以下的合同和（ii）集团按其有权就所提供服务开具发票的金额确认收入的合同的未履行履约义务的价值。
集团于2022年12月31日及2023年12月31日与会员服务费相关的递延收入分别为人民币1.486亿元及人民币1.396亿元（19.7百万美元），预计将在剩余的一至十二个月会员期内确认为收入。集团于2022年12月31日及2023年12月31日亦分别有人民币1.037亿元及人民币1.005亿元（合1420万美元）与客户预付款及预付销售卡收到的现金有关的递延收入，预期将于未来期间使用预付卡余额购买集团产品时确认为收入。集团于2022年12月31日和2023年12月31日分别有人民币0.7百万元和人民币0.2百万元（约合0.03亿美元）的递延收入与忠诚度积分计划下未履行的履约义务有关，这些义务将在积分兑换时确认为收入，鉴于其到期期限，这将在未来三个月内发生。
F-22
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合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
以下汇总了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日按经常性基础以公允价值计量和入账的金融资产：
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报告日的公允价值计量采用 |
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截至2022年12月31日 |
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报价价格 |
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重要的其他可观察输入 |
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重要的不可观察输入 |
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（人民币千元） |
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短期投资： |
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定期存款 |
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理财产品 |
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合计 |
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报告日的公允价值计量采用 |
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截至2023年12月31日 |
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报价价格 |
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重要的其他可观察输入 |
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重要的不可观察输入 |
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（人民币千元） |
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短期投资： |
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定期存款 |
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理财产品 |
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合计 |
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本公司于呈列期间并无任何重大非经常性公允价值计量。
该公司的存货主要包括将出售给客户的产品和包装材料如下：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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产品 |
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包装材料及其他 |
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合计 |
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F-23
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
预付款项和其他流动资产包括：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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可抵扣增值税 |
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租金押金 |
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应收利息 |
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其他 |
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合计 |
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财产和设备，净额包括以下各项：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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电子办公设备 |
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租赁权改善 |
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家具、固定装置和设备 |
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合计 |
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减：累计折旧 |
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(446,678 |
) |
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(511,863 |
) |
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(72,095 |
) |
在建工程 |
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合计 |
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截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币2.2131亿元、人民币2.042亿元和人民币1.550亿元（约合2180万美元），计入综合全面亏损报表的以下财务报表项目：
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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销货成本 |
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履行费用 |
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销售和营销费用 |
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一般和行政费用 |
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产品开发费用 |
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合计 |
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因关闭若干区域处理中心和前线履行站而确认的财产和设备的处置收益或损失于呈列期间并不重大。
F-24
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合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
其他非流动资产包括：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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租金押金 |
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其他 |
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其他非流动资产 |
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集团于2022年12月31日及2023年12月31日分别录得与其他非流动资产有关的信贷损失拨备人民币290万元及人民币0.9百万元（合0.1百万美元）。
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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短期银行贷款 |
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反向保理安排 |
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应付票据 |
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合计 |
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截至2023年12月31日，集团在现有信贷安排、反向保理和应付票据安排下最多可借入人民币15,530.0百万元（2,187.4百万美元）。截至2023年12月31日，集团在该等安排下可供使用的总额为人民币12.2298亿元（17.225亿美元）。
截至2022年12月31日及2023年12月31日的未偿还短期借款加权平均利率分别为3.17%、2.32%。
短期银行贷款
短期银行借款由人民币计价借款组成，自发放之日起一年内偿还。截至2022年12月31日及2023年12月31日未偿还银行短期借款的加权平均利率分别为3.97%及3.36%。
截至2023年12月31日，可供集团使用的未使用信贷额度总额为人民币8.70亿元（1.226亿美元），其中人民币770.0元（1.085亿美元）将于2024年3月至11月期间到期，人民币1.00亿元（1410万美元）将于2026年到期。
反向保理安排
集团与若干商业银行及供应商订立反向保理安排，透过容许供应商向银行出售其从集团的应收款项，加快了供应商的应收款项回收过程。
根据反向保理安排，集团有义务在到期时向各自银行偿还本金，通常在六个月内。截至2022年12月31日及2023年12月31日，未偿还反向保理安排的加权平均利率分别为3.02%及2.58%。此外，集团须以向各自商业银行购买的定期存款抵押转回的保理借款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，被抵押并被限制提取和使用的定期存款分别为人民币38.649亿元和人民币25.820亿元（3.637亿美元），在集团的综合资产负债表中被归类为“短期投资”。
F-25
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（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
由于上述反向保理安排，集团原应付账款的付款条款被大幅修改并被视为已终止，因为原负债的性质已从应付账款变为向银行借款，因此贷款的来源在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的综合现金流量表中的融资活动中报告为“短期借款所得款项”。
截至2022年12月31日，可供集团在反向保理安排下使用的总金额为人民币58.27亿元，截至2023年12月31日为人民币74.998亿元（10.563亿美元），将于2024年5月至12月期间到期。
应付票据
于2023年，集团与若干商业银行订立若干票据安排，使集团得以发行应付供应商的票据，其后可向银行赎回。
根据票据安排，当票据持有人将票据从银行兑换成现金时，集团有义务向银行支付利息，并在到期时偿还本金，通常是在票据发行之日起六个月内。截至2023年12月31日未偿还应付票据的加权平均利率为1.53%。集团须以自各商业银行购买的定期存款抵押应付票据。截至2023年12月31日，有抵押且被限制提取和使用的定期存款为人民币7.709亿元（合1.086亿美元），在集团综合资产负债表上被归类为“短期投资”。
根据与商业银行的票据安排，截至2023年12月31日，集团有人民币38.60亿元（5.436亿美元）可供使用，其中人民币24.50亿元（3.451亿美元）、人民币4.00亿元（5630万美元）和人民币10.10亿元（1.422亿美元）将分别于2024年、2025年和2026年到期。
集团对其区域加工中心、前线履行站、加工厂、办公空间、车辆和设备有经营租赁安排。
截至2022年12月31日及2023年12月31日经营租赁相关补充资料概要如下：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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经营租赁使用权资产 |
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营业租赁负债，流动 |
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非流动经营租赁负债 |
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经营租赁负债合计 |
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加权平均剩余租期 |
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2.54年 |
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2.56年 |
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2.56年 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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% |
F-26
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
集团综合综合亏损报表确认的租赁成本及与经营租赁相关的补充现金流量信息汇总如下：
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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经营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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合计 |
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经营租赁支付的现金 |
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换取的使用权资产 |
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截至2023年12月31日，本集团不可撤销经营租赁项下经营租赁负债到期情况汇总如下：
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截至2023年12月31日 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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未来租赁付款总额 |
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减：推算利息 |
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(115,722 |
) |
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(16,298 |
) |
经营租赁负债合计 |
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就提前终止若干区域处理中心和前线履行站的经营租赁支付的总代价以及在终止该等租赁时确认的由此产生的收益或损失于呈列期间并不重大。
应计费用和其他流动负债包括：
|
|
截至12月31日， |
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|||||||||
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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应计外包费用 |
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应计水电费和其他费用 |
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应计运输和后勤费用 |
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增值税及其他应缴税款 |
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供应商定金 |
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应付利息 |
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应计广告费用 |
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应计专业费用 |
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合计 |
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F-27
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
2021年3月和5月，向公司创始人兼首席执行官控制的BVI有限责任公司EatBetter Holding Limited（“EatBetter”、“ESOP平台”）发行了22,782，950股和17,398，450股公司普通股。同时，EatBetter持有的2,601，000股普通股以零代价发行予集团高级管理层，并考虑以股份为基础的奖励，并无相关的基于业绩或服务的归属条件（附注13）。截至2021年12月31日，EatBetter持有的2963.32万股A类普通股被视为合法发行但未发行在外。
于2021年6月8日，公司对所有已发行及流通在外的普通股及可赎回可转换优先股进行1：50的股份拆细（“股份拆细”）。普通股和优先股的面值和授权股份因股份拆细而调整。合并财务报表中列报的所有普通股、可赎回可转换优先股和相关每股金额已进行追溯调整，以反映所有列报期间的股份拆细（如适用）。
2021年7月，公司法定股本重新分类并重新指定为50,000美元，分为25,000，000,000股，其中包括（i）20,000，000,000股A类普通股，面值为0.000002美元；（ii）2,500，000,000股B类普通股，面值为0.000002美元；（iii）2,500，000,000股，每股面值为0.000002美元，由董事会决定。A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。每股A类普通股每股有权投一票。每股B类普通股有权获得每股二十票，持有人可随时转换为一股A类普通股。创始人最终拥有的54,543，800股普通股被重新指定并按一对一的方式重新分类为B类普通股，其余10,364，900股已发行和流通在外的普通股被重新指定并按一对一的方式重新分类为A类普通股。
2021年7月，公司首次公开发行完成后，所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换，公司发行了250,826，100股A类普通股。同时，公司在IPO完成后发行了6,108，000股A类普通股（相当于4,072，000股ADS）。
2021年8月，根据承销商部分行使购买额外ADS的选择权，公司发行了264,528股A类普通股（相当于176,352股ADS）。
2021年12月，公司以公允价值回购109,944股A类普通股。公司指定回购股份为库存股。
截至2022年12月31日止年度，公司按公允价值回购了总计406,717股A类普通股。公司指定回购股份为库存股。
2022年6月，公司回购的363,315股A类普通股从公司划转至员工持股计划平台，并在行使期权时预留未来发行。
股权激励计划
2020年，公司股东及董事会通过2019年计划二。根据2019年计划II，公司授权及发行71,001，793份购股权以购买公司普通股。于2020年10月31日，公司授出根据2019年计划II授权的所有期权。
2020年，公司股东和董事会通过了2020年度计划二、计划三。根据2020年计划二及计划三，公司分别授权及发行11,786，197份及23,096，715份购股权以购买公司普通股。于2020年10月31日，公司授出根据2020年计划二及计划三获授权的全部期权。
F-28
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
2021年1月，公司董事会批准2020年计划四，向集团高级管理层及员工授出7,082，103份购股权。2021年3月，公司董事会批准2021年计划I，向集团高级管理层及员工授出854,608份购股权。2021年4月，公司董事会批准2020年计划V，向集团高级管理层及员工授出14,862，751份购股权。2021年9月，公司董事会批准2020年计划VI-X及2021年计划II，向集团高级管理层及员工授出合共147,315，628份购股权。
2021年12月，公司董事会对置换方案、2019年计划II、2020年计划II-X和2021年计划I-II（“A & R 2020年股份激励计划”）进行了修订和重述，合并了一项激励计划下的所有股份支付奖励，并明确了股份激励计划的若干管理条款。A & R 2020年股份激励计划没有实质性修改任何先前授予的购股权的条款。根据A & R 2020年股份激励计划，可发行的最高股份总数为40,181，400股公司A类普通股。
2021年12月，公司根据A & R 2020年股份激励计划向集团高级管理人员及员工授予30,808，793份购股权。
2022年6月，公司董事会进一步修订和重述了A & R 2020年股份激励计划（“第二次A & R 2020年股份激励计划”），其中明确了股份激励计划的某些管理条款，还授权EatBetter将10,329，025股A类普通股转让给由董事控制的BVI有限责任公司Glory Graze Holding Limited（“Glory Graze”）（连同EatBetter，“ESOP平台”）。第二份A & R 2020年度股份激励计划并无实质修改任何先前授出的购股权的条款。根据第二份A & R 2020股份激励计划，公司授权额外购股权以购买363,315股A类普通股，可能发行的最高股份总数为40,544，715股公司A类普通股。
根据第二份A & R 2020激励计划将授予的普通股由公司发行并由员工持股计划平台持有。第二个A & R 2020股票激励计划下的每份购股权的合同期限为10年，允许参与者购买员工持股计划平台持有的0.05股公司A类普通股。第二个A & R 2020股票激励计划下的期权奖励在四年期间归属，其中50%的奖励在授予日两周年归属，25%的奖励在第三周年归属，25%在第四周年归属，或五年期间，其中25%分别在授予日第二、第三、第四和第五周年归属。
下表汇总了公司根据第二份A & R 2020年度股份激励计划（2022年6月修订前简称A & R 2020年度股份激励计划）截至2023年12月31日止年度的购股权活动：
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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加权 |
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聚合 |
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美元 |
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美元 |
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年 |
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美元 |
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截至2022年12月31日尚未行使的购股权 |
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7.99 |
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已获批 |
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— |
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— |
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没收 |
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(72,086,216 |
) |
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— |
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— |
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已锻炼 |
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(26,354,740 |
) |
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— |
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— |
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||
截至2023年12月31日尚未行使的购股权 |
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7.33 |
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截至2023年12月31日已归属及预期归属 |
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|
|
7.33 |
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截至2023年12月31日可行使 |
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5.91 |
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|
对于那些行权价格低于基础普通股公允价值的奖励，总内在价值计算为每个报告日奖励的行权价格与基础普通股公允价值之间的差额。
F-29
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，已归属购股权的公允价值总额分别为人民币31.4百万元、人民币49.5百万元和人民币1.570亿元（约合2210万美元）。截至2023年12月31日，与未归属奖励相关的未确认股份补偿费用总额为人民币1.788亿元（约合2520万美元），预计将在3.0年的加权平均期间内确认。
截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度授出的购股权的加权平均授出日期公平值分别为0.51美元、0.13美元及0.10美元。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度的期权总内在价值为零，分别为人民币400万元和人民币700万元（合100万美元）。
集团在独立第三方估值公司的协助下，采用二叉树期权定价模型估计购股权的公允价值。用于对购股权进行估值的假设如下：
|
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|||
普通股公允价值（美元） |
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4.78-15.78 |
|
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1.75-10.78 |
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1.30-3.37 |
|
|||
无风险利率（%） |
|
0.93-1.71 |
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1.52-4.10 |
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|
3.52-4.77 |
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预期波动（%） |
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48-55 |
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54-56 |
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预期股息率 |
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期权的寿命 |
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10 |
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10 |
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10 |
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行使倍数 |
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归属后没收率 |
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期权合同期限内各期限的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，期限与授予的合同期限一致。预期波动率根据同行业几家可比公司普通股的历史波动率进行估计，直至公司有足够的股价历史波动率。股息收益率是根据我们在期权预期期限内的预期股息政策估算的。预期行使倍数是基于管理层的估计，公司认为这对未来具有代表性。
2021年高级管理人员奖项
2021年5月，公司股东和董事会授权批准了2021年度高级管理人员奖励。因此，公司的一名董事和执行官以零代价获得了2,601，000股普通股，其中没有基于相关业绩或服务的归属条件。公司立即确认股份补偿费用人民币1.972亿元。
由于公司普通股于2021年高级管理人员奖励授出之日并未公开交易，集团在独立第三方估值公司的协助下，采用贴现现金流法估计普通股的公允价值，以确定公司的企业价值，然后将其分配给公司的各类股权，包括优先股。公司普通股公允价值的确定需要对预测收入、毛利率和运营费用、加权平均资本成本以及对预计现金流量应用的缺乏适销性的折扣做出复杂和主观的判断。如果使用了不同的估计和假设，普通股的公允价值可能存在显着差异，相关的股份补偿费用可能与确认的金额存在重大差异。
就上述激励计划及奖励，集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度确认股份补偿开支总额如下：
|
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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履行费用 |
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销售和营销费用 |
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产品开发费用 |
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一般和行政费用 |
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合计 |
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歼30
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的实体不对其收入或资本收益征税。
香港
根据香港税法，公司在香港的附属公司须遵守香港的两级利得税制度，根据该制度，首批200万港元的应课税利润的税率为8.25%，任何超过200万港元的应课税利润的税率为16.5%。此外，公司在香港的附属公司可能对其境外所得收入免征所得税，且在香港没有汇出股息的预扣税。
中国
根据《企业所得税法》（“企业所得税法”），公司在中国的子公司适用25%的法定税率，该法自2008年1月1日起生效。
根据财税〔 2019 〕 13号、财税〔 2022 〕 13号，自2019年1月1日至2024年12月31日，符合条件的微利小型企业（“上交所”）既可享受减征75%的应纳税所得额，也可享受减征20%的企业所得税税率。此外，符合条件的SSE有资格在2021年1月1日至2022年12月31日期间进一步减免首笔100万元人民币应纳税所得额12.5%。年取得应纳税所得额超过人民币100万元但低于人民币300万元的符合条件的上市公司，既可享受减征50%的应纳税所得额，也可享受减征20%的企业所得税税率。此外，符合条件的SSE在2022年1月1日至2024年12月31日期间有资格对超过人民币100万元但低于人民币300万元的应纳税所得额进一步减免25%。公司的中国子公司一般适用25%的法定所得税率，但某些中国子公司在符合上交所资格时按20%的优惠税率征税除外。
企业所得税法还对外商投资企业（“FIE”）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。
综合亏损综合报表中出现的所得税费用当期和递延部分如下：
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
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|
人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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当前税 |
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递延税 |
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合计 |
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|
F-31
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
集团按司法管辖区划分的所得税前亏损包括：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
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|
2021 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
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美元 |
|
||||
|
|
|
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|
（单位：千） |
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非中国 |
|
|
|
|
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(18,608 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
中国 |
|
|
(6,440,615 |
) |
|
|
(781,533 |
) |
|
|
(174,104 |
) |
|
|
(24,522 |
) |
合计 |
|
|
(6,419,686 |
) |
|
|
(800,141 |
) |
|
|
(71,859 |
) |
|
|
(10,121 |
) |
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的所得税开支的对账情况如下：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
|
|
（单位：千） |
|
||||||||||
所得税费用前亏损 |
|
|
(6,419,686 |
) |
|
|
(800,141 |
) |
|
|
(71,859 |
) |
|
|
(10,121 |
) |
中国法定税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
所得税优惠计算在 |
|
|
(1,604,922 |
) |
|
|
(200,035 |
) |
|
|
(17,965 |
) |
|
|
(2,530 |
) |
不可扣除的费用 |
|
|
(8,320 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
转让定价调整 |
|
|
|
|
|
|
(102,468 |
) |
|
|
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非应税收入 |
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(1,561 |
) |
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(79,893 |
) |
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(40,492 |
) |
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(5,703 |
) |
研发超- |
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法定（费用）/收入 |
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(5,244 |
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) |
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税收优惠的效果 |
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(2 |
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估值备抵变动 |
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(34,680 |
) |
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(4,886 |
) |
税率变动对 |
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(5,023 |
) |
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所得税税率差异的影响 |
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(3,671 |
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所得税费用 |
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F-32
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
截至2022年12月31日和2023年12月31日，本集团递延所得税资产和负债的主要组成部分如下：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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递延所得税资产： |
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经营租赁负债 |
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信贷损失备抵 |
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应计费用和其他流动负债 |
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政府补助 |
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税项亏损结转 |
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减：估值备抵* |
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(2,963,673 |
) |
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(2,928,993 |
) |
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(412,540 |
) |
递延所得税资产总额，净额。 |
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递延税项负债： |
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经营租赁使用权资产 |
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(342,874 |
) |
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(305,392 |
) |
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(43,014 |
) |
税收加速折旧 |
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(4,428 |
) |
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(2,952 |
) |
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(416 |
) |
递延所得税负债总额，净额。 |
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(347,302 |
) |
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(308,344 |
) |
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(43,430 |
) |
递延所得税资产/负债，净额 |
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*公司通过其中国子公司运营，并以实体为基础评估递延税项资产的潜在变现。集团于2022年12月31日及2023年12月31日就处于三年累计财务亏损或自成立以来已产生亏损的中国附属公司的递延税项资产记录估值备抵。在作出该决定时，集团亦会评估多种因素，包括集团的经营历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差异及回拨期间。
中国附属公司的税务亏损可结转五至十年，以抵销未来应课税收入。截至2023年12月31日，集团在中国的税务亏损为人民币116.287亿元（约合16.379亿美元），如不加以利用，将于2024年至2029年期间到期。
截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团未确认的税务优惠情况如下：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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年初余额 |
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新增 |
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减少 |
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结算 |
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(102,468 |
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年末余额 |
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截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司分别录得未确认的税收优惠人民币15.0百万元和人民币30.8百万元（约合430万美元），其中零和零分别在综合资产负债表上与税收亏损结转相关的递延税收资产中按净额列报。未确认的税收优惠金额有可能在未来12个月内发生进一步变化；但目前无法对可能变化的幅度进行估计。截至2022年12月31日和2023年12月31日，有人民币15.0百万元和人民币30.8百万元（约合430万美元）的未确认税收优惠，如果最终确认，将影响有效税率。
公司在呈报期间没有记录任何与不确定的税务状况相关的利息和罚款。
截至2023年12月31日，截至2020年12月31日止的纳税年度至截至2023年12月31日止期间仍可供中国税务机关审查。
F-33
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
2021年度、2022年度、2023年度与本集团发生交易或结余的关联方包括：
关联方 |
|
与集团的关系 |
梁长林先生 |
|
公司创始人兼首席执行官 |
上海铁军企业咨询中心（有限合伙）（“铁军”） |
|
梁长林先生控制的 |
上海杰英斋企业家管理合伙企业（“杰英斋”） |
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梁长林先生控制的 |
EatBetter Holding Limited（“EatBetter”） |
|
梁长林先生控制的 |
Glory Graze Holding Limited（“Glory Graze”） |
|
由公司一名工作人员控制 |
于2020年，集团分别向梁昌林先生及铁军提供免息贷款人民币9.0百万元及人民币1.1百万元，已于2021年全部偿还。
2021年，集团向杰英斋提供无息贷款人民币250万元，已于2021年全部偿还。
EatBetter和Glory Graze是公司的员工持股计划平台（注13）。截至2022年12月31日及2023年12月31日，EatBetter及Glory Graze分别以信托方式持有37,649，111股及36,331，367股A类普通股，之后于行使购股权时授予集团雇员及高级管理层。
截至2021年1月1日，公司在外流通优先股情况如下：
2020年4月，公司以每股7.77美元向特定投资者发行3995.23万股C1系列优先股，总现金对价为3.105亿美元。此外，公司还向被要求在C1系列优先股融资结束时转换其2019年可转换票据的可转换票据持有人发行了1137.73万股C1系列优先股。
F-34
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
2020年4月，公司在创始人行使EatTogether认股权证后发行了6,664，000股B4-1系列优先股，总现金对价为2,870万美元。
2020年4月，公司向EatTogether发行了465,550股天使+系列优先股，向EatTogether发行了605,600股B4-1系列优先股，被视为以股份为基础的奖励（注13）。
2021年3月，公司在行使B4系列认股权证时向一名投资者发行了6,989，750股B4系列优先股，总现金对价为3,000万美元。
2021年3月，公司以每股7.77美元向一名投资者发行289.51万股C1系列优先股，总现金对价为2250万美元。
2021年3月，公司向现有股东和某些投资者发行了49,207，650股D系列可赎回可转换优先股，总对价为7.00亿美元。
2021年5月，公司向某些投资者发行了21,264，750股D +系列可赎回可转换优先股，总对价为3.30亿美元。
在公司于2021年7月完成首次公开募股后，所有已发行和流通在外的优先股自动转换为250,826，100股A类普通股。
D +系列、D系列、C1系列、B4系列、B4-1系列、B3系列、B2系列、B系列、A +系列、A系列、Pre-A系列、Angel +系列和Angel系列优先股（统称“优先股”）的关键条款汇总如下：
转换权
每名优先股持有人均有权在任何时间及不时根据当时有效的转换价格将全部或任何部分优先股转换为普通股，由持有人全权酌情决定。初始换股比例按一换一基准进行，但须作出若干反稀释调整，按股份拆细调整。
优先股按当时有效的适用转换价格自动转换为普通股，在合格首次公开募股的情况下根据股份拆细进行调整。
赎回权
在2020年4月发行C1系列优先股之前，在（i）2024年12月31日未发生公司的合格IPO或合格贸易销售；或（ii）发生某些事件，包括创始人违反或违反适用法律或法规后，持有人可随时选择赎回所有优先股。在C1系列优先股发行后，所有优先股均可在（i）于2025年3月31日未发生公司的合格IPO或合格贸易销售；或（ii）发生某些事件，包括创始人违反或违反适用法律或法规后的任何时间由持有人选择赎回。
在2021年3月发行D系列优先股后，所有优先股可在（i）2026年3月31日未发生公司的合格IPO或合格贸易销售；或（ii）发生某些事件，包括创始人违反或违反适用法律或法规后的任何时间由持有人选择赎回。
在2021年5月发行D +系列优先股时，所有优先股可在（i）2026年5月11日未发生公司的合格IPO或合格贸易销售；或（ii）发生某些事件（包括创始人违反或违反适用法律或法规）后的任何时间由持有人选择赎回。
F-35
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
除系列Angel优先股和系列Angel +优先股以外的每一优先股的赎回价格等于（i）经股份拆细调整的原发行价格，加上（ii）自原发行价格的实际支付日期起计算的8%年复利，加上（iii）所有应计但未支付的股息。系列天使优先份额和系列天使+优先份额的赎回价格等于按股份拆细调整后的原发行价格，再加上自原发行价格实际支付日起计算的8%年单利。
投票权
每位优先股股东有权获得与该优先股在投票日期可转换为的普通股数量相等的票数。优先股股东将与普通股股东一起投票，而不是作为一个单独的类别或系列，对所有提交给股东的事项进行投票。
股息权
每个优先股股东有权获得股息，其比率不低于该等持有人所持有的每一优先股的任何普通股的股息支付率，以现金支付。所有应计但未支付的股息应在紧接合资格IPO结束前优先股持有人合法获得现金时以现金支付。
在公司宣布非以现金形式派发股息或分派的情况下，每个优先股股东有权获得任何此类分派的比例份额，就好像优先股持有人是其优先股可转换成的普通股数量的持有人一样。
截至2021年12月31日止年度，公司董事会未就优先股宣派股息。
清算权
公司发生清算、解散、清盘的，依法可供股东分配的公司资产，按照以下方式和顺序进行分配：
D +系列、D系列、C1系列、B4系列、B4-1系列、B3系列、B2系列、B系列、A +系列、A系列和Pre-A系列的优先股股东有权在向任何先前优先股和普通股的持有人分配公司的任何资产或资金之前和优先获得相当于其在每一优先股上经股份拆细调整的原始发行价格100%之和的金额，和8%的年复利，从其购买价格的实际支付日期开始计算的每一优先股经股份拆细调整，加上所有应计或宣布但未支付的股息。
Series Angel +和Series Angel的优先股股东有权在将公司的任何资产或资金分配给任何先前的优先股和普通股的持有人之前和优先获得相当于每一优先股的股份拆细调整后原发行价格的100%的金额。
清算优先金额将按以下顺序支付给优先股股东：第一次支付给D +系列优先股持有人，第二次支付给D系列优先股持有人，第三次支付给C1系列优先股持有人，第四次支付给B4系列优先股持有人，第五次支付给B4-1系列优先股持有人，第六次支付给B3系列优先股持有人，第七次支付给B2系列优先股持有人，第八次支付给B系列优先股持有人，第九次支付给A +系列优先股持有人，第十次支付给A系列优先股持有人，第十一名为Pre-A系列优先股持有人，第十二名为天使+系列优先股持有人，最后一名为天使系列优先股持有人。在向所有优先股股东分配或全额支付清算优先金额后，公司剩余可供分配的资产（如有）应按比例分配给普通股股东和优先股股东，其基础是每个股东当时持有的普通股数量作为转换后的基础。如果公司剩余资产的价值低于应付给特定系列优先股持有人的清算优先权总额，则公司剩余资产应在该系列所有已发行优先股持有人之间按比例分配。
F-36
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
优先股的初始计量及后续核算
优先股最初在综合资产负债表中被归类为夹层股权，因为这些优先股可根据持有人的选择在集团唯一控制之外的约定日期或之后赎回。优先股持有人有能力将该工具转换为公司的普通股。优先股按其各自在发行日的公允价值（扣除发行费用）确认。B轮、B2轮、B3轮、B4轮、C1轮、D轮和D +轮优先股的发行费用分别为人民币500万元、人民币330万元、人民币900万元、人民币990万元、人民币1960万元（300万美元）、人民币3970万元（610万美元）和人民币2130万元（330万美元）。2021年，公司从发行D系列和D +系列优先股中获得的现金收益总额，扣除发行费用人民币66.465亿元（10.430亿美元）。
集团评估优先股中的嵌入式转换期权，以确定是否存在任何需要分叉的嵌入式衍生工具，并确定是否存在任何有益的转换特征（“BCF”）。优先股的转换选择权不分叉，是因为转换选择权与主权益工具有明确且密切的关联。优先股的或有赎回选择权没有分叉，因为由于优先股既不公开交易，也不容易转换为现金，因此基础普通股不是净可结算的。没有其他需要分叉的嵌入式衍生工具。
当优先股的转换价格低于承诺日（即优先股发行日）普通股的公允价值时，即存在有益的转换特征（“BCF”）。由于在承诺日每股普通股的公允价值低于相应的最优惠转换价格（经股份拆细调整），因此没有就优先股确认BCF。集团在独立第三方估值公司的协助下确定公司普通股的公允价值。
优先股的初始计量及后续核算（续）
或有转换价格调整作为或有BCF入账。按照ASC 470-20-35-1，未来发生的非由发行人控制的事件所触发的转换条款的变更应作为或有转换进行会计处理，该等转换期权的内在价值将在触发事件发生之前不予确认。截至2021年12月31日止年度的任何优先股均未确认或有BCF。
由于优先股将仅根据时间的推移在或有事件不发生的情况下变得可赎回，公司选择在发行日期至最早赎回日期期间确认赎回价值的变化，以等于每个报告期优先股的赎回价值。应计费用录得普通股股东应占净亏损增加，截至2021年12月31日止年度为人民币2.884亿元。
优先股的变更及终止
在2021年3月发行D系列优先股和2021年5月发行D +系列优先股后，先前发行的任何系列优先股的赎回期限被修改为与D系列和D +系列优先股的赎回期限相同。因此，在公司未完成合格IPO的情况下，D系列优先股发行时的最早赎回日期由2025年3月31日延长至2026年3月31日，D +系列优先股发行时的最早赎回日期由2026年3月31日延长至2026年5月11日。此外，作为附注1所述重组的一部分，上海百慕的股东放弃其在上海百慕的股权，以换取公司按其在上海百慕的所有权权益比例按其在上海百慕的原始投资本金相等的价格可赎回的可转换优先股。公司可赎回可转换优先股股权的条款与上海百美股东所持股权的条款基本相似。
F-37
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
公司评估在紧接条款变动后的每项修订优先股的公允价值与紧接修订前的每项修订日期的公允价值相比是否有超过10%的变动。公允价值变动超过10%将导致消灭会计，而公允价值变动不超过10%将被视为非实质性的，并受到修改会计处理。
由于存在从普通股股东向优先股股东的价值转移，公司将导致经修改优先股公允价值增加的修改作为视同股息调节净亏损与归属于普通股股东的净亏损进行会计处理。在独立第三方估值公司的协助下，公司确定每项修改的公允价值变动不超过10%，并未导致经修改优先股的公允价值大幅增加。因此，在所述期间内，优先股修改没有确认财务影响。
公司截至2021年12月31日止年度的优先股活动摘要如下：
F-38
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
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系列天使优先股 |
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系列天使+优先股 |
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系列Pre-A优先股 |
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A系列优先股 |
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A +系列优先股 |
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B系列优先股 |
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（单位：千元人民币及美元，股份数除外） |
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股份 |
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金额 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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金额 |
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截至2020年12月31日余额 |
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发行优先股 |
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优先股的增值 |
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优先股自动转换为 |
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(5,910,100 |
) |
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(12,796 |
) |
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(8,268,950 |
) |
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(41,837 |
) |
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(8,985,050 |
) |
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(56,922 |
) |
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(22,096,550 |
) |
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(147,858 |
) |
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(1,060,200 |
) |
|
(14,863 |
) |
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(19,473,100 |
) |
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(382,368 |
) |
截至2021年12月31日余额 |
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截至2021年12月31日余额（美元） |
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B2系列优先股 |
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B3系列优先股 |
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B4-1系列优先股 |
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B4系列优先股 |
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C1系列优先股 |
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D系列优先股 |
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D +系列优先股 |
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（单位：千元人民币及美元，股份数除外） |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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截至2020年12月31日余额 |
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发行优先股 |
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(99,577 |
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优先股自动转换为 |
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(11,072,800 |
) |
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(247,841 |
) |
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(28,013,200 |
) |
|
(880,624 |
) |
|
(7,269,600 |
) |
|
(287,956 |
) |
|
(13,979,450 |
) |
|
(480,746 |
) |
|
(54,224,700 |
) |
|
(3,256,474 |
) |
|
(49,207,650 |
) |
|
(4,675,645 |
) |
|
(21,264,750 |
) |
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(2,142,157 |
) |
截至2021年12月31日余额 |
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截至2021年12月31日余额（美元） |
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F-39
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
于2021年12月，集团其中一间附属公司向一名第三方投资者发行2,727，273股优先股，总现金代价为人民币3,000万元。同一附属公司于截至2022年12月31日止年度向同一投资者及另一名第三方投资者再发行6,372，636股优先股，并获得现金总代价人民币7,000万元（1,010万美元）。
在（i）子公司的合格IPO在5年内没有发生；或（ii）发生某些事件，包括违反或违反适用的法律或法规之后，持有人可以随时赎回子公司的优先股。优先股股东有权获得公司任何资产或资金分配给普通股股东的事先和优先分配，金额等于其在每一优先股上的原始发行价格的100%，以及自其购买价格的实际支付日期起计算的8%年复利，加上所有已宣布和应计但未支付的股息之和。由于集团并不单独控制赎回事件，该等优先股作为可赎回非控制性权益入账。
集团按照将负债与权益区分开来的ASC 480对赎回价值的增值变动进行会计处理。集团选择采用实际利率法核算非控股权益自发行日至最早兑付日期间的赎回价值变动。
可赎回非控股权益的账面价值变动情况如下：
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可赎回 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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年初余额 |
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发行子公司股份 |
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可赎回非控制性权益的增值 |
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年末余额 |
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的每股基本及摊薄净亏损计算如下：
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截至12月31日止年度， |
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（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据） |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|
A类 |
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乙类 |
|
A类 |
|
乙类 |
|
A类 |
|
乙类 |
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人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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人民币 |
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美元 |
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分子： |
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||||||||
净亏损 |
|
(4,628,133 |
) |
|
(1,800,926 |
) |
|
(671,187 |
) |
|
(135,696 |
) |
|
(75,959 |
) |
|
(10,699 |
) |
|
(15,320 |
) |
|
(2,158 |
) |
可赎回的增值 |
|
(207,598 |
) |
|
(80,782 |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
可赎回的增值 |
|
|
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|
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|
(6,230 |
) |
|
(1,260 |
) |
|
(7,157 |
) |
|
(1,008 |
) |
|
(1,443 |
) |
|
(203 |
) |
用于计算基础的分子 |
|
(4,835,731 |
) |
|
(1,881,708 |
) |
|
(677,417 |
) |
|
(136,956 |
) |
|
(83,116 |
) |
|
(11,707 |
) |
|
(16,763 |
) |
|
(2,361 |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
加权平均数 |
|
140,170,091 |
|
|
54,543,800 |
|
|
269,787,113 |
|
|
54,543,800 |
|
|
270,432,437 |
|
|
270,432,437 |
|
|
54,543,800 |
|
|
54,543,800 |
|
每股亏损（人民币）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
基本和摊薄净亏损 |
|
(34.50 |
) |
|
(34.50 |
) |
|
(2.51 |
) |
|
(2.51 |
) |
|
(0.31 |
) |
|
(0.04 |
) |
|
(0.31 |
) |
|
(0.04 |
) |
员工持股平台于2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日分别持有的29,633，200股、29,701，893股和28,384，149股A类普通股被视为已发行但未发行在外（注13），因此，不包括在每股基本和摊薄净亏损的计算中。
继附注12所披露的于2021年6月8日进行股份拆细后，每一股已发行及流通在外的普通股及可赎回可转换优先股分别拆细为五十股普通股及可赎回可转换优先股。
F-40
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
根据中国公司法，外商投资在中国成立的企业必须从其税后利润（根据中华人民共和国普遍接受的会计原则（“中国公认会计原则”）确定）中拨出不可分配的储备基金，包括（i）法定盈余基金和（ii）任意盈余基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。法定盈余资金已达到相应公司注册资本50%的，无需拨付。酌情拨付酌情盈余基金由有关公司酌情决定。
根据适用于中国外商投资企业的法律，公司的附属公司作为在中国的外商投资企业，须从其税后利润（根据中国公认会计原则确定）中拨付储备资金，包括（i）一般储备基金、（ii）企业扩张基金及（iii）员工奖金和福利基金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。普通公积金已达到相应公司注册资本50%的，不需拨付。对其他两个储备基金的拨款由各自的公司酌情决定。拨给中国法定储备基金的金额于呈列期间并无重大影响。
中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司的中国附属公司须分别满足中国拨付一般公积金及法定盈余基金的规定后，方可在股东批准后派发股息。一般公积金和法定盈余基金规定，在支付任何股息之前，每年应拨出税后净收入的10%。由于中国法律法规的这些和其他限制，中国子公司以股息、贷款或垫款的形式向公司转让部分净资产的能力受到限制，这部分受限制的部分金额约占公司截至2023年12月31日的综合净资产总额的人民币2.778亿元（3910万美元）。根据S-X条例第12-04条，母公司仅在附注22中披露简明财务信息。
云服务购买承诺
截至2023年12月31日，公司与云服务相关的未完成采购承诺包括以下内容：
|
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人民币 |
|
|
美元 |
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（单位：千） |
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|||||
截至2023年12月31日 |
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|
诉讼和或有事项
本集团及其营运不时是及将来可能是诉讼、索偿、调查及诉讼的当事人或目标，包括但不限于有关第三方服务及租赁合约的不合规行为，而这些行为是在日常业务过程中处理及抗辩的。该集团可能无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围，除非此类事项的发展提供了足够的信息来支持对可能损失范围的评估，例如原告提出的损害要求的量化、其他当事方的发现和对事实指控的调查、法院对动议或上诉的裁决，或和解谈判的进展。本集团在很可能已发生负债且金额能够合理估计时，对该等事项计提负债。当单笔金额无法合理估算但成本可以在一定范围内估算时，公司计提最低金额。集团在发生时支出法律费用，包括预期与损失或有事项有关的法律费用。
F-41
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
诉讼和或有事项（续）
2022年8月，公司及其某些董事和高级职员在美国纽约南区地方法院提起的证券集体诉讼中被列为被告。诉讼中的原告声称，根据美国证券法提出的非欺诈、严格责任索赔以及公司在F-1表格上的注册声明（包括对其所做的所有修订）和就公司在美国上市而发布的最终招股说明书（统称为“发售文件”）中所指称的重大遗漏和虚假陈述。截至合并报表出具日，该诉讼于2023年6月22日被主动驳回，未导致对公司的任何不利裁决。
简明资产负债表（单位：千）
|
|
截至12月31日， |
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|||||||||
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|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
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流动资产 |
|
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|||
现金及现金等价物 |
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短期投资 |
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应收附属公司款项 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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|
总资产 |
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|
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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|||
应计费用和其他流动负债 |
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流动负债合计 |
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|
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|
|||
负债总额 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
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|
|||
A类普通股（每股面值0.000002美元； |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B类普通股（每股面值0.000002美元； |
|
|
|
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|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
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|
库存股票 |
|
|
(20,666 |
) |
|
|
(20,666 |
) |
|
|
(2,911 |
) |
累计赤字 |
|
|
(13,580,086 |
) |
|
|
(13,679,965 |
) |
|
|
(1,926,783 |
) |
累计其他综合（亏损）/收益 |
|
|
(11,886 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
总股东权益 |
|
|
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|
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|
负债总额和股东权益 |
|
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|
|
F-42
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
综合损失简明报表（单位：千）
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政费用 |
|
|
(311,784 |
) |
|
|
(284,778 |
) |
|
|
(134,599 |
) |
|
|
(18,958 |
) |
总营业费用 |
|
|
(311,784 |
) |
|
|
(284,778 |
) |
|
|
(134,599 |
) |
|
|
(18,958 |
) |
经营亏损 |
|
|
(311,784 |
) |
|
|
(284,778 |
) |
|
|
(134,599 |
) |
|
|
(18,958 |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入/（费用），净额 |
|
|
|
|
|
|
(293,695 |
) |
|
|
(55,317 |
) |
|
|
(7,791 |
) |
认股权证负债公允价值变动 |
|
|
(44,457 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应占附属公司（亏损）/收入 |
|
|
(6,121,777 |
) |
|
|
(237,570 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
(6,429,059 |
) |
|
|
(814,373 |
) |
|
|
(99,879 |
) |
|
|
(14,069 |
) |
可赎回可转换优先股的增值 |
|
|
(288,380 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
归属于普通股股东的净亏损 |
|
|
(6,717,439 |
) |
|
|
(814,373 |
) |
|
|
(99,879 |
) |
|
|
(14,069 |
) |
其他综合（亏损）/收益，税后净额为零： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币换算调整 |
|
|
(161,281 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失 |
|
|
(6,590,340 |
) |
|
|
(642,017 |
) |
|
|
(66,824 |
) |
|
|
(9,413 |
) |
可赎回可转换优先股的增值 |
|
|
(288,380 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
归属于普通股股东的综合亏损 |
|
|
(6,878,720 |
) |
|
|
(642,017 |
) |
|
|
(66,824 |
) |
|
|
(9,413 |
) |
简明现金流量表（单位：千）
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
经营活动（使用）/产生的现金净额 |
|
|
(4,066 |
) |
|
|
(29,541 |
) |
|
|
(6,017 |
) |
|
|
(848 |
) |
投资活动（用于）/产生的现金净额 |
|
|
(7,713,202 |
) |
|
|
|
|
|
|
(28,219 |
) |
|
|
(3,975 |
) |
融资活动产生/（用于）的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
(16,674 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金和 |
|
|
(25,625 |
) |
|
|
|
|
|
|
(629 |
) |
|
|
(89 |
) |
现金及现金等价物净（减少）/增加 |
|
|
(527,205 |
) |
|
|
|
|
|
|
(31,524 |
) |
|
|
(4,441 |
) |
年初现金及现金等价物 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年末现金及现金等价物 |
|
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|
|
|
|
|
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简明财务信息用于公司或母公司的列报。母公司的简明财务资料已采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司对其附属公司的投资采用权益法核算。
公司按照ASC 323-10投资-权益法与合营企业规定的权益会计法记录其对子公司的投资，该等投资在简明资产负债表中列报为“对子公司的投资”，而在简明综合亏损表中应占子公司的亏损或收益则列报为“对子公司的应占（亏损）/收益”。在权益会计法下，公司应占附属公司累计亏损的对子公司投资账面值减至零并进一步调整截至2022年12月31日及2023年12月31日的“应收附属公司款项”账面值。
F-43
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
合并财务报表附注——（续）
（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）
附属公司于呈列期间并无向公司派付任何股息。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司不存在重大承诺或长期义务。
根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略，因此，这些仅限公司的财务报表应与集团的合并财务报表一起阅读。
F-44