附件 10.6
股票期权协议
（高级职员股票期权）
本股票期权协议（“本协议”）自_________（“授予日”）起生效，由特拉华州公司（“公司”）和_____________（“员工”）共同签署并由其签署。
执行公司2017年股权激励计划（“计划”）的宗旨，以及公司董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“薪酬委员会”）确定授予员工购买公司普通股股份的机会，每股面值0.00 1美元（“股票”），以便通过向员工提供从股票价值增长中受益的机会，为员工提供激励，为公司的成功做出最大努力，并考虑到本协议和本计划中规定的相互协议和其他事项，公司与员工特此约定如下：
1.授予期权.[待董事会和公司股东批准公司第七次经修订和重述的公司注册证书，将公司普通股的授权股份数量从450,000，000股增加到900,000，000股，并向特拉华州州务卿提交该第七次经修订和重述的公司注册证书，]公司特此授予员工权利和选择权（“选择权”），根据本协议和计划中规定的条款和条件，购买总合_________股股份的全部或任何部分。在《守则》允许的最大范围内，该期权应被视为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422（b）条含义内的“激励股票期权”，并在超出《守则》对激励股票期权施加的限制的范围内被视为非法定股票期权。
2.行权价格.员工在行使期权时可购买股票的价格（“行权价格”）应为每股______，该价格已确定为股票在授予日的公允市场价值（定义见计划）。行权价格可在计划规定的特定情况下进行调整。
3.任期.期权将于授予日的10周年到期，但在本协议第8节规定的情况下可提前终止。
4.可行权和归属.（a）在符合本协议和本计划规定的条款和条件的情况下，可在期权期限内的任何时间和不时地全部或部分行使期权，以购买根据本协议已归属和可行使的股票数量。期权须就（i）授出日期一周年受期权规限的股份总数的25%及（ii）其后每月受期权规限的股份总数的额外1/48归属及可行使；提供了在（i）[公司无故（定义见下文）或雇员有正当理由（定义见下文）于其后24个月内终止雇员的持续服务（定义见下文）]控制权变更（定义见下文）或（ii）因雇员死亡或残疾（定义见本计划）而终止雇员的持续服务的情况下，该等期权应就所有剩余未归属股份归属。
（b）就前述而言：如发生以下任一情形，即视为发生了“控制权变更”：
（i）除Invus，L.P.及其关联公司（统称“Invus”）以外的任何“人”（如1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条或其任何后续条款），代表公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的35%或以上；（ii）完成重组、合并或合并，在紧接该重组、合并或合并前为公司股东的人士在紧接其后并不拥有或控制该重组、合并或合并公司当时有权在董事选举中按与其在该重组前对公司已发行有表决权证券的所有权基本相同的比例普遍投票的已发行证券的合并投票权超过50%的情况下，合并或合并；（iii）公司清算或解散或出售公司全部或几乎全部资产；或（iv）在选举或罢免董事后，董事会的多数成员由在选举或罢免前两年非董事会成员的个人组成，除非在该两年期间开始时不是董事的每一位董事的选举已事先获得在该两年期间开始时担任董事的至少代表当时在任董事过半数的董事的批准。董事会薪酬委员会可酌情将影响公司的任何其他公司事件视为本协议项下的“控制权变更”。
（ii）[“原因”是指直接由于（a）雇员从事故意不当行为导致公司严重违反任何州或联邦法律，（b）雇员从事盗窃公司资金或公司资产或对公司实施重大欺诈行为，（c）雇员采取的个人不诚实行为，其目的是以公司为代价导致雇员的个人致富，而导致的终止雇员的雇用，（d）雇员在具有主管司法管辖权的法院对重罪的最终定罪（或提出除无罪以外的任何抗辩），或（e）雇员违反对公司的任何合同或信托义务，如果这种违反行为导致对公司造成重大损害。]
（iii）[“正当理由”是指在未经员工明确书面同意的情况下发生以下任何事件：（a）员工基本工资的实质性减少，（b）员工的权力、职责或责任的实质性减少，或（c）构成公司对员工的任何合同义务的任何其他作为或不作为。]
5.服务终止时没收.与因雇员死亡或残疾（如计划中所定义）以外的任何原因终止雇员的连续服务同时，期权应停止归属，并应终止所有未归属且在该时间之前根据协议第4节可行使的股票。
6.行使的程序.根据本协议及本计划所载的条款及条件，期权可透过向公司主要执行办公室交付（i）致公司秘书的书面通知，指明正在行使期权的股份数目及（ii）全额支付该等股份的行使价而行使。行权价应以现金或管理人授权的其他方式支付
计划根据计划的条款。如果在行使期权时可发行的股票的发行、出售和交付未根据1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，公司可要求员工作为员工行使期权的条件，订立股票购买协议，其中包含公司认为必要的陈述和保证，以允许根据《证券法》和适用的州证券法发行在行使期权时购买的股票。
7.发行前股票无所有权.在根据本协议和本计划的条款发行任何股份之前，任何人不得就行使期权时可发行的任何股份享有股份所有权的权利和特权。
8.不可转让性.雇员在本协议下的权利，包括与选择权有关的权利，不得由雇员转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律或根据合格的家庭关系令（如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I或其下的规则所定义）。
9.期权的终止.如果雇员的连续服务因（i）雇员的残疾（如计划所定义）或死亡或（ii）公司无故终止雇员的雇用以外的任何原因而终止，就在终止日期之前根据本协议条款归属的股票股份而言，该选择权在终止日期之后的90天内（但在任何情况下均不得晚于本协议第3节规定的选择权到期日）仍可行使，在此之后的90天期限内，本协议和员工行使期权的权利将终止。如雇员的连续服务因（i）雇员残疾或死亡或（ii）公司无故终止雇员的雇用而终止，则就在该终止日期前根据本协议条款归属的股票股份而言，该选择权仍可在该终止日期后一年内行使（但在任何情况下不得迟于本协议第3节规定的选择权届满日期），在此之后的一年期限内，本协议和员工行使期权的权利将终止；但如果期权在员工连续服务终止后超过90天后因公司无故终止员工雇佣而被行使，则该期权不应被视为《守则》含义内的“激励股票期权”。尽管有上述规定，如公司雇用雇员因故终止，本协议及雇员行使任何部分选择权的权利，不论是否归属，均应于该终止日期的业务开始时终止。
10.扣缴税款.雇员应承担因根据本协议授予或行使期权而产生的任何和所有联邦、州或地方税收，包括预扣税。在适用的联邦或州所得税法要求公司因行使期权而被征收的任何当前或未来税款而预扣任何金额的情况下，雇员应在行使期权时向公司支付足以允许公司全额履行此类预扣义务的资金。倘雇员未能支付该等款项，公司须获授权（i）从当时或其后须向雇员支付的任何现金薪酬中扣缴任何须扣缴的税款，或（ii）拒绝发行或转让根据本协议条款另有规定须发行的任何股份。
11.库存状况.（a）除非行使期权时可发行的股票的发行、出售和交付已根据《证券法》进行登记，否则雇员同意，在行使期权时购买的任何股票应在《证券法》所指的不以分配为目的的情况下为投资目的而获得，并且在没有根据《证券法》和《证券法》的有效登记声明的情况下不得出售、转让、转让、质押或质押
适用的州证券法或《证券法》和任何适用的州证券法的注册要求的适用豁免。Employee进一步同意，Employee通过行使期权可能获得的股票将不会以构成违反任何其他适用的联邦或州证券法的任何方式出售或处置。此外，雇员同意（i）代表根据本协议发行的股票的证书可能带有计划管理人认为适当的传说或传说，以确保遵守适用的证券法，以及（ii）公司可指示其转让代理人（如有）停止在公司股票转让记录上转让根据本协议发行的股票，如果公司的律师认为此类拟议转让将构成违反任何适用的证券法或任何此类协议。
（b）雇员进一步同意，本协议授予的期权应受以下要求的约束：如果计划管理人在任何时候应酌情确定受该期权约束的股票在任何证券交易所或市场或根据任何州或联邦法律，或经任何政府监管机构的同意或批准，作为根据本协议购买或发行股票的条件或与之相关的条件，上市、登记或资格是必要或可取的，该选择权不得全部或部分行使，除非该等上市、注册、资格、同意或批准应已在不存在计划管理人合理接受的任何条件的情况下生效或获得。
12.没有继续就业的权利.本协议或本计划不得授予雇员任何继续受雇于公司的权利，或以任何方式干预或限制公司的权利，公司在任何时候以任何理由终止雇员的雇用，无论是否有因由，也无论是否有事先通知。
13.2017年股权激励计划.本计划以引用方式并入本协议，该计划的副本可供雇员或其他有权在公司主要执行办公室在营业时间内行使此选择权的人查阅。期权受计划的所有条款和条件的约束，公司和员工同意受其约束。本协议与本计划发生冲突时，由本计划条款控制。在符合计划条款的情况下，计划管理人有权解释本协议条款，计划管理人的决定为最终决定，对员工和公司具有约束力。
14.具有约束力的协议.本协议对公司的任何继承人以及根据《雇员》合法主张权利的所有人具有约束力，并对其有利。
15.管治法.本协议及根据本协议采取的所有行动应受特拉华州法律管辖并按其解释。
作为证明，本公司已促使本协议正式签署，而雇员已于上述日期及年份首次签署本协议。
Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
签名：
Michael S. Exton，博士。
首席执行官
员工