美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月8日

 

Mastech Digital, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

宾夕法尼亚州		001-34099		26-2753540
（州或其他司法管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

Cherrington Parkway 1305号，套房400

宾夕法尼亚州Moon Township 15108

（主要行政办公室地址）（邮编）

(412) 787-2100

（注册人电话号码，含区号）

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐

根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条规则征集材料

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		上各交易所名称 哪个注册了
普通股，每股面值0.01美元		MHH		纽约证券交易所美国

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目5.02

董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

Fifth与首席执行官兼总裁Vivek Gupta修订并重述了雇佣协议。

2024年3月8日，Mastech Digital, Inc.（“公司”）与公司首席执行官兼总裁Vivek Gupta签订了第五份经修订和重述的高管雇佣协议（“Gupta雇佣协议”）。Gupta雇佣协议修订并重申公司与Gupta先生于2019年3月20日签署的第四份经修订和重述的高管雇佣协议全文。Gupta雇佣协议的期限于2016年3月1日开始，公司或Gupta先生可随时终止。

Gupta就业协议规定，自2024年4月1日起，Gupta先生的基薪为每年585,000美元，公司每年将进行审查和修改。Gupta就业协议还规定，Gupta先生有资格获得282,000美元的年度绩效现金奖金，用于实现某些财务和运营目标。这些目标，以及与这些目标相关的奖金，将由公司董事会每年确定。根据Gupta雇佣协议，Gupta先生也有资格根据公司股票激励计划以公司董事会薪酬委员会确定的方式和金额获得不合格股票期权和其他奖励。

如Gupta先生因“原因”被解雇或无“正当理由”辞职，公司可立即停止支付Gupta雇佣协议项下的任何进一步工资、福利或其他补偿，但截至终止日期所赚取的工资和福利（不包括期权）（“Gupta应计义务”）除外。如果Gupta先生被“无故”解雇或他因“正当理由”辞职（在每种情况下，公司“控制权变更”后12个月内除外），他有权获得Gupta应计债务、公司在其解雇日期后24个月内支付的相当于其当时每月基本工资24个月的遣散费（减去适当的扣除额），以及根据1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）的要求，在公司医疗福利计划下持续覆盖的时间，公司支付古普塔先生COBRA保险的费用超过了他作为公司积极管理人员本应支付的团体健康计划保险的费用。Gupta先生还有权获得两倍于其终止发生当年的年度基于绩效的现金奖金目标（减去适当的扣除额），其中一半在Gupta先生终止后的第60天（或者，如果更晚，则在Gupta先生与公司达成解除所有索赔的生效日期后的30天）支付，另一半在Gupta先生终止日期一周年后的第60天支付。Gupta先生还有权在其终止日期后的12个月内继续归属他在终止日期持有的任何未归属的未归属股票期权。Gupta先生在终止时持有的既得期权的行权期也将在其他适用的到期日之后延长六个月，但受到某些限制。

如果Gupta先生被“无故”解雇或因“正当理由”辞职，在每种情况下，在公司“控制权变更”后的12个月内，他有权获得Gupta应计债务和一笔一次性遣散费（减去适当的扣除额），金额等于（i）他当时的年度基本工资和（ii）他被解雇当年的年度绩效现金奖金目标之和的两倍。Gupta先生还有权获得在其终止后最多24个月内根据公司员工福利和团体健康计划继续承保所需的保费，加速Gupta先生在其终止日期持有的所有未偿股权奖励的全部归属和/或可行使性，并偿还最多25,000美元的新职介绍服务。Gupta先生在终止时持有的既得期权的行权期也将在其他适用的到期日之后延长六个月，但受到某些限制。

 

-1-

第四次修订并重述与首席财务官小John J. Cronin, Jr.的雇佣协议。

于2024年3月8日，公司与公司的首席财务官共同订立第四份经修订及重述的高管雇佣协议（“Cronin雇佣协议”）。克罗宁雇佣协议修订并重申公司与克罗宁先生于2019年3月20日签署的第三份经修订和重述的高管雇佣协议全文。克罗宁雇佣协议的期限每年持续，或直到克罗宁先生的雇佣被任何一方在特定条件下有故或无故终止。

克罗宁就业协议规定，自2024年4月1日起，克罗宁的基本工资为每年45万美元。克罗宁就业协议还规定，克罗宁先生有资格获得基于绩效的年度现金奖金184,000美元，用于实现某些财务和运营目标。这些目标，以及与这些目标相关的奖金，将由公司首席执行官每年确定。根据克罗宁雇佣协议，克罗宁先生也有资格以与其他公司高管相同的方式获得标准的公司福利。

若Cronin先生因“原因”被解雇或无“正当理由”辞职，公司可立即停止支付Cronin雇佣协议项下除截至终止日期所赚取的工资和福利（不包括期权）以外的任何进一步工资、福利或其他补偿（“Cronin应计义务”）。如果Cronin先生被“无故”解雇或他因“正当理由”辞职（在每种情况下，公司“控制权变更”后12个月内除外），他有权获得Cronin应计债务、公司在其解雇日期后24个月内支付的相当于其当时每月基本工资24个月的遣散费（减去适当的扣除额），以及在COBRA规定的时间内根据公司的医疗福利计划继续承保，公司支付古普塔先生为COBRA保险支付的费用超过了他作为公司积极主管本应为团体健康计划保险支付的费用。Cronin先生还有权获得两倍于其终止发生当年的年度绩效现金奖金目标（减去适当的扣除额），其中一半在Cronin先生终止后的第60天（或者，如果更晚，在Cronin先生与公司达成解除所有索赔的生效日期后的30天）支付，另一半在Cronin先生终止日期一周年后的第60天支付。克罗宁先生还有权在其终止日期后的12个月期间内继续归属他在终止日期持有的任何未归属的未归属股票期权。克罗宁先生在终止时持有的既得期权的行权期也将在其他适用的到期日之后延长六个月，但受到某些限制。

如果Cronin先生被“无故”解雇或因“正当理由”辞职，在每种情况下，在公司“控制权变更”后的12个月内，他有权获得Cronin应计债务和一笔一次性遣散费（减去适当的扣除额），金额等于（i）他当时的年度基本工资和（ii）他被解雇当年的年度绩效现金奖金目标之和的两倍。Cronin先生还有权获得在其终止后最多24个月内继续承保公司员工福利和团体健康计划所需的保费，并有权获得Cronin先生在其终止日期持有的所有未偿股权奖励的全部归属和/或可行使性的加速，以及最多25000美元的新职介绍服务报销。Cronin先生在终止时持有的既得期权的行权期也将在其他适用的到期日之后延长六个月，但受到某些限制。

Gupta就业协议和Cronin就业协议的上述描述并不完整，其全部内容受Gupta就业协议和Cronin就业协议全文的限制，其副本分别作为附件10.1和10.2在表格8-K上提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。

 

-2-

项目9.01

财务报表及附件

 

（d）

展品。

 

附件 没有。		说明
10.1		第五次修订和重述的高管雇佣协议，日期为2024年3月8日，由Mastech Digital技术公司、Mastech Digital公司和Vivek Gupta签订。
10.2		Mastech Digital Technologies，Inc.、Mastech Digital，Inc.和John J. Cronin, Jr.之间日期为2024年3月8日的第四次经修订和重述的高管雇佣协议
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

-3-

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

2024年3月12日