附件 4.1

执行版本

高级票据Indenture

截至2026年2月5日

当中

联邦快递货运控股公司。

附属保证人不时会在此举行会议

和

地区银行，

作为受托人

2029年到期的4.300%高级票据

2031年到期的4.650%优先票据

2033年到期的4.950%优先票据

2036年到期的5.250%高级票据

交叉参照表*

N.A.表示不适用。

*这份交叉参照表不属于义齿。

目 录

日期为2026年2月5日的契约，由特拉华州公司FedEx Freight Holding Company，Inc.（“公司”）、本协议签署页所列的附属担保人和Regions Bank作为受托人。

W I T N E S E T H

然而，公司已正式授权创设和发行本金总额1,000，000,000美元、2029年到期的4.300%优先票据（“2029票据”）、本金总额1,000，000,000美元、2031年到期的4.650%优先票据（“2031票据”）、本金总额700,000，000美元、2033年到期的4.950%优先票据（“2033票据”）和本金总额1,000，000,000美元、2036年到期的5.250%优先票据（“2036票据”，连同2029票据、2031年票据和2033年票据，“初始票据”）；和

然而，附属担保人已妥为授权执行及交付本契约；

因此，本公司、附属公司担保人及受托人为彼此的利益及为票据持有人的平等及可予评定的利益而议定如下。

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节定义。

“额外利息”，就任何一系列票据而言，指当时根据注册权协议就该等票据所欠的任何额外利息。

“附加票据”，就任何一系列票据而言，是指根据第2.01节根据本契约不时发行的该等系列的附加票据（该等系列的初始票据及该等系列的初始票据的交换票据除外）。

任何特定人士的“关联关系”指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（包括，具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）在就任何人使用时是指直接或间接拥有直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而“控制”和“受控”这两个术语具有与上述相关的含义。

“代理”是指任何注册商或付款代理。

“破产法”是指经修订的美国法典Title11，或任何类似的联邦、州或外国关于债务人救济的法律。

“实益拥有权”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，“实益拥有人”具有相应的含义。

“董事会”是指：

（1）就任何法团而言，该法团的董事局或（为厘定控制权变更的目的除外）任何获正式授权的董事局委员会；

（2）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会；及

（3）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约州、纽约州关闭的一天，就支付而言，在支付地关闭的一天。

“股本”是指：

（1）如属法团，法团股份；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论其如何指定）；

（3）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及

（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的利润和亏损的份额或资产分配的权利，但不包括前述所有任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括股本的任何参与权。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）公司全部或基本全部资产及其子公司的资产，作为一个整体，对公司或其子公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所用）；（2）通过与公司清算或解散有关的计划；或（3）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条所用这些术语），但（x）公司或其子公司之一，（y）由公司或其任何附属公司维持的任何雇员福利计划（或构成其中一部分的信托）或（z）任何根据该有投票权股份的发售而暂时持有公司有投票权股份的承销商，直接或间接成为公司当时已发行有投票权股份（以投票权而非股份数量衡量）的50%以上的实益拥有人，但条件是，任何人不得被视为实益拥有人，或实益拥有，（a）根据由该人或该人的任何关联公司或其代表提出的要约或交换要约而投标的任何证券，直至该等投标证券被接受根据该要约购买或交换为止，或（b）任何证券，如果该等实益所有权（i）仅因根据《交易法》下适用的规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，并且（ii）随后也不可根据《交易法》在附表13D（或任何后续时间表）中报告。尽管有上述规定，如果（a）公司成为另一人的直接或间接全资附属公司，且（b）紧接该交易后，该人的多数表决权股份由紧接该交易前的公司表决权股份的直接或间接持有人持有，且持有比例与紧接该交易前基本相同，则该交易将不被视为控制权变更。尽管有上述规定，就本契约而言，重组交易或分拆均不构成“控制权变更”。

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司”是指本契约第一段所指的一方或其根据第5条在本契约和票据下的义务的任何后续义务人。

“合并子公司”是指截至确定时，就任何人而言，该人的任何子公司，其财务数据按照公认会计原则反映在该人的合并财务报表中。

“合并总资产”是指，截至确定时，公司及其合并子公司的总资产反映在公司根据《交易法》向SEC提交的根据表格10的登记声明、表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告（或任何此类登记声明或报告的任何修订）中根据公认会计原则编制的最近一期合并资产负债表中，在确定“合并总资产”之前，或者，如果公司没有被要求提交，正如其根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表所反映的那样。

“受托人的公司信托办公室”应在第12.02条规定的受托人的地址或受托人可能向持有人和公司发出通知的其他地址。

“公司”是指公司、协会、公司、有限责任公司、股份公司或企业或法定信托。

“托管人”是指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件。

“确定票据”，就任何一系列票据而言，是指不包括全球票据图例的经证明的初始票据或此类系列的附加票据（如果此类票据的转让受到适用法律的限制，则带有限制性票据图例）。

“存托人”是指，就任何可发行或全部或部分以全球形式发行的系列票据而言，第2.03节中指定的作为该系列票据的存托人的人，以及根据本契约的适用条款被指定为存托人并已成为存托人的任何和所有其继承人。

“DTC”是指存托信托公司。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的SEC规则和条例。

“交换票据”指根据登记权协议在登记交换要约中发行的票据。

“交换要约”具有注册权协议中规定的含义。

“联邦快递”意为联邦快递公司。

“联邦快递货运业务”指联邦快递的零担货运运输服务业务，包括联邦快递Freight Direct和LTL Select，以及包括联邦快递Custom Critical在内的其他业务，截至紧接分拆前均包含在联邦快递的货运报告分部中。

“外国子公司”是指未根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府证券”是指（1）由美国控制或监督并作为美国机构或工具行事的人的及时付款的美国直接义务，其完全信任和信用被质押的证券，或（2）由美国机构或工具控制或监督的人的义务，其及时付款作为美国的完全信任和信用义务得到无条件保证，在任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回，还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），作为任何该等政府证券的托管人或该托管人为该存托凭证持有人的账户而持有的任何该等政府证券的特定本金或利息的支付；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该政府证券收到的任何金额或该存托凭证所证明的政府证券的特定本金或利息的特定支付中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“担保”个别指任何附属担保或母公司担保，统称为所有此类担保。

“担保协议”指公司、联邦快递和受托人之间于发行日签署的某些担保协议。

“担保人”指各附属公司担保人和联邦快递；条件是一旦该担保人根据本契约或担保协议（如适用）解除或解除其担保，该附属公司担保人或联邦快递不再是担保人。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“招致”是指发行、创建、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但前提是，在该人成为子公司时存在的人的任何留置权（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）将被视为该子公司在其成为子公司时产生；“已招致”和“招致”这两个词具有与上述相关的含义。

“负债”就任何人而言是指该人对所借款项的义务（无追索权义务除外）（包括但不限于以票据、债券、债权证或类似工具为证明的所借款项的债务）。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“Initial Notes”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

任何系列票据的“利息”是指与其相关的利息和额外利息（如果有的话）。

“付息日”，就任何一系列票据而言，是指该系列票据每年3月15日和9月15日的规定到期日。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；以及公司选定的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“发行日期”是指2026年2月5日。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、质押、押记或任何种类的产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁，以及任何给予任何担保权益的协议）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“无追索权义务”指与（1）收购公司或其任何直接或间接附属公司以前不拥有的资产，或（2）为涉及公司或其任何直接或间接附属公司的物业的开发或扩建的项目融资，在每一种情况下，与该债务或义务有关的债权人对公司或其任何直接或间接附属公司或公司或该附属公司的资产没有追索权，但以该交易的收益或以该交易的收益（及其收益）融资的项目获得的资产除外。

“票据”，就任何系列票据而言，是指根据本契约认证和交付的任何该系列票据，包括该系列的初始票据和该系列初始票据的交换票据。就本契约的所有目的而言，就任何系列票据而言，“票据”一词还应包括根据补充契约可能发行的该系列的任何附加票据，以及在转让、替换或交换该系列票据时将发行或认证的该系列票据。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请后产生的任何利息，无论此类利息是否是适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、其他金钱义务、罚款、费用、赔偿、偿还（包括与信用证和银行承兑有关的偿还义务）、损害赔偿和其他责任，以及支付此类本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的保证，根据管辖任何债务的文件应付。

“发售备忘录”指日期为2026年1月27日的发售备忘录，内容涉及票据的发售和销售。

「高级人员」指董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、公司任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、司库或公司秘书、公司任何助理司库或助理秘书，或如公司为合伙企业或有限责任公司而没有该等高级人员，则由普通合伙人、经理、成员或类似团体根据适用法律正式授权代表公司行事的人士。任何担保人的官员都有相关的含义。

“高级管理人员证书”是指由公司高级管理人员签署的证书。

“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。大律师可能是公司或受托人的雇员或大律师。

“票面赎回日期”指（i）就2029年票据而言，2029年2月15日；（ii）就2031年票据而言，2031年2月15日；（iii）就2033年票据而言，2033年1月15日；（iv）就2036年票据而言，2035年12月15日。

「母公司担保」指由母公司担保人根据担保协议的条款就票据及本公司在本契约项下的其他义务提供的担保。

“许可留置权”是指：

（1）旨在保护公司免受利率、货币、股票或商品价格波动影响而非出于投机目的的套期保值义务的留置权；

（二）在与货物进口有关的关税方面有利于海关和税务机关或者金融机构的留置权；

（三）为使公司或任何子公司有资格开展业务、保持自保或获得任何法律的利益或遵守任何法律所必需的质押或存款而产生的留置权，包括在正常经营过程中发生的与劳动者赔偿、失业保险、养老金、社会保障义务或其他形式的政府保险或福利有关的留置权；

（4）任何业主对位于公司或附属公司租赁的处所的固定装置的留置权，以及租户在租约、地役权和类似留置权下的权利，不会对所涉财产的使用或价值造成重大损害；

（五）地役权、分区限制、所有权、建筑物或其他限制方面的轻微不规范、法律规定的或在正常经营过程中产生的法律规定的或与类似性质的财产有关的性质一般存在的差异、契诺、路权和类似限制、不动产上的产权负担或费用；

（六）与银行承兑融资有关的留置权或者在正常贸易业务过程中使用的留置权，法定出租人和卖方享有优先权的留置权以及与诚信投标、投标和保证金有关的留置权；

（七）在货物销售的托运或类似安排下产生的留置权；

（8）对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，以确保该人就为该人的账户而签发或贷记的银行承兑而承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或货物；

（九）在正常经营过程中对与该信用证及其收益有关的现金、单证和其他财产作担保的信用证的偿付义务的留置权；

（10）有利于公司或公司任何美国子公司的留置权；

（十一）资金租赁项下出租人的权益；及

（12）为保证根据契约欠该受托人的费用和其他款项而授予有利于受托人的惯常留置权。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、协会、股份公司、非法人组织、有限责任公司、政府或机构或其政治分支机构或任何类似实体。

“主要财产”是指位于美国境内（其领土或属地除外）并由公司或其任何美国子公司拥有的任何不动产及其上的改进，包括但不限于任何办公设施，包括公司的主要公司办公室、仓库、分拣设施、装卸设施或配送设施，其在作出确定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过公司合并总资产的1%，但公司董事会善意认为，确定对公司及其子公司开展的业务并不重要，整体而言，正如董事会决议所证明的那样。

“评级机构”是指，就一系列票据而言，（1）穆迪和标普各自；（2）如果穆迪或标普中的任何一方停止对此类票据进行评级或未能公开提供此类票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由公司选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“评级事件”是指，就一系列票据而言，自公司首次就任何控制权变更（或待处理的控制权变更）作出公开公告之日起（“评级日”）起至该控制权变更完成后60日止的期间内（只要票据的评级处于公开宣布的对任一评级机构可能下调的考虑中，则60天期限将延长），适用系列票据的评级应由两家评级机构下调，且这类票据被两家评级机构评为低于投资级，且在该期限内，随后不会被两家评级机构上调至投资级评级；但前提是，如果作出本定义原本适用的评级下调的评级机构未应公司要求以书面形式宣布或确认该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的评级事件将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此就控制权变更回购事件的定义而言将不会被视为评级事件），由适用的控制权变更构成或因之产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在评级事件发生时发生）。

任何适用的利息支付日应付的利息或额外利息（如有）的“记录日期”指该利息支付日之前的下一个3月1日或9月1日（无论是否为营业日）。

「登记权利协议」指公司、担保人及其中所载的初始买方之间订立的日期为发行日期的若干登记权利协议，以及就任何附加票据而言，公司及其他订约方之间订立的一份或多于一份实质上相似的登记权利协议（视乎该等协议可不时修订）。

“重组交易”是指联邦快递在分拆前应进行的一系列内部重组交易，据此，除其他交易外，公司应通过其子公司持有联邦快递货运业务。

“负责人员”（Responsible Officer）是指就受托人而言，受托人公司信托部门内的任何高级人员，或因任何公司信托事项的高级人员对特定主题的了解和熟悉而被转介给的任何其他高级人员，在每种情况下，他们应对本契约的管理负有直接责任。

“标普”是指标普全球，Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“《证券法》”是指经修订的1933年《证券法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。

“货架登记声明”是指注册权协议中定义的货架登记声明。

“特别强制赎回日”是指适用的特别强制赎回事件发生之日后的第十个营业日。

“特别强制赎回价格”是指，就于特别强制赎回日期尚未偿还的所有票据而言，价格相当于该等票据本金总额的101%，加上截至但不包括特别强制赎回日期的应计及未付利息（但以有关记录日期的记录持有人于有关利息支付日收取到期利息的权利为准）。

“分拆”是指，在重组交易完成后，公司与联邦快递分离，导致公司通过其子公司拥有并经营联邦快递货运业务，并由联邦快递按比例向联邦快递普通股股东分配至少80.1%的公司已发行普通股。

“规定到期日”就任何证券而言，是指与该等债务有关的协议或证书中指定的日期，作为该等证券本金的最终支付到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、信托或其他商业实体，其在选举董事、经理、受托人或其同等机构时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。除本文另有说明外，凡提述附属公司，均指公司的附属公司。

“附属担保”个别指附属担保人根据本契约及其任何补充契约的条款为支付票据及本公司在本契约项下的其他义务提供的任何担保。

“附属担保人”指（1）在分拆完成前，FedEX Freight，Inc.和（2）在分拆完成后，属于公司附属公司的任何担保人；但在该附属担保人根据本契约解除或解除其附属担保时，该附属公司不再是附属担保人。

“转让受限制票据”，就任何一系列票据而言，是指最终票据和此类系列的任何其他带有或被要求带有受限制票据图例的票据。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率：

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在厘定库房利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日库房恒定到期日的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库房恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有美国国债证券在该票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日同样遥远，一种到期日在该票面回售日之前，另一种到期日在该票面回售日之后，则公司应选择到期日在该票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在适用的票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》。

“受托人”是指Regions Bank，作为受托人，直到继任者根据本契约的适用条款取代它，此后是指根据本契约服务的继任者。

“美国子公司”是指任何不是外国子公司的子公司。

任何特定“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有表决权股票”是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

第1.02节其他定义。

第1.03节施工规则。

除非上下文另有要求：

（1）第1.01节或第1.02节中定义的术语具有其中赋予它的含义，此处使用的术语在《信托契约法》中直接或通过引用在其中定义的，应具有其中赋予它的含义；

（2）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（3）“或”不具有排他性；

（四）单数的词包括复数，复数的词包括单数；

（五）规定适用于连续发生的事件和交易；

（6）除文意另有所指外，凡提述“附录”、“条文”、“条文”、“附表”或“附件”，均指本义齿的附录、条文、条文、附表或附件（视属何情况而定）；

（七）“本合同”、“本合同”等具有类似含义的词语，是指本义齿整体，不是指任何特定的条款、节、款或者其他细分项；

（八）“含”是指包括但不限于；

（9）提及《证券法》、《交易法》或《信托契约法》的章节或根据其制定的规则，应被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承的章节或规则；

（10）除非另有规定，对协议和其他文书的提述应被视为包括对该等协议或文书的所有修订和其他修改，但仅限于该等修订和其他修改不受本义齿条款禁止的范围内；和

（11）如某项交易符合多于一类准许交易或所列例外的标准，公司可自行酌情决定对该交易进行分类。

第1.04节《信托契约法》以引用方式并入。

每当本义齿提及适用于本义齿的《信托义齿法》条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。

本契约中使用的以下Trust Indenture Act术语具有以下含义：

“佣金”指SEC；

“契约证券”指票据；

“契约证券持有人”是指票据持有人；

“义齿合格”是指这份义齿；

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人；而

票据和票据担保上的“义务人”分别指公司和担保人，以及票据和票据担保上的任何后续义务人。

本义齿中使用的所有其他由《信托义齿法》定义的术语、通过信托义齿法定义的引用另一法规的术语或由SEC规则在《信托义齿法》下定义的术语均具有如此赋予它们的含义。

第1.05节持有人的行为。

（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中并由其证明。除本协议另有明文规定外，该等诉讼应在该等文书或文书或记录或两者均交付受托人时生效，并在此明确要求的情况下交付公司和担保人。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有票据的证明，如按本条第1.05条规定的方式作出，即足以用于本指引的任何目的，且（除第7.01条另有规定外）具有有利于受托人、公司及担保人的结论性证明。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可（1）藉该等签立的证人的誓章或任何公证人或获法律授权作出契据确认的其他人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他承认该等文书或书面的签立，或（2）以受托人认为合理足够的任何其他方式证明。由或代表个人以外的任何法律实体执行的，该证明或誓章也应构成执行该证明的人的权威证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）票据的所有权须由票据登记册证明。

（d）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，须对同一票据的每名未来持有人及在该票据的转让登记时或作为交换或代替而发出的每份票据的持有人，就受托人、公司或担保人所依赖的任何已采取、遭受或遗漏的任何行动具有约束力，不论该等行动是否在该票据上作出注明。

（e）公司可设定记录日期，以确定有权作出、给予或采取本指引所规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的持有人的身份，或对持有人授权或允许采取的任何行动进行投票或同意；但公司不得就以下（f）条所提述的任何通知、声明、请求或指示的给予或作出设定记录日期，且本款的规定不适用于该等记录日期。除非另有说明，如公司未在任何人就任何该等行动首次征求持有人之前设定，或如属任何该等投票，则在该等投票之前设定，则任何该等记录日期须为首次征求该等同意或投票前30天或在该等征求或投票前向受托人提供的最近的持有人名单日期，以较后者为准。如任何记录日期是根据本（e）条设定的，则该记录日期的持有人，且只有该等持有人，有权提出、给予或采取该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动（包括撤销任何行动），无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期由所需本金金额的票据持有人或每个受影响的持有人（如适用）在适用的到期日或之前作出、给予或采取，否则该等行动不得根据本协议生效。在依据本款设定任何记录日期后，公司须自费安排将该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日以书面通知受托人及按第12.02条所述方式给予各持有人。

（f）受托人可将任何一天定为纪录日期，以决定有权参与根据第6.01（a）条发出或作出（1）任何失责通知的持有人，（2）第6.02条提述的任何加速声明，（3）第6.05条提述的任何指示，或（4）任何寻求第6.06条准许的补救的请求。如任何记录日期是依据本款设定的，则该记录日期的持有人而非任何其他持有人，均无权加入该通知、声明、要求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非票据所需本金金额的持有人或每名受影响的持有人（如适用）在该记录日期的适用的到期日或之前作出、给予或采取该等行动，否则该等行动根据本协议不得生效。在依据本款设定任何记录日期后，受托人须安排以第12.02条所述方式向公司及各持有人发出有关该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知，费用由公司承担。

（g）在不限制前述规定的情况下，有权根据本协议就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金或由一名或多于一名妥为委任的代理人这样做，每名代理人均可依据该委任就该本金的全部或任何部分这样做。持有人或其代理人依据本款就该本金金额的不同部分发出的任何通知或采取的行动，具有与每一该等不同部分的单独持有人发出或采取的相同效力。

（h）在不限制前述一般性的情况下，持有人，包括作为全球票据持有人的保存人，可由一名或多名以书面正式指定的代理人作出、给予或采取本义齿中规定的由持有人作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，而作为全球票据持有人的保存人可通过该保存人的常设指示和惯例向任何该等全球票据权益的受益所有人提供其代理人或代理。

（i）公司可订定一个记录日期，以确定根据该保存人的程序（如有的话）有权作出、给予或采取的保存人所持有的任何全球票据的权益的实益拥有人的人，由一名或多名以书面妥为委任的代理人作出、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的本指引内所规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动；但如该记录日期是固定的，只有在该记录日期的该全球票据权益的实益拥有人或其正式委任的代理人或代理人有权作出、给予或采取该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，无论该等实益拥有人在该记录日期后是否仍然是该全球票据权益的实益拥有人。除非在适用的到期日或之前作出、给予或采取，否则此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动均不具有本协议项下的效力。

（j）就依据本条设定的任何记录日期而言，设定该记录日期的订约方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何较早或较迟的日期；但除非已以书面形式向订约方另一方及在现有及新的到期日当日或之前以第12.02条所载方式向每名票据持有人发出有关建议的新的到期日的通知，否则该等更改概不生效。如果未就依据本条第1.05条设定的任何记录日期指定到期日，则设定该记录日期的一方应被视为已初步指定该记录日期后的第90天为与之相关的到期日，但其有权根据本（j）条的规定更改到期日。

第二条

笔记

第2.01节表格和日期；条款。

（a）有关初始票据、附加票据、交换票据和根据本契约发行的任何其他票据的条文载于附录A，该附录A特此纳入本契约并明确成为其一部分。票据和受托人的认证证书应各自基本上采用（i）2029年票据的附件 A、（ii）2031年票据的附件 B、2033年票据的附件 C或2036年票据的（iv）2036年票据的附件 D的形式，这些票据在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可能具有公司或任何担保人须遵守的法律、规则或与国家证券交易所的协议（如有）要求的注释、图例或背书，或用法（前提是任何此类注释、图例或背书采用公司可接受的形式）。每份说明应注明其认证日期。票据的面额应为2000美元，超过1000美元的整数倍。

（b）根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的。

票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，而公司、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

票据须由公司根据第4.09条规定的控制权变更要约进行回购，否则不受本契约禁止。票据不得赎回，但第3条规定的除外。

公司可不经任何系列票据持有人通知或同意，不时创设及发行与该系列票据条款相同的该系列附加票据，但发行日期、发行价格，以及在某些情况下，该等附加票据的首个计息日及首个付息日除外；但如该等附加票据在美国联邦所得税方面不可与适用系列的票据互换，则该等附加票据将具有不同的CUSIP，ISIN和/或任何其他识别号码。根据本契约发行的任何系列票据的任何附加票据将被视为与该系列票据的单一类别，用于本契约下的所有目的，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约。任何附加票据应以补充本契约的契约的利益发行。

第2.02节执行和认证。

（a）至少一名高级人员须以手工、传真或其他电子（包括“.pdf”或“.tif”格式）签署方式代表公司签立《说明》。如在一份说明上签名的人员在该说明认证时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。

（b）在以（i）2029年票据的附件 A、（ii）2031年票据的附件 B、（iii）2033年票据的附件 C或（iv）2036年票据的附件 D的形式由受托人的授权签字人手工签署后，票据在实质上认证之前，不得享有本契约下的任何利益，或在任何目的上均属有效或强制性。签字应为票据已根据本义齿正式认证和交付的确凿证据。

（c）受托人可委任公司可接受的认证代理人认证票据。认证代理人可以在受托人可以认证Notes的任何时候进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利与持有人、公司或公司关联人打交道。

（d）受托人须根据由公司一名高级人员签署的公司书面命令（“认证令”）认证并提供交付，（i）代表于发行日原发行的2029年票据的初始票据，本金总额为1,000，000,000美元，（ii）代表于发行日原发行的2031年票据的初始票据，本金总额为1,000，000,000美元，（iii）代表于发行日原发行的2033年票据的初始票据，本金总额为700,000，000美元，（iv）代表于发行日原发行的本金总额为1,000，000,000美元的2036年票据的初始票据，（v）受本契约条款规限，任何系列的附加票据，（vi）仅在交换要约中发行的交换票据，并根据登记权协议以及根据协议交换的适用系列初始票据的相同本金金额，以及（vii）根据本契约为交换任何上述内容而发行的任何非限制性全球票据。就任何一系列票据而言，该命令须指明待认证票据的金额、原发行票据的认证日期，以及票据是否为初始票据、附加票据、交换票据或非限制性全球票据。

第2.03节注册人和付款代理人。

（a）公司须维持一间可出示票据以作转让登记或交换的办事处或代理机构（“注册处处长”）及至少一间可出示票据以作付款的办事处或代理机构（“付款代理”）。书记官长须备存票据登记册（“票据登记册”）及其转让及交换的登记册。本公司可委任一名或多于一名共同注册人及一名或多于一名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。公司可更改任何付款代理人或注册处处长，而无须事先通知任何持有人。公司应将非本契约一方的任何代理人的姓名和地址书面通知受托人。如公司未能委任或维持另一实体为注册商或付款代理人，则受托人应担任该等实体。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册商。

（b）公司初步委任存管信托公司担任全球票据的存管人。公司初步委任受托人担任票据的付款代理人及注册人，并就全球票据担任托管人。

第2.04款付款代理人以信托方式持款。

公司须在不迟于任何票据的本金、溢价（如有）及利息的每个到期支付日上午11时（纽约市时间）向付款代理人存入一笔足以支付该金额的款项，该款项将以信托方式为有权获得该等款项的持有人持有，而（除非该付款代理人为受托人）公司须将其作为或不作为的行为迅速通知受托人。在付款代理人实际收到本条第2.04款规定的资金的情况下，付款代理人应在该日期并按照本契约和票据的规定，向有权获得票据的持有人支付票据款项。公司须要求受托人以外的每名付款代理人书面同意，该付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）及利息而持有的所有款项，并须将公司拖欠任何该等付款的情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人（如果不是公司或子公司）将不再对该款项承担任何责任。公司或子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为持有人的利益而持有。在与公司有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.05节持有人名单。

书记官长应在合理可行的情况下以当前形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新清单，否则应遵守《信托契约法》第312（b）条，连同每个此类持有人持有的票据本金金额和未偿票据本金总额。如果受托人不是注册官，公司应在每个利息支付日期前至少两个营业日以及在受托人书面要求的其他时间向受托人提供一份形式和截至受托人合理要求的持有人姓名和地址日期的名单，否则公司应遵守《信托契约法》第312（a）条。

第2.06节转让和交换。

（a）票据须以记名形式发行，并须在交出票据以作转让登记并符合附录A后方可转让。

（b）为准许转让及交换的登记，公司须在收到根据第2.02条发出的认证令后或在处长的要求下，签立及受托人须认证全球票据及确定票据。

（c）不得就任何转让或交换登记征收服务费（依据第2.07条除外），但持有人须缴付与此有关而须缴付的任何转让税或类似政府押记（依据第2.10、3.06、4.09及9.05条在交换或转让时须缴付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。

（d）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（e）公司或注册处处长均无须（1）在根据第3.02条作出赎回的任何选定票据之日前15天开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，并于选定当日的营业时间结束时结束，（2）登记如此选定赎回的任何票据的转让或交换，或就控制权要约的变更而提出回购（而非撤回）的全部或部分，除非任何票据的未赎回或未购买部分被部分赎回或回购，或（3）在记录日期和下一个利息支付日期之间登记任何票据的转让或交换。

（f）在任何票据的转让登记到期前，受托人、任何代理人及公司可将任何票据以其名义登记的人视为并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该等票据的本金、溢价（如有的话）及（在符合票据的记录日期规定下）利息的付款，以及为所有其他目的，而受托人、任何代理人或公司概不受相反通知的影响。

（g）在依据第4.02条指定的公司办事处或代理机构交出任何票据以作转让登记后，公司须以指定受让人或受让人的名义签立、而受托人须认证及邮寄一张或多于一张任何认可面额或相同本金总额面额的替代票据。

（h）持有人可选择在交出将在该办事处或代理机构兑换的票据时，将票据兑换为任何认可面额或相同本金总额面额的其他票据。凡任何全球票据或确定票据如此交还交换，公司应执行，受托人应认证并邮寄，或按照适用程序交付作出交换的持有人根据附录A的规定有权获得的替换全球票据和确定票据。

（i）依据本条第2.06条为进行转让或交换登记而须向司法常务官提交的所有证明、证明书及大律师意见，均可藉邮件或传真或电子（包括“.pdf”或“.tif”格式）传送方式提交。

第2.07节替换说明。

如将残缺的票据交还受托人，或如持有人声称其票据已遗失、毁损或被错误取走，而受托人收到令其信纳该票据的所有权及遗失、毁损或失窃的证据，则公司须发出，而受托人在收到认证令后，如受托人的要求在其他方面得到满足，则须对替换票据进行认证。如果受托人或公司要求，持有人必须提供足以在受托人和公司的判断中保护公司、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失的赔偿保证金。公司可以向持有人收取公司和受托人更换票据的费用。每份替换票据是公司的一项合同义务，应有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本义齿的所有利益。尽管本条第2.07条有上述规定，如任何残缺、遗失、毁损或错误取得的票据已成为或即将成为到期应付票据，公司可酌情决定支付该票据，而不是发行新票据。

第2.08款未付票据。

（a）任何时候未偿付的票据均为受托人认证的所有票据，但经其注销的票据、交付予其注销的票据、受托人根据本条例的规定对全球票据的权益进行的那些减少以及本条2.08中描述为未偿付的票据除外。除第2.09条规定的情况外，票据并不因公司或公司的关联公司持有该票据而停止未偿还。

（b）如果票据根据第2.07条被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，因为该术语在纽约州有效的《统一商法典》第8-303条中有定义。

（c）如任何票据的本金额被视为根据第4.01条已支付，则该票据已停止未偿付，而该票据的利息亦自该付款日期起及之后停止累积。

（d）如付款代理人（公司、附属公司或其任何附属公司除外）在到期日、任何赎回日期或根据控制权变更要约购买的任何日期持有足以支付该日期应付票据或将在该日期赎回或购买的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并应停止产生利息。

第2.09款国库券。

在确定所需本金额票据的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司或公司任何联属公司实益拥有的票据，须视为犹如未偿付一样，但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、放弃或同意时受到保护，仅须如此忽略受托人的负责人员实际知道如此拥有的注释。如质权人确立质权人就票据交付任何该等指示、放弃或同意的权利令受托人信纳，且质权人并非公司或票据上的任何债务人或公司的任何关联公司或该等其他债务人，则如此拥有的已善意质押的票据不得被忽视。

第2.10节临时说明。

在最终票据准备好交付之前，公司可以准备，受托人在收到认证令后，应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，但可能具有公司认为适合临时票据并应为受托人合理接受的变体。不得无理拖延，公司应编制并由受托人认证最终票据，以换取临时票据。临时票据的持有人及实益持有人（视属何情况而定）有权分别享有根据本契约给予票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节取消。

公司可随时将票据交付受托人注销。书记官长和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交还给他们的任何票据转发给受托人。受托人或在受托人的指示下，书记官长或付款代理人及任何其他人均不得注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并应按照其惯例程序（以《交易法》的记录保留要求为准）销毁已注销的票据。经公司书面要求，应将所有已注销票据的销毁证明送达公司。公司不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。

（a）如公司拖欠票据的利息付款，则公司须以任何合法方式，加上在合法范围内就该违约利息应付的利息，向在其后特别记录日期为持有人的人支付，在每宗个案中，按票据及第4.01条规定的利率支付。公司须将每份票据拟支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相当于就该等违约利息拟支付的总金额的款项，或须在拟支付的日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，为有权获得本条第2.12条所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。公司应确定或促使确定每个该等特别记录日期和支付日期；但不得有该等特别记录日期少于该等违约利息的相关支付日期的10日。公司应将该特别股权登记日及时通知受托人。公司（或应公司书面要求，以公司名义并由公司承担费用的受托人）应在特别记录日期前至少15日以电子传送方式邮寄或交付（或按照适用程序以其他方式传送），或安排以电子传送方式邮寄或交付（或按照适用程序以其他方式传送）一份通知，其中载明特别记录日期、相关付款日期及须支付的该等利息金额。尽管有上述规定，在第6.01（a）（2）条所列的30天期限届满前已支付的任何利息，须于尚未支付利息的利息支付日期的记录日期向持有人支付。

（b）除本条第2.12条前述条文另有规定外，为更大的确定性，在任何其他票据的转让登记或交换或代替任何其他票据时根据本指引交付的每份票据，均须载有该其他票据所载的应计未付利息及应计利息的权利。

第2.13节CUSIP和ISIN号码。

公司在发行票据时可能会使用CUSIP或ISIN号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回或交换通知中或在控制权变更要约中使用CUSIP或ISIN号码，以方便持有人；但受托人对票据上出现的任何CUSIP或ISIN号码的任何缺陷概不承担任何责任，在任何通知或其他地方，且任何该等通知可述明，对于印于票据上或任何赎回或交换通知或控制权要约变更中所载的该等数字的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖于印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回或交换或控制权要约变更不应因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司应在切实可行的范围内尽快以书面通知受托人任何有关CUSIP或ISIN号码的变更。

第三条

赎回

第3.01条通知受托人。

如公司依据第3.07条选择赎回任何系列的票据，则公司须在根据第3.03条要求将赎回通知邮寄或以其他方式交付或导致将赎回通知邮寄或以其他方式交付给持有人的至少两个营业日（除非受托人同意较短的通知）但不超过赎回日期前60天，向受托人提供载明（1）该票据的段落或分段或本指引的一节的高级人员证明书，据此，（2）赎回日期、（3）将予赎回的票据本金、（4）赎回价格（如当时可确定）及（5）依据第3.07（d）条作出该等赎回的任何先决条件。

第3.02节选择要赎回的票据。

（a）如任何时间须依据第3.07条赎回的任何系列的票据少于全部，则受托人须按比例、以抽签方式或以受托人全权酌情认为公平及适当的其他方法选择须予赎回的票据。在以抽签方式部分赎回的情况下，除非本文另有规定，否则应在受托人赎回日期前不少于10天或不超过60天从之前未被要求赎回的当时未偿还票据中选择将被赎回的特定票据。只要任何系列的票据由DTC（或其他存托人）持有，则该系列票据的赎回应按照适用的程序进行。

（b）受托人须迅速以书面通知公司有关选择赎回的票据，如任何票据选择部分赎回，则须通知公司将赎回或购买的本金。选定的票据和部分票据的金额应为2000美元或1000美元的整数倍；但不得部分赎回本金2000美元或以下的票据。除前句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的票据的部分。

（c）在赎回日期后，在交出拟赎回或仅部分购买的票据时，须在原票据注销时以票据持有人的名义发行一张或多于一张本金相等于原票据未赎回部分的新票据，在未赎回的范围内代表相同的债务（或须作出适当的帐簿分录以反映该部分赎回）。

第3.03节赎回通知。

（a）赎回通知书须在赎回日期前不少于10天或多于60天，以电子传送方式（或按照适用程序以其他方式传送）邮寄或交付予每名待赎回票据持有人，地址为登记处出现的持有人地址（连同一份副本送交受托人）。如以本条规定的方式邮寄或交付，则不论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已妥为发出。未能以本条规定的方式向任何指定赎回的票据的持有人发出全部或部分邮寄或交付通知，或向任何该等持有人发出通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他票据或其部分的程序的有效性。

（b）所有赎回通知应指明将予赎回的系列票据，并应说明：

（一）兑付日；

（2）赎回价格，包括代表任何应计及未付利息的部分；但就根据第3.07（a）条作出的赎回而言，通知无须列明赎回价格，而只须列明其计算方式；

（3）如任何票据只须部分赎回，则该票据的本金须予赎回的部分；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（6）除非公司拖欠作出该等赎回付款或付款代理人依据本契约的条款被禁止作出该等付款，否则要求赎回的票据的利息于赎回日期及之后停止累积；

（7）要求赎回的票据所依据的票据的段落或分段或本义齿的章节正在被赎回；

（8）对于该通知所列或印于附注的CUSIP或ISIN号码（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述；和

（9）如适用，有关赎回的任何条件。

（c）赎回将于公司选举时赎回的票据的赎回通知，须由公司或应公司要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担，但公司须已在根据本条第3.03条规定须将赎回通知送交或安排送交持有人的最少两个营业日前（除非受托人同意较短的期限）向受托人交付，高级人员证明书，要求受托人发出该等通知，并提供须寄发的通知副本。

第3.04节赎回日应付证券。

一旦根据第3.03条发出赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地按赎回价格在赎回日期到期应付（第3.07（d）条规定的除外）。该通知，如以本协议规定的方式邮寄或以其他方式交付，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。在任何情况下，未能向任何指定作全部或部分赎回的票据的持有人发出该通知或通知中的任何瑕疵，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。除第3.05条另有规定外，在赎回日期当日及之后，票据或被要求赎回的票据部分停止计息。

第3.05款赎回价款的交存。

（a）不迟于赎回日期上午11时（纽约市时间），公司须向受托人或付款代理存入足够款项，以支付于该日期将赎回或购买的所有票据的赎回价格及应计及未付利息。如果票据在记录日期或之后但在相关的利息支付日或之前被赎回，则任何应计和未支付的利息应在该记录日期支付给记录持有人。付款代理人应及时向拟赎回票据的每一持有人发送其适用的赎回价格及其应计未付利息。受托人或付款代理人应将公司存放于受托人或付款代理人的任何款项及时退还公司，该款项超出支付所有待赎回票据的赎回价款以及应计未付利息所需的金额。

（b）如公司遵从第3.05（a）条的条文，则在赎回日期当日及之后，票据或要求赎回的票据部分将停止产生利息。倘票据于记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回，则有关该票据的赎回日期的任何应计及未付利息（但不包括）将于该赎回日期支付予该票据于该记录日期营业时间结束时登记在其名下的人。如任何被要求赎回的票据因公司未能遵守第3.05（a）条而在交出赎回时不得如此支付，则须就未付本金支付利息，由赎回日期起至支付该本金为止，并在合法范围内，就未就该等未付本金支付的赎回日期所累积的任何利息支付利息，在每种情况下均按票据和第4.01条规定的利率支付。

第3.06节部分赎回的票据。

在交出部分赎回的票据后，公司须发出且在收到认证令后，受托人须迅速认证并邮寄给持有人（或对任何全球票据的金额和实益权益作出适当调整），费用由公司承担；但每份新票据的本金金额须为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。据了解，尽管本指引中有任何相反的规定，受托人认证该新票据只需要一份认证令而非大律师或高级人员证书的意见。

第3.07节可选赎回。

（a）在适用的票面赎回日期前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上2029年票据的10个基点、2031年票据的15个基点、2033年票据的15个基点和2036年票据的20个基点，折现至适用的赎回日期（假设将赎回的票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，减（b）应计利息，但不包括，赎回日期，及

（2）须赎回该系列票据本金的100%；

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

（b）于适用的票面赎回日期及之后，公司可在任何时间及不时选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格相当于该系列票据将予赎回的本金金额的100%至赎回日期，但不包括赎回日期。

（c）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据第3.01至3.06条的条文作出。

（d）任何与本条3.07有关的赎回通知，可由公司酌情受一项或多项先决条件规限，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知应描述每一项该等条件，并（如适用）应说明，公司可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件达成或获豁免的时间（包括发出赎回通知后60天以上），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可在截至赎回日期任何或所有该等条件未获达成（或由公司全权酌情豁免）的情况下予以撤销，或以如此延迟的赎回日期为准。

（e）公司在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显错误，受托人没有责任确认或核实任何此类决定。

（f）本公司将无须就票据支付偿债基金款项。本公司可随时并不时根据要约或交换要约或其他方式在公开市场以任何价格或价格购买票据。

第3.08节强制赎回。

（a）如果（i）分拆未在2027年2月5日或之前的任何时间完成或（ii）在2027年2月5日或之前的任何时间完成，公司通知受托人联邦快递将不会追求分拆的完成（每一项，“特别强制赎回事件”），公司应在特别强制赎回日期按特别强制赎回价格赎回所有未偿还票据。特别强制赎回通知应不迟于特别强制赎回事件发生后的第五个营业日以电子传送方式（或按照适用程序以其他方式传送）邮寄或交付给拟赎回票据的每个持有人（连同一份副本交给受托人），并应指明特别强制赎回日期。

（b）在特别强制赎回日期当日或之前向付款代理人存入足以支付在特别强制赎回日期将予赎回的所有票据的特别强制赎回价格的资金后，在该特别强制赎回日期当日及之后，票据将停止计息，除收取特别强制赎回价格的权利外，票据项下的所有权利均告终止。

（c）如发生特别强制赎回事件，而公司未能在特别强制赎回日全额支付赎回所有未偿还票据的特别强制赎回价格，联邦快递将在特别强制赎回日支付或促使支付公司未支付的特别强制赎回价格的任何部分。

（d）如发售备忘录所述，在就分拆向联邦快递发行初始票据的所得款项净额分配或在特别强制赎回日期赎回票据之前，公司应在独立账户中持有该等所得款项净额。

第4条

盟约

第4.01节票据的支付。

（a）公司将按票据规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有）及利息。本金、溢价（如有）及利息，如付款代理人（如公司或附属公司除外）于到期日持有截至（纽约市）时间上午11时由公司存入即时可用资金并指定用于并足以支付届时到期的本金、溢价（如有）及利息的款项，则须视为于到期日支付。

（b）公司须按注册权协议所列日期及金额，以相同方式支付所有额外利息（如有）。如公司被要求支付额外利息，公司应不迟于下一个利息支付日的15日前向受托人提供公司有义务支付额外利息的书面通知，该通知应载明公司将支付的额外利息的金额。在未收到此种通知的情况下，受托人可最终且不承担责任地假定没有此种额外利息到期。

（c）公司须就逾期本金及溢价（如有的话）支付利息（包括根据任何破产法进行的任何法律程序的呈请后利息），利率在合法范围内等于当时适用的票据利率；公司须就逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何法律程序的呈请后利息）按合法范围内的相同利率支付利息（不考虑任何适用的宽限期）。

第4.02节办公室或机构的维护。

公司须维持一个办事处或代理机构（可为受托人的办事处或受托人、注册处处长或共同注册处处长的联属公司），而该办事处或代理机构可在该等地方交出票据以作转让登记或交换，以及可就票据及本契约向公司及担保人送达或向其送达通知及要求。公司应迅速向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

公司亦可不时指定额外的办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有该等目的呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定。公司应就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或代理机构的地点发生任何变更，迅速向受托人发出书面通知。

公司特此根据第2.03条指定受托人的公司信托办公室为公司的一个此类办公室或机构，但该受托人不得被视为公司的法律程序送达代理人。

第4.03节停留、延期和惯例法。

公司与各担保人订立契约（在其可合法这样做的范围内），即公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止、延期或惯例法，这可能会影响契约或本契约的履行；公司与各担保人（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不得阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并准许执行每一项该等权力，犹如并无订立该等法律一样。

第4.04节公司存在。

在不违反第5条的情况下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权以及每个担保人的公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权，并使之生效；但前提是，如果公司在开展业务时确定保留任何该等权利或特许经营权不再可取，则上述规定不应使公司有义务保留该等权利或特许经营权。

第4.05节报告和其他信息。

（a）公司应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向受托人和SEC提交并向持有人传送《信托契约法》可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要；但前提是根据《交易法》第13或15（d）节要求向委员会提交的任何此类信息、文件或报告，应在向SEC如此提交后15天内向受托人提交。公司应被视为已遵守上一句，只要此类信息、文件和报告已向SEC EDGAR（或任何后续电子交付程序）提交；但前提是，受托人没有义务确定此类信息、文件或报告是否已根据EDGAR系统（或其后续系统）提交。

（b）在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要当时任何票据构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，公司应立即向受托人提供，并将应书面请求，向此类票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求交付的信息，以便利此类票据的转售。公司应采取此类票据的任何持有人或实益拥有人可能合理要求的进一步行动，以使此类持有人或实益拥有人能够根据《证券法》第144A条规则出售此类票据，因为此类规则可能会不时修订。

（c）受托人没有责任审查或分析交付给它的报告。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到这些报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的实际或建设性通知或知识，包括公司遵守其在本契约下的任何契诺。

第4.06节合规证书。

（a）公司和每名担保人（在《信托契约法》对该担保人有此要求的范围内）将在发行日期后结束的每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份来自首席执行官、首席财务官或首席会计官的证明，说明在签字官员的监督下对公司及其子公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定公司和每名担保人是否保存、观察到，履行和履行其在本契约下的义务，并就签署该证书的该人员进一步声明，据其所知，公司及每名担保人已保存、遵守、履行和履行本契约所载的每一项条件和契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定、契诺和条件方面没有违约（或者，如果发生了违约，描述他或她可能知道的所有此类违约，以及公司和每个担保人正在就此采取或提议采取的行动）。

（b）当任何违约已经发生并正在根据本契约继续进行时，或如受托人或公司或任何附属公司的任何其他债务证据的持有人就声称的违约发出任何通知或采取任何其他行动，公司将迅速（须在公司知悉该违约、接获该违约通知或知悉该行动（如适用）的日期后的10个营业日内）向受托人寄发指明该事件的高级人员证明书，其地位以及公司正就此采取或拟采取的行动。

第4.07节对留置权的限制。

（a）公司不得且不得允许其任何美国子公司对公司或其任何美国子公司的任何主要财产产生任何留置权，无论是现在拥有的还是以后创建或收购的，以确保公司或其任何美国子公司的债务，在每种情况下，除非在此之前或同时，票据以（或根据公司的选择，优先于）该等有担保债务同等和按比例担保，直至该等债务不再由该留置权担保。

（b）第4.07（a）条不适用于：

（1）在任何人成为公司的附属公司或其任何附属公司的附属公司时，对就该人而存在的任何主要财产的留置权；但该留置权（i）并非因预期该人成为附属公司而招致，且（ii）不延伸至紧接该人成为附属公司之前公司或任何附属公司所拥有的任何主要财产；

（2）对公司或其任何直接或间接附属公司收购该等主要财产时存在的任何主要财产（可能包括公司或其任何附属公司先前租赁的任何主要财产以及该等主要财产的租赁权益）的留置权；但该等留置权（i）并非因预期该等收购而招致，且（ii）不延伸至公司或紧接该等收购前的任何附属公司拥有的任何主要财产；

（3）对任何主要财产的留置权，以确保支付该主要财产的全部或任何部分购买价款，或对任何主要财产的留置权，以确保在收购该主要财产或最迟完成建造、完成改善或开始该主要财产的实质性商业运营之前、当时或之后12个月内发生的任何债务，目的是为该主要财产的全部或任何部分购买价款以及相关成本和费用提供资金，建造或作出改善；但该留置权不延伸至公司或任何附属公司拥有的任何主要财产，但受该等购置、建造或改善所规限的财产除外；

（4）为公司债务或其美国子公司欠公司或其任何美国子公司的债务提供担保的留置权；

（五）发放日存在的留置权；

（6）对在该人与公司或其任何附属公司合并或合并时存在的人的任何主要财产的留置权，或在向公司或其任何附属公司出售、租赁或以其他方式处置该人的全部或实质上全部财产或资产时存在的人的任何主要财产的留置权；但该留置权（i）并非因预期合并、合并、出售、租赁而招致，其他处置或其他该等交易及（ii）不延伸至紧接该等合并、合并、出售、租赁、其他处置或其他该等交易前公司或任何附属公司拥有的任何主要财产；

（7）为担保票据或其任何担保而设定的留置权；

（八）在正常经营过程中产生的法律规定的或者因法律实施而产生的留置权，包括但不限于承运人、仓库保管员、机械工、材料工、修理工、供应商、销售商、房东的留置权等类似的留置权、船长、船员工资留置权等类似法律规定的留置权，因对某人作出的判决或裁决而产生的留置权，而该人随后须就该判决或裁决进行上诉或其他覆核程序，或可提起该等程序的期限，不得仅因任何成文法或普通法条文有关银行留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金的类似权利和补救办法而产生的留置权；

（9）对尚未到期或应付的税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，或因未付款而受到处罚的留置权，或正受到适当程序的善意质疑的留置权；

（10）留置权，以保证履行与法定或监管要求有关的义务、投标、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约或返还保证金及其他类似性质的义务；

（十一）与美国、美国任何州或美国任何部门、机构、工具或美国任何州的请求订立或应其请求订立的合同和分包合同所产生的留置权；

（12）准许留置权；

（13）对以任何免税债券融资的收益取得或建造的财产的留置权，以确保此类融资；

（14）为遵守公司可能不时到位的任何银团信用证融资项下的贷款人违约而产生的留置权或为遵守任何现金抵押要求而作出的存款或质押；

（15）就分拆完成前所招致的与分拆有关的任何债务而就托管或类似安排（包括任何独立账户）而招致的留置权；

（16）与公司或其任何美国子公司的任何应收账款、应付款项、贷款、租赁、其他付款权（无论是否有担保或无担保）或其他金融资产以及与上述相关的任何资产（包括任何设备或受任何租赁约束的其他资产）的任何出售、转让、参与、质押或其他处置有关的留置权，以及在每种情况下与任何基于资产的融资或资产出售交易或一系列相关交易（包括但不限于未来流动融资、保理、参与，资产支持证券化、担保债券、基于资产的借贷和类似融资结构）可能由公司及其美国子公司在日常业务过程中订立；

（17）公司或其任何美国子公司订立的任何回购或证券借贷协议或交易或365天以下其他类似短期融资项下的担保义务的留置权，包括但不限于授予提供清算、托管或类似服务的中介机构的任何留置权；或者

（18）第（1）至（17）条所提述的任何留置权的任何延期、续期或置换，而不增加由该留置权所担保的债务的本金额（但与任何该等延期、续期或置换相关的任何费用、溢价、开支或其他成本除外）；但任何该等条款所允许的任何留置权不得延伸至或涵盖公司的任何主要财产或其任何美国子公司的主要财产（视情况而定），原始留置权所担保的主要财产以及对该主要财产的改良除外。

（c）尽管有第4.07（a）和（b）条的规定，公司及其美国子公司将被允许产生由留置权担保的债务，否则这些债务将受第4.07（a）条的约束，而无需平等和按比例为票据提供担保，前提是，在该债务生效后，由主要财产上的留置权担保的所有债务总额（不包括第4.07（b）条第（1）至（18）条允许的留置权）不超过截至留置权产生或发生之日计算的合并总资产的15%。公司及其美国子公司也可以在没有平等和按比例担保票据的情况下，设置或产生全部或部分更新、替代或替换（包括连续更新、替换或替换）根据前一句允许的任何留置权的留置权。

第4.08款未来担保人。

（a）在分拆完成之日，公司应促使FedEX Custom Critical，Inc.成为子公司担保人，方式是签署并向受托人交付本契约的补充契约，主要形式为本协议的附件 F，据此，FedEX Custom Critical，Inc.应在共同和若干基础上不可撤销和无条件地保证按优先基准全额和及时支付与票据有关的本金、溢价（如有）和利息（包括额外利息（如有）以及本契约下的所有其他义务。

（b）公司可全权酌情选择促使其任何附属公司成为附属公司担保人，方式是签署并向受托人交付本契约的补充契约，其形式基本上为本契约的附件 F，据此，该附属公司将不可撤销地无条件地在共同和若干基础上保证按优先基准全额和及时支付有关票据的本金、溢价（如有）和利息（包括额外利息（如有）以及本契约项下的所有其他义务。根据本条第4.08（b）款授予的任何附属担保可随时由公司全权酌情解除。

第4.09节控制权变更回购事件时的要约回购。

（a）如就一系列票据发生控制权变更回购事件，除非公司先前或同时已根据第3.07条就该系列的所有票据以电子传送（或按照适用程序以其他方式传送）方式邮寄或交付赎回通知，公司将须向该系列票据的每名持有人提出要约，以回购该持有人该系列票据的全部或任何部分（面额为2,000美元及超过1,000美元的整数倍）（“控制权变更要约”），回购价格为现金，相当于所回购票据本金总额的101%，加上任何应计及未付利息（如有的话），但不包括，回购日（以相关登记日登记在册的持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）（“控制权变更支付”）。

（b）在任何控制权变更回购事件后30天内，或由公司选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公告发布后，公司将邮寄或以电子传送方式向每名持有人交付通知（或按照适用程序以其他方式传送），并向受托人提供一份副本，说明：

（1）正依据本条第4.09条作出控制权变更要约，该控制权变更要约的届满时间（不得早于该通知邮寄或以其他方式交付之日起计的30天或不迟于60天），及所有根据该控制权变更要约妥为提交的票据将获公司接纳以现金回购，回购价格相等于该等票据本金的101%加上应计及未付利息（如有的话），但不包括，回购日（以相关登记日登记在册的持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；

（2）购买日，不迟于该控制权变更要约到期之日（“控制权变更支付日”）后三个营业日；

（3）票据必须以$ 1,000的整数倍投出，而任何未妥善投出的票据将继续未偿还，并继续产生利息（受下文第（7）条规限）；

（4）除非公司拖欠控制权变更付款，否则任何根据控制权变更要约接受付款的票据将于控制权变更付款日期及之后停止计息；

（5）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，将须在控制权变更付款日期前第三个营业日的营业结束前，将该等票据连同该等票据所附的题为“持有人选择购买的选择权”的表格交回通知中指明的付款代理人；

（6）持有人有权撤回其投标的票据，并有权选择要求公司购买该等票据；但付款代理人须在通知所指明的地址，不迟于该控制权变更要约的届满时间收到按照保存人的程序发出的传真或信函或其他传送，载明票据持有人的姓名、为购买而投标的票据的本金金额，以及该持有人正在撤回其投标的票据及其选择购买该等票据的声明；

（7）如任何持有人投标的票据少于其全部票据，则该持有人将获发行本金相等于所交回的票据的未购买部分的新票据（票据的未购买部分必须等于$ 2,000或超过$ 1,000的整数倍）；

（8）构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，且通知如在控制权变更完成日期之前邮寄或以其他方式送达，则说明控制权变更要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件；和

（9）持有人必须遵守的由公司厘定的与此一致的其他程序。

该通知，如以此处规定的方式邮寄或以其他方式交付，则无论持有人是否收到该通知，均应被确证推定为已发出。如（a）该通知是以本文所规定的方式邮寄或以其他方式发出，而（b）任何持有人没有收到该通知或任何持有人收到该通知但该通知有缺陷，则该持有人没有收到该通知或该缺陷不应影响回购票据的法律程序对所有其他适当收到该通知而无缺陷的持有人的有效性。

（c）公司应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购适用系列的票据。如任何证券法律法规的规定与适用系列票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，公司应遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在该系列票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

（d）于控制权变更支付日，公司将在合法范围内：

（1）接受根据控制权变更要约妥善提交的所有票据或票据的部分（以1,000美元的整数倍）以供支付；但如在回购票据的一部分后，紧接该回购后该票据的剩余未偿还本金金额将少于2,000美元，则须减少如此回购的该票据的部分，以使紧接该回购后该票据的剩余未偿还本金金额为2,000美元；

（2）就妥善提交的所有票据或票据部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

（3）向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份载明正在购买的票据本金总额的高级人员证明书。

（e）付款代理将迅速向适当提交票据控制权变更付款的每个票据持有人交付，受托人将迅速认证并向每个持有人交付（或对任何全球票据的金额和受益权益进行适当调整）本金金额等于任何已交还票据的任何未购买部分的新票据；但每份新票据的本金金额将等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍。据了解，尽管本指引中有任何相反的规定，受托人认证该新票据只需要认证令而非大律师或高级人员证书的意见。

（f）如（i）第三方按照公司作出的要约的方式、时间及其他方式作出该等要约，而该第三方购买根据其要约妥善提交且未撤回的所有票据，或（ii）公司先前或同时已根据第3.07条就该系列的所有票据邮寄或以其他方式交付赎回通知，则公司无须作出控制权要约的变更。

（g）如有关适用的未偿还系列票据的本金总额不少于90%的持有人有效投标，但并未在控制权变更要约中撤回该等票据，而公司或任何第三方根据第4.09（f）条代替公司在控制权变更回购事件中提出回购票据的要约，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，公司将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知后，给予在控制权变更支付日期后不超过30天，以现金赎回该等购买后仍未偿还的所有该系列票据，赎回价格相当于其本金的101%，加上应计及未付利息（如有）至赎回日期（但不包括）（但以有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利为准）。除本条第4.09条具体规定外，根据本条第4.09（g）条进行的任何赎回均应根据第3条的规定进行。

第五条

继任者

第5.01节合并、合并或出售全部或基本全部资产。

（a）公司不得与任何人（该人，“承继人”）合并或合并，或向任何人（该人，“承继人”）转让、转让或出租其几乎全部财产和资产，除非：

（1）继承人依据受托人合理满意的形式的补充契约或其他文件或文书，明确承担公司与票据和本义齿有关的义务，并以书面协议承担公司在注册权协议项下的所有义务；

（2）在紧接该交易生效后，本契约项下的任何违约事件均不得已发生且仍在继续，而在通知或失效或时间或两者兼而有之后将成为违约事件的任何事件均不得已发生且仍在继续；及

（3）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及该等补充契约或其他文件或文书（如有的话）均符合本契约。

虽有前款规定，重组交易和分拆应予准许。

（b）在分拆完成后，在符合第10.06条的规定下，任何附属公司担保人不得、公司亦不得准许任何该等附属公司担保人与任何人（该人，“继任附属担保人”）合并、合并或合并，或向任何人（该人，“继任附属担保人”）转让、转让或出租其全部或实质上全部财产和资产，除非：

（1）继任附属担保人依据受托人合理满意的形式的补充契约或其他文件或文书，就该附属担保人的相关担保明确承担该附属担保人在本契约项下的义务，并以书面协议方式承担该附属担保人在登记权协议项下的全部义务；

（2）在紧接该交易生效后，本契约项下的任何违约事件均不得已发生且仍在继续，而在通知或时间推移或两者兼而有之后将成为违约事件的任何事件均不得已发生且仍在继续；及

（3）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及该等补充契约或其他文件或文书（如有的话）均符合本契约。

有前款规定的，任何附属担保人可以将其全部或者部分财产、资产合并或者转让给另一附属担保人或者公司。

第5.02节继任实体被取代。

在根据第5.01节进行任何此类合并、合并、转让或转让（租赁除外）时，由此产生的或获得的实体将被取代前身实体，其效力与其曾是本义齿的原始当事方相同。因此，继承实体可以行使其前身在本契约下的权利和权力，该前身将免除本契约下的进一步责任和义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。

（a）就任何一系列票据而言，以下每一项均为“违约事件”：

（1）当该系列票据的本金或溢价（如有的话）到期时，未能就该系列票据支付本金或溢价（如有的话）；

（二）在该系列票据到期后30天内未支付该系列票据的任何利息或者额外利息；

（3）未按该系列票据的条款在该等款项到期后30天内存入任何偿债基金款项；

（4）公司没有履行或公司在任何重要方面违反本契约中有关该系列票据的任何其他契诺或保证，但仅为另一系列票据的利益而包含在本契约中的契诺或保证除外，在受托人向公司或该系列未偿票据本金至少30%的持有人就该等未能按本契约要求的方式履行或违约向公司和受托人发出书面通知后的90天内；

（5）（i）公司或在分拆完成前，联邦快递依据或在任何破产法的含义范围内：

（a）启动程序以裁定破产或资不抵债；

（b）同意对其提起破产或破产程序，或由其提出请求或答复或同意，寻求根据适用的破产法作出债务安排、重组、解散、清盘或救济；

（c）同意委任接管人、临时接管人、接管人及经理人、清盘人、受让人、受托人、扣留人或其其他类似官员，或同意委任其全部或实质上全部财产；

（d）为其债权人的利益作出一般转让；或

（e）以书面承认其无力一般偿付到期债务；或

（ii）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在公司或联邦快递（如适用）将被裁定破产或资不抵债的程序中针对公司或在分拆完成前针对联邦快递的救济；

（b）委任接管人、临时接管人、接管人及管理人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或公司其他类似官员，或在分拆完成前委任联邦快递，或委任公司全部或实质上全部财产，或在分拆完成前委任联邦快递；或

（c）命令公司清算、解散或清盘，或在分拆完成前命令联邦快递；

且该命令或法令在连续90天内仍未停止并有效；

（6）在分拆完成前，联邦快递未能履行或联邦快递在任何重大方面违反担保协议中关于该系列票据的任何其他契诺或保证，但仅为另一系列票据的利益而载于担保协议中的契诺或保证除外，受托人向公司或该系列未偿还票据本金至少30%的持有人就该等未能按本契约规定的方式履行或违约向公司及受托人发出书面通知后的90天内；或

（7）在分拆完成之前，联邦快递对任何系列票据的母担保应因任何原因停止完全有效或被宣布为无效或联邦快递的任何负责人员否认联邦快递根据其对任何系列票据的母担保承担任何进一步的责任或就此发出通知，但因终止本契约或联邦快递根据担保协议解除此母担保的原因除外；

然而，本契约中的任何规定均不得要求受托人根据上文第（4）及（6）条向公司提供通知，而没有当时未偿还票据本金多数持有人的指示（受限于受托人根据本契约应获赔偿的权利）。

（b）为免生疑问，一系列票据下的违约事件不一定构成任何其他系列票据下的违约事件。

第6.02节加速。

（a）如有关一系列票据的违约事件（第6.01（a）条第（5）款所述的违约事件除外）发生并仍在继续，则持有该系列未偿还票据本金总额至少30%的持有人可通过向公司及受托人发出书面通知，宣布该系列所有票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息到期及即时应付。于该等申报后，该等本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）将到期应付。

（b）如第6.01（a）条第（5）款所指明的违约事件发生并仍在继续，则根据本契约发行的所有当时未偿还票据的所有未付本金、溢价（如有的话）以及应计及未付利息，须依事实成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

（c）在一系列票据的任何加速声明之后，但在获得付款判决或判令之前，导致加速声明的违约事件将在没有进一步行动的情况下被视为已被放弃，而该声明及其后果将在没有进一步行动的情况下被视为已被撤销和废止

（1）如公司或担保人已向受托人支付或存放一笔足以支付：

（i）所有逾期利息；

（ii）非因宣布加速而到期的本金及溢价（如有的话）及该等款额的任何利息；

（iii）逾期利息的任何利息，在法律许可的范围内；及

（iv）根据本契约应付予受托人的所有款项，及

（2）与该系列票据有关的所有违约事件，但仅因宣布加速而到期的未支付本金除外，均已得到纠正或豁免。

（d）任何系列的未偿还票据的本金过半数的持有人，如（1）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，及（2）所有现有的违约事件，但不支付本金、溢价（如有的话），则可放弃过去的所有违约事件（不包括不支付本金、溢价或利息），并撤销与该系列票据有关的任何加速及其后果，及仅因该加速申报而到期的该等系列票据的利息已获纠正或豁免。

第6.03款其他补救办法。

（a）如违约事件发生且仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有的话）及利息的付款，或强制执行票据或本契约的任何条文的履行。

（b）即使受托人并无管有任何票据或并无在法律程序中出示其中任何票据，受托人仍可维持法律程序。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04节过去违约的豁免。

任何系列的未偿还票据的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有票据的持有人，放弃过去根据本协议就该系列及其后果发生的任何违约，但违约除外：

（1）在支付该系列任何票据的本金或任何溢价或利息时；或

（2）就任何契诺或条文而言，而根据第9条，未经受影响的该等系列的每一未偿还票据的持有人同意，不得修改或修订；

前提是，在不违反第6.02条的情况下，该系列当时未偿还票据本金多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因此类加速而导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，就该系列票据而言，该等违约即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但任何该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

任何系列的未偿还票据本金多数的持有人可指示进行任何程序以寻求受托人可用的任何补救或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；但（i）该指示与任何法律或本契约并无冲突，（ii）受托人可采取其认为适当且与该指示并无抵触的任何其他行动，及（iii）如受托人的高级人员善意地确定有关程序将涉及受托人的个人法律责任或会违反适用法律，则受托人一般有权拒绝遵从指示。

第6.06条诉讼时效。

除第6.07条另有规定外，任何持有人均不得就本契约或任何系列的票据寻求任何补救，除非：

（1）该持有人先前已就有关该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）持有该系列未偿还票据本金至少30%的人向受托人提出书面要求，就该违约事件提起法律程序；

（3）持有人已就遵从该要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提供合理弥偿；

（4）受托人未在收到通知、请求和提供赔偿后60天内寻求该补救措施；和

（5）在该60天期间内，该系列票据本金多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

第6.07节持有人收取货款的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在该票据中明示或规定的相应到期日期或之后收取其票据的本金、溢价（如有）和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。

如第6.01（a）（1）或（2）条所指明的违约事件发生且仍在继续，受托人可以其本身名义及作为明示信托的受托人，就票据上的全部本金、溢价（如有的话）及剩余未付利息，连同逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息及足以支付催收的成本及开支（包括合理补偿、开支，受托人及其代理人和法律顾问的付款和垫款。

第6.09节恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，公司、担保人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第6.10节权利和救济累计。

除第2.07条中关于替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据的另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法都是累积的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第6.12节受托人可以提出债权证明。

受托人可提交必要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与公司（或票据上的任何其他债务人，包括担保人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何债权）和票据持有人的债权，并有权并有权作为成员参加在该事项中指定的任何正式债权人委员会，并收集，接收和分配任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产。任何该等司法程序中的任何保管人，特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人须同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付因受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款而应付的任何款项，以及根据第7.07条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据第7.07条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以持有人在该法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

第6.13节优先事项。

受托人依据本条第六款收取任何款项或者财产的，应当按下列顺序支付款项：

（1）就根据本契约（包括第7.07条）到期的款项向受托人及其代理人及律师支付，包括支付受托人所招致的所有合理补偿、开支及负债，以及所有垫款，以及收取的成本及开支；

（2）根据票据上到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额，分别按本金、溢价（如有）及利息的到期应付金额，向持有人支付本金、溢价（如有）及利息，而无任何种类的优先权或优先权；及

（3）向公司或有管辖权的法院所指示的一方，如适用，包括保证人。

受托人可就依据本条第6.13条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。受托人须在依据本条第6.13条设定任何纪录日期后，迅速安排按第12.02条所列方式向公司及每名持有人发出有关该纪录日期及付款日期的通知。

第6.14节费用承付。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.14条不适用于受托人提出的诉讼、持有人根据第6.07条提出的诉讼或持有人提出的未偿还票据本金总额超过10%的诉讼。

第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在该情况下行使或使用的同等程度的谨慎。

（b）除违约事件持续期间外：

（1）受托人的职责须完全由本契约的明文规定厘定，而受托人只须履行本契约具体载明的职责，而无须履行其他职责，且不得将任何默示契诺或义务解读至本契约中针对受托人；及

（2）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明或意见。但是，对于本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人应审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求（但不必确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的重大过失行为、本身的重大过失不作为或本身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（1）本款并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（2）受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任，除非在主管司法管辖权的法庭上证明受托人在确定有关事实方面严重疏忽；及

（3）受托人无须就其依据其依据第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）在不违反本条第7条的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约、票据和担保项下的任何权利或权力，除非这些持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出其满意的赔偿或担保。

（f）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

第7.02节受托人的权利。

（a）受托人可决定性地依赖任何决议、高级人员证明书、大律师意见、陈述、证明书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、判决、评估、保证或其认为真实并已由适当人士签署或出示的任何其他文件。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人须诚意决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师查阅公司的簿册、记录及处所，费用由公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。

（b）在受托人作为或不作为前，可要求高级人员证明书或大律师意见或两者兼备，但须受本指引的其他条文规限。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可就其选定的大律师征询意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，应是对其根据本协议善意和依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动的充分和完整的授权和免予赔偿责任的保护。

（c）受托人可透过其代理人及代理人行事，不得对任何经适当注意委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在本指引赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本指引另有具体规定，否则公司或保证人的任何要求、要求、指示或通知，如由公司或该保证人的高级人员签署，即属足够。

（f）如受托人有合理理由相信不能向其保证偿付其对该风险或法律责任感到满意的该等资金或弥偿，则本契约的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担其自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务或其他方面的法律责任。

（g）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知提及存在违约或违约事件、票据和本义齿，否则受托人不得被视为已收到通知或知悉任何违约或违约事件。

（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至根据本协议以其每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行；但在违约事件持续期间，仅受受托人而非任何代理人须遵守审慎人标准。

（j）受托人在任何时间均无须对任何持有人承担任何责任或责任，以决定额外利息是否须予支付及其数额。

（k）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人或高级人员职衔的高级人员证书，而该高级人员证书可由获授权签署高级人员证书的任何人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人。

（l）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（m）受托人有权执行本指引所列举的任何酌情性或允许性作为，不得解释为一项责任。

（n）每名持有人通过接受任何票据及其担保，不可撤销地同意和同意担保协议的条款，因为这些条款可能有效或可能根据本契约的条款不时修订，并授权和指示受托人（i）订立担保协议，并根据担保协议和本契约履行其义务并行使其在担保协议下的权利、权力和酌处权。受托人根据担保协议行事或不行事，应享有根据本契约授予受托人的所有权利（包括赔偿权利）、权力、利益、特权、保护、赔偿和豁免。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人或以其个人或任何其他身份的任何代理人可以成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或公司的任何关联公司处理其在不是受托人或该代理人时将拥有的相同权利。然而，如果受托人获得《信托契约法》第310（b）条所指的任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人（如果该契约已根据《信托契约法》获得资格）或辞职。受托人亦受第7.10及7.11条规限。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人不得就本契约或票据的有效性或充分性负责或作出任何陈述，亦不得就公司使用票据所得款项或向公司支付的任何款项或根据公司根据本契约任何条文作出的指示负责，亦不得就受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项的使用或运用负责，除其在票据上的认证证书外，它不对本文中的任何声明或陈述或票据中的任何声明或与票据销售有关的任何其他文件或依据本契约的任何其他文件负责。

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件发生且仍在继续，并且为受托人的负责人员所知，则受托人将在违约或违约事件发生后的90天内向每个持有人邮寄或以其他方式交付违约或违约事件通知。除第6.01（a）条第（1）或（2）款指明的违约事件外，如受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可向持有人扣留任何持续违约或违约事件的通知。

第7.06节受托人向票据持有人提交的报告。

（a）在本契约已根据《信托契约法》获得资格的范围内，在每年1月15日之后的60天内，从本契约日期之后的1月15日开始，只要票据仍未偿还，受托人应向票据持有人邮寄一份日期为该报告日期的符合《信托契约法》第313（a）条的简要报告（但如果在报告日期之前的十二个月内没有发生《信托契约法》第313（a）条所述的事件，则无需传送报告）。受托人还应遵守《信托契约法》第313（b）（2）条。受托人还应按照通过信托契约法第313（c）条的要求，以邮件方式传送所有报告。

（b）每份报告在邮寄给持有人时的副本应邮寄给公司，并根据《信托契约法》第313（d）条向SEC和票据上市的每个国家证券交易所备案。票据在任何全国性证券交易所上市或摘牌的，公司应当及时书面通知受托机构。

第7.07款赔偿和赔偿。

（a）公司及担保人须共同及个别地不时向受托人支付有关各方不时以书面议定的就其接受本契约及根据本契约提供的服务而作出的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司除对其服务的补偿外，对其发生或发生的一切合理支出、垫款和费用，应请求及时向受托人进行补偿。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。受托人须就非在正常业务过程中的任何开支向公司提供合理通知。

（b）公司及担保人须共同及个别地就任何及所有损失、损害、索偿向受托人及任何前任受托人作出赔偿，并使每名受托人及任何前任免受损害，责任或费用（包括合理和有文件证明的律师费和费用）由其因接受或管理本信托以及履行其在本协议项下和在担保协议项下的职责而产生（包括针对公司或任何担保人（包括本第7.07条）强制执行本契约或担保协议的成本和费用）或为自己针对任何持有人、公司或任何担保人或任何其他人主张的任何索赔或与接受有关的任何责任进行辩护，行使或履行其在本协议项下或担保协议项下的任何权力或职责）。受托人应将其可能要求赔偿的任何第三方索赔及时通知公司。受托人未如此通知本公司，不解除本公司在本协议项下的义务。公司应为索赔进行辩护，受托人可能有单独的律师，公司应支付该律师的费用和开支。本公司无须就受托人因其本身的故意不当行为或重大过失而招致的任何损失、责任或开支而偿付任何开支或作出赔偿。

（c）公司及保证人根据本条第7.07条所承担的责任，须在本契约的达成及解除后，或在受托人较早前辞职或被罢免后继续有效。

（d）为保证公司及担保人在本条第7.07条中的付款责任，受托人须就受托人持有或收取的所有款项或财产在票据前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金及利息的除外。该留置权应在满足和解除本契约后继续有效。

（e）当受托人在第6.01（a）（5）条所指明的违约事件发生后产生开支或提供服务时，有关服务的开支及补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。

第7.08条更换受托人。

（a）受托人的辞职或免职及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.08条所规定的委任后，方可生效。受托人可随时以书面提出辞职，方法是提前30天向公司发出辞职通知，并因如此通知公司而解除特此设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可在所要求的移除日期至少30天前以书面通知受托人和公司，从而解除受托人。在以下情况下，公司可解除受托人的职务：

（1）受托人没有遵从第7.10条；

（2）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（3）接管人或公职人员接管受托人或其财产；或

（4）受托人变得无行为能力。

（b）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺，公司须迅速委任继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可解除继任受托人的职务，以公司委任的另一位继任受托人取而代之。

（c）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人（由公司负担费用）、公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

（d）如受托人在任何已身为持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，没有遵从第7.10条，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院呈请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

（e）继任受托人须向退任受托人及公司递交接受其委任的书面文件。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄继任通知。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；但前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，且此种转移须遵守第7.07条规定的留置权。尽管根据本条第7.08条更换受托人，公司根据第7.07条承担的义务仍应继续为退休受托人的利益服务。

（f）如本条第7.08条所使用，“受托人”一词亦应包括每名代理人。

第7.09节合并等方式的继任受托人

如受托人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为、出售或转让给另一公司或全国性银行业协会，则该继承公司或全国性银行业协会应为继受人，但无任何进一步行为，但须遵守第7.10条的规定。

第7.10节资格；取消资格。

（a）根据本协议，在任何时候都应有一名受托人，该受托人是根据美国或其任何州的法律组织和开展业务的公司或国家银行协会，根据该等法律被授权行使公司受托人权力，该受托人须接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余总额至少为150,000，000美元，如其最近公布的年度状况报告所述。

（b）本契约应始终有一名满足《信托契约法》第310（a）（1）、（2）和（5）条要求的受托人。受托人须遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第7.11节对公司债权的优先征收。

受托人受《信托契约法》第311（a）条的约束，不包括《信托契约法》第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应受《信托契约法》第311（a）条规定的约束，其范围应在其中规定的范围内。

第8条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

公司可在符合本条第8条下文所述条件的情况下，根据其选择并在任何时候选择将第8.02条或第8.03条适用于任何系列的所有未偿还票据。

第8.02节法定撤销和解除。

（a）一旦公司根据适用于本条第8.02条的选择权第8.01条就一系列票据行使，公司及担保人须在符合第8.04条所列条件的情况下，被视为已解除其就本义齿、该系列的所有未偿还票据及其在下述条件满足之日的担保的义务（“法律失效”）。为此目的，法律失效是指公司须被视为已支付及解除适用系列的未偿还票据所代表的全部债务，其后仅就第8.05条及下文第（1）至（4）条所提述的本义齿的其他章节而言，该债务须被视为“未偿还”，并已履行其在该系列票据及本义齿项下的所有其他义务，包括担保人就该系列票据（及受托人，应公司的要求并由公司承担费用的，应执行公司合理要求的文书，确认相同），但以下规定在本协议另有规定终止或解除之前应继续有效：

（1）持有人在该等系列票据的本金、溢价（如有的话）及利息到期时收取付款的权利，完全来自第8.04条所提述的依据本契约设立的信托；

（2）公司就该等系列票据所承担的有关发行临时票据、登记票据、毁损、毁损、遗失或失窃票据及维持办事处或代理机构以支付款项及以信托方式持有的票据付款款项的义务；

（三）受托人的权利、权力、信托、职责、赔偿和豁免，以及公司与之相关的义务；和

（4）本条第8.02条。

（b）在公司行使其法定撤销选择权后，可能不会因违约事件而加速支付适用系列的票据。

（c）在符合本条第8款的规定下，公司可根据本条第8.02条行使其选择权，即使已根据第8.03条事先行使其选择权。

第8.03条盟约撤销。

当公司根据适用于本条例第8.03条的选择权第8.01条就一系列票据行使时，公司及担保人须在符合第8.04条所列条件的情况下，于第8.04条所列条件获得满足之日及之后解除其根据第4.04条、4.05条、4.07条、4.08条及4.09条所载有关该系列未偿还票据的契诺所承担的义务（“契约失效”），及该等系列的票据其后就与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或持有人的声明或作为（以及其中任何后果）而言，应被视为并非“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项理解是，就会计目的而言，该等票据不应被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就本契约及适用系列的未偿还票据而言，公司可忽略遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，亦无须就其直接或间接承担任何法律责任，因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述，或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，而该等不遵守不应构成第6.01条下的违约或违约事件，但除上文指明外，本义齿的其余部分和该系列的票据不受此影响。此外，当公司根据第8.01条就一系列票据行使适用于本第8.03条的选择权时，在满足第8.04条所载条件的情况下，第6.01（a）（4）条（仅就因该等契约失责而解除的契诺）不构成违约事件。

第8.04节法律或盟约撤销的条件。

（a）以下为就任何系列的票据行使第8.02条下的法定撤销选择或第8.03条下的《盟约》撤销选择的条件：

（1）公司必须为该系列票据持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、政府证券或其组合，金额将足以在不考虑任何利息再投资的情况下支付该系列未偿还票据在规定到期日或适用的赎回日期（视情况而定）到期的本金、溢价（如有）和利息，公司必须指明该系列票据是否正在被推迟到规定到期日或特定赎回日期；

（2）如属法律失责，公司已向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认在符合惯常假设及排除的情况下，

（a）公司已收到或已由美国国税局公布裁决，或

（b）自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，

在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见将确认，该系列票据的持有人和实益持有人不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（3）在契约失效的情况下，公司已向受托人交付一份受托人合理接受的大律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，该系列票据的持有人和实益持有人将不会因该契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生该等契约失效的情况，则将如此；

（4）没有发生违约或违约事件，且在该存款日期仍在继续，或将因该存款而发生（违约或违约事件除外，该违约或违约事件是由于借入将用于作出该存款的资金以及与其他债务有关的任何类似和同时的存款，以及在每种情况下，授予与此有关的留置权）；

（5）公司已向受托人交付高级人员证明书，述明该存款并非由公司以击败、阻碍、延迟或欺骗公司任何债权人、任何担保人或其他人为意图而作出；

（6）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可受惯常假设及排除的规限），每一份均述明与法律失责或契诺失责（视属何情况而定）有关的所有先决条件均已获遵从；及

（7）公司已向受托人交付不可撤回的指示，以将已存入的款项用于在所述到期日或赎回日期（视属何情况而定）支付该等系列的票据（该等指示可载于上文第（6）条所提述的高级人员证明书）。

第8.05款存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。

（a）除第8.06条另有规定外，根据第8.04条就一系列未偿还票据存放于受托人的所有款项及政府证券（包括其收益），须以信托方式持有，并由受托人按照该系列票据及本义齿的条文，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括公司或作为付款代理人的担保人），以就本金、溢价（如有的话）向所有到期及将到期的款项的持有人，和此类系列票据的利息，但除法律要求的范围外，此类资金不必与其他基金分离。

（b）公司将就依据第8.04条存放的现金或政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等所收取的本金及利息，向受托人支付及弥偿，但任何该等税项、费用或法律规定由持有人负担的其他费用除外。

（c）即使本条第8条中有任何相反的规定，受托人仍会应公司的要求，不时向公司交付或支付其根据第8.04条的规定所持有的任何款项或政府证券，而该等款项或证券的金额超过届时须存入以达成同等法律失责或契约失责的金额。

第8.06节偿还公司。

在符合任何适用的弃置财产法的规定下，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有以支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，但在该等本金、溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应其要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该等票据的持有人其后须仅向公司寻求付款，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的所有法律责任，以及公司作为该等信托款项的受托人的所有法律责任，随即终止。

第8.07节恢复原状。

如受托人或付款代理人不能根据第8.02条或第8.03条（视情况而定）申请任何美元或政府证券，由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则公司和担保人在本契约下的义务，适用系列的票据及其担保须获恢复及恢复，犹如根据第8.02条或第8.03条并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据第8.02条或第8.03条（视属何情况而定）运用所有该等款项为止；但如公司在其债务恢复后就该等系列的任何票据支付本金、溢价（如有的话）或利息，公司应代位行使持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

第九条

修正、补充和放弃

第9.01条未经持有人同意。

（a）尽管有第9.02条的规定，未经任何持有人同意，公司、担保人及受托人可将本契约、担保协议、票据及担保修订为：

（1）证明另一人继承公司或任何担保人，或连续继承，以及继承人按照第五条承担公司或该担保人的契诺、协议和义务；

（2）为任何系列票据的持有人的利益添加进一步契诺或放弃授予公司或任何担保人的任何权利或权力；

（3）为任何系列票据持有人的利益，为任何系列票据增添任何额外的违约事件；

（4）订定条文或便利在凭证式票据之外或代替凭证式票据发行；但就《守则》第163（f）条而言，无凭证式票据以注册形式发行，或以《守则》第163（f）（2）（b）条描述无凭证式票据的方式发行；

（5）增加、更改或消除适用于一个或多个系列票据的本义齿的任何条文；但如该等行动在任何重大方面对任何系列票据的任何持有人的利益造成不利影响，则该等增加、更改或消除将仅在该系列没有任何票据仍未清偿时才对该系列生效；

（6）向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或交出本契约赋予公司或任何担保人的任何权利或权力；

（7）为继任受托人提供证据及订定条文，并在为指定特定系列票据的单独受托人或受托人所需的范围内增加或更改本契约的任何条文；但根据本契约的条款，继任受托人或单独受托人在其他方面有资格并有资格作为该等受托人行事；

（8）更正本义齿项下的任何歧义、缺陷或不一致之处；

（9）就根据本契约产生的事项或问题作出其他规定；但（i）在任何该等纠正、更正、补充、事项、质疑、修订或修改（或导致任何变更）任何担保（包括担保）的情况下，不得对当时尚未偿付的任何票据持有人的利益产生不利影响；及（ii）在所有其他情况下，该等诉讼不会对任何系列票据持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

（10）补充本契约中为使任何系列票据失效和解除而必需的任何条文，但该等行动不会在任何重大方面对任何系列票据持有人的利益造成不利影响；

（十一）遵守票据上市交易的任何证券交易所或者自动报价系统的规则或者规定；

（12）遵守SEC关于《信托契约法》下本契约的任何必要资格的任何要求；

（13）为票据或任何担保作担保；

（14）根据《信托契约法》的任何修订，增加、更改或消除本义齿的任何条款；前提是此类行动不会对任何票据持有人在任何重大方面的权利或利益产生不利影响；

（15）就我们就对某些持有人征收的税款支付额外金额，以及就利息等额外金额的处理以及与此相关的所有附带事项作出规定；

（16）就票据增加担保人或共同承付人或解除担保人或共同承付人在其担保或本契约项下按照本契约适用条款承担的义务；

（17）就发行任何系列的交换票据作出规定，该等票据须连同适用系列的任何未偿还票据视为单一类别的证券；或

（18）使本契约或担保协议中的任何条文符合发售备忘录的“票据说明”部分，但该等条文旨在逐字背诵“票据说明”中的条文，并以交付予受托人的高级人员证书为证明。

（b）根据公司的要求，并在受托人收到第9.06及12.04条所述的文件后，受托人须与公司及担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约或担保协议，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务订立影响其自身在本契约或其他方面的权利、义务、责任或豁免的经修订或补充契约或担保协议。

第9.02条经持有人同意。

（a）除第9.01条及本第9.02条另有规定外，公司、担保人及受托人可经受该等修订或补充（包括就购买适用系列的票据、投标或交换要约而取得的同意）所影响的各系列当时尚未偿付的票据的本金多数持有人同意，修订或补充本契约、担保协议、票据及担保，并在符合第6.04条及第6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付票据的本金、溢价（如有）或利息方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约、担保协议、票据或票据担保的任何规定，可在获得当时未偿还票据本金多数持有人的同意（包括就购买适用系列票据、要约或交换要约而获得的同意）的情况下予以放弃。第2.08条和第2.09条应确定就本第9.02条而言，哪些票据被视为“未偿还”。

（b）应公司的要求，并在向受托人提交受托人信纳上述持有人同意的证据后，以及在受托人收到第7.02、9.06及12.04条所述的文件后，受托人须与公司及担保人共同执行该等经修订或补充契约或担保协议，除非该等经修订或补充契约或担保协议直接影响受托人本身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定，但不承担订立此类经修订或补充契约或担保协议的义务。

（c）无须根据本条第9.02条取得持有人同意，便可批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式。如该同意批准该提议的修订、补充或放弃的实质内容，则该同意即为充分。

（d）在根据本条第9.02条作出的修订、补充或放弃生效后，公司将向持有人发出简述该修订、补充或放弃的通知。然而，公司未能向所有持有人发出该等通知，或该通知中的任何缺陷，将不会损害或影响任何该等修订、补充或豁免的有效性。

（e）未经受影响的任何系列票据的每名受影响持有人同意，根据本条作出的修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：

（1）更改任何票据的本金或其任何分期本金或利息的陈述期限，或减少任何票据的本金金额或任何溢价或利率，或对任何担保作出任何会对持有人产生不利影响的变更；

（2）减少原发行贴现票据或其加速到期时应付的任何其他票据的本金金额；

（三）变更本金、溢价（如有）或者利息的支付地点或者货币的；

（4）损害任何票据在该等付款到期时或之后收取付款或提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

（5）为放弃遵守本契约的条文或为放弃本契约的违约而降低任何系列的未偿还票据的本金额百分比，而修改本契约须征得其持有人的同意；

（6）对修改本义齿及豁免的条文作出修改，但增加同意任何该等变更所需的票据本金或规定未经受该等变更影响的每一未偿还票据的持有人同意不得修改或放弃义齿的其他条文除外；或

（7）对该系列票据的优先受付权或其任何担保作出任何会对持有人产生不利影响的变更或修改。

（f）任何持有人就该持有人票据的投标而给予的对本契约、担保协议、票据或票据担保的任何修订、补充或放弃的同意，不会因该投标而失效。

第9.03节遵守信托契约法案。

如果本契约符合《信托契约法》的规定，则对本契约或票据的每一项修订或补充均应在符合当时有效的《信托契约法》的修订或补充契约中列出。

第9.04节同意书的撤销和效力。

（a）在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据或票据部分的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的后续持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每一持有人具有约束力。

（b）公司可（但无义务）依据第1.05条订定记录日期，以确定有权同意任何修订、补充或放弃的持有人。

第9.05节票据上的记号或交换。

（a）公司或受托人可应公司的要求，在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或豁免的适当标记。公司可作为交换条件发行所有票据，而受托人在收到认证令后，须对反映修订、补充或放弃的新票据进行认证。

（b）未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.06条受托人须签署修订等

受托人在不对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的情况下，应当签署依据第九条授权的任何修改、补充或放弃。受托人在执行任何修订、补充或放弃时，除依赖第12.04条所要求的文件外，有权收取及（在符合第7.01条的规定下）充分保障高级职员证明书及大律师意见，述明执行该等修订、补充或放弃是本义齿及（如适用）担保协议授权或许可的，且就大律师的该等意见而言，该等修订、补充或放弃是公司及其任何担保方的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对他们强制执行，但须遵守惯例例外，并遵守本协议的规定。

第10条

保证

第10.01款担保。

（a）在不违反本条第10条的情况下，各附属担保人现以高级无抵押基础，共同及个别地向各持有人及受托人及其继任人和受让人保证：（1）票据的本金、溢价（如有的话）及利息应于到期时（不论是在规定的到期日）以加速、赎回或其他方式迅速足额支付，票据的逾期本金及利息（如有的话）在合法的情况下，及公司根据本协议或根据票据向持有人或受托人承担的所有其他义务，均须按照本协议及其条款迅速足额或履行；及（2）如任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间有任何延长，则该等义务须在到期时迅速足额或按照延期或续期的条款履行，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式（统称为“担保义务”）。无论出于何种原因，如此担保的任何金额或如此担保的任何履约到期时，公司未能支付，附属担保人应连带承担立即支付的义务。各附属担保人同意，这是付款的保证，而不是收款的保证。

（b）附属担保人特此同意，不论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行该契约的行动、任何持有人就本契约或其任何条文作出的任何放弃或同意、对公司作出的任何判决的追讨、任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况，其在本契约项下的义务均为无条件。各附属担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在公司无力偿债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和契诺，除非通过完全履行票据和本契约所载义务或根据第10.06节，否则本担保不得解除。

（c）各附属担保人亦共同及个别同意支付受托人或任何持有人在执行根据本条第10.01条规定的任何权利时所招致的任何及所有成本及开支（包括合理及有文件证明的律师费及开支）。

（d）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向公司、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或担保人行事的其他类似官员退还已支付予受托人或该持有人的任何款项，则本保证在已获解除的范围内，须恢复完全有效。

（e）各附属担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各附属担保人进一步同意，就附属担保人而言，一方面，与持有人和受托人之间，另一方面，（1）为本担保的目的，可以按照第6条的规定加速履行在此担保的义务，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速履行，以及（2）在第6条规定的此类义务的任何加速履行声明的情况下，该等债务（不论是否到期应付）应随即由附属担保人就本担保之目的而到期应付。附属担保人有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。

（f）每份担保均须保持完全有效，并在公司提出或针对公司提出清算或重组的任何呈请时继续有效，如公司破产或为债权人的利益作出转让，或为公司全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，并须在法律许可的最大限度内继续有效或恢复（视属何情况而定），如在任何时候根据适用法律支付和履行票据，撤销或减少金额，或必须以其他方式由票据或担保的任何权益人恢复或返还，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未进行此类付款或履约一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，票据应在法律允许的最大限度内恢复并被视为仅按已支付的金额减少，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

（g）如任何保证的任何条文无效、违法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

（h）附属担保人就其担保而须支付的每笔款项，均须在没有任何种类或性质的抵销、反申索、减少或减少的情况下作出。

第10.02节担保人责任限制。

每一附属担保人，以及通过其接受票据、每一持有人，在此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，在适用于任何担保的范围内，该附属担保人的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为实现上述意图，受托人、持有人及附属担保人在此不可撤销地约定，各附属担保人的义务以最高金额为限，在该附属担保人的最高金额及根据该等法律相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在任何其他担保人就该其他担保人在本条第10条下的义务向其收取的款项、收取其分担款的权利或由其或代表其作出的付款生效后，导致该附属担保人在其担保项下的义务不构成适用法律规定的欺诈转让或欺诈转让。根据其担保进行付款的每一附属担保人将有权在全额支付本契约项下的所有担保义务后，根据根据公认会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产，获得对方担保人按比例提供的金额等于该对方担保人在该付款中的部分的出资。

第10.03节执行和交付。

（a）为证明其在第10.01条中规定的担保，各附属担保人特此同意，本契约应由持有同等所有权的高级职员或人员代表该附属担保人执行。

（b）各附属担保人特此同意，即使票据上没有任何有关该担保的背书，第10.01条所载的其担保仍应保持完全有效。

（c）如在本指引上签名的人员在受托人认证该注时已不再担任该职务，则该保证仍有效。

（d）受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，应构成代表附属担保人到期交付本契约所载担保。

第10.04款代位权。

各附属担保人应就任何担保人根据第10.01条或担保协议的规定所支付的任何金额向公司代位行使持有人的所有权利；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则任何担保人均无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至公司根据本契约或适用系列票据当时到期应付的所有金额均已全额支付。

第10.05款福利致谢。

各附属担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据其担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

第10.06款子公司担保解除。

（a）在分拆完成前，附属担保人的担保应自动无条件解除和解除，且就一系列票据而言，该附属担保人、公司、受托人或任何持有人无需就该附属担保人的担保解除采取进一步行动，即公司根据第8条行使其法定撤销选择权或契约撤销选择权或根据第11条解除公司在本义齿下的义务。

（b）分拆完成后，附属担保人的担保应自动无条件解除和解除，且该附属担保人、公司、受托人或任何持有人无需就该附属担保人的担保解除采取进一步行动，条件是：

（1）任何出售、交换或转让（通过合并、合并、合并、企业合并或其他方式）（i）该附属担保人的股本，之后该附属担保人不再是公司的附属公司或（ii）该附属担保人的全部或实质上全部资产（出售、交换或转让给公司或公司的附属公司除外），在每种情况下，如果该出售、交换或转让是按照本契约的适用条款进行的；

（二）该附属担保人将其全部财产或者资产合并、并入或者转移给公司或者其他附属担保人，并因该等交易或者与该等交易有关的，该附属担保人解散或者以其他方式不复存在；或者

（3）就一系列票据而言，公司根据第8条行使其合法撤销选择权或根据第11条履行公司在本义齿项下的义务；和

（c）应公司的书面要求，在向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见（每份均述明本指引就该交易或解除而订定的所有先决条件均已获遵从）后，受托人须签立及交付任何合理需要的文件，以证明有关适用保证的该等解除、解除及终止。

第11条

满足和释放

第11.01款满足与解除。

（a）本契约将被解除，并将不再对一系列的所有票据具有进一步的效力，当其中一种情况发生时：

（1）经认证及交付的该等系列的所有票据（已被替换或支付的遗失、被盗或销毁票据及以信托方式存放其付款款项的票据除外）已交付予受托人注销；或

（2）（a）所有此前未交付予受托人注销的该等系列票据已因发出赎回通知或其他原因而到期应付，将于一年内到期应付，或将根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，以公司名义并由公司承担费用发出赎回通知，且已不可撤销地存放或安排存放于受托人，作为仅为该系列票据持有人的利益而设的信托基金、美元现金、政府证券或其组合，其金额将足以支付和清偿此前未交付给受托人注销的该系列票据的本金、溢价（如有）和截至到期或赎回日期的应计利息（视情况而定）的全部债务，而不考虑任何利息再投资；

（b）公司或任何担保人已就该系列票据支付或安排支付公司根据本契约应付的所有款项；及

（c）公司已向受托人交付不可撤回指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入款项用于支付该系列票据。

（b）此外，公司须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可能受惯常假设及排除的规限），每一份均须述明满足及解除的所有先决条件已获满足。尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据第11.01（a）条第（2）款（a）款存入受托人，则第11.02条及第8.06条的条文仍然有效。

第11.02款信托资金的运用。

（a）除第8.06条的条文另有规定外，依据第11.01条向受托人存放的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人按照适用系列票据及本契约的条文，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括公司作为其本身的付款代理人），向有权获得该款项的人（如有）支付本金、溢价（如有）及利息，而该等款项已存放予受托人，但这类资金除了在法律要求的范围内，不必与其他资金分开。

（b）如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请、公司及任何担保人在本契约下的义务而无法根据第11.01条申请任何款项或政府证券，则适用系列的票据及其担保须恢复和恢复，犹如根据第11.01条并无发生存款一样；但如公司已支付任何本金、溢价（如有），或该等系列任何票据的利息因其义务恢复，公司须代位行使该等系列票据持有人的权利，以收取受托人或付款代理人（视属何情况而定）所持有的款项或政府证券的该等付款。

第12条

杂项

第12.01节信托契约法案控制。

如果本义齿的任何条款限制、限定或与通过信托义齿法第318（c）节就根据第1.04节以引用方式并入本义齿的信托义齿法部分施加的义务发生冲突，则应由施加的义务控制。

第12.02节通知。

（a）向公司、任何担保人或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面形式及（1）亲自送达，（2）以头等邮件（经核证或挂号，要求回执）邮寄，邮资预付，或保证翌日送达的隔夜航空快递，或（3）以传真或电子传送方式寄往其地址，则妥为发出：

如果对公司或任何担保人：

c/o联邦快递货运控股公司。
8285Tournament Drive

田纳西州孟菲斯38125
邮箱：[***]
关注：[***]

附一份副本至：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号

第九大道395号

纽约，纽约10001
邮箱：[***]
关注：Laura A.Kaufmann

if对受托人：

地区银行
西桃树街1180号

1200套房

亚特兰大，GA 30309

邮箱：[***]
关注：Kristine Prall

公司、任何担保人或受托人可藉类似通知，为后续通知或通讯指定额外或不同地址。

（b）所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）均应被视为已妥为发出：在以专人送达的时间，如亲自送达；在发布的第一个日期，如以发布方式；在寄存邮件后五个日历日内，预付邮资，如以头等邮件邮寄；在及时送达快递员后的下一个营业日，如以保证次日送达的隔夜航空快递邮寄；在收货确认时，以传真或电子传送方式发送的；但交付给受托人的任何通知或通信应在实际收到时视为生效。

（c）向持有人发出的任何通知或通讯，须以头等邮件（经核证或挂号、要求回执）或以保证翌日送达其在记事簿上显示的地址的隔夜航空快递或由受托人同意接受的其他投递系统邮寄。在《信托契约法》要求的范围内，任何通知或通信也应如此邮寄给《信托契约法》第313（c）节所述的任何人。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。

（d）凡本指引以任何方式订定通知，则有权接获该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

（e）尽管有本条任何其他规定，凡本指引规定向全球票据权益的任何持有人（不论以邮寄或其他方式）发出任何事件的通知，如按照为发出该通知而订明的适用程序（如有的话）向该票据的保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知须足够发出。

（f）受托人同意接受依据本契约以无担保传真或电子传送方式发出的通知、指示或指示，并根据这些通知、指示或指示行事；但条件是（1）提供该等书面通知、指示或指示的一方，在该等书面指示传送后，须及时向受托人提供原已签立的指示或指示，及（2）该等原已签立的通知、指示或指示，须由提供该等通知、指示或指示的一方的授权代表签署。受托人不对因受托人合理依赖和遵守该通知、指示或指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该通知、指示或指示与随后的通知、指示或指示相冲突或不一致。

（g）如果在规定的时间内以上述规定的方式发送通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

（h）公司如向持有人邮寄通知或通讯，须同时将一份副本邮寄予受托人及各代理人。

第12.03节持有人与其他持有人的沟通。

持有人可根据《信托契约法》第312（b）条与其他持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。公司、担保人、受托人、书记官长和任何其他人均应受到《信托契约法》第312（c）条的保护。

第12.04节关于条件先例的证明和意见。

在公司或任何担保人向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司或该担保人（视情况而定）须向受托人提供：

（1）受托人合理信纳的形式及实质的高级人员证明书（其中须包括第12.05条所列的陈述），述明签字人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）均已获遵从；及

（2）大律师在形式及实质上合理上令受托人满意的意见（其中须包括第12.05条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺均已获遵从。

第12.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见（根据第4.06条或《信托契约法》第314（a）（4）条提供的证书除外）应包括：

（1）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见（而如属大律师意见，则可限于就事实事宜依赖高级人员证明书）；及

（4）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第12.06节受托人和代理人规则。

受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第12.07节没有董事、高级职员、雇员、会员、合伙人和股东的个人责任。

任何过去、现在或将来的公司董事、高级人员、雇员、入主人、成员、合伙人或股东或任何担保人，本身，均不得对公司或任何担保人（公司就票据及每名担保人就其担保）在票据、担保或本契约下的任何义务，或对基于、就该等义务或其设定或因该等义务或其设定而提出的任何索偿承担任何法律责任。

每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

第12.08节管辖法律；服从管辖。

本契约、票据和任何担保将受纽约州法律管辖，并按其建造。

各当事方特此（i）不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权，（ii）放弃对在此类法院的任何此类诉讼或程序中设置场所的任何异议，以及（iii）放弃对此类法院是不方便的法院或对任何当事方没有管辖权的任何异议。

第12.09节放弃陪审团审判。

公司、担保人、持有人（通过接受票据）和受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、票据、担保或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第12.10节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因超出其合理控制范围的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病、流行病、公认的公共紧急情况、检疫限制、核或自然灾害或天灾行为，以及公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的中断、丢失或故障以及黑客攻击、网络攻击，或以其他方式使用或渗透受托人的技术基础设施超过授权访问或无法使用联邦储备银行电汇或电传或其他电汇或通信设施；据了解，受托人应在该情况下使用符合银行业公认做法的合理努力尽快恢复履约。

第12.11节没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.12节继任者。

公司在本契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。除第10.06节另有规定外，每一担保人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第12.13节可分割性。

如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第12.14节对应原件。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

第12.15节目录、标题等

已插入本义齿各条款和章节的目录和标题，仅供参考，不应被视为本义齿的一部分，且绝不应修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第12.16节签署页的电子交付。

以传真或PDF传输的方式交换本义齿的副本和签名页，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。以电传复印机、传真或其他电子传输方式（即“pdf”或“TIF”）向本义齿交付签字页的已执行对应方，应具有交付其手工执行对应方的效力。对应方可通过传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

第12.17节美国爱国者法。

双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第12.18节非营业日到期付款。

在任何情况下，如任何付息日、兑付日或回购日或票据的规定到期日均不为营业日，则（尽管本契约或票据的任何其他规定）无须在该日期支付票据的本金、溢价（如有）或利息，但可在下一个营业日支付，其效力与在付息日、兑付日或回购日或票据的规定到期日相同，前提是自该付息日、兑付日、回购日或规定的到期日（视情况而定）起及之后的期间不计利息。

第12.19节义齿的资格。

公司和担保人应根据登记权协议的条款和条件根据《信托契约法》对本契约进行资格认定，并应支付与此相关的所有合理成本和费用（包括公司、担保人和受托人的律师费和费用），包括但不限于本契约和票据的资格认定以及印刷本契约和票据的成本和费用。受托人有权从公司和担保人处收到其根据《信托契约法》就本契约的任何此类资格和完成交换要约合理要求的任何此类高级职员证书、律师意见或其他文件。

【下一页签名】

[签名页转义齿]

[签名页转义齿]

附录A

与初始票据有关的规定，
额外票据及交易所票据

第1.1节定义。

（a）大写术语。

本附录A中使用但未定义的大写术语具有本义齿中赋予它们的含义。下列大写术语具有以下含义：

“适用程序”是指，就涉及全球票据或其中实益权益的任何转让或交易而言，该全球票据、Euroclear或Clearstream的保存人的规则和程序，在每种情况下，在适用于该交易的范围内并不时生效。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é Anonyme或任何后续证券清算机构。

就任何票据而言，“分销合规期”指连续40天的期间，自（a）首次依据S条例向分销商以外的人（定义见S条例）发售该票据之日起（包括其中较晚者）开始，公司应迅速向受托人发出通知，以及（b）就该票据或该票据的任何前身发行的日期。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.Y.，作为Euroclear System Clearance System或任何后续证券清算机构的运营商。

“IAI”是指根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条属于“认可投资者”且不是QIB的机构。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“不受限制的全球票据”是指不承担或不需要承担受限制票据图例的任何全球形式的票据。

“美国人”是指S条例中定义的“美国人”。

（b）其他定义。

第2.1节表格和日期

（a）于本协议日期发行的初始票据应（i）由公司向其初始购买者发售和出售，以及（ii）转售，最初仅出售给（1）依据规则144A的QIB（“规则144A票据”）和（2）依据条例S（“条例S票据”）的美国人以外的人。附加票据也可视情况被视为规则144a票据或条例S票据。

（b）全球说明。第144A条规则的票据最初应以一张或多张最终、完全注册形式、编号为RA-1向上的永久性全球票据（统称为“第144A条规则的全球票据”）的形式发行，第S条规则的票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，编号为RS-1向上的全球票据（统称为“第S条规则的全球票据”），在每种情况下均不带息票，并附有全球票据图例和限制性票据图例，应代表由此所代表的票据购买者存放于托管人，并以保存人或保存人代名人的名义登记，由公司妥为签立，并按契约规定由受托人认证。还应在发行日发行一张或多张最终的、完全登记的无息票且带有全球票据传奇和限制性票据传奇的、向上编号为RIAI-1的全球票据（统称为“IAI全球票据”），存放于托管人，并登记在存托人或存托人的代名人名下，由公司正式签署，并由受托人按照本契约的规定进行认证，以适应在首次分配之后票据的实益权益向国际投资机构的转让。规则144a全球票据、IAI全球票据、条例S全球票据和任何不受限制的全球票据在此分别称为“全球票据”，并在此统称为“全球票据”。每份全球票据应代表其所附的“全球票据权益交换附表”中规定的未偿还票据，且每份均应规定，其应代表不时在其上背书的票据本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据本金总额，以反映交换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，按照本契约第2.06节和本附录A第2.2（c）节的要求，按照全球票据持有人发出的指示作出。

（c）记账条款。本条第2.1（c）款仅适用于存放于或代表保存人存放的全球票据。

公司须签立，而受托人须按照本指引第2.1（c）条及第2.02条，并依据由公司一名高级人员签署的公司命令，认证并初步交付一张或多于一张全球票据，该等票据（i）须以该全球票据或全球票据的保存人或该保存人的代名人的名义登记，及（ii）须由受托人交付予该保存人或根据该保存人的指示或由受托人作为保管人持有。

存托人的成员或参与者（“代理成员”）对由存托人或作为托管人的受托人代表他们持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据在义齿下不享有任何权利，而存托人可被公司、受托人和公司的任何代理人或受托人视为该全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人对保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其代理成员之间损害该保存人规范行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

（d）明确说明。除本附录A第2.2节或第2.3节另有规定外，Global Notes的实益权益所有人无权接收确定票据的实物交割。

第2.2节转让和交换。

（a）将确定票据转让和交换为确定票据。当向书记官长提出明确说明并提出要求时：

（i）登记该等确定性票据的转让；或

（ii）将该等确定票据兑换为其他认可面额的等额本金的确定票据，

书记官长应在满足其对此类交易的合理要求的情况下登记转让或按要求进行交换；但前提是为转让或交换而交出的最终票据：

（1）须妥为背书或附有一份书面转让文书，格式合理地令公司及司法常务官满意，并由该文书的持有人或其妥为书面授权的受权人妥为签立；及

（2）就转让受限制票据而言，它们是根据《证券法》规定的有效登记声明或根据本附录A第2.2（b）节进行转让或交换，或根据受限制票据图例以其他方式进行转让或交换，并附有转让人以（i）2029年票据的附件 A中票据表格反面提供的格式提供的证明，（i）2031年票据的附件 B，（i）2033年票据的附件 C或（i）2036年票据的附件 D，以作交换或转让登记，并（如适用）交付据此可能要求的法律意见、证明和其他资料。

（b）对转让全球票据受益权益的确定票据的限制。除非满足下述要求，否则不得将确定票据交换为全球票据的受益权益。受托人在接获一份正式票据后，妥为背书或附有一份书面转让文书，形式合理地令公司及注册处处长满意，连同：

（i）转让方出具的（i）2029年票据的附件 A表格反面所提供表格的证明，（i）2031年票据的附件 B，（i）2033年票据的附件 C或（i）2036年票据的附件 D，以作交换或转让登记，并（如适用）交付据此可能要求的法律意见、证明和其他资料；和

（ii）指示受托人作出或指示托管人就该全球票据对其簿册和记录作出调整，以反映全球票据所代表的票据本金总额增加的书面指示，该等指示载有关于将记入该增加项下的存托账户的资料，

受托人应取消该等确定票据，并根据存托人和托管人之间现有的常设指示和程序，促使或指示托管人促使将全球票据所代表的票据本金总额增加将交换的确定票据的本金总额，并应将全球票据的实益权益记入或促使记入该等指示中指定的人的账户，该实益权益等于如此取消的确定票据的本金。如果适用的全球票据当时没有未偿付，公司应根据认证令发行和受托人认证新的适用的全球票据，其本金金额适当。

（c）全球票据的转让和交换。

（i）全球票据或其中实益权益的转让和交换应根据义齿（包括本附录A第2.2（d）节（如有）中规定的转让的适用限制）和保存人的相关程序，通过保存人进行。全球票据实益权益的转让人应向书记官长交付一份按照保存人程序发出的书面命令，其中应载有关于将该全球票据实益权益记入贷方的保存人参与账户的信息，或另一全球票据，该账户应按照该命令记入适用的全球票据实益权益的贷方，进行转让的人的账户应借记相当于所转让的全球票据实益权益的金额。

（ii）如建议的转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，则书记官长应在其簿册上反映该权益被转让给的全球票据的日期和本金金额的增加，数额等于将如此转让的利息的本金金额，而书记官长应在其簿册上反映并记录该权益被转让的全球票据的日期和本金金额的相应减少。

（iii）尽管有本附录A的任何其他规定（本附录A第2.3节规定的规定除外），全球票据不得转让，除非是由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

（d）对全球票据转让的限制；自愿将转让受限制全球票据的权益交换为不受限制全球票据的权益。

（i）第144A条全球票据或IAI全球票据的实益权益所有人向通过另一转让方式接收该权益的受让人进行的转让限制性全球票据应按照适用程序和限制性票据图例进行，且仅应在受托人收到转让人以（i）2029年票据的附件 A、（i）2031年票据的附件 B中票据表格反面提供的格式提供的证明后，（i）2033年票据的附件 C或（i）2036年票据的附件 D，以作交换或转让登记，并（如适用）交付据此可能要求的法律意见、证明和其他资料。此外，在就IAI全球票据的权益转让S条例全球票据的实益权益或第144A条全球票据的实益权益的情况下，受让方必须向受托人提供一份基本上以附件 E形式签署的信函。

（ii）在分配合规期内，S条例全球票据的实益所有权权益只能在分配合规期届满前根据适用程序、该条例S全球票据上的限制性票据图例以及美国任何州的任何适用证券法通过Euroclear或Clearstream出售、质押或转让，S条例全球票据的实益权益拥有人向通过第144A条全球票据或IAI全球票据收取该等权益交付的受让人进行的转让，仅应根据适用程序和限制性票据图例，并在受托人收到转让人就该实益权益以（i）2029年票据的附件 A表格反面提供的表格提供的书面证明后，（i）2031年票据的附件 B表格反面提供的书面证明，（i）有关二零三三年票据的附件 C或（i）有关二零三六年票据的附件 D，以作交换或转让登记之用。分销合规期届满后，不再要求提供此类书面证明。在分配合规期届满时，S条例全球票据中的受益所有权权益应可根据适用法律和义齿的其他条款进行转让。

（iii）于分销合规期届满时，S规例全球票据的实益权益可在（i）对于2029年票据的附件 A、（i）对于2031年票据的附件 B、（i）对于2033年票据的附件 C或（i）对于从S规例全球票据交换为无限制全球票据的2036年票据的附件 D的票据表格反面提供的表格认证后，交换为无限制全球票据的实益权益。

（iv）属于规则144A全球票据或IAI全球票据的转让受限制票据的实益权益可以交换为无限制全球票据的实益权益，前提是持有人以书面向书记官长证明其进行此类交换的请求是关于依据规则144进行的转让（该证明的格式应为（i）2029年票据的附件 A、（i）2031年票据的附件 B中票据表格反面所列的格式，（i）2033年票据的附件 C或（i）2036年票据的附件 D）和/或在交付公司或受托人可能合理要求的法律意见、证明和其他资料时。

（v）如果在上述第（iii）和（iv）条所设想的转让时没有未偿还的非限制性全球票据，公司应根据认证令发行和受托人认证新的本金金额适当的非限制性全球票据。

（e）传说。

（i）除本附录A第2.2（d）条、本第2.2（e）条及第2.2（i）条所准许外，证明全球票据及确定票据（以及所有作为交换或替代而发行的票据）的每份票据证明书，须载有大致如下形式的图例（图例中的每一定义术语仅为图例的目的而定义为此类）（“限制性票据图例”）：

该证券未根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，因此不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而提供或出售，但下述情况除外。通过在此获得，持有人（1）表示（a）其是“合格的机构买方”（如《证券法》第144a条所定义），或（b）其不是美国人，并且正在根据《证券法》第s条在离岸交易中获得该证券，（2）同意不在[在第144a条规则的情况下注：一年] [在条例注的情况下：40天]在此处的原始发行日期和发行人或发行人的任何附属公司为本证券的所有人（或该证券的任何前身）的最后日期之后的较晚日期内转售或以其他方式转让本证券，但（a）向发行人或任何附属公司除外（b）在美国境内向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方或机构“认可投资者”（如《证券法》第D条第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所定义），（c）在美国境外根据《证券法》第903条或第904条规定的离岸交易（e）根据《证券法》的另一项注册要求豁免（如果发行人提出要求，则基于律师的意见），或（f）根据《证券法》下的有效注册声明，并且（3）同意它将向本证券被转让给的每个人提供一份实质上符合本传说效力的通知。如本文所用，“离岸交易”、“美国”和“美国人”这些术语具有《证券法》条例S赋予它们的含义。

每份最终票据应附有以下附加图例（“最终票据图例”）：

就任何转让而言，持有人将向登记官和转让代理人交付此类证书和其他信息，因为此类登记官和转让代理人可能合理地要求确认转让符合上述限制。

每份Global Notes应附加以下图例（“Global Notes Legend”）：

除非本证明书由存管信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表于纽约向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或由DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.支付的任何款项，或由DTC的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处，均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人以及转让本全球证券的部分，并应限于根据此处所提及的契约中规定的限制进行的转让。

每张纸币应带有以下附加图例（“ERISA图例”）：

通过其获得该证券（或此处的任何权益），此处的持有人将被视为已代表并保证（i）其不是代表，且该持有人用于获得或持有该证券（或此处的任何权益）的资产的任何部分均不构成（a）的资产，该资产受美国雇员退休债券标题I的约束经修订的1986年美国《内部收入法典》第4975节（“法典”）或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他类似于ERISA或法典的此类规定的法律或条例（“类似法律”）规定的个人退休账户或其他安排，或（c）一个实体，其被视为的基础资产而随后处置这种证券（或此处的任何利益）将不构成或导致根据ERISA第406节或《守则》第4975节进行的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。

（ii）在任何出售或转让作为确定票据的转让受限制票据时，注册处处长须准许其持有人将该等转让受限制票据交换为不载有受限制票据传奇及最终票据传奇的确定票据，并解除对该等转让受限制票据的转让的任何限制，前提是该持有人以书面向注册处处长证明其有关该等交换的请求是就依据第144条作出的转让（该等证明须采用（i）2029年票据的附件 A表格反面所列表格的格式，（i）2031年票据的附件 B、（i）2033年票据的附件 C或（i）2036年票据的附件 D）并提供公司或受托人可能合理要求的法律意见、证明及其他资料。

（iii）任何初始票据或附加票据在货架登记声明就该等初始票据或附加票据（视属何情况而定）的有效性期间转让后，有关该等初始票据或附加票据的受限制票据图例的所有规定将停止适用，而任何该等初始票据或附加票据以全球形式发行的规定将继续适用。

（iv）在有关初始票据或附加票据的交换要约完成时，据此向该等初始票据或附加票据的持有人提供交换票据以换取其初始票据或附加票据，有关初始票据或附加票据以全球形式发行的所有要求应继续适用，而在该交换要约中交换该等初始票据或附加票据的持有人应可获得不含限制性票据图例的全球形式的交换票据。

（v）在注册发售中出售的任何额外票据，无须承担受限制票据图例。

（f）取消或调整全球票据。当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或注销时，该全球票据应由存托人退回受托人注销或由受托人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、被赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金数额应予减少，并应由书记官长或托管人就该全球票据对书记官长（如果当时是该全球票据的托管人）的簿册和记录作出调整，以反映该减少。

（g）票据转让和交换方面的义务。

（i）为准许转让及交换的登记，公司须签立及受托人应处长的要求认证、确定票据及全球票据。

（ii）不得就任何转让或交换的登记征收服务费，但公司可要求支付一笔足以支付任何转让税、评税或与此有关而须支付的类似政府押记的款项（根据本指引第2.10、3.06、4.09及9.05条在交易所须支付的任何该等转让税、评税或类似政府押记除外）。

（iii）公司、受托人、付款代理人或注册处处长在任何票据的转让登记的适当呈交前，为收取该票据的本金、溢价（如有的话）及利息的付款，以及为所有其他目的（不论该票据是否逾期），公司、受托人、付款代理人或注册处处长均可将该票据视为并将其视为该票据的绝对拥有人，而公司、受托人、付款代理人或注册处处长概不受相反通知的影响。

（iv）依据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据，应证明与在此类转让或交换时交出的票据相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益。

（v）为将任何转让受限制票据的权益进行任何转让或交换，以换取不带有受限制票据图例且未根据《证券法》进行登记的票据的权益，如书记官长要求或适用程序要求，则律师的意见，其形式为书记官长合理可接受，大意为无需根据《证券法》就此类交换或转让进行登记，或由其实益持有人重新出售此类权益，须交付司法常务官及受托人。

（h）没有受托人的义务。

（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人、保存人的成员、或保存人的参与者或任何其他人的记录的准确性，对票据的任何所有权权益，或对向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（保存人除外）交付任何通知（包括任何赎回或回购通知）或支付任何金额，不承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关。根据票据将向持有人发出的所有通知和通信以及将向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人（在全球票据的情况下应为保存人或其代名人）发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人在依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应受到充分保护。

（ii）公司、受托人或付款代理人或其各自的任何代理人概不对保存人所采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。

（iii）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让（包括任何全球票据的存托参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（i）交换要约。一旦根据注册权协议发生交换要约，公司应发出且在收到根据本义齿第2.02节发出的认证令后，受托人应认证（i）一张或多张不含限制性票据传奇的全球票据，其本金总额等于全球票据中的实益权益的本金金额，供在适用的转递函中提供注册权协议和适用法律要求的认证的人接受，及在交换要约中接受交换及（ii）不属受限制票据传奇的最终票据，其本金总额相当于在适用的转递函中提供注册权协议及适用法律所要求的证明并在交换要约中接受交换的人提出接受的最终票据的本金总额。在发行该等票据的同时，受托人须根据公司的指示，安排相应减少有关受限制票据传奇的适用全球票据的本金总额，而公司须执行及受托人须认证并邮寄予如此接受的不受限制票据传奇的最终票据持有人所指定的适用本金金额的人士。任何在交换要约完成后仍未偿还的票据，以及就交换要约发行的交换票据，应被视为本契约下的单一类别证券。

第2.3节明确说明。

（a）根据第2.1节交存于保存人或作为托管人交存于受托人的全球票据，可以确定票据的形式转让给其实益拥有人，其本金总额等于该全球票据的本金总额，以换取该全球票据，只有当此类转让符合本附录A第2.2节的规定且（i）存托人通知公司其不愿意或无法继续作为此类全球票据的存托人，或者存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，并且在每种情况下，公司未在此类通知后90天内或在公司知悉此类终止后指定继任存托人，或（ii）违约事件已发生并仍在继续，而注册处处长已收到保管人的要求，或（iii）公司全权酌情并在符合保管人程序的情况下，以书面通知受托人，其选择根据本指引安排发行确定票据。此外，公司的任何关联公司或作为全球票据全部或部分实益拥有人的任何担保人可通过向公司和受托人提供书面请求以及本契约或公司或受托人可能要求的律师意见、证书或其他信息，将该关联公司的实益权益以确定票据的形式转让给该关联公司。

（b）任何可依据本条第2.3条转让予其实益拥有人的全球票据，须由保存人将全部或不时部分如此转让的全球票据无偿交还予受托人，而受托人须在转让该全球票据的每一部分时认证并交付相等的认可面额的确定票据本金总额。根据本条2.3款转让的全球票据的任何部分，应仅以面值2000美元和超过面值1000美元的整数倍执行、认证和交付，并以保存人指示的名称登记。除本附录A第2.2（e）节另有规定外，为交换属于转让限制性票据的全球票据的权益而交付的任何确定票据应载有限制性票据图例。

（c）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

（d）如发生本附录A第2.3（a）条所指明的任何事件，公司须迅速向受托人提供合理供应的以全面登记形式的最终票据，且不附带息票。

展品A

【票据的票面形式】

【根据义齿的规定插入受限制票据图例（如适用）】

【根据义齿的规定插入全球票据图例（如适用）】

【根据义齿的规定插入最终票据图例（如适用）】

[如适用，根据义齿的规定插入ERISA图例。]

CUSIP [ ]

ISIN [ ]²

[第144a条] [第s条] [ IAI ] [全球]注

2029年到期的4.300%优先票据

联邦快递货运控股公司。

FEDEX FREIGHT HOLDING COMPANY，INC.承诺向[ CEDE & CO. ]⁴[ ______________ ]或注册转让本金[载于本文件所附全球票据的利益交换附表]⁵[ of $ _______（_______美元）]⁶2029年3月15日。

付息日期：3月15日和9月15日

备案日期：3月1日和9月1日

²规则144a注：CUSIP：314352AA3

细则144a注ISIN：US314352AA31

条例S注CUSIP：U3157AAA7

条例S注ISIN：USU3157AAA70

IAI注CUSIP：314352AJ4

IAI Note ISIN：US314352AJ40

³列入全球说明。

⁴纳入全球票据

⁵纳入全球票据

⁶包含在最终说明中

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：

认证证书

这是内述义齿中提及的注释之一：

日期：

[笔记反面]

2029年到期的4.300%优先票据

此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

1.兴趣。Fedex Freight Holding Company，Inc.，a Delaware公司（“公司”），承诺按本票据本金4.300%的年利率支付利息，直至但不包括到期[并应支付根据下文提及的注册权协议应付的额外利息（如有）]⁷.公司须于每年3月15日及9月15日每半年支付一次利息，或如任何该等日并非营业日，则须于下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自[ 2026年2月5日]（含）起计⁸；但首次付息日为[ 2026年9月15日]⁹.公司须就逾期本金及溢价（如有的话）不时按合法范围内票据的利率按要求支付利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）；公司须就逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）不时按合法范围内票据的利率按要求支付利息（不考虑任何适用的宽限期）。利息应按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。

2.付款方法。公司须于紧接有关利息支付日期前的3月1日或9月1日（不论是否为营业日）收市时（视属何情况而定）向登记为票据持有人的人士支付票据利息，即使该等票据在该记录日期后及在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12条就违约利息作出规定的情况除外。票据的本金、溢价（如有）及利息须在公司为该等目的而维持的办事处或代理机构支付，或由公司选择支付利息及溢价（如有），可藉支票邮寄予持有人于票据登记册内所列的各自地址；但须就本金、溢价（如有）以电汇方式支付即时可用资金，所有全球票据和所有其他票据的利息，其持有人应在适用的付款日期前至少五个工作日向公司或付款代理提供电汇指示。这种付款应使用美国的硬币或货币，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

3.付款代理人和书记官长。最初，Indenture下的受托人Regions Bank将担任付款代理人和注册商。本公司可更改任何付款代理人或注册处处长，而无须通知持有人。公司或其任何子公司可以任一此种身份行事。

4.indenture。公司根据日期为2026年2月5日的契约（经不时修订或补充，“契约”）在FedEX Freight Holding Company，Inc.、其中指定的附属担保人和受托人之间发行票据。该票据是公司指定为其2029年到期的4.300%优先票据的正式授权发行票据之一。公司有权根据义齿第2.01节发行额外票据。票据和根据契约发行的任何附加票据应被视为契约下的单一类别证券。票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至《契约》和《信托契约法》以获得此类条款的声明。本说明中使用的任何在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它的含义。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。

⁷包括根据注册权协议可能有权获得额外利息的任何票据。

⁸列入初始说明。

⁹列入初始说明。

5.赎回和回购。票据可选择赎回，并可能是控制权要约变更的标的，如契约中进一步描述的那样。公司不得被要求就票据进行强制赎回或偿债基金支付。

6.指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，持有人应被要求支付法律要求或契约允许的任何税费。公司无须交换或登记就控制权要约变更而选择赎回或要约回购的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被赎回或部分回购的情况除外。

7.人被视为所有者。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。

8.修正、补充和放弃。义齿、担保或票据可按义齿中的规定进行修订或补充。

9.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。一旦发生违约事件，公司、担保人、受托人和持有人的权利和义务按照义齿的适用条款规定。

10.认证。在经受托人手工签字认证之前，本票据无权获得义齿项下的任何利益，或在任何目的上均有效或具有义务。

[11.转让限制性票据持有人的额外权利。除根据契约向持有人提供的权利外，转让受限制票据持有人应拥有登记权协议中规定的所有权利，包括收取额外利息的权利（如适用）。]¹⁰

12.治理法。本说明将由纽约州的法律管辖，并根据纽约州的法律进行建造。

13.CUSIP和ISIN号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，公司已导致在票据上印制CUSIP和ISIN号码，公司和受托人可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。

¹⁰包括根据注册权协议可能有权获得额外利息的任何票据。

公司应应书面请求并免费向任何持有人提供契约、担保协议和登记权利协议的副本。可在以下地址向公司提出要求：

c/o联邦快递货运控股公司。
8285Tournament Drive

田纳西州孟菲斯38125

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

将于交易所交付的证书或
转让受限制票据的转让登记

本证书涉及下列签署人在_____簿记或______确定表格中持有的本金金额为__________美元的票据（勾选适用空间）。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据正根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

除非其中一个方框被选中，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据以其注册持有人以外的任何人的名义注册；但条件是，如果方框（5）、（6）、（7）或（8）被选中，公司或受托人可在登记票据的任何此类转让之前要求提供公司或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求。

若上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

如果持有人要求从A
Regulation s global note to an unrestricted global note，
根据本契约附录A第2.2（d）（iii）条¹¹

下列签署人声明并保证：

¹¹仅包括条例S全球票据。

持有人选择购买

如果您希望选择由公司根据义齿第4.09节购买此票据，请选中以下方框：

[ ]第4.09节

如果您希望公司根据义齿第4.09节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

全球票据的利益交换时间表*

这张全球票据的初始未偿本金金额为__________美元。现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

展品b

【票据的票面形式】

【根据义齿的规定插入受限制票据图例（如适用）】

【根据义齿的规定插入全球票据图例（如适用）】

【根据义齿的规定插入最终票据图例（如适用）】

[如适用，根据义齿的规定插入ERISA图例。]

CUSIP [ ]

ISIN [ ]¹²

[第144a条] [第s条] [ IAI ] [全球]注

2031年到期的4.650%优先票据

联邦快递货运控股公司。

FEDEX FREIGHT HOLDING COMPANY，INC.承诺向[ CEDE & CO. ]¹⁴[ ______________ ]或注册转让本金[载于本文件所附全球票据的利益交换附表]¹⁵[ of $ _______（_______美元）]¹⁶2031年3月15日。

付息日期：3月15日和9月15日

备案日期：3月1日和9月1日

¹²规则144a注CUSIP：314352AC9

细则144a注ISIN：US314352AC96

条例S注CUSIP：U3157AAB5

条例S注ISIN：USU3157AAB53

IAI注CUSIP：314352AK1

IAI Note ISIN：US314352AK13

¹³列入全球说明。

¹⁴纳入全球票据

¹⁵纳入全球票据

¹⁶包含在最终说明中

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：

认证证书

这是内述义齿中提及的注释之一：

日期：

[笔记反面]

2031年到期的4.650%优先票据

此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

1.兴趣。Fedex Freight Holding Company，Inc.，a Delaware公司（“公司”），承诺按本票据本金每年4.650%的利率支付利息，直至但不包括到期[并应支付根据下文提及的注册权协议应付的额外利息（如有）]¹⁷.公司须于每年3月15日及9月15日每半年支付一次利息，或如任何该等日并非营业日，则须于下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自[ 2026年2月5日]（含）起计¹⁸；但首次付息日为[ 2026年9月15日]¹⁹.公司须就逾期本金及溢价（如有的话）不时按合法范围内票据的利率按要求支付利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）；公司须就逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）不时按合法范围内票据的利率按要求支付利息（不考虑任何适用的宽限期）。利息应按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。

2.付款方法。公司须于紧接有关利息支付日期前的3月1日或9月1日（不论是否为营业日）收市时（视属何情况而定）向登记为票据持有人的人士支付票据利息，即使该等票据在该记录日期后及在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12条就违约利息作出规定的情况除外。票据的本金、溢价（如有）及利息须在公司为该等目的而维持的办事处或代理机构支付，或由公司选择支付利息及溢价（如有），可藉支票邮寄予持有人于票据登记册内所列的各自地址；但须就本金、溢价（如有）以电汇方式支付即时可用资金，所有全球票据和所有其他票据的利息，其持有人应在适用的付款日期前至少五个工作日向公司或付款代理提供电汇指示。这种付款应使用美国的硬币或货币，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

3.付款代理人和书记官长。最初，Indenture下的受托人Regions Bank将担任付款代理人和注册商。本公司可更改任何付款代理人或注册处处长，而无须通知持有人。公司或其任何子公司可以任一此种身份行事。

4.indenture。公司根据日期为2026年2月5日的契约（经不时修订或补充，“契约”）在FedEX Freight Holding Company，Inc.、其中指定的附属担保人和受托人之间发行票据。该票据是公司指定为2031年到期的4.650%优先票据的正式授权发行票据之一。公司有权根据义齿第2.01节发行额外票据。票据和根据契约发行的任何附加票据应被视为契约下的单一类别证券。票据的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至《契约》和《信托契约法》以获得此类条款的声明。本说明中使用的任何在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它的含义。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。

¹⁷包括根据注册权协议可能有权获得额外利息的任何票据。

¹⁸列入初始说明。

¹⁹列入初始说明。

5.赎回和回购。票据可选择赎回，并可能是控制权要约变更的标的，如契约中进一步描述的那样。公司不得被要求就票据进行强制赎回或偿债基金支付。

6.指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，持有人应被要求支付法律要求或契约允许的任何税费。公司无须交换或登记就控制权要约变更而选择赎回或要约回购的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被赎回或部分回购的情况除外。

7.人被视为所有者。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。

8.修正、补充和放弃。义齿、担保或票据可按义齿中的规定进行修订或补充。

9.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。一旦发生违约事件，公司、担保人、受托人和持有人的权利和义务按照义齿的适用条款规定。

10.认证。在经受托人手工签字认证之前，本票据无权获得义齿项下的任何利益，或在任何目的上均有效或具有义务。

[11.转让限制性票据持有人的额外权利。除根据契约向持有人提供的权利外，转让受限制票据持有人应拥有登记权协议中规定的所有权利，包括收取额外利息的权利（如适用）。]²⁰

12.治理法。本说明将由纽约州的法律管辖，并根据纽约州的法律进行建造。

13.CUSIP和ISIN号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，公司已导致在票据上印制CUSIP和ISIN号码，公司和受托人可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。

²⁰包括根据注册权协议可能有权获得额外利息的任何票据。

公司应应书面请求并免费向任何持有人提供契约、担保协议和登记权利协议的副本。可在以下地址向公司提出要求：

c/o联邦快递货运控股公司。
8285Tournament Drive

田纳西州孟菲斯38125

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

将于交易所交付的证书或
转让受限制票据的转让登记

本证书涉及下列签署人在_____簿记或______确定表格中持有的本金金额为__________美元的票据（勾选适用空间）。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据正根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

除非其中一个方框被选中，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据以其注册持有人以外的任何人的名义注册；但条件是，如果方框（5）、（6）、（7）或（8）被选中，公司或受托人可在登记票据的任何此类转让之前要求提供公司或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求。

若上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

如果持有人要求从A
Regulation s global note to an unrestricted global note，
根据本契约附录A第2.2（d）（iii）条²¹

下列签署人声明并保证：

²¹仅包括条例S全球票据。

持有人选择购买

如果您希望选择由公司根据义齿第4.09节购买此票据，请选中以下方框：

[ ]第4.09节

如果您希望公司根据义齿第4.09节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

全球票据的利益交换时间表*

这张全球票据的初始未偿本金金额为__________美元。现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

展品c

【票据的票面形式】

【根据义齿的规定插入受限制票据图例（如适用）】

【根据义齿的规定插入全球票据图例（如适用）】

【根据义齿的规定插入最终票据图例（如适用）】

[如适用，根据义齿的规定插入ERISA图例。]

CUSIP [ ]

ISIN [ ]²²

[第144a条] [第s条] [ IAI ] [全球]注

2033年到期的4.950%优先票据

联邦快递货运控股公司。

FEDEX FREIGHT HOLDING COMPANY，INC.承诺向[ CEDE & CO. ]²⁴[ ______________ ]或注册转让本金[载于本文件所附全球票据的利益交换附表]²⁵[ of $ _______（_______美元）]²⁶2033年3月15日。

付息日期：3月15日和9月15日

备案日期：3月1日和9月1日

²²规则144a注CUSIP：314352AE5

细则144a注ISIN：US314352AE52

条例S注CUSIP：U3157AAC3

条例S注ISIN：USU3157AAC37

IAI注CUSIP：314352AL9

IAI Note ISIN：US314352AL95

²³列入全球说明。

²⁴纳入全球票据

²⁵纳入全球票据

²⁶包含在最终说明中

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：

认证证书

这是内述义齿中提及的注释之一：

日期：

[笔记反面]

2033年到期的4.950%优先票据

此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

1.兴趣。Fedex Freight Holding Company，Inc.，a Delaware公司（“公司”），承诺将按本票据本金的年利率4.950%支付利息，直至但不包括到期[并应支付根据下文提及的注册权协议应付的额外利息（如有）]²⁷.公司须于每年3月15日及9月15日每半年支付一次利息，或如任何该等日并非营业日，则须于下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自[ 2026年2月5日]（含）起计²⁸；但首次付息日为[ 2026年9月15日]²⁹.公司须就逾期本金及溢价（如有的话）不时按合法范围内票据的利率按要求支付利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）；公司须就逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）不时按合法范围内票据的利率按要求支付利息（不考虑任何适用的宽限期）。利息应按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。

2.付款方法。公司须于紧接有关利息支付日期前的3月1日或9月1日（不论是否为营业日）收市时（视属何情况而定）向登记为票据持有人的人士支付票据利息，即使该等票据在该记录日期后及在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12条就违约利息作出规定的情况除外。票据的本金、溢价（如有）及利息须在公司为该等目的而维持的办事处或代理机构支付，或由公司选择支付利息及溢价（如有），可藉支票邮寄予持有人于票据登记册内所列的各自地址；但须就本金、溢价（如有）以电汇方式支付即时可用资金，所有全球票据和所有其他票据的利息，其持有人应在适用的付款日期前至少五个工作日向公司或付款代理提供电汇指示。这种付款应使用美国的硬币或货币，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

3.付款代理人和书记官长。最初，Indenture下的受托人Regions Bank将担任付款代理人和注册商。本公司可更改任何付款代理人或注册处处长，而无须通知持有人。公司或其任何子公司可以任一此种身份行事。

4.indenture。公司根据日期为2026年2月5日的契约（经不时修订或补充，“契约”）在FedEX Freight Holding Company，Inc.、其中指定的附属担保人和受托人之间发行票据。该票据是公司正式授权发行的票据之一，指定为其2033年到期的4.950%优先票据。公司有权根据义齿第2.01节发行额外票据。票据和根据契约发行的任何附加票据应被视为契约下的单一类别证券。票据的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被提交给《契约》和《信托契约法》，以获得此类条款的声明。本说明中使用的任何在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它的含义。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。

²⁷包括根据注册权协议可能有权获得额外利息的任何票据。

²⁸列入初始说明。

²⁹列入初始说明。

5.赎回和回购。票据可选择赎回，并可能是控制权要约变更的标的，如契约中进一步描述的那样。公司不得被要求就票据进行强制赎回或偿债基金支付。

6.指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，持有人应被要求支付法律要求或契约允许的任何税费。公司无须交换或登记就控制权要约变更而选择赎回或要约回购的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被赎回或部分回购的情况除外。

7.人被视为所有者。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。

8.修正、补充和放弃。义齿、担保或票据可按义齿中的规定进行修订或补充。

9.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。一旦发生违约事件，公司、担保人、受托人和持有人的权利和义务按照义齿的适用条款规定。

10.认证。在经受托人手工签字认证之前，本票据无权获得义齿项下的任何利益，或在任何目的上均有效或具有义务。

[11.转让限制性票据持有人的额外权利。除根据契约向持有人提供的权利外，转让受限制票据持有人应拥有登记权协议中规定的所有权利，包括收取额外利息的权利（如适用）。]³⁰

12.治理法。本说明将由纽约州的法律管辖，并根据纽约州的法律进行建造。

13.CUSIP和ISIN号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，公司已导致在票据上印制CUSIP和ISIN号码，公司和受托人可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。

³⁰包括根据注册权协议可能有权获得额外利息的任何票据。

公司应应书面请求并免费向任何持有人提供契约、担保协议和登记权利协议的副本。可在以下地址向公司提出要求：

c/o联邦快递货运控股公司。
8285Tournament Drive

田纳西州孟菲斯38125

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

将于交易所交付的证书或
转让受限制票据的转让登记

本证书涉及下列签署人在_____簿记或______确定表格中持有的本金金额为__________美元的票据（勾选适用空间）。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据正根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

除非其中一个方框被选中，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据以其注册持有人以外的任何人的名义注册；但条件是，如果方框（5）、（6）、（7）或（8）被选中，公司或受托人可在登记票据的任何此类转让之前要求提供公司或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求。

若上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

如果持有人要求从A
Regulation s global note to an unrestricted global note，
根据本契约附录A第2.2（d）（iii）条³¹

下列签署人声明并保证：

³¹仅包括条例S全球票据。

持有人选择购买

如果您希望选择由公司根据义齿第4.09节购买此票据，请选中以下方框：

[ ]第4.09节

如果您希望公司根据义齿第4.09节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

全球票据的利益交换时间表*

这张全球票据的初始未偿本金金额为__________美元。现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

展品d

【票据的票面形式】

【根据义齿的规定插入受限制票据图例（如适用）】

【根据义齿的规定插入全球票据图例（如适用）】

【根据义齿的规定插入最终票据图例（如适用）】

[如适用，根据义齿的规定插入ERISA图例。]

CUSIP [ ]

ISIN [ ]³²

[第144a条] [第s条] [ IAI ] [全球]注

2036年到期的5.250%优先票据

没有。[ RA-__ ] [ RS-__ ] [ RAI-__ ] [ U-__ ] [截至]³³[$______________]

联邦快递货运控股公司。

FEDEX FREIGHT HOLDING COMPANY，INC.承诺向[ CEDE & CO. ]³⁴[ ______________ ]或注册转让本金[载于本文件所附全球票据的利益交换附表]³⁵[ of $ _______（_______美元）]³⁶2036年3月15日。

付息日期：3月15日和9月15日

备案日期：3月1日和9月1日

³²规则144a注CUSIP：314352AG0

细则144a注ISIN：US314352AG01

条例S注CUSIP：U3157AAD1

条例S注ISIN：USU3157AAD10

IAI注CUSIP：314352AM7

IAI Note ISIN：US314352AM78

³³列入全球说明。

³⁴纳入全球票据

³⁵纳入全球票据

³⁶包含在最终说明中

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：

认证证书

这是内述义齿中提及的注释之一：

日期：

[笔记反面]

2036年到期的5.250%优先票据

此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

1.兴趣。Fedex Freight Holding Company，Inc.，a Delaware公司（“公司”），承诺按本票据本金的年利率5.250%支付利息，直至但不包括到期[并应支付根据下文提及的注册权协议应付的额外利息（如有）]³⁷.公司须于每年3月15日及9月15日每半年支付一次利息，或如任何该等日并非营业日，则须于下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自[ 2026年2月5日]（含）起计³⁸；但首次付息日为[ 2026年9月15日]³⁹.公司须就逾期本金及溢价（如有的话）不时按合法范围内票据的利率按要求支付利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）；公司须就逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）不时按合法范围内票据的利率按要求支付利息（不考虑任何适用的宽限期）。利息应按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。

2.付款方法。公司须于紧接有关利息支付日期前的3月1日或9月1日（不论是否为营业日）收市时（视属何情况而定）向登记为票据持有人的人士支付票据利息，即使该等票据在该记录日期后及在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12条就违约利息作出规定的情况除外。票据的本金、溢价（如有）及利息须在公司为该等目的而维持的办事处或代理机构支付，或由公司选择支付利息及溢价（如有），可藉支票邮寄予持有人于票据登记册内所列的各自地址；但须就本金、溢价（如有）以电汇方式支付即时可用资金，所有全球票据和所有其他票据的利息，其持有人应在适用的付款日期前至少五个工作日向公司或付款代理提供电汇指示。这种付款应使用美国的硬币或货币，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

3.付款代理人和书记官长。最初，Indenture下的受托人Regions Bank将担任付款代理人和注册商。本公司可更改任何付款代理人或注册处处长，而无须通知持有人。公司或其任何子公司可以任一此种身份行事。

4.indenture。公司根据日期为2026年2月5日的契约（经不时修订或补充，“契约”）在FedEX Freight Holding Company，Inc.、其中指定的附属担保人和受托人之间发行票据。该票据是公司指定为其2036年到期的5.250%优先票据的正式授权发行票据之一。公司有权根据义齿第2.01节发行额外票据。票据和根据契约发行的任何附加票据应被视为契约下的单一类别证券。票据的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至《契约》和《信托契约法》以获得此类条款的声明。本说明中使用的任何在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它的含义。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，则义齿的规定应受管辖和控制。

³⁷包括根据注册权协议可能有权获得额外利息的任何票据。

³⁸列入初始说明。

³⁹列入初始说明。

5.赎回和回购。票据可选择赎回，并可能是控制权要约变更的标的，如契约中进一步描述的那样。公司不得被要求就票据进行强制赎回或偿债基金支付。

6.指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，持有人应被要求支付法律要求或契约允许的任何税费。公司无须交换或登记就控制权要约变更而选择赎回或要约回购的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被赎回或部分回购的情况除外。

7.人被视为所有者。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。

8.修正、补充和放弃。义齿、担保或票据可按义齿中的规定进行修订或补充。

9.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。一旦发生违约事件，公司、担保人、受托人和持有人的权利和义务按照义齿的适用条款规定。

10.认证。在经受托人手工签字认证之前，本票据无权获得义齿项下的任何利益，或在任何目的上均有效或具有义务。

[11.转让限制性票据持有人的额外权利。除根据契约向持有人提供的权利外，转让受限制票据持有人应拥有登记权协议中规定的所有权利，包括收取额外利息的权利（如适用）。]⁴⁰

12.治理法。本说明将由纽约州的法律管辖，并根据纽约州的法律进行建造。

13.CUSIP和ISIN号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，公司已导致在票据上印制CUSIP和ISIN号码，公司和受托人可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。

⁴⁰包括根据注册权协议可能有权获得额外利息的任何票据。

公司应应书面请求并免费向任何持有人提供契约、担保协议和登记权利协议的副本。可在以下地址向公司提出要求：

c/o联邦快递货运控股公司。
8285Tournament Drive

田纳西州孟菲斯38125

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

将于交易所交付的证书或
转让受限制票据的转让登记

本证书涉及下列签署人在_____簿记或______确定表格中持有的本金金额为__________美元的票据（勾选适用空间）。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据正根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

除非其中一个方框被选中，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据以其注册持有人以外的任何人的名义注册；但条件是，如果方框（5）、（6）、（7）或（8）被选中，公司或受托人可在登记票据的任何此类转让之前要求提供公司或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求。

若上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

如果持有人要求从A
Regulation s global note to an unrestricted global note，
根据本契约附录A第2.2（d）（iii）条⁴¹

下列签署人声明并保证：

⁴¹仅包括条例S全球票据。

持有人选择购买

如果您希望选择由公司根据义齿第4.09节购买此票据，请选中以下方框：

[ ]第4.09节

如果您希望公司根据义齿第4.09节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

全球票据的利益交换时间表*

这张全球票据的初始未偿本金金额为__________美元。现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

展览e

形式
受让人代表信函

联邦快递货运控股公司。
8285Tournament Drive

田纳西州孟菲斯38125
邮箱：[***]
关注：[***]

女士们先生们：

本证书的交付是为了请求将FedEX Freight Holding Company，Inc.（“公司”）到期的[ ___%优先票据20 [ __ ]（“票据”）的本金金额$ [ ________ ]美元进行转让。

转让后，票据将以新实益拥有人的名义登记如下：

姓名：__________________________

地址：______________________

纳税人身份证号码：____________

下列签署人向你们声明并保证：

1.我们是一家机构“认可投资者”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），为我们自己的账户或为这样一家机构“认可投资者”的账户购买至少250,000美元本金的票据，我们购买票据是出于投资目的，而不是为了违反《证券法》的任何分配，或与此相关的要约或出售。我们在财务和商业事务方面拥有知识和经验，能够评估我们投资于票据的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与票据类似的证券。我们，以及我们正在行动的任何账户，都能够各自承担我们或其投资的经济风险。

2.我们的理解是，票据并未根据《证券法》进行注册，除非进行了注册，否则不得出售，除非在以下句子中允许。我们代表我们自己和代表我们购买票据的任何投资者账户同意要约，仅根据票据上的限制性票据图例（该术语在发行票据所依据的契约中定义）和美国任何州的任何适用证券法，在原始发行日期与公司或公司任何关联公司为该票据（或其任何前身）所有者的最后日期（以较晚者为准）后一年的日期之前出售或以其他方式转让该等票据。上述回售限制在回售限制终止日之后不再适用。如在转售限制终止日期之前根据上述（e）条建议进行任何转售或其他转让票据，转让人应向公司和受托人交付基本上以本函形式的受让方信函，其中应规定（其中包括）受让方是《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的机构“认可投资者”，且其收购该等票据是出于投资目的，而不是为了违反《证券法》进行分配。各买方确认，公司和受托人保留在票据的转售限制终止日期之前的要约、出售或其他转让之前，就受限制票据传说中描述的适用转让要求交付公司和受托人满意的律师意见、证明和/或其他信息的权利。

展品f

补充契约的形式
将由随后的保证人交付

Delaware公司FedEx Freight Holding Company，Inc.（“公司”）的子公司联邦快递货运控股公司（“公司”）和Regions Bank作为受托人（“受托人”）之间的补充契约（此“补充契约”），日期为[ __________ ] [ __ ]，20 [ __ ]。

W I T N E S E T H

鉴于公司及附属公司担保人（定义见下文所指的契约）各自已于此前签立并向受托人交付日期为2026年2月5日的契约（“契约”），规定发行本金总额为4.300%于2029年到期的优先票据（“2029票据”）、本金总额为4.650%于2031年到期的优先票据（“2031年票据”）、本金总额为4.950%于2033年到期的优先票据（“2033年票据”）、本金总额为4.950%于2036年到期的优先票据（“2036年票据”及，连同《2029年票据》、《2031年票据》及《2033年票据》，「票据」）；

然而，契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保子公司应根据本协议和契约规定的条款和条件无条件地为公司在票据和契约下的所有义务提供担保；和

然而，根据义齿第9.01节，受托人有权执行和交付本补充义齿。

因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的对价，现确认收到，双方为了持有人的平等和可评定的利益，相互订立契约和约定如下：

1.大写术语。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

2.担保人。担保子公司在此同意作为契约项下的担保人，并受适用于担保人的契约条款的约束，包括其第10条。

3.管辖法律。这一补充契约将由纽约州的法律管辖并按照其建造。

4.放弃陪审团审判。每一担保附属公司和特此受托人均不可撤销地在适用法律允许的最大限度内，放弃因本补充契约、该契约、票据、担保或特此或其所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

5.同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成本补充义齿对本合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。以电传复印机、传真或其他电子传输方式（即“pdf”或“TIF”）向本补充义齿交付签字页的已执行对应方，应作为其手工执行对应方的交付有效。对应方可通过传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

6.标题。本补充义齿各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本补充义齿的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本补充义齿的任何条款或规定。

7.受托人。在订立本补充契约时，受托人应有权受益于契约中与行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定，无论本文其他地方是否如此规定。除受托人对其执行和交付的有效性外，受托人不对本补充义齿的有效性、执行或充分性作出任何陈述。受托人对此处所载陈述的正确性不承担任何责任，应将其视为担保子公司的声明。

作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，所有日期均为上述首次书面。