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EX-10.1 2 zyme-20260331xex101.htm EX-10.1 文件
本展览的某些部分（以[***]）已根据条例S-K第601（b）（10）项被排除在外，因为它们既不是物质的，也是公司视为私人和保密的类型。
附件 10.1



出售协议

截至2026年3月2日

之间
Zymeworks BC Inc.,

作为卖方
和
Zymeworks版税有限合伙企业,
作为买方
和
仅为第七条之目的，Zymeworks Inc.,
作为家长

和
只为目的第2.02（a）款）,第2.02（c）款）,第三条,第4.01款,第4.03款,第五条,
第七条和第八条,Royalty Pharma发展融资有限责任公司


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（一）

Jazz通知及指示函之附件 A-1表格
BeONE通知和指示函的附件 A-2表格
bill of bill的附件 B表格
（二）

这个出售协议（这个“协议”），日期为2026年3月2日，是根据不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司Zymeworks BC Inc.（“Zymeworks BC Inc。卖方”），以及不列颠哥伦比亚省有限合伙企业Zymeworks版税有限合伙企业（“采购人“），由其普通合伙人，Zymeworks普通合伙人ULC，仅为第七条之目的，Zymeworks Inc. Inc.（”家长"），以及，仅为第2.02（a）款）,第2.02（c）款）,第三条,第4.01款,第4.03款,第五条,第七条和第八条，Royalty Pharma发展基金有限责任公司（“行政代理人”).
简历：
然而，卖方希望在交割日向买方出售、转让、转让和转让其在所转让的特许权使用费权益中的所有权利、所有权和权益，以换取从买方收到购买价款；
然而，买方希望在截止日期购买和收购卖方在转让的特许权使用费权益上的所有权利、所有权和权益，以换取向卖方支付购买价款；和
然而，自截止日期起及之后，买方希望卖方代表买方与担保协议（定义见贷款协议）下的每个担保协议对手方（定义见贷款协议）履行某些职责，并代表买方强制执行担保协议（包括不时收取和强制执行担保协议下转让的特许权使用费的支付），而卖方希望代表买方执行此类有限行动。
现据此，考虑到本协议所载的共同约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，本协议各方约定如下：
第一条。

定义
第1.01节。定义.除非在本协议中另有定义（包括在本第1.01款），在此使用的大写术语，包括在本协议的展品中，应具有贷款协议中规定的含义。
“代理”的含义载于第5.01款.
“代理终止事件”的含义载于第5.04款.
“BeOne净销售额”具有BeOne协议第1.41节（净销售额）中“净销售额”一词的含义。
“BeOne通知和指示函”的含义载于第2.02（c）款).
“BeOne转让版税”是指，自2026年1月1日或之后开始的每个日历年，在BeOne版税期限内：
(a)金额等于BeOne在该日历年度（或其适用部分）发生的BeOne领土内许可产品的总净销售额


最终日历年）乘以下文所列的适用特许权使用费，在每种情况下，须受任何适用的许可特许权使用费减免（如有的话）的约束，而该许可的特许权使用费减免应适用于按比例基于截至截止日期卖方与买方之间特许权使用费的相对所有权（前提是，为明确起见，在任何情况下，不得将任何允许的特许权使用费减少的30%以上适用于下述适用的特许权使用费费率，包括如果卖方已处置其在Zani特许权使用费中保留的任何部分权益，或同意减少其中任何一部分）：
日历年度，许可产品（定义见BeOne协议）在BeOne的净销售额
领土
版税率
1.[***]
[***]
2.[***]
[***]
3.[***]
[***]
4.[***]
[***]
5.[***]
[***]

(b)根据BeOne协议第9.10（b）节就上述（a）条所述金额应付卖方的任何款项或金额；
（c）根据BeOne协议第14.3（d）节就上述（a）条所述金额应付卖方的任何付款、收益或金额；
（d）代替或补偿上述（a）–（c）（包括（i）根据BeOne协议第13.1节和（ii）根据11美国法典§ 365（n）或CCAA和BIA的类似规定）的此类付款减少的任何应付给卖方的付款或金额；和
（e）根据BeOne协议第9.9节向卖方支付的任何和所有利息，按上述（a）-（d）条所述的任何付款或金额评估。
“BeOne版税条款”具有BeOne协议第9.5节（b）（版税条款）中“版税条款”一词的含义。
“BeOne领地”具有《BeOne协定》第1.54节（领土）中“领土”一词赋予的含义。
“控制”或“受控”具有每个涵盖协议中赋予该术语的含义。
“最终货币化协议”的含义载于第4.01（r）款）.
“受偿方”的含义载于第7.01款.
“Jazz净销售额”具有Jazz协议第1.53节（净销售额）中“净销售额”一词的含义。
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“Jazz通知及指示函”的含义载于第2.02（c）款).
“爵士转让版税”是指，自2026年1月1日或之后开始的每个日历年，在爵士皇室任期内：
(a)金额等于在该日历年度（或其适用部分，相对于最后一个日历年度）发生的Jazz区域许可产品的Jazz净销售总额乘以下文所列适用的特许权使用费费率，在每种情况下均须遵守任何适用的许可特许权使用费减免（如有的话），而许可的特许权使用费减免应适用于按比例基于截至截止日期卖方与买方之间特许权使用费的相对所有权（前提是，为明确起见，在任何情况下，不得将任何允许的特许权使用费减少的30%以上适用于下述适用的特许权使用费费率，包括如果卖方已处置其在Zani特许权使用费中保留的任何部分权益，或同意减少其中任何一部分）：
日历年，Jazz领地许可产品（定义见Jazz协议）的净销售额
版税率
1.[***]
[***]
2.[***]
[***]
3.[***]
[***]
4.[***]
[***]
5.[***]
[***]
6.[***]
[***]

(b)根据Jazz协议第9.10（b）条就上述（a）条所述金额应付卖方的任何付款或金额；
（c）根据Jazz协议第14.4（d）条就上述（a）条所述金额应付卖方的任何款项或金额；
（d）代替或补偿上述（a）–（c）（包括（i）根据Jazz协议第13.1节和（ii）根据11 U.S. Code § 365（n）或CCAA和BIA的类似规定）的此类付款减少的任何其他付款或应付给卖方的金额；和
（e）根据Jazz协议第9.9条向卖方支付的任何和所有利息，按上述（a）-（d）条所述的任何付款或金额评估。
“爵士版税条款”具有《爵士协议》第9.6节（b）（版税条款）中“版税条款”一词所赋予的含义。
“爵士领地”具有《爵士协议》第1.67节（领土）中“领土”一词赋予的含义。

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“专有技术”具有每个涵盖协议中赋予该术语的含义。
“许可产品”具有每个涵盖协议中赋予该术语的含义。
“贷款协议”指作为借款人的买方与不时作为其当事人的出借人之间日期为本协议日期的某些贷款协议（“放款人”），以及作为出借人的行政代理人的行政代理人，作为此类贷款协议，可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“损失”的含义载于第7.01款.
“LP专用Zyme IP”指所有Zymeworks IP，不包括由卖方或其任何关联机构控制的涵盖、主张或体现在Zymeworks平台上的所有专利权和Know How；据了解，第II部分规定的专利权附表7.01（ee）的贷款协议包括LP专用Zyme IP。
“通知及指示函件”的含义载于第2.02（c）款).
“专利权”具有每个涵盖协议中赋予该术语的含义。
“允许的版税减免”指根据BeOne协议第9.5（c）节或Jazz协议第9.6（c）节对协议付款的任何减少。
“采购价格”指金额等于根据贷款协议在截止日期提供资金的定期贷款总额。
“再特征化”的含义载于第2.04（b）款）.
“卖出”的含义载于第2.01款（a).
“任期”的含义载于第6.01款.
“转让版税权益”是指（a）Jazz转让的特许权使用费和（b）BeOne转让的特许权使用费，统称为，直到买方收到与TRI上限相等的总金额。
“TRI上限”表示$ [***].
“Zymeworks IP”具有每个涵盖协议中赋予该术语的含义。
“Zymeworks平台”具有每个涵盖协议中赋予该术语的含义。
第1.02节。一般解释原则.为本协议的目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：
(a)本协议中定义的术语具有本协议中赋予它们的含义，包括复数和单数，在此使用任何性别应被视为包括其他性别；
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(b)本文未另行定义的会计术语具有根据GAAP赋予它们的含义；
（c）除非另有说明，对协议或其他文件的提述包括对根据协议或文件条款不时修订、重述、改革、补充或以其他方式修改的协议或文件的提述（受对本协议或任何其他交易文件中所载的此类修订、重述、改革、补充或修改的任何限制），并包括随附的任何附件、展品和附表；
（d）对任何适用法律的提述，应包括不时生效的适用法律，包括对该法律的任何修改、修改、编纂、替换或重新制定或对该法律的任何替代；
（e）此处提及的“条款”、“章节”、“分节”、“段落”和其他未提及文件的分节，是指本协议指定的条款、分节、分节、段落和其他分节；
（f）凡提述某一分节而不进一步提述某一节，即提述出现该提述的同一节所载的该分节，本条规则亦适用于各段及其他分节；
（g）“本协议”、“本协议”、“本协议”等类似含义的词语是指本协议整体，不是指任何特定条款；
（h）“或”一词将被解释为通常与“和/或”一词相关的包容意义，并且
（一）“包括”、“包括”是指不因列举原因而受限制。
第二条。

转让资产的出售及转让
第2.01节。于截止日出售及转让已转让的特许权使用费权益。
(a)在截止日期，并在符合第2.01（b）节的规定下，卖方应出售、转让、转让和以其他方式转让（统称，“卖出"）给买方，且买方应向卖方购买、收购和接受，除本协议规定的范围外，无追索权，卖方对转让的特许权使用费的所有权利、所有权和权益以及对转让的特许权使用费的所有权利、所有权和权益均免于任何和所有留置权。
(b)买方在充分考虑将转让的特许权使用费权益出售、转让、转让和转让给买方的情况下，应在交割日通过向卖方以书面形式转让（或促使转让）相当于购买价格的金额至其指定的卖方账户的方式向卖方支付（或促使支付）购买价格。
第2.02节。所要求的融资报表；记录的标记；通知和指示函.
(a)所有融资报表（或类似进口的单证）应符合适用法律的要求。卖方不可撤销地随时授权买方和行政代理人并不时由买方或行政代理人全权酌情决定，并指定买方和行政代理人作为其事实上的代理人，代表卖方（i）作为债务人代表卖方执行，并提交买方或行政代理人全权酌情决定的必要或适当的融资报表，以完善并维护买方在转让的特许权使用费权益中的完善性和优先权，以及（ii）提交碳、照片或其他
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将本协议或与转让的特许权使用费有关的任何融资报表作为融资报表在买方或其全权酌情认为必要或适当的办事处复制，以完善并保持买方在转让的特许权使用费权益中的利益的完善性和优先权。买方应向卖方提供任何此类备案的副本。这一任命附带一项利益，在任期内，不可撤销。
(b)鉴于本协议各方的意图是，根据本协议作出的转让特许权使用费权益的转让和转让应构成转让特许权使用费权益的彻底出售，而不是由此担保的贷款，与转让特许权使用费权益的转让和转让有关，卖方已自费安排在截止日期标记其记录，以表明转让的特许权使用费权益已根据本协议转让给买方。
（c）迅速，并在任何情况下[***】在与托管代理建立收款账户后的工作日，卖方和买方应签署并向Jazz交付（i）一份通知和指示函，其格式大致为附件 A-1（the "Jazz通知及指示函"），以及（ii）向BeOne各方发出一份通知和指示信函，其格式大体上为附件 A-2（the "BeOne通知和指示函”，并连同《爵士通知》和《指示函》中的“通知及指示函件”).未经买方和行政代理人事先书面同意，卖方不得撤销、修改、修改、补充、重述、放弃、取消或终止通知和指示函件或就转让的特许权使用费利息向收款账户付款而向备兑协议交易对方作出的任何指示，除非且直至已全额付款。
（d）在交割日，卖方和买方应签署并交付作为附件 B所附的销售单。
第2.03节。关于转让的特许权使用费出售和转让的一般规定.
除非载于第4.03款、根据本协议出售和转让转让的特许权使用费权益对卖方无追索权；据了解，卖方应就卖方根据本协议条款作出的所有陈述、保证、契约和赔偿向买方以及根据本协议条款向行政代理人和贷款人承担责任。
第2.04节。意图.
(a)卖方及买方拟由卖方向买方出售及转让所转让的特许权使用费权益根据第2.01款本协议应是真实、绝对和不可撤销的，应构成卖方对转让的特许权使用费权益的有效转让和转让，并应为买方提供转让的特许权使用费权益所有权的全部利益，且转让的特许权使用费权益应从卖方的财产中移除，在卖方破产或破产的情况下不应成为卖方财产的一部分。
(b)在不限制条款的情况下第2.04（a）款），作为一项预防措施，以解决以下可能性，即尽管卖方和买方明确打算并期望根据本协议转让的特许权使用费权益的出售、转让、转让和转让应为所有目的的真实、绝对和不可撤销的出售和转让，以在此种出售和转让被重新定性为非真实出售的情况下保护买方的利益，或此种出售或转让将因任何原因无效或不可执行，如在司法、行政或其他程序中所确定（上述任何一项为“再特征化"），卖方特此向买方授予卖方在所转让的特许权使用费权益中的所有权利、所有权和权益的持续担保权益（应为第一优先权），无论是现在或以后存在的，以及其中的任何和所有“收益”（该术语在UCC或PPSA中定义，如适用），在每种情况下，为买方的利益，作为支付定期贷款的担保，连同在本协议项下现在或以后存在的买方的所有义务到期时的履行以及其他
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交易文件，该担保权益将在适当的备案办公室提交适当编制的融资报表后，被完善并优先于卖方对转让的特许权使用费权益的权利的所有其他留置权。在发生重新定性的情况下，除其在本协议下可能拥有的权利和补救措施外，买方将拥有根据UCC、PPSA和其他适用法律在违约后向有担保债权人提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施将是累积性的。本协议应构成此类担保权益的担保协议。
（c）卖方和买方打算，如果发生与卖方有关的破产事件，他们的运营和业务将不会实质性合并，并且在发生与卖方有关的任何破产事件时，卖方和买方的单独存在也不会被忽视。买方和卖方承认，买方组织文件载有旨在维持买方与卖方分开存在和身份的条款，双方同意，他们将适当遵守这些条款和适用法律，以支持这种分开存在和身份。
第三条。

代表和授权书
第3.01节。卖方的贷款协议陈述及保证.卖方向买方、行政代理人和贷款人声明并保证，根据贷款协议第7.01节规定的陈述和保证是真实和正确的，此类陈述和保证通过引用并入本文，并由卖方作出，如同在本文中完整阐述一样。买方在接受转让的特许权使用费权益和行政代理人的转让时依赖此类陈述和保证，而贷款人在进行定期贷款时依赖此类陈述和保证。
第3.02节。申述及保证的存续.本协议中包含的卖方的所有陈述和保证在各方执行、交付和接受以及本协议所设想的交易结束后仍然有效，并继续有效，直至全额付款。
第四条。

卖方和买方的盟约
第4.01节。卖方契约.卖方在此就转让的特许权使用费权益的出售、转让和转让与买方订立契约并达成协议，具体如下。
(a)财务报表和信息.
（一）卖方将促进买方就贷款协议第8.03节中规定的证书、通知、通信和其他信息作出承诺。
（二）卖方承认贷款协议第8.03（e）节规定的行政代理人和贷款人的权利，并同意在行政代理人或任何贷款人根据第8.03（e）节行使此类权利后，允许行政代理人或此类贷款人访问卖方的办公室和财产，在这些办公室和财产中保存和保存与转让的特许权使用费权益有关或与之有关的簿册和记录，在每种情况下，这可能是买方履行其在此项下的义务所必需的。
(b)披露.卖方或代表卖方根据本协议向买方提供的所有书面资料第4.01款（除依据第8.03（a）条）和8.03（b）贷款的
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Agreement）应在所有重大方面准确和完整，截至其日期或如此提供的日期以及根据第8.03（a）条）和8.03（b）贷款协议在所有重大方面公允列报截至其中所示日期的财务状况和经营业绩。为免生疑问，卖方不对其从第三方收到的根据本条款须向买方提供的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证第4.01款，除非卖方知道此类信息不准确或不完整，在这种情况下，卖方应指明此类不准确或不完整。
（c）书籍和记录.卖方应保存适当的账簿、记录和账目，其中应按照健全的商业惯例和适用法律对其的所有要求对与其业务、资产和活动有关的所有交易和交易进行记项，并应允许根据公认会计原则编制卖方的合并财务报表。
（d）政府授权；遵守法律.卖方应获得、作出并保持充分的效力，并使本协议及其作为当事方的其他交易文件的有效性或可执行性可能需要的所有来自政府当局的授权和向政府当局的登记生效。卖方应遵守与转让的特许权使用费有关的所有适用法律，除非不遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响。
（e）转让的特许权使用费权益的转让；担保权益.除本协议项下的转让和转易以及任何允许的留置权外，卖方将不会出售、出资、质押、转让、处分或转让给任何其他人，或对转让的特许权使用费权益授予、创建、招致、承担或容忍存在任何留置权，卖方应捍卫买方在转让的特许权使用费权益中的权利、所有权和利益，以对抗第三方通过或根据卖方主张的所有债权。卖方承认并同意，在将转让的特许权使用费权益转让和转让给买方后，未经行政代理人事先书面同意，卖方不得放弃、修改、修订或终止相应涵盖协议或任何相关协议项下的任何条款，或授予任何同意，或采取（或未采取）任何其他行动，这些行动将单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。
（f）通告.卖方应及时：
（一）内[***】获悉此种情况的发生，在适用的情况下向买方和行政代理人发出书面通知，告知每一违约、违约事件或代理终止事件，或相互发生或合理预期会产生重大不利影响的事件或情况变化；但在前述任何情况下，卖方知道卖方或其任何关联公司将作出新闻稿或其他公开披露，卖方应尽一切商业上合理的努力尽早但在任何情况下不得晚于与此类发布或其他公开披露同时向买方和行政代理人提供此类信息；
（二）内[***】在获得知悉后，向买方和行政代理人发出书面通知，告知卖方为一方当事人或合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼或程序；
（三）内[***】在获得知悉后，就质疑任何涵盖协议、任何相关协议、交易文件或其中所设想的任何交易的有效性的任何诉讼或程序向买方和行政代理人发出书面通知；
（四）内[***】一经知悉，向买方和行政代理人发出书面通知，告知卖方在任何交易文件或依据交易文件交付的任何证书中作出或视为作出的任何陈述或保证，证明在作出或视为作出之日在任何重大方面不真实、不准确或不完整；
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（五）内[***】自收到之日起，向买方和行政代理人交付与Zani特许权使用费（包括每份涵盖协议下的所有JSC材料和通知）、许可产品或Zymeworks IP有关的所有通知、报告、更新和其他数据或信息（a），在每种情况下，合理预期这些数据或信息对Zani特许权使用费的全部或任何部分的所有者而言将是重要的，（b）从任何第三方收到的与合理预期会产生重大不利影响或可合理预期会对Zani特许权使用费的全部或任何部分的所有者产生重大影响的事件或情况有关的，或（c）行政代理人就Zani特许权使用费、许可产品或Zymeworks IP合理要求的事件或情况。
（g）材料对应.卖方应向买方和行政代理人发送与Zani特许权使用费、许可产品或Zymeworks IP有关或合理预期会产生重大不利影响的任何通信的副本（“材料对应"）卖方提议向备兑协议对手方或相关协议对手方或其任何关联公司交付至少[***]（或根据适用的涵盖协议或相关协议的条款（如适用）所要求的较短期限）在提供此类材料通信的拟议日期之前。此后，卖方应就此类材料通信及其相关事项采取合理行动。在任何情况下，除非事先征得买方和行政代理人的书面同意，否则卖方或其关联机构不得向涵盖的协议对手方或相关协议对手方发送任何合理预期会导致重大不利影响的重大通信。
（h）缴税.卖方应及时提交其要求提交的所有纳税申报表，并及时支付、解除或以其他方式满足对其收入或资产征收的任何种类的任何重大税款，因为这些税款或资产将到期应付，并且无论如何，在转让的特许权使用费利息因未付款而存在任何留置权之前，允许的留置权除外，并且卖方已在其账簿上为其预留足够准备金的税款除外。
（一）涵盖协议；营业额.
（一）卖方承认并同意，在保留了卖方在涵盖协议及相关协议项下的所有义务后，其应在到期时全面履行其在涵盖协议及相关协议项下的所有义务。卖方不得宽恕、解除或妥协根据任何担保协议应付的转让特许权使用费的任何部分。
（二）卖方不得订立或交付与Zani特许权使用费有关的任何合同（或作出或提出与任何合同或安排有关的任何修订、修改豁免或通知），而这些合同或安排将单独或合计合理地预期会导致重大不利影响，或以其他方式采取任何行动或未能采取具体意图损害所转让的特许权使用费权益的行动。
（三）卖方应迅速（并在任何情况下在[***]），在根据Jazz协议第9.5（c）节从Jazz收到或根据BeOne协议第9.4（b）节从BeOne任何一方收到后，交付或安排向买方交付该财政季度的每份约定报告的真实副本，每份都连同卖方高级管理人员的证书，证明据卖方所知，该约定报告是相应的涵盖协议对手方向卖方提供的该约定报告的真实、正确和完整的副本，以及就商定报告向卖方提供的任何证明文件。
（四）如果在截止日期或之后且在全额付款之前，由于转让的特许权使用费利息而根据涵盖协议向卖方支付任何金额，卖方将不享有该金额的权利、所有权或权益，并应持有该金额
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以信托方式代表买方，应将该金额与卖方的其他资金分开，并应在[***】卖方收到该等款项后，按卖方收到的确切格式将该等款项存入收款账户。
（五）如果卖方未能及时遵守其根据第4.01（i）（四）条），则所有未在其中规定的到期日及时支付的款项，均应自该款项到期之日起计及包括该款项到期之日起至但不包括向适用方全额支付该款项（连同其所有利息）之日止的利息；但条件是，在卖方证明的范围内，（x）紧接全额支付该款项之日前的任何非营业日（或紧接第（x）条所述的任何非营业日（如适用）不得为（x）任何营业日或（y）紧接全额支付该款项之日前的任何营业日（或紧接第（x）条所述的任何非营业日（如适用）产生利息，在有合理证明文件的情况下，未能在该日收到资金完全是由于相关银行机构在处理或结算适当发起的付款方面出现延迟，而不是由于卖方的任何作为或不作为。该等利息应按利率计息，【***】，并支付给行政代理人和出借人。
（j）版税减免.如果担保协议交易对手根据BeOne协议第9.5（c）节或Jazz协议第9.6（c）节或其他方式（如适用）对任何不是（a）允许的特许权使用费减少或（b）该担保协议交易对手违反其在相应担保协议下的付款义务的约定付款行使任何减少，则此种特许权使用费减少不应减少买方有权获得的任何已转让特许权使用费利息付款的金额，如果此类特许权使用费减少将转让的特许权使用费的任何支付减少至低于本协议和涵盖协议另有要求的全额，则卖方应立即（无论如何在[***]在支付受此类特许权使用费减少影响的已转让特许权使用费利息金额后）在收款账户中向买方进行校准付款，以便买方收到如果未发生此类特许权使用费减少本应支付给买方的此类已转让特许权使用费利息付款的全部金额。卖方同意尽快以书面形式通知买方和行政代理人（并在任何情况下于【***]）了解任何实际或潜在的版税减免，包括允许的版税减免。
(k)涵盖协议的修订.（a）卖方、备兑协议对手方或任何相关协议的对手方建议修订或修改任何备兑协议或相关协议或根据该协议提供同意或放弃，或（b）卖方另有建议根据任何备兑协议或相关协议采取任何行动[***】然后在每种情况下，卖方应（i）向买方和行政代理人发送任何此类提议的修改、修改、同意或放弃的副本，或对卖方根据此类涵盖协议或相关协议提议采取的任何其他行动的描述，至少[***】在向适用的涵盖协议对手方或相关协议对手方提供该等文件或采取该等行动的拟议日期之前（但是，如果此类修订、修改、同意、放弃或其他行动是为了减少特许权使用费，或者是为了涵盖协议对手方或其关联公司通过修订或收购的方式获得，则截至本协议日期，Zymeworks IP或卖方在Zani特许权使用费中保留的权益，至少[***】事先）和（ii）就有关该文件或行动的任何重大进展向买方和行政代理人保持合理的信息，并本着诚意考虑买方和行政代理人就该文件或行动提出的任何合理评论和请求。未经买方和行政代理人事先书面同意，任何此类修改、修改、同意、放弃或采取的行动均不得减少应付给买方的任何已转让的特许权使用费金额，或具有或合理地预期会产生重大不利影响。迅速并在任何情况下在[***】卖方收到对任何涵盖协议或相关协议的任何最终修订、修改、补充或放弃，卖方应将其副本提供给买方和行政代理人。
（l）违反担保协议.
（一）迅速（并在任何情况下在[***】）在卖方收到涵盖协议对手方或相关协议的任何书面通知后
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卖方根据涵盖协议或相关协议被指控违约或违约的交易对方，卖方应就此向买方和行政代理人发出书面通知，包括向买方和行政代理人交付任何此类书面通知的副本。卖方应使用商业上合理的努力来纠正卖方根据该涵盖协议或相关协议（如适用）发生的任何重大违约或违约，并应在纠正任何此类违约或违约时向买方和行政代理人发出书面通知。迅速（并在任何情况下在[***】）在卖方知悉或善意相信已有被涵盖协议对手方或该相关协议的对手方违反涵盖协议或相关协议后，卖方应向买方和行政代理人提供该违约通知。
（二）卖方应就任何强制执行该涵盖协议对应方或相关协议对应方在该涵盖协议或相关协议下的义务的时间、方式和行为向买方和行政代理人保持合理的信息，并应善意考虑买方和行政代理人关于该强制执行的所有合理意见和建议。未经买方和行政代理人事先书面同意，卖方不得就合理预期会导致重大不利影响的任何被指控的违约或违约采取任何行动（或未采取任何行动）。
(m)备兑协议交易对手的检查和审计.如果卖方、买方或行政代理人中的任何一方希望根据每份涵盖协议第9.10（b）节的规定进行检查，则卖方、买方和行政代理人同意就此彼此进行善意协商。经磋商后，卖方可或应买方或行政代理人的要求，迅速向该涵盖的协议对手方提供书面通知，以促成此类检查。卖方应为每份涵盖协议第9.10（b）节的目的，选择卖方、买方和行政代理人合理接受的独立注册会计师事务所（应被视为是这种情况，只要该独立注册会计师是适用的涵盖协议第9.10（b）节要求的此类涵盖协议对手方合理接受的）。买方和卖方各自应负责承担其按比例承担的由买方或卖方进行的任何检查或审计的费用（包括为此目的指定的该等独立注册会计师事务所的费用和开支），否则将由卖方根据所涵盖的协议承担（如果并且由于这些费用实际上是由卖方承担的）；但在行政代理人要求进行审计的情况下，行政代理人应负责买方的按比例 费用的一部分。卖方应向买方和行政代理人交付一份根据适用的涵盖协议第9.10（b）节进行的任何审计结果的副本[***】在卖方收到后。如果审计发现适用的备兑协议交易对手就转让的特许权使用费利息支付不足，则转让的特许权使用费利息应包括该备兑协议交易对手根据适用的备兑协议第9.10（b）节向收款账户支付的金额，以补偿该等未支付的款项，以及适用的备兑协议第9.9节规定的利息。
（n）许可协议的终止.未经买方和行政代理人事先书面同意，卖方不得（a）行使任何权利以全部或部分方式终止涵盖协议或相关协议，（b）与涵盖协议对手方或相关协议对手方约定全部或部分终止涵盖协议或相关协议，或（c）采取或允许任何关联公司采取任何合理预期将赋予涵盖协议对手方或相关协议对手方全部或部分终止涵盖协议或相关协议的权利的行动。如果在全额付款之前，涵盖协议在BeOne版税期限或Jazz版税期限到期之前（如适用）全部终止：（a）卖方应根据买方和行政代理人的合理指示，通过商业上合理的努力，与适用的涵盖协议交易对手就适用的涵盖协议交易对手拥有或控制的监管批准、数据和专利权（在每种情况下，对开发、制造、商业化、使用、营销，出售、要约出售、进口、分销或以其他方式开发许可产品；及（b）卖方应使用
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作出商业上合理的努力，与第三方协商并在该已终止的涵盖协议所涵盖的适用区域内根据适用的Zymeworks IP签订许可，据此，该第三方将被授予在适用区域内为任何目的开发、制造、商业化、使用、营销、销售、要约销售、进口、分销或以其他方式开发许可产品的权利，但以涵盖协议交易对手根据适用的涵盖协议本应被允许的范围为限，但以涵盖协议交易对手在该终止后保留的权利为限，条款（包括财务条款）为，总体而言，对卖方、买方、行政代理人和贷款人（考虑到本协议和其他交易文件项下的交易）的有利程度不低于适用的涵盖协议（此类替代许可安排，a“新安排”).卖方和买方应各自就有关该新安排的许可协议的谈判和订立向另一方提供合理协助和合作，该协议不得早于适用的涵盖协议的终止生效日期（“新的许可协议”).此后，新许可协议应为所有目的列入本协议和其他交易文件项下“涵盖协议”的定义中，与该新许可协议项下到期的约定付款等值的任何付款以及任何类似权利应为本协议和其他交易文件项下的所有目的列入，卖方在本协议项下就涵盖协议项下的权利和义务应适用于其在新许可协议项下的权利和义务比照，在每种情况下均无需本协议各方采取任何进一步行动以修改本协议或其他交易文件。
（o）许可内协议.卖方应向买方和行政代理人提供卖方或其任何关联公司订立的专利权或专有技术许可中的任何材料的已签署副本，这些材料包含在根据涵盖协议根据Zymeworks IP授予的许可中，在[***]的执行。在执行许可内的新材料时，此类许可应包括在“许可内协议”的定义中，以及在每种情况下，在本协议和其他交易文件下的“相关协议”的所有目的中。
（p）对留置权、货币化或转让给被许可人的限制.卖方不得（a）出售、转让或以其他方式处置（直接或间接），或授予、创建、招致、承担或允许对其在任何特定LP的Zyme IP、任何许可产品、任何涵盖协议或任何相关协议中的任何权益存在任何留置权（不包括根据涵盖协议创建的留置权）（b）订立最终货币化协议，或（c）允许任何涵盖协议对手方或其任何关联公司通过修订涵盖协议或任何其他方式获得，但通过收购卖方的间接方式除外，截至本协议签署之日，超过卖方在Zani特许权使用费中保留权益的百分之五十（50%）；但前提是：
（一）卖方可（x）就其在任何特定于LP的Zyme IP、任何许可产品、任何涵盖协议或任何相关协议中的任何权益授予、创建、招致、承担或允许存在任何留置权，或（y）订立确定的货币化协议，如果卖方使该留置权被授予对其有利的人（a“留置党”），或该等最终变现协议的对手方（视情况而定）执行及交付[***];
（二）卖方可根据LP特定Zyme IP与第三方（包括任何涵盖协议交易对手）订立许可协议或类似安排，以研究、开发、制造、制造、制造、使用、销售、销售、已销售、进口或以其他方式商业化非许可产品的抗体药物偶联物；
（三）如果卖方促使该涵盖协议交易对手与买方和行政代理人订立承担协议，且在形式和实质上合理地为买方和行政代理人所接受，则卖方可允许该涵盖协议交易对手方收购截至本协议日期卖方在Zani特许权使用费中的保留权益的百分之五十（50%）以上，据此，该涵盖协议交易对手方承担卖方根据交易文件就适用的许可产品对买方和行政代理人及贷款人的所有义务；和
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（四）卖方可以完成任何交易或一系列相关交易，包括通过合并、合并、资本重组、重组或其他方式，导致（x）出售、转让、转让或以其他方式处置卖方的全部或基本全部资产，或（y）出售、转让或以其他方式处置卖方的全部或基本全部已发行和未偿还的股权，在（x）或（y）的每一情况下，如果买方向并有利于，行政代理人，该等买方的最终母公司同意通过该行政代理人承担交易文件项下卖方对买方和行政代理人及贷款人的全部义务。
（q）强制执行；辩护；起诉和维持.
（一）卖方应将第三方涉嫌侵犯任何Zymeworks IP的行为或任何第三方声称许可产品的开发、制造、商业化、使用、营销、销售、要约销售、进口、分销或以其他方式利用侵犯了第三方的知识产权的行为，及时告知买方和行政代理人。卖方应（i）就任何此类侵权行为以及就已启动的与此相关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序提交的所有书状和其他文件向买方和行政代理人保持合理的信息，并（ii）在交付后在切实可行的范围内尽快将根据BeOne协议第14.3和14.4节以及Jazz协议第14.4和14.5节由或向涵盖协议对手方或卖方交付的此类侵权行为所导致的任何诉讼、索赔、诉讼或程序的任何重大进展通知买方和行政代理人。
（二）如果卖方有权根据《BeOne协议》第14.3和14.4节以及《Jazz协议》第14.4和14.5节加入或承担对强制执行行动的抗辩或追求，卖方应就此合理行事，不采取任何行动或不采取任何行动，其方式将合理地预期会导致或造成重大不利影响。
（三）卖方应自费履行其根据BeOne协议第14.2节和Jazz协议第14.3节承担的起诉义务。在卖方不控制《BeOne协议》第14.2节和《Jazz协议》第14.3节规定的起诉和维持义务的情况下，卖方应在适用的涵盖协议条款允许的范围内，通过商业上合理的努力促使涵盖协议对手方履行其在该协议项下的起诉和维持义务，卖方应自费行使其咨询、请求、同意、批准或类似权利。
（四）根据《BeOne协议》第14.3节和《Jazz协议》第14.4节采取的任何强制执行行动所产生的收益应在卖方和买方之间分配（为免生疑问，其中应包括行政代理人），如同这些收益构成Zani版税一样。
（五）未经行政代理人事先书面同意，卖方不得从事任何行为，或不履行任何必要行为，其结果将以合理预期会产生重大不利影响的方式使任何许可专利的任何权利要求无效或使其无法获得专利或无法执行。
（r）货币化的通知.卖方同意至少书面通知买方和行政代理人【***】在与第三方订立最终协议以转让、转让、货币化（包括在销售或融资交易中）、对其在Zani特许权使用费中的任何或全部保留权益施加留置权或以其他方式转让或设保之前（a“最终货币化协议”).
（s）安全文件；进一步保证.卖方应在买方或行政代理人的合理要求下，由卖方自行承担成本和费用，迅速（a）执行，
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确认和交付，或促使执行、确认和交付，然后在适当的政府办公室登记、归档或记录，或促使在适当的政府办公室登记、归档或记录，任何补充或确认贷款文件的文件或文书，或买方或行政代理人认为合理必要或可取的其他方式，以便转让的特许权使用费权益或依据以下规定担保的留置权的转让的持续有效性、完善性和优先权第2.04款除适用的贷款文件许可外，或取得与此有关的任何必要或适当的同意或放弃，但不受其他留置权的规限；（b）向买方和行政代理人交付或安排不时交付买方和行政代理人合理满意的形式和实质上的其他文件、同意书、授权书、批准和命令，作为买方或行政代理人应合理地认为必要，以完善或维持所转让的特许权使用费权益的转让或其所担保的留置权第2.04款；及（c）在买方或行政代理人依据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救而须取得任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权时，签立及交付买方或行政代理人可能要求的所有申请、证明、文书及其他文件及文件。此外，卖方应迅速、自行承担成本和费用，签署并向买方和行政代理人交付买方或行政代理人在任何时间和不时合理要求的进一步文书和文件，并采取进一步行动，以实现本协议及其作为当事方的其他交易文件的意图和目的，并确立和保护为买方和行政代理人在此及由此而设定或拟设定的权利、利益和补救措施。
（t）若干买方契约及组织文件.在全额付款之前，买方确认，其管理和运营方式应符合贷款协议第9.01节和买方组织文件中所载的负面契约。
（u）出资.在全额缴款前，卖方将对买方的出资限制为不超过【***】，除非行政代理人提供同意；但上述规定不应产生出资义务，由卖方全权酌情决定，并进一步规定以下内容不应包括在此类限制中，并应被允许不受限制：（i）出资以实现全额付款，以及（ii）支付当时到期应付的贷款人费用所必需的出资。尽管有上述规定，在全额付款前，卖方应不时向买方出资，以支付买方在正常经营过程中发生的费用。
（五）投资公司法.卖方和母公司均不得成为或成为根据1940年《投资公司法》进行登记的投资公司。
第4.02节。买方契约.买方在此承诺并与卖方同意如下。
(a)不得合并、合并、合并、重组或解散买受人.买方不得与任何其他实体合并、合并或合并，不得进行导致买方重组或解散的任何其他交易。
(b)对买方额外负债的限制.除贷款协议项下或贷款协议允许的债务外，买方不得产生任何债务。
（c）书籍和记录.买方应保持适当的账簿、记录和账目，其中应按照健全的商业惯例和适用于其的适用法律的所有要求对与其业务、资产和活动有关的所有交易和交易进行记项，并应允许按照公认会计原则编制买方的合并财务报表。
（d）政府授权.买方应获得、作出并保持充分的效力，并使政府当局的所有授权和登记可能是
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本协议及其作为当事方的其他交易文件对买方的有效性或可执行性所要求的。
第4.03节。重大违约的后果.
(a)卖方和买方各自在此承认并同意，如果卖方违反本协议的行为已经发生并仍在继续，则损害赔偿可能难以确立，行政代理人和贷款人在法律上将没有适当的补救措施。在任何此类事件中，双方同意，行政代理人除可能拥有的任何其他权利（无论是在法律上还是在股权上）外，有权寻求卖方具体履行本协议，并寻求任何其他衡平法补救措施，包括强制令，而无需证明实际损害或邮寄任何保证金。为促进上述规定，卖方特此指定、作出、组成和指定行政代理人及其每一名指定人或代理人，作为其真实和合法的实际代理人（连同利益），不可撤销，直至全额付款，并具有替代权力，并有权采取任何和所有适当行动，并执行可能需要的任何和所有文件和文书，以使本协议由卖方具体履行，并寻求针对任何未决或拟议的违反第4.01款本协议或更正或阻止卖方继续发生任何此类重大违约行为。
(b)在此授予的律师权第4.03款与利息相关联，在全额支付前不可撤销。本授权书仅授予行政代理人保护、保全和实现其在本协议下的权利，不对行政代理人行使任何该等权力施加任何义务。
第五条。

卖方附加盟约
第5.01节。委任代理人.买方特此指定卖方为其代理人（以下简称“代理”）在买方的指示下就所转让的特许权使用费权益履行本条第五款所述职责。
(a)具体而言，卖方作为代理人，应本着善意、合理谨慎、按照适用法律、遵守买方在交易文件项下的义务，并使用与卖方为自己使用的基本相同程度的勤勉和技能，以强制执行、保护和捍卫买方在涵盖协议及相关协议项下的权利所必需的行动，以履行涵盖协议及相关协议及其类似于涵盖协议及相关协议的其他协议；但卖方不得，未经行政代理人和买方事先书面同意，被授权代表买方授予本协议项下的任何同意，或放弃买方在本协议、涵盖协议或相关协议项下的任何权利。卖方作为买方的代理人，应保持为服务转让的特许权使用费权益和任何涵盖协议所必需的任何许可或授权。
(b)卖方在本协议项下的委托代理在全额付款前不可撤销。未经买方和行政代理人事先书面同意（此种同意由其自行决定），卖方不得辞去、退出、放弃或以其他方式终止其代理角色，或停止履行其在本协议项下的任何代理职责和义务。卖方违反本条例所订的任何声称辞去、撤回或放弃代理第5.01（b）款）为无效，不具有任何效力或影响。
第5.02节。遵守贷款协议.尽管有任何与此相反的规定，卖方作为本协议项下的代理人的行为在任何时候都应受贷款协议条款的约束。卖方和买方同意，卖方和买方均不得就所涵盖的协议或相关协议采取任何与贷款协议的条款、买方在其下的义务或行政代理人或贷款人的权利不一致的行动
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在此之下。为免生疑问，在根据贷款协议或本协议需要同意或协商（如适用）的情况下，未经行政代理人同意或协商（如适用），卖方或买方均不得采取任何行动。
第5.03节。代理动作.除了（而非限于）提供第5.01款、卖方应履行以下义务：
(a)采取必要的行动，以善意、合理谨慎、按照适用法律、遵守买方在交易文件项下的义务，并使用与卖方为自己使用的基本相同程度的勤勉和技能，强制执行、保护和捍卫买方在涵盖协议及相关协议项下的权利，以及与涵盖协议及相关协议相类似的其他协议；
(b)审阅所涵盖协议及相关协议项下的所有书面文件、通知及其他书面通讯，并向行政代理人提供贷款协议项下所规定的副本，连同作为买方可能须就此提供（如有的话）的任何回应；
（c）监测其相应的涵盖协议项下各涵盖协议对手方和其相应的相关协议项下各相关协议对手方的履约情况，并采取可能必要的行动，以强制执行买方在其项下的权利并代表买方收取其项下应付买方的款项，并采购和监督与所转让特许权使用费收益的监测、强制执行、收款和汇款有关的任何第三方的必要或适当的服务；
（d）根据买方在贷款协议和相关托管协议下的义务维持收款账户，并代表买方维持和执行对任何备兑协议交易对手的指示，以将根据任何备兑协议应付买方的转让特许权使用费利息的金额支付至收款账户；
（e）根据贷款协议的要求识别和转发任何将支付给收款账户但在支付时已支付给买方、卖方或任何误导账户的款项，并与行政代理人协商，按贷款协议的要求进行转移；
（f）代表买方作出任何担保备案或其他必要的行动，以完善或确保买方在转让的特许权使用费权益中的权利和行政代理人在担保物中的权利的持续完善；和
（g）及时支付代管代理人在催收账户到期时需向代管代理人支付的一切费用、开支和收费。卖方在履行代理职责时，不得指示任何备兑协议交易对手或任何其他人就转让的特许权使用费利息向贷款协议规定的收款账户以外的任何账户支付金额，或促使任何该等款项支付至收款账户以外的任何账户。卖方和买方在此确认，在履行此处规定的职责时，卖方不得在任何时候自称为买方的普通合伙人或意图管理买方的业务。卖方和买方在此同意，双方无意将此处规定的卖方的任何职责构成对买方业务的管理。
第5.04节。更换代理人.卖方可能会在以下任何事件发生后被终止作为本协议项下的代理，并由买方更换为新的代理（每个，一个“代理终止事件"）或卖方已发生并正在继续的重大违约（或买方未能在[内]内以新的代理人代替卖方的由代买方行政代理人代替***】发生代理终止事件或此类卖方重大违约后）：
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(a)卖方未能履行或遵守本协议所载的任何契诺或协议第五条而，只有在未能履行或遵守该等契诺或协议的后果可获纠正的情况下，如任何契诺或协议载于第5.03（e）节）或第5.03（f）款），这样的失败继续[***】在（i）卖方知悉此种失败的日期和（ii）买方（或代表买方的行政代理人）向卖方提供此种失败的通知的日期这两者中较早者之后没有此种补救措施；
(b)卖方或母公司破产事件；
（c）卖方的重大违约行为已经发生并仍在继续；和
（d）行政代理人在违约事件发生后以及违约事件延续期间行使质押协议第6.01条规定的权利和补救措施。
终止卖方作为本协议项下的代理人应不损害买方或行政代理人通过该日期可能已累积的任何权利。在卖方被终止代理的情况下，（i）替代代理人应由买方与行政代理人协商指定，并经行政代理人事先书面同意，或由行政代理人代表买方按本第一句规定指定第5.04款），以及（ii）卖方应与买方和行政代理人以及买方或行政代理人指定的任何替代代理人合理合作，将任何信息和材料转移给该替代代理人或采取任何其他合理和必要的行动，以确保向继任代理人的有效过渡。
第六条。

终止；存活
第6.01节。终止.本协议产生的卖方和买方各自的义务和责任应在全额付款（“期限”）后终止。
第6.02节。终止的效力.在卖方或买方破产的情况下，任何终止或拒绝或未能承担本协议的执行义务均不应被视为损害或影响与任何已执行的转易或已执行的义务有关的义务，包括但不限于在此种终止日期之前发生的卖方或买方违反陈述和保证的行为。
第6.03节。生存.本协议的到期或终止不应解除双方在该到期或终止之前产生的任何义务。尽管有本协议第6.01条的规定，第七条、第八条和本第6.03条（存续）中所载的卖方义务在本协议终止和全额付款后仍然有效。
第七条。

赔偿付款
第7.01节。赔偿.
(a)卖方和母公司各自（各自，一个“赔偿方”），在共同和若干基础上，同意对买方、行政代理人和出借人以及行政代理人和出借人的关联机构及其各自的高级管理人员、董事、成员、受托人、合伙人、雇员和代理人（各自为“受偿方"）的任何及所有责任、损失、损害赔偿、罚款、成本及开支（包括合理及有文件证明的、自掏腰包的辩护费用及法律费用及开支），包括为免生疑问，贷款人本应收到但因任何应予赔偿而未能及时收到的与已转让特许权使用费权益有关的任何款项
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交易文件项下的事件（“损失"）可能因（i）贷款方未能在交易文件中作出任何陈述、保证或证明或贷款方依据任何交易文件所提供的任何证明而对该等获弥偿方作出裁决、或因该等受弥偿方招致或遭受（除非是由受弥偿方的重大过失或故意不当行为所造成），或因该等受弥偿方招致或遭受，不论是否涉及第三方索赔、要求、诉讼、诉讼或程序，（ii）任何弥偿方或买方违反交易文件所载的任何契诺，或任何弥偿方或买方未能根据或以其他方式遵守交易文件履行其职责，或任何弥偿方或买方在履行该等职责时有故意不当行为、恶意或疏忽；或（iii）卖方或买方将转让的特许权使用费权益中的任何权益转让予买方以外的任何人。
(b)本赔偿的规定应直接适用于受害方，并可由受害方强制执行，并在本协议终止后继续有效。在不限制前述或第8.05款在此，买方在此项下的权利第7.01款应由买方根据贷款协议和担保协议的条款以非排他性方式转让给行政代理人。
（c）如任何申索、要求、诉讼或法律程序（包括任何政府当局的任何调查）须向根据本条须就其寻求弥偿的获弥偿方提出或指称第7.01款，获弥偿方在接获任何该等申索、要求、诉讼或法律程序的启动通知后，须迅速将该等申索、要求、诉讼或法律程序的启动情况以书面通知获弥偿方，并附上所有送达的文件（如有的话）的副本；但未有如此通知任何弥偿方，并不免除该弥偿方根据本条可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任第7.01（c）节）除非且仅限于此种程度，该赔偿方实际上因该不作为而受到实质性损害。如对受弥偿方提起任何该等诉讼，并通知受弥偿方该诉讼的开始，则该受弥偿方有权在该受弥偿方唯一的费用和开支下参与该诉讼，并在其可能希望的范围内，在该受弥偿方合理满意的律师（除非经受弥偿方同意，该律师不得为该受弥偿方的律师）的情况下承担该诉讼的辩护，并在该受弥偿方向该受弥偿方发出其选择承担其辩护的通知后，该弥偿方无须根据本条例向该弥偿方承担法律责任第7.01款为该获弥偿方其后就其抗辩而招致的任何法律或其他费用，但合理的调查费用除外。在任何该等法律程序中，获弥偿方有权保留其本身的律师，但该律师的合理费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）该弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该律师，（ii）该弥偿方已承担该法律程序的抗辩，且未能在合理时间内保留律师，或（iii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括该等赔偿当事人及获赔偿当事人，而由同一律师代表双方将因他们之间的实际或潜在利益冲突而不适当。同意任何赔偿方不得就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序，为所有该等获赔方承担多于一间独立律师事务所（必要时除当地律师外）的合理费用及开支。任何赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而和解，或如对原告人有最终判决，则该赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失。任何获弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，对任何获弥偿方是或可能是一方的任何申索或未决或威胁进行的法律程序作出任何和解、妥协或解除，而该获弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或解除（视情况而定）（a）包括无条件书面解除该获弥偿方对作为该申索或法律程序标的的申索的所有赔偿责任，（b）不包括任何关于承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述，及（c）不对任何获弥偿方施加任何持续的重大义务或限制。
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第八条。

杂项规定
第8.01节。修正.本协议可不时修改，只能通过卖方和买方的书面协议，以及在全额付款之前的行政代理人的书面协议。
第8.02节。准据法；陪审团放弃审判；管辖权.
(A)本协议和本协议的任何修正案应由纽约州的法律管辖并根据这些法律进行解释，包括一般义务法第5-1401和5-1402条，但在其他情况下不对需要适用另一个法域的法律的有关法律冲突或论坛选择的法律产生效力。
(b)每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在任何诉讼、诉讼程序、索赔或反索赔中因任何交易文件或根据任何交易文件拟进行的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）而产生或与之相关的任何由陪审团审判的任何和所有权利。本豁免适用于任何交易文件的任何后续修订、更新、补充或修改。此处每一方（i）证明此处另一方的代表、代理人或代理人没有明示或以其他方式代表此处另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（ii）承认其与此处另一方已 除其他外，本协议中的相互豁免和证明均被诱导订立本协议第8.02（b）条）.
（c）每一方不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约南区地区法院的专属管辖权。本协议每一方同意在美国纽约南区地区法院启动因本协议或在此设想的任何交易而产生、与之相关或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序，或者如果此类诉讼、诉讼或其他程序可能因管辖权原因无法在该法院提起，则在位于纽约州纽约县的纽约州法院提起。每一方当事人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何诉讼程序的地点设置提出的任何异议，以及任何诉讼程序已在不方便的诉讼场所提出的任何主张。为任何法律程序的目的而进行的任何法律程序或传票，可藉以挂号信方式邮寄该法律程序或传票的副本，或以与该法律程序或传票大致相当的邮件形式，按本协议项下通知的规定寄往该法律程序或传票的地址送达该法律程序或传票。
第8.03节。通告.本协议项下的所有要求、通知和通信均应以书面形式亲自送达，或通过电子邮件发送（前提是不会收到针对此类电子邮件的无法传递的消息），或通过国际公认的隔夜快递服务发送，地址如下：
卖方:
Zymeworks BC Inc.
东四大道114号，800套房，
温哥华，不列颠哥伦比亚省，V5T 1G4，加拿大
Attn：法律部
邮箱：[***]
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附一份副本（不应构成通知）以：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
Embarcadero中心一号，套房2600
加利福尼亚州旧金山94111-3715
关注：瑞恩-穆尔；凯伦-斯平德勒
邮箱：[***]
采购人:
Zymeworks版税有限合伙企业
东四大道114号，800套房，
温哥华，不列颠哥伦比亚省，V5T 1G4，加拿大
Attn：法律部
邮箱：[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
Embarcadero中心一号，套房2600
加利福尼亚州旧金山94111-3715
关注：瑞恩-穆尔；凯伦-斯平德勒
邮箱：[***]
行政代理人:
Royalty Pharma发展融资有限责任公司
东59街110号，33楼
纽约，NY 10022
注意：总法律顾问
邮箱：[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Covington & Burling LLP
30哈德逊院子
纽约州纽约10001-2170
关注：Peter A. Schwartz
邮箱：[***]
或在该方在给其他方的书面通知中指定的其他地址。通知应有效，并被视为收到（a）在交付给快递服务两（2）天后，如果是通过快递发送的，或（b）在交付时，如果是通过专人递送或电子邮件发送的。
凡需要向买方发出或交付通知或报告的，也应当同时向行政代理人发出或交付该通知或报告的副本。
第8.04节。条款的可分割性.如本协议的任何一项或多项契诺、协议、条文或条款因任何理由而被视为无效，则该等契诺、协议、条文或条款应视为可与其余契诺分开，
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本协议的协议、条款或条款，且绝不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。
第8.05节。转让.尽管本协议中有任何相反的规定，并且在遵守第4.01（p）（iii）节的情况下，未经买方和行政代理人事先书面同意，卖方不得转让本协议（就卖方的关联公司而言，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），并且未经行政代理人事先书面同意，且只要卖方没有发生重大违约行为并且仍在继续，未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议。
第8.06节。进一步保证.卖方和买方各自同意做进一步的行为和事情，并执行和交付为实现本协议的目的而合理需要的额外转让、协议、权力和文书。
第8.07节。放弃；累积补救办法；放弃豁免.任何一方当事人未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作；也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除本协议项下的任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。这里提供的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的详尽无遗。在卖方有权或以后可能有权为自己或其任何资产主张或可能获得对其本人或其任何财产的任何诉讼豁免、任何法院的管辖权或任何法律程序的豁免（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）的范围内，卖方在此在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对其在本协议项下义务的此类豁免。
第8.08节。对口单位.本协议可以在两个或两个以上的对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应为正本，但均应构成一份相同的文书。
第8.09节。绑定.本协议将对双方有利，并对双方具有约束力。
第8.10节。合并整合.除本协议另有特别说明外，本协议载列各方对本协议标的事项的全部谅解，所有事先书面或口头谅解均由本协议取代。除本协议另有规定外，本协议不得修改、修正、放弃或补充。
第8.11节。标题.本文的标题仅供参考，不应以其他方式影响本文任何条款的含义或解释。
第8.12节。日程安排和展品.本协议所附和提及的附表和展品应构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。
第8.13节。非呈请.本协议每一方承诺并同意，在全额付款后一年零一天的日期之前，本协议任何一方不得根据任何联邦、州省、地区或外国破产法或类似法律对买方或卖方提起或联合任何其他人对买方或卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。
第8.14节。第三方受益人.行政代理人代表其本人和出借人，是本协议的第三方受益人，因此，有充分的权力和权力对本协议各方强制执行本协议的规定。此外，本协议各方承认，行政代理人有权根据交易文件直接向卖方提出有利于买方的赔偿要求，但不损害其作为本协议项下受赔偿方的权利；本协议并无限制出借人在质押项下的权利
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协议，无论贷款人是否已行使或随后正在行使其作为第三方受益人的权利或其根据适用法律享有的权利和补救办法，均可不时由贷款人自行酌情行使这些权利。
【页面剩余部分故意留空】
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作为证明，本协议双方已安排各自的高级官员在上述第一个书面日期正式签署本协议。
Zymeworks BC Inc.作为卖方
签名：/s/Kenneth Galbraith
姓名：Kenneth Galbraith
职称：董事、董事会主席兼首席执行官
Zymeworks版税有限合伙企业，由其普通合伙人，Zymeworks普通合伙人ULC，作为买方
签名：/s/Kenneth Galbraith
姓名：Kenneth Galbraith
职称：董事、总裁
Royalty Pharma发展融资有限责任公司
By：Royalty Pharma Sub-Manager，LLC，its
管理人和依法指定的律师
签名：/s/阿瑟·麦吉文
姓名：Arthur R. MGivern
职务：投资执行副总裁兼总法律顾问
[销售协议签署页]

Zymeworks Inc.
签名：/s/Kenneth Galbraith
姓名：Kenneth Galbraith
职务：董事长、首席执行官兼代理首席财务官
[销售协议签署页]

作为证明，本协议双方已安排各自的高级官员在上述第一个书面日期正式签署本协议。
Royalty Pharma发展融资有限责任公司
由：Royalty Pharma Sub-Manager，LLC、其管理人和依法指定的律师
签名：/s/Arthur R. MGivern
姓名：Arthur R. MGivern
职务：投资执行副总裁兼总法律顾问
[销售协议签署页]

展品A-1
Jazz通知及指示函格式
[***]



展品A-2
BeOne通知及指示函格式

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展品b
销售票据的形式
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