根据规则424（b）（4）提交）
注册号：333-273768

 

本初步招股章程补充文件中的信息不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书是向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

待完成，日期为2023年8月7日

初步前景补充

至2023年8月7日的招股说明书

5000000股

 

Beacon Roofing Supply, Inc.

普通股

 

 

本招股说明书补充文件所提供的全部5,000，000股普通股由CD & R Boulder Holdings，L.P.出售，我们在本招股说明书补充文件中将其称为“出售股东”。出售股东是Clayton，Dubilier & Rice，LLC的附属实体，我们在本招股说明书补充文件中将其称为“CD & R”。根据本招股说明书的补充，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“BECN”。2023年8月7日，根据纳斯达克全球精选市场的报告，我们普通股的收盘价为每股86.00美元。

 

 

投资我们的普通股有一定的风险。见"“风险因素”始于本招股说明书补充文件第S-6页，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和其他文件，通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，说明您在购买我们的普通股之前应考虑的某些风险。在你作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书，连同随附的招股说明书和报告，以及我们在此引用的其他文件。

 

		每股				合计
公开发行价格		$				$
承销折扣(1)		$				$
出售股东的收益（未计费用）		$				$

 

(1)	有关承保赔偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-18页开头的“承保”。

 

 

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2023年左右交付我们的普通股股份。

摩根士丹利

 

 

本招股章程补充文件的日期为，2023

目 录

章程补充

 

		页
关于这个前景补充			S-ii
前瞻性陈述			S-iii
前景摘要			S-1
风险因素			S-6
收益用途			S-11
股息政策			S-12
卖出股东			S-13
材料美国联邦所得税对非美国持有者的影响			S-14
承销			S-18
法律事项			S-25
专家			S-25
Incorporation of certain information by reference			S-25
在哪里可以找到更多信息			S-26

招股说明书

 

		页
关于本招股说明书		1
商标和商品名称		1
前瞻性陈述		2
招股说明书摘要		3
风险因素		5
所得款项用途		6
股本说明		7
出售股东		9
分配计划		11
法律事项		14
专家		14
以参考方式纳入某些资料		15
在哪里可以找到更多信息		16

你方应仅依赖于本招股章程补充文件和随附的招股章程或我们授权交付给你方的任何自由书写的招股章程中提供或以引用方式纳入的信息。我们、售股股东和承销商没有授权任何人提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书补充和随附的招股说明书或我们准备的任何自由书写的招股说明书中的内容。我们、出售股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程补充说明书及随附招股章程不构成出售要约或购买要约的邀约，但由出售股东和承销商通过本招股章程补充说明书及随附招股章程提供的注册证券除外。出售股票的股东和承销商仅在允许出售和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何由我们或代表我们编写的免费书面招股章程所包含的信息仅在其日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附件和随附的招股说明书全文，以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书附件和随附的招股说明书的文件。

 

S-i

关于这个前景补充

本文件分为两部分，招股说明书补充和随附的招股说明书，日期为2023年8月7日。这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规定的“知名的、经验丰富的发行人”，采用了“货架登记程序”。招股说明书补充说明了与我们有关的某些事项以及本次发行我们普通股的具体条款，补充和更新了随附招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充和/或随附招股说明书的报告和其他文件中包含的信息。一般来说，当我们提到这份文件时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。本招股说明书的补充文件和随附的招股说明书都包含有关我们的重要信息，我们的普通股以及您在投资我们的普通股之前应该了解的其他信息。如本招股章程补充文件所载的资料与随附招股章程所载的资料有差异或有差异，你应以本招股章程补充文件所载的资料为准。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与我们以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或不同，您应依赖最近文件中的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还载有本文件所述某些文件中某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获得完整信息。所有摘要都以实际文件为准。本招股说明书补充说明书及随附招股说明书是注册说明书的一部分，其中的证物包含我们在本招股说明书补充说明书及随附招股说明书中总结的某些合同及其他重要文件的全文。由于这些摘要可能并不包含您可能认为在决定是否购买我们的普通股时很重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。注册声明，包括以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的证物和文件，可按照题为“以引用方式并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”的章节从美国证券交易委员会获得。

在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的发行以及普通股的发行可能受到法律的限制。出售股票的股东和承销商都不是在任何不允许发出普通股要约的司法管辖区发出普通股要约。持有本招股章程补充文件及随附招股章程的人士应自行了解并遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成任何司法管辖区的任何人发出的要约或邀约，亦不得与该要约或邀约有关，而在该司法管辖区，该要约或邀约未获授权，或作出该要约或邀约的人并无资格作出该要约或邀约，或向任何向其发出该要约或邀约属非法的人发出该要约或邀约。

你不应认为本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息是投资、法律或税务建议。有关购买普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议，你应该咨询你自己的律师、会计师和其他顾问。根据适用的投资或类似法律，我们、售股股东或承销商均未就贵公司投资普通股的合法性向贵公司作出任何陈述。

在投资于我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的其他信息，包括本招股说明书补充文件中“通过引用并入某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的所有文件。

在本招股说明书的补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，我们使用“Beacon”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语，指的是特拉华州公司Beacon Roofing Supply, Inc.及其合并子公司。

 

S-ii

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中关于我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩的“安全港”条款所指的某些“前瞻性陈述”。诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“应该”、“将”、“将继续”、“将可能导致”、“将”等词，而这些术语或其他类似术语的否定词通常指的是前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中不属于历史事实的陈述，在此被标识为“前瞻性陈述”，以作为经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条和《证券法》第27A条所提供的安全港。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示、暗示或以其他方式设想的结果存在重大差异，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的风险和不确定性，或我们的《交易法》文件和通过引用并入本文的其他文件中讨论的风险和不确定性。可能导致实际结果和结果与预期结果大不相同的因素、风险和不确定因素包括：

 

•

我们无法获得我们分销的产品可能会导致收入损失和利润减少，并损害与客户的关系；

 

•

关键人才的流失或我们无法吸引和留住新的合格人才，可能会损害我们成功经营和成长的能力；

 

•

供应商定价和需求的变化可能会对我们的收入和毛利率产生不利影响；

 

•

我们业务的周期性和总体经济状况可能导致收入减少和盈利能力下降；

 

•

季节性和与天气有关的条件可能会对我们各期的财务业绩产生重大影响；

 

•

我们的信息技术系统的正常运作中断，包括网络安全威胁，可能导致我们的业务出现问题，包括库存、收款、客户服务、成本控制和业务计划的执行，这些问题可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，包括意外的成本增加或净销售额下降；

 

•

我们有能力将新收购的业务有效地整合到我们的业务中，并通过我们的收购实现预期的成本节约或盈利能力；

 

•

我们有能力以可接受的条件成功完成收购，这将减缓我们的增长速度；

 

•

我们的负债水平和条件可能会对我们筹集额外资本以资助我们的运营、利用新的商业机会的能力产生不利影响，并使我们无法履行我们在债务工具下的义务；

 

•

我们现有债务的水平和条款和/或我们产生的额外债务可能会损害我们无法利用某些商业机会或以其他方式损害我们的财务状况；和

 

•

出售股东在我们的业务中持有大量股权，并可能对我们施加重大影响，包括通过其在我们的董事会（“董事会”）任职的董事的影响，其作为股东的利益可能与我们其他普通股股东的利益发生分歧，甚至与我们的利益发生冲突。

决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。请注意，不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅适用于文件发表之日。除法律另有要求外，我们不承担任何义务公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映文件发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。有关上述可能影响我们和我们业务的因素的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们的《交易法》文件以及通过引用并入本文和其中的其他文件中的“风险因素”。

 

S-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充说明书和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”中描述的风险，这些风险通过引用方式纳入本招股说明书补充说明书和随附招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。任何这些风险和不确定性的发生都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，导致您损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。见“前瞻性陈述”。由于特定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括下述风险和不确定性，或通过引用纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

出售股东在我们的业务中持有大量股权，并可能对我们施加重大影响，包括通过一名董事对我们的董事会施加影响。

出售股东实益拥有15,171，964股普通股，约占我们总投票权的24.0%，并将拥有10,171，964股普通股，约占我们总投票权的16.1%，在出售本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的股份后（基于截至2023年8月3日已发行的普通股）。

因此，出售股票的股东可能有间接能力对我们的政策和运营产生重大影响。此外，CD & R的合伙人Philip W. Knisely目前担任本公司董事，CD & R是出售股东的关联公司。尽管所有董事都对我们和适用法律负有受托责任，但该董事的利益可能与我们其他董事或普通股股东的整体利益不同。在我们的董事会中有这样的代表，出售股票的股东可能会影响对管理层任命的投票，以及任何需要我们董事会投票的行动，包括重大的公司行动，例如合并和出售我们几乎所有的资产。出售股票的股东还可以影响影响我们资本结构的决策，包括发行额外股本和产生额外债务的决策。

此外，售股股东及其附属公司的业务是对公司进行投资或提供咨询，包括可能与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务。此外，出售股份的股东可能有兴趣进行收购、资产剥离、融资或其他交易，根据其判断，这些交易可能会增加其整体股权投资，并对我们的普通股东整体产生负面影响。此外，出售股东及其附属公司目前拥有并可能在未来继续拥有与我们直接或间接竞争的业务。出售股东及其附属公司也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。出售股份的股东及其附属公司也对过去和现在都是我们的供应商和客户的企业进行了投资，将来可能还会对作为我们的供应商和客户的企业进行投资。

出售股东可能会在公开市场上出售我们的普通股，这可能会导致我们普通股的市场价格下降，从而使我们更难在收购中筹集股本融资或发行股票作为对价。

与出售股东的登记权协议要求我们登记出售股东及其获准受让人持有的所有股份，我们已通过转售货架登记声明和与本招股说明书补充相关的方式进行了登记。出售股东的登记权将使其能够在不遵守根据《证券法》颁布的规则144规定的出售数量和方式限制的情况下出售其股票，并将便利将此种证券转售到公开市场。我们的普通股的市场价值可能会下降，因为出售股东在这次发行中的销售，以及出售股东在未来的销售中的不时。特别是，出售股东在短时间内出售大量我们的股票，或认为可能发生这种出售，可能会导致我们的股价下跌，使我们更难通过未来发行我们的普通股筹集资金，或以我们的普通股作为对价收购其他业务。

 

S-6

我们可能需要筹集额外的资本，而这些资本可能无法获得，从而限制了我们的增长前景。

未来，我们可能需要股本或额外的债务融资，以完成一项收购，为扩张提供额外的营运资金，或者如果我们遭受超出季节性预期的损失。如果我们无法以具有商业吸引力的条款或根本无法获得此类额外融资（包括由于我们的未偿债务协议所施加的限制），我们可能无法筹集额外资金进行收购或寻求其他增长机会。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，你能否获得投资回报将取决于我们的普通股价格的升值。

我们尚未支付普通股的现金股息，预计在可预见的将来也不会支付股息。任何未来支付股息的决定也将由董事会酌情决定，并将取决于各种因素。有关我们的优先担保信贷安排、票据和其他未偿还优先票据的债务协议限制了我们支付股息的能力。因此，在可预见的将来，你的普通股不太可能获得任何股息，而投资我们的普通股是否成功，将取决于其价值将来的任何增值。我们不能保证我们的普通股股票会升值，甚至不能维持我们的股东购买股票的价格。请参阅本招股说明书补充文件中的“股息政策”。

我们的普通股的市场价格可能会波动，在这次发行之后可能会下跌。

我们的普通股市场价格的波动可能使你无法以你购买股票的价格或更高的价格出售你的股票。我们普通股的市场价格可能会大幅波动。可能影响我们股价的因素包括：

 

•

行业、监管或一般市场状况；

 

•

与我们的业绩无关的国内和国际经济因素；

 

•

第三方或政府当局的诉讼、强制执行行动和其他要求；

 

•

新的监管声明和监管准则的变化；

 

•

我们季度经营业绩的实际或预期波动；

 

•

证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化或缺乏行业分析师的研究和报告；

 

•

缺乏行业分析师的研究报道和报告，或任何证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化；

 

•

机构股东或其他大股东（包括出售股东）的行为，包括他们未来出售我们的普通股；

 

•

我方关于重大减值支出的公告；

 

•

未达到我们提供的任何指导或我们提供的任何指导的任何变化，或我们在指导实践中的变化；

 

•

新闻界或投资界的投机行为；

 

•

投资者对我们和我们行业的看法；

 

•

同类公司的市场估值或收益的变化；

 

S-7

•

卖空的影响，或对我们的普通股的需求突然增加所导致的潜在“空头挤压”的影响；

 

•

我们或我们的竞争对手关于重要产品、合同、收购或战略合作关系的公告；

 

•

客户偏好的变化；

 

•

战争、恐怖主义行为、流行病或流行病；

 

•

未能完成重大销售；

 

•

任何未来出售我们的普通股或其他证券的交易；及

 

•

关键人员的增加或离开。

特别是，我们不能向你保证，你将能够以你所支付的价格或更高的价格转售你的普通股。近年来，股票市场经历了极端的波动，这与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，通常会对受影响的公司提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

一个活跃、流动的普通股交易市场可能无法维持。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“BECN”，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续。因此，如果我们的普通股不能维持一个活跃的交易市场，我们的普通股的流动性，你在需要时出售我们的普通股的能力，以及你可能获得的普通股价格都将受到不利影响。

我们可能会在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）授权我们发行一个或多个系列的优先股。在最近完成回购后，我们目前没有任何已发行和流通的优先股。然而，我们的董事会有权决定优先股的优先权、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股份数目和指定此类系列，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以有投票权，清算，股息和其他权利优先于我们的普通股的权利。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止控制权的变更，阻碍以高于市场价格的价格竞购我们的普通股，并对市场价格以及我们普通股持有者的投票权和其他权利产生重大不利影响。如需更多信息，请参阅下文“——我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格”。

我们的负债水平和条件可能会对我们筹集额外资本以资助我们的业务、利用新的商业机会和阻止我们履行债务工具义务的能力产生不利影响。

截至2023年6月30日，我们的2026年到期的基于资产的循环信贷额度有7230万美元的未偿余额，2026年到期的4.50%优先担保票据的未偿本金总额为3亿美元，2029年到期的4.125%优先票据的未偿本金总额为3.50亿美元，2028年到期的优先担保定期贷款的未偿本金总额为9.80亿美元。此外，在2023年7月31日债券发行结束时，我们发行了6亿美元的债券。我们的债务水平可能对我们产生重要影响，包括：

 

S-8

•

增加我们对一般经济和工业条件的脆弱性；

 

•

要求我们在运营中使用的现金流的很大一部分专门用于支付债务的本金和利息，从而降低了我们的流动性和我们利用现金流为我们的运营、资本支出和未来商业机会提供资金的能力；

 

•

使我们面临利率上升和相应利息支出增加的风险，因为我们以资产为基础的循环信贷额度和定期贷款下的借款是浮动利率；

 

•

由于与这些债务相关的成本和费用，减少了可用于营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

 

•

使我们更难以履行债务条款规定的义务；

 

•

限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求、收购以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力；和

 

•

限制了我们适应不断变化的市场条件的能力，并使我们在竞争中处于劣势，而我们的竞争对手可能负债较少。

此外，目前管理我们以资产为基础的循环信贷额度和定期贷款的债务协议，以及管理我们未偿还的优先票据（包括最近发行的票据）的契约，对我们施加了重大的经营和财务限制，包括限制我们支付股息和对股本进行其他分配、赎回或回购的能力；进行某些投资；产生某些留置权；与关联公司进行交易；合并或合并；签订协议，限制我们的子公司向Beacon Roofing Supply, Inc.支付股息或其他款项的能力；以及转让或出售资产。由于这些限制，我们在如何经营业务方面将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资以有效竞争或利用现有的商业机会。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或延迟资本支出，出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务，这可能导致我们拖欠债务并损害我们的流动性。如果我们的任何债务发生违约，违约债务的持有人可以选择宣布所有借入的资金到期应付，连同应计和未付利息，这反过来可能导致我们的其他债务发生交叉违约。我们基于资产的循环信贷额度下的贷款人也可以选择终止其在该额度下的承诺并停止提供更多贷款，基于资产的循环信贷额度和定期贷款下的贷款人或我们的优先担保票据的持有人可以对其抵押品提起止赎程序，这可能会迫使我们破产或清算。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们可能会产生更多的债务，并进行其他交易，这可能会增加我们上述财务状况的风险。

我们将来可能会产生大量额外的债务。尽管目前管理我们基于资产的循环信贷额度、定期贷款、未偿还优先票据和其他债务工具的债务协议包含对产生额外债务和进行某些类型的其他交易的限制，但这些限制受到一些限制和例外情况的限制。因遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不妨碍我们承担债务，例如贸易应付款项，这些债务不构成我们的债务工具所界定的债务。如果我们产生额外的债务或其他义务，前面的风险因素中描述的风险和本文中描述的其他风险可能会增加。

 

S-9

本次发行的承销商可以放弃或解除与本次发行有关的锁定协议，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们、我们的某些执行人员和出售股票的股东已就我们的普通股订立了锁定协议，根据这些协议，我们将在本招股说明书补充日期后的30天内受到某些转售限制。根据上述锁定协议，承销商可在任何时间和无需通知的情况下，解除受锁定协议约束的普通股的全部或任何部分。如果禁售协议下的限制被免除，受这些限制的普通股将可在公开市场上出售，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们筹集资本的能力。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和附例包括一些条款，这些条款可能会阻止、延迟或阻止我们的管理层或对我们的控制发生变化，而股东可能会认为这些变化是有利的。例如，我们的法团证明书及附例：

 

•

授权发行“空白支票”优先股，该优先股可能由董事会发行，可能具有推迟恶意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的影响，并附有投票权或其他权利或优先权；

 

•

规定董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在任的董事以多数票填补，尽管不足法定人数，或由一名仅剩的董事填补；

 

•

禁止股东召开股东特别会议；

 

•

禁止股东以书面同意的方式采取行动，从而要求在股东大会上采取所有行动；

 

•

对提名参加董事会选举或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项，规定预先通知的要求；和

 

•

要求出席任何达到法定人数的股东年会的过半数股东投赞成票，以修订我们的章程，或要求出席任何达到法定人数的董事会常会或特别会议的过半数董事投赞成票。

这些条款可能会阻止我们的股东从收购方提供的相对于我们普通股市场价格的任何溢价中获益。即使在没有收购企图的情况下，这些条文的存在也可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，如果这些条文被视为阻止未来的收购企图的话。请参阅随附的招股说明书中的“股本说明——特拉华州法律的反收购条款和我们的管理文件”。

我们的公司注册证书和附例也可能使股东难以更换或解除我们的管理层。这些规定可能会促进管理层的固守，而这可能会延迟、阻止、增加难度或阻止我们控制权的变更，而这可能不符合我们股东的最佳利益。

 

S-10

收益用途

出售股东将收到其根据本招股说明书补充文件发售的普通股股份的全部净收益。我们将不会收到出售这些普通股的任何收益。售股股东将承担因其出售我们的普通股而产生的任何承销佣金和折扣以及售股股东法律顾问的法律费用，我们将承担注册权协议规定的其余费用。有关注册权协议的更多信息，请参阅“招股说明书摘要——出售股东和注册权”。

 

S-11

股息政策

我们尚未支付普通股的现金股息，预计在可预见的将来也不会支付股息。董事会目前打算保留任何未来收益，用于对我们不断增长的业务进行再投资。未来任何派息决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩和现金流、我们的财务状况和资本要求、一般业务状况、法律、税务、监管和任何关于派息的合同限制以及董事会认为相关的任何其他因素。有关我们的优先担保信贷安排、票据和其他未偿还优先票据的债务协议限制了我们支付股息的能力。有关我们的优先担保信贷安排、票据和未偿还优先票据的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源——债务”，该报告包含在我们于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告中，以及我们于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的与票据有关的8-K表格当前报告中，其中包括日期为2023年7月31日的契约，其副本作为此类报告的附件 10.1提交，这两份报告均以引用方式并入本文。

 

S-12

卖出股东

下表列出了截至2023年8月7日，根据出售股东提供给我们的信息，出售股东对我们普通股的所有权的信息。实益拥有的股份的数额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益拥有权的规则和条例报告的。根据美国证交会的规定，如果一个人拥有或分享投票权或投资权（包括处置或指导处置此类证券的权力），则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益拥有权。为了计算该人的持股比例，可以通过这种方式获得的证券被视为未偿付证券，但不是为了计算任何其他人的持股比例。根据证交会的这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的受益所有人，一个人可以被视为与该人没有经济利益的证券的受益所有人。

百分比计算基于截至2023年8月3日我们已发行普通股的63,096，238股。

除表格脚注另有说明外，据我们所知，所列的实益拥有人对所指明的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。受益所有人的地址载于该表的脚注。

本次发行前和发行后实益拥有的Beacon普通股股份

 

名称 销售 股东		股票 有益的 之前拥有 本次发行		百分比 上课前 本次发行		股票 提供 特此		股票 有益的 拥有后 本次发行		百分比 上课后 这个 提供
CD & R Boulder Holdings，L.P。(1)		15,171,964		24.0%		5,000,000		10,171,964		16.1%

 

(1)

CD & R Investment Associates IX，Ltd.（简称“CD & R Holdings GP”）作为出售股东的普通合伙人，可被视为实益拥有出售股东直接持有的普通股股份。CD & R Holdings GP明确否认出售股东直接持有的普通股股份的实益所有权。有关出售股东所持普通股股份的投资和投票决定，由CD & R的十多名投资专业人士组成的投资委员会（“投资委员会”）作出。投资委员会的所有成员都不承认出售股东直接持有的普通股股份的实益所有权。CD & R Holdings GP由两人董事会管理。作为CD & R Holdings GP的董事，唐纳德·J·戈格尔和Nathan K. Sleeper可被视为分享出售股东直接持有的普通股股份的实益所有权。这些人明确否认这种实益所有权。出售股东CD & R Holdings GP和CD & R的地址是c/o M & C Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，South Church Street，George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，British West Indies。

有关我们与出售股东之间的重大关系和交易的信息，请参阅随附的招股说明书中的“出售股东——与出售股东的重大关系”和“第三部分——第13项”。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“某些关系及关联交易，以及董事独立性”，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件。

 

S-13

材料美国联邦所得税

对非美国持有者的后果

以下是与非美国持有者（定义见下文）收购、拥有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税的重要考虑因素的摘要。本摘要并不是对与非美国持有者相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（《国内税收法》）、根据该法颁布或提议的财政部条例、司法意见、美国国内税收局（“IRS”）公布的立场及其其他行政解释，所有这些都在本文件发布之日生效。这些当局可能会被改变，或受到不同的解释，可能具有追溯效力，这可能导致不同于下文所讨论的税务后果。我们没有获得，也不打算获得美国国税局（“IRS”）就本摘要中的陈述作出的裁决，我们不能保证IRS会同意这些陈述，也不能保证法院不会支持IRS的质疑。

本摘要假定我们的普通股是作为《国内税收法》第1221条所指的“资本资产”持有的。本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定非美国持有者的特定投资环境或身份相关，也未涉及可能与特定个人（例如，金融机构、经纪自营商、根据《国内税收法》第451（b）条适用特殊税务会计规则的纳税人、保险公司、合伙企业或其他转手实体、某些美国侨民、免税组织、养老金计划、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、累积收益以规避美国联邦所得税的公司，处于特殊情况的人，例如选择将证券按市价计价的人，或作为跨式、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分而持有普通股的人，或须缴纳任何替代性最低税的持有人）。此外，本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，例如联邦医疗保险缴款税对净投资收入产生的税收后果。本摘要也不涉及除美国联邦所得税法（如美国联邦遗产税或赠与税法）以外的美国联邦税法产生的任何税务后果，也不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的税法产生的任何税务后果。

就本摘要而言，“非美国持有人”是指普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不属于合伙企业，而就美国联邦所得税而言，该普通股不属于：

 

•

是美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律成立或组建的公司或任何其他组织，就美国联邦所得税而言，应作为公司纳税；

 

•

遗产，无论其来源如何，其收入均计入美国联邦所得税毛收入；或

 

•

如果（1）一家美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（2）根据适用的美国财政部法规，该信托有有效的选择，可以被视为美国人。

如果在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，那么在这种合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，我们建议您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税对我们普通股的考虑。

本摘要仅供一般参考，不打算作为税务建议。我们敦促非美国持有者就美国联邦所得税、州、地方和非美国税收以及对他们购买、拥有和处置我们的普通股的其他税收后果咨询他们的税务顾问。

 

S-14

我们的普通股的分配

正如题为“股息政策”的一节所描述的，我们预计在可预见的将来不会向我们的普通股股东宣布或支付股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配通常将构成美国联邦所得税的股息，以我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润为限。如果一笔分配超过了我们当前和累积的收益和利润，超出部分将构成资本回报，并将首先降低持有者对我们普通股的调整后税基，但不会低于零。任何剩余的超额部分将被视为资本收益，但须遵守下文“——出售收益或我们普通股的其他应税处置”中所述的税务处理。任何此类分配也将在下面标题为“——额外的扣缴和报告要求”和“——备用扣缴和信息报告”的章节中进行讨论。

支付给非美国持有者的股息一般需缴纳30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有者向我们或适用的预扣税代理人（视情况而定）提供适当的IRS表格W-8，例如：

 

•

IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或后续表格），证明根据适用的所得税条约，在作伪证的惩罚下，预扣税款的减少或豁免；或

 

•

IRS表格W-8ECI（或后续表格）证明，根据伪证罪的处罚，支付给普通股的股息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关（在这种情况下，此类股息通常需要缴纳如下所述的常规美国所得税）。

上述认证要求必须在支付股息之前提供给我们或适用的扣缴义务人，并且可能需要定期更新。该认证还可能要求提供IRS表格或声称享受条约优惠的非美国持有者提供其美国纳税人识别号。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者的情况，这些持有者通过中介机构持有我们的普通股，或作为美国联邦所得税目的的转手实体。

我们敦促每个非美国持有者向其税务顾问咨询满足这些要求的具体方法。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免申请将无效。

如果股息与非美国持有者在美国的贸易或业务有实际联系（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），非美国持有者虽然免于缴纳上述预扣税（前提是满足上述证明要求），但通常将按照《国内税收法》所定义的美国人的方式，以净收入为基础对此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国持有者可能需要就此类有效关联的股息收入缴纳相当于其收益和利润30%的额外“分支机构利得税”（除非根据适用的收入条约减少）。

没有及时向我们或适用的扣缴义务人提供所需证明，但根据所得税条约有资格享受美国联邦预扣税率减免的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何预扣金额的退款或抵免。

出售或其他应课税处置我们的普通股的收益

根据以下标题为“——额外预扣和报告要求”和“——备用预扣和信息报告”的章节中的讨论，一般来说，非美国持有人出售或以其他方式对我们的普通股进行应税处置所获得的收益将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（i）该非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，（ii）我们是或曾经是一家“美国不动产控股公司”，根据《国内税收法》（简称“USRPHC”）的定义，在处置前的五年期间和非美国持有者持有我们的普通股期间中较短的时间内的任何时间，以及满足某些其他要求，或者（iii）此类收益与该非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有者在美国维持的常设机构）。

 

S-15

如果第一个例外适用，非美国持有者一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税（或根据适用的所得税条约降低税率），该非美国持有者可分配给美国来源的资本收益超过在处置的纳税年度可分配给美国来源的资本损失的金额，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表。如果第三个例外适用，非美国持有者一般将按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与美国居民相同，而在美国联邦所得税目的下被视为公司的非美国持有者，也可能按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低税率）就此类收益的任何收益和利润缴纳分支机构利得税。

一般来说，美国公司只有在其美国不动产权益（如《国内税收法》所定义）的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产之和的50%时，才是USRPHC。虽然在这方面不能保证，但我们认为，我们不是，也不期望成为一个USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的美国不动产权益的公平市场价值相对于其他商业资产的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将要成为USRPHC，只要我们的普通股在处置发生的日历年的任何时间在一个成熟的证券市场上“定期交易”（根据适用的财政部法规的定义），且非美国持有者不拥有或不被视为拥有（直接，间接或建设性地）在截至处置之日的五年期间和持有人的持有期中较短者的任何时间超过我们普通股的5%。然而，我们不能保证我们的普通股将按照上述规则在一个成熟的证券市场上定期交易。我们鼓励潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解如果我们成为或即将成为USRPHC，可能对他们造成的后果。

额外的扣缴和报告要求

美国《国内税收法》第1471至1474条和相关的财政部条例，连同根据这些条例发布的其他美国财政部和IRS指南，以及根据这些政府间协议（统称为“FATCA”）通过的政府间协议、立法、规则和其他官方指南，通常对我们向某些非美国实体支付的普通股股息征收30%的联邦预扣税，除非满足各种信息报告、预扣税和其他要求。虽然《反洗钱金融行动特别行动计划》规定的扣缴也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票所得的毛收入的支付，但拟议的财政部条例（纳税人目前可能依赖的条例）完全取消了《反洗钱金融行动特别行动计划》对出售或以其他方式处置股票所得毛收入的支付的扣缴。美国和适用的外国之间的政府间协议可以修改这些要求。投资者持有我们普通股的中介实体可能会影响是否需要根据反洗钱金融行动任务规定扣缴税款的确定。如果根据FATCA要求对与我们的普通股相关的任何付款进行预扣，否则免于预扣（或有权获得较低预扣税率）的投资者可能需要向IRS申请退款或抵免，以获得此类豁免（或减少）的好处。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们的普通股可能产生的影响。

备份扣留和信息报告

一般来说，信息报告将适用于我们向非美国持有者支付的普通股分配，以及与分配相关的任何预扣税款。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定该持有者不是美国人（根据《国内税收法》的定义），以避免以适用的税率（目前为24%）预扣我们普通股的股息。支付给非美国股东的股息须缴纳美国预扣税，如上文标题为“——我们的普通股的分配”一节中所述，一般将免于缴纳美国预扣税。

 

S-16

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税通常适用于非美国持有者通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们普通股的收益，除非该持有者证明其身份为非美国持有者并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用扣缴不适用于通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的向非美国持有人支付处置收益。然而，为了信息报告的目的，通过美国经纪人的非美国办事处或拥有大量美国所有权或业务的外国经纪人进行的处置一般将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。潜在投资者应就信息报告和备用扣缴规则对其适用的问题咨询其税务顾问。

根据特定条约或协议的规定，可向非美国持有者居住国或非美国持有者注册所在国的税务机关提供信息申报表的副本。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有者的款项中预扣的任何金额，如果有的话，可以从非美国持有者的美国联邦所得税责任中退还或贷记，前提是向美国国税局及时提出适当的索赔。

以上摘要仅供一般信息之用。我们鼓励所有潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税收对我们共同股票的收购、持有和处置的影响，包括适用法律中任何拟议变更的影响。

 

S-17

承销

摩根士丹利公司将担任此次发行的承销商。我们和售股股东已与承销商签订了一份日期为本招股说明书补充日期的承销协议。根据承销协议的条款和条件，出售股东已同意向承销商出售，而承销商已同意以公开发行价格减去本招股说明书附件封面所列的承销折扣和佣金，购买下表中列于其名称旁边的普通股股份数量：

 

承销商		编号 股份
摩根士丹利有限责任公司			5,000,000
合计			5,000,000

根据承销协议的条款和条件，承销商承诺如果购买任何股票，将购买出售股东提供的所有普通股。

下表汇总了出售股票的股东将支付给承销商的承销折扣和佣金。承销折扣是本招股说明书附件封面所列的公开发行价格与承销商同意支付给发售股东的普通股股份的金额之间的差额。

 

每股		$
合计		$

承销商建议按本招股说明书附件所列的公开发行价格，直接向公众发售我们的普通股，并向选定的交易商发售，发售价格减去不超过每股1美元的销售优惠。发行结束后，承销商可以变更发行价格和其他发售条款。在美国境外发行的股票，可以由承销商的关联公司进行销售。

我们估计，我们应支付的此次发行的总费用，包括注册费、备案费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将由出售股东支付，约为60万美元。我们还同意偿还承保人的某些费用，金额不超过25000美元。

电子形式的招股说明书可在承销商或参与发行的销售集团成员（如果有的话）维护的网站上提供。承销商可同意向承销商和销售集团成员分配若干股份，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们已同意，我们不会（i）提供、出售、签约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置我们的任何证券，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与我们在此提供的证券实质上相似的登记声明，包括但不限于购买我们的普通股或任何可转换为或可交换的证券的期权或认股权证，或代表收取权利的证券，我们的普通股或任何此类实质上类似的证券的股份，或公开披露进行任何要约、出售、处置或备案的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以转移我们的普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果（在每种情况下，除承销协议中规定的情况外），在每种情况下，未经承销商事先书面同意，在本招股说明书补充日期后的30天内。

本次发行中的发售股东以及我们的某些董事和执行官（在本次发行之前和完成后分别代表15,492，539股和10,492，539股的实益拥有权，或在本次发行完成之前和完成后分别代表我们普通股已发行股份的约24.6%和16.6%）已与

 

S-18

根据承销商的规定，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充日期后的30天内，这些个人或实体中的每一个人或实体不得在未经承销商事先书面同意的情况下，提供、出售、出售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置我们的普通股的选择权、订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移他们所持有的任何此类证券的所有权所产生的经济后果，或任何期权或认股权证，以购买我们的普通股股份，在受限制股份单位归属或递延股份单位结算时获得的股份，或任何可转换为、可交换为或代表有权获得我们的普通股股份的证券。禁售协议载有例外情况，其中包括处置我们的普通股股份或我们保留我们的普通股股份以履行预扣税款义务，或支付与行使购买普通股的期权、授予限制性股票单位或履约股份或结算递延股票单位有关的行使或购买价格。

我们和卖出股票的股东已经同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者对承销商在这方面可能被要求支付的款项作出贡献。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为BECN。

就这次发行而言，承销商可以进行稳定交易，包括在公开市场上投标、购买和出售普通股，以防止或阻止普通股的市场价格在发行过程中下跌。这些稳定价格的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空产生的头寸。承销商可以通过在公开市场上购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。

承销商已通知我们，根据《证券法》M条例，它还可能从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或阻止普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，它可以随时终止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每一个成员国（每一个“相关成员国”）而言，在该相关成员国发布经该相关成员国主管当局批准的普通股股份招股说明书之前，没有或将根据该招股说明书向该相关成员国的公众发售普通股股份，或在适当情况下经另一相关成员国批准并通知该相关成员国主管当局的招股说明书，所有这些都是根据招股说明书条例（定义见下文），但根据《章程规例》的以下豁免，可随时在该有关会员国向公众发出普通股要约：

 

a)

对作为《招股章程条例》所界定的合格投资者的任何法律实体；

 

b)

少于150名自然人或法人（《招股章程规例》所界定的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

 

c)

在《招股章程规例》第1条第（4）款所规定的任何其他情况下，但此种普通股发行不得要求公司或承销商根据《招股章程规例》第3条发布招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

 

S-19

有关成员国的每一个人，如果最初购买任何普通股，或向其发出任何要约，将被视为已代表、承认并同意公司和承销商的意见，即其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

如任何普通股股份是按照《招股章程规例》第5（1）条所用的术语向金融中介人发售的，则该等金融中介人将被视为已表示、承认并同意其在发售中取得的普通股股份并非以非全权委托的方式代为取得，亦不是为了向金融中介人发售或转售而取得这些股份，在有关成员国向合格投资者发出要约或转售以外的情况下，可能导致向公众发出要约的人，在每项此类提议的要约或转售事先获得承销商同意的情况下。

本公司、承销商及其关联公司将以上述陈述、确认和协议的真实性和准确性为依据。

就本条文而言，就任何相关成员国的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，而“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

上述销售限制是对下文所列任何其他销售限制的补充。

就发售而言，包销商并不代表公司以外的任何人行事，亦不会向公司以外的任何人提供向其客户提供的保障，亦不会就发售提供意见。

英国潜在投资者须知

就联合王国（“英国”）而言，在英国金融市场行为监管局根据《招股章程条例》和经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）批准的与普通股股份有关的招股章程公布之前，没有任何普通股股份已根据或将根据招股章程在英国向公众发售，但根据《英国招股章程条例》和《金融服务管理局》的以下豁免规定，普通股可随时在英国向公众发售：

 

a)

向属于《英国招股章程条例》所界定的合格投资者的任何法律实体；

 

b)

向少于150名自然人或法人（英国《招股章程条例》所界定的合格投资者除外）发出要约，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

 

c)

在属于FSMA第86条范围内的其他情况下的任何时间，但此类普通股发行不得要求公司或承销商根据FSMA第85条或英国招股章程条例第3条发布招股章程，或根据英国招股章程条例第23条补充招股章程。

在英国，每一个最初购买任何普通股股份或向其发出任何要约的人，将被视为已代表、承认并同意公司和承销商的意见，即其是《英国招股章程条例》所指的合格投资者。

在向金融中介机构发售任何普通股股份的情况下，每一金融中介机构将被视为已声明、承认并同意其在要约中获得的普通股股份不是以非全权委托的方式获得的，也不是为了向金融中介机构发售或转售给金融中介机构而获得的，除在英国向合格投资者发出要约或转售外，在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下，可能导致向公众发出要约的人。

本公司、承销商及其关联公司将以上述陈述、确认和协议的真实性和准确性为依据。

 

S-20

就本条文而言，与英国任何普通股股份有关的“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和拟发行的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“英国招股章程条例”是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

本文件仅分发给以下人士：（一）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《2005年金融促进令》）第19（5）条含义内的投资专业人士；（二）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士；（三）在联合王国境外的人士，或（iv）就任何证券的发行或销售而言，可合法地向其发出或安排向其发出参与投资活动的邀请或诱因（金融服务管理局第21条所指）的人（所有这些人统称为“有关的人”）。本文件仅针对相关人员，不属于相关人员的人员不得采取行动或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动只对有关人员开放，并将只与有关人员进行。

致瑞士潜在投资者的通知

普通股不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士第六证券交易所（SIX Swiss Exchange，简称“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。编制本文件时未考虑《瑞士债务法》第652a条或第1156条规定的发行说明书的披露标准，或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市说明书的披露标准，或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与普通股或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、本公司或普通股有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），普通股的发行也不会受到其监督，而且根据《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA），普通股的发行没有也不会得到授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护并不适用于股份收购方。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《发售证券规则》，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及豁免要约（“豁免要约”）。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅供分发给《金融服务管理局发售证券规则》所规定类型的人员。它们不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也没有采取措施核实本文件和其中所载的信息，因此对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充说明书及随附招股说明书所涉及的普通股股份可能缺乏流动性和/或在转售时受到限制。发行的普通股的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不理解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳洲潜在投资者须知

没有向澳大利亚证券和投资委员会提交与该要约有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书均不构成2001年《公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也都不打算包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

 

S-21

在澳大利亚，任何普通股股份的发售只能根据《公司法》第708（8）条的含义，或根据《公司法》第708（11）条中的一项或多项豁免，向属于“成熟投资者”（即《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（即《公司法》第708（11）条的含义）的人（即“豁免投资者”）或根据《公司法》第708条中的一项或多项豁免，以便根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下发售普通股股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售分配的日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他情况，或根据符合《公司法》第6D章的披露文件，根据《公司法》第6D章向投资者披露的情况。任何购买普通股的人都必须遵守澳大利亚的这种销售限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

除（a）向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”以外，该等普通股股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售。（b）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所界定的“招股章程”的其他情况下。32）香港的要约，或不构成该条例所指的向公众作出要约的要约。任何与普通股股份有关的广告、邀请书或文件，不论是在香港或其他地方，并无发出或可能发出，亦无任何人管有或可能管有，而该等广告、邀请书或文件所针对的，或该等广告、邀请书或文件的内容相当可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法例获准许如此处置），但有关股份只供或拟只供香港以外人士处置或只供《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份除外。

日本潜在投资者须知

普通股股份没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，也不会为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非符合所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本政府或监管当局颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，该等普通股股份并无发出或出售，亦无安排成为认购或购买邀请书的标的，亦无安排发出或出售，亦无安排成为认购或购买邀请书的标的，而本招股章程补充文件、随附的招股章程或与该等普通股股份的发出或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，亦无分发或分发，亦无直接或间接分发，除（i）根据新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条不时修订或修订的《证券及期货法》（《证券及期货法》）所指的机构投资者以外，在新加坡的任何人，根据《证券及期货法》第274条所指的机构投资者，（ii）根据《证券及期货法》第275（2）条所指的有关人士，或根据《证券及期货法》第275（1A）条所指的任何人士，或根据《证券及期货法》第275条所指的条件，或根据《证券及期货法》第275（1）条所指的机构投资者，或根据《证券及期货法》第275（2）条所指的机构投资者，或根据《证券及期货法》所SFA的任何其他适用条款。

 

S-22

凡根据证监会第275条认购或购买普通股股份的有关人士是：

 

a)

一间公司（该公司并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

 

b)

信托（如受托人并非认可投资者）的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该公司的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约（每一条款均在《证券及期货条例》第2（1）条界定）或该信托的受益人的权利及权益（不论如何描述），不得在该公司或该信托根据《证券及期货条例》第275条作出的要约取得该等股份后六个月内转让，但以下情况除外：

 

（一）

向机构投资者或有关人士，或因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条所指的要约而产生的任何人；

 

（二）

没有或将不会对转让作出考虑；

 

（三）

凡转让是依法进行的；或

 

（四）

如证监会第276（7）条所指明。

致加拿大潜在投资者的通知

普通股只能出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions（安大略省）或《证券法》第73.3（1）小节中定义的合格投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何普通股股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书补充或所附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节（或者，对于由非加拿大管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次要约相关的承销商利益冲突的披露要求。

其他关系

承销商及其关联公司过去曾向我们、售股股东和我们各自的关联公司提供过服务，未来可能会不时为我们、售股股东和这些关联公司在其正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，承销商已收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。

此外，承销商及其附属机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。承销商及其附属机构在其各种业务活动的正常过程中，可进行或持有一系列广泛的投资，并积极为自己交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）

 

S-23

账户及其客户的账户，以及此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具或我们的子公司的证券和/或工具。承销商及其附属机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有此类证券或工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们购买的头寸。

 

S-24

法律事项

与本次发行有关的某些法律事项，包括我们在此发行的普通股的有效性，将由Squire Patton Boggs（US）LLP为我们转交。与本次发行有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP，New York，New York转交给承销商。Debevoise & Plimpton LLP，New York，New York是售股股东的法律顾问。

专家

Beacon Roofing Supply, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所载的比肯鲁夫公司合并财务报表，以及截至2022年12月31日Beacon Roofing Supply, Inc.财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计。此种合并财务报表依据作为会计和审计专家的此种公司的授权所提供的此类报告，以供参考的方式并入本文。

Incorporation of certain information by reference

我们向SEC提交定期报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了我们向SEC提交的文件中的信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以两种方式参照合并。首先，我们在下面列出我们已经向SEC提交的某些文件。这些文件中的信息被视为本招股说明书和随附招股说明书的一部分。其次，我们未来提交的文件中的信息将更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的当前信息，并以引用方式纳入其中。以引用方式并入本文的任何文件中包含的任何陈述，应被视为已被修改或取代，就本招股说明书补充和随附的招股说明书而言，只要本招股说明书或随附招股说明书中包含的陈述，或同样以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股章程补充或随附招股章程的一部分。在本招股说明书补充文件发布之日或之后，我们通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交给SEC的下列文件以及我们随后提交给SEC的任何文件（在每种情况下，被视为已“提交”而未“提交”给SEC的文件、文件部分或其他信息除外，除非下文另有规定）纳入：

（a）公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，于2023年2月24日；

（b）公司于2022年12月31日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会代表声明（附表14A）中以引用方式具体纳入截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的信息2023年4月5日；

（c）公司自2022年12月31日以来根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交的所有其他报告，具体包括但不限于公司：

（i）截至2023年3月31日及2023年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，于2023年5月5日和分别于2023年8月4日；及

（二）向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告2023年2月17日，2023年2月21日，2023年2月23日，2023年5月19日，2023年6月9日，2023年7月7日，2023年7月10日，2023年7月18日2023年7月31日。

（d）普通股的说明，作为公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1，该报告更新了公司于2022年12月31日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中的描述2004年5月28日，以引用方式并入公司提交证券交易委员会的表格8-A的注册声明2004年9月3日，经为更新此种说明而提交的任何修正或报告所修正。

 

S-25

您可以通过以下方式与我们联系，或通过上述方式访问美国证券交易委员会的网站，获取我们通过引用纳入的文件的副本。以引用方式并入的文件可免费获取，但不包括所有展品，除非展品已在本招股章程补充文件和/或随附的招股章程补充文件中特别提及，否则可通过书面或电话方式向每一人（包括任何实益拥有人）索取本招股章程补充文件和随附招股章程的副本：

Beacon Roofing Supply, Inc.

亨特马公园大道505号

300套房

弗吉尼亚州赫恩登20170

关注：资本市场副总裁兼财务主管

电话：（571）323-3939

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的普通股的转售货架登记声明。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件是我们向美国证券交易委员会提交的转售货架登记声明的一部分，并不包含转售货架登记声明及其证据中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，有些项目被省略。有关我们和特此发行的普通股的更多信息，请参阅转售货架登记声明和随其提交的证物。

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC（包括我们）提交的报告、代理声明和信息声明以及有关发行人的其他信息。美国证交会的网址是http://www.sec.gov。此外，我们的SEC文件可在我们的公司网站www.becn.com上查阅，标题为“投资者——财务和演示—— SEC文件”。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，并不以参考方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程，亦不是其中的一部分，而阁下在作出购买票据的投资决定时，亦不应依赖任何该等资料。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有我们已订立或将订立的某些协议的摘要，或作为证物提交转售货架登记声明的其他文件，或以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程。本招股章程补充说明书及随附招股章程所载的这些协议或其他文件的描述并不完整，其全部内容或受制于作为证物提交至《转售货架登记声明》或通过引用并入本招股章程补充说明书或随附招股章程的最终协议或其他文件。每名人士（包括任何实益拥有人）均可免费获得一份转售货架登记声明及协议及其他文件的副本，而本招股章程补充文件及随附招股章程的副本是应以下地址及电话号码向我们提出的书面或口头要求而送交的：

Beacon Roofing Supply, Inc.

亨特马公园大道505号

300套房

弗吉尼亚州赫恩登20170

关注：资本市场副总裁兼财务主管

电话：（571）323-3939

但是，除非这些展品在本招股说明书补充或随附招股说明书中被特别引用，否则将不会发送以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书的任何文件的展品。

 

S-26

前景

 

Beacon Roofing Supply, Inc.

普通股15,171，964股

 

 

本招股说明书涉及与Clayton，Dubilier & Rice，LLC（“CD & R”）有关联的实体CD & R Boulder Holdings，L.P.（“出售股东”）不时转售最多15,171，964股（“股份”）我们的普通股，每股面值0.01美元。出售股份的股东可以公开或私下交易方式，以出售时的市场价格或协议价格发售和出售我们的普通股。

根据本招股章程，我们不会发售任何普通股。我们将不会从出售股东出售本招股说明书所涵盖的我们的普通股股份中获得任何收益，但我们已同意支付与这些股份的登记有关的某些费用。出售股东将负责任何费用和佣金（包括承销折扣和佣金）、出售股东聘请的任何法律顾问的法律费用以及适用于他们通过本招股说明书出售的股票的转让税。

本招股说明书并不一定意味着出售股份的股东将提供或出售这些股份。售股股东可不时通过承销商或交易商、直接向购买者或通过经纪自营商或代理人要约和转售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股的任何或全部股份。见“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“BECN”。2023年8月4日，纳斯达克全球精选市场公布的我们普通股的收盘价为每股83.30美元。

 

 

投资我们的证券涉及某些风险。见"风险因素”，请参阅本招股说明书第5页和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入本文的文件，以了解您应考虑的某些风险。在你作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书，连同我们在此引用的文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书的充分性或准确性作出任何表示。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招募说明书的日期为2023年8月7日

目 录

 

		页
关于本招股说明书		1
商标和商品名称		1
前瞻性陈述		2
招股说明书摘要		3
风险因素		5
所得款项用途		6
股本说明		7
出售股东		9
分配计划		11
法律事项		14
专家		14
以参考方式纳入某些资料		15
在哪里可以找到更多信息		16

 

 

你应仅依赖于本招股章程或任何适用的招股章程补充或免费撰写的招股章程中提供或以引用方式纳入的信息。我们和售股股东均未授权任何人提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。我们或任何出售股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息负责，也不能对其可靠性提供保证。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程及本招股章程的任何随附补充文件并不构成出售或邀约购买除其所涉及的已登记证券以外的任何证券的要约，本招股章程及本招股章程的任何随附补充文件也不构成出售或邀约购买本招股章程在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出该等要约或邀约为非法的人所提供的证券的要约或要约购买的邀约。除非我们另有说明，否则你应假定本招股说明书所载的资料仅在其日期是准确的，而以引用方式并入的任何资料仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书全文、任何免费撰写的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证交会提交的一份自动货架登记声明的一部分，我们是一家“知名的、经验丰富的发行人”，按照1933年《证券法》（经修订）第405条的定义，采用了“货架登记程序”。根据储架登记声明，出售股东可不时在一次或多次发售或转售中发售和转售至多15,171，964股我们的普通股。

招股说明书为您提供了出售股东可能提供的普通股股份的一般说明。本招股说明书还载有本说明书所述某些文件中某些规定的摘要，但请参阅实际文件以获得完整信息。所有摘要都以实际文件为准。本招股说明书是注册说明书的一部分，其中的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能并不包含您可能认为在决定是否购买我们的普通股时很重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。登记声明，包括本招股说明书中以引用方式纳入的证物和文件，可按照题为“以引用方式纳入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”的章节从美国证券交易委员会获得。

我们也可以授权一份或多份免费撰写的招股说明书或招股说明书补充文件提供给您与这些发行有关。任何相关的免费书面招股章程或招股章程补充文件将包含有关发售和发售股东所发售股份的更具体信息，也可能添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用纳入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载的资料与任何随附的招股章程补充文件或任何有关的自由写作招股章程所载的资料有任何不一致之处，应以任何随附的招股章程补充文件或任何有关的自由写作招股章程所载的资料为准。

在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，我们使用“Beacon”、“Company”、“we”、“us”和“our”等术语来指Beacon Roofing Supply, Inc.及其合并子公司。Beacon Roofing Supply，Inc.是一家特拉华州公司。

商标和商号

我们拥有或拥有商标或商号的权利，这些商标或商号是我们在经营业务时使用的。我们的名称、标识和注册域名是我们的专有服务标志或商标。本招股说明书中出现的任何其他公司的每一商标、商品名称或服务标志均归其持有人所有。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、服务标志、商号及版权均未列明^©,^®和商标符号，但我们将根据适用法律最大限度地主张我们对这些商标、服务标志、商品名称和版权的权利。

 

1

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中关于我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩的“安全港”条款含义内的某些“前瞻性陈述”。诸如“目标”、“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会继续”、“将会”等词，而这些术语或其他类似术语的否定词通常指的是前瞻性陈述。本招股说明书中的陈述和以引用方式并入本文的文件中不属于历史事实的陈述在此被标识为“前瞻性陈述”，以作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和《证券法》第27A条所提供的安全港。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示、暗示或以其他方式设想的结果存在重大差异，包括本招股说明书或我们的《交易法》文件以及通过引用并入本文的其他文件中讨论的风险和不确定性。可能导致实际结果和结果与预期结果大不相同的因素、风险和不确定因素包括：

 

•

我们无法获得我们分销的产品可能会导致收入损失和利润减少，并损害与客户的关系；

 

•

关键人才的流失或我们无法吸引和留住新的合格人才，可能会损害我们成功经营和成长的能力；

 

•

供应商定价和需求的变化可能会对我们的收入和毛利率产生不利影响；

 

•

我们业务的周期性和总体经济状况可能导致收入减少和盈利能力下降；

 

•

季节性和与天气有关的条件可能会对我们各期的财务业绩产生重大影响；

 

•

我们的信息技术系统的正常运作中断，包括网络安全威胁，可能导致我们的业务出现问题，包括库存、收款、客户服务、成本控制和业务计划的执行，这些问题可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，包括意外的成本增加或净销售额下降；

 

•

我们有能力将新收购的业务有效地整合到我们的业务中，并通过我们的收购实现预期的成本节约或盈利能力；

 

•

我们有能力以可接受的条件成功完成收购，这将减缓我们的增长速度；

 

•

我们的负债水平和条件可能会对我们筹集额外资本以资助我们的运营、利用新的商业机会的能力产生不利影响，并使我们无法履行我们在债务工具下的义务；

 

•

我们现有债务的水平和条款和/或我们产生的额外债务可能会损害我们无法利用某些商业机会或以其他方式损害我们的财务状况；和

 

•

出售股东在我们的业务中持有大量股权，并可能对我们施加重大影响，包括通过其在我们的董事会（“董事会”）任职的董事的影响，其作为股东的利益可能与我们其他普通股股东的利益发生分歧，甚至与我们的利益发生冲突。

决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。请注意，不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅适用于文件发表之日。除法律另有要求外，我们不承担任何义务公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映文件发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。有关上述可能影响我们和我们业务的因素的更多信息，请参阅本招股说明书、我们的《交易法》文件和以引用方式并入本文的其他文件中的“风险因素”。

 

2

 

3

 

4

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。在作出投资决定之前，你应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及随后的10-Q表格季度报告中描述的风险和不确定性，这些信息以引用方式纳入本招股说明书，并在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中更新。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式纳入某些信息”。其中所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。任何这些风险和不确定性的发生都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，导致您损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。见“前瞻性陈述”。由于特定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括下述风险和不确定性，或通过引用纳入本招股说明书补充文件。

 

5

收益用途

出售股东根据本招股说明书所提供的所有普通股股份将由出售股东出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。根据登记权利协议，我们将支付所有与股份登记有关的费用和开支。出售股东将负责任何费用和佣金（包括承销折扣和佣金）、出售股东聘请的任何法律顾问的法律费用以及适用于其根据本招股说明书出售的股份的转让税。

 

6

股本说明

下面的简要说明列出了我们股本的一些一般条款和规定。因为这是一个摘要描述，它并不包含所有可能对您很重要的信息。有关我们股本的更详细说明，请参阅我们的第二份经修订及重述的公司注册证明书（我们的“公司注册证明书”）及我们的附例的条文，这些条文均以引用方式并入本文。有关如何获取这些文件副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。我们促请你阅读我们的公司注册证明书及附例全文。

一般

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行100,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000，000股非指定优先股，每股面值0.01美元。截至2023年8月3日，我国共有普通股63,096，238股，购买普通股的期权1,249，268股，已发行和流通的限制性股票单位1,496，345股。由于回购已于2023年7月31日完成，我们的优先股没有发行和流通。

普通股

我们的普通股股东有权每股投一票。我们的每一位董事都是由适当投给该董事的多数票的赞成票选出的。董事会的空缺可由当时在任的董事过半数（尽管少于法定人数）投赞成票填补，或由一名仅剩的董事填补。当选填补空缺的董事将任职至下一次股东年会。

在我们的优先股的任何未发行股份在我们的普通股支付股息之前获得股息的任何优先权的前提下，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们的董事会可能从合法可用于支付股息的资金中宣布的任何股息。我们的普通股不附带任何赎回权或任何优先购买权，使持有人能够认购或获得任何类别的普通股或任何其他可转换为任何类别普通股的证券的股份。在我们对债权人和任何优先股持有人的债务和义务得到偿付后，如果我们的事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们的剩余资产将按每股比例分配给普通股持有人。在与另一实体合并或合并的情况下，每一股普通股的持有者将有权获得相同的每股对价。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会规定发行一个或多个类别或系列的优先股。在每一系列的股票发行之前，根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）和我们的公司注册证书，我们的董事会必须确定该系列股票的名称、权力、优先权和权利以及资格、限制或限制。因此，我们的董事会可以授权发行优先于我们的普通股的优先股，这些优先股的股息或清算时的权利，或条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权的变更，这些交易或变更可能涉及我们的普通股持有者的溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。

美国特拉华州法律的反收购条款和我们的管理文件

特拉华州法律

我们须遵守《总务委员会条例》第203条（“第203条”）的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在其成为感兴趣股东之后的三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”交易，除非：

 

•

在股东成为有利益关系的股东之前，适用的企业合并或导致股东成为有利益关系的股东的交易均由公司董事会批准；

 

•

在交易完成后，该股东成为有兴趣的股东，该有兴趣的股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股份的至少85%，不包括为确定既是公司高级职员的董事所拥有的已发行的有表决权股份（但不包括感兴趣的股东所拥有的有表决权股份），以及雇员参与人无权秘密决定所持有的受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约的方式投标的雇员股票计划所拥有的股份；或

 

7

•

在股东成为相关股东时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于相关股东所有。

“企业合并”的定义一般包括公司与感兴趣的股东合并；向感兴趣的股东出售公司合并资产市值的10%或更多；导致向感兴趣的股东发行公司股票的某些交易；具有增加感兴趣的股东在公司股票中所占比例的影响的交易；以及感兴趣的股东对公司提供的贷款、担保或其他财务利益的任何收取。“利益股东”的定义是，在一般情况下，除例外情况外，包括（1）拥有公司15%或以上的已发行有表决权股份，或（2）是公司的“关联公司”或“关联公司”（如第203条所定义），并且在前三年期间的任何时间拥有公司15%或以上已发行有表决权股份的人。

特拉华州法团可选择退出第203条，但须在其原成立法团证明书内作出明文规定，或对其成立法团证明书或附例作出修订，明确选择不受第203条规管，并以其已发行有表决权股份的过半数批准。我们没有选择退出第203条。因此，第203条可能会延迟、阻止或阻止我们公司的合并、控制权变更或其他可能被我们的股东认为符合他们最佳利益的收购，包括可能导致我们的普通股的市场价格溢价的交易，也可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个带有投票权或其他权利或优先权的优先股系列。这些条款和其他条款可能会延迟恶意收购或延迟我们公司控制权或管理层的变更。

预先通知股东提名和提议的要求

本公司的附例就股东建议及提名董事候选人订定预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

股东特别会议；股东诉讼

我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官（如果没有首席执行官，则由总裁召集）或由董事会根据当时在任董事总数过半数的赞成票通过的决议召集。我们的附例规定，我们的股东不得以书面同意的方式采取行动。

法团证明书及附例的修订

我们的法团证明书可按照香港海关总署的规定予以修订。我们的《附例》可由出席任何年度股东大会并达到法定人数的过半数股东投赞成票而修订。我们的附例亦可由出席任何法定人数的董事会常会或特别会议的过半数董事投赞成票而修订。

论坛选择

除非我们以书面同意选择一个替代法院，作为（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称公司的任何董事、高级人员或其他雇员对公司或公司的股东所负的信托责任遭到违反的任何诉讼，（iii）声称依据《总务委员会条例》的任何条文而提出的任何索偿的任何诉讼的唯一及专属法院，（iv）主张受内政原则管辖的权利主张的任何诉讼，应是设在特拉华州的州或联邦法院，在所有案件中，该法院对被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。任何人或实体购买或以其他方式购买本公司股本股份的任何权益，即视为已通知并同意本公司附例的上述条文。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“BECN”。

转让代理人及注册官

我们的普通股的转让代理和登记人是美国计算机股份信托公司。

 

8

卖出股东

下表列出了截至2023年8月7日，根据出售股东提供给我们的信息，出售股东对我们普通股的所有权的信息。实益拥有的股份的数额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益拥有权的规则和条例报告的。根据美国证交会的规定，如果一个人拥有或分享投票权或投资权（包括处置或指导处置此类证券的权力），则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益拥有权。为了计算该人的持股比例，可以通过这种方式获得的证券被视为未偿付证券，但不是为了计算任何其他人的持股比例。根据证交会的这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的受益所有人，一个人可以被视为与该人没有经济利益的证券的受益所有人。

百分比计算基于截至2023年8月3日我们已发行普通股的63,096，238股。

下表还提供了以下信息：截至2023年8月3日，出售股东对我们普通股股份的实益所有权，出售股东根据本招股说明书可提供的普通股股份的最大数量，以及出售股东在此类发行后将实益拥有的普通股股份的数量，假设出售股东出售了所有已提供的股份。出售股份的股东保留全部或部分接受或拒绝任何拟议的股份出售的权利。出售股份的股东也可以提供和出售少于所示股份数目的股份。出售股东并不表示本招股章程所涵盖的任何股份将会或将不会出售。出售股东的信息可能会随着时间的推移而改变。除表格脚注另有说明外，据我们所知，所列的实益拥有人对所指明的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。受益所有人的地址载于该表的脚注。

 

		股份数目 普通股 拥有 转售前								股票数量 普通股 正在注册 转售				股份数目 普通股 拥有 转售后
出售股东名称		编号				%								编号(2)				%(2)
CD & R Boulder Holdings，L.P。(1)			15,171,964				24.0	%			15,171,964				—				—

 

(1)

CD & R Investment Associates IX，Ltd.（“CD & R Holdings GP”）作为出售股东的普通合伙人，可被视为实益拥有出售股东直接持有的股份。CD & R Holdings GP明确否认出售股东直接持有的股份的实益所有权。有关出售股东所持股份的投资和投票决定，由CD & R的十多名投资专业人士组成的投资委员会（“投资委员会”）作出。投资委员会的所有成员都不承认出售股东直接持有的股份的实益所有权。CD & R Holdings GP由两人董事会管理。作为CD & R Holdings GP的董事，唐纳德·J·戈格尔和Nathan K. Sleeper可被视为分享出售股东直接持有的股份的实益所有权。这些人明确否认这种实益所有权。出售股东CD & R Holdings GP和CD & R的地址是c/o M & C Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，South Church Street，George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，British West Indies。

 

(2)	由于我们没有能力控制出售股东的股份有多少（如果有的话），我们假定出售股东将出售在此登记的所有股份，以确定它将拥有多少股份及其在转售后的所有权百分比。

与出售股东的重大关系

信函协议

2023年7月6日，我们与出售股东达成协议，根据回购函协议，回购出售股东持有的A系列优先股的全部40万股已发行和流通股。所有A系列优先股的回购已于2023年7月31日完成，回购总额为805433333.33美元。就回购而言，出售股东提名两名董事在我们董事会任职的所有权利于回购日期终止，CD & R的首席执行官Nathan Sleeper先生和CD & R的运营合伙人Philip Knisely先生均根据投资协议提出辞去董事会职务。然而，我们的董事会不接受Knisley先生的辞职，他继续在董事会任职，尽管Knisely先生辞去了董事会非执行主席的职务。根据回购函协议，出售股东同意，只要其指定的董事会成员之一仍为董事，并在其后六（6）个月内，投资协议第4.13和4.14条规定的惯常投票、暂停和转让限制将继续适用于出售股东和Clayton，Dubilier &

 

9

Rice Fund IX，L.P.按照他们的条款。上述描述并不完整，在所有方面均参照《回购函协议》的全文进行了限定。《回购函协议》的一份副本作为附件 10.1提交到了我们于2023年7月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告和《投资协议》中。《投资协议》的一份副本作为附件 10.1提交到了我们于2017年8月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中。

登记权协议

出售股东是与Beacon签订的登记权协议的一方，该协议规定了与股份有关的登记权，包括任何招股说明书补充。当出售股东及其某些获准受让人不再拥有我们普通股的任何股份时，登记权协议的条款将终止，但在终止后仍有效的赔偿和分担条款除外。

要求登记权。我们同意为出售股东及其某些获准受让人的利益提交一份转售货架登记声明，本招股说明书构成此类转售货架登记声明的一部分，该声明已于本招股说明书之日提交给美国证券交易委员会。此外，根据《登记权协议》，出售股东和此类受让人最多可提出四项请求，要求我们对出售股东和此类受让人持有的普通股进行包销发行；但前提是，只有两项此类请求可能需要Beacon和承销商进行惯常的“路演”（包括“电子路演”）或其他实质性营销活动。

搭载注册权。如果在任何时候，我们决定向SEC提交一份登记声明，涵盖我们的普通股或其他证券的任何股份，出售股东将有权要求我们将他们的普通股股份包括在任何此类登记声明中，但有特定的限制。这些附带登记权不适用于仅与雇员福利计划有关或仅与出售债务或可转换债务工具有关的普通股或其他证券的登记。

削减。对于上述需求和附带登记，主承销商可出于营销原因限制发行股票的数量。在这种情况下，将包括在包销发行中的股份将根据登记权协议的条款优先排序。在出售股东要求的已上市的包销货架出售要约的情况下，出售股东及其某些获准受让人持有的将被包括在这种包销要约中的股份将在削减的情况下被给予最高优先权。

费用。我们须支付与上述要求和附带登记有关的任何登记声明的编制和提交相关的费用和开支，包括本招股说明书所构成的转售货架登记声明。售股股东将支付任何费用和佣金（包括承销和经纪折扣及佣金）、任何售股股东聘请的任何法律顾问及其他顾问和代理人的法律费用，以及适用于他们通过本招股说明书出售的股票的转让税。

关于我们与出售股东之间的重大关系和交易的补充资料，见"第三部分——项目13。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“某些关系及关联交易，以及董事独立性”，该报告以引用方式并入本招股说明书。

上述描述并不完整，而是通过参考注册权协议的全文在所有方面进行了限定，该协议的副本作为附件 10.4提交给我们于2018年1月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告，以及日期为2019年6月11日的注册权协议第2（a）节的修订和重述，该协议的副本作为附件 10.1提交给我们于2019年8月7日提交的10-Q表格季度报告。

 

10

分配计划

出售股东及其任何获准受让人可不时使用以下一种或多种方法出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的任何或全部我们的普通股：

 

•

公开发行的承销商；

 

•

“在市场上”向或通过做市商或进入证券的现有市场；

 

•

通过书写或结算标准化或场外期权或其他套期保值或衍生交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

•

通过普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

 

•

通过大宗交易，经纪自营商将试图以代理身份出售股票，但可能将部分大宗股票作为委托人定位和转售，以促进交易；

 

•

通过经纪自营商作为本金进行的购买，以及由经纪自营商为其账户进行的转售；

 

•

按照适用的交易所的规则在交易所进行分配；

 

•

私下协商的交易；

 

•

通过卖空交易结算；

 

•

以担保债务和其他债务为抵押；

 

•

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理商进行销售；

 

•

任何该等销售方法的组合；及

 

•

适用法律允许的任何其他方法。

在法律规定的范围内，本招股说明书可不时修订或补充，以说明具体的分配计划。在法律要求的范围内，任何与出售股东发行我们的普通股有关的招股说明书补充文件可包括以下信息：

 

•

出售股东的名称及其将出售的我们普通股的股份数量；

 

•

发行条款；

 

•

任何承销人或代理人的姓名；

 

•

证券的购买价格；

 

•

任何延迟交付的安排；

 

•

任何包销折扣及构成包销补偿的其他项目；

 

•

任何首次公开发行价格；及

 

•

允许、重新获得或支付给经销商的任何折扣或优惠。

售股股东可以通过由主承销商代表的承销团，或通过没有承销团的承销商，向公众发售我们的普通股。如果承销商被用来出售我们的普通股，这些证券将由承销商为自己的账户购买。承销商可以在一项或多项交易中转售普通股，包括在协议交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售普通股。就任何此类承销的普通股销售而言，承销商可从销售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，承销商可作为其代理人。承销商可以向交易商或通过交易商出售普通股，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金，并从他们可以代理的购买者处获得佣金。这种补偿可能超过惯常的折扣、特许权或佣金。

如果出售股票的股东使用一个或多个承销商来完成普通股的出售，我们和出售股票的股东将在出售这些证券时与这些承销商签订承销协议。在法律要求的范围内，承销商的名称将在承销商用于出售这些证券的招股说明书补充文件中列出。售股股东可以使用我们或售股股东与之有重大关系的承销商。我们将在招股说明书的补充文件中描述这种关系的性质，并指明承销商。除非招股说明书补充文件中与特定的普通股发行有关，否则承销商购买证券的义务将受惯例先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所发行的所有证券。

在进行销售时，销售股东聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪自营商可从出售股份的股东（或如任何经纪自营商作为股份买方的代理人，则可从买方）获得数额有待协商的折扣、优惠或佣金。这种补偿可能超过惯常的折扣、特许权或佣金。如果在证券销售中使用交易商，交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中列出（如果需要）。

 

11

出售股票的股东也可以通过代理人不时出售我们的普通股。如有需要，我们将在招股说明书的补充文件中列出参与此类股份发售或销售的任何代理，并列出应付给这些代理的佣金。除非我们在任何必要的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些代理人将尽最大努力在其任期内招揽采购。

出售股东也可以直接向购买者出售我们的普通股，而不是根据本招股说明书或任何相关的招股说明书补充。在这种情况下，出售股票的股东不会让承销商或代理人参与这类股票的发行和出售。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构又可在对冲他们所承担的头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出股票的股东也可以卖空我们的普通股，并交付这些普通股以结清他们的空头头寸，或者将我们的普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出我们的普通股。出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书所涵盖的我们的普通股股份交付给该经纪自营商或其他金融机构，根据本招股说明书（经补充或修订以反映此种交易），这些股份可由该经纪自营商或其他金融机构转售或以其他方式转让。

任何承销商、经纪自营商或代理人参与出售出售股东的普通股股份或其中的权益，可被视为《证券法》所指的与此种出售有关的“承销商”。在这种情况下，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。尽管我们和任何出售股票的股东目前都无法估计此类补偿的金额，但根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪自营商将收到的最高折扣、佣金、代理费或构成承销补偿的其他项目的总额将不超过根据本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件进行的任何发行的8%。然而，预期在任何特定的证券发行中收取的最高佣金或折扣将低于这一数额。

我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。出售股票的股东可同意对参与涉及出售普通股的交易的任何代理人、交易商或经纪自营商作出赔偿，使其免于承担某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

转售证券将仅在适用的州证券法律要求下通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些国家，除非已在适用的国家登记或具备出售资格，或可获得登记或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售本文件所涵盖的转售证券。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期内同时从事与普通股有关的做市活动，如条例M所界定。此外，出售股东须遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括M条例，该条例可限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

售股股东告知我们，售股股东与任何承销商、经纪自营商或代理商之间没有就售股股东所持普通股股份的出售订立任何协议、谅解或安排。如果售股股东通知我们已与经纪自营商就出售普通股股份达成任何重大安排（如有需要），我们将提交一份本招股说明书的补充文件，其中将列出本招股说明书所涵盖的普通股股份总数和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称。此外，在必要的范围内，构成承销商或代理商补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠，将在此种招股说明书补充文件中列出。如果出售股东使用本招股说明书出售普通股股份，将遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

我们已同意尽最大努力使本招股章程所构成部分的注册说明书保持有效，直至（i）本招股章程所构成部分的注册说明书的生效日期起计三（3）年及（ii）本招股章程所构成部分的注册说明书所涵盖的所有普通股股份已根据该注册说明书售出的日期，两者中以较早者为准。我们不能向你方保证，出售股东将出售任何或所有根据登记声明登记的普通股股份，而本招股说明书是该登记声明的一部分。此外，我们不能向你方保证，出售股份的股东不会以本招股说明书中未说明的其他方式转让、设计或赠与普通股股份。此外，本招股说明书所涵盖的符合《证券法》第144条规定的出售条件的普通股可根据第144条规定而不是根据本招股说明书规定出售。

 

12

出售股份的股东可以不时对其拥有的部分或全部股份进行质押、质押或授予担保权益。股份被抵押的质权人、担保方或个人在丧失赎回权时，将被视为出售股份的股东。出售股东根据本招股说明书所提供的股票的数量将在其采取此类行动时减少。否则，出售股东股份的分配计划将保持不变。

出售股份的股东可以选择将普通股股份按比例以实物形式分配给其成员、合伙人或股东。在这种情况下，我们可能会在法律要求的范围内提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的普通股。

价格稳定和空头头寸

如果在销售中使用承销商或交易商，在普通股分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买普通股的能力。作为这些规则的一个例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定股票价格的交易。这些交易可能包括为盯住、固定或维持股票价格而进行的出价或购买。如果承销商就某次发行建立了我们普通股的空头头寸（也就是说，如果他们出售的股票超过了适用的招股说明书附件封面所列的数量），承销商代表可以通过在公开市场上购买我们普通股的股票来减少空头头寸。

对于上述交易可能对我们的普通股价格产生的任何影响的方向或程度，我们不作任何陈述或预测。此外，对于任何承销商的代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下中止，我们不作任何陈述。

 

13

法律事项

我们在此发行的普通股的合法性由Squire Patton Boggs（US）LLP，Washington，DC传递。如果售股股东或任何承销商的法律顾问就与本招股说明书中描述的普通股发行有关的法律事项作出交涉，我们将在该发行的适用招股说明书补充文件中列出该法律顾问的姓名。

专家

Beacon Roofing Supply, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所载的比肯鲁夫公司合并财务报表，以及截至2022年12月31日Beacon Roofing Supply, Inc.财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计。此种合并财务报表依据作为会计和审计专家的此种公司的授权所提供的此类报告，以供参考的方式并入本文。

 

14

Incorporation of certain information by reference

我们向SEC提交定期报告和其他信息。本招股说明书通过引用纳入了我们向SEC提交的文件中的信息，这意味着我们向您披露重要信息的方式是向您推荐这些文件。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代该信息。我们以两种方式参照合并。首先，我们在下面列出我们已经向SEC提交的某些文件。这些文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。其次，我们未来提交的文件中的信息将更新和取代当前信息，并通过引用并入本招股说明书。以引用方式并入本文的任何文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要本招股说明书或以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。在本招股说明书发布之日或之后，我们通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交给SEC的下列文件以及我们随后提交给SEC的任何文件（在每一种情况下，被视为已“提交”而未“提交”给SEC的文件、文件部分或其他信息除外，除非下文另有规定）：

 

(a)

公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，于2023年2月24日；

 

(b)

以引用方式具体纳入截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的信息，这些信息来自公司提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会的委托书（附表14A）。2023年4月5日；

 

（c）

自2022年12月31日以来，公司根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交的所有其他报告，具体包括但不限于：

 

（一）

提交给SEC的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报表10-Q季度报告2023年5月5日和分别于2023年8月4日；及

 

（二）

向SEC提交的有关8-K表格的当前报告2023年2月17日，2023年2月21日，2023年2月23日，2023年5月19日，2023年6月9日，2023年7月7日，2023年7月10日，2023年7月18日2023年7月31日。

 

（d）

普通股的说明，其归档为公司10-K表格年度报告的附件 4.1，其中更新了公司提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中的描述。2004年5月28日，以引用方式并入公司提交证券交易委员会的表格8-A的注册声明2004年9月3日，经为更新此种说明而提交的任何修正或报告所修正。

您可以通过以下方式与我们联系，或通过上述方式访问美国证券交易委员会的网站，获取我们通过引用纳入的文件的副本。以引用方式并入的文件均免费提供，但不包括向收到本招股章程副本的每一人（包括任何实益拥有人）提供的所有证物，除非任何证物已以引用方式具体并入该等文件，并可通过以下方式书面或电话索取：

Beacon Roofing Supply, Inc.

亨特马公园大道505号

300套房

弗吉尼亚州赫恩登20170

关注：资本市场副总裁兼财务主管

电话：（571）323-3939

 

15

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC（包括我们）提交的报告、代理声明和信息声明以及有关发行人的其他信息。美国证交会的网址是http://www.sec.gov。此外，我们的SEC文件可在我们的公司网站www.becn.com上查阅，标题为“投资者——财务和演示—— SEC文件”。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，并不以参考方式纳入本公司招股章程，亦不是本公司招股章程的一部分，而你在作出购买该等票据的投资决定时，亦不应依赖任何该等资料。

本招股说明书载有我们已订立或将订立的某些协议的摘要，或作为本注册声明的证据而提交或以引用方式并入本招股说明书的其他文件。本招股说明书中所载的这些协议的描述并不完整，而是受制于作为本注册声明的证据提交或通过引用并入本招股说明书的最终协议或其他文件，或通过引用对其进行整体限定。本招股章程的副本将免费提供给每一位人士，包括任何实益拥有人，而每一位人士如收到本招股章程的书面或口头要求，均可按以下地址及电话号码索取：

Beacon Roofing Supply, Inc.

亨特马公园大道505号

300套房

弗吉尼亚州赫恩登20170

关注：资本市场副总裁兼财务主管

电话：（571）323-3939

但本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的展品将不会被发送，除非这些展品已在本招股说明书中被特别引用。

 

16

 

 

5000000股

 

Beacon Roofing Supply, Inc.

普通股

 

 

前景补充

 

 

摩根士丹利

 

 

, 2023