附件 1
COMPANHIA ENERG é tica de MINAS GERAIS – CEMIG
附例
第一章
名称、章程、对象、总公司及存续期间
条例草案1 Companhia Energ é tica de Minas Gerais – Cemig，成立于1952年5月22日，是一家私营和公营部门持股混合的公司，受本附例及适用法例规管，其目标是：
§ 1根据1951年12月14日第828号州法、1984年9月18日第8655号州法、2004年8月4日第15290号州法和2010年1月5日第18695号州法，本条款规定的活动可由Cemig直接行使，或作为中间人，由其组成的公司或其可能持有多数或少数股权的公司行使。
§ 2根据米纳斯吉拉斯州宪法和不时生效的立法，Cemig的任何全资或其他子公司不得采取任何可能影响米纳斯吉拉斯州作为公司控股股东的状况的行动或作出任何决定。
§ 3由于公司的证券在圣保罗证券交易所（B3 S.A. – Brasil，Bolsa，Balc ã o）称为公司治理一级的特殊上市部分进行交易，公司、其股东、经理和审计委员会成员受B3一级公司治理条例（在此或未来归属于其的任何名称下）的规定的约束。
第2条公司的总部和管理层应设在巴西米纳斯吉拉斯州首府贝洛奥里藏特，并可在执行董事会授权后在巴西境内或境外开设办事处、代表处或任何其他机构。
第3条公司存续期不定。
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第二章
股本
第4条本公司股本为11,006，853,442.00雷亚尔（十一亿六千八百五十三万三千四百四十二雷亚尔），代表为：
§ 1投票权专为普通股保留；每一普通股在股东大会的决定中拥有一票表决权。
第5条优先股在股份偿付情况下享有优先权，并有权获得以下数额较大者的最低年度股息：
第6条普通股和优先股享有平等的红利和股票股利分配权。
第7条在公司盈利不足以向股东支付股息的营业年度，米纳斯吉拉斯州根据第15290/2004号州法律第4条，向公司于2004年8月5日或之前发行并由个人持有的股份保证每年至少6%（6%）的股息。
第8条米纳斯吉拉斯州应在任何时候都有义务成为拥有投票权的多数股份的所有者，其全部资本应按照不时生效的立法认购。其他当事人认缴的资金，无论是个人还是法人，由股东大会决定主题后，按规定缴纳。
§ 1执行董事会为服从股东大会的决定，可暂停股份转让和登记服务，但须遵守适用的立法。
§ 2根据适用法律，股东在认购增加股本、发行公司证券时享有优先权。但是，在以税收激励制度产生的资源支付股本增加时，不应享有优先购买权，但须遵守经修订的1976年12月15日第6404号法律第172条第（1）款的规定。
第9条公司股本可增加最多相当于附例所定股本的10%（百分之十）的金额，而无须更改附例并经董事会决定，并须事先听取审核委员会的意见陈述。
§ 1以及与发行新股有关的其他条件，董事会应是决定发行股份数量、发行价格以及认购股份缴款期限和条款的主管机构。
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第三章
股东大会
第10条股东大会通常在一年的前4（4）个月内为法律规定的目的召开，必要时特别召开，召开时至少提前15（十五）天通知，召开、开幕和决定应服从法律的有关规定。
§ 1如果法律或条例的规定改变了这一召集的最短期限，则以该改变为准。
§ 2股东可以按照经修订的第6404/1976号法律第126条规定的方式出席股东大会，方式为在会议召开时出示，或事先在公司总部存放由存托金融机构出具的股份所有权证明，并附有代理人的身份证件和授予代理人特定权力的授权委托书。
第十一条股东大会的普通或者临时股东大会，由会议从出席人员中选出的一名股东主持，该股东应当选择一名或者多名秘书。
第四章
管理
第12条公司由董事会和执行董事会管理。
§ 1在全资子公司Cemig Distribui çã o S.A和Cemig Gera çã o e Transmiss ã o S.A.中，董事会和执行董事会的结构和组成应相同，如果董事会批准，则偶尔有例外。
§ 2凡公司有能力填补公司附属或附属公司董事会和/或执行董事会职位的任命，公司应按照董事会批准的资格和考核标准和政策进行提名。
§ 3向子公司及关联公司董事会提名各支持委员会职位候选人属于公司胜任能力的，该等职位应按照具体规定填补，由各自子公司或关联公司董事会批准。
§ 4在管理公司、全资子公司Cemig Distribui çã o S.A.和Cemig Gera çã o e Transmiss ã o S.A.以及其他子公司或关联公司以及其中任何一方直接或间接持股的财团时，董事会和执行董事会应服从公司长期战略的规定。
§ 5长期战略应包含公司长期追求和实现的理由、目标、目标和结果，反映其股息政策，并必须遵守本章程第12条第7条规定的承诺和要求。
§ 6公司的多年经营计划应反映长期战略的假设和前提，并应包含5（5）年的目标，包括年度预算。
§ 7长期战略、多年经营计划和年度预算应由执行理事会每年修订，并不迟于上一年的最后一次董事会常会提交，以供根据适用立法作出决定。
§ 8执行理事会应遵守并遵守理事会制定的目标和限制
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董事，尤其是在负债、流动性、回报率、投资和监管合规方面。
§ 9在公司拥有权益的公司中，无论是否控股，都必须采取与业务的重要性、重要性和风险成比例的治理和控制做法。
§ 10长期战略、多年经营计划和年度预算应反映在公司及其直接或间接持有权益的全资或其他子公司、关联公司或联营集团的所有计划、预测、活动、战略、投资和费用中。
§ 11董事会、执行董事会和审计委员会薪酬的全球或个别金额应由股东大会根据适用立法确定。禁止向审计委员会或董事会的任何成员支付任何类型的百分比或以其他方式参与公司利润，但代表员工的董事会成员除外。
§ 12为提升公司，每年经理和各委员会成员都要进行个人和集体绩效评估，最低要求如下：
§ 13公司经理层除非同意并签署适用的法律法规承诺和文件，否则不得宣誓就职。在履行职责时，应当服从适用的法律法规规定的要求、禁止和义务。
第一节
董事会
第13条公司董事会由九（九）名成员组成，其中一名为主席，另一名为副主席。
§ 1董事会成员由股东大会选举产生，任期两（二）年，可随时由股东大会解聘。连任，在最初任期结束后，允许最多连续3（3）个任期，但须遵守适用法律法规规定的要求和禁令。
§ 2以下规则适用于董事会的组成：
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§ 3对于选举和在任时采取的行动，代表员工的董事会成员受制于所有标准、要求、障碍和禁止
第6404/1976号法律、2016年6月30日第13303号法律以及根据这些法律制定的条例中规定。
§ 4在不损害本章程规定的障碍和禁令的情况下，代表雇员的董事会成员不得参与涉及工会关系、薪酬和/或福利的主题的辩论和决定，包括与私人养老金计划和/或其他援助计划有关的事项，以及/或在任何其他被定性为利益冲突的情况下。
§ 5全资子公司Cemig Distribui çã o S.A.和Cemig Gera çã o e Transmiss ã o S.A.的董事会应由当选为公司董事会成员的相同成员组成，任期自始至终与其在Cemig董事会的成员同时进行，仅就其中一个职位领取薪酬。
§ 6公司董事会主席和首席执行官的职务不得由同一人担任。
§ 7董事会成员可能有其他有偿活动，但不存在工作时间/小时不相容和/或利益冲突的情况。
§ 8董事会可授予执行董事会权力，以批准和签署与管理的普通行为相关的合法交易，包括售电。
第14条董事会出现空缺时，应由其后的第一次股东大会选举一名新成员，任期留任至前任成员。
§ 1在这种情况下，如果前任董事会成员由少数人选举产生，则新成员应由同一少数人选举产生。代表雇员的成员应遵守同样的规则。
第十五条董事会按照其内部规定，每月至少召开一次正常会议，对公司及公司全资子公司和其他子公司、关联公司的经营成果进行分析，并对列入议程的其他事项作出决定。委员会还应在主席或副主席召集下，或在三分之一的成员召集下，或在执行局提出要求时，举行特别会议。
§ 1次董事会会议应由其主席或副主席召集，并至少提前10（10）天以书面或电子邮件形式发出通知，其中应载有议程。当董事会全体成员或其替代成员出席时，无需召开会议。主席可根据紧急情况召集董事会会议，而不受这一通知期的限制，但须通知董事会其他成员召开会议。
§ 2董事会的决定应由出席的董事会成员以过半数票作出，如出现平局，主席拥有决定性一票。
第16条董事会主席有权给予董事会成员许可，董事会其他成员有权给予主席许可。
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第17条董事会的主席和副主席应由该董事会的成员在其成员选举后举行的董事会第一次会议上选出，当主席缺席或妨碍行使职能时，副主席应代行主席职务。
第18条以下为董事会的职能：
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§ 1与董事会决策相关的财务限额，对应于Cemig股东权益的一定比例，在各年度财务报表获得批准时自动采用。
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第二节
执行局
第19条执行董事会应由七名成员组成，常驻巴西，他们可能是股东，由董事会选举产生，任期两年，但须符合适用的立法和条例的要求。在最初任期结束后，允许最多三次连任连续任期，他们将有以下任命：（i）总裁首席执行官；（ii）财务和投资者关系副总裁；（iii）法律事务副总裁；（iv）分销副总裁；（v）发电和输电副总裁；（vi）交易副总裁；（vii）股权控股副总裁。
§ 1执行理事会成员应继续留任，直至其正式选出的继任者就职。
§ 2执行董事会成员应以全职职业为公司服务行使其职务。他们可以根据董事会的选择，同时行使公司全资或其他子公司、关联公司管理层的无酬职务。但须在全资子公司Cemig Distribui çã o S.A.和Cemig Gera çã o e Transmiss ã o S.A.中义务担任和行使相应职务。
§ 3非雇员的执行局成员，或被暂停雇用合同的成员，有权享受不超过30（30）天的年度带薪休假，非累积性，额外领取其当前月薪酬的三分之一。
§ 4董事会可授权聘请非法定董事。
第20条如执行局的任何其他成员缺席或休假，或其席位空缺，或在其职位受到阻碍或辞职的情况下，该执行局经其大多数成员批准后，可将临时行使相关职能归于执行局的另一名成员。
§ 1以这种方式选出的执行理事会成员应在被替代成员的剩余任期内担任该职位。
第21条执行理事会通常应每月至少举行两次会议；特别是，每当首席执行官或两名副总裁以书面或电子邮件或其他数字媒体至少提前两天通知召开会议时，如果执行理事会的所有成员都出席，则无需发出此种通知。执行理事会的决定由其大多数成员投票作出，如果出现平局，首席执行官应拥有决定性一票。
第22条执行董事会负责公司业务的现行管理，但须遵守根据本细则编制和批准的长期战略、多年业务计划和年度预算。
§ 1多年经营计划应包括为期五个营业年度的计划和预测，必须每年至少更新一次。除其他外，应当具体处理以下主体：
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§ 2年度预算应反映公司的多年经营计划，进而反映长期战略，并必须详细说明运营收入和支出、成本和资本支出、现金流、分配给支付股息的金额、来自公司自有资金或来自第三方资金的现金投资，以及执行董事会认为必要的任何其他数据。
§ 3长期战略、多年经营计划、年度预算应当是：
§ 4以下事项需由执行理事会作出决定：
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§ 5公司正常运作、签署合同和其他合法交易所必需的行动，应由首席执行官与一名副总裁共同进行，或由两名副总裁进行，或由持有正式组成的授权委托书的人进行。
§ 6授权书必须由首席执行官与一名副总裁共同授予，但第23条第I分项‘c’款所述的权力除外，对此只需首席执行官签字。
§ 7在不违反本附则规定的情况下，执行理事会可授权批准和签署与各业务单位有关的机构职权范围内的事项有关的法律交易，涉及包括售电在内的普通管理行为。
§ 8执行董事会决定的财务限额，对应于公司股东权益的百分比，应在每一年度的财务报表批准后自动采用。
§ 9在其职权范围和自治领域范围内，执行局可通过正式法案，根据在特定主题方面具有决策能力的技术委员会的组成情况，将自治限制归于较低级别。
第23条在符合前几条的规定和良好的公司治理做法的前提下，执行董事会的每个成员都有责任遵守这些章程、股东大会和董事会的决定以及内部条例和执行董事会的决定，并促使其他人遵守这些规定。执行局成员的职责包括以下内容：
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管理与财务和与投资者的关系有关的流程和活动。
管理受监管市场的配电、销售等流程和活动。
对发电和输电过程和活动进行管理。
管理自由市场中与电力交易和销售、电力系统使用交易、市场规划、交易关系相关的流程和活动；
在遵守《关于控股的政策》的前提下，管理与监控管理有关的流程和活动：公司除Cemig GT和Cemig D之外的全资子公司；其他子公司、关联公司；以及谈判和实施合伙企业、财团、协会和特殊目的公司。
§ 1对于关联公司，执行董事会成员应在任何时候采取行动
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遵守相关章程或公司章程及/或股东协议的规定。
§ 2根据本条款赋予执行董事会这些成员订立合同和其他合法交易以及以公司名义构成任何义务的权限，并不排除执行董事会和董事会（视情况而定）的权限，也不排除需要遵守这些章程中有关财务限额的规定以及在适用的情况下事先获得管理机构的授权。
§ 3除了行使这些章程中为其规定的职责外，执行董事会的每位成员都应在各自职权范围内寻求其他成员的合作、协助和支持，以期成功实现公司更大的目标和利益。
§ 4执行委员会的每个成员，在其活动范围内，应采取必要的行动，以遵守和有效实施公司批准的安全生产政策。
§ 5执行局每个成员的个人职责在《执行局内部条例》中有具体规定。它们包括以下内容：
第三节
审计委员会
第24条审计委员会是一个独立、协商的常设机构，有自己的预算分配。其目标是向董事会提供建议和支持，并向其报告。它还负有立法赋予它的其他活动的责任。
§ 1审计委员会设四名委员，多数为独立组成，由董事会在年度股东大会后的第一次会议上提名选举产生，任期三年，不得兼任。允许一次连任。
§ 2在例外情况下，在第一次选举审计委员会委员时，应选出一名委员，任期两年。
§ 3必须披露每两个月召开一次的审计委员会会议记录，除非董事会认为披露可能会使合法利益面临风险，在这种情况下只应披露其摘要。
§ 4 § 3中的限制不得用于对抗公司及其全资子公司和其他子公司所受的控制和/或检查机构——这些机构应拥有对审计委员会会议记录内容的完全和不受限制的访问权，
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在保密和保密的义务下。
§ 5委托米纳斯吉拉斯州总检查局（‘Controladoria Geral’）办公室对公司进行的内部控制属于附属性质，应遵循动机、合理性、适当性和相称性原则，并必须在与内部审计单位和审计委员会的职责相适应的情况下行使。
§ 6董事会成员兼任审计委员会委员的，只领取后者的薪酬。
第25条审核委员会可就采用共用审核委员会架构的公司全资附属公司及其他附属公司行使其职责。
第26条以下为审核委员会的归属及职责：
§ 1如果创建了资格和评估委员会，则子条款中描述的权限
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本条款的‘i’和‘j’应移交给该机构。
第27条审计委员会拥有在其活动范围内进行或命令进行咨询、评估和调查的业务自主权，包括签约和使用独立的外部专家。
§ 1审计委员会必须有手段接收关于与其职责领域相关的主题的指控，包括公司内部和外部的机密性质的指控。
第五章
控制区
第28条以下为控制领域：内部审计、合规、企业风险管理。
§ 1控制区独立运作，并有权根据适用立法（如适用）直接向董事会报告。
第29条内部审计股与董事会相关联，以期编制财务报表，并负责评估：
第30条合规管理股作为首席执行官办公室的一部分运作，并向其报告，并负责：
§ 1在怀疑首席执行官涉及违规行为的任何情况下，或当首席执行官没有履行其就向其报告的情况采取必要措施的义务时，合规管理股的责任人应直接向董事会报告。
第31条企业风险管理单位作为首席执行官办公室的一部分运作，并向其报告；由一名法定董事领导；并负责：
§ 1风险管理股应定期向审计委员会发送载有其指示和建议的报告。
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第六章
审计委员会
第32条审核委员会永久组成，并设有五名现任成员，每名成员均有一名替代成员。这些由股东大会选举产生，任期两年。
§ 1审计委员会成员的提名适用以下规则：
§ 2审计委员会应从其成员中选举其主席，主席应召集和主持会议。
§ 3填补公司子公司和/或关联公司审计委员会职位的任命属于公司胜任能力的，公司应按照董事会批准的标准和资格和考核政策进行提名。
第33条如出现辞职、死亡或障碍，审计委员会的一名成员应由其各自的替代成员代替，直至新成员当选，由股东大会选举产生，该成员应由任命该成员替代的同一方选出。
第34条审计委员会应具有适用立法规定的职责和权限，并在与巴西立法不冲突的情况下，具有公司股票上市和交易所在国法律要求的职责和权限，包括：
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第35条审计委员会成员的全球或个人薪酬应由选举其的股东大会根据适用立法确定。
第16章
营业年度
第36条营业年度应与日历年度重合，于12月31日结束，届时应根据适用立法编制财务报表。财务报表可能是为六个月期间编制的，也可能是较短期间的中期报表。
第37条在任何利润分享前，应在营业年度的利润中扣除，依次为：留存亏损、所得税拨备、净利润的社会贡献税，然后依次为员工和管理者的利润分享。
§ 1每个营业年度确定的净利润按以下方式分配：
第三十八条红利按下列顺序分配：
§ 1本条款首段‘a’和‘b’子条款规定的股息一旦分配完毕，优先股在任何额外股息的分配中应与普通股享有平等的权利。
§ 2董事会可宣布权益利息和中期股息，由六个月或中期财务报表中确定的留存收益、利润储备或利润支付。
§ 3根据相关立法，已支付或贷记为股权利息的金额，应按强制股息或根据章程应付优先股股息的金额估算，就所有法律目的而言，该金额是公司所分配股息金额的一部分。
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第39条在不影响强制性股息的情况下，每两年或在公司可得现金允许的情况下更频繁地进行，公司须根据公司的长期战略计划和其中所载的股息政策，使用本附例第37条‘c’款规定的利润储备以派发特别股息，最高可达董事会确定的可用现金限额。
第40条宣布的股息，无论是强制性的还是非常的，应分两期等额支付，第一期在每年6月30日之前支付，第二期在每年12月30日之前支付。执行董事会应决定支付地点和流程，但须遵守这些期限。
§ 1自股息交由股东支配之日起三年内未申领的股息，应恢复为公司的利益。
第41条雇员有权根据执行董事会根据董事会批准的准则和股东大会根据适用立法规定的限制授权的标准，分享公司的利润或业绩。
第17章
管理人的责任
第42条公司管理层成员根据适用的法律法规和这些细则，就其在行使职能时采取的行动向公司和第三方负责。
第43条公司将在原告或被告方的法庭和/或行政诉讼中为董事会、审计委员会、执行委员会和审计委员会的成员和前成员在其任职期间或之后因与行使其特定职能有关的事件或行为而提供抗辩。
§ 1这一保障还适用于通过委托或根据公司管理层成员的命令合法开展行动的员工。
§ 2经董事会决定，公司应签订第三方责任保险，承保因本条款第一款所述法律或行政行为而产生的法律诉讼费用、顾问费和赔偿。
§ 3订约保险还可以涵盖被保险人在其他领域的抗辩，条件是有关行为不显示违法或滥用权力的含义。
§ 4如果为程序性费用、律师费和/或其他费用提供的资金比签订保险合同或提出保险索赔的费用要便宜，公司也可以选择与被质疑的行为相关的专门外部办公室签约进行辩护。
§ 5董事会、审计委员会、执行委员会的任何成员、非法定董事或被作出最终判决的雇员，在没有进一步上诉的情况下，必须向公司偿还对其造成的所有成本、费用和损失。
§ 6公司应在遵守法律规定的情况下，向董事会、审计委员会、执行委员会、非法定董事和审计委员会的成员发出一封安慰信，内容涉及善意作出的行为。
第九章
争议的解决
第44条公司、其股东、经理和审计委员会成员承诺解决
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通过仲裁，在调解之前，向B3的市场仲裁分庭（CAM）或FGV调解仲裁分庭提出他们之间可能出现的与适用的立法法规、章程、在总公司备案的任何股东协议、巴西证券委员会（CVM）发布的规则或适用于资本市场一般运作的其他规则中所载规定的适用、有效性、效力、解释或违反规定有关或引起的所有和任何争议或争议，以及B3的1级规定中包含的内容。
§ 1在不损害本仲裁条款有效性的情况下，紧急措施申请，应在仲裁庭成立之前，通过米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特法律区分的法院，向司法机构汇出。
一般规定
第45条录用公司员工的固定工作人员，应在公开竞聘中经批准。
§ 1员工受适用的雇佣法和公司内部规定的约束。
第46条在公司与包括米纳斯吉拉斯州和Cemig在内的关联方订立的合同和其他合法交易中，应遵守公司与关联方交易的政策。
第47条本附例中对‘适用法例’一词的提述，须包括对规管规则的提述，但须视乎法律对非法律性质的规则的普遍程度而定。
第48条目前对公司有效的财务契约必须在公司关于股息和债务的政策中有义务提及，该政策必须得到股东大会的批准。
第49条适用立法要求的与这些章程相辅相成的政策，应经执行董事会提议，由董事会批准。
第50条管理层、审核委员会成员和审核委员会成员，包括雇员和少数群体的代表，在宣誓就职时以及每年宣誓就职时，必须参加公司就以下主题提供的特定培训：
g）与公司活动有关的其他科目。
§ 1最近两年内未参加公司提供的年度培训的人员，禁止再次任职。
第51条就第13303/2016号法第17条、第2款、第IV款和第22条、第1款、第V款以及2017年2月20日第47154号国令第26条、第IX款的规定而言，Cemig或其任何全资子公司以消费者的身份就自然垄断下进行的活动进行的任何承包，均不被视为阻止任命管理人的活动，也不被视为独立管理人。
临时条款
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第52条本附例指明的有关董事会、执行局、审计委员会和审计委员会成员的规则，应自本附例变更后开始的第一个任期起适用，以反映第13303/2016号法律和第47154/2017号州令规定的调整。
§ 1在例外情况下，董事会、执行董事会和审计委员会成员的第一个任期应从本章程批准后立即举行的选举开始，至2020年年度股东大会结束。
§ 2就本附例第13条、§ 2、第19条及第32条而言，于2018年4月30日举行的股东周年大会与紧接本附例批准后的选举之间的中间任期不得视为新的任期。
第53条在根据本附例第13条第3及第4款‘c’项选出董事会雇员代表之前，须指定一名符合特定规定的雇员，并须将该指定告知代表各雇员组别的工会。
第54条在董事会作出具体决定之前，本章程批准之日公司内部流程、组织结构、名称和术语应继续有效。
第55条本附例中的任何遗漏，须由股东大会解决，但须遵守适用法例。
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