根据规则424（b）（5）提交
登记档案编号333-278738及333-278738-01
2025年4月24日招股书之招股书补充文件
![[MISSING IMAGE: lg_brookfield-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/fa95b57a748ef17f?lg_brookfield-4c.jpg){kind=small}
Brookfield Infrastructure Corporation
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
最高400,000，000美元
Brookfield Infrastructure Corporation的A类可交换次级表决权股份
Brookfield Infrastructure Partners L.P.的有限合伙单位（可在交换、赎回或获得A类可交换次级表决权股份时发行或交付）
Brookfield Infrastructure Partners L.P.的有限合伙单位（可在交换、赎回或获得A类可交换次级表决权股份时发行或交付）
本招股说明书补充（本“招股章程补充“）的Brookfield Infrastructure Corporation（the”公司”）和Brookfield Infrastructure Partners L.P.（The“伙伴关系”），连同日期为2025年4月24日的基架招股章程（“第基地招股书”，并连同本《招募说明书》补充说明，本“招股说明书”），涉及“场内”发售（“提供”）的公司A类可交换次级有表决权股份（“可交换股份”）的总售价不时高达400,000，000美元（或使用加拿大银行在可交换股份出售之日公布的每日汇率确定的等值加元）。见“分配方案”。每股可交换股份将可由持有人选择交换为一个无投票权的有限合伙单位（每份，一个“单位”，并统称为“单位”）的合伙企业（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在公司选举时确定）。见“股本说明”。
公司与合伙企业订立日期为2025年11月19日的股权分派协议（“分销协议”）与RBC Capital Markets，LLC和Scotia Capital（USA）Inc.（合称“美国特工”）与加拿大皇家银行Dominion Securities Inc.和Scotia Capital Inc.（合称“加拿大代理商”并与美国特工一道，“代理商"）据此，公司可根据公司根据分销协议的条款不时向代理交付的代理交易通知，透过代理（作为销售代理）不时在发售中要约及出售于加拿大各省及地区及美国的可交换股份。
根据本招股章程补充文件出售可交换股份（如有）将在根据1933年《美国证券法》颁布的规则415所定义的被视为“在市场上发行”的交易中进行，包括但不限于在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或多伦多证券交易所（The“多伦多证券交易所”）或美国或加拿大任何其他可交换股份可能进行交易的市场。代理还可以通过公司与适用代理商定且适用法律允许的任何其他方式出售可交换股份，包括但不限于作为大宗交易或通过TSX或NYSE以外的做市商。根据分销协议的条款及条件，代理将根据正常买卖及销售惯例，以其商业上合理的努力，并根据适用的法律及法规，代表公司根据代理交易通知出售公司指定的所有可交换股份。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。可交换股份将按出售时的市场价格分派。因此，出售可交换股份的价格可能因购买者和任何分配期间而有所不同。没有根据发售必须筹集的最低资金量。这意味着，此次发行可能会在仅筹集上述发售金额的一部分后终止，或者根本不筹集。见“分配方案”。
根据简式基本货架招股书的招股章程补充条款，此次发行同时在加拿大进行加拿大基地招股说明书”）向加拿大各省的证券委员会或类似机构备案。本招股章程补充文件或随附的基本招股章程均不构成加拿大证券法规定的招股章程，因此不符合加拿大可交换股份的资格。
公司将就其根据分销协议就出售可交换股份而担任代理的服务向代理支付最多为根据分销协议出售的可交换股份的发售所得款项总额的2%的补偿（“佣金”).
可交换股份上市交易的代码为“BIPC”在纽交所和多伦多证券交易所上市。单位挂牌交易，交易代码为“BIP”在纽约证券交易所和“BIP.UN”在多伦多证券交易所上市。2025年11月18日，在本次发行公告发布前，可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的收盘价分别为45.13美元和63.06加元，单位在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的收盘价分别为35.00美元和48.89加元。纽约证券交易所已授权根据发行可能分配的可交换股份和单位上市，但以正式发行通知为准。多伦多证券交易所已有条件地批准根据发售可能分配的可交换股份和单位上市，但须以公司和合伙企业满足多伦多证券交易所的所有要求为前提。
投资可交换股份及单位涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-3本招股章程补充文件，从随附的基本招股章程第3页开始，以及公司年度报告、合伙企业年度报告和公司2025年第三季度中期报告以及合伙企业2025年第三季度中期报告（定义见下文）中包含的风险因素，以及我们通过引用纳入本招股章程补充文件中的其他文件。
证券交易委员会（“SEC”）或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
代理商
| |
加拿大皇家银行资本市场
|
| |
加拿大丰业银行
|
|
本招募说明书补充日期为2025年11月19日。
目 录
| | | |
页
|
| |||
|
招股章程补充
|
| | | | | | |
| | | | | S-iv | | | |
| | | | | S-iv | | | |
| | | | | S-iv | | | |
| | | | | S-iv | | | |
| | | | | S-viii | | | |
| | | | | S-ix | | | |
| | | | | S-1 | | | |
| | | | | S-3 | | | |
| | | | | S-4 | | | |
| | | | | S-5 | | | |
| | | | | S-5 | | | |
| | | | | S-5 | | | |
| | | | | S-6 | | | |
| | | | | S-8 | | | |
| | | | | S-10 | | | |
| | | | | S-18 | | | |
| | | | | S-18 | | | |
| 费用 | | | | | S-18 | | |
|
基地招股书
|
| | | | | | |
| | | | | i | | | |
| | | | | 二、 | | | |
| | | | | v | | | |
| | | | | 六 | | | |
| | | | | 1 | | | |
| | | | | 3 | | | |
| | | | | 3 | | | |
| | | | | 4 | | | |
| | | | | 5 | | | |
| | | | | 6 | | | |
| | | | | 12 | | | |
| | | | | 13 | | | |
S-i
S-ii
您应仅依赖本招募说明书补充或基本招募说明书中包含或以引用方式并入的信息。公司没有，代理商也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。对本“招股章程补充”的引用包括以引用方式并入本文的文件。见“以引用方式并入的文件”。本招股章程补充文件或以引用方式并入的基本招股章程或文件所载信息仅在该等文件正面的日期准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
我们提出出售可交换股份，并寻求购买可交换股份的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区。在某些司法管辖区分发本招股章程及发售可交换股份可能会受到法律限制。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与发售及在美国境外分发本招股章程有关的任何限制。本招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。
您根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建的，合伙企业是根据百慕大法律组建的，公司的一些高级职员和董事以及我们的普通合伙人布鲁克菲尔德公共建设有限公司，以及本招股说明书补充文件中点名的一些专家是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，并且公司和合伙企业的部分资产以及这些高级职员、董事和专家的资产可能位于美国境外。
S-iii
关于这个Prospectus补充
这份文件分两部分。第一部分是这份招募说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是基本招股说明书，其中给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招募说明书补充资料与基本招募说明书信息有差异，应以本招募说明书补充资料为准。
在本招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，前提是本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述（也通过引用并入本招股章程）修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程的一部分。请阅读网页上的“以引用方式并入的文件”S-ix本招股章程补充文件。
我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益和在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。这种陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的现状。
除非文意另有所指，在本招募说明书补充文件中使用时，“我们”、“我们的”和“我们的公司”等词语是指Brookfield Infrastructure Corporation及其所有子公司，“Brookfield Infrastructure”一词是指合伙企业Brookfield Infrastructure L.P.（“控股有限责任公司“），Holding LP的子公司，Brookfield Infrastructure不时通过这些子公司持有其在运营实体中的所有权益，这些实体是直接或间接持有Brookfield Infrastructure当前运营和Brookfield Infrastructure未来可能收购的资产的实体，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产（但不包括本公司、Brookfield Infrastructure Holdings Corporation（”BIHC”）及其各自的子公司），“我们集团”一词统称为本公司、BIHC及其各自的子公司和Brookfield Infrastructure。术语“普通合伙人”是指该合伙企业的普通合伙人布鲁克菲尔德公共建设有限公司。术语“布鲁克菲尔德”指Brookfield Corporation和Brookfield Corporation的任何子公司，本集团除外，除非上下文另有要求，否则包括Brookfield Asset Management Ltd.
本招募说明书补充文件中使用但未另有定义的大写术语应具有基本招募说明书中所赋予的含义。本招股章程补充文件中对“加拿大”的所有提及均指加拿大、其各省、其领土、其属地以及受其管辖的所有地区。
货币
除非另有说明，本招募说明书补充文件中的所有美元金额均以美元表示，提及“美元”、“美元”或“美元”均指美元，所有提及“加元”均指加元。
加拿大前景
根据本招股章程补充文件和随附的Base招股章程，此次发行同时在美国进行，并根据向加拿大各省证券委员会或类似机构提交的加拿大Base招股章程的招股章程补充文件在加拿大同时进行。本招股说明书补充文件及随附的Base招股说明书并未包含加拿大招股说明书补充文件和加拿大Base招股说明书中列出的所有信息。本招股章程补充文件和随附的基本招股章程均不构成加拿大证券法规定的招股章程，因此不符合加拿大可交换股份的资格。
关于前瞻性陈述的注意事项
本招股章程补充文件、基本招股章程和以引用方式并入本招股章程补充文件和基本招股章程的文件包含某些“前瞻性陈述”和
S-iv
适用证券法含义内的“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述和信息涉及（其中包括）本集团的业务、运营、目标、目标、战略、意图、计划、信念、期望和估计以及预期事件或趋势。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“倾向”、“寻求”、“目标”、“预见”、“目标”、“展望”、“努力”、“将”、“将”和“应该”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，而是反映了我们目前对未来结果或事件的预期，并基于我们目前可获得的信息和我们认为合理的假设。
尽管我们认为这些前瞻性陈述和信息明示或暗示的我们预期的未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些信念、假设和期望可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而并非所有这些事件或因素都为我们所知或在我们的控制范围内。如果发生变化，我们集团的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们的计划和战略可能与本招股说明书补充文件、基本招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述和信息所表达的内容存在重大差异。
可能导致我们的实际结果与本招股说明书补充、基本招股说明书以及本招股说明书补充和基本招股说明书中以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述和信息所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：
•
我集团的战略举措可能无法按计划完成，我集团可能无法从中实现预期收益；
•
商品风险；
•
替代技术可能会影响对本集团拥有和经营的业务和资产的需求或使用，并可能损害或消除本集团业务和资产的竞争优势；
•
收购可能会使我们面临额外的风险，我们收购的预期收益可能无法实现；
•
收购机会的竞争市场以及无法按计划识别和完成收购；
•
未完成的收购、处置和其他交易可能无法按预期的时间框架或方式完成，或根本无法完成；
•
本集团与现有或潜在客户续签现有合同及赢得额外合同的能力；
•
为我们集团承诺的积压项目和我们正在寻求的其他项目部署资本可能会被推迟、缩减或完全转向；
•
未完工项目竣工的时间和价格；
•
基础设施运营可能需要大量资本支出；
•
面临环境风险，包括日益增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；
•
面临加强经济监管和不利监管决定的风险；
•
第一民族对土地的索赔、不利索赔或政府索赔可能会对本集团的基础设施运营产生不利影响；
S-V
•
本集团目前的部分业务以合资或合伙企业或通过财团协议的形式持有；
•
本集团的一些业务在法律制度较不发达的司法管辖区经营，可能难以获得有效的法律补救，这造成了不确定性；
•
国家、州或省政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对本集团资产的财务业绩或价值产生重大影响；
•
我们需要的设备，包括项目开发所需的备件和组件，可能会变得无法获得或难以采购；
•
对技术的依赖和网络安全事件的暴露；
•
客户可能会违约；
•
依赖收费和税收制度；
•
布鲁克菲尔德对我们集团的影响以及我们集团对布鲁克菲尔德作为服务提供商的依赖；
•
Brookfield没有义务为我们集团寻找收购机会；
•
本集团对Brookfield及其专业人员的依赖；
•
Brookfield在合伙企业、控股LP和公司中的角色和所有权可能发生变化，在普通合伙人中的权益可能会在未经单位持有人或股东同意的情况下转让给第三方；
•
Brookfield可能会增加其对合伙企业或公司的所有权；
•
主服务协议（“主服务协议”）如公司年报第6.a项“董事和高级管理人员——我们与Brookfield的主服务协议”以及我们与Brookfield的其他安排所述，不对Brookfield施加任何为可交换股份或单位持有人的最佳利益行事的信托义务；
•
合伙企业、公司、各自的单位持有人和股东与Brookfield之间的利益冲突；
•
本集团与Brookfield的安排可能包含比原本可能从非关联方获得的条款更不利的条款；
•
普通合伙人可能无法或不愿意终止主服务协议；
•
我们的服务供应商的有限责任，以及我们集团对其的赔偿；
•
合伙企业或公司未来可能无法继续向可交换股份或单位持有人支付可比或不断增长的现金分配；
•
可交换股份可受合伙企业单位市场价格及本集团整体合并经营业绩的显著影响；
•
合伙企业和公司是依赖其子公司提供必要资金以支付其分配和履行其财务义务的控股实体；
•
公司不受加拿大证券法的某些要求的约束，我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；
•
根据经修订的《1940年美国投资公司法》，公司可能成为受监管的投资公司；
•
我们内部控制的有效性；
•
我集团的资产已或可能变得高度杠杆化，而我集团拟产生高于资产水平的负债；
•
收购陷入困境的公司可能会使我们集团面临更大的风险，包括产生额外的法律或其他费用；
S-vi
•
公司在任何时间或在收到公司B类多重表决权股份持有人的通知后赎回可交换股份（“B类股”);
•
未来出售和发行可交换股份（包括在Brookfield交换A.2类股份（定义见下文）时）或可交换为可交换股份或单位的单位或证券，或对此类出售或发行的看法，可能会压低可交换股份或单位的交易价格；
•
单位持有人无权就合伙事项进行投票或参与合伙企业的管理；
•
可交换股份及单位的市价或会波动；
•
现有股东的稀释；
•
美国法律或政策的变化，包括美国国内和经济政策以及外贸政策和关税的变化；
•
技术变革；
•
外汇风险和风险管理活动；
•
投资者可能难以对合伙企业或公司强制执行送达过程和执行判决；
•
税法和实践的变化；
•
与经济有关的一般经济状况和风险，包括地缘政治方面的担忧，如贸易冲突和内乱、利率的不利变化、政治和经济政策、金融市场的通货膨胀和波动，以及本集团经营所在市场的可变经济状况；
•
增加政治不确定性，这可能会影响本集团在某些市场的扩张能力；
•
货币汇率的不利变化；
•
可能无法以优惠条件获得信贷，或根本无法获得；
•
政府政策和立法的潜在不利变化；
•
适用于本集团和本集团经营业务的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律以及对外国直接投资的限制可能造成重大责任和处罚、无法完成交易、施加重大成本和负担以及声誉损害；
•
遭受不可保损失和不可抗力事件的风险；
•
劳工中断和经济上不利的集体谈判协议；
•
接触职业健康安全相关事故；
•
政府对本集团的许多经营实体实施高度监管，包括对本集团受监管业务设定的费率；
•
我集团的基建业务有陷入纠纷、可能涉及诉讼及政府调查的风险；
•
由于资本市场的地位，我们集团为我们的运营提供资金的能力；
•
我集团信用评级变动；
•
我集团的经营可能因欺诈、贿赂、腐败、违反制裁或其他违法行为而蒙受损失；
•
与环境、社会和治理和/或可持续性相关的新监管举措；
•
本集团业务活动对人权的潜在影响；及
•
公司年报中描述的其他因素，包括但不限于在第3.D项“风险因素”和公司年报中其他地方以及在
S-vii
公司2025年Q3中期报告、本招股章程补充文件和“风险因素”项下的基本招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件和基本招股章程的其他文件。
我们提醒，上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。在依赖我们的前瞻性陈述和信息就可交换股份的投资作出决定时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素和其他不确定性和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们的实际结果以及我们集团的计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。我们通过这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。请您在阅读本招股说明书补充和基本招股说明书时牢记本警示语。除适用法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何书面或口头前瞻性陈述或信息的任何义务。
在哪里可以找到更多信息
我们须遵守经修订的《1934年美国证券交易法》的信息和定期报告要求（“交易法”）适用于“外国私人发行人”（因为该术语在经修订的1933年《美国证券法》第405条中定义（“证券法”）），并将通过向SEC提交或提供报告来履行与这些要求相关的义务。此外，我们需要向SEC提交文件，向加拿大每个省和地区的证券监管机构提交文件。SEC维护一个互联网站点，其中包含有关我们和其他以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC互联网站点的地址是www.sec.gov。请您阅读和复制我们向加拿大证券监管机构提交的除机密文件之外的任何报告、报表或其他信息。这些文件可从www.sedarplus.ca的加拿大电子数据分析和检索系统+以电子方式获得，该系统相当于加拿大的SEC电子文件收集和检索系统。这些信息也可在我们的网站上查阅，网址为：https://www.bip.brookfield.com。在整个分发期间，这些材料的副本也将在正常营业时间内提供给我们的服务提供商的办公室，地址为Brookfield Place，250 Vesey Street，15th Floor，New York，New York，United States 10281-1023，供查阅。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理报表和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要单位持有人不受《交易法》第16条中有关其买卖可交换股份的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们打算在可行的情况下尽快向SEC提交，无论如何在每个财政年度结束后的120天内，提交一份包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。我们还打算在表格6-K上提供季度报告，其中包含每个财政年度前三个季度的每个季度的未经审计的中期财务信息。
S-viii
以引用方式纳入的文件
本招股章程补充文件被视为仅为本次发售的目的以引用方式并入随附的基本招股章程。其他文件也通过引用并入或被视为通过引用并入基本招股说明书，应参考基本招股说明书以了解其全部详情。以下已向加拿大证券监管机构备案并已向SEC备案或提供给SEC的文件，具体以引用方式并入本招股说明书补充文件，并构成其不可分割的一部分：
(a)
公司年度报告于截至2024年12月31日止年度的20-F表格，于2025年3月24日向SEC提交（the "公司年报”);
(b)
公司于2025年11月14日向SEC提交的6-K表格报告（附件 99.1仅供参考），就公司截至2025年9月30日及2024年12月31日及截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的未经审核中期简明及综合财务报表及管理层就此进行的讨论及分析（“公司2025年Q3中期报告”);
（c）
公司于2025年5月20日向SEC提交的6-K表格报告（附件 99.2只），就公司股东周年大会通知及管理层资料通函；
（d）
伙伴关系的年度报告截至2024年12月31日止年度的20-F表格，于2025年3月24日向SEC提交（the "合伙企业的年度报告”）；以及
（e）
合伙企业关于表格6-K的报告，于2025年11月14日提交给SEC（附件 99.1仅限），就合伙企业截至2025年9月30日和2024年12月31日以及截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的未经审计的中期简明和综合财务报表以及管理层对其进行的讨论和分析（“合伙企业2025年Q3中期报告”).
此外，我们以表格20-F向SEC提交的所有后续年度报告，以及我们以表格6-K提交或提供的任何当前报告，如果以这样的形式被识别为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成部分的注册声明中，在每种情况下，在本招股说明书补充文件日期之后和发售终止之前，应被视为自提交或提供此类文件之日起通过引用并入本招股说明书补充文件。我们将承诺应任何该等人士向我们提出的书面或口头要求，向每名获交付本招股章程副本的人士免费提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程的任何或所有上述文件的副本，包括该等文件的证物。索取此类副本的请求应发送至：
Brookfield Infrastructure Corporation
韦西街250号
15楼
纽约，纽约10281
美国
电话：+ 1（212）417-7000
韦西街250号
15楼
纽约，纽约10281
美国
电话：+ 1（212）417-7000
就本招股章程而言，凡本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的声明亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程，则本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的声明亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程，则该声明应被视为已被修改或取代。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出经修改或取代的陈述，不得视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
S-ix
总结
本摘要重点介绍本招股说明书其他部分所载的信息。它并不完整，可能未包含您在投资可交换股份和单位之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式并入的信息，特别是本招股说明书和此类并入文件中题为“风险因素”的部分，以及我们以引用方式并入本招股说明书的合并财务报表。
Brookfield Infrastructure Corporation
我们公司是根据商业公司法（不列颠哥伦比亚省）2024年10月3日。我们的总部位于250 Vesey Street，15th Floor，New York，New York 10281，我们的注册办事处位于1055 West Georgia Street，Suite 1500，P.O. Box 11117，Vancouver，British Columbia V6E 4N7。
我们公司作为合伙企业投资者的另类投资工具，他们更愿意通过公司结构拥有我们的基础设施运营。虽然我们目前的业务包括英国受监管的分销业务、巴西受监管的天然气输送业务和全球多式联运物流业务，但由于可交换股份的交换特征，股东在布鲁克菲尔德基础设施的公用事业、运输、中游和数据运营部门的其他几个市场都有敞口。
布鲁克菲尔德公共建设
该合伙企业是一家百慕大豁免有限合伙企业，于2007年5月21日根据经修订的《百慕大1992年豁免合伙企业法》和经修订的《百慕大1883年有限合伙企业法》的规定成立。该伙伴关系的主管和注册办事处是73 Front Street，5th Floor，Hamilton HM 12，Bermuda。该合伙企业是Brookfield的子公司。
该伙伴关系在美洲、欧洲和亚太地区拥有并经营公用事业、运输、中游和数据业务。合伙企业的唯一重要资产是其在普通合伙人中的管理普通合伙权益和优先有限合伙权益。合伙企业作为普通合伙人的管理普通合伙人，拥有管理和控制普通合伙人的唯一权力。
S-1
发行
发行人
Brookfield Infrastructure Corporation。
我们发售的可交换股份
总发行价高达400,000，000美元的可交换股票。
交换功能
每份可交换股份将可由持有人选择交换合伙企业的一个单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在公司选举时确定）。见“股本说明”。
提供方式
可能通过我们的销售代理、RBC Capital Markets，LLC和Scotia Capital（USA）Inc.作为美国代理以及RBC Dominion Securities Inc.和Scotia Capital Inc.作为加拿大代理不时进行的“市场发售”。见“分配计划”。
所得款项用途
公司拟将本次发行所得款项净额用于促进合伙企业根据其正常发行人出价（在遵守适用证券法的情况下）对其单位进行回购并用于一般公司用途。见“所得款项用途”。
风险因素
投资可交换股份及单位涉及风险。请参阅本招股说明书补充第S-3页开始的“风险因素”和随附的基本招股说明书第3页以及公司年度报告、合伙企业年度报告和公司2025年第三季度中期报告和合伙企业2025年第三季度中期报告中包含的风险因素以及我们通过引用纳入本招股说明书补充文件的其他文件。
多伦多证券交易所和纽约证券交易所代码
“BIPC”
S-2
风险因素
投资可交换股份及单位涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑公司年报、合伙企业年报、公司2025年Q3中期报告、合伙企业2025年Q3中期报告和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的其他信息中所包含的风险，这些信息由公司和合伙企业随后根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条向SEC提交的文件更新，以及加拿大证券监管机构，这些信息通过引用方式并入基本招股说明书和本招股说明书补充文件中。其中和本文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。此外，在作出投资决定前，请考虑以下风险：
我们将根据分销协议在任何一次或合计发行的实际可交换股份的数量是不确定的。
在分销协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们和代理可以相互同意代理在分销协议整个期限内的任何时间代表我们出售可交换股份，并且代理将有义务使用商业上合理的努力出售可交换股份。我们要求销售后，代理商出售的可交换股份的数量将根据销售期间可交换股份的市场价格和我们与销售代理商设置的限额浮动。由于出售的可交换股份的每股价格将根据出售期间可交换股份的市场价格波动，现阶段无法预测我们根据分销协议最终将发行的可交换股份的数量。
可交换股份将以“场内发售”的方式出售，投资者在不同时间买入可交换股份，很可能会支付不同的价格。
投资者在不同时间购买发售中的可交换股份，很可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。公司将根据市场需求酌情更改出售可交换股份的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因以低于其支付价格的价格出售可交换股份而导致其可交换股份的价值下降。
关于公司的收益没有确定性。
根据发售的性质，发售所得款项净额无法厘定。各代理已同意在公司要求的时间和范围内使用其商业上合理的努力出售可交换股份，但公司无需要求出售根据本招股章程补充文件符合条件的最大数量的可交换股份，如果其要求出售，代理没有义务购买任何未出售的可交换股份。此外，根据分销协议的适用条款，发售可随时暂停或终止。见“分配方案”。由于此次发售是在商业上合理的努力基础上进行的，没有最低要求，并且仅在公司要求的情况下，公司可能筹集的资金大大低于最高总发售金额或根本没有。
此外，可交换股份将由代理按出售时的现行市价出售，因此，并不确定根据发售可能出售的可交换股份数目。倘可交换股份的现行市价下跌，公司将可根据发售发行更多可交换股份，投资者可能遭受更大摊薄。
S-3
收益用途
公司拟将本次发行所得款项净额用于促进合伙企业根据其正常发行人出价（在遵守适用证券法的情况下）对其单位进行回购并用于一般公司用途。
根据分派的性质，发售所得款项净额无法厘定。透过代理以“按市价分派”进行的任何特定可交换股份分派的所得款项净额，将为扣除根据分派协议应付予代理的适用补偿及分派开支后的所得款项总额。见“分配方案”和“风险因素”。
S-4
公司及伙伴关系的合并资本化
自2025年9月30日（即公司及合伙企业最近一次报告期末）以来，公司或合伙企业的合并资本化情况未发生重大变化，且未在本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中披露。
公司可在发售仍然有效期间不时发行及出售总售价最高不超过400,000，000美元（或使用可交换股份出售当日加拿大银行公布的每日汇率确定的等值加元）的可交换股份。见“分配方案”。
股本说明
截至2025年11月18日，共有119,069，841股可交换股份和31,909股流通在外的B类股份。每份可交换股份可由持有人选择交换为一个单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将由公司选择确定），但须遵守合伙企业持有的赎回权。合伙企业的一家子公司持有所有已发行和流通的B类股份，在公司拥有75%的投票权益，在全额支付应付可交换股份持有人的金额后，合伙企业有权获得公司的所有剩余价值。
每份可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报（可能会进行调整以反映某些资本事件）。合伙企业可以选择通过以同等数量的单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在合伙企业的选择中确定）收购此类投标的可交换股份来履行公司的交换义务。公司和合伙企业目前打算通过交付单位而非现金的方式满足可交换股份的任何交换请求。预期每股可交换股份将获得与就各单位支付的分派相同的股息。因此，公司预计可交换股份的市场价格将受到单位市场价格和Brookfield Infrastructure综合业务表现的重大影响。有关可交换股份的主要权利、特权、限制和附加条件的更多信息，请参阅公司的年度报告和基本招股说明书中的“可交换股份说明”。
Brookfield拥有所有已发行和流通的A.2类可交换无投票权股份（“A.2类份额”）的BIHC，使其有权从BIHC获得相当于同等数量可交换股份持有人所获得的股息的股息。每股A.2类股份可由持有人选择交换为（a）一股可交换股份（可调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在BIHC选举时确定）或（b）一股（可调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在BIHC选举时确定），但条件是，在任何此类交换生效后，布鲁克菲尔德将不被允许接收将导致布鲁克菲尔德拥有公司所有已发行和流通股总公平市值9.5%或更多的若干可交换股份。截至2025年11月18日，共有13,012，789股A.2类流通股。
可交换股份持有人合计持有公司25%的投票权。Brookfield、Brookfield Wealth Solutions Ltd.及其关联方（统称“布鲁克菲尔德持有人”）和合伙企业，通过其可交换股份、A.2类股份和B类股份的所有权，持有公司约75%的投票权（假设Brookfield持有的A.2类股份的最大允许数量被交换为可交换股份），剩余约25%的公司总投票权由公众投资者持有。
合伙资本说明
截至2025年11月18日，共有461,240，345个未偿还单位和789,152，896个以完全交换为基础的单位（本招股说明书补充文件中使用的这一术语假定交换了Brookfield的所有可赎回合伙单位（“RPU”）的Brookfield Infrastructure L.P.、可交换股份、Brookfield Infrastructure Corporation交易所有限合伙企业的可交换单位，
S-5
布鲁克菲尔德公共建设 Exchange L.P.和A.2类股）的可交换单位，4,989，262个A类优先股，系列3,7，986,595个A类优先股，系列9,9，936,190个A类优先股，系列11,8，000,000个A类优先股，系列13和8,000，000个A类优先股，系列14未偿还，没有A类优先股，系列4，A类优先股，系列10，A类优先股，系列12，A类优先股，系列15，A类优先股，系列16，A类优先股，系列17和A类优先股，系列18未偿还。RPU受赎回-交换机制的约束，根据该机制，可按一对一基础发行单位以换取RPU。
Brookfield持有人现在在完全交换的基础上拥有合伙企业约26.58%的股份，其余约73.42%由公众投资者持有。Brookfield和Brookfield Wealth Solutions Ltd.已同意，Brookfield Wealth Solutions Ltd.的子公司将就Brookfield Wealth Solutions Ltd.的子公司所持单位的投票作出的所有决定将由适用的Brookfield Wealth Solutions Ltd.子公司和Brookfield共同协议作出。
有关单位的主要权利、特权、限制和附加条件的更多信息，请参见合伙企业的年度报告和基本招股说明书中的“有限合伙单位说明”。有关可交换股份及A.2类股份的资料，见上文「股本说明」。
截至2025年11月18日，BIHC共有119,069，841股A.1类可交换次级有表决权股份（“A.1类股份”）出色。所有已发行及流通在外的第A.1类股份均由公司持有。每股A.1类股份可由持有人选择交换为一个单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在BIHC的选举中确定）。于2024年12月24日，公司、BIHC及合伙企业订立结对协议（“配对协议”）据此，各方同意，公司将在任何时候持有与已发行的可交换股份数量相等的第A.1类股份，以支持公司对可交换股份持有人的责任和义务。配对协议规定（其中包括）除非当时另有约定，（i）如公司不时以发行可交换股份换取现金的方式筹集资金，则公司将使用该等资金认购同等数量的A.1类股份；（ii）如公司不时回购任何可交换股份，则BIHC应赎回（或以其他方式向公司回购）同等数量的A.1类股份；（iii）BIHC不会，除非与公司赎回可交换股份实质上同时进行，否则赎回公司所持有的任何A.1类股份；（iv）如任何可交换股份持有人不时就该等可交换股份行使其交换权，而合伙企业并未就此行使其优先认购权以收购该等可交换股份，则公司将就此，就公司持有的同等数量的A.1类股份行使兑换权；（v）公司将不会就公司持有的任何A.1类股份行使兑换权，但上文（iv）所设想的情况除外；及（vi）如A.2类股份持有人将其A.2类股份交换为可交换股份，BIHC将在收到该等A.2类股份后行使其将该等A.2类股份转换为A.1类股份的权利。
先前销售
在本招募说明书补充日期前的12个月期间内，公司及BIHC分别进行了以下可交换股份及A.2类股份的发行：
(a)
于2024年12月24日，公司、合伙企业及BIHC以法院批准的安排计划的方式完成重组商业公司法（不列颠哥伦比亚省）（the "安排"），据此，（i）BIHC的A类可交换次级有表决权股份的持有人（Brookfield除外）以一对一的方式获得可交换股份以换取其持有的BIHC的A类可交换次级有表决权股份；（ii）Brookfield将其持有的BIHC的A类可交换次级有表决权股份以一对一的方式转让给公司以换取A.2类股份；（iii）BIHC的A类可交换次级有表决权股份被摘牌；（iv）可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。The
S-6
安排导致发行119,039，120股可交换股份和13,012，789股A.2类股份，在每种情况下以一对一的方式交换BIHC的A类可交换次级有表决权股份。1
该安排还导致BIHC向公司发行119,039，120股A.1类股份。A.1类股份是以一对一基准交换公司从BIHC前股东（布鲁克菲尔德除外）收到的BIHC A类可交换次级有表决权股份而发行的。
在本招募说明书补充之日前的12个月期间内，合伙企业进行了以下单位发行：
(a)
于2025年9月30日，就分配再投资而言，合伙企业根据其分配再投资计划发行86,823个单位（“分配再投资计划”）的采购价格为每台31.7 200美元；
(b)
2025年6月30日，就分配再投资而言，合伙企业根据其分配再投资计划发行了82,589个单位，购买价格为每单位33.3155美元；
（c）
2025年3月31日，就分配再投资而言，合伙企业根据其分配再投资计划发行了82,028个单位，购买价格为每单位29.9952美元；
（d）
2024年12月31日，就分配再投资而言，合伙企业根据其分配再投资计划发行了76,450个单位，购买价格为每单位31.7472美元；和
（e）
发行了42,924个单位，涉及可交换股份以及在2024年12月24日之前交换BIHC的A类可交换次级有表决权股份。1
1
这不包括分派的可交换股份/单位的价格信息，因为这些可交换股份/单位是根据交换分发的。
S-7
分配计划
公司已与代理商订立分销协议，作为销售代理，据此，公司可根据公司根据分销协议的条款不时向代理交付的代理交易通知，在美国和加拿大各省和地区不时发售和出售总发售价最高为400,000，000美元（或使用加拿大银行在可交换股份出售之日公布的汇率确定的等值加元）的可交换股份。
根据本招股章程补充文件出售可交换股份（如有），将在根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为“市场发售”的销售中进行，包括但不限于在或通过纽约证券交易所或多伦多证券交易所或可交换股份可能交易的美国或加拿大的任何其他市场进行的销售。代理还可以通过公司与适用代理商定且适用法律允许的任何其他方式出售可交换股份，包括但不限于作为大宗交易或通过TSX或NYSE以外的做市商。
可交换股份将按出售时的市场价格出售。因此，不同购买者之间和分销期间的价格可能会有所不同。公司无法预测根据分销协议可能在纽约证券交易所、多伦多证券交易所或美国或加拿大的任何其他可交换股份交易市场出售的可交换股份数量，或是否将出售任何可交换股份。发售中没有必须筹集的最低资金量。这意味着，此次发行可能会在仅筹集上述发售金额的一部分后终止，或者根本不筹集。
公司将根据代理交易通知指定公司与代理商定的每日或以其他方式通过代理出售的可交换股份的最高金额以及可出售该等可交换股份的每股最低价格。任何代理均无须出售任何特定数目或美元金额的可交换股份，但在接受代理交易通知后，各代理将根据其正常交易和销售惯例，并根据适用的法律法规以及根据分销协议的条款和条件，运用其商业上合理的努力，代表公司出售公司根据代理交易通知指定的所有可交换股份。公司可指示代理不出售任何可交换股份，如果销售不能达到或高于公司在任何该等代理交易通知中指定的价格。公司或任何代理，仅就其本身而言，可透过通知分销协议的其他各方，根据分销协议的条款及条件暂停发售可交换股份。代理发售可交换股份须以收到并接受代理交易通知为前提，并受制于各代理有权全部或部分拒绝任何订单。
根据分销协议出售可交换股份的每一天，代理将在纽约证券交易所和多伦多证券交易所（如适用）交易结束后向公司提供书面确认。每份确认书将包括可交换股份的数量和在该日出售的可交换股份的平均价格（显示在纽约证券交易所、多伦多证券交易所或在可交换股份可能交易的加拿大或美国任何其他市场出售的可交换股份的数量和平均价格）、从此类销售中收到的总发行收益、公司就此类销售向代理支付的佣金以及净发行收益（即此类销售的总发行收益减去此类销售应付的佣金）。在适用的加拿大证券法和《交易法》要求的范围内，公司将就根据发售分配可交换股份的每个年度和中期期间报告根据发售分配的可交换股份的数量和平均价格以及根据发售筹集的总收益和总净收益，以及已支付或应付的总佣金。
就根据分销协议出售的可交换股份的销售而应付予代理的补偿将最多为根据分销协议出售的可交换股份的发售所得款项总额的2%，并将以与出售该佣金有关的可交换股份相同的货币支付。
在加拿大和美国的任何可交换股份出售的结算将发生在出售之日之后的第一个交易日或此类出售之日之后的常规交易的行业惯例较晚的一天。暂无资金到账安排
S-8
在托管、信托或类似安排中。在美国销售可交换股份将通过存托信托公司的设施或通过公司与代理可能同意的其他方式进行结算，在加拿大销售可交换股份将通过CDS Clearing and Depository Services Inc.的设施通过其CDSX系统或通过公司与代理可能同意的其他方式进行结算。
根据分销协议，如果会导致公司或合伙企业违反安大略省证券委员会第48-501条或《交易法》下第M条有关公司或合伙企业就其正常发行人出价购买可交换股份或单位（如适用）的规定，则不得在发售中出售可交换股份。
根据分销协议发售可交换股份将于（i）出售受分销协议规限的所有可交换股份、（ii）公司或由其中所规定的代理终止分销协议或（iii）于2027年2月28日（该日期为加拿大基本招股章程的届满日期）最早发生时终止，在每种情况下均根据分销协议的条款。
就代表公司出售可交换股份而言，每名代理可被视为《证券法》和《交易法》所指的“承销商”，支付给每名代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。
公司和合伙企业已同意就某些责任（包括《证券法》和加拿大证券法规定的民事责任）向几名代理提供赔偿和出资。此外，公司已同意支付代理与发售有关的合理开支。
代理及其各自的关联公司过去和将来可能为我们和/或我们的关联公司提供各种投资银行和/或其他金融服务，他们可能在未来为这些服务收取惯常费用。参与场内分销的任何代理人、该等代理人的任何关联人士及与该代理人共同或一致行动的任何人士或公司，均不得就分销进行任何旨在稳定或维持根据基本招股章程或本招股章程补充文件所分销的证券或同类别证券的市场价格的交易，包括出售将导致代理人在该证券上建立超额分配头寸的证券总数或本金金额。
除根据分销协议条款应付予代理商的佣金外，公司就开始发售所招致的总开支约为1,500，000美元。
已发行和流通的可交换股份和单位在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易。纽约证券交易所已授权根据此次发行可能进行分销的可交换股份上市，但以正式发行通知为准。多伦多证券交易所已有条件批准根据发售可能分配的可交换股份和单位上市，但公司须满足多伦多证券交易所的所有要求。
S-9
某些美国联邦所得税考虑因素
本摘要讨论了一般适用于根据发售获得的可交换股份的所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑因素。本摘要以经修订的1986年《美国国内税收法》的规定为基础（“代码”），就根据该条例颁布的条例（“库务条例”），以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用机关，所有这些均在本协议发布之日生效，所有这些均可随时更改，并可能具有追溯效力。本摘要应与合伙企业年度报告中项目10.e“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”和项目3.d“风险因素——与税收相关的风险”中所述与合伙企业运营以及单位购买、所有权和处置相关的主要美国联邦所得税考虑因素的讨论一并阅读。以下讨论仅限于合伙企业年度报告中的项目10.e“税收——某些重要的美国联邦所得税考虑因素”中所述以及本文所述。本摘要必然是一般性的，可能不适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受特别规则的约束，包括但不限于拥有（直接、间接或建设性地，适用某些归属规则）公司10%或更多股权的人、证券或货币交易商、金融机构或金融服务实体、共同基金、人寿保险公司、持有可交换股份作为跨式、对冲、建设性出售或与其他投资的转换交易的一部分的人，功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、选择按市值计价的人、通过合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排持有可交换股份的人、可交换股份不是资本资产的人、对替代最低税负有责任的人、某些美国侨民或美国前长期居民，以及根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的人。本摘要不涉及对接受美元以外的可交换股票分配的美国持有人的后果。除本文另有具体规定外，本摘要不涉及对合伙企业单位持有人的任何税务后果，合伙企业单位持有人应参考合伙企业年度报告中的项目10.e“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”和项目3.d“风险因素——与税收相关的风险”。可交换股份的所有权和处置的实际税务后果可能会因您的个人情况而有所不同。
为本摘要的目的，a "美国持有人"是根据发售取得的、为美国联邦税务目的的可交换股份的实益拥有人：（i）美国的个人公民或居民；（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）受美国境内法院主要监督的信托（a）以及一名或多名美国人有权控制的所有重大决定，或（b）根据适用的财政部条例进行有效选举的信托被视为美国人。
A“非美国持有者”是根据此次发行获得的可交换股份的实益拥有人，但美国持有人或出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业或其他财政透明实体的实体或安排除外。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）持有可交换股份，这种合伙企业的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有可交换股份的合伙企业合伙人应咨询自己的税务顾问。
这一讨论不构成税务建议，也不是为了替代税务筹划。您应该咨询您自己的税务顾问，了解您对可交换股票的所有权和处置所特有的美国联邦、州和地方所得税后果，以及任何其他税收司法管辖区的法律规定的任何税务后果。
合伙企业与控股有限合伙企业的合伙地位
合伙企业和控股有限合伙企业各自进行了保护性选举，被归类为美国联邦税收目的的合伙企业。为美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体
S-10
一般不会产生美国联邦所得税负债。相反，每个合伙人通常被要求在计算其美国联邦所得税负债时考虑其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信用项目中的可分配份额，无论是否进行现金分配。合伙企业向合伙人分配现金一般不征税，除非分配给合伙人的现金数额超过合伙人在其合伙权益中的调整基础。
如果一个实体是“公开交易的合伙企业”，但如果它是“公开交易的合伙企业”，则该实体可能会被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，除非有例外情况。合伙企业的单位是公开交易的。然而，对于公开交易的合伙企业，存在一种被称为“合格收入例外”的例外情况，如果（i）该合伙企业每个纳税年度至少90%的总收入由“合格收入”组成，以及（ii）如果该合伙企业是一家美国公司，则无需根据《投资公司法》进行注册。符合条件的收入包括一定的利息收入、股息、不动产租金、出售不动产或以其他方式处置不动产的收益，以及出售或处置为产生收益而持有的资本资产或其他财产的任何收益，否则构成符合条件的收入。
我们了解到，合伙企业的普通合伙人打算管理合伙企业和控股LP的事务，以便合伙企业在每个纳税年度满足合格收入例外情况。因此，我们理解合伙企业的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税目的，合伙企业将被视为合伙企业而不是公司。
本摘要的其余部分假定，出于美国联邦所得税目的，合伙企业和控股有限合伙企业将被视为合伙企业。
可交换股份的特征
与可交换股份的所有权和处置相关的可交换股份持有人的美国联邦所得税后果将部分取决于可交换股份是否在美国联邦所得税方面被视为公司的股票而不是合伙企业的权益。我们打算采取这一立场，并认为出于美国联邦所得税的目的，可交换股票被适当地定性为公司的股票。然而，将可交换股份作为公司股票的处理并不是毫无疑问的，因为没有直接的权威机构就类似于可交换股份的证券的适当美国联邦所得税处理。如果可交换股份不被视为公司的股票，而是被视为合伙企业的单位，那么可交换股份持有人通常将被预期以与单位持有人相同的方式征税。本摘要的其余部分假设可交换股票将被视为美国联邦所得税目的的公司股票。
对美国持有者的后果
可交换股份的所有权及处置
分配的税收。根据下文“—被动外国投资公司考虑”标题下的讨论，就可交换股份向美国持有人支付的分配总额（包括为支付加拿大预扣税而预扣的任何金额）将作为股息计入该持有人的总收入，但以从公司当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的为限。如果分配的金额超过公司当前和累计的收益和利润，则将首先被视为美国持有人在其可交换股份中的计税基础的免税回报，如果分配的金额超过该美国持有人的计税基础，则超出部分将作为资本利得征税。
在纽约证券交易所交易的可交换股票的个人和其他非公司美国持有者获得的股息一般将按适用于长期资本收益的优惠税率征税，前提是这些持有者满足一定的持有期和其他要求，并且公司不被视为被动的外国投资公司（“全氟辛烷磺酸”）用于支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的美国联邦所得税目的。公司认为，其上一纳税年度不是PFIC，如下文“—被动外国投资公司考虑”标题下所述，公司预计不会在本纳税年度被归类为PFIC。
S-11
可交换股份的股息一般不会获得允许公司获得的股息扣除。美国持有者应就相关规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
公司支付的股息一般将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。美国持有人可能有权在确定其美国所得税负债时扣除或贷记任何加拿大股息预扣税，但须遵守某些限制（包括扣除或贷记外国税款的选择适用于该美国持有人在特定纳税年度的所有外国税款）。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。公司就可交换股份分配的股息一般会构成“被动类别收益”。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应就其特定情况下外国税收抵免的可获得性咨询其本国的税务顾问。
可交换股份的出售、赎回、交换或其他应税处置。根据下文“—行使合伙企业赎回权”和“—被动外国投资公司考虑”标题下的讨论，美国持有人一般会在出售、赎回、应持有人要求进行交换（赎回或交换被视为分配，如下文所讨论）或其他可交换股份的应税处置时确认资本收益或损失，该处置后实现的金额与该持有人如此处置的可交换股份中调整后的计税基础之间的差额相等。实现的金额将等于现金金额（如果有的话）加上收到的任何财产（例如单位）的公平市场价值。任何该等资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果该持有人在处置时持有可交换股份的期限超过一年。美国持有人确认的收益或损失一般将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失。美国非公司持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
上段所述的美国联邦所得税后果也应适用于交换请求因合伙企业根据行使合伙企业赎回权（定义见下文）交付现金而得到满足的美国持有人。对于根据合伙企业行使合伙企业赎回权交付单位满足交换请求的美国持有人的美国联邦所得税后果，见下文“—行使合伙企业赎回权”标题下的讨论。对公司交付现金或单位满足交换请求的美国持有人的美国联邦所得税后果在以下段落中描述。
公司信纳的赎回或交换可交换股份将被视为上述出售或交换，前提是（i）“完全赎回”美国持有人在公司的股权（在《守则》第302（b）（3）条的含义内），（ii）“基本上不成比例”的股票赎回（在《守则》第302（b）（2）条的含义内），或（iii）“基本上不等同于股息”（在《守则》第302（b）（1）条的含义内）。在确定赎回或交换可交换股份方面是否满足任何这些测试时，您可能不仅需要考虑您实际拥有的可交换股份和公司的其他股权，还需要考虑您根据《守则》第318条的含义建设性地拥有的公司的其他股权。如果您仅拥有（实际或建设性地）公司总股本权益的非实质性百分比，并且对公司的公司事务没有行使控制权，如果您因赎回或交换而导致您在公司的股本权益减少（考虑到任何建设性地拥有的股本权益），您可能有权在赎回或交换可交换股份时出售或交换待遇。如果您没有满足《守则》第302（b）节的替代测试，则赎回或交换将被视为分配，但须遵守上述“-分配征税”下所述规则。因为确定《守则》第302（b）条的任何替代测试是否满足任何特定可交换股份的美国持有人将取决于截至作出确定时的事实和情况，每个美国持有人应就赎回或交换的税务处理咨询其自己的税务顾问。
在赎回或交换被适当视为分配的情况下，分配的金额将等于现金金额和收到的财产（如单位）的公平市场价值
S-12
没有任何抵消美国持有人在可交换股份中的计税基础。在这种情况下，赎回或交换的可交换股份中的任何计税基础将转移到美国持有人剩余的可交换股份中。
行使合伙企业召回权。合伙企业有权在特定情况下直接向股东收购可交换股份，以换取单位或现金（“伙伴关系呼叫权”).关于根据行使合伙企业赎回权将可交换股份换成现金的美国持有人所面临的美国联邦所得税后果，见上文“—可交换股份的出售、赎回、交换或其他应税处置”下的讨论。
根据行使合伙赎回权将可交换股份交换为单位的美国持有人所面临的美国联邦所得税后果将部分取决于该交易所是否符合《守则》第721（a）条规定的免税条件。为了使交易所符合这一资格，合伙企业（i）必须被归类为合伙企业，而不是作为协会或公开交易的合伙企业，就美国联邦所得税而言应作为公司征税，并且（ii）不得根据《守则》第721（b）条的目的被视为投资公司。关于将合伙企业归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，见上文“——合伙企业和控股有限合伙企业的合伙地位”下的讨论。
《守则》第721（b）条规定，《守则》第721（a）条不适用于将财产转让给合伙企业而实现的收益，如果该合伙企业成立，该合伙企业将被视为投资公司（在《守则》第351条的含义内）。根据《守则》第351条及其下的《财政部条例》，只有当（i）转让直接或间接导致转让人利益“多样化”，以及（ii）受让人是受监管的投资公司、房地产投资信托基金或公司，其资产价值的80%以上为投资用途，并且（在某些除外情况下）为《守则》第351（e）条所定义的股票或证券时，财产转让才被视为向投资公司的转让。就本决定而言，公司附属公司的股票和证券不予考虑，如果母公司按投票权或价值拥有该附属公司股票的50%或以上，则母公司被视为拥有其在该附属公司资产中的应课税份额。财政部条例还规定，一个实体是否为投资公司通常将参照有关转让后立即存在的情况来确定。但是，如果此后根据转让时已有的计划情况发生变化，则将参照后来的情况作出这一确定。
基于公司（或合伙企业）清算或解散时的股东权利和可交换股份的条款，旨在提供与单位经济回报相当的经济回报（包括相同的分配），并考虑到合伙企业资产的预期相对价值及其在可预见的未来其子公司资产的应课税份额，我们了解到，合伙企业的普通合伙人目前并不认为美国持有人根据合伙企业行使合伙企业赎回权而转让可交换股份以换取单位的行为被视为《守则》第721（b）条含义内的向投资公司转让财产。因此，我们了解到，合伙企业的普通合伙人目前预计此类交易所符合《守则》第721（a）条规定的免税条件。然而，无法确定任何此类未来交换是否符合《守则》第721（a）条规定的免税条件，因为这将取决于交换时的事实和情况。其中许多事实和情况不在合伙企业的控制范围内，因此无法就合伙企业的普通合伙人就任何此类交易所的美国联邦所得税待遇采取的立场（如果有的话）提供任何保证。也不能保证IRS不会主张或法院不会维持与合伙企业未来采取的任何立场相反的立场。如果合伙企业是紧随美国持有人根据行使合伙企业赎回权将可交换股份交换为单位之后的投资公司，而这种交换将导致该美国持有人的利益多样化，那么《守则》第721（a）条将不适用于该持有人，该持有人将被视为该持有人在应税交易中以等于收到的单位价值的金额将其可交换股份出售给合伙企业的现金。
即使美国持有人根据合伙企业行使合伙企业赎回权转让可交换股份以换取单位符合《守则》第721（a）条规定的免税条件，我们
S-13
了解到，合伙企业的普通合伙人目前期望合伙企业和控股LP立即进行此类可交换股份的后续转让，这将导致根据《守则》第704（c）（1）条实现的任何收益分配给该美国持有人。根据这一规定，如果增值财产被贡献给合伙企业，如果合伙企业在此后的任何时间出售此类财产（或以其他方式在应税交换中转让此类财产）或在出资后七年内将此类财产分配给另一名合伙人，但不会导致合伙企业确认“内置收益”，则出资合伙人必须确认在出资时就该财产已实现但未为美国联邦所得税目的确认的任何收益（称为“内置收益”）。如果《守则》第704（c）（1）条适用于美国持有人，而该持有人未向合伙企业披露其根据行使合伙企业认购权而以可交换股份换取单位的基础，那么，仅为根据《守则》第704（c）条分配收入、收益、损失或扣除项目的目的，我们理解，合伙企业的普通合伙人打算使用合理的方法来估计该持有人根据行使合伙企业认购权而以可交换股份换取单位的基础。为确保遵守《守则》第704（c）条，这种估计基础可能低于美国持有人在其可交换股份中的实际基础。因此，合伙企业向IRS报告的与此类后续转移相关的此类美国持有人的收益金额可能会大于正确的金额。
如果与合伙企业普通合伙人目前的预期相反，第704（c）（1）条不适用于合伙企业或美国持有人为根据《守则》第721（a）条符合免税条件的交易所中的单位转让的可交换股份的控股LP的任何此类后续转让，那么该美国持有人仍可能被要求根据《守则》的其他条款确认其可交换股份中因此类交换而递延的部分或全部固有收益。根据《守则》第737条，如果合伙企业要在行使合伙企业赎回权的七年内向该可交换股份的前持有人分配除金钱或可交换股份以外的合伙企业的任何财产，则该美国持有人可能被要求确认固有收益。根据《守则》第707（a）条，如果合伙企业在行使合伙企业赎回权的两年内向该美国持有人进行分配（“经营现金流分配”除外，除非另有例外情况适用），则该美国持有人可能被要求确认内置收益。
如果《守则》第721（a）条适用于美国持有人根据合伙企业行使合伙企业赎回权而将可交换股份交换为单位，并且与合伙企业普通合伙人目前的预期相反，上述两段中所述的任何特殊规定（包括《守则》第704（c）（1）条）均不适用，则该美国持有人一般不应就被视为向合伙企业出资以交换单位的可交换股份确认收益或损失，除非下文标题“——被动外国投资公司考虑”下所述。该美国持有人根据合伙企业赎回权收到的单位的合计计税基础将与为此交换的可交换股份（或其单一不可分割部分）的合计计税基础相同，并增加该持有人在合伙企业负债中的份额（如有）。为交换可交换股份而收取的单位的持有期将包括为交换而交出的可交换股份的持有期。美国持有人在不同时间或不同价格获得不同块可交换股份，应咨询其自己的税务顾问，了解在该持有人的特定情况下应如何确定收益或损失，以及该持有人在为交换可交换股份而收到的单位中的持有期。
有关拥有和处置为交换可交换股份而收到的单位对美国持有人的税务后果的一般性讨论，请参阅合伙企业最近的年度报告中项目10.e“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”中的讨论。以可交换股份换取单位的美国联邦所得税后果是复杂的，每个美国持有人应结合该持有人的特定情况，就此类后果咨询其自己的税务顾问。
被动外资公司考虑.如果公司在美国持有人持有可交换股份的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。一家非美国公司，例如本公司，将被归类为美国联邦所得税目的的任何纳税年度的PFIC，其中，在应用某些透视规则后，（i）其该年度总收入的75%或更多由“被动”收入或
S-14
（ii）其资产价值在该年度的50%或以上（平均）产生或被持有以产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、产生此类收入的财产出售或交换的净收益，以及外汇净收益。
基于其当前和预期的收入、资产和活动，公司预计不会在当前纳税年度被归类为PFIC，也不预计在可预见的未来成为PFIC。然而，确定该公司是否是或将成为任何纳税年度的PFIC是基于适用复杂的美国联邦所得税规则，这些规则受到不同的解释。由于PFIC的确定取决于公司收入和资产的构成及其不时进行的活动的性质，并且必须在每个纳税年度结束时每年进行，因此无法保证公司在任何纳税年度内不会被归类为PFIC，或IRS或法院将同意公司对其PFIC地位的确定。
根据下文所述的某些选择，如果公司是美国持有人持有可交换股份的任何纳税年度的PFIC，则该美国持有人在可交换股份的出售或其他应税处置时确认的收益将在美国持有人持有可交换股份的期间内按比例分配。分配给销售的纳税年度或其他应税处置以及公司成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对该金额的税款征收利息。此外，如果美国持有人就其可交换股份收到的任何分配超过前三年或美国持有人持有期（以较短者为准）期间收到的可交换股份年度分配平均数的125%，则该分配将按与上述收益相同的方式征税。类似的规则将适用于被视为由美国持有人通过该持有人对可交换股份的所有权间接拥有的任何较低级别的PFIC。
美国持有者可能可以进行某些选举，以减轻PFIC待遇导致的一些不利税收后果。如果你要进行选举，把你在公司的权益当作“合格选举基金”（“量化宽松基金选举”）在你被视为持有此类权益的第一年，那么你将被要求每年在收入中包括公司普通收益和净资本收益的一部分，而不是上述段落中描述的税收后果，即使没有分配给你。一个量化宽松基金的选举必须由你在逐个实体的基础上进行。要进行QE选举，除其他事项外，您必须（i）从公司获得PFIC年度信息报表，以及（ii）准备并提交IRS表格8621以及您的年度所得税申报表。在合理可行的范围内，我们打算提供与公司和公司任何其他子公司的PFIC状态相关的信息，这些信息我们能够识别为与美国持有人有关的PFIC，包括就每个此类实体进行QE选举所需的信息。
对于PFIC为上市外国公司的情况，可选择按年度将该上市外国公司的股票“盯市”（a“盯市选举”).根据这样的选择，您将在每一年中将该股票的公允市场价值超过其在纳税年度结束时调整后的基础的部分（如果有的话）作为普通收入包括在内。无法保证公司或其任何子公司将有资格成为公开交易的PFIC，或任何此类实体都可以进行按市值计价的选择。
除某些例外情况外，直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常需要向IRS提交年度报告，未能提交此类报告可能会导致延长该美国人提交的联邦所得税申报表的诉讼时效。PFIC规则适用于美国持有者在某些方面存在不确定性。每个美国持有人应就PFIC规则的适用，包括上述申报要求和根据PFIC规则作出任何可用选择的可取性，就该持有人对可交换股份的所有权和处分，咨询其自己的税务顾问。
净投资收益附加税.作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要对其全部或部分“净投资收益”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和处置可交换股份的净收益。每个美国持有人即
S-15
个人、遗产或信托应咨询其自己的税务顾问，以了解这项税收对其可交换股份的收入和收益的适用性。
国外金融资产报告.某些美国持有人必须报告与可交换股份权益相关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的股份的例外情况）通过提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）及其美国联邦所得税申报表。未能履行这些报告义务可能会受到重大处罚。敦促美国持有人就其拥有和处置可交换股份的信息报告义务（如果有的话）咨询其本国的税务顾问。
信息报备和备份扣留.在某些情况下，向美国持有人进行的可交换股份分配以及出售或以其他方式处置可交换股份的收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非持有人提供适用豁免的证明，或者在备用预扣税的情况下，提供其纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求。备用预扣税不是一种额外的税收，通常将被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需的信息。
对非美国持有者的后果
可交换股份的所有权及处置
向非美国持有人进行的可交换股份分配以及出售或以其他方式处置可交换股份的收益一般无需缴纳美国联邦所得税，但美国预扣税可能适用于根据《守则》第871（m）条被视为股息的可交换股份分配的任何部分。具体地说，30%的预扣税通常适用于与非美国人持有的某些合同安排相关的视为股息金额（“股息等价物”），这些合同安排提及在实体中的任何权益，前提是该权益可能会产生美国来源的股息。根据财政部条例，第871（m）节交易被视为直接引用在某些证券（例如美国公司的股票）中持有重大投资的合伙企业的资产。合伙企业通过控股有限责任公司间接持有一家美国公司的股票，可交换股票的结构旨在使分配与单位分配相同。因此，有关可交换股份的合约安排可受守则第871（m）条规限，如下文所述。
美国预扣税是否适用于第871（m）条交易，部分取决于该交易是否根据《守则》第871（m）条被归类为“简单”合同或“复杂”合同。没有任何直接授权涉及与可交换股份有关的合约安排是否构成简单合约或复杂合约。本公司拟采取立场，并认为该等合约安排不构成简单合约。在这种情况下，根据经IRS通知修改的财政部条例，此类合同安排在2027年1月1日之前不应受《守则》第871（m）条的约束，并且在该日期之前就可交换股份进行的分配的任何部分都不应因根据第871（m）条被视为股息等值而被征收美国预扣税。对于2027年1月1日或之后就可交换股份进行的分配，如果与可交换股份有关的合同安排满足“实质等同”测试，则适用《守则》第871（m）条。如果是这种情况，美国联邦预扣税（一般税率为30%，根据适用的所得税条约可减少或消除，如下文所述）预计将适用于可交换股份分配中被视为股息等价物并在2027年1月1日或之后支付的任何部分。
这30%的预扣税可能会根据《守则》或适用的所得税条约减少或取消，前提是非美国持有者通过提供IRS表格W-8适当证明其资格。如果尽管有上述规定，公司无法准确或及时确定非美国持有人的税务状况，以确定是否适用减少的预扣税税率，则可对根据《守则》第871（m）条被视为股息等值的可交换股份分配的任何部分适用30%的美国预扣税。根据聘用奖励的外国账户税务合规条款，股息等值也可能被征收30%的预扣税，以
S-16
恢复2010年《就业法案》（“FATCA”），除非非美国持有人在IRS表格W-8或其他适用表格上适当证明其FATCA身份，并满足FATCA规定的任何附加要求。
尽管有上述规定，公司有关可交换股份的合约安排并不构成简单合约的立场并不约束IRS。《守则》第871（m）节规定的财政部条例要求对与美国股票相关的合同安排进行复杂的确定，这些条例对可交换股票的适用具有不确定性。因此，美国国税局可以对公司的立场提出质疑，并声称与可交换股份有关的合同安排构成一项简单的合同，在这种情况下，美国预扣税目前将适用于可交换股份分配中被视为参考支付给合伙企业或控股LP的美国来源股息的部分（如果有的话），税率一般为30%（根据《守则》或适用的所得税条约可减少或消除）。非美国持有者应就《守则》第871（m）条和FATCA对其可交换股份所有权的影响，就其特定情况咨询其自己的税务顾问。
特别规则可能适用于任何非美国持有人（i）在美国设有办事处或固定营业地；（ii）在一个纳税年度内在美国停留183天或以上；或（iii）即（a）美国的前公民或长期居民，（b）就其美国业务被视为持有公司权益的外国保险公司，（c）PFIC，（d）为美国联邦所得税目的的“受控外国公司”，或（e）累积收益以避免美国联邦所得税的公司。非美国持有者应就这些特殊规则的适用咨询他们自己的税务顾问。
上述讨论无意取代审慎的税务规划。与合伙企业、公司、可交换股份持有人有关的税务事项复杂，有不同的解释。此外，现行所得税法的效力，其含义和影响是不确定的，以及拟议的所得税法变更的效力，将因每个可交换股份持有人的具体情况而有所不同，在审查本招股说明书补充时应考虑这些事项。每位可交换股份持有人应就可交换股份所有权和处置的美国联邦、州、地方和其他税务后果咨询其自己的税务顾问。
S-17
法律事项
可交换股份的有效性将由公司的不列颠哥伦比亚省法律顾问McMillan LLP为我们传递。可在交换、赎回或收购可交换股份时发行或交付的单位的有效性将由合伙企业的百慕大法律顾问Appleby（Bermuda）Limited为我们传递。就可交换股份的发行和出售而言，某些法律事项将由Torys LLP代表公司和合伙企业就加拿大法律和美国联邦和纽约州法律、Goodmans LLP代表代理人就加拿大法律以及Milbank LLP，纽约州和纽约州就美国联邦和纽约州法律进行传递。截至本招股章程补充文件日期，Torys LLP作为一个集团、Goodmans LLP和Milbank LLP分别作为一个集团、McMillan LLP作为一个集团和Appleby（Bermuda）Limited作为一个集团的合伙人、法律顾问和联系人分别直接或间接实益拥有公司和合伙企业单位的可交换股份不到1%。
专家
公司截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止三个年度各年度的合并财务报表，均以提述方式并入本招股章程补充文件，以及公司财务报告内部控制的有效性，均已获独立注册会计师事务所德勤律师事务所的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
合伙企业截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以引用方式并入本招股章程补充文件，以及合伙企业财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤律师事务所的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的《证券法》及其下适用的规则和条例的含义，以及《安大略省特许专业会计师职业行为规则》的含义，德勤律师事务所对合伙企业和公司具有独立性。德勤律师事务所的办公室位于8 Adelaide Street West，Toronto，Ontario M5H 0A9。
费用
下表列示了我们根据本招募说明书补充文件发行和分配可交换股份将产生的除代理补偿外的费用。除SEC和加拿大注册备案费用外，以下所有金额均为估算值。
| |
SEC和其他注册费
|
| | | $ | 100,516.64 | | |
| |
纽交所和多伦多证券交易所补充上市费用
|
| | | $ | 421,000 | | |
| |
转让代理费
|
| | | $ | 5,000 | | |
| |
印刷成本
|
| | | $ | 15,000 | | |
| |
法律费用和开支
|
| | | $ | 800,000 | | |
| |
会计费用及开支
|
| | | $ | 130,000 | | |
| |
杂项
|
| | | $ | 10,000 | | |
| | 合计 | | | | $ | 1,481,516.64 | | |
S-18
Brookfield Infrastructure Corporation
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
Brookfield Infrastructure Corporation的A类可交换次级表决权股份
Brookfield Infrastructure Partners L.P.的有限合伙单位
（可在交换、赎回或收购A类可交换次级表决权股份时发行或交付）
Brookfield Infrastructure Corporation（“BIPC”或我们的“公司”）可不时发行最多1,000，000,000美元的其A类可交换次级有表决权股份（“可交换股份”).每份可交换股份可由持有人选择交换为一个有限合伙单位（每份为“LP单位“）of Brookfield Infrastructure Partners L.P.（”BIP”或“伙伴关系”）（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将由BIPC选举确定），详见本招募说明书。此外，招股说明书补充文件中将确定的某些出售证券持有人可能会不时要约和出售最多13,012，789股可在交换与安排（定义见本文件）相关的分配给Brookfield Group（定义见本文件）的A.2类股份（定义见本文件）时发行的可交换股份，其数量、价格和条款将在这些证券发售时确定。The Brookfield Group is，and the selling securityholders are expected to be，affiliated with our company and the partnership。然而，我公司和合伙企业均不会从出售证券持有人出售这些可交换股份中获得任何收益。见"出售证券持有人”和“分配计划”.
本招募说明书还涉及根据我公司章程规定的可交换股份条款，在任何交换、赎回或收购本协议项下发售的可交换股份（包括，如适用，与我公司清算、解散或清盘有关）时可能由合伙企业发行或由我公司交付的LP单位的基础要约。合伙企业已在F-3表格（档案编号：333-278737）上提交登记声明，以登记与任何此类赎回、交换或收购有关的LP单位的发行或交付。
每次根据本协议发售可交换股份时，我公司和合伙企业将提供一份包含有关特定发售的更具体信息的招股说明书补充文件，并将其附于本招股说明书中。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。
在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们公司和合伙企业通过引用纳入的文件。
可交换股份在纽约证券交易所（以下简称“纽约证券交易所“）和多伦多证券交易所（The”多伦多证券交易所”）的代码“BIPC”下。这些LP单位在纽约证券交易所的交易代码为“BIP”，在多伦多证券交易所的交易代码为“BIP.UN”。
投资我们的证券涉及高度风险。见"风险因素”页面开头3本招股章程。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。
本招募说明书的日期为2025年4月24日。
目 录
| | | |
页
|
| |||
| | | | | i | | | |
| | | | | 二、 | | | |
| | | | | v | | | |
| | | | | 六 | | | |
| | | | | 1 | | | |
| | | | | 3 | | | |
| | | | | 3 | | | |
| | | | | 4 | | | |
| | | | | 5 | | | |
| | | | | 6 | | | |
| | | | | 12 | | | |
| | | | | 13 | | | |
| | | | | 14 | | | |
| | | | | 14 | | | |
| | | | | 15 | | | |
| | | | | 15 | | | |
关于这个前景
本招股说明书是我们公司和合伙企业使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在这一货架登记程序下，我公司和合伙企业可以在一次或多次发售中出售可交换股份，招股说明书补充文件中确定的某些出售证券持有人也可以发售和出售可交换股份。本招股说明书为您提供了可交换股份和LP单位的一般说明。每当我公司、合伙企业或出售证券持有人根据本协议出售可交换股份时，我公司和合伙企业将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。
投资前，应同时阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，以及以引用方式并入并在标题“以引用方式并入的文件.”本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。您应该参考注册声明和注册声明中的展品，以获得有关我们集团和可能在此项下发售的证券的进一步信息。
你们应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充或我们授权交付给你们的任何“自由书写招股说明书”中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。贵方不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或我们可能授权交付给贵方的任何“自由书写招股说明书”中包含的信息，以及我们之前向SEC提交的、以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
我们和出售证券持有人正在提议出售可交换股份，并正在寻求购买可交换股份的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区。在某些司法管辖区分发本招股章程、任何招股章程补充文件和任何“自由编写招股章程”以及发行可交换股份可能会受到法律限制。凡在美国境外拥有本招股章程、任何招股章程补充文件及/或任何「自由书写招股章程」的人士，须知悉及遵守与本招股章程、任何招股章程补充文件及任何「自由书写招股章程」在美国境外的发售及分发有关的任何限制。本招股章程、任何招股章程补充文件及任何“自由书写招股章程”均不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的情况下或向向向其作出该等要约或招揽为非法的任何人作出的要约或招揽有关。
除文意另有所指外，在本招募说明书中使用时，术语“我们”, “我们”, “我们的,” “我们公司”和“BIPC”是指Brookfield Infrastructure Corporation，作为布鲁克菲尔德基础设施控股公司（“BIHC”或“老BIPC”）（此前名为Brookfield Infrastructure Corporation）根据该安排连同其所有附属公司订立“布鲁克菲尔德基础设施”统称合伙企业Brookfield Infrastructure L.P.（the“控股有限责任公司"），Holding LP的附属公司，不时透过Brookfield Infrastructure持有其在运营实体的全部权益，这些实体是直接或间接持有Brookfield Infrastructure当前运营和未来可能收购的资产的实体，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产（但不包括我公司和BIHC及其各自的子公司），以及“我们这群人”是指我们公司、BIHC及其各自的所有子公司和Brookfield Infrastructure的统称。术语“普通合伙人”是指该合伙企业的普通合伙人布鲁克菲尔德公共建设有限公司。术语“布鲁克菲尔德”是指Brookfield Corporation和Brookfield Corporation的任何子公司，但我们集团除外，除非上下文另有要求，否则包括Brookfield Asset Management Ltd.一词“布鲁克菲尔德集团”是指Brookfield Corporation及其子公司，除非文意另有所指，否则包括Brookfield Asset Management Ltd.
i
贵公司根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建的，而合伙企业是根据百慕大法律组建的，我们公司的某些董事和普通合伙人以及本招股说明书中指定的某些专家是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，并且我们公司和合伙企业的大部分资产以及这些董事和专家的资产可能位于美国境外。
除非另有说明，本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何“自由书写招股说明书”中的所有美元金额和财务信息均以美元表示，提及“美元”、“美元”或“美元”均指美元，所有提及“加元”均指加元，且除非另有说明，财务信息均已按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制。本招股章程、任何招股章程补充文件及任何“自由书写招股章程”中对“加拿大”的所有提述均指加拿大、其省份、领土、属地及受其管辖的所有地区。
关于前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书、任何招股说明书补充和/或“自由编写招股说明书”，以及通过引用并入本文和其中的文件，均包含适用的美国和加拿大证券法含义内的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述和信息涉及（其中包括）我们集团的业务、运营、目标、目标、战略、意图、计划、信念、期望和估计以及预期事件或趋势。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“倾向”、“寻求”、“目标”、“预见”、“目标”、“展望”、“努力”、“将”、“将”和“应该”等术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，而是反映了我们集团目前对未来结果或事件的预期，并且基于我们集团目前可获得的信息以及我们集团认为合理的假设。
尽管我们集团认为，前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，而不是所有这些都为我们的团队所知或在其控制范围内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们集团的计划和战略可能与本招股说明书和任何招股说明书补充和/或任何“自由写作招股说明书”中的前瞻性陈述和信息以及通过引用并入本文或其中的任何文件中所表达的内容存在重大差异。
可能导致我们集团的实际结果与本招股说明书及任何招股说明书补充文件中的前瞻性陈述和信息所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：
•
商品风险；
•
替代技术可能会影响对本集团拥有和经营的业务和资产的需求或使用，并可能损害或消除本集团业务和资产的竞争优势；
•
收购可能会使我们面临额外的风险，我们收购的预期收益可能无法实现；
•
收购机会的竞争市场以及无法按计划识别和完成收购；
•
未完成的收购、处置和其他交易可能无法按预期的时间框架或方式完成，或根本无法完成；
二、
•
我们集团与现有或潜在客户续签现有合同及赢得额外合同的能力；
•
未完工项目竣工的时间和价格；
•
基础设施运营可能需要大量资本支出；
•
面临环境风险，包括日益增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；
•
面临加强经济监管和不利监管决定的风险；
•
原住民对土地的索赔、不利索赔或政府索赔可能会对我们集团的基础设施运营产生不利影响；
•
我们集团目前的一些业务是以合资或合伙或通过财团安排的形式持有的；
•
我们集团的一些业务在法律体系较不发达的司法管辖区运营，可能会在获得有效法律补救方面遇到困难，从而产生不确定性；
•
国家、州或省政府采取的行动，包括国有化，或征收新税，可能会对我们集团资产的财务业绩或价值产生重大影响；
•
我们需要的设备，包括项目开发所需的备件和组件，可能会变得无法获得或难以采购；
•
对技术的依赖和网络安全事件的暴露；
•
客户可能会违约；
•
依赖收费和税收制度；
•
布鲁克菲尔德对我们集团的影响以及我们集团对布鲁克菲尔德作为服务提供商的依赖；
•
Brookfield没有义务为我们集团寻找收购机会；
•
我们集团对Brookfield及其专业人员的依赖；
•
Brookfield在合伙企业、控股LP和我公司中的角色和所有权可能发生变化，在合伙企业的普通合伙人中的权益可能会在未经单位持有人或股东同意的情况下转让给第三方；
•
Brookfield可能会增加其对合伙企业或我公司的所有权；
•
主服务协议和我们与Brookfield的其他安排不对Brookfield施加任何信托义务，以符合可交换股份或LP单位持有人的最佳利益；
•
合伙企业、我公司、其各自的单位持有人和股东与布鲁克菲尔德之间的利益冲突；
•
我们集团与Brookfield的安排可能包含比原本可能从非关联方获得的条款更不利的条款；
•
合伙企业的普通合伙人可能无法或不愿意终止主服务协议；
•
的有限责任，以及我集团对我服务供应商的赔偿；
•
合伙企业或我公司未来可能无法继续向可交换股份或LP单位持有人支付可比或不断增长的现金分配；
•
可交换股份可显著受到LP单位市场价格和我集团整体合并经营业绩的影响；
•
合伙企业和我公司是依赖其子公司提供必要资金以支付其分配和履行其财务义务的控股实体；
三、
•
我公司豁免加拿大证券法的某些要求，我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；
•
根据经修订的《1940年美国投资公司法》，我们公司可能成为受监管的投资公司；
•
我们内部控制的有效性；
•
我们集团的资产正在或可能变得高度杠杆化而我们集团打算产生高于资产水平的债务；
•
收购陷入困境的公司可能会使我们集团面临更大的风险，包括产生额外的法律或其他费用；
•
我公司随时赎回可交换股份或在收到B类股份持有人（定义见本文件）的通知后赎回可交换股份；
•
未来出售和发行可交换股份（包括在Brookfield Group交换A.2类股份时）或LP单位或可交换为可交换股份或LP单位的证券，或对此类出售或发行的看法，可能会压低可交换股份或LP单位的交易价格；
•
单位持有人无权对合伙企业事项进行投票或参与合伙企业的管理；
•
可交换股份和LP单位的市场价格可能波动较大；
•
现有股东的稀释；
•
美国法律或政策的变化，包括美国国内和经济政策以及外贸政策和关税的变化；
•
技术变革；
•
外汇风险和风险管理活动；
•
投资者对合伙企业或我司可能难以执行送达过程和执行判决；
•
税法和实践的变化；
•
与经济相关的一般经济状况和风险，包括地缘政治担忧，如贸易冲突和内乱、利率的不利变化、政治和经济政策、金融市场的通货膨胀和波动，以及我们经营所在市场的可变经济状况；
•
政治不确定性增加，这可能会影响我们在某些市场的扩张能力；
•
货币汇率的不利变化；
•
可能无法以优惠条件获得信贷，或根本无法获得；
•
政府政策和立法的潜在不利变化；
•
适用于我们和我们的经营业务的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律以及对外国直接投资的限制可能造成重大责任和处罚、无法完成交易、施加重大成本和负担以及声誉损害；
•
遭受不可保损失和不可抗力事件的风险；
•
劳工中断和经济上不利的集体谈判协议；
•
接触职业健康安全相关事故；
•
政府对我们集团的许多经营实体实施高度监管，包括对我们受监管业务设定的费率；
•
我集团基建业务有陷入纠纷、可能涉及诉讼及政府调查的风险；
四、
•
由于资本市场的地位，我们为我们的运营提供资金的能力；
•
我们的信用评级发生变化；
•
我们的经营可能因欺诈、贿赂、腐败、违反制裁或其他违法行为而蒙受损失；
•
与环境、社会和治理和/或可持续性相关的新监管举措；
•
我们的商业活动对人权的潜在影响；和
•
BIPC年度报告和BIP年度报告中描述的其他因素，包括但不限于项目3.d下描述的因素“风险因素”，以及以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件的其他文件。
我们提醒，上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。在依赖我们集团的前瞻性陈述和信息就我们的证券投资做出决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们集团的前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们集团的实际结果以及我们集团的计划和战略与我们集团的前瞻性陈述和信息有所不同。我们通过这些警示因素对我们集团的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。除适用法律要求外，本集团不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何书面或口头前瞻性陈述或信息的任何义务。
每份可交换股份的结构意图是提供相当于一个LP单位的经济回报。因此，我们预计可交换股份的市场价格将受到LP单位的市场价格以及我们集团整体的综合业务表现的显著影响。
在哪里可以找到更多信息
我公司及合伙企业须遵守经修订的《1934年证券交易法》的信息和定期报告要求（“交易法”），适用于“外国私人发行人”（因为该术语在经修订的1933年《证券法》第405条中定义（“证券法”）），我公司和合伙企业将通过向SEC提交或提供报告来履行与这些要求相关的义务。此外，我公司和合伙企业需要向SEC提交文件，向加拿大各省和地区的证券监管机构提交。SEC维护一个互联网站，其中包含有关我们公司、合伙企业和其他以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC互联网站的地址是www.sec.gov。请您阅读和复制我公司和合伙企业向加拿大证券监管机构提交的除保密文件之外的任何报告、报表或其他信息。这些文件可从加拿大电子数据分析和检索系统+（“SEDAR +”）在www.sedarplus.ca，加拿大相当于SEC电子文件收集和检索系统。这些信息也可在我们的网站上查阅：https://bip.brookfield.com和https://bip.brookfield.com/bipc。在整个分发期间，这些材料的副本也将在正常营业时间内提供给我们的服务提供商的办公室，地址为Brookfield Place，250 Vesey Street，15th Floor，New York，New York，United States 10281-1023，供查阅。我公司和合伙企业各自网站上的信息未通过引用并入注册声明，不应被视为注册声明或本招股说明书的一部分，注册声明和本招股说明书中对我公司网站的引用仅为非活动文本引用。
我公司和合伙企业是外国私人发行人，因此不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，而我集团的高级职员、董事和主要股东及单位持有人不受《交易法》第16条中有关其购买和出售我集团证券的报告和短期利润回收条款的约束。另外，我公司和合伙企业都不是交易所下的要求
v
采取行动，与根据《交易法》注册证券的美国公司一样，频繁或迅速向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我公司和合伙企业打算在可行的情况下尽快向SEC提交，无论如何在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F或表格40-F（如适用）的年度报告，其中包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表。我公司和合伙企业还打算在表格6-K上提供季度报告，其中包含每个财政年度前三个季度的每个季度的未经审计的中期财务信息。
以引用方式纳入的文件
SEC允许我公司和合伙企业将我公司和合伙企业向SEC提交或提供的某些文件“通过引用纳入”本招股说明书。这意味着我公司和合伙企业可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我公司和合伙企业在本招股说明书日期之后至以本招股说明书方式发行可交换股份终止之日之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的任何信息。
以下已向加拿大证券监管机构备案并已向SEC备案或提供给SEC的文件，通过引用方式具体纳入本招股说明书：
1.
我们的公司于2025年3月24日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告（the "BIPC年度报告"），包括在其附件 2.1中对我们的可交换股份的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告；和
2.
伙伴关系的于2025年3月24日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告（the "BIP年报”），包括对其在附件 2.1中的LP单位的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
由于管理错误，BIPC年度报告被错误地归档在旧的BIPC的SEC文件编号下（文件编号001-39250），而不是在BIPC的新SEC文件编号下（文件编号000-56727）。尽管为EDGAR上的BIPC年度报告分配了SEC文件编号，但是展望未来，BIPC根据《交易法》向SEC提交的所有报告将根据新的SEC文件编号为BIPC（文件编号000-56727）提交。
我公司和合伙企业以表格20-F或表格40-F（如适用）向SEC提交的所有年度报告，以及由我公司和合伙企业提交或提供的任何表格6-K，其被识别为以引用方式并入本招股说明书构成其组成部分的注册声明的形式，在每种情况下，在本招股说明书日期之后和本次发售终止之前，自提交此类文件之日起以引用方式并入本招股说明书。我公司及合伙企业应承诺，应任何该等人士向我公司或合伙企业提出的书面或口头要求，免费向每名收到本招股章程副本的人士提供已或可能以提述方式并入本招股章程的任何或所有上述文件的副本，不包括该等文件的展品，除非该等展品特别以提述方式并入该等文件。索取此类副本的请求应发送至：
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
投资者关系
前街73号，5楼
汉密尔顿HM 12
百慕大
投资者关系
前街73号，5楼
汉密尔顿HM 12
百慕大
ATTN：投资者关系与沟通
邮箱：bip.enquiries@brookfield.com
电话：1（441）294-3309
邮箱：bip.enquiries@brookfield.com
电话：1（441）294-3309
-或-
六
Brookfield Infrastructure Corporation
投资者关系
Vesey街250号，15楼
纽约，纽约10281
电话：（212）417-7000
投资者关系
Vesey街250号，15楼
纽约，纽约10281
电话：（212）417-7000
本招股章程、任何招股章程补充文件、任何“自由书写招股章程”或以引用方式并入或视为并入本招股章程的文件、任何招股章程补充文件或任何“自由书写招股章程”中所载的任何声明，均应视为已被修改或取代，就本招股章程、任何招股章程补充文件或任何“自由书写招股章程”（视情况而定）而言，在本招股章程、任何招股章程补充文件所载的声明范围内，任何“自由编写招股说明书”或任何其他随后提交或提供的文件，而这些文件也被或被视为通过引用并入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何“自由编写招股说明书”（视情况而定），修改或取代该声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应视情况构成本招股章程、任何招股章程补充或任何“自由书写招股章程”的一部分。
七、
总结
要约及预期时间表
我公司和出售证券持有人可根据本招股章程（可能在招股章程补充文件中详述）不时要约和出售：（1）在我公司的首次发行中最多1,000，000,000美元的可交换股份；以及（2）在出售证券持有人的二次发行中，最多13,012，789股可在交换就安排分别分配给Brookfield Group的A.2类股份时发行的可交换股份。The Brookfield Group is，and the selling securityholders are expected to be，affiliated with our company and the partnership。然而，我公司和合伙企业都不会从出售证券持有人出售这些可交换股份中获得任何收益。见"出售证券持有人”和“分配计划”.每份证券的实际要约将取决于截至要约时可能相关的若干因素（见“分配计划”下图）。
本招募说明书还涉及根据我公司章程规定的可交换股份条款，在根据本协议发售的任何交换、赎回或收购可交换股份（包括，如适用，与我公司清算、解散或清盘有关）时可能由合伙企业发行或由我公司交付的LP单位的基础要约。合伙企业已在F-3表格（档案编号333-278737）上提交登记声明，以登记与任何此类赎回、交换或收购有关的LP单位的发行或交付。
该可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“BIPC”。这些LP单位在纽约证券交易所上市，代码为“BIP”，在多伦多证券交易所上市，代码为“BIP.UN”。
Brookfield Infrastructure Corporation
我们公司是根据《中国证券报》注册成立的商业公司法（不列颠哥伦比亚省）2024年10月3日。我们的总部位于250 Vesey Street，15th Floor，New York，New York 10281，我们的注册办事处位于1055 West Georgia Street，Suite 1500，P.O. Box 11117，Vancouver，British Columbia V6E 4N7。
我们公司作为合伙企业投资者的另类投资工具，他们更愿意通过公司结构拥有我们的基础设施运营。虽然我们目前的业务包括英国受监管的分销业务、巴西受监管的天然气输送业务和全球多式联运物流业务，但由于我们公司可交换股票的交换特征，股东在布鲁克菲尔德基础设施的公用事业、运输、中游和数据运营部门的其他几个市场都有敞口。
2024年12月24日，我公司完成了一项安排（简称“安排"），据此，根据《交易法》第12g-3（a）条，1505109年B.C. Ltd.（已更名为Brookfield Infrastructure Corporation）成为前Brookfield Infrastructure Corporation（已更名为Brookfield Infrastructure Holdings Corporation）和旧BIPC的A类可交换次级有表决权股份（“老BIPC股”）摘牌。该安排的目的是让我们公司保持其业务结构的好处，同时解决对《所得税法》（加拿大）的拟议修正案，如果不采取行动，这些修正案预计会给我们公司带来额外成本。就该安排而言，除其他事项外，（i）除Brookfield集团成员外的旧BIPC股份持有人以一对一的方式获得可交换股份以换取其旧的BIPC股份；（ii）Brookfield集团将其旧的13,012，789股BIPC股份转让予旧的丨BIPC BIPC，以换取旧的BIPC的A.2类可交换无表决权股份（“A.2类股份"）以一对一的方式进行；（iii）旧的BIPC股份除牌；及（iv）可交换股份在纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市。A.2类股份可由Brookfield Group以一对一的方式交换为可交换股份或LP单位。就该安排而言，我公司发行约1.19亿股可交换股份以换取旧的BIPC股份。根据该安排为交换旧的BIPC股份而发行的可交换股份根据《证券法》第3（a）（10）条免于登记。
如需更多信息，请参阅BIPC年度报告和BIPC提交的其他以引用方式并入本文的文件。
1
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合伙企业为百慕大获豁免的有限合伙企业，成立于2007年5月21日，根据《公1992年豁免伙伴关系法经修正的百慕大及有限合伙法案1883经修正的百慕大。伙伴关系的主管和注册办事处位于73 Front Street，5th Floor，Hamilton HM12，Bermuda，该地址的电话号码为+ 1441 294-3309。该合伙企业于2008年1月31日从Brookfield Asset Management Inc.（现为布鲁克菲尔德公司）及其某些关联公司中分拆出来。这些LP单位在纽约证券交易所上市，代码为“BIP”，在多伦多证券交易所上市，代码为“BIP.UN”。
该伙伴关系是一家全球领先的基础设施公司，在美洲、亚太和欧洲的公用事业、运输、中游和数据领域拥有并运营高质量、重要、长寿命的资产。我们专注于那些产生可预测和稳定现金流的收入已经收缩并受到监管的资产。
合伙企业的唯一重要资产是其在控股有限合伙企业中的管理普通合伙权益和优先有限合伙权益。合伙企业作为控股有限责任公司的管理普通合伙人，对控股有限责任公司拥有管理和控制的唯一权限。
如需更多信息，请参阅BIP年度报告和BIP提交的其他以引用方式并入本文的文件。
2
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以引用方式并入的BIP年度报告、BIPC年度报告和本招股说明书中以引用方式并入的其他信息中的风险因素，这些风险因素由我们随后根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条（以引用方式并入本文）向SEC提交的文件更新，以及适用的招股说明书补充文件中描述的风险因素。其中和本文所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。欲了解更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的文件.”
收益的要约及使用的理由
除本招股章程所附适用的招股章程补充文件另有说明外，我们预计本公司出售可交换股份的所得款项净额将用于一般公司用途。本招股章程所涵盖的任何特定可交换股份发售所得款项的实际用途将在与发售有关的适用招股章程补充文件中描述。在出售证券持有人出售的情况下，我公司和合伙企业均不会收到任何此类出售的收益。
3
出售证券持有人
本招股说明书还涉及作为Brookfield Corporation的间接全资子公司并将在招股说明书补充文件中确定的某些出售证券持有人可能转售或以其他方式处置最多13,012，789股可在交换就安排向Brookfield Group分配的A.2类股份时发行的可交换股份。A.2类股份可由Brookfield Group在一对一的基础上交换为可交换股份（受限于限制Brookfield Group交换A.2类股份的所有权上限，因此Brookfield Group的交换可能不会导致Brookfield Group拥有我公司所有已发行和已发行股份的总公平市值的9.5%或更多）或LP单位。
The Brookfield Group is，and the selling securityholders are expected to be，affiliated with our company and the partnership。然而，我公司和合伙企业都不会从出售证券持有人出售这些可交换股份中获得任何收益。
本招股说明书还涉及根据我公司章程规定的可交换股份条款，在出售证券持有人根据本协议（包括，如适用，与我公司的清算、解散或清盘有关）提出的任何交换、赎回或收购可交换股份时，可能由合伙企业发行或由我公司交付的LP单位的基础要约。
有关出售证券持有人与我们公司和合伙企业之间关系的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方、适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件。此外，有关潜在利益冲突（以及解决方法）的描述，请参见项目7.b，“关联交易—与Brookfield的关系"载于《BIPC年报》及《BIP年报》，其各自均以提述方式并入本招股章程。
4
可交换股份说明
以下对可交换股份的描述载列了安排完成后可交换股份的某些一般条款和规定。截至2025年3月20日，可交换流通股为119,022，666股。本说明在所有方面均受适用法律及我公司章程及章程公告的规定（“我们的文章”).我们的文章作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。
通过本招股说明书中描述的权利和治理结构，每一股可交换股份旨在为其持有人提供与LP单位相当的经济回报。因此，我们预计可交换股份的市场价格将受到LP单位的市场价格以及我司、合伙企业及其各自子公司整体的合并经营业绩的显著影响。关于我司股本的更详细说明，详见“项目10.b组织章程大纲及章程——关于我们股本的说明”在BIPC年度报告中。
投票
除我国章程另有明确规定或法律要求外，每一可交换股份持有人均有权收到我国所有股东大会的通知，并有权出席我国所有股东大会并参加表决。每名可交换股份持有人均有权对在记录日期持有的每一股可交换股份投一票，以确定有权就任何事项投票的股东。除我司章程另有明确规定或法律规定外，我司可交换股份及B类有表决权股份持有人（“B类股”）将一起投票，而不是作为单独的班级。见"— B类股”下文对B类股的描述。
可交换股份持有人合计持有我公司25%的表决权。
股息
可交换股份持有人有权在我们的董事会宣布时获得股息，但须遵守排名优先于可交换股份的任何其他类别股份持有人关于优先支付股息的特殊权利。每股可交换股份将获得与每个有限合伙人单位所支付的分配相同的股息。
每份可交换股份赋予其持有人每股累积股息的权利，现金金额等于（i）对某一LP单位作出的任何分配的金额乘以（ii）根据我们的条款确定并在该股息的记录日期生效的转换系数（目前为一，可在发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整）的价值（“可交换股息”).见“—按持有人交换—反映某些资本事件的调整”下方。可交换股份股息的记录和支付日期，在适用法律未禁止的范围内，应与分配给有限合伙人单位的记录和支付日期相同。
如果可交换股息的全额未与对LP单位的分配同时宣布和支付，或在支付日宣布但未支付，则该可交换股息的未宣布或未支付金额应累计（不计利息），无论我公司是否有收益，是否有合法可用于支付的资金，以及该可交换股息是否已赚取、宣布或授权。任何已作出的可交换股息支付，须先贷记最早累积但尚未支付但仍须支付的可交换股息（“未支付股息”).所有可交换股息应优先于B类股的任何股息或分配支付。可交换股份持有人除可交换红利外，不享有我公司的任何红利。
A.1类股份及A.2类股份
根据该安排，修订旧BIPC章程，创设第A.1类可交换次级股份（“A.1类股份”）和A.2类股份。我公司将其从除Brookfield Group以外的股东处获得的旧BIPC股份转让给旧BIPC以换取A.1类股份而Brookfield Group将其持有的旧BIPC股份转让给旧TERM0以换取A.2类股份
6
股份，在每种情况下均以一对一的方式进行。我公司持有的第A.1类股份可交换为LP单位，但一般只会在可交换股份持有人进行交换后由我公司进行交换，以便让我公司履行向可交换股份的交换持有人交付LP单位的义务，而不是为我公司自己的账户。此外，A.2类股份可由Brookfield Group在一对一的基础上交换为可交换股份（受限于限制Brookfield Group交换A.2类股份的所有权上限，因此Brookfield Group的交换可能不会导致Brookfield Group拥有我们公司所有已发行和已发行股份的总公平市值的9.5%或更多）或LP单位。截至本招股章程日期，共有13,012，789股已发行及流通在外的A.2类股份，全部由Brookfield Group持有。
B类股
投票。除章程另有明文规定或法律规定外，B类股的每一持股人均有权收到我们所有股东大会的通知，并有权出席我们的股东大会并参加表决。除条款另有明确规定或法律要求外，可交换股份和B类股份的持有人将共同投票，而不是作为单独的类别。B类股份持有人有权合计投出相当于可交换股份所附票数三倍的票数。
股息。B类股份持有人有权在我公司董事会宣布时获得股息，但须遵守可交换股份持有人和优先于B类股份的任何其他股份在优先支付股息方面的特殊权利。
受限于在当时已发行的可交换股份持有人对股息享有优先权利以及向任何已交付交换通知的可交换股份持有人支付的权利，每份B类股份赋予其持有人在我公司董事会宣布时获得股息的权利。
如就由可交换股份组成的可交换股份宣派及派付股息，我公司董事会将在适用法律的规限下，同时就由B类股份组成的B类股份宣派及派付等值股息。
清算。在我公司发生任何清算、解散或清盘时，在全额支付下文“—清算”中所述的应付可交换股份持有人的款项后，我公司的剩余资产和财产将在B类股份持有人之间分配。
持有人赎回。B类股持有人有权在要求赎回之日，以相当于纽约证券交易所收盘价一个单位的价格（如发生下文“—持有人交换—反映某些资本事件的调整”中所述的我公司或合伙企业的某些稀释性或其他资本事件，可进行调整），以换取其全部或部分B类股现金。一旦收到赎回请求，我们将有三十（30）天的时间将现金金额交付给交易所持有人。
转让限制。B类股份只能转让给合伙企业的关联企业。
按持有人交换
可交换股份持有人有权将其全部或部分可交换股份交换为每持有一股可交换股份的一个LP单位（可根据下文“—为反映某些资本事件而作出的调整”）或其现金等价物，基于我们的转让代理收到交换请求之日（或如果不是交易日，则为其后的下一个交易日）的一个LP单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息（如果有）（支付形式将由我们集团全权酌情决定）。在合伙企业不再是公开上市实体的情况下，LP单位的价值将由（i）来自独立来源（如场外交易市场或独立投资银行公司）的最后可用投标价格确定；或（ii）如果（i）不适用，则根据合伙协议的条款，LP单位持有人在合伙企业清算和出售其资产时将获得的金额。如果您通过券商持有可交换股票，请联系您的券商以
7
代表您请求交换。如果您是登记的可交换股份持有人，请联系转让代理，并按照以下流程办理。
每名可交换股份持有人如希望将其一股或多股可交换股份交换为LP单位或其现金等价物，须以我们转让代理提供的表格填写并交付交换通知。过户代理人收到调换通知，将及时通知我公司及合伙企业。收到交换通知后，我司应在我司转让代理人收到交换通知之日起十（10）个工作日内，按照交换通知中的指示，向可交换股份的投标持有人交付每持有的可交换股份一个LP单位（可在我司或合伙企业发生下述某些稀释性或其他资本事件时进行调整“—反映某些资本事件的调整”）或其现金等价物，基于我们的转让代理收到交换请求之日（或如果不是交易日，则为其后的下一个交易日）的一个LP单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息（如果有）（支付形式将由我们公司单独选择确定）。在完成本文所述的任何可交换股份的交换后，已交换其可交换股份的可交换股份持有人将不再有权就如此交换的任何可交换股份收取记录日期为该等可交换股份交换日期或之后的可交换股份的任何股息。
代替我公司交付前款所述的LP单位或支付现金，合伙企业可全权酌情选择通过收购所有投标的可交换股份来履行我们的交换义务，以换取直接向该投标持有人每持有一股可交换股份发行一个LP单位（可在我公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整，如下文所述“—反映某些资本事件的调整”）或其现金等价物，基于我们的转让代理收到交换请求之日（或如果不是交易日，则为其后的下一个交易日）的一个LP单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息（如果有）（支付形式将由合伙企业单独选择确定）。如果合伙企业选择直接履行我们的交换义务（而不是我公司如上文所述交付LP单位或现金），它应在收到持有人的交换通知之日起三（3）个工作日内，向我公司的转让代理人提供其履行交换义务的意向的书面通知，并应在我公司的转让代理人收到交换通知之日起十（10）个工作日内通过向该可交换股份持有人交付LP单位或其现金等价物来履行该义务。单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的优先认购权进行投票。
2025年3月31日，《权利协议》（以下简称“权利协议”）在Brookfield Corporation和Wilmington Trust之间，National Association根据其条款到期。
没有零碎的LP单位.交换可交换股份时不发行或交割零碎LP单位。代替可交换股份的投标持有人在我们集团的选举中原本有权获得的任何零碎有限合伙单位，我们集团将以现金支付的金额等于紧接交换日期前一个交易日的有限合伙单位价值乘以有限合伙单位的该零碎。
转换已投标可交换股份.Brookfield Infrastructure有权在任何时候将Brookfield Infrastructure收购的任何或所有可交换股份以一对一的方式转换为B类股份。
为反映某些资本事件而作出的调整.转换系数（目前为一个）可能会根据我们的条款进行调整，以反映某些资本事件，包括（i）如果合伙企业或我公司宣布或支付全部或部分由LP单位组成的分配给其单位持有人或向其股东支付全部或部分由可交换股份组成的股息（如适用），而没有相应的分配或股息（如适用）由另一实体宣布或支付；（ii）如果合伙企业或我公司将其已发行的LP单位或可交换股份（如适用）进行拆分、细分、反向拆分或合并，在另一实体没有发生相应事件的情况下；（iii）如果合伙企业或我公司向其LP单位或可交换股份的所有或基本上所有持有人分配任何权利、期权或认股权证，以转换为、交换或认购或购买或以其他方式收购LP单位或可交换股份（或其他可转换为、可交换为或可行使为LP单位或可交换股份的证券或权利（如适用），而无需另一实体相应分配权利、期权或认股权证；（iv）如果合伙企业向所有或基本上所有持有人分配
8
LP单位证明其债务或资产（包括证券），或权利、期权或认股权证转换为、交换或认购或购买或以其他方式获得此类证券的证据，但不包括由我公司作出可比分配（或现金等价物）的所有分配；或（v）如果合伙企业或其子公司之一就要约或交换要约为LP单位支付款项（但出于所有目的不包括任何交换或要约以将LP单位交换为可交换股份或在经济上等同于LP单位的任何其他证券），但以每LP单位支付中包含的现金和任何其他对价的价值超过某些阈值为限。
发行人赎回
我们的董事会有权在提前六十（60）天向可交换股份持有人发出书面通知后，在任何时间以任何理由全权酌情并在符合适用法律的情况下赎回所有当时已发行的可交换股份，包括但不限于在以下任何赎回事件发生后（每一“赎回事件"）：（i）已发行的可交换股份总数在任何十二个月期间减少50%或更多；（ii）某人以收购出价（适用的证券法所定义）获得90%的有限合伙单位；（iii）合伙企业的单位持有人批准以安排或合并的方式收购合伙企业；（iv）合伙企业的单位持有人批准合伙企业的重组或其他重组；（v）出售合伙企业的全部或几乎全部资产；（vi）法律发生变化（无论是通过立法、政府或司法行动），可能对我们公司或我们的股东造成不利税务后果的行政惯例或解释，或我们公司和我们的股东的情况变化；或（vii）我们的董事会全权酌情断定合伙企业的单位持有人或可交换股份持有人受到与我们公司有关的事实、变化或其他情况的不利影响。为了获得更大的确定性，单位持有人没有能力对此类赎回进行投票，我们董事会关于赎回当时所有流通在外的可交换股份的决定将是最终决定。此外，B类股份持有人可向我公司交付一份通知，指明赎回日期，我公司应在该日期赎回所有当时已发行的可交换股份，并在我公司提前六十（60）天向可交换股份持有人发出书面通知且未经可交换股份持有人同意的情况下，要求我公司在该赎回日期赎回所有当时已发行的可交换股份，但须遵守适用法律。
在发生任何此类赎回事件时，可交换股份持有人有权根据此类赎回获得每持有的可交换股份一个LP单位（可能会在我公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整，如上文所述“—按持有人交换—反映某些资本事件的调整”）或其现金等价物，基于紧接此类赎回公告前一个交易日的一个LP单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息（如有）（支付形式将由我公司选择确定）。
尽管有上述规定，在发生任何赎回事件时，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取所持有的每一可交换股份一个LP单位（如发生上述我公司或合伙企业的某些稀释或其他资本事件，可进行调整）“—按持有人交换—反映某些资本事件的调整”）或其现金等价物，基于紧接此类赎回公告前一个交易日的一个LP单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息（如果有的话）（支付形式将在合伙企业的选举中确定）。单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的优先认购权进行投票。
清算
在我公司发生任何清算、解散或清盘时，并受制于我公司与可交换股份优先或按比例排列的任何其他类别股份的持有人的在先权利，以及在向已于清算、解散或清盘日期至少十（10）天前提交行使上述交换权利通知的任何可交换股份或B类股份的持有人全额（i）付款后（或就B类股份而言，清算、解散或清盘日期前三十（30）天）及（ii）任何未支付的股息，可交换股份持有人应有权每持有一股可交换股份获得一个LP单位（如我公司或合伙企业发生上述“—按持有人交换—反映某些资本事件的调整”）或其现金等价物根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《
9
一个LP单位在紧接此类清算、解散或清盘公告前一个交易日的NYSE收盘价（支付形式由我公司选择确定）。如果在任何此类清算、解散或清盘时，我公司的资产不足以全额支付此类款项，那么我公司的资产将在可交换股份持有人之间按比例分配，其原本将分别有权获得的全部金额。
尽管有上述规定，在我公司发生任何清算、解散或清盘时，合伙企业可以选择以每持有一股可交换股份的一个LP单位收购所有已发行的可交换股份（可在我公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时进行调整，如上文所述“—按持有人交换—反映某些资本事件的调整”）加上，在每种情况下，每股可交换股份的现金金额等于每股可交换股份的任何未支付股息。合伙企业收购所有流通在外的可交换股份将发生在我公司清算、解散或清盘生效日期的前一天。单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的优先认购权进行投票。
合伙企业清算时自动赎回
在合伙企业发生任何清算、解散或清盘时，包括在实质上与我司清算、解散或清盘同时进行的情况下，我们将在合伙企业清算、解散或清盘的前一天，并在紧接BIHC自动赎回A.1类股份和A.2类股份（或由合伙企业行使与之相关的任何赎回权）后，自动赎回所有当时已发行的可交换股份。每一可交换股份持有人均有权获得每持有一股可交换股份的一个LP单位（可在我公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整，如上文所述“—按持有人交换—反映某些资本事件的调整”）或其现金等价物，基于紧接此类赎回公告前一个交易日的一个LP单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息（如有）（支付形式将由我公司选择确定）。
尽管有上述规定，在任何此类赎回时，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取所持有的每一可交换股份一个LP单位（可能会在我公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整，如上文所述“—按持有人交换—反映某些资本事件的调整”）加上，在每种情况下，每股可交换股份的现金金额等于每股可交换股份的任何未支付股息。合伙企业收购全部已发行可交换股份将发生在合伙企业清算、解散或清盘生效日期的前一天。单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的优先认购权进行投票。
转换为B类股
合伙企业或其任何控股子公司有权将持有的每一股可交换股份以一对一的方式转换为B类股份。
基于书本的系统
可交换股份可由CDS Clearing and Depository Services Inc.持有或代表CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）或存托信托公司（“DTC”）（如适用），可通过CDS或DTC管理的簿记系统（如适用）为CDS或DTC参与者或其各自的代名人登记的该等凭证的托管人，办理可交换股份的所有权登记和转让登记。
与收购要约、发行人要约或要约收购有关的可交换股份的处理
可交换股份不是LP单位，就适用有关收购要约、发行人要约和要约收购的适用加拿大或美国规则而言，将不被视为LP单位。有限合伙单位和可交换股份不属于同一类别的证券。因此，可交换股份持有人
10
将无权参与为收购LP单位而提出的要约或出价，除非该要约扩大至可交换股份持有人，且LP单位持有人将无权参与为收购可交换股份而提出的要约或出价，除非该要约扩大至LP单位持有人。如果发生对LP单位的收购要约，希望参与的可交换股份持有人将被要求投标他或她的可交换股份进行交换，以便根据交换权在我们集团的选举中获得一个LP单位，或现金等价物。发行人要约收购或者发行人以超过有限合伙人单位市场价格的价格对有限合伙人单位进行要约收购且未对可交换股份进行可比要约的，可以调整可交换股份的转换系数。见“—按持有人交换—反映某些资本事件的调整”更多关于可能对转换因子进行调整的情况的信息见上文。
11
有限伙伴关系单位说明
有限合伙单位为合伙企业中无表决权的有限合伙权益。LP单位持有人无权获得有关LP单位的撤回或返还出资，除非根据合伙企业的有限合伙协议或在BIP年度报告中所述的合伙企业清算时或在适用法律另有要求时向此类持有人进行分配（如有）。除合伙企业的有限合伙协议中明确规定的范围外，LP单位的持有人在返还出资或利润、亏损或分配方面不会比任何其他LP单位持有人享有优先权。在合伙企业清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，在支付分配的优先权以及在合伙企业的资产分配方面，LP单位的排名均低于优先的有限合伙单位，详见BIP年度报告。LP单位的持有人将不会被授予任何优先购买权或其他类似的权利来获得合伙企业的额外权益。此外，有限合伙人单位持有人没有任何权利让合伙企业赎回其有限合伙人单位。有关LP单位的更详细描述，请参阅BIP年度报告，该报告由合伙企业随后向SEC提交的文件更新，这些文件以引用方式并入本文。此外，经修订的合伙企业有限合伙协议作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。合伙企业的资本结构或有限合伙单位没有因该安排而发生变化。
12
分配计划
我公司和任何出售证券的持有人可以向或通过承销商或交易商出售可交换股份；直接向一名或多名购买者；通过代理人；在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中，向或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或其他方式；通过任何这些出售方式的组合；或通过适用法律允许并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他方式。可交换股份的分派可不时在一项或多于一项交易中以固定价格或可更改的价格、按出售时的市场价格或与该等市场价格有关的价格进行。就出售可交换股份而言，承销商可能会以优惠或佣金的形式从我公司和合伙企业或出售证券持有人或他们可能作为代理人的可交换股份购买者那里获得补偿。
与可交换股份发售有关的每份招股章程补充文件将载列发售条款，包括任何承销商或代理商的名称、所发售证券的购买价格或价格、出售所发售证券给我们的收益、承销折扣和佣金以及任何承销商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣、佣金和优惠。
根据我们公司可能订立的协议，合伙企业、出售证券持有人以及参与分配我们可交换股份的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括根据加拿大和美国几个省和地区的证券法规定的责任，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。这些承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
我公司根据本招股说明书拟发售的可交换股份将为新发行的证券。某些经纪自营商可在可交换股份中做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。不能保证任何经纪自营商将在可交换股份上做市或就该等证券的交易市场流动性作出保证。
出售证券持有人可将本募集说明书用于可交换股份的转售。适用的招股说明书补充文件将识别出售证券持有人和证券条款。出售证券持有人可能被视为与其转售的可交换股份有关的承销商，出售的任何利润可能被视为根据《证券法》承销折扣和佣金。出售证券持有人将获得出售此类证券的全部收益。Brookfield Group is，and the selling securityholders are expected to，affiliated with our company and the partnership。据此，出售证券持有人根据本协议出售可交换股份可能被视为由我公司和合伙企业进行或代表我公司进行。我公司和合伙企业不会通过出售证券持有人获得任何出售收益。
就我们可交换股份的任何包销发售而言，承销商可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售的该等证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。
13
过程的服务和民事责任的可执行性
我公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的，合伙企业是根据百慕大法律组建的。我公司和合伙企业的大部分资产位于加拿大和美国以外，普通合伙人的某些董事，以及本招股说明书中提到的某些专家，可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。我公司在美国指定了process的服务代理。该伙伴关系已在安大略省和美国指定了一名流程服务代理。然而，投资者可能难以在安大略省或加拿大或美国其他地方对非加拿大或美国居民的董事和专家（如适用）实施服务。请投资者注意，投资者也可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、持续或以其他方式组织或居住在加拿大或美国境外的任何个人或公司执行在加拿大或美国获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。此外，可能难以在加拿大或美国实现或执行加拿大或美国法院针对合伙企业、其普通合伙人、普通合伙人的董事或本招股说明书中指定的专家的任何判决，因为合伙企业的大部分资产和这些人的资产可能位于加拿大和美国境外。
根据美国联邦证券法，我们公司是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，他们的部分或全部高级职员和董事可能是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，以及我们公司和这些人的全部或大部分资产可能位于美国境外，这可能会对实现送达程序的能力和投资者强制执行民事责任产生不利影响。
律师告知伙伴关系，加拿大与百慕大或美国与百慕大之间没有有效的条约规定对民事和商事事项的判决相互承认和执行。因此，加拿大或美国的判决是否可在百慕大针对合伙企业、其普通合伙人、普通合伙人的董事或本招股说明书中指定的专家执行，取决于作出判决的加拿大或美国法院是否被百慕大法院承认对合伙企业、普通合伙人的董事或本招股说明书中指定的专家具有管辖权，这是参照百慕大冲突法律规则确定的。百慕大法院可能会承认一项有效的、最终的和结论性的在personam在加拿大或美国法院获得的判决，据此可支付一笔债务或一笔确定的款项（不包括就多项损害赔偿而应支付的一笔款项，税或其他类似性质的指控或与罚款或其他处罚有关的指控），只要：（i）发布判决的加拿大或美国法院对受判决的当事人具有适当的管辖权，并有权根据百慕大法律事项作出判决；（ii）发布判决的加拿大或美国法院没有违反百慕大自然正义规则；（iii）该判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不会违反百慕大的公共政策（例如，如果有一项百慕大判决与寻求强制执行的外国法院的判决相冲突，或者如果判决债权人在百慕大有未清偿的判决债务，则很可能会出现这种情况）。
除了且不论管辖权问题，百慕大法院不会强制执行加拿大或美国联邦证券法中具有刑事性质或违反公共政策的条款。伙伴关系的百慕大律师建议，根据公共或刑法提起的诉讼，其目的是在国家以主权身份执行制裁、权力或权利，不太可能由百慕大法院执行。加拿大或美国司法管辖区法律规定的特定补救措施，包括加拿大证券法或美国联邦证券法规定的特定补救措施，不太可能根据百慕大法律提供或在百慕大法院强制执行，因为它们可能违反百慕大公共政策。此外，不得在百慕大以违反加拿大证券法或美国联邦证券法为由在一审中向合伙企业、其普通合伙人、普通合伙人的董事或本招股说明书中指名的专家提出索赔，因为这些法律根据百慕大法律没有域外适用，并且在百慕大没有法律效力。
法律事项
本招股说明书发售的可交换股份的有效性将由不列颠哥伦比亚省法律顾问McMillan LLP向我公司传递。交换、赎回或赎回时可发行的有限合伙单位的有效性
14
Appleby（Bermuda）Limited将为合伙企业通过收购根据本招股说明书和百慕大法律的其他事项发售的可交换股份。
专家
合伙企业截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的财务报表（以引用方式并入本招股说明书），以及合伙企业财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤律师事务所的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
Brookfield Infrastructure Corporation截至2024年12月31日及2023年12月31日止的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股章程）及我公司财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所德勤律师事务所的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
费用
以下为根据本招股说明书构成部分的登记说明登记的证券的发售预计费用，均已由我公司支付或将由我公司支付。
| |
SEC注册费
|
| | | $ | 206,027.32* | | |
| |
蓝天费用及开支
|
| | | | ** | | |
| |
纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市费用
|
| | | | ** | | |
| |
转让代理费
|
| | | | ** | | |
| |
印刷成本
|
| | | | ** | | |
| |
法律费用和开支
|
| | | | ** | | |
| |
会计费用及开支
|
| | | | ** | | |
| |
杂项
|
| | | | ** | | |
| |
合计
|
| | | $ | ** | | |
*
包括从先前登记说明结转的165531.13美元登记费。
**
由招股章程补充文件或作为表格6-K报告的展品提供，该报告以引用方式并入本注册声明。
15
最高400,000，000美元
Brookfield Infrastructure Corporation的A类可交换次级表决权股份
Brookfield Infrastructure Partners L.P.的有限合伙单位（可在交易所发行或交付，
赎回或收购A类可交换次级表决权股份）
Brookfield Infrastructure Partners L.P.的有限合伙单位（可在交易所发行或交付，
赎回或收购A类可交换次级表决权股份）
招股章程补充
2025年11月19日
代理商
加拿大皇家银行资本市场加拿大丰业银行