Fortress Biotech, Inc.
1111 Kane Concourse，301套房
贝港群岛，佛罗里达州33154
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交 |
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由注册人以外的一方提交☐ |
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选中相应的框： |
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☐ |
初步代理声明 |
☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
☒ |
最终代理声明 |
☐ |
确定的附加材料 |
☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）： |
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☒ |
不需要费用 |
☐ |
之前用前期材料支付的费用 |
☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
Fortress Biotech, Inc.
1111 Kane Concourse，301套房
贝港群岛，佛罗里达州33154
尊敬的股民：
诚邀您参加将于美国东部时间2026年6月17日（星期三）上午10：00举行的Fortress Biotech, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是虚拟的，并通过如下所述的网络直播方式进行，当您输入代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”）或代理卡中包含的16位控制号码时，可访问www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2026。
在会议上，股东将被要求（i）选举七名董事，任期一年，（ii）批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命，以及（iii）处理可能在年度会议或年度会议的任何休会之前适当进行的任何其他业务。你也将有机会在会上提问和发表意见。
根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们将在互联网上向股东提供截至2025年12月31日止年度的2026年代理声明和年度报告。您可能已经收到了我们的互联网通知，该通知是在2026年4月28日左右寄出的。该通知描述了如何获得我们的代理声明和年度报告。您还可以根据要求收到我们的代理声明和年度报告的纸质副本。
无论你持有多少股票，你的股票都要有代表出席会议，这一点很重要。我们鼓励您通过互联网或电话指定您的投票偏好，或者，如果您收到我们代理材料的打印副本，请在我们的代理卡上做标记并按指示退还。如果您确实以虚拟方式出席会议，并希望在会议期间进行现场投票，您可以在会议上撤销您的代理。
如果您对委托说明书或随附的2025年年度报告有任何疑问，请致电（781）652-4500与我们的首席财务官联系。
感谢您一直以来对Fortress Biotech, Inc.的支持和持续关注
真诚的， |
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/s/Lindsay A. Rosenwald，医学博士 |
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Lindsay A. Rosenwald，医学博士。 |
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执行主席、首席执行官兼总裁 |
2026年4月28日
佛罗里达州贝港群岛
Fortress Biotech, Inc.
1111 Kane Concourse，301套房
贝港群岛，佛罗里达州33154
股东周年大会通知
年会将以虚拟方式举行
为了促进更大的股东准入，Fortress正在举办一场完全虚拟的年会。您可以在美国东部时间2026年6月17日（星期三）上午10：00通过互联网参加会议的网络直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2026，输入您在互联网通知或代理卡中包含的16位控制号码。有关如何通过网络直播出席和参加年会的说明，请发布在www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2026上。您将能够按照网站上的说明投票您的股份，并使用虚拟会议平台上的问题框提问。股东大会将审议以下事项并采取行动：
| 1. | 选举董事七人，任期一年； |
| 2. | 批准公司委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所； |
| 3. | 年度会议或年度会议的任何休会之前可能适当进行的任何其他事务的交易。 |
只有截至2026年4月21日收盘时登记在册的股东才有权在年度会议或其任何延期或休会上投票。有权在年会上投票的完整股东名单将在我们年会前10天，在我们位于美国东部时间每个工作日上午10：00至下午5：00之间的位于1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands，FL 33154的办公室提供，供您查阅，或者如果我们确定无法进行实物面检，可应要求以电子方式提供此类股东名单。
你的投票很重要！
关于如何通过互联网投票您的股票的说明载于“关于代理材料可用性的重要通知”，该通知将于2026年4月28日或前后邮寄。关于如何获取我们的代理声明和截至2025年12月31日止年度的股东年度报告的纸质副本的说明列于“关于提供代理材料的重要通知”。这些材料也可以按照“关于代理材料可用性的重要通知”中列出的说明进行在线查看。
如果您选择接收我们的代理声明和年度报告的纸质副本，您可以通过填写并返回随附的代理卡来投票您的股份。
如果您决定参加年会，提交您的代理实际上并不影响您的投票权。我们敦促你尽快提交你的代理，无论你是否期望参加年会。您可以在年度会议上投票之前的任何时间撤销您的代理，方法是（i）在我们的上述地址向我们的总法律顾问和公司秘书Sam Berry发送书面通知，（ii）提交一张较晚日期的代理卡，（iii）按照“关于代理材料可用性的重要通知”中所述通过互联网再次投票，或（iv）参加年度会议并以虚拟方式投票。除非我们的公司秘书在年会上或之前收到书面通知或代理卡，否则（i）或（ii）项下的撤销将不会生效。
当您提交您的代理人时，您授权Lindsay A. Rosenwald，医学博士和David Jin根据您的指示在年度会议和年度会议的任何休会时投票表决您的股份。
根据董事会的命令， |
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/s/山姆·贝瑞 |
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山姆·贝瑞 |
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总法律顾问及公司秘书 |
2026年4月28日
佛罗里达州贝港群岛
Fortress Biotech, Inc.
1111 Kane Concourse，301套房
佛罗里达州贝港群岛
电话：（781）652-4500
传真：（781）459-7788
代理声明
本委托书将于2026年4月28日或前后开始通过互联网向截至2026年4月21日的Fortress Biotech, Inc.（“公司”、“我们的”、“我们”或“Fortress”）普通股股份所有者提供，以供我们的董事会为2026年年度股东大会（“年度会议”）征集代理。在2026年4月28日左右，我们将向我们的股东发送“关于代理材料可用性的重要通知”。如果您通过邮寄方式收到本通知，您将不会自动通过邮寄方式收到我们的代理声明和截至2025年12月31日止年度的股东年度报告。如果您希望收到我们的代理声明、年度报告和代理卡的打印副本，请按照通知中索取此类材料的说明进行操作。如有要求，我们将及时向您免费邮寄此类材料的纸质副本。
年会将于美国东部时间2026年6月17日（星期三）上午10：00通过网络直播举行。当您输入互联网通知或代理卡中包含的16位控制号码时，您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2026访问会议。虚拟会议平台全面支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。你应该确保从你打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。我们的董事会鼓励您通读本文件，并借此机会通过代理就年度会议上将决定的事项进行投票。如下文所述，在您的股份在年度会议上投票之前，您可以随时撤销您的代理。
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问答
问：为什么会收到“关于代理材料备件的重要通知”？
| a. | 根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则，我们可能会向股东发送“关于代理材料可用性的重要通知”，而不是邮寄我们代理材料的打印副本。所有股东将有能力访问通知中提到的网站上的代理材料或免费索取这些材料的打印套装。除非您特别向我们要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。相反，通知指示您如何通过互联网访问和审查代理材料中包含的所有重要信息，并通过互联网提交您的投票。 |
问：年会是什么时候？
问：年会在哪里举行？
| a. | 年会实际上将通过网络直播的方式举行，如本文进一步描述的那样，可在以下网址查阅www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2026当您输入互联网通知或代理卡中包含的16位控制号码时。 |
问：年会的目的是什么？
| a. | 在年度会议上，我们的股东将就本委托书随附的年度股东大会通知中概述的事项采取行动，包括（i）选举七名董事，任期一年，（ii）批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，以及（iii）处理可能在年度会议或其任何休会之前适当进行的任何其他业务。 |
问：我有多少票？
| a. | 就每一待表决事项而言，截至记录日期，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。 |
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问：谁有权在我们的年会上投票？
| a. | 只有在2026年4月21日（我们称之为记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票表决他们在该日期持有的股份，或任何延期或延期。截至记录日期收盘时，我们有33,219，072股已发行普通股。每一股普通股赋予其持有人在年度会议上一票的权利。有权在年度会议上投票的股东名单可在美国东部时间每个工作日上午10：00至下午5：00之间在我们位于1111 Kane Concourse Suite 301 Bay Harbor Islands，FL 33154的办公室进行审查，从年度会议前10天开始，或者如果我们确定无法进行实物面检，则可应要求以电子方式提供该股东名单。 |
| ● | 登记在册的股东:登记在你名下的股份。如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理VStock Transfer，LLC登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会期间进行现场投票或委托代理人投票。为此，登记在册的股东需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2026，并使用互联网通知中提供的16位控制号码登录本网站。我们鼓励股东在年会开始时间之前登录本网站并访问网络直播。有关如何出席、参加年会和在年会上投票的进一步说明，包括如何证明您在记录日期对我们股票的所有权，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2026。请注意，您将只能使用本网站参加会议并在会议中投票。这份代理声明中所有提到“亲自”参加年会的地方，都是指参加年会上的网络直播。无论您是否计划在年会期间参加现场直播，我们敦促您通过邮寄（如果您要求将这些代理材料的打印副本邮寄给您）、通过互联网或电话进行投票，如下文更详细的描述，以确保您的投票被计算在内。 |
| ● | 实益拥有人：以经纪人、银行、托管人或其他代名人名义登记的股份.如果在记录日期，您的股票是在券商、银行、托管人或其他代名人的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行、托管人或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会现场直播。要这样做，您将需要遵循银行、券商或其他代名人提供的指示，他们持有他们的股份。 |
问：如何投票？
a. |
您可以在年会期间按照www.proxyvote.com上发布的说明进行投票，并输入互联网通知或代理卡中包含的16位控制号码，如果您收到我们的代理材料的打印副本，则使用代理卡，或者通过代理卡或互联网通知中所示的互联网或电话进行投票。 |
无论您是直接作为登记在册的股东持有股份，还是间接作为经纪人或其他代名人（即“街道名称”）为您持有的股份的实益拥有人持有股份，您都可以在不出席年度会议的情况下指挥您的投票。您可以通过授予代理人的方式进行投票，或者，对于您以街道名义持有的股票，可以通过向您的经纪人或被提名人提交投票指示的方式进行投票。在大多数情况下，您将能够通过互联网、电话或邮件来做到这一点。请参阅下面的摘要说明以及您的代理卡上包含的说明，或者，对于您以街道名称持有的股票，请参阅您的经纪人或代名人提供的投票指示卡。
| ● | 通过互联网—如果您可以访问互联网，您可以根据我们的互联网通知、代理卡（如果您收到我们的代理材料的纸质副本）或（如果适用）您的银行、经纪人或其他代名人发送给您的投票指示卡上可能描述的投票指示中的指示从世界任何地点授权您的代理。 |
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| ● | 通过电话—如果您是从美国或加拿大打来的电话，您可以按照互联网通知、代理卡（如果您收到我们代理材料的纸质副本）上的“电话投票”说明授权您的代理，或者（如果适用）您的银行、经纪人或其他代名人发送给您的投票指示卡上可能描述的电话投票指示。 |
| ● | 通过邮件—如您要求邮寄这些代理材料的打印副本给您，您可以通过签署您的代理卡并在随附的邮资预付和地址信封中邮寄来授权您的代理。对于您以街道名义持有的股票，您可以签署您的经纪人或代名人包含的投票指示卡，并将其装在提供的信封中邮寄。 |
您也可以在年会期间按照www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2026上发布的说明进行现场投票，并输入互联网通知中包含的16位控制号码。如果您选择在年会期间投票，虚拟会议平台将在浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上得到全面支持。你应该确保从你打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。
问：如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或困难怎么办？
| a. | 我们的虚拟平台提供商将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或开会时间内遇到访问虚拟年会的任何困难，请拨打会议页面上的技术支持电话。 |
问：什么是代理？
| a. | 代理人是指您指定的代表您对您的股份进行投票的人。如果您无法出席年会，我们的董事会正在寻求您的委托代理人，以便您的股份可以被投票。如果您通过代理投票，您将指定我们的执行主席、首席执行官兼总裁Lindsay A. Rosenwald医学博士，以及我们的首席财务官，或他们中的任何一个，作为您的代理人。在这种情况下，Rosenwald博士和/或Jin先生可能会代表您行事，并有权指定一名替代人担任您的代理人。 |
问：如果我委托投票，我的股份将如何投票？
| a. | 您的代理人将根据您提供的指示进行投票。如果您完成并提交了您的代理，但没有提供关于如何投票您的股份的指示，您的股份将被投票（i）“支持”被提名担任我们董事会成员的个人，以及（ii）“支持”批准毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。目前，我们的董事会不知道任何其他可能在年会之前提出的事项。但是，您的代理人有权使用他们的酌处权代表您对年会之前适当进行的任何其他事务进行投票。 |
问：交回代持证后，能否更改投票？
| a. | 是啊。您可以根据以下指示在年度会议上进行最终投票之前的任何时间撤销您的代理： |
如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种撤销您的代理：
| ● | 您可以向我们的总法律顾问和公司秘书Sam Berry发送书面通知，表明您正在撤销您的代理，地址在我们的上述地址（只要我们不迟于年会前一天的营业时间结束前收到此类通知）； |
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| ● | 您可以提交较晚日期的代理卡或再次通过互联网或电话投票，如“关于代理材料可用性的重要通知”中所述；或 |
| ● | 你可以出席虚拟年会，并在年会上通知选举官员，你希望撤销你的代理，并在年会期间按照张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2026.仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理权。 |
如果你的股票由你的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有，你应遵循该经纪人、银行、托管人或其他代名人提供的指示。
问：我的投票是保密的吗？
| a. | 是啊。所有投票仍然保密。 |
问：选票是如何计算的？
| a. | 在年会召开前，我们的董事会将为会议指定一名或多名选举督察员。检查专员将决定出席会议的代表股数、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力。检查员还将接收、清点、制表选票和投票，并确定年会前每一事项的投票结果。 |
问：弃权或券商不投票有什么影响？
a. |
为确定年度会议是否存在法定人数，弃权将被视为出席。如果批准该事项所需的最低投票是（i）所有已发行股份的大多数的赞成票或（ii）出席会议或有代表的大多数股份的赞成票，则他们将被视为“反对”任何事项的投票。他们不会被视为对任何事项的“赞成”或“反对”票，而批准该事项所需的最低投票是所投多数票的赞成票。当股份通过经纪人、银行或其他代名人或中间人代表受益所有人间接持有（称为“街道名称”持有）且经纪人提交代理，但由于经纪人未收到受益所有人的投票指示而未对某一事项进行投票，且（i）经纪人对该事项没有酌情投票权或（ii）经纪人选择不对其拥有酌情投票权的事项进行投票时，就会发生经纪人无投票权。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，该规则规范经纪人使用自由裁量权，只有在未及时收到受益所有人的投票指示的情况下，经纪人才被允许就“例行”事项行使自由裁量权。 |
只有批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，才被视为“例行”事项，券商、银行或其他被提名人可能会对未经指示的股份进行投票。另一项将在会议上投票的提案，即我们的董事年度选举，根据纽约证券交易所的规则，不被视为“例行”，因此除非您向您的经纪人、银行或其他被提名人提供有关此事项的投票指示，否则您的经纪人、银行或其他被提名人无法就此提案对您的股份进行投票。如果你没有就非常规事项提供投票指示，你的股票将不会就该事项进行投票，这就是“经纪人不投票”。
问：什么构成年会的法定人数？
| a. | 根据特拉华州法律（我们成立时所依据的法律）和我们第四次修订和重述的章程，有权在年度会议上投票的股本大多数已发行股份的持有人通过代理人或几乎亲自出席年度会议构成法定人数，从而允许股东在年度会议上开展业务。弃权票、被拒绝投票以及就任何事项进行投票的经纪人所持股份将被包括在被视为出席年度会议的股份数量的计算中，以确定是否存在法定人数。未就任何事项投票的经纪人持有的股份将不包括在确定是否达到法定人数的范围内。 |
4
如果出席年度会议的法定人数未达到，则主席有权不时休会，而无需在会议上宣布以外的通知，直至有法定人数出席或代表出席为止。如果休会时间超过30天或我们的董事会为休会会议确定了新的记录日期，我们将向每个有权在休会会议上投票的记录股东提供休会会议通知。在出席达到法定人数的任何续会上，可以处理原本称为年会可能已处理的任何事务。
问：选举我们的董事，任期一年，需要什么投票？
| a. | 在任何有无竞争董事选举的我们的股东大会上，我们的普通股股东出席或代表出席年度会议的多数股份投赞成票（意味着投票“支持”一名被提名人的股份数量必须超过投票“反对”该被提名人的股份数量）是选举每一名董事被提名人所必需的。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。在任何有竞争董事选举的股东大会上，选举每一位董事提名人都需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在选举董事中投票的股份持有人所投的多数票。目前，我们的董事会不知道除董事会选出的候选人之外的任何其他被提名人。据此，我们预计此次董事选举将无人质疑。 |
q. |
批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所需要什么投票？ |
| a. | 需要获得出席或代表出席年会的大多数股票的赞成票，才能批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。弃权票将与反对票具有相同的效果。由于批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所是一项“例行”提案，经纪人在没有指示的情况下拥有投票的酌处权，我们预计不会有任何经纪人不投票。 |
问：我们的董事和执行官拥有多少比例的已发行普通股？
| a. | 截至2026年4月16日，我们的董事和执行官拥有或有权获得约28.5我们已发行普通股的百分比。更多详情请见第32页“我们的董事、执行官和5%实益拥有人的股票所有权”标题下的讨论。 |
q. |
如何了解年会投票结果？ |
| a. | 我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在年会召开后的四个工作日内披露向SEC提交的8-K表格的投票结果。 |
q. |
谁是我们截至2025年12月31日止年度的独立会计师？他们会派代表出席年会吗？ |
| a. | 毕马威会计师事务所是我们截至2025年12月31日止年度的独立会计师，我们预计毕马威会计师事务所的一名代表将以虚拟方式出席年会。该代表将有机会发言，并可回答你的问题。 |
5
q. |
谁在为这次代理征集买单？ |
| a. | 我们将支付准备、组装、印刷、邮寄、分发这些代理材料和征集投票的全部费用。如果您选择通过互联网投票，您将负责您可能产生的上网费。如果选择电话投票，您将对可能产生的电话费负责。除了邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级职员和雇员可以亲自、通过电话或通过电子通讯进行代理或投票的征集，他们不会因此类征集活动而获得任何额外补偿，也可以由我们为此目的聘请的代理征集公司进行，我们将向他们支付费用。 |
q. |
如何获得我们的10-K表年度报告副本？ |
| a. | 我们已向SEC提交了截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。10-K表格年度报告也可在互联网通知中提及的网站上查阅，在“投资者”一节我们的网站在www.fortressbiotech.com，并在SEC网站www.sec.gov.您可以写信给我们的总法律顾问和公司秘书Sam Berry，或发送电子邮件至info@fortressbiotech.com，免费获得我们的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和展品。根据要求，我们还将提供提交给SEC的10-K表格年度报告的任何证据。 |
企业管治
我们的董事会
我们第四份经修订及重订的附例规定，董事会须由不少于一（1）名及不多于九（9）名成员组成，由董事会不时藉决议厘定。目前，我们的董事会由七（7）名成员组成，包括我们的七名董事提名人。以下人士获提名担任我们董事会成员（见“议案1 —选举董事；提名人”）：
董事提名人姓名 |
|
年龄 |
|
标题 |
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董事自 |
Lindsay A. Rosenwald，医学博士。 |
71 |
董事长、总裁兼首席执行官 |
2009年10月 |
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Jimmie Harvey, Jr.，医学博士 |
74 |
董事 |
2008年12月 |
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Malcolm Hoenlein |
82 |
董事 |
2014年2月 |
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Dov Klein，注册会计师 |
74 |
董事 |
2015年7月 |
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J. Jay Lobell |
63 |
董事 |
2006年6月 |
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Kevin L. Lorenz，法学博士。 |
61 |
董事 |
2019年8月 |
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Michael S. Weiss |
60 |
董事、常务副主席，战略发展 |
2013年12月 |
董事会没有关于首席执行官和执行主席角色分离的正式政策，因为董事会认为，根据公司的方向和董事会目前的成员情况做出这一决定符合公司的最佳利益。董事会已确定，此时由一名身为执行官的董事担任董事长符合公司股东的最佳利益。
我们有一个风险管理项目，由我们的执行主席、首席执行官兼总裁、医学博士Lindsay A. Rosenwald和董事会共同监督。Rosenwald博士和管理层确定了重大风险，并为我们的董事会确定了优先级。我们的董事会定期审查有关我们的信用、流动性、运营和合规的信息以及与每一项相关的风险。
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以下传记列出了我们的董事和董事提名人的姓名、他们的年龄、他们首次成为董事的年份、他们在我们的职位、他们至少过去五年的主要职业和雇主、他们在过去五年期间在受1934年《证券交易法》（“交易法”）报告要求约束的公司中担任的任何其他董事职务，或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司，以及其他信息，我们认为，所有这些都规定了每位董事提名人在董事会任职的资格。我们的任何执行官或董事都与我们的任何其他执行官或董事没有血缘关系、婚姻关系或收养关系。除下文披露的情况外，我们的任何执行官或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他们中的任何人被选为高级职员或董事。
丰泽股份遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）采用的公司治理标准。纳斯达克规则要求我们的董事会对每位董事的独立性做出肯定的决定。根据这些规则，我们的董事会于2026年3月30日完成了对董事独立性的年度审查。在审查期间，我们的董事会考虑了2025年期间和过去三个财政年度期间每位董事或其直系亲属的任何成员与公司以及我们的合作公司和关联公司之间的关系和交易。此次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与董事独立的认定不一致。基于此审查，我们的董事会确定Dr. Harvey和Messrs. Hoenlein、Klein、Lobell和Lorenz在纳斯达克和我们的董事会建立的标准下是独立的。
董事提名人
Lindsay A. Rosenwald，医学博士，自2009年10月起担任公司董事会成员，自2013年12月起担任公司董事长、总裁兼首席执行官。Rosenwald博士目前还担任Fortress合作伙伴公司Mustang Bio, Inc.（纳斯达克：MBIO）（“Mustang”）、Journey Medical Corporation（纳斯达克：DERM）（“Journey”）和Avenue Therapeutics, Inc.（OTCID：ATXI）（“Avenue”）的董事会成员。此外，Rosenwald博士还担任Fortress的每个私人子公司的董事会成员（自公司成立以来一直在每个案例中任职）。从1991年到2008年，Rosenwald博士担任Paramount BioCapital，Inc.的董事长。在过去的30年里，Rosenwald博士作为一名生物技术企业家，参与了众多公共和私营生物技术和生命科学公司的创立、资本重组和出售。他在宾夕法尼亚州立大学获得金融学士学位，在天普大学医学院获得医学博士学位。基于Rosenwald博士的生物技术和制药行业经验、医学专业知识、财务能力和数十年的管理经验，董事会认为Rosenwald博士具备根据公司业务和结构担任董事会成员的适当技能。
Jimmie Harvey, Jr.，医学博士，自2008年12月起担任董事会成员。1984年，哈维博士创立了伯明翰血液和肿瘤协会（Birmingham Hematology and Oncology Associates，L.L.C.）（现为Alabama Oncology，L.L.C.），这是一家位于阿拉巴马州伯明翰的私营医疗公司。哈维博士在2020年之前一直担任Alabama Oncology，LLC的总裁。Harvey博士在临床试验执行和管理方面有经验，曾是两项试验的主要研究者，一项研究新型单克隆抗体，另一项研究用于治疗免疫恶性肿瘤的小分子。哈维博士拥有埃默里大学化学学士学位，并在埃默里大学医学院获得医学博士学位。哈维博士在乔治城大学的文森特·T·隆巴迪癌症中心完成了他的医学肿瘤学培训。基于哈维医生的医学背景，包括他的肿瘤学专业知识，董事会认为，鉴于公司的业务和结构，哈维医生具备担任董事会成员的适当技能。
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Malcolm Hoenlein自2014年2月起担任董事会成员。从1986年到2021年，霍恩莱恩先生担任美国主要犹太组织主席会议执行副主席，该会议是51个全国性美国犹太组织的国际和国家关切协调机构，自2021年起继续担任名誉副主席。此前，他曾担任大纽约州犹太社区关系委员会的创始执行董事。在此之前，他是苏联犹太人纽约会议的创始执行主任。作为宾夕法尼亚大学近东中心的国防研究员，霍恩莱恩先生在政治科学系教授国际关系，并在外交政策研究所担任中东问题专家。此外，他还曾担任《世界事务杂志》ORBIS的编辑人员。现任Nanox Imaging Plc.和Bonus BioGroup董事。此前曾担任DarioHealth Corp、WellSense Technology、Delek Oil、Eco-Fusion North America，Inc.、Powermat USA、Bank Leumi USA的董事。Hoenlein先生拥有天普大学政治学学士学位和宾夕法尼亚大学国际关系硕士学位，以及图罗学院荣誉法学博士学位、叶史瓦大学荣誉法学博士学位、天普大学荣誉法学博士学位和巴伊兰大学荣誉法学博士学位。基于Hoenlein先生表现出的良好的商业判断力以及领导能力和管理经验，董事会认为Hoenlein先生具备根据公司业务和结构担任董事会成员的适当技能。
Dov Klein，注册会计师，自2015年7月起担任董事会成员。从2016年1月到2020年12月31日，Klein先生是注册公共会计和咨询公司Marks Paneth LLP的审计合伙人。自2021年1月1日起，Klein先生是Marks Paneth LLP的退休合伙人。在2016年之前，Klein先生是注册公共会计和战略咨询公司RSSM CPA LLP的审计合伙人，他于2001年加入该公司。他的执业重点是为各个行业的客户进行审计和审查以及编制财务报表。Klein先生还就诉讼事项进行了咨询，并在并购中进行了财务尽职调查，并为不断增长的业务进行了业务规划。Klein先生自1978年以来一直是注册会计师，是美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的成员。Klein先生在纽约市立大学布鲁克林学院获得会计学学士学位。基于Klein先生的丰富业务经验，特别是在审计和财务领域，董事会认为，鉴于公司的业务和结构，Klein先生具备担任董事会成员的适当技能和经验。
J. Jay Lobell自2006年6月起担任公司董事会成员。Lobell先生是GMF资本有限责任公司的总裁，该公司是他于2016年1月与他人共同创立的。Lobell先生还是房地产贷款公司Beech Street Capital，LLC的创始人，自2009年12月起担任该公司的副董事长，直到该公司于2013年11月出售给第一资本金融公司。2005年1月至2009年12月，Lobell先生担任Paramount Biosciences，LLC（PBS）的总裁兼首席运营官，这是一家私营生物技术投资和开发公司。在该职位上，他对PBS创立和孵化的公司，包括该公司的组装和监督负有重大责任。Lobell先生目前在多家私营公司的董事会任职，包括自2013年9月起任职的Sava Senior Care、自2014年10月起任职的Tender Touch Rehabilitation Services以及自2021年1月起任职的Pardes Biosciences。Lobell先生在1996年10月至2005年1月期间是Covington & Burling LLP律师事务所的合伙人，作为该事务所证券诉讼和白领辩护业务组的成员，他在那里为公司和个人提供咨询服务。Lobell先生获得了纽约城市大学的学士学位（summa cum laude，phi beta kappa）和耶鲁大学法学院的法学博士学位，在那里他担任了《耶鲁法律杂志》的高级编辑。基于Lobell先生的生物技术、法律和财务经验，以及他对药物开发和公司治理的深刻理解，董事会认为Lobell先生拥有适当的技能和经验，可以根据公司的业务和结构担任董事会成员。
8
Kevin L. Lorenz，J.D.自2019年8月起担任董事会成员。Lorenz先生在指导和实施公共和私营公司的投资战略方面拥有超过25年的经验。自2021年以来，Lorenz先生一直担任Adventus Capital Partners的董事。自2015年以来，Lorenz先生一直担任Katz集团在Daryl Katz家族办公室的首席投资官、财务和私人投资高级副总裁，该公司在体育和娱乐、房地产以及公共和私人投资领域开展业务。Lorenz先生直接与Katz集团的负责人合作，监督公共和私人被动投资的整体投资战略的设计、实施和监测。在加入Katz集团之前，Lorenz先生于2009年至2015年期间担任瑞士信贷证券有限责任公司超高净值（“超高净值”）私人客户业务董事，在那里他被选中将瑞士信贷的超高净值私人客户业务扩展到加拿大。2004年至2009年，Lorenz先生担任UBS Financial Services，Inc.的超高净值管理集团董事，他是该公司第一个专门的UBS超高净值办公室的形成和发展的关键贡献者。在他职业生涯的早期，他曾在美林皮尔斯·芬纳&史密斯公司和货币监理署担任越来越重要的职务，这是美国财政部下属的一个独立机构，负责特许、监管和监督所有国家银行和储蓄机构。Lorenz先生拥有乔治梅森大学安东宁斯卡利亚法学院的法学博士学位、本笃会大学的工商管理硕士学位和伊利诺伊州立大学的经济学学士学位。基于Lorenz先生丰富的业务、财务和投资经验，董事会认为Lorenz先生具备适当的技能和经验，可以根据公司的业务和结构担任董事会成员。
自2014年2月起，Michael S. Weiss担任我们的执行副主席，战略发展。他目前担任我们的合作公司之一Mustang Bio, Inc.（纳斯达克：MBIO）的董事会成员。自2011年12月以来，Weiss先生曾在关联方TG治疗，Inc.（纳斯达克：TGTX）担任多个职务，现任其执行主席、首席执行官兼总裁。1999年，Weiss先生创立了Access Oncology，该公司后于2004年被克律克斯生物制药（纳斯达克：KERX）收购。合并后，魏斯先生继续担任Keryx的首席执行官。他的职业生涯始于Cravath，Swaine & Moore LLP的律师。魏斯先生在奥尔巴尼大学获得金融学士学位，在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。基于Weiss先生丰富的生物技术和制药行业经验，以及其相关的法律和管理专业知识，董事会认为Weiss先生具备适当的技能和经验，可以根据公司的业务和结构担任董事会成员。
在2025年期间，我们的董事会举行了五次会议，我们的每一位现任董事以电话方式出席或参加的会议总数占（a）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75%或以上，以及（b）该董事在其任职期间所服务的所有委员会的会议总数的75%或以上。我们董事会设立的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，下文对其进行了更详细的描述。我们的董事预计将出席每一次股东年会，我们预计所有参选的董事都将出席今年的年会。去年，我们当时在任的四位董事出席了2025年年度股东大会。
与董事会沟通
我们的董事会建立了一个流程，股东可以通过该流程向董事会发送通信。您可以通过写信给我们的总法律顾问和公司秘书Sam Berry，在我们位于1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands，FL 33154的办公室，作为一个团体与董事会或特定董事进行沟通。总法律顾问和公司秘书将审查所有此类通信，并定期向董事会转发所有通信的摘要以及涉及董事会或其委员会职能或需要其注意的所有通信的副本。董事可随时审查我们收到的寄给董事会成员的所有通信的日志，并索取任何此类通信的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的问题可以这种方式传达，也可以通过电子邮件info@fortressbiotech.com以匿名方式提交。这些关注事项将立即提请我们的审计委员会注意，并根据我们的审计委员会制定的程序予以解决。
9
审计委员会
审计委员会目前由Klein先生（主席）和Lobell先生以及Harvey博士组成。在2025年期间，审计委员会召开了四次会议，分别以一致书面同意的方式采取了一次行动。审计委员会的职责和责任载于《审计委员会章程》，该章程最近由我们的审计委员会审查。我们的审计委员会确定，目前无需对章程进行修订。审计委员会章程的副本可在我们的网站www.fortressbiotech.com上的投资者–治理–治理文件部分查阅。我们的审计委员会对我们的独立注册会计师事务所的保留、报酬、评估和监督拥有全权酌处权。除其他事项外，审计委员会的职责包括：
| ● | 审查和监督我们的财务报表和内部会计程序； |
| ● | 选择我们的独立注册会计师事务所，并咨询和审查我们的独立注册会计师事务所提供的服务。 |
| ● | 协助董事会监督公司识别和管理重大金融风险敞口的流程以及公司的风险评估和风险管理政策； |
| ● | 监督有关会计、内部控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，包括雇员的保密和匿名提交；和 |
| ● | 监督公司遵守法律和监管要求的情况，并监督遵守公司的商业行为和道德准则（包括审查任何重大违规或豁免）。 |
SEC和纳斯达克已经就审计委员会的组成和审计委员会成员的资格建立了规章制度。我们的董事会已根据有关审计委员会的现行规则和条例，审查了我们的审计委员会的组成和审计委员会成员的资格。根据这项审查，我们的董事会已确定我们的审计委员会的每位成员都是独立的，并且根据SEC和纳斯达克的规则，在其他方面有资格成为我们审计委员会的成员。
此外，SEC要求审计委员会至少有一名成员的财务和会计复杂程度“提高”。这样的人被称为SEC规则下的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已经确定，克莱因先生是SEC定义的“审计委员会财务专家”，并且是我们董事会和审计委员会的独立成员。请看上面克莱因先生的传记，对他的相关经历进行描述。
审计委员会的报告见本委托书第15页。
10
薪酬委员会
薪酬委员会召开了一次会议，分别以一致书面同意的方式采取了一次行动，时间为2025年。薪酬委员会目前由Lobell先生（主席）和Klein先生以及Harvey博士组成。薪酬委员会的职责和责任载于其章程。薪酬委员会章程的副本可在公司网站www.fortressbiotech.com的投资者—治理—治理文件部分下查阅。正如其章程所讨论的，除其他外，薪酬委员会的职责包括每年评估首席执行官和我们其他执行官的表现，确定首席执行官和我们其他执行官的整体薪酬，并管理所有高管薪酬计划，包括但不限于我们的激励和基于股权的计划。除高管薪酬外，薪酬委员会还每年就非执行人员和董事薪酬进行审查并向董事会提出建议。薪酬委员会还审查并与管理层讨论我们代理声明中的薪酬披露，并审查和批准定期纳入我们代理声明的薪酬和频率建议的发言权。薪酬委员会根据《交易法》第14A条的要求，在确定高管薪酬时会考虑这种薪酬投票的结果。薪酬委员会在确定个别高管薪酬方案时运用酌处权，以确保符合公司的薪酬理念。行政总裁就其本人以外人员的薪酬方案向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会可将其授予某些雇员的奖励的权力，并在薪酬委员会章程规定的特定参数范围内，授予由一名或多名董事组成的特别委员会，该董事可能但不必是公司的高级职员。薪酬委员会定期审查公司的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励过度冒险，并使其与公司的风险管理和治理目标保持一致。薪酬委员会有权保留和终止薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，批准他们的费用，并根据适用的SEC和纳斯达克要求考虑他们的独立性和任何利益冲突。
纳斯达克已就薪酬委员会的组成和薪酬委员会成员的资格建立了规章制度。我们的董事会已根据现行有关薪酬委员会的规则和条例，审查了我们的薪酬委员会的组成和薪酬委员会成员的资格。根据这项审查，我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的每个成员都是独立的，并且在其他方面有资格根据这些规则成为我们的薪酬委员会的成员。
有关薪酬委员会审议高管薪酬的流程和程序的更多信息，请参见本委托书第17页开始的“高管薪酬”部分。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会目前由Lobell先生（主席）、Hoenlein先生和Klein先生组成。提名和公司治理委员会在2025年期间没有举行任何会议，并且在2025年期间没有委员会在独立的基础上以一致书面同意的方式采取任何行动。提名和公司治理委员会的职能包括（其中包括）：
| ● | 就董事会的规模和组成向董事会提出建议； |
| ● | 制定董事候选人的最低资格，并以提名和公司治理委员会认为适当的方式评估这些候选人； |
| ● | 除另有规定外，推选候选人参加董事会选举及填补董事会任何空缺，该等经推选的候选人届时须由董事会投票表决； |
| ● | 建立提名程序的程序； |
| ● | 建立和管理与董事会整体及其个别成员的绩效相关的定期评估程序；和 |
11
| ● | 就公司治理事项和做法向董事会提出建议，包括制定并定期审查将由董事会采纳的公司治理准则。 |
董事会提名与公司治理委员会负责确定董事候选人的任职资格。委员会没有关于董事会候选人资格的正式政策。在评估董事会或股东提名的董事时，它可能会考虑那些它认为适当的因素，包括判断力、技能、性格力量、在规模或范围上与公司相当的企业和组织的经验、相对于其他董事会成员的经验和技能、专门知识或经验以及多样性。取决于董事会当前的需要，某些因素可能会比其他因素受到或多或少的权衡。在考虑董事会候选人时，董事对每位候选人的全部资历进行评估，目前没有任何必须满足的特定最低资格要求。董事将考虑来自任何合理来源的候选人，包括现任董事会成员、股东、专业猎头公司或其他人士。董事不会根据提出建议的人对候选人进行不同的评估。我们描述董事提名过程的政策包含在我们的提名和公司治理委员会章程中，该章程可在公司网站www.fortressbiotech.com的投资者—治理—治理文件部分下查阅。我们认为，目前的现有流程有效地发挥作用，以选择董事候选人，他们将成为我们董事会的宝贵成员。我们通过各种业务联系，包括现任执行官、董事、社区领袖和股东，确定潜在的被提名人担任董事。我们可能会在适当的范围内保留一家专业的猎头公司或其他顾问，以确定潜在的提名人选。
我们还将考虑股东推荐的候选人，以提名进入我们的董事会。希望向我们的董事会推荐提名候选人的股东必须在我们位于1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands，FL 33154的办公室向我们的总法律顾问和公司秘书Sam Berry提交此类推荐。任何建议必须在上一年度年会周年日之前不少于45个日历日或超过75个日历日收到。所有提名我们董事会候选人的股东推荐必须是书面的，并且必须载明以下内容：（i）候选人的姓名、年龄、营业地址和其他联系方式，（ii）候选人实益拥有的普通股股份数量，（iii）获得这些股份的日期和此类收购的投资意图，（iv）根据《交易法》附表14A要求在代理声明中披露的候选人的资格、经验、背景和从属关系的完整描述，（v）候选人的书面陈述，其中他或她同意在代理陈述中被提名为被提名人并在当选后担任董事，以及（vi）作出该建议的记录股东的姓名和地址。
我们认为，我们的董事会作为一个整体应该包含一系列人才、技能和专业知识，使其能够就我们的运营和利益提供合理的指导。我们的独立董事通过审查所有董事候选人的履历和任职资格来对其进行评价。如果独立董事确定某候选人有资格在我们的董事会任职，该候选人将接受至少一名独立董事和我们的首席执行官的面试。董事会其他成员也有机会面试合格的候选人。然后，独立董事根据背景信息和面试中获得的信息，决定是否向董事会推荐候选人提名，由股东批准填补董事职位。对于独立董事正在考虑作为可能的连任提名人的在任董事，独立董事审查并考虑在任董事在其任期内的服务情况，包括出席会议的次数、参与程度、对董事会的总体贡献等。独立董事对潜在被提名人的评价方式，不因该候选人是我们的董事推荐还是股东推荐而有所不同。
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我们在决定是否应提名某人进入我们的董事会时考虑以下资格，其中包括：董事提名人的独立性；董事提名人的品格和诚信；金融知识；教育水平和商业经验，包括与生物制药公司有关的经验；董事提名人是否有足够的时间投入我们的董事会；以及董事提名人代表我们股东的长期利益的承诺。我们根据董事会目前的组成和我们业务不断变化的需求审查候选人。我们认为，我们董事会的每一位现任成员（均为董事提名人）都具备担任董事会成员所需的商业、生物制药、财务或管理经验，如上文在“我们的董事会”标题下的个人简历中所述。我们还认为，我们董事会的每一位现任成员都具有对有效董事会很重要的其他关键属性，包括诚信、高道德标准、健全的判断力、分析技能，以及致力于投入大量时间和精力为董事会及其委员会服务。
商业行为和道德准则
我们采用了《商业行为和道德准则》，或称《准则》，该准则适用于我们的所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。该准则包括处理利益冲突的道德处理、遵守联邦和州法律、财务报告和我们的专有信息的准则。该守则还包含处理和报告违反守则行为的程序。我们已在公司网站www.fortressbiotech.com的投资者—治理—治理文件部分发布了我们的商业行为和道德准则。任何对Code of Ethics的更改或豁免将发布在该网站。
内幕交易政策禁止对冲和投机交易
我们维持内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策管理公司、董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券。我们的内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。此外，根据我们的内幕交易政策，我们的高级职员、董事和雇员不得从事投机性交易，包括与公司证券相关的对冲交易或卖空交易。
独立登记的公共会计事务所费用及其他事项
毕马威会计师事务所（“毕马威”）自2021年9月28日起担任公司独立注册会计师事务所。我们预计毕马威的一位代表将出席年会。如果代表希望发言，他或她将有机会发言，并可以回答你的问题。
我们的董事会已要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。见本委托说明书第34页“提案二：批准聘任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所”。董事会审查了下文所述的费用，并得出结论认为，支付这些费用与保持毕马威的独立性是相容的。
毕马威的所有拟议聘用，无论是审计服务、审计相关服务、税务服务，还是允许的非审计服务，均已获得我们审计委员会的预先批准。
审计费用
截至2025年12月31日的财政年度，毕马威向我们收取了约2,995，470美元的费用，用于为我们在2025财政年度的10-K表格年度报告中所载的年度财务报表审计提供的专业服务、审查我们在2025年的10-Q表格季度报告中所载的财务报表以及与注册报表相关的其他服务。2025年，毕马威的这些费用中包括与公司某些合作伙伴公司和子公司的独立审计和备案相关的2091570美元。
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截至2024年12月31日的财政年度，毕马威向我们收取了约3785420美元的费用，用于支付我们在2024财政年度10-K表格年度报告中所载的年度财务报表审计、2024年10-Q表格季度报告中所载的财务报表审查以及与注册报表相关的其他服务所提供的专业服务的费用。2024年，毕马威的这些费用中包括与公司某些合作伙伴公司和子公司的独立审计和备案相关的2,756，520美元。
审计相关费用
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们没有从毕马威会计师事务所产生与相应财政年度的审计和审查业绩合理相关的审计相关服务费用。
税费
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们分别从毕马威会计师事务所收取了约52,333美元和55,229美元的费用，用于为公司的某些合作伙伴公司提供的税务合规、税务咨询和税务规划服务的专业服务的费用。
所有其他费用
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们没有从毕马威会计师事务所产生与相应财政年度审计没有直接关系的其他会计费用。在截至2024年12月31日的财政年度，公司的某些合作伙伴公司和子公司从BDO USA，LLP支付了25,000美元，用于支付与相应财政年度审计没有直接关系的其他会计费用。
服务的预先批准
我们的审计委员会制定了一项政策，规定了我们的独立注册会计师事务所提供的服务将获得审计委员会预先批准的程序。我们的独立注册会计师事务所可能提供的潜在服务分为两类：
| ● | 允许的服务，包括审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表、安慰函、相关证明、福利计划审计和类似的审计报告、对收购的财务和其他尽职调查，以及联邦、州和非美国的税务服务； |
| ● | 可能允许的服务，须经个人预先批准，包括合规和内部控制审查，转让定价和关税等间接税服务，以及法证审计；和 |
| ● | 我们的独立注册会计师事务所可能不会提供的服务包括簿记、某些人力资源服务、内部审计外包以及投资或投资银行建议等服务。 |
我们的独立注册会计师事务所的所有拟议聘用，无论是审计服务还是允许的非审计服务，均由审计委员会预先批准。我们与我们的独立注册会计师事务所共同编制了一份日程表，其中概述了我们合理预期我们将需要我们的独立注册会计师事务所提供的服务，并根据上述分类对其进行分类。所确定的每项服务均由审计委员会审查和批准或拒绝。
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审计委员会的报告
在监督我们财务报表的编制过程中，审计委员会会见了公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的管理层和代表，以审查和讨论所有财务报表发布前的情况，并讨论任何和所有重大会计问题。管理层和我们的独立注册会计师事务所告知审计委员会，所有财务报表均按照公认会计原则编制。审计委员会的审查包括讨论根据上市公司会计监督委员会（美国）审计标准1301（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。审计准则1301要求我们的独立注册会计师事务所与审计委员会讨论，其中包括以下事项：
| ● | 用于对重大或异常交易进行会计处理的方法； |
| ● | 缺乏权威指导或共识的有争议或新兴领域的任何会计政策的效果； |
| ● | 管理层用来制定敏感会计估计的过程，以及独立注册会计师事务所就任何此类估计的合理性作出结论的依据；和 |
| ● | 与管理层在会计原则的应用、管理层会计估计的基础以及财务报表中必要的披露方面的任何分歧。 |
审计委员会讨论了毕马威会计师事务所截至2025年12月31日的财政年度的独立性问题，包括毕马威会计师事务所根据PCAOB规则3526“与审计委员会就独立性进行沟通”的要求向审计委员会作出的书面披露。PCAOB规则3526要求独立注册会计师事务所（i）以书面披露在独立注册会计师事务所的专业意见中可以合理地认为对独立性有影响的所有关系，（ii）确认其认为的独立性，以及（iii）与审计委员会就独立性进行讨论。
最后，审计委员会继续监测我们的内部控制和其他程序的范围和充分性，包括任何和所有关于适当人员配置以及在适当和必要时加强内部程序和控制的建议。这些措施包括但不限于根据公司内部法律顾问和首席财务官编制的定期更新报告对关联方交易和关系进行季度审查。
在这些审查和讨论的基础上，审计委员会建议董事会批准将我们的经审计财务报表纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以便向SEC提交。
经董事会审计委员会、
Dov Klein，注册会计师，董事长
Jimmie Harvey, Jr.，医学博士
J. Jay Lobell
日期：2026年4月28日
15
我们的执行官
执行干事
我们的现任执行官如下：
姓名 |
|
年龄 |
|
职务 |
Lindsay A. Rosenwald，医学博士。 |
71 |
执行主席、首席执行官兼总裁 |
||
David Jin |
36 |
首席财务官和企业发展主管 |
||
Michael S. Weiss |
60 |
执行副主席，战略发展 |
没有任何执行官与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。Rosenwald博士和Weiss先生的传记从本代理声明第6页开始，与“公司治理”相关。
David Jin自2022年8月起担任本公司首席财务官，自2020年5月起担任企业发展主管。他还担任Mustang（纳斯达克：MBIO）的董事会成员，并担任Avenue（OTCID：ATXI）（均为Fortress合作伙伴公司）的临时首席财务官和首席运营官。他还担任Crystalys Therapeutics的董事会成员。此前，他曾在Barings的Private Equity & Real Assets组担任投资团队成员，在索伦托医疗担任企业发展总监，在FBR & Co.担任医疗保健投资银行副总裁，并在IMS Health（现为艾昆纬）担任管理咨询组成员。西北大学社会科学数学方法双专业工业工程与管理科学学士。
16
行政赔偿
补偿汇总表
根据SEC规则确定，就本代理声明而言，我们的“指定执行官”是下面列出的三个人。下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司及其合并子公司就以所有身份向其提供的服务向其指定的执行官支付的补偿信息。如果公司的子公司受SEC定期报告要求的约束，并且公司的指定执行官还担任该子公司的董事或指定执行官，则该子公司支付给我们指定执行官的薪酬将同时出现在下表和该子公司的SEC披露中。
Fortress Biotech公司及合并子公司
全部 |
||||||||||||||||||||
股票 |
期权 |
其他 |
||||||||||||||||||
工资 |
奖金 |
奖项(1) |
奖项(1) |
Compensation(2) |
合计 |
|||||||||||||||
姓名和主要职务 |
|
年份 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
||||||
Lindsay A. Rosenwald，医学博士。 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
董事长、总裁兼 |
|
2025 |
$ |
62,665 |
500,000 |
(3) |
$ |
2,199,592 |
$ |
— |
$ |
125,000 |
$ |
2,887,256 |
||||||
首席执行官 |
|
2024 |
62,665 |
— |
1,103,032 |
64,500 |
150,000 |
|
1,380,197 |
|||||||||||
David Jin |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
首席财务官和 |
|
2025 |
|
427,875 |
|
172,200 |
(3) |
|
— |
|
— |
|
64,000 |
|
664,075 |
|||||
企业发展主管 |
|
2024 |
|
420,000 |
|
218,400 |
(4) |
|
1,899,900 |
|
— |
|
26,967 |
(5) |
|
2,565,267 |
||||
Michael S. Weiss |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
执行副主席， |
|
2025 |
|
62,665 |
|
500,000 |
(3) |
|
1,789,096 |
|
— |
|
90,000 |
|
2,441,762 |
|||||
战略发展 |
|
2024 |
|
62,665 |
|
— |
|
1,047,680 |
|
— |
|
120,000 |
|
1,230,345 |
||||||
| (1) | 表示公司及其合并子公司根据经修订或补充的FASB会计准则编纂主题718股票补偿（“FASB ASC主题718”），使用公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中经审计财务报表附注13所载假设计算的基于股权的奖励的总授予日公允价值。根据LTIP（定义见下文）的条款，Rosenwald博士和Weiss先生分别因2025年的业绩获得475,163股公司限制性普通股（相当于截至授予日公司已发行股份总数的百分之一（1%））。此外，Rosenwald博士和Weiss先生因其在截至2025年12月31日止年度的董事会中所担任的职务，各自获得了12,195股限制性CheckPoint普通股，这些奖励在2025年因CheckPoint与Sun Pharmaceuticals Industries Limited的合并而全部归属。此外，Rosenwald博士因在截至2025年12月31日止年度担任董事会成员而获得了57,173股Journey普通股的限制性股票单位。 |
| (2) | Rosenwald博士2025年的所有其他薪酬包括Mustang和Journey各支付的50,000美元现金费用，以及Checkpoint医疗公司（“CheckPoint”）在截至2025年12月31日止年度在这些公司的董事会中提供服务的25,000美元。Weiss先生2025年的所有其他报酬，在每一种情况下都是对Weiss先生全资拥有的有限责任公司的报酬，包括因担任CheckPoint董事会主席而收到的30,000美元现金费用，以及因担任董事会主席和Mustang执行主席而收到的60,000美元现金费用。金先生2025年的所有其他报酬包括来自Mustang的50,000美元现金费用，用于他在董事会和公司匹配的401（k）捐款14,000美元。 |
| (3) | 金额代表2025年获得的奖金，但须经薪酬委员会最终确认和批准。 |
| (4) | 该金额为薪酬委员会于2025年授予金先生的酌情奖金。虽然这笔奖金直到2025年才发放，但它与2024年提供的服务有关，因此我们重述了金先生的2024年薪酬，将其包括在内。 |
17
| (5) | 因金先生在董事会任职而从Mustang赚取的12,500美元现金费用已被添加到2024年的所有其他薪酬中，因为这些费用本应包含在金先生2024年的薪酬中。 |
补偿方案材料构成部分汇总
该公司相信向其执行管理团队提供具有竞争力的总薪酬方案，其中包含多种要素。高管薪酬方案旨在实现以下目标：
| ● | 奖励绩效； |
| ● | 吸引、激励和留住具有卓越能力和潜力的高管；和 |
| ● | 确保高管薪酬与建立股东价值合理相关。 |
董事会认为，公司的高管薪酬方案应包括短期和长期部分，包括现金和基于股权的薪酬，并应奖励达到或超过预期的持续业绩。
基本工资
公司高管基本工资在聘用高管时初步通过公平协商确定，考虑到该高管的资历、经验、此前的薪酬、其职责范围，以及行业内其他公司为类似岗位支付的竞争性市场薪酬。基薪每年进行审查，通常与年度业绩审查过程相关，并在考虑到个人责任、业绩和经验后不时进行调整，以使薪酬与市场水平保持一致。虽然公司其他高管的薪酬是行业内典型的具有其经验和专长的人员的薪酬，但Rosenwald博士和Weiss先生选择在很大程度上放弃向公司支付薪酬。
年度酌情奖金
除了支付基本工资外，公司认为酌情花红在为高管提供适当激励以实现公司战略目标方面可以发挥重要作用。
经修订和重述的长期激励计划
Fortress Biotech, Inc.经修订和重述的长期激励计划（经修订，“LTIP”）旨在根据Rosenwald博士和Weiss先生的责任以及他们对公司成功实现某些公司目标和目的所做的贡献，对他们进行补偿。LTIP奖项旨在使每位高管都能分享公司的成功和风险。LTIP的合格参与者包括Rosenwald博士、Weiss先生或Rosenwald博士或Weiss先生拥有和控制的任何有限责任公司或有限合伙企业，前提是此类实体与公司有善意的服务提供商关系（“合格实体”，连同Rosenwald博士和Weiss先生，“LTIP参与者”）。
在每年的1月1日，直至2035年（含），LTIP授权公司向每位LTIP参与者授予公司普通股的限制性股票，最多相当于公司普通股已发行股份总数的百分之一（1%），该实际金额将基于薪酬委员会为上一年设定的每个人的目标和目标的实现情况。就LTIP参与者而言，这些目标和目标包括（其中包括）：公司对具有重大前景的新医疗技术的许可；运营和现金管理；公司发行新的债务证券；公司在其许可技术方面实现开发、监管和临床里程碑；人员的招聘和保留；股价表现；公司公共证券的交易量；以及公司在其相关市场内的整体定位。
18
2025年7月15日之后根据LTIP授予的每一批限制性股票归属于（i）公司在授予日之后实现的市值比公司在2025年7月16日的市值高出100,000，000美元，以及（ii）参与者在2035年7月16日之前仍在公司服务（或在2035年7月16日之前被非自愿终止）。每一项此类奖励也将在2035年7月16日之前公司控制权发生变化时归属，前提是合格参与者在该交易日期之前仍在公司服务。倘任何受限制股份未按上述规定归属，则该等股份将受制于公司于2035年7月16日或参与者自愿离职后90天内按名义价格作出的购回选择权，以较早者为准。
此外，根据LTIP，在公司每一家新的子公司成立时，LTIP参与者将各自获得该子公司已发行普通股总股份的百分之五（5%）。
2025年，在LTIP最初的10年期限届满时，Messrs. Rosenwald和Weiss各自持有348,838股先前根据LTIP下的10个单独年度奖励授予的股票。这些股份计划于2025年7月15日归属，但条件是，截至该日期，每位高管仍受雇于我们，且公司的市值（在给定年度奖励的授予日期之后的任何时间衡量）已超过其在2015年7月16日的市值1亿美元（但前提是，公司必须在2025年7月15日之后的90天内就任何未归属的年度奖励行使了回购选择权，否则这些股份将归属于LTIP参与者）。虽然在该原始10年LTIP期限下，就每项年度奖励满足了服务条件，但就每项此类年度奖励而言，未满足市场资本化条件。然而，董事会选择在上述90天期限内不行使回购选择权，允许所有股份归属于每个LTIP参与者。
退休计划
我们为符合条件的员工，包括我们指定的执行官，维持一个符合税收条件的退休计划（“401（k）”）计划。符合条件的雇员可从其符合条件的工资中自愿捐款，并可推迟至多86%的年度薪酬，但不超过经修订的1986年《国内税收法》规定的某些限制。我们匹配员工缴款，金额最高可达员工合格薪酬的4%。所有这类雇员供款和匹配供款立即全部归属。
股权激励薪酬
该公司认为，通过向其高管提供增加其对公司股票所有权的机会，其高管的利益将与公司股东的最佳利益更加紧密地保持一致，从而鼓励长期业绩。股票奖励使高管人员能够参与公司股票价值的增值，同时亲自参与经营受挫的风险。公司根据经不时修订的《Fortress Biotech, Inc. 2013年股票激励计划》（“2013年计划”）向高管授予股权奖励。
虽然该公司过去曾向高管授予股票期权作为激励，但最近已向其高管授予限制性股票或限制性股票单位（“RSU”）。这些RSU或限制性股票奖励通常在几年内分期授予。公司的几家子公司还定期向公司的执行官授予股票期权、限制性股票或RSU，以表彰他们担任这些子公司的高级职员或董事。
19
财政年度末未偿付的股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日公司指定执行官在公司及其子公司的证券中持有的未偿股权奖励的某些信息。
期权奖励 |
股票奖励 |
||||||||||||||||||||||
股权 |
|||||||||||||||||||||||
数量 |
市场 |
股权 |
激励 |
||||||||||||||||||||
证券 |
数量 |
数量 |
价值 |
激励 |
计划奖励： |
||||||||||||||||||
底层 |
证券 |
股份或 |
股份或 |
|
计划 |
市场或 |
|||||||||||||||||
未行使 |
底层 |
期权/ |
期权/ |
单位 |
单位 |
奖项： |
支付 |
||||||||||||||||
期权/ |
未行使 |
认股权证 |
认股权证 |
股票那 |
股票那 |
数量或 |
价值 |
||||||||||||||||
认股权证 |
期权 |
运动 |
到期 |
还没有 |
还没有 |
不劳而获 |
不劳而获 |
||||||||||||||||
姓名 |
|
可行使（#） |
|
不可行使（#） |
|
价格（$） |
|
日期 |
|
既得（#） |
|
归属（$）(1) |
|
股份（#） |
|
股票（美元）(1) |
|
||||||
Lindsay A. Rosenwald，医学博士。 |
|
888 |
(2) |
445 |
$ |
85.50 |
|
6/30/2033 |
— |
$ |
— |
475,163 |
(3) |
$ |
1,739,097 |
||||||||
10,000 |
(4) |
20,000 |
2.46 |
9/23/2034 |
57,173 |
(5) |
440,804 |
— |
— |
||||||||||||||
— |
— |
— |
— |
144 |
(6) |
141 |
— |
— |
|||||||||||||||
David Jin |
2,500 |
(7) |
833 |
85.50 |
6/30/2033 |
5,000 |
(8) |
38,550 |
— |
— |
|||||||||||||
125,000 |
(9) |
125,000 |
1.29 |
10/10/2033 |
16,250 |
(10) |
11,053 |
— |
— |
||||||||||||||
— |
— |
— |
— |
750,000 |
(11) |
2,745,000 |
— |
— |
|||||||||||||||
— |
— |
— |
— |
70,000 |
(12) |
256,200 |
— |
— |
|||||||||||||||
— |
— |
— |
— |
18,750 |
(13) |
68,625 |
— |
— |
|||||||||||||||
Michael S. Weiss |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
144 |
(6) |
141 |
475,163 |
(3) |
1,739,097 |
|||||||||
— |
— |
— |
— |
87,970 |
(14) |
321,970 |
— |
— |
|||||||||||||||
| (1) | 根据最近完成的财政年度最后一个交易日在纳斯达克资本市场的收盘股价（如适用），Fortress：3.66美元，Journey：7.71美元，Mustang：0.98美元，Avenue：0.68美元。 |
| (2) | 代表Avenue普通股的期权，于2024年、2025年和2026年1月1日以等额分期方式归属（或归属）。 |
| (4) | 代表Avenue普通股的期权，于2025年、2026年和2027年1月1日以等额分期方式归属（或归属）。 |
20
| (5) | 代表归属于征程的限制性股票如下：7,173股限制性股票于2026年6月25日归属；16,666股限制性股票于2026年8月5日归属；16,667股限制性股票于2027年8月5日归属；16,667股限制性股票于2028年8月5日归属。 |
| (6) | 代表于2026年7月5日归属的Mustang受限制股份。 |
| (7) | 代表Avenue普通股的期权，于2023年、2024年、2025年和2026年8月1日以等额分期方式归属（或归属）。 |
| (8) | 代表Journey于2026年7月21日归属的受限制股份。 |
| (9) | 代表URICA普通股的期权，于2023年、2024年、2025年和2026年各10月10日以等额分期方式归属（或归属）。 |
| (10) | 系指在2025年和2026年各一年的9月23日以等额分期方式归属的Avenue限制性股票单位。 |
| (11) | 代表公司的递延限制性股票单位，在截至2028年12月31日的期间内分16个等额季度分期归属。 |
| (12) | 指截至2027年12月31日止期间按12个等额季度分期归属的公司递延限制性股票单位。 |
| (13) | 指截至2026年10月31日止期间按22个月等额分期归属的公司递延限制性股票单位。 |
| (14) | 代表公司于2027年12月19日归属的受限制股份。 |
雇佣或协议及安排概要
高管雇佣协议
公司未与Rosenwald博士、Weiss先生或Jin先生中的任何一人订立雇佣协议。
追回政策
根据在纳斯达克上市的要求，我们采用了一项政策，该政策规定了对我们的执行官或我们一家子公司的执行官在适用的恢复期内收到的错误授予的基于激励的薪酬的追偿（“追回政策”）。根据回拨政策，如果现金或股权激励奖励所依据的财务业绩因重大不符合财务报告要求而成为需要进行财务重述的主体，薪酬委员会将对回拨政策涵盖的奖励进行审查，并收回任何错误授予的基于激励的补偿，以确保最终奖励反映重述的财务结果。回拨政策涵盖在我们被要求编制会计重述日期之前的最后一个完整的三个财政年度内支付、赚取或授予涵盖的执行官的任何现金或基于股权的激励薪酬奖励。
股权奖励的时间安排
虽然我们没有关于重大非公开信息披露的股票期权奖励或类似工具的时间安排的既定政策或惯例，但我们不会对重大信息的发布时间产生影响股票期权的价值。一般来说，股票期权授予的时间取决于导致授予的事件或情况以及负责批准授予的董事的日程安排。在2025年，在提交披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的期间，没有向我们指定的执行官发行期权。如果将来在存在重大非公开信息的时候授予股票期权，批准授予的董事将负责考虑该信息对我们股价的预期影响，并在确定授予的规模和定价时考虑到这种影响。
21
股权补偿计划信息
我们的股权补偿方案由Coronado Biosciences，Inc. 2012年员工股票购买计划、经修订的Fortress Biotech, Inc. 2013年股票激励计划、Fortress Biotech, Inc.长期激励计划组成，均获得了我们股东的认可。我们没有任何股权补偿计划或安排未经我们的股东批准。
下表列出截至2025年12月31日有关我们的公司股权补偿计划的指示信息：
|
|
|
数量 |
||||
数量 |
证券 |
||||||
证券要 |
剩余 |
||||||
发行于 |
可用于 |
||||||
行使 |
加权- |
未来发行 |
|||||
优秀 |
平均运动 |
股权下 |
|||||
选项， |
价格 |
Compensation |
|||||
受限 |
优秀 |
计划（不包括 |
|||||
股票单位， |
选项， |
证券 |
|||||
认股权证及 |
认股权证及 |
反映在 |
|||||
计划类别 |
|
权利（a）(1) |
|
权利(2) |
|
（a）栏）(3) |
|
股权补偿方案获股东批准 |
|
3,346,833 |
$ |
— |
|
8,360,321 |
|
股权补偿方案未获股东通过 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
合计 |
|
3,346,833 |
$ |
— |
|
8,360,321 |
|
（1）包括限制性股票递延股份361,846股、限制性股票单位1,612，321股、递延限制性股票单位1,372，666股。
（2）限制性股票单位不设行权价格，不计入加权平均行权价格计算。
（3）包括Fortress Biotech, Inc. 2013年股票激励计划可供选择的742.9595万股和Coronado Biosciences，Inc. 2012年员工股票购买计划可供选择的93.0726万股。
22
薪酬与绩效
下表显示了薪酬汇总表中列出的过去三个财政年度对我们指定执行官的总薪酬、对我们指定执行官的“实际支付的薪酬”（根据SEC规则确定）、我们的股东总回报（“TSR”）以及我们的净收入。
SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的实际支付的薪酬。实际支付的薪酬不一定代表无限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的估值。一般而言，实际支付的薪酬按薪酬汇总表计算总薪酬调整为（a）包括归属于上一个财政年度的任何养老金福利（或损失）的价值，包括在该年度通过的任何修订；（b）包括截至2025年12月31日的股权奖励的公允市场价值，如果更早，则包括归属日（而不是授予日），并考虑与此类奖励相关的应计股息和利息（如适用）。就下文披露而言，无需对养老金估值进行调整。
年份 |
首席执行干事（“PEO”）薪酬汇总表共计(1) |
实际支付给PEO的补偿(2) |
非PEO指定执行官（“NEO”）的平均薪酬汇总表合计(3) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(3) |
基于股东总回报（“TSR”）的初始固定100美元投资价值(4) |
净收入（亏损）（百万）(5) |
||||||||||||
2025 |
$ |
2,887,256 |
$ |
3,555,640 |
$ |
1,552,918 |
$ |
3,285,920 |
$ |
37 |
$ |
(33) |
||||||
2024 |
1,380,197 |
807,503 |
1,897,806 |
(6) |
1,432,093 |
(6) |
21 |
(121) |
||||||||||
2023 |
1,122,585 |
(1,904,079) |
1,221,446 |
(1,829,434) |
31 |
(154) |
||||||||||||
| (1) | Rosenwald博士是注册人在2025、2024和2023财年的PEO。 |
| (2) | 披露的金额反映了下表所列对PEO薪酬汇总表中报告的金额的调整： |
|
减：股权奖励的授予日价值 |
2025年期间授予的未归属奖励的年终公允价值 |
2025年获授及归属的奖励的归属日期价值 |
过往年度授予的未归属奖励的公允价值同比变动 |
于2025年归属于以往年度的奖励的价值变动 |
调整总数 |
||||||||||||
2025 |
$ |
(2,199,592) |
$ |
2,179,900 |
$ |
50,000 |
$ |
(52,449) |
$ |
690,523 |
$ |
668,382 |
||||||
| (3) | 对于2025、2024和2023财年，我们的非PEO NEO为：David Jin和Michael S. Weiss。披露的金额反映了下表所列对非PEO近地天体补偿汇总表中报告的金额的调整： |
年份 |
减：股权奖励的授予日价值 |
2025年期间授予的未归属奖励的年终公允价值 |
2025年获授及归属的奖励的归属日期价值 |
过往年度授予的未归属奖励的公允价值同比变动 |
于2025年归属于以往年度的奖励的价值变动 |
调整总数 |
||||||||||||
2025 |
$ |
(894,548) |
$ |
873,540 |
$ |
28,992 |
$ |
931,923 |
$ |
793,094 |
$ |
1,733,002 |
||||||
| (4) | 表示对Fortress普通股的100美元投资的累计TSR，假设此类投资发生在2022年12月31日，并且所有股息都进行了再投资。 |
| (5) | 报告的美元金额代表我们适用年度的合并经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。 |
| (6) | 如薪酬汇总表脚注4和5所述，包括对2024年授予金先生的奖金金额和其赚取的现金费用的调整，反映在2024年薪酬汇总表中。没有提供2024财年的额外调节，因为更正与基于现金的补偿有关。 |
23
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
实际支付的赔偿和净收入（损失）
由于我们公司合并财务的性质和主要专注于新疗法的研发，我们公司历来没有使用净收入（亏损）作为我们高管薪酬计划的业绩衡量标准。
实际支付的PEO和非PEO NEO补偿和公司股东总回报（“TSR”）
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在2023、2024和2025财年期间的TSR之间的关系。我们高管薪酬的很大一部分是基于股权的，以使薪酬与业绩保持一致，但也包括其他适当的激励措施，例如旨在激励我们的高管实现年度公司目标的现金奖金。我们认为，以股权为基础的薪酬使我们的PEO和非PEO NEO的利益与我们股东的利益高度一致，以实现长期价值最大化并鼓励长期就业。
24
上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
董事薪酬
非雇员董事根据公司的非雇员董事薪酬政策获得补偿，每位非雇员董事有资格获得每年30,000美元的董事会费用，按季度分期支付。审计委员会成员有资格获得每年7500美元的额外委员会费用，按季度分期支付，审计委员会主席有资格获得每年55000美元的额外审计委员会主席费用，按季度分期支付。薪酬委员会、提名和治理委员会以及战略交易委员会成员每人每年有资格获得5000美元的额外委员会费用，每季度分期支付，这些委员会的每一位主席每年有资格获得10000美元的委员会主席费用，每季度分期支付。
非雇员董事在获得任命时以及之后每年还可以获得公司普通股股票的股票期权、限制性股票或限制性股票单位授予。同样，战略交易委员会成员在被任命为该委员会成员时，也可获得额外的股权奖励，此后每年一次。
2025年1月1日，所有非雇员董事都收到了价值10万美元的限制性股票，每种情况下的股票数量根据我们普通股在授予日期前最后一个交易日的收盘价确定，每种情况下分三次在2026年、2027年和2028年1月1日等额归属。2026年董事薪酬计划没有额外变化。
25
非合格递延补偿
2015年3月12日，董事会薪酬委员会批准了董事递延薪酬计划（“计划”）。该计划由薪酬委员会管理。
根据该计划，任何非雇员董事（“参与者”）可以递延支付该参与者的全部或部分未赚取的年费、会议费和委员会费用，包括限制性股票和限制性股票单位。递延现金补偿将转换为若干股票单位，根据本应支付此类费用之日公司普通股的收盘价确定，并存入参与者的递延补偿账户（“账户”）。递延限制性股票单位授予将在该等限制性股票单位本应支付并存入参与者账户之日以股份换股的方式进行转换。
在参与者因辞职、免职、未能连任或退休而在董事会离职后的一年1月的第10个营业日，参与者账户中的递延补偿金额将以一次总付的方式分配给参与者，该计划下的公司普通股的若干股份等于账户中的全部股票单位数量，并以现金代替任何零碎股份。在参与者死亡或公司交易（如计划中所定义）的情况下，可能会加速从该账户进行分配。
2025财年非雇员董事薪酬
下表及相关脚注显示截至2025年12月31日止财政年度支付给公司非雇员董事或为其利益而应计的薪酬。
|
已赚取的费用 |
|
股票 |
|
|||||
或支付 |
奖项(2) |
合计 |
|||||||
姓名 |
|
现金(1)($) |
|
($) |
|
($) |
|||
Jimmie Harvey, Jr.，医学博士 |
$ |
47,500 |
$ |
100,001 |
(3) |
$ |
147,501 |
||
Malcolm Hoenlein |
|
35,000 |
|
100,001 |
(4) |
|
135,001 |
||
Dov Klein，注册会计师 |
|
100,000 |
|
100,001 |
(5) |
|
200,001 |
||
J. Jay Lobell |
|
67,500 |
|
100,001 |
(3) |
|
167,501 |
||
Kevin L. Lorenz，法学博士。 |
|
30,000 |
|
100,001 |
|
|
130,001 |
||
Lucy Lu，医学博士。(6) |
15,000 |
100,001 |
(3) |
115,001 |
|||||
| (1) | 代表2025年赚取的董事和委员会费用。 |
| (2) | 所列金额代表截至2025年期间根据FASB ASC主题718在每项奖励的授予日计算的公允价值总额，详见公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载财务报表附注13。 |
| (3) | 2025年，Dr. Harvey、Lobell和Lu选择推迟100%的股票奖励价值。这笔款项分别记入其每个递延补偿账户。 |
| (4) | 2025年，Hoenlein先生选择推迟其股票奖励价值的25%。这笔款项记入了他的延期赔偿账户。 |
| (5) | 2025年，克莱因先生选择推迟其股票奖励价值的50%。这笔款项记入了他的延期赔偿账户。 |
| (6) | 卢博士辞去董事会职务，自2025年4月15日起生效，并接受要约成为公司首席战略官（见“关联交易–其他关联方”有关她作为雇员获得的报酬的详细信息）。 |
截至2025年12月31日，向每位仍未归属的非雇员董事发行的限制性股票总数如下：Harvey博士，51,605股限制性股票奖励（“RSA”）；Hoenlein先生，50,494股RSA；Klein先生，51,605股RSA；Lobell先生，49,383股RSA；Lorenz先生，50,494股RSA。
26
Delinquent第16（a）节受益所有权报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上股份的人向SEC提交表格3上的初始所有权报告以及表格4或表格5上的所有权变更。SEC规则还要求这些高管、董事和10%的股东向我们提供他们提交的任何表格3、4或5的副本。美国证券交易委员会的规定要求我们披露我们的董事、执行官和10%的股东迟交的股票所有权和股票所有权变更的初始报告。仅根据对报告人向我们提供的表格3、4和5的副本以及某些报告人提供的任何书面陈述的审查，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，没有任何第16（a）节文件不及时。
关联交易
自2025年1月1日以来，公司没有参与任何涉及金额超过或将超过120,000美元的交易，并且在该交易中，公司的任何董事、指定的执行官或公司股本5%以上的实益拥有人，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但下文所述以及补偿、终止和控制权变更安排除外，所有这些交易均在上文“高管薪酬”下描述。
审计委员会的书面章程授权，以及纳斯达克股票市场上市规则的要求，审计委员会对关联交易事项进行审议和批准。在审查关联交易时，审计委员会适用的基本标准是，与关联公司的交易应以不低于本可从非关联方获得的对公司有利的条款进行。因此，审计委员会将酌情审查交易的好处、交易条款和可从非关联第三方获得的条款。公司与高级职员、董事、主要股东及其关联公司之间的补偿性安排以外的所有交易将由审计委员会或大多数无利害关系的董事批准，并将继续以不低于从非关联第三方获得的对公司有利的条款进行。
其他关联方
截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司董事长、总裁和首席执行官单独或通过其拥有投票权和决定性控制权的某些信托，分别实益拥有公司已发行和已发行普通股的约19.1%和21.5%。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司执行副主席、战略发展个人分别拥有公司已发行和流通普通股的约6.2%和5.4%。
Lucy Lu博士，此前为公司董事会成员，成为公司首席战略官，自2025年4月15日起生效。根据她的聘书，她有资格获得42万美元的基本年薪，以及基本工资的40%或16.8万美元的目标年度奖金机会。她在2025年的实际底薪为292,923美元，卢博士也获得了3万美元的签约奖金。在2025年，卢博士还获得了一笔在四（4）年内以季度增量在十六（16）个等额批次中归属的30万个RSU的赠款，最终批次将于2029年4月15日归属。
27
与TGTX的共享服务协议
于2015年7月，TGTX与公司订立一项安排，以分担公司若干研发员工的成本。该公司的执行副董事长、战略发展部是TGTX的执行主席兼首席执行官。根据协议条款，TGTX根据TGTX相关项目的实际工作时间向公司偿还与这些员工相关的工资和福利成本。就共享服务协议而言，该公司分别向TGTX开具了0.8百万美元和0.9百万美元的发票。截至2025年12月31日，与此安排相关的应收TGTX款项约为39000美元。
与TGTX的Desk Share Agreement
公司与TGTX订立的案头份额协议（“案头份额协议”）经修订，要求TGTX支付公司纽约州纽约办公空间平均年租金的65%。就公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度纽约州纽约办公空间的桌面份额协议而言，公司分别支付了270万美元和290万美元的租金，并分别为其在纽约州纽约办公空间租金基础中按比例分摊的份额开具了约180万美元和170万美元的TGTX发票。于2025年12月31日，并无应收TGTX款项与此安排有关。
此后，公司已就其在纽约州纽约市办事处的所有租赁空间订立转租协议，并与TGTX修订了桌面共享协议，使得在转租期内与纽约州纽约市租赁相关的费用，根据转租协议未由转租人偿还或以其他方式支付，将由公司与TGTX平分。
与Journey的共享服务协议
于2021年11月，Journey与公司订立一项安排，以分担若干法律、财务、监管及研发员工的成本。该公司的执行董事长兼首席执行官是Journey的执行董事长。根据安排条款，Journey将根据Journey相关项目的实际工作时间向公司偿还与这些员工相关的工资和福利成本。此外，Journey向公司偿还Fortress为Journey的利益而产生的各种与工资相关的成本以及销售、一般和行政成本。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司员工向Journey提供的服务总额分别约为43000美元和38000美元。截至2025年12月31日，应向Journey支付约50万美元，主要与Fortress代表Journey发生的可报销费用有关。
创始人协议和管理服务协议
公司已与下表所列的丰泽伙伴公司及附属公司订立创办人协议（「创办人协议」）。根据每个创始人协议，为了换取组建每个合作伙伴公司/子公司所花费的时间和资金，以及确定收购的特定资产，从而形成一家可行的新兴成长型生命科学公司，Fortress将向每个此类合作伙伴公司/子公司提供一笔金额，相当于收购资产所需的前期费用，以及一定的开发成本。每份创始人协议的期限为15年，到期后自动续签连续一年，除非公司终止或控制权发生变更（定义见创始人协议）。就每份创始人协议而言，公司收到了一些A类优先股或A类普通股。
A类优先股或A类普通股（此类股票，“创始人股票”）与普通股相同，但投票权、转换权和实物支付（“PIK”）分红权（如下所述）除外。每一股Founders Stock有权投票的票数等于零头的一倍和十分之一（1.1）倍，其分子为（a）已发行普通股的股份和（b）已发行Founders Stock的股份可转换成的普通股的全部股份之和，分母为已发行Founders Stock的股份数量。因此，创始人股票在任何时候都将构成投票多数。每一股
28
Founders Stock可根据持有人的选择转换为该合作伙伴公司/子公司的一股已缴足且不可评估的普通股，但须进行某些调整。
Founders Stock的持有人，作为一个类别，有权在每项协议的每个生效日期或“触发日”（定义为公司首次获得产品所有权的日期，无论是通过许可还是其他方式，每个日期）（每个日期均称为“PIK股息支付日”）以及在该日期的每个周年日收到，直至所有已发行的Founders股票转换为普通股或赎回（购买价款全额支付）之日，以额外缴足且不可评估的普通股股份（“PIK股息”）支付的按每股比例支付的股息，以便根据此类PIK股息发行的普通股股份总数等于该合作公司或子公司在任何PIK股息支付日期前一（1）个工作日当天完全稀释后未偿还资本的百分之二点五（2.5%）。公司已与几家合作公司和子公司达成协议，将PIK股息付息日更改为每年的1月1日——这一变更没有也不会导致发行任何额外的合作公司/子公司普通股，超出公司在没有此类变更的情况下本应有权获得的金额。公司拥有与公司有创始人协议的各合作伙伴公司/子公司100%的创始人股份。
作为创始人协议项下的额外代价，公司与之订立创始人协议的各伙伴公司及附属公司亦将：（i）以该伙伴公司/附属公司的普通股股份支付股权费，于每一伙伴公司/附属公司或其各自附属公司的任何股权或债务融资结束后五（5）个营业日内支付，该等股权或债务融资发生于创始人协议生效日期后，并于公司不再对该伙伴公司或附属公司的有表决权股权拥有多数投票控制权之日止，等于任何该等股权或债务融资总额的二分之一（2.5%）；及（ii）在每个历年结束后的九十（90）天内，按年支付相当于该等伙伴公司或附属公司年度净销售额的百分之四点五（4.5%）的现金费用。如发生控制权变更，各该等伙伴公司/附属公司将支付一次性控制权变更费用，金额相当于紧接控制权变更前十二（12）个月（a）净销售额与（b）百分之四点五（4.5%）乘积的五（5x）倍。然而，就Urica而言，根据创始人协议支付Fortress特许权使用费的义务在任何此类控制权变更后仍然有效。
下表按附属公司汇总了创始人协议的生效日期以及根据创始人协议、交换协议（“交换协议”）和合作伙伴公司/子公司的公司注册证书的条款应支付给公司的PIK股息或股权费用。
|
PIK股息 |
|
||||
占全部的百分比 |
||||||
摊薄后 |
||||||
优秀 |
股票类别 |
|||||
伙伴公司/子公司 |
|
生效日期1 |
|
资本化 |
|
已发行 |
大道 |
2015年2月17日 |
|
2.5 |
% |
普通股 |
|
细胞作用 |
2016年10月31日 |
|
2.5 |
% |
普通股 |
|
检查站 |
2015年3月17日 |
|
— |
%2 |
普通股 |
|
塞普利姆 |
2017年3月13日 |
|
2.5 |
% |
普通股 |
|
螺旋细胞 |
2015年3月20日 |
2.5 |
% |
普通股 |
||
野马 |
2015年3月13日 |
|
2.5 |
% |
普通股 |
|
Oncogenuity |
|
2020年4月22日3 |
|
2.5 |
% |
普通股 |
尤里卡 |
|
2017年11月7日3 |
|
2.5 |
% |
普通股 |
| (1) | 表示各子公司创始人协议的生效日期。每份PIK股息和股权费用应在原创始人协议生效日期的周年日支付或此后修订为每个自然年度的1月1日支付。 |
29
(2) |
Checkpoint每年向公司支付相当于Checkpoint完全稀释后流通资本的2.5%的Checkpoint普通股股份的股权费，而不是PIK股息。根据公司于2025年5月就CheckPoint与Sun Pharmaceutical Industries Limited（“Sun Pharma”）的合并签署的支持协议，公司还同意在创始人协议项下的支持协议日期或之后放弃任何进一步的支付、股息或分配，或由CheckPoint发行或转让证券。Checkpoint于2025年5月被Sun Pharma收购，创始人协议于当时终止。 |
（3）表示触发日期，即Fortress合作伙伴公司首次获得产品所有权的日期，无论是通过许可还是其他方式。
股权费用和PIK股息
下表按子公司汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度公司根据创始人协议、交换协议和合作公司/子公司的公司注册证书的条款记录的PIK股息或股权费用的价值（单位：千美元）：
|
|
|||||||
PIK股息 |
截至12月31日止年度， |
|||||||
合作伙伴公司 |
|
日期 |
|
2025 |
|
2024 |
||
大道 |
1月1日 |
130 |
410 |
|||||
细胞作用 |
|
10月31日 |
|
7 |
|
10 |
||
检查站1 |
|
1月1日 |
|
53 |
|
8,633 |
||
塞普利姆 |
|
1月1日 |
|
299 |
|
291 |
||
螺旋细胞 |
|
1月1日 |
|
40 |
|
39 |
||
野马 |
|
1月1日 |
|
667 |
|
940 |
||
Oncogenuity |
|
5月8日 |
|
9 |
|
9 |
||
尤里卡 |
11月25日 |
87 |
514 |
|||||
要塞 |
|
(1,292) |
|
(10,846) |
||||
合计 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
| (1) | CheckPoint每年向公司支付相当于CheckPoint普通股股份的股权费，而不是PIK股息2.5Checkpoint完全稀释未偿资本的百分比。由于Checkpoint于2025年5月与其被Sun Pharma收购交易相关的解除合并，Checkpoint对公司不再承担该义务。 |
30
管理服务协议
公司已与若干合作公司及附属公司订立管理服务协议（「管理服务协议」）。根据每份MSA，公司的管理层和人员向与Fortress订立为期五年（该期限自动延长额外五年，除非Fortress或适用的合作公司/子公司在任何该等首期或额外期限前至少90天终止）的各合作公司/子公司提供咨询、咨询和战略服务。此类服务可包括但不限于：（i）就每家此类公司的运营、临床试验、财务规划和战略交易及融资的任何和所有方面提供咨询和协助；（ii）代表每家此类公司与会计师、律师、财务顾问和其他专业人员建立关系。每个此类伙伴公司/子公司有义务利用Fortress指定的公司或个人的临床研究服务、医学教育、传播和营销服务以及投资者关系/公共关系服务，前提是这些服务以市场价格提供。然而，这些公司没有义务根据Fortress提供的任何建议采取或采取行动，Fortress不应就其基于Fortress建议的作为或不作为对任何此类合作公司/子公司承担责任。Fortress及其关联公司，包括Fortress董事会的所有成员，已通过合同豁免对每个此类合作公司/子公司承担与公司机会相关的受托责任。
下表按合作公司/子公司汇总了合作公司/子公司应按季度分期支付给Fortress的MSA生效日期和年度咨询费（单位：千美元）：
|
截至12月31日止年度， |
|||||||
伙伴公司/子公司 |
|
生效日期 |
|
2025 |
|
2024 |
||
大道1 |
2015年2月17日 |
$ |
500 |
$ |
250 |
|||
细胞作用 |
2016年10月31日 |
|
500 |
|
500 |
|||
检查站2 |
2015年3月17日 |
|
208 |
|
500 |
|||
塞普利姆 |
2017年3月13日 |
|
500 |
|
500 |
|||
螺旋细胞 |
2015年3月20日 |
500 |
500 |
|||||
野马 |
2015年3月13日 |
|
500 |
|
500 |
|||
Oncogenuity |
2017年2月10日 |
|
500 |
|
500 |
|||
尤里卡 |
2017年11月7日 |
|
500 |
|
500 |
|||
要塞 |
|
(3,708) |
|
(3,750) |
||||
合计 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
| (1) | Avenue 2024年的MSA费用受2024年11月签署的认购和宽恕协议的约束。 |
| (2) | 由于Checkpoint于2025年5月与其被Sun Pharma收购相关的解除合并，Checkpoint对公司不再承担该义务。 |
Fortress收到的费用和股票赠款
与Fortress与其子公司和合作伙伴公司的协议相关的记录费用在合并中被消除。其中包括管理服务费、与第三方筹资有关的合作伙伴公司普通股发行以及在各自创始人协议周年日的年度股票股息或发行。
31
我们的董事、高级管理人员和5%受益所有人的持股情况
下表显示了截至2026年4月16日有关我们普通股实益所有权的信息：
| ● | 我们认识的每个人都是我们普通股5%以上的实益拥有人； |
| ● | 我们的每一位现任董事； |
| ● | 我们每个指定的执行官（“NEO”）；和 |
| ● | 所有现任董事和NEO作为一个群体。 |
截至2026年4月16日，我国已发行普通股33,200，322股。为了计算特定股东的实益所有权百分比，我们在该股东的计算中包括该股东实益拥有的已归属或将在2026年4月16日后60天内归属的基础期权、认股权证或限制性股票单位的股份。限制性股票的股份被视为流通在外。其他股东持有的不属于指定受益所有人的期权、认股权证或限制性股票单位在此计算中不予考虑。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股股份的投票权或投资权。除非我们另有说明，下表所列的每个人对该人名字对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据社区财产法，配偶共有权力的范围除外。
|
|
|
|
|
|||||
下的股份 |
|
||||||||
可行使 |
|
||||||||
期权、认股权证 |
|||||||||
和未归属 |
|
||||||||
受限 |
总股份 |
百分比 |
|
||||||
股份 |
股票 |
有利 |
有利 |
|
|||||
实益拥有人名称 |
|
拥有 |
|
单位(1) |
|
拥有 |
|
拥有 |
|
Lindsay A. Rosenwald，医学博士。(2) |
|
4,586,841 |
2,331,174 |
|
6,918,015 |
|
19.5 |
% |
|
Michael S. Weiss(3) |
|
2,276,562 |
|
147,058 |
|
2,423,620 |
|
7.3 |
% |
J. Jay Lobell |
|
192,397 |
|
- |
|
192,397 |
|
* |
% |
Jimmie Harvey, Jr.，医学博士 |
|
146,704 |
|
- |
|
146,704 |
|
* |
% |
Dov Klein，注册会计师(4) |
|
130,105 |
|
2,666 |
|
132,771 |
|
* |
% |
David Jin(5) |
|
21,571 |
|
164,375 |
|
185,946 |
|
* |
% |
Malcolm Hoenlein |
|
115,747 |
|
- |
|
115,747 |
|
* |
% |
Kevin L. Lorenz，法学博士。 |
|
101,009 |
|
- |
|
101,009 |
|
* |
% |
所有现任执行官（包括NEO）和董事作为一个群体（9人） |
|
7,570,936 |
|
2,645,273 |
|
10,216,209 |
|
28.5 |
% |
* |
不到1% |
| (1) | 包括当前可行使的期权、2026年4月16日60天内归属的期权和2026年4月16日60天内归属的限制性股票单位。 |
| (2) | 其中包括Dr. Rosenwald直接持有的4,525，919股、Capretti Grandi LLC持有的11,398股以及PAB Merger LLC持有的49,524股以及目前可行权的2,331，174股标的认股权证。Rosenwald博士对Capretti Grandi LLC和PAB Merger LLC所持有的股份拥有投票权和决定性控制权。不包括为Rosenwald博士家族利益而设立的信托持有的96,919股普通股，Rosenwald博士对其没有任何投票权或决定权控制。 |
| (3) | 包括目前可行使的147,058股标的认股权证。 |
| (4) | 包括2,666个已递延的既得限制性股票单位。 |
| (5) | 包括164,375个递延限制性股票单位。 |
32
提案一：选举董事；提名人
我们第四份经修订及重订的附例订明，董事会须由不少于一（1）名及不多于九（9）名成员组成，由董事会不时藉决议厘定。我们的董事会目前由七名成员组成。被提名参选的董事为：主席Rosenwald博士；执行副主席、战略发展Mr. Weiss；以及董事Messrs. Hoenlein、Klein、Lobell、Lorenz和Dr. Harvey。有关每一位被提名人和我们董事会的一般信息，请参阅第6页开始的“公司治理——我们的董事会”。如果当选，被提名人将任职至下一次年度会议，直至选出各自的继任者并获得资格，或直至该董事辞职或被免职。管理层预计，每一位被提名人都将可供选举，但如果他们中的任何一位在选举发生时无法任职，您的代理人将被投票选举另一位被提名人，由在我们董事会任职的过半数董事指定。
董事会一致建议投票“赞成”选举所有董事提名人。如果股东在代理人上指定了选择，股份将按规定进行投票。如果没有做出具体说明，这些股份将被投票“支持”所有被提名人。在任何有无争议董事选举的我们的股东大会上，需要出席或代表出席年会的我们的普通股股东所投股票的多数股份的赞成票，才能选举每一位董事提名人。
33
建议二：批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所
董事会正在将毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们的独立注册会计师事务所的选择提交给股东，以便在我们的年度会议上予以批准。我们的第四次修订和重述的章程或其他规定不要求股东批准我们的独立注册公共会计师事务所。如果毕马威会计师事务所未被出席或由代理人代表的多数股份批准为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将审查其未来选择的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）将继续担任我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，如果其任命未获得我们的股东批准。
董事会一致建议投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。批准毕马威会计师事务所的任命需要获得出席或代表出席会议的多数票的赞成票。
34
补充资料
年会材料的保存
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与“代持”委托书和年报的做法。这意味着，只有一份互联网通知副本以及（如适用）一套代理声明和2025年年度报告，可能已发送给您家中的多个股东。如果您与我们联系，我们将立即向您提供任何文件的单独副本：Fortress Biotech, Inc.,1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands，FL 33154，收件人：Sam Berry。您也可以拨打（781）652-4500与我们联系。
如果您希望在未来收到单独的互联网通知副本，或代理声明和年度报告，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址或电话号码与我们联系。
我们2027年年会的股东提案
只有根据《交易法》第14a-8条及时收到的适当提案，才会被纳入我们下一次年会的代理材料中。为了被认为是及时的，我们的总法律顾问和公司秘书Sam Berry必须在2026年12月29日之前在1111 Kane Concourse Suite 301，Bay Harbor Islands，FL 33154收到此提议。我们建议股民通过挂号信提交任何股民提案，要求回执。
我们的第四个经修订和重述的章程要求股东向公司提前通知任何股东董事提名以及股东希望在年度股东大会上提交以供采取行动的任何其他事项（我们的代理声明中包含的事项除外，这些事项将在上一段中讨论）。为了在年会召开前妥善处理业务，我们的第四次修订和重述章程要求（其中包括）股东在上述地址向我们的总法律顾问兼公司秘书Sam Berry提交符合我们第四次修订和重述章程的书面通知，时间不少于前一年年会周年纪念日之前的45天，也不超过75天。因此，公司必须不早于2027年4月5日且不迟于2027年5月3日收到非根据规则14a-8（如上文所述）提交的股东提案的通知。如果股东未能及时通知将在我们的2027年年度股东大会上提交的提案，我们董事会指定的代理人将拥有对可能在会议之前提出的任何此类提案进行投票的酌处权。
除满足公司章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年4月18日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
其他事项
我们的董事会不知道有任何其他事项可能会在会议之前提出。然而，如有任何其他事项适当提交会议，则是随附的代理卡中指名的人士有意根据其对该等事项的判断投票，或以其他方式行事。
35
征集代理人
我们将承担征集代理的费用。除邮寄征集代理人外，我司机关职工可当面或电话征集代理人。我们可能会补偿经纪人或以其名义或以其被提名人名义持有股票的人向受益所有人发送代理和代理材料的费用。
以参考方式纳入资料
本代理声明中包含的审计委员会报告不被视为已向SEC提交，也不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来的文件中，除非我们特别通过引用纳入此类信息。我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告连同本代理声明一并送达贵公司，现以引用方式并入。
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：将此部分保留为您的记录DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V93529-P50357反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!Fortress Biotech, Inc.提名人数：2人。批准聘任毕马威会计师事务所为Fortress Biotech, Inc.截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。1.选举董事董事会建议您投票赞成议案1（选举董事）中的以下每一位被提名人：董事会建议您投票赞成议案2：赞成反对弃权1a。Lindsay A. Rosenwald，医学博士1b。Michael S. Weiss 1c。Jimmie Harvey, Jr.，医学博士1d。Malcolm Hoenlein 1e。Dov Klein，注册会计师1f。J. Jay Lobell 1g。Kevin L. Lorenz，J.D. FORTRESS BIOTECH，INC。ATTN：DAVID JIN 1111 KANE CONCOURSE SUITE 301 BAY HARBOR ISLANDS，FL 33154会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，截止时间为2026年6月16日东部时间晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FBIO2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2026年6月16日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。!!!Scan to view materials & votew |
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V93530-P50357关于为年度股东大会提供代理材料的重要通知：年度股东大会通知和代理声明，以及关于Fortress Biotech公司表格10-K的2025年年度报告，请访问www.proxyvote.com。Fortress Biotech, Inc.年度股东大会的代理人美国东部时间2026年6月17日上午10：00该代理人由董事会征集，以下签名的Fortress Biotech股东确认收到年度股东大会通知和委托书，每份通知和委托书的日期均为2026年4月28日或前后。以下签名的股东还指定Lindsay A. Rosenwald，医学博士和David Jin，或他们中的任何一人，拥有完全替代权和单独行动的权力，作为代理人，代表并投票，如本投票反面指定，该股东有权在美国东部时间2026年6月17日上午10：00举行的股东年度会议上投票的所有TERM0普通股股份，仅通过www.virtualshareholdermeeting.com/FBIO2026上的网络直播，以及任何休会或延期。以下签署人还授权代理人酌情投票（a）如果此处指定的任何被提名人无法任职或出于正当理由将不会任职，（b）就董事会在进行代理征集之前的合理时间不知道会在年度会议上提出的任何事项，以及（c）就年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务进行投票。此代理在正确执行后将由以下签名的股东按照此处的指示进行投票。如未作出指示，该代表将按照董事会的建议进行投票，并据此对提案1和提案2中指定的董事会董事提名人各进行投票。续并将于反面签署 |
