附件 10.1

股票购买协议

之间

广文环球集团有限公司

和

盈喜集团股份有限公司

日期截至

2026年2月17日

目 录

股票购买协议

本股票购买协议（“协议”）的日期为2026年2月17日，由英属维尔京群岛公司Guang Wen Global Group Limited（“卖方”）与内华达州公司盈喜集团股份有限公司（“买方”）订立。本协议中使用的大写术语具有本协议中赋予此类术语的含义。

简历

然而，卖方拥有内华达州公司Keemo Fashion Group Limited（“公司”）34,200，000股已发行和流通在外的普通股，面值0.00 1美元（“股份”）；和

然而，卖方希望出售给买方，而买方希望从卖方购买股份，但须遵守此处规定的条款和条件；

现据此，考虑到以下所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

第一条
买卖

第1.01款购销。根据此处规定的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售，而买方应向卖方购买股份，不受任何抵押、质押、留置权、押记、担保权益、债权、共有财产权益、选择权、衡平法权益、任何种类的限制（包括对使用的任何限制、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性），或其他产权负担（每一项，“产权负担”）[（根据适用的州或联邦证券法产生的转让限制除外）]。

1.02款采购价格。股份的总购买价格应为5,500，000美元（“购买价格”）。收购价格应在收盘时以非现金对价全额支付。在交割时，买方应通过向卖方转让买方持有的总价值等于5,500，000美元的现有债券的一部分（“债券对价”），向卖方支付购买价款。债券代价须来自根据日期为2023年8月24日的票据认购安排发行的债券，原本金金额为17,500，000美元，按年利率2.5%计息，期限为一年（可续期），并受纽约州法律管辖（“债券”）。

第1.03节预扣税款。买方有权从采购价格中扣除和代扣代缴税法任何规定可能要求买方扣除和代扣的所有税款。所有这些被扣留的金额应视为根据本协议交付给卖方。

第二条
收盘

第2.01节结束。本协议拟进行的交易的交割（“交割”）应于2026年5月1日（“交割日”）在Loeb & Loeb LLP，2206-19 Jardine House，1 Connaught Place，Central，Hong Kong SAR的办公室进行，或通过交换文件和签名（或其电子对应方）远程进行。本协议所设想的交易的完成应被视为发生在截止日的东部时间上午10：00。

第2.02节卖方关闭可交付成果。交割时，卖方应向买方交付以下物资：

（a）证明有关股份的股份证明书，不受任何负担，以空白正式背书或附有空白正式签立的股份权力或其他转让文书。

（b）卖方秘书（或其他高级人员）的证书，证明：（i）所附的是授权执行、交付和履行本协议的卖方董事会所有决议的真实完整副本，以及与本协议有关或在交割时需要交付的其他协议、文书和文件（统称“交易文件”），卖方是其中一方，并在此及由此而完成所设想的交易，并且这些决议具有充分的效力和效力；（ii）名称、标题、及获授权签署本协议及其他交易文件的卖方高级人员的签署；及（iii）所附之为公司规管文件（包括其任何修订或重述）的真实及完整副本，且该等规管文件具有充分的效力及效力。

（c）公司组织所在司法管辖区的州务卿或类似的政府当局以及公司被要求具备资格、注册或授权开展业务的每个司法管辖区为公司提供的良好的长期证书（或同等证书）。“政府当局”一词是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

（d）卖方交付已执行版本的债券转让协议。

第2.03节买方交付。收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

（a）购买价格。

（b）买方秘书（或其他高级人员）的证书，证明：（i）所附为授权执行、交付、履行本协议及其作为一方当事人的交易文件的买方董事会所有决议的真实完整副本，并完成在此及由此设想的交易，且该等决议具有充分的效力和效力；（ii）授权签署本协议及其作为一方当事人的其他交易文件的买方高级人员的姓名、头衔和签名。

（c）买方交付已执行版本的债券转让协议以及实现债券对价转让所需的所有文件、文书和证据。

第三条
卖方的陈述及保证

卖方声明并向买方保证，本第三条所载的陈述在本协议签署之日是真实和正确的。就本第三条而言，“卖方知情”、“卖方知情”以及任何类似短语应指卖方的任何董事或高级管理人员在经过适当查询后实际或推定知情。

第3.01节卖方的组织和权威。卖方是一家按照英属维尔京群岛法律（定义见第3.05条）正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。卖方拥有充分的公司权力和权力，可以订立本协议和卖方作为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易并由此完成。卖方签署和交付本协议以及卖方作为一方的任何其他交易文件，卖方履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，以及卖方完成在此设想的交易，并因此得到了卖方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议和卖方作为一方的每份交易文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行。

第3.02节卖方的名称。卖方拥有记录和实益的公司股份，有效发行、全额支付、免费、不可评估，并且没有任何性质的所有留置权、产权负担、质押、债权、期权、费用和评估，拥有将股份转让给买方的充分权利和合法授权。没有人就任何股份拥有任何优先购买权或优先购买权。不存在任何股份的投票协议、投票信托或未行使的代理。就股份而言，不存在未行使的权利、期权、认股权证、看涨期权、承诺或1933年《联邦证券法》所定义的其他证券，或任何其他任何种类或性质的协议、承诺、安排或谅解，无论是口头的还是书面的。

第3.03节授权和可执行性。卖方拥有订立和完成本协议所设想的交易、履行其契约或以其他方式履行卖方在本协议项下义务的合法权利。本协议及任何相关协议或文书，在卖方签署和交付时（并假定本公司和买方适当签署和交付本协议及其内容），将构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据该义务对卖方强制执行。

第3.04节不得进行一般性征集或广告宣传。卖方或任何代表卖方行事的人均未通过任何形式的一般招揽或一般广告（根据《证券法》条例D的含义）要约或出售股份。

第3.05节提供了尽职调查材料。卖方已向买方提供卖方所拥有或控制的与公司有关的所有公司账簿和记录的真实和准确的副本。包括但不限于所有商业发票、银行对账单、纳税申报表以及描述公司业务活动的簿记软件和/或数据文件。除上述账簿和记录中所反映的情况外，卖方并不实际了解公司的任何责任或义务。

第3.06节经纪人和发现者。卖方声明并保证，卖方没有订立任何涉及与本协议相关且将涉及买方的任何类型的费用的协议，包括但不限于经纪人费用、发现者费用或任何类似的补偿安排。

第四条
公司的陈述及保证

第4.01节公司的组织、权限、资质。该公司是一家根据内华达州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有充分的公司权力和权力，可以拥有、经营或租赁其现在拥有、经营或租赁的财产和资产，并按过去和目前的方式开展业务。

第4.02节大写。

（a）截至收盘，公司授权股份包括75,000，000股普通股，面值0.00 1美元，其中55,000，000股已发行在外，构成股份。所有股份均已获正式授权、有效发行、已缴足款项且不可评估，并由卖方记录在案并实益拥有，不受任何负担。在根据本协议条款转让、转让、交付股份并支付股份价款时，买方应拥有全部股份，不受任何产权负担。

（b）所有股份均按照适用法律发行。没有任何股份的发行违反卖方或公司为一方的任何协议或承诺，或受制于或违反任何个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体（各自为“个人”）的任何优先购买权或类似权利。

（c）公司没有获授权或未行使的期权、认股权证、认购、认购、权利、可转换证券或1933年《联邦证券法》（“证券”）所定义的其他证券或任何种类或性质的承诺、协议、安排或谅解，在任何此类情况下，公司有义务发行公司普通股或其他可转换为或证明有权购买公司股本或其他证券的证券或证券。卖方或公司均不是任何协议、谅解、安排或承诺的一方，亦不受任何条款或附例条文的约束，而该条款或附例条文就授权、发行、投票、出售或转让公司股票或其他证券的任何股份而对任何人产生任何权利。

第4.03节无子公司。公司没有或有权获得任何其他人的所有权权益。

第4.04节没有冲突或同意。本公司签立、交付、履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会：（a）违反或冲突公司的公司注册证书、章程或其他管理文件的任何规定；（b）违反或冲突任何法规、法律、条例、条例、规则、守则、条约的任何规定，或任何政府当局的其他要求（统称“法律”）或任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定、处罚、或由适用于公司的任何政府当局（“政府命令”）或与其订立的授予；（c）要求任何人同意、通知或向其备案或采取其他行动，或要求任何许可、许可或政府命令；（d）违反或冲突，导致加速，或在任何一方产生加速、终止或修改任何合同、租赁、契据、抵押、许可、文书、票据、契约、合资企业或任何其他书面或口头协议、承诺或具有法律约束力的安排（统称“合同”）的权利，公司作为一方或公司受其约束或其各自的任何财产和资产受其约束；或（e）导致对公司的任何财产或资产产生或施加任何产权负担。

第4.05节财务报表。由2023、2024、2025各年度截至7月31日的公司资产负债表及该日终了年度的相关收益和留存收益、股东权益、现金流量表（“财务报表”）组成的公司经审计财务报表的完整副本已交付买方。财务报表是根据美国不时生效的公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，并在所涉整个期间以一致的基础应用。财务报表以公司的账簿和记录为基础，公允地反映了公司截至各自编制日期的财务状况以及公司在所示期间的经营业绩。公司截至2025年7月31日的资产负债表在此简称为“资产负债表”，其日期为“资产负债表日”。公司保持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度。

第4.06节未披露负债。公司不存在任何性质的负债、义务或承诺，无论是已主张的、已知的、绝对的、应计的、到期的或其他（统称“负债”），但以下情况除外：（a）截至资产负债表日在资产负债表中已充分反映或保留的；（b）自资产负债表日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的、且单独或合计金额不重大的负债、义务或承诺。

第4.07节不存在某些变化、事件和条件。自资产负债表日以来，公司一直在与以往惯例一致的正常业务过程中运营，就公司而言，没有发生任何变化、事件、条件或发展，这些变化、事件、条件或发展是或可以合理地预期，单独或总体上对公司的业务、运营结果、条件（财务或其他方面）或资产产生重大不利影响。

第4.08节物资合同。

（a）披露附表第4.08（a）节列出了对公司具有重要意义的每份合同（这类合同，连同关于任何不动产的占用、管理或运营的所有合同（定义见第4.09（a）节），即“重大合同”），包括以下内容：

（i）公司涉及总代价超过100,000美元的每份合约，而在每宗合约中，公司不得在没有罚款或没有超过90天通知的情况下取消该合约；

（ii）所有订定公司向任何人作出赔偿或承担任何税项（定义见第4.18（a）条）、环境责任或任何人的其他法律责任的合约；

（iii）与知识产权有关的所有合同（定义见第3.11（a）节），包括所有许可、分许可、和解、共存协议、不起诉契约和许可；

（iv）除与贸易应付款项有关的合约外，所有与公司债务（包括但不限于担保）有关的合约；及

（v）所有限制或旨在限制公司在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域或在任何时期内竞争的能力的合同。

（b）每份物料合约均有效，并根据其条款对公司具有约束力，并具有充分的效力和效力。本公司或据卖方所知，其任何其他方均未违反或违约（或被指称违反或违约）任何重大合同，或已提供或收到任何有意终止任何重大合同的通知。已向买方提供每份材料合同的完整和正确副本（包括所有修改、修订、补充及其项下的豁免）。

第4.09节不动产；资产所有权。

（a）披露附表第4.09（a）节列出了公司拥有所有权或租赁（或转租）权益的所有不动产（连同位于其上的所有建筑物、构筑物和改良，“不动产”），包括：（i）每一宗不动产的街道地址；（ii）对于公司租赁或转租的不动产，租赁下的房东，目前正在支付的租金金额，以及该租赁或转租的期限届满，及租赁任何一方的任何终止或续期权利；及（iii）每宗不动产的现时用途。公司已向买方交付或提供真实、正确、完整的与不动产有关的所有合同、产权保险单、调查的副本。

（b）公司对财务报表中反映或在资产负债表日之后取得的所有不动产和个人财产及其他资产（自资产负债表日以来按照以往惯例在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产和资产除外）拥有良好且有效的所有权或有效的租赁权益（在自有不动产的情况下，良好且不可撤销的费用简单）。除披露附表第4.09（b）节规定的项目外，所有不动产和这类个人财产及其他资产（包括租赁权益）均不受任何担保。

（c）公司并非根据任何转租或其他文书授予任何其他人任何占有、租赁、占用或使用任何租赁不动产的权利的转租人或设保人。在公司经营业务中使用不动产，在任何重大方面均不违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可、许可或合同，也不存在构成不动产一部分的重大改良侵占公司以外的人所拥有或租赁的不动产的情形。

第4.10节知识产权。

（a）“知识产权”一词是指在全世界任何司法管辖区内的任何和所有以下情况：（i）已发布的专利和专利申请；（ii）商标、服务标记、商号和其他来源或来源的类似标记，以及与上述任何情况的使用和象征、以及所有注册、注册申请和续期有关的商誉；（iii）版权，包括所有申请和注册；（iv）商业秘密、专有技术、发明（无论是否可申请专利）、技术，和其他机密和专有信息以及其中的所有权利；（v）互联网域名和社交媒体账户和页面；（vi）其他知识产权或工业产权以及相关的专有权利、利益和保护。

（b）截至本协议之日，披露附表第4.10（b）节列出了所有已发布的专利、注册商标、域名和版权，以及上述任何一项的未决申请，以及公司拥有的所有重要的未注册知识产权（“公司知识产权注册”）。公司拥有或拥有有效和可强制执行的权利，可使用目前开展的公司业务中使用或为开展公司业务所必需的所有知识产权（“公司知识产权”），不受任何负担。公司所有知识产权均有效且可强制执行，所有公司知识产权注册均存续且全面生效。公司已采取一切必要措施维护和执行公司知识产权。

（c）公司目前和以前开展的业务没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利。没有任何人侵犯、挪用、以其他方式侵犯任何公司知识产权。

第4.11节材料客户和供应商。

（a）披露附表第4.11（a）节列出了在最近三个财政年度的每一个财政年度向公司支付金额大于或等于100,000美元的商品或服务的总对价的每个客户（统称为“重要客户”）。公司没有收到任何通知，也没有理由相信，其任何重要客户已停止或打算在交割后停止购买或使用其商品或服务，或以其他方式终止或实质性减少其与公司的关系。

（b）披露附表第4.11（b）节列出了公司在最近三个财政年度的每一个财政年度向其支付了金额大于或等于100,000美元的商品或服务对价的每个供应商（统称为“材料供应商”）。公司没有收到任何通知，也没有理由相信其任何材料供应商已停止或打算停止向公司提供商品或服务或以其他方式终止或实质性减少其与公司的关系。

第4.12节保险。披露附表第4.12节列出了公司或其关联公司（包括公司）维护的与公司资产、业务、运营、员工、高级职员和董事（统称“保险单”）有关的所有现行保单或保险活页夹的真实完整清单。此类保单：（a）完全有效；（b）根据其条款有效且具有约束力；（c）由财务上有偿付能力的承运人提供；（d）未受到任何承保范围失效的限制。本公司或其任何附属公司（包括本公司）均未收到任何有关取消、增加保费或更改任何该等保单承保范围的书面通知。此类保单到期的所有保费均已支付。本公司或其任何联属公司（包括本公司）概无在任何重大方面违反或未能遵守任何保险单所载的任何条文。保险单的类型和金额通常由从事与公司类似业务的人员承担，足以遵守公司作为一方当事人或受其约束的所有适用法律和合同。就本协议而言：（x）某人的“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人；（y）术语“控制”（包括术语“受控”和“与其共同控制”）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券或其他所有权权益的所有权、通过合同或其他方式指导或导致指导某人的管理和政策的权力。

第4.13节法律程序；政府命令。

（a）不存在任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、询问、审计、违规通知、诉讼程序、诉讼、引用、传票、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在股权上（统称为“诉讼”）待决，或据公司所知，对公司或公司的任何关联公司构成威胁或受到威胁：（i）涉及或影响公司或公司的任何财产或资产；或（ii）质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。没有发生任何可能引起任何此类行动或作为任何此类行动基础的事件或情况。

（b）不存在任何未执行的、且公司遵守所有针对、涉及或影响公司或其任何财产或资产的政府命令。

第4.14节遵守法律；许可证。

（a）公司已遵守并现正遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律。

（b）公司为开展业务（包括但不限于拥有或经营任何不动产）而从政府当局获得或要求获得的所有许可证、执照、特许经营权、批准、登记、证书、差异和类似权利（统称“许可证”）均已获得，且均有效且具有完全效力和效力。披露附表第4.14（b）节列出了目前发给公司的所有许可证，并且没有发生合理预期会导致任何此类许可证被撤销或失效的事件。

第4.15节环境事项。

（a）条款：（i）“环境法”是指现在或以后生效的、在每种情况下不时修订或补充的、与规范和保护人类健康、安全、环境和自然资源有关的所有法律，包括任何联邦、州或地方的所有权转移通知或批准法规；（ii）“有害物质”是指：（a）“危险材料”、“危险废物”、“危险物质”、“工业废物”或“有毒污染物”，因为这些术语是根据任何环境法定义的；（b）任何其他危险或放射性物质、污染物或废物；（c）任何环境法或政府当局要求进行环境调查、监管、监测或补救的任何其他物质。

（b）公司已遵守并现正遵守所有环境法。公司和卖方均未收到任何人的通知，公司、其业务或资产，或公司目前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产正在或可能违反任何环境法或任何有关有害物质的适用法律。

（c）没有发生任何违反任何环境法的泄漏、泄漏、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置或释放任何种类的任何有害物质：（i）就公司的业务或资产而言；或（ii）在公司目前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产上、从该不动产上、在该不动产上、在该不动产上、在该不动产上、在该不动产上、在该不动产上、在该不动产上、在该不动产上、在该不动产上或在该不动产上、在该不动产上、在该不动产上、在该不动产上、在该不动产上、在公司目前或以前拥有、租赁、使用的任何不动产中、之上、附近或迁移到的任何不动产均不存在有害物质，该不动产不受任何有害物质的影响。

第4.16节雇员福利事项。

（a）披露附表第4.16（a）节包含1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，包括其下的条例，“ERISA”）第3（3）节中定义的每个“雇员福利计划”的真实完整列表，无论是否书面且是否受ERISA约束，以及每个补充退休、薪酬、雇佣、咨询、利润分享、递延薪酬、奖励、奖金、股权、控制权变更、保留、遣散、工资延续，以及其他类似的协议、计划、政策、计划、实践或安排，这些都是或已经建立、维持、赞助，或由公司出资或公司负有或可能负有任何责任（每一项，“福利计划”）。

（b）就每项福利计划而言，公司已向买方提供以下各项的准确、最新和完整副本：（i）附有所有修订的计划文件，或如未简化为书面，则为所有重要计划条款的书面摘要；（ii）与该福利计划有关的任何书面合同和安排，包括信托协议或其他资金安排，以及保险单、证书和合同；（iii）就拟根据《守则》第401（a）条获得资格的福利计划而言，美国国税局最近就福利计划的持续资格发出的有利决定或国家办事处批准函，以及此后就福利计划的持续资格发出的任何法律意见；（iv）就该福利计划提交的最新表格5500；（v）任何政府当局就福利计划发出的任何重要通知、审计、查询或其他通信，或向其提交的文件。

（c）每个福利计划和相关信托均已按照其条款并符合所有适用法律（包括ERISA和守则）建立、管理和维持。任何福利计划已发生或可能使公司，或就截止日期或之后的任何期间而言，买方或其任何关联公司根据适用法律受到民事诉讼、罚款、附加费或税款，或将危及任何福利计划先前确定的合格状态，均未发生任何情况。与每项福利计划有关的所有福利、缴款和保费均已根据该福利计划的条款以及所有适用的法律和会计原则及时支付。根据任何无资金准备的福利计划应计的福利已按公认会计原则要求支付、应计或充分保留。

（d）公司没有发生，也没有合理预期会发生：（i）根据ERISA标题I或标题IV、守则的任何相关规定或与任何福利计划有关的适用法律承担的任何责任；或（ii）对养老金福利担保公司的任何责任。未发生或预期将发生任何福利计划的全部或部分终止。

（e）公司目前或在过去三年内的任何时间均未对以下事项作出贡献、赞助或维持：（i）ERISA第3（37）条所定义的任何“多雇主计划”；（ii）ERISA第4001（a）（15）条所定义的任何“单一雇主计划”；（iii）守则第413（c）条所定义的任何“多雇主计划”；（iv）ERISA第3（40）条所定义的任何“多雇主福利安排”；（v）守则第4975（e）（7）条所述的杠杆员工持股计划；或（vi）任何其他福利计划，但须遵守规定的最低资金要求。

（f）除ERISA第601至608条或其他适用法律规定的情况外，没有任何福利计划因任何理由向任何个人提供解雇后或退休人员福利。

第4.17节就业事项。

本协议的执行或本协议所设想的任何交易均不会单独或与任何其他事件相结合：（i）使公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、独立承包商或顾问有权获得任何遣散费、增加遣散费或其他付款；（ii）加快付款、资助或归属的时间，或增加应付任何该等个人的补偿金额（包括基于股票的补偿）；（iii）限制或限制公司修订或终止任何福利计划的权利；（iv）增加根据任何福利计划应付的金额；（v）导致《守则》第280G（b）条含义内的任何“超额降落伞付款”；或（vi）要求向《守则》第280G（c）条含义内的任何“不合格个人”支付“总额”或其他款项。

（a）披露附表第4.17（a）节列出：（i）公司的所有雇员、独立承建商及顾问；及（ii）针对第（i）条所述的每名个人，（a）该个人的头衔或职位、聘用日期及补偿，（b）公司与该个人订立的任何合约，及（c）向每名该等个人提供的附带福利。公司所有雇员、独立承建商或顾问因在截止日期或之前提供的服务而应支付的所有补偿均已全额支付。

（b）公司不是，也没有成为与工会或类似劳工组织（统称“工会”）的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束，且没有工会代表或声称代表公司的任何雇员。从来没有，也没有任何威胁，任何罢工，停工，减速，纠察，或其他类似的劳动中断或纠纷影响公司或其任何员工。

（c）公司现在和一直遵守：（i）关于雇用、雇用、终止雇用、工厂关闭和大规模裁员、就业歧视、骚扰、报复和合理通融、请假、雇用条款和条件、工资和工作时间、雇员分类、雇员健康和安全、独立承包商的聘用和分类、工资税以及关于所有雇员、独立承包商和特遣队工人的移民的所有适用的就业法和协议；（ii）与其与任何劳工组织、工会、工作委员会之间的关系有关的所有适用法律，或代表公司雇员的其他机构。

第4.18节税收。

（a）公司要求在截止日期或之前提交的所有申报表、声明、报告、信息申报表和报表，以及与税收有关的其他文件（包括修正申报表和退税索赔）（统称“纳税申报表”）均已及时提交。这样的纳税申报表是真实、正确、全面的。公司所有应缴及欠缴的税款（不论是否在任何报税表上显示）均已及时缴纳。没有就公司的任何税收给予或要求延长或放弃诉讼时效。公司已向买方交付截至2025年7月31日后所有纳税期的公司所有纳税申报表和审查报告以及公司评估或同意的缺陷声明的副本。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、注册、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花税、职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及与此相关的任何利息、附加或处罚。

（b）就税务目的而言，公司并非附属、合并、合并或单一税务集团的成员。根据财政部条例第1.1502-6节（或国家、地方或外国法律的任何相应规定），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，公司对任何人（公司除外）的税收不承担任何责任。

（c）公司的资产没有留置税（未到期应付的当期税项除外）。

（d）该公司不是“外国人士”，因为该术语在财政部条例第1.1445-2节中使用。在《守则》第897（c）（1）（a）条的适用期间内，公司不是，也不是，美国不动产控股公司（定义见《守则》第897（c）（2）条）。

第4.19节账簿和记录。本公司的会议记录及股份纪录及转让簿册，均由本公司拥有，并已提供予买方，完整无误。

第4.20节场外交易备案。除本文所述外，公司已向OTCID提交了所有需要提交的报告、文件和财务报表，并在所有重大方面遵守了场外交易市场的要求。申报中包含的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在申报时有效的场外交易市场与此相关的规则和条例。公司并非经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条所定义的“壳公司”。

第4.21节交易。普通股股票在OTCID市场的报价代码为“KMFG”。公司没有收到任何关于普通股继续有资格在OTCID上报价或存放在DTC的通信和/或通知（也没有任何理由相信它将来会收到）。除已在尽职调查中披露的内容外

第4.22节关联交易。没有涉及公司的合同或其他安排，卖方、其关联公司或其任何或其各自的董事、高级职员或雇员是一方，拥有财务利益，或以其他方式拥有或租赁公司使用的任何重大资产、财产或权利。

第4.23节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或代表卖方作出的安排，就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.24节全面披露。卖方或公司在本协议中的任何陈述或保证，以及本协议披露附表所载的任何陈述或根据本协议提供或将提供给买方的任何证书或其他文件中均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实，而不是误导。

第五条
买方的陈述及保证

买方向卖方声明并保证，本第四条所载的陈述截至本协议签署之日是真实、正确的。就本第四条而言，“买方知情”、“买方知情”以及任何类似短语，均指买方的任何董事或高级管理人员在经过适当询问后实际或推定知情。

第5.01节买方的组织和权威。买方是一家经过适当组织、有效存在并在内华达州法律下具有良好信誉的公司。买方拥有充分的公司权力和权力，可以订立本协议和买方作为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。买方签署和交付本协议以及买方作为一方当事人的任何其他交易文件，买方履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，以及买方完成在此设想的交易并因此得到买方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议及每份交易文件构成买方的合法、有效、有约束力的义务，可根据各自条款对买方强制执行。

第5.02节无冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，并完成本协议及由此设想的交易，不会也不会：（a）违反或冲突公司注册证书、附则或买方其他管理文件的任何规定；（b）违反或冲突适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定；或（c）要求任何人同意、通知、声明、备案或采取其他行动，或要求任何许可、许可或政府命令。

第5.03节投资目的。买方收购这些股份完全是为了自己的账户进行投资，而不是为了或为了与其任何分销或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的与之相关的任何其他证券有关的要约或出售。买方承认，卖方未根据《证券法》或任何州证券法对股份的发售和出售进行登记，除非根据《证券法》的登记条款或根据适用的豁免并受适用的州证券法和法规的约束，否则不得对股份进行质押、转让、出售、要约出售、抵押或以其他方式处置。

第5.04节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或其代表作出的安排，就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第六条
盟约

第6.01节保密。自交割之日起及之后，卖方应并应促使其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、顾问、法律顾问、会计师和其他代理人（统称“代表”）以任何形式对有关公司的任何和所有信息进行保密，除非卖方能够证明此类信息：（a）一般可供公众查阅并为公众所知，而不是卖方、其任何关联公司或其各自的代表的过错；或（b）由卖方、其任何关联公司合法获得，或其各自的代表从不受任何义务禁止披露此类信息的来源在收盘后和收盘后。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表因政府命令或法律而被迫披露任何信息，卖方应立即书面通知买方，并应仅披露法律要求披露的该部分信息；但前提是，卖方应尽合理的最大努力尽快获得适当的保护令或其他合理保证，以确保将给予此类信息保密处理。

第6.02节竞业禁止；不得招揽。

（a）自截止日开始的一（1）年期间（“限制期”），卖方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接：（i）服装及成衣贸易业务以及在中华人民共和国和马来西亚（“领土”）从事或协助他人从事数字内容平台业务（“受限业务”）；（ii）以任何身份（包括作为合伙人、股东、董事、高级职员、成员、经理、雇员、承包商、负责人、代理人、志愿者、实习生）在领土内直接或间接从事受限业务的任何人中拥有权益，顾问，或顾问；或（iii）有意干预公司与公司客户或供应商之间的业务关系（无论是在本协议日期之前或之后形成的）的任何重大方面。尽管有上述规定，如果卖方不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，且不直接或间接拥有该人任何类别证券的5%或以上，则卖方可直接或间接仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券。

（b）在限制期内，卖方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接雇用或招揽公司的任何现任或前任雇员或鼓励任何雇员离职，除非根据并非专门针对任何此类雇员的一般性招揽；但本条第5.02（b）款中的任何规定均不得阻止卖方或其任何关联公司雇用：（i）任何被公司解雇的雇员；或（ii）自辞职之日起一百八十（180）天后，任何已从公司辞职的雇员。

（c）卖方承认，违反或威胁违反本第5.02条将对买方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失将不是适当的补救办法，并在此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，买方除了就此种违约可能拥有的任何和所有其他权利和补救办法外，还应有权获得衡平法上的救济，包括临时限制令、禁令或具体履行（无任何事后保证金要求）。

（d）卖方承认，本条第5.02款所载的限制是合理和必要的，以保护买方的合法利益，并构成对买方订立本协议和完成本协议所设想的交易的重大诱因。如果本条第5.02款所载的任何盟约应被裁定超过任何法域或任何政府命令中适用法律允许的时间、地域、产品或服务，或其他限制，则任何法院被明确授权改革该盟约，并且该盟约应被视为在该法域中改革，达到适用法律或该政府命令允许的最长时间、地域、产品或服务，或其他限制。本条例第5.02条所载的盟约及本条例的每项条文，均为可分割及不同的盟约及条文。书面订立的任何该等契诺或条文的无效或不可执行性，不得使本协议的其余契诺或条文无效或使其不可执行性，而任何司法管辖区的任何该等无效或不可执行性，不得使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区无效或使其不可执行性。

第6.03节进一步保证。交割后，本协议各方应且应促使其各自的关联公司执行和交付额外的文件和文书，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议和其他交易文件所设想的交易生效。

第6.04节管理层任命权。买方在任何时候均有权、有权指定、任免公司及子公司的管理人员，包括执行人员和关键经营管理人员。公司应采取且卖方应促使公司采取一切必要的公司行动和其他行动，以充分实施此类指定、任命和罢免，包括通过董事会和股东决议以及根据适用法律进行任何必要的备案。

第七条
税务事项

第7.01条税务契约。

（a）未经买方事先书面同意，卖方不得在可能影响公司或与公司有关的范围内：（i）作出、更改或撤销任何税务选择；（ii）修订任何纳税申报表；（iii）在任何纳税申报表上采取任何立场；或（iv）就截止日期后开始的任何应课税期间采取任何行动、不采取任何行动或进行任何其他交易，这些交易会增加买方或公司的税务责任或减少任何税务资产，或，对于在截止日期之前开始和之后结束的任何应税期间（每个这样的期间，“跨座期”），任何跨座期在截止日期之后开始的部分。

（b）与本协议和其他交易文件有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值和其他此类税费（包括任何罚款和利息）应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交与此类税费有关的任何纳税申报表或其他文件（买方应在必要时予以配合）。

（c）买方须拟备或安排拟备公司在截止日期后须就截止日期或之前结束的任何应课税期或其部分提交的所有报税表，以及所有跨座期报税表。任何该等报税表应以符合以往惯例的方式编制（法律另有规定的除外），且不得更改任何选择或任何会计方法。

第7.02节跨座期。就跨期应缴税款而言，为本协议的目的分配给结税前税期（定义见第6.04节）的任何此类税款的部分应为：（a）就税款而言：（i）基于收入、收入、利润、工资、资本或净值或与之相关；（ii）与财产的出售、转让或转让有关而征收；或（iii）被要求扣留，应课税年度以截止日期结束时应缴的税额；及（b）就其他税项而言，整个期间的该等税额乘以一个零头，其分子为截止日期结束期间的天数，其分母为整个期间的天数。

第7.03节现有分税协议的终止。对公司有约束力的任何及所有现有分税协议（不论是否书面）应自截止日期起终止。在该日期之后，公司、卖方、或卖方的任何关联公司及其各自的代表均不享有任何进一步的权利或责任。

第7.04款税务赔偿。卖方应向公司、买方和每个买方受偿人（定义见第7.01节）作出赔偿，并使他们免受（a）任何损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、罚款、成本或费用（统称，包括合理的律师费和根据本协议强制执行任何赔偿权利的成本，“损失”）可归因于第3.19节中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确；（b）可归因于任何违反或违反或未能充分履行任何契诺、协议、承诺的任何损失，或第六条中的义务；（c）公司的所有税项或与公司业务有关的所有收盘前税期（定义见下文）；（d）公司（或公司的任何前身）在收盘日期或之前因根据财政部条例第1.1502-6节或外国、国家的任何类似规定承担的责任而成为或曾经是其成员的关联、合并、合并或单一集团的任何成员的所有税项，或当地法律；及（e）任何人根据受让人或继承责任原则或通过合同对公司征收的与截止日期之前发生的事件或交易有关的任何及所有税款。在上述每一种情况下，连同与此相关的任何自付费用和开支（包括律师和会计师费用），卖方应在买方或公司支付此类税款后的十个工作日内向买方偿还根据本第6.04条由卖方负责的公司的任何税款。“结业前纳税期间”一词是指在结业日或之前结束的任何纳税期间，就结业日之前开始和之后结束的任何纳税期间而言，该纳税期间在结业日（包括该结业日）结束的部分。

第7.05条无第336（e）条选举。卖方不得根据《守则》第336（e）条就本协议所设想的交易作出选择。

第7.06节合作和信息交流。卖方和买方在根据本第六条提交任何纳税申报表或与公司税收有关的任何程序有关时，应相互向对方提供其中任何一方合理要求的合作和信息，包括提供相关纳税申报表和随附文件的副本。卖方和买方各自应保留其所管有的与公司任何结税前纳税期间的税务事项有关的所有纳税申报表和其他文件（统称“税务记录”），直至该等税务记录所涉及的应纳税期间的诉讼时效届满。

第7.07节生存。尽管本协议中有任何相反的规定，第8条和本第四条的规定应在所有适用的诉讼时效（使任何放弃、减轻或延长生效）的整个期限内加上90天内有效。

第八条
赔偿

第8.01节卖方赔偿。在遵守本第七条的其他条款和条件的情况下，卖方应对买方及其关联公司（包括公司）及其各自的代表（统称为“买方受偿人”）进行赔偿和抗辩，并应使他们中的每一个人免受损害，并应支付和补偿他们中的每一个人因买方受偿人基于、因、因、因、或因以下原因而招致或承受或施加的任何和所有损失：

（a）本协议或其他交易文件所载卖方的任何陈述或保证不准确或违反；或

（b）卖方根据本协议或其他交易文件须履行的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行。

第8.02节买方赔偿。在遵守本第七条的其他条款和条件的情况下，买方应对卖方及其关联公司及其各自的代表（统称为“卖方受偿人”）进行赔偿和抗辩，并应使他们中的每一个人免受损害，并应支付和补偿他们中的每一个人因卖方受偿人基于、因、因、因、或因以下原因而招致或承受或施加的任何和所有损失：

（a）本协议或其他交易文件所载买方的任何陈述或保证不准确或违反；或

（b）任何违反或不履行买方根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务。

第8.03节赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿要求时，有权获得赔偿的一方（“被赔偿方”）应立即向另一方（“赔偿方”）提供有关该索赔的书面通知。就非本协议一方的人的任何诉讼所引起或产生的任何引起本协议项下赔偿的索赔而言，赔偿方可自行承担费用和开支并在书面通知被赔偿方后，与被赔偿方合理满意的律师一起承担对任何该等诉讼的抗辩。被赔偿方有权与其律师一起参与任何此类诉讼的辩护，费用自理。如赔偿一方不承担任何该等诉讼的抗辩责任，则在向赔偿一方发出通知后，赔偿一方可但无义务以其认为适当的方式（包括解决该等诉讼）对该等诉讼进行抗辩，条件是受赔偿一方认为适当，且受赔偿一方根据该抗辩和和解所采取的任何行动均不得解除赔偿一方就由此产生的任何损害而在本协议中规定的赔偿义务。未经被赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝或拖延同意），赔偿方不得对任何诉讼进行和解。

第8.04节生存。在遵守本协议的限制和其他规定的情况下，本协议所载的陈述和保证（第3.19节所载的受第六条约束的任何陈述或保证除外）以及所有相关的赔偿权利应在结案后继续有效，并应保持完全有效，直至自结案之日起1年之日；但条件是，第3.01节、第3.02节、第3.03节、第3.04节、第3.05节、第3.22节、第4.01节、第4.02节和第4.04节中的陈述和保证应无限期有效。除第六条另有规定外，本协议所载各方的所有契诺和协议应在交割后无限期存续，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，任何在适用的存续期届满日期之前通过非违约方向违约方发出的书面通知及时主张的债权，此后不得因相关陈述或保证的期限届满而被禁止，并且该等债权应在最终解决之前继续存在。

第8.05节税务索赔。尽管有本协议的任何其他规定，对公司与税收有关的任何索赔、主张、事件或程序（包括但不限于就违反本协议第3.19条中的陈述和保证或任何违反或违反或未能充分履行第六条中的任何契诺、协议、承诺或义务的任何此类索赔）的控制应完全受本协议第六条管辖。

第8.06款累积补救办法。本第七条（和第六条）规定的权利和补救办法是累积性的，是对法律或衡平法或其他方面可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是替代。

第九条
杂项

第9.01款费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和费用应由买方支付。

第9.02节口译；标题。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第9.03节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款或规定。

第9.04节全部协议。本协议和其他交易文件构成本协议各方就本协议及其中所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件和披露附表中的陈述有任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），则由本协议正文中的陈述进行控制。

第9.05节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的权利或义务，不得无理拒绝或拖延同意。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。

第9.06节修正和修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方当事人对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经放弃的一方当事人签字，否则不具有效力。任何未行使或延迟行使本协议所产生的任何权利或补救措施均不得实施或被解释为放弃。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使或任何其他权利或补救措施的行使。

管辖法律的第9.07节；服从管辖[；放弃陪审团审判]。

（a）本协议应受内华达州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是内华达州或任何其他司法管辖区）生效。任何因本协议、其他交易文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼、程序或争议，均可在美利坚合众国联邦法院或内华达州法院提起，且每一方不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼、程序或争议中服从此类法院的专属管辖权。

（b）[每一方承认并同意，根据本协议或其他交易文件可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其在任何法律诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，适当每一方均证明并承认：（i）没有另一方的代表明示或以其他方式代表另一方在发生法律诉讼时不寻求强制执行上述豁免；（ii）每一方均已考虑过这一豁免的影响；（iii）每一方均在知情和自愿的情况下作出这一豁免；以及（iv）每一方均已

第9.08款对应方。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为一份相同的协议。以电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为具有送达本协议签字副本原件的同等法律效力。

【签名页如下】

作为证明，本协议双方已安排在其正式授权的官员于上述首次写出的日期签署本协议。

展品A

定义交叉参照表

以下术语具有以下引用的本协议中的位置中规定的含义：