Exhibit4.2
爱乐传播有限公司。
2016年奖励补偿计划
2016年奖励补偿计划
Allot Communications Ltd.，一家以色列公司（the "公司”），已通过《奥莱通信股份有限公司2016年激励薪酬方案》（“计划"）为公司非雇员董事、高级职员及公司及任何附属公司及附属公司的合资格雇员及顾问（定义见下文）的利益，详情如下：
第一条。
建立；目的；和期限
建立；目的；和期限
1.1.制定计划.本激励薪酬方案，即本文件所称“Allot Communications Ltd.2016年激励薪酬方案”（简称“方案”），对Allot Communications Ltd.2006年激励薪酬方案进行了修订和重述。该计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩份额、现金奖励和其他基于股票的奖励。该计划于2006年10月29日获董事会（定义见下文）通过，并于2016年10月28日（“生效日期”）作出修订和重述。
1.2.计划的宗旨.该计划的目的是向公司的非雇员董事以及那些对公司和子公司及关联公司的业务持续增长和成功至关重要的高级管理人员、公司、子公司和关联公司的雇员和顾问提供额外激励，以加强他们对公司和子公司及关联公司的承诺，并吸引和留住称职和敬业的个人，他们的努力将导致公司的长期增长和盈利能力，并进一步协调这些非雇员董事、高级管理人员的利益，与公司股东利益相关的员工和顾问。为实现这些目的，该计划规定，公司可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股份、现金奖励和其他基于股票的奖励。
1.3.计划持续时间.该计划应自第1.1节所述的生效日期开始，并应继续有效，但董事会有权根据第十五条随时修订或终止该计划，直至受其约束的所有股份均已交付，且根据该计划的规定，对该等股份的任何限制均已失效。然而，在任何情况下，不得于生效日期起计十年或之后根据该计划授出奖励。
第二条。
定义
定义
无论何时在计划中使用，以下术语应具有以下所述含义，当意欲表达含义时，该单词的首字母应大写：
2.1.“附属公司”指公司以外的任何实体以及通过股票或股权所有权或其他方式与公司有关联并被委员会指定为计划目的的关联公司的任何子公司。
2.2.“假定”是指根据导致控制权变更的交易，（a）裁决由公司明确确认，或（b）裁决所代表的合同义务由存续或继承的公司或实体向公司、或其中任何一方的任何母公司或子公司，或作为导致控制权变更的交易的一方的任何其他公司或实体就该控制权变更明确承担（而不仅仅是通过法律运作），对此类存续或继承公司或实体，或此类其他适用的母公司、子公司、公司或实体的证券数量和种类进行适当调整，但以裁决及其行使或购买价格为准，这将保留在此类控制权变更交易时存在的裁决的补偿要素，并根据根据证明同意承担裁决的文书确定的适用于此类裁决的相同（或更有利）付款和归属时间表规定后续支付。为此目的的裁决可比性的确定应由委员会作出，其确定应是最终的、有约束力的和结论性的。
2.3.“奖项”指根据股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励的计划单独或合计授予。
2.4.“授标协议”是指：（a）公司与参与者订立的书面协议，载列根据该计划授予的奖励所适用的条款和规定，或（b）公司向参与者发出的书面或电子声明，说明该奖励的条款和规定，包括其任何修订或修改。委员会可就使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质方式接受该协议以及参与者根据该协议采取行动作出规定。
2.5.“实益所有权”（包括相关术语）应具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中赋予该术语的含义。
2.6.“板”或“董事会”指公司董事会。
2.7.“以现金为基础的奖励”是指授予参与者的奖励，如第IX条所述。
2.8.“原因”应具有参与者授标协议中对该术语的定义，或在没有任何此类定义的情况下，由委员会善意确定。
2.9.“控制权变更”指发生以下任一情形：
（a）公司任何有表决权证券的任何人在一项交易或一系列相关交易中的收购（直接来自公司或依据根据计划授予的奖励或公司授予的补偿性期权或其他类似奖励除外），紧随其后，该人拥有公司当时已发行的有表决权证券合并投票权的百分之五十（50%）或更多的实益所有权；提供了,然而、在根据本条第2.9（a）款确定控制权是否已发生变更时，在非控制性收购中获得的公司有表决权证券不构成会导致控制权变更的收购；或
（b）涉及公司的任何合并、合并、资本重组或重组的完成，除非：
（i）公司股东在紧接该等合并、合并、资本重组或重组前，直接或间接在紧接该等合并、合并、资本重组或重组后，拥有该公司因该等合并或合并或重组而产生的已发行有表决权证券的合并投票权的百分之五十以上（50%）（"公司存续公司"）在紧接该合并、合并、资本重组或重组前与其对公司有表决权证券的所有权基本相同的比例；及
（ii）在紧接执行就该合并、合并、资本重组或重组作出规定的协议前为董事会成员的个人，构成公司存续公司董事会成员的至少多数，或直接或间接实益拥有公司存续公司多数有表决权证券的公司，及
（iii）没有人，其他 比（a）公司、（b）任何相关实体、（c）任何雇员福利计划（或构成其一部分的任何信托），而在紧接该合并、合并、资本重组或重组之前，该计划由公司、公司存续公司或任何相关实体维持，或（d）任何在紧接该合并、合并、资本重组或重组之前拥有公司当时已发行有表决权证券百分之五十（50%）或以上实益所有权的人，连同其关联公司，实益拥有公司存续公司当时已发行有表决权证券的合并表决权的百分之五十（50%）以上
（上文（d）（i）至（d）（iii）条所述的交易在此称为“非控制交易”）；或者
（c）（在一项交易或一系列相关交易中）向任何人出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产或业务（但（a）向相关实体的转让或分配，或（b）向公司股东转让或分配相关实体的股票或任何其他资产除外）。
尽管有上述规定，控制权的变更不得仅因任何人（《上市规则》第受试者"）因公司收购公司当时已发行的有表决权证券而取得公司当时已发行的有表决权证券的合并表决权的百分之五十（50%）或以上的实益所有权，通过减少公司当时已发行的有表决权证券的数量，增加标的人实益拥有的股份比例，提供了那如果由于公司收购有表决权的证券而发生控制权变更（但这句话的操作）及（1）在公司进行该等股份收购前，标的人士成为公司在关联交易中任何新的或额外的有表决权证券的实益拥有人，或（2）在公司进行该等股份收购后，标的人士成为公司任何新的或额外的有表决权证券的实益拥有人，而在任何情况下，增加了标的人士实益拥有的公司当时已发行的有表决权证券的百分比，则控制权将被视为发生变更。
仅就本条第2.9条而言，（1）"附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，及（2）”控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制下”），适用于任何人，是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。任何亲属（为此目的，“相对”指为此目的，个人的配偶、子女、父母、配偶的父母、兄弟姐妹或孙子女）应被视为该个人的附属关系。本公司或本公司控制的任何人士均不得被视为任何股份持有人的联属公司。
2.10.“委员会”指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或董事会指定的其他管理该计划的委员会。公司法界定了适用于赔偿委员会的条款】
2.11.“公司存续公司”具有第2.9（b）（i）节规定的含义。
2.12.“顾问”指以雇员或董事以外的身份为公司或附属公司或附属公司提供服务的独立承建商。
2.13.“董事” 指担任公司董事会成员的任何个人。
2.14.“股息等价物” 指本应就受奖励股份支付但尚未发行或交付的等值（现金或股份）股息，详见XI。
2.15.“生效日期”应具有第1.1节中赋予该术语的含义。
2.16.“雇员”指在其工资记录上被指定为公司、子公司和/或关联公司雇员的任何人。雇员在被公司、附属公司或附属公司归类或视为独立承建商、顾问或雇用、咨询或临时机构的任何雇员或除公司、附属公司和/或附属公司以外的任何其他实体的任何期间，不得包括任何个人，而不论该个人随后是否被确定为或随后被追溯重新归类为公司、附属公司和/或附属公司的普通法雇员。如第18.4节进一步规定，就本计划而言，经委员会批准，雇员一词还可包括在根据本计划获得奖励后终止与公司、子公司或关联公司的雇佣关系的雇员。为免生疑问，就本计划而言，任何董事如否则会成为本第2.16条所指的“雇员”，则须视为雇员。
2.17.“交易法”指《1934年证券交易法》，因为它可能会不时修订，包括根据该法颁布的规则和条例及其后续条款和规则和条例。
2.18.“公平市值”指（i）如果股票在任何已建立的股份交易所或全国市场系统上市，包括但不限于特拉维夫股份交易所、纳斯达克全国市场系统或纳斯达克股票市场的纳斯达克小型股市场，则公允市值应为该等股份的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况），如《华尔街日报》所报道，在确定时间之前的最后一个市场交易日在该交易所或系统上所报，或董事会认为可靠的其他来源；（ii）如股份由认可证券交易商定期报价，但未报告售价，则公平市场价值应为股份在确定日前最后一个市场交易日的高出价和低要价之间的平均值，或；（iii）在股份没有既定市场的情况下，其公平市场价值应由董事会善意确定。
2.19.“会计年度”指日历年，或委员会可能选择的其他连续十二个月期间。
2.20.“独立式特区”是指独立于任何期权授予的特区，如第七条所述。
2.21.“好理由"应具有参与者授标协议中给出的定义，或在没有任何此类定义的情况下，由委员会善意确定。
2.22.“授予价格” 指根据第七条授予特别行政区时确定的价格，用于确定行使特别行政区时是否有任何到期付款。
2.23.“内幕”指在相关日期，根据《交易法》第12条注册的任何类别公司股本证券的高级职员、董事或百分之十（10%）实益拥有人的个人，由委员会根据《交易法》第16条确定。
2.24.“非控制性收购”指（a）由（i）本公司或（ii）任何公司或其他人维持的雇员福利计划（或构成其一部分的信托）直接或间接由本公司拥有其有表决权证券或股权的总价值或总投票权的百分之五十（50%）或以上的任何公司或其他人的收购（无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式）（a“相关实体"）；（b）公司或任何相关实体；（c）与非控制性交易有关的任何人；或（d）在生效日期拥有公司已发行有表决权证券百分之五十（50%）或更多实益所有权的任何人，连同其关联公司。
2.25.“非控制交易”应具有第2.9（b）节规定的含义。
2.26.“非雇员董事”是指不是员工的董事。
2.27.“通知”指参与者以委员会规定的方式向公司提供的通知。
2.28.“期权”或“股票期权” 指股票期权，如第六条所述。
2.29.“期权价格”指参与者根据期权可购买股份的价格。
2.30.“其他基于股票的奖励”指根据第十条规定的条款和条件授予的第10.1节中所述的基于股权或与股权相关的奖励。
2.31.“参与者”指第五条规定的任何合资格人士，持有一个或多个杰出奖项。
2.32.“履约期”是指必须达到绩效目标的时间段，以确定与奖励相关的支付和/或归属程度，或奖励的金额或权利。
2.33.“业绩份额”是指授予参与者的绩效份额的奖励，如第IX条所述。
2.34.“业绩股”是指授予参与者的表演单位的奖励，如第九条所述。
2.35.“限制期限”是指限制性股票或限制性股票单位的股份存在被没收的实质性风险的期间，在限制性股票的情况下，限制性股票的股份转让按照第八条的规定以某种方式受到限制。
2.36.“人”指“人”，因为该术语用于《交易法》第13（d）或14（d）条的目的，包括任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构，或任何其他实体或任何群体。
2.37.“先前的期权计划”指Allot Communications Ltd.股票期权计划（2003年）、Allot Communications Ltd.关键员工股份激励计划和Allot Communications Ltd.子公司关键员工及顾问股份激励计划。
2.38.“已更换”指根据导致控制权变更的交易，公司、公司的存续或继承公司或实体，或其中任何一方的任何母公司或子公司，或作为导致控制权变更的交易的一方的任何其他公司或实体，就该控制权变更而言，以可比股票奖励或现金激励计划取代该奖励，这将保留在该控制权变更交易时存在的奖励的补偿要素，并根据根据证明同意承担该裁决的文书确定的适用于该裁决的相同（或更优惠）付款和归属时间表规定后续支付。为此目的的裁决可比性的确定应由委员会作出，其确定应是最终的、有约束力的和结论性的。
2.39.“限制性股票”是指根据第八条授予参与者的奖励。
2.40.“限制性股票”是指根据第八条授予参与者的奖励，其价值等于一股股份。
2.41.“规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则，或任何后续规则，可能会不时修订。
2.42.“证券法”指《1933年证券法》，因为它可能会不时修订，包括根据该法案颁布的规则和条例及其后续条款和规则和条例。
2.43.“分享”指公司的一股普通股，每股面值NIS0.10（包括第4.2节所列的任何公司资本变动所产生的任何新的、额外的或不同的股票或证券）。
2.44.“股票增值权”或“特区”是指一个奖项，单独授予（a“独立式特区“）或与相关选择（a”串联SAR"），根据第七条的规定被指定为特区。
2.45.“受试者”具有第2.9节规定的含义。
2.46.“子公司”指委员会确定的任何现在或未来的公司，该公司是或将是公司的“附属公司”。
2.47.“替补奖项” 指由公司、附属公司及/或联属公司收购的公司或与公司、附属公司及/或联属公司合并的公司，或与涉及公司、附属公司或联属公司的任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的其他情况下，公司为承担、替代或交换先前授予的期权或其他奖励而授予的奖励或发行的股份，或授予未来期权或其他奖励的权利或义务。
2.48.“串联SAR”指根据第七条就相关选择权授予的特区。
2.49.“终止”指参与者因任何原因停止为公司、任何附属公司或附属公司（如适用）提供服务的时间，包括因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止服务，但不包括（a）公司、附属公司或任何附属公司同时重新雇用（或开始服务）或继续雇用（或服务）参与者的终止，（b）由委员会酌情决定，导致暂时离职的终止，（c）由委员会酌情决定，a终止雇员，紧随其后的是参与者作为非雇员董事或顾问的服务。
2.50.“投票证券"就任何身为法团的人而言，指该人的所有已发行有表决权证券，该人有权在该人的董事会选举中普遍投票。
第三条。
行政管理
行政管理
3.1.一般.委员会应拥有根据其条款和条件操作、管理和管理该计划的专属权力。尽管有上述规定，董事会仍可根据其绝对酌情权，随时并不时行使委员会在该计划下的任何和所有权利、义务和责任，包括确定委员会应遵循的程序，但不包括根据任何适用法律、法规或规则，包括《交易法》第16条（包括规则16b-3）下的任何豁免规则，需要由委员会全权酌情决定的事项。如果委员会不存在或不能运作，并在此范围内，委员会可根据《计划》采取本应由委员会负责的任何行动，但须遵守前一句规定的限制。
3.2.委员会.委员会成员应由董事会不时任命，并由董事会酌情任职。
3.3.委员会的权力.委员会应拥有充分的酌处权，可根据《计划》的条款授予或在适用法律如此限制的情况下建议董事会授予根据《计划》有资格获得奖励的个人的奖励。除受法律或公司章程限制外，并在符合本章程规定的情况下，委员会有充分权力按照计划的其他条款和规定：
（a）选择可能根据该计划获得奖励并成为参与者的雇员、非雇员董事和顾问；
（b）确定参与该计划的资格，并决定有关根据该计划获得奖励的资格和金额的所有问题；
（c）确定裁决的规模和类型；
（d）确定裁决的条款和条件，包括期权的期权价格和SARS的授予价格；
（e）授予奖励，作为公司或附属公司或附属公司的其他奖金或补偿计划、安排或政策的替代方案，或作为根据其他奖金或补偿计划、安排或政策所赚取或应付的授予或权利的付款形式；
（f）按委员会订明的条款及条件授予替代裁决；
（g）根据计划作出有关终止任何参与者在公司或附属公司或附属公司的雇用或服务的所有决定，包括该等终止是否因原因、正当理由、残疾、退休或与控制权变更有关，以及休假是否构成终止；
（h）解释及解释该计划及根据该计划订立的任何协议或指示，包括任何授标协议；
（i）订立及管理任何裁决的任何条款、条件、限制、限制、没收、归属或行使时间表，以及与任何裁决有关或与之有关的其他条文；
（j）制定和管理与任何奖励有关的任何绩效目标，包括绩效标准和适用的绩效期间，确定任何绩效目标和/或奖励的其他条款和条件达到或未达到的程度；
（k）在计划及/或任何授标协议或与任何授标有关的任何其他文书中解释任何模棱两可的条文、更正任何缺陷、提供任何遗漏及调和任何不一致之处；
（l）订立、采纳、修订、放弃及/或撤销有关计划的运作或行政的规则、规例、程序、指引、表格及/或文书；
（m）作出与裁决及其付款或结算有关的所有估值决定；
（n）授予根据计划或适用于任何奖励的条款、条件、限制及限制的豁免，或加速任何奖励的归属或行使；
（o）在符合第十五条的规定下，修订或调整任何未偿付奖励的条款及条件及/或调整受任何未偿付奖励规限的股份数目及/或类别；
（p）在授予奖励后的任何时间和不时指明与该奖励有关的额外条款、条件和限制，这些条款、条件和限制可能被认为是必要或适当的，以确保遵守任何和所有适用的法律或规则，包括遵守适用的证券法或上市规则的条款、限制和条件、预扣或规定支付所需税款的方法以及关于参与者通过无现金（经纪人协助）行使期权的能力的限制；
（q）根据委员会在作出该要约时与参与者订立并向其传达的条款和条件，要约买断先前授予的奖励；
（r）确定是否、以及在何种程度上和在何种情况下可以以现金、股份或其他财产结算或取消或暂停裁决；和
（s）行使所有该等其他权力、采取所有该等其他行动及作出其认为对计划的适当运作及/或管理是必要或可取的所有该等其他决定。
3.4.授标协议.委员会应根据适用的法律和规则，确定授予裁决的日期。每项授标应以授标协议为凭证；然而，授予单一参与者的两个或两个以上奖励可合并在单一奖励协议中。授标协议不得作为授予授标的先决条件；提供了,然而（a）委员会可（但无须）规定，作为任何授标协议有效性的条件，该授标协议须代表公司及/或由获授予由此证明的授标的参与者（包括以电子签字或其他电子表示接受）签立，而该已签立的授标协议须交付公司，及（b）除非及直至获授予该授标的参与者已遵守授标的适用条款及条件，否则任何人不得根据任何授标享有任何权利。委员会应规定所有授标协议的形式，并应根据计划的条款和条件确定所有授标协议的内容。任何授标协议，经委员会批准，可不时以书面补充或修订；提供了经补充或修订的任何该等授标协议的条款及条件与该计划的规定并无不一致。如对裁决条款有任何争议或不一致，委员会或其指定人的记录应具有决定性。
3.5.自由裁量权；具有约束力的决定.委员会在与履行其职责和行使其在该计划下的权力有关的所有事项上拥有充分的酌处权。委员会就该计划及任何授标协议作出的所有决定、决定、行动及解释，以及委员会的所有相关命令及决议，均为最终的、决定性的，并对所有参与者、公司及其股东、任何附属公司或附属公司以及所有在该计划及/或任何授标协议中或根据该计划拥有或声称拥有任何权利或利益的人具有约束力。委员会应考虑其认为与作出或作出该等决定、决定、行动和解释有关的因素，包括公司任何董事或高级职员或雇员、附属公司或附属公司的任何董事、高级职员或雇员以及委员会可能选择的律师、顾问和会计师的建议或意见。任何裁决的参与者或其他持有人可仅以该决定或行动是武断的或反复无常的或不合法的为由，对委员会就该人或裁决作出的决定或行动提出异议，而对该决定或行动的任何复核，须限于确定委员会的决定或行动是武断的或反复无常的或不合法的。
3.6.律师；顾问.委员会可与可能担任公司法律顾问的大律师进行磋商。经委员会批准，委员会可聘用委员会认为必要或适当的其他律师和/或顾问、会计师、评估师、经纪人、代理人和其他人，其中任何一人可能是雇员。委员会、公司及其高级职员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。委员会不应对依赖该律师或其他人的建议而善意采取的任何行动承担任何法律责任。
3.7.行政当局代表团.除适用法律禁止的范围外，包括《交易法》第16条（包括第16b-3条）规定的任何适用豁免规则，或证券交易所的适用规则，委员会可酌情将其在本条第三条下的全部或任何部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员和/或将其在本条第三条下的全部或任何部分责任和权力授予其选定的任何人或多人；提供了,然而、委员会不得授权纠正计划中的缺陷、遗漏或不一致之处。委员会根据本条3.7款转授或分配的任何该等权力，须根据《计划》的条款及条件以及委员会不时订立的任何规则、规例或行政指引行使，委员会可随时撤销任何该等分配或转授。
第四条。
受计划规限的股份
受计划规限的股份
4.1. 可供授出的股份数目.根据该计划授予的受奖励股份的股份应为股份。受该计划规限的该等股份可为公司或任何附属公司收购的授权及未发行股份或先前已发行股份。根据第4.2节的规定进行调整，根据计划下的奖励可交付的股份总数应为（x）543003股，代表在生效日期之前的期权计划下剩余可供发行且不受未行使奖励限制的所有股份（可增加不超过3001204股，但在生效日期之前的期权计划下未行使的奖励随后被没收或在行使前因任何其他原因终止）和（y）自2026年1月1日起生效，在每个财政年度的第一天每年增加，在每种情况下，数额由董事会就该财政年度确定。倘（a）任何股份受期权、SAR或其他奖励规限，而该等奖励因任何理由而届满或在未获完全行使或信纳的情况下终止或取消，或受任何限制性股票奖励（包括由公司按参与者的成本购回的任何受参与者的限制性股票奖励规限的股份）、根据该计划授出的被没收的限制性股票奖励或其他奖励规限，或（b）任何基于股份的奖励以现金结算、届满或以其他方式终止而未发行该等股份，受该奖励约束的股份，在任何该等到期、终止、注销、没收或现金结算的范围内，可用于与该计划下的未来奖励相关的交付。在行使或满足替代奖励时根据该计划交付的任何股份不得减少根据该计划可供交付的股份。
4.2.授权股份的调整.如发生任何按比例适用于公司所有股份的重新分类、资本重组、合并或合并（如导致控制权变更的情况除外）、重组、股票红利或公司证券的其他分配、股票分割或反向股票分割、合并或交换股份、回购股份或公司结构的其他类似变动，则委员会应酌情替代或调整根据第4.1节可交付的证券的数量、类别和种类；数量、类别和种类，和/或价格（如期权的期权价格或SARS的授予价格）受未偿奖励的证券；以及适用于未偿奖励的其他价值确定，由委员会确定，以防止稀释或扩大参与者在计划下的权利；提供了,然而，即受任何奖励规限的股份数目应始终为整数。委员会还应根据委员会的决定，对任何未决奖的条款作出适当调整和修改，以反映或与任何此类事件、调整、替代或变更相关，包括业绩目标的修改和业绩期限长度的变化。]委员会根据本条第4.2款作出的所有关于调整或变更（如有）的决定均应是结论性的，并对参与者具有约束力。
4.3.公司行动不受限制.本计划及根据本计划授予的任何奖励的存在，不以任何方式影响公司、任何附属公司或任何关联公司作出或授权对其资本结构或业务结构进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、任何合并或合并、在或影响股份、股本的额外股份或其他证券或其认购权之前发行债务、优先股或在先优先股、任何解散或清算的权利或权力，出售或转让其全部或部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。
第五条。
资格和参与
资格和参与
5.1.资格.雇员、非雇员董事和顾问应有资格成为参与者，并根据计划的条款和条件获得奖励。
5.2.实际参与情况.在符合计划规定的情况下，委员会可不时从所有合资格雇员、非雇员董事和顾问中挑选参与者，并应确定每项奖励的性质和金额。
第六条。
股票期权
股票期权
6.1.授出期权.根据该计划的条款和规定，可在委员会确定的任何时间和不时向该数目的参与者授予期权，并按其条款授予期权。委员会可不时由委员会酌情决定或在发生特定事件时自动授予选择权或就授予选择权作出规定，包括实现业绩目标、满足选择权接受者控制范围内或在其他人控制范围内的事件或条件。期权的授予应在委员会通过决议、书面同意或其他适当行动确定以特定期权价格向特定参与者授予特定数量股份的该期权时进行，除非该决议中指明了更晚的日期。
6.2.授标协议.每份期权授予应以一份授标协议作为证明，该协议应指明期权价格、期权的最长期限、期权所涉及的股份数量、期权可行使的条件以及委员会应确定的其他条款，这些条款与计划的条款并不矛盾。
6.3.期权价格.每份期权的期权价格应由委员会确定，并在授标协议中规定；提供了以股票期权形式授予的与第4.2节规定的调整相关的替代奖励或奖励，其每股期权价格应旨在维持委员会确定的被替代或调整的奖励的经济价值。
6.4.期权期限.授予参与者的每份期权应在授予时委员会确定并在授予协议中规定的时间到期。提供了,然而，即除非董事会另有决定，任何选择权均不得迟于第十（10第）授出日期的周年。
6.5.行使期权.期权应可在委员会在每种情况下确定并在授予协议中规定的时间行使，并受其限制和条件的约束，这些限制和条件不必对每项授予或对每个期权或参与者相同。
6.6.付款.期权的行使应通过以委员会指定或接受的形式向公司交付书面行权通知，或通过遵守委员会可能授权的任何替代行权程序，列出将行使期权的股份数量，并伴随全额支付该等股份，其中应包括根据第十六条规定的适用税款（如有）。行使任何期权时的期权价格应全额支付给公司：（a）以现金或其等值借出；（b）在符合委员会可能规定的条款、条件和限制的情况下，通过投标（通过实际交付或证明）行使该期权的参与者先前获得的未设押股份，其在行使时的总公平市场价值等于期权价格，（c）通过（a）和（b）的组合；或（d）通过委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法，包括，如果委员会如此决定，（x）符合所有适用法律的无现金（经纪人协助）行使，或（y）扣留根据期权以其他方式交付给参与者的股份，该期权在行使时的总公平市场价值等于期权总价格。除任何管治规则或规例另有规定外，公司在收到根据本条第6.6条的前述条文作出的行使及全额付款的书面通知后，须在切实可行范围内尽快以参与者的名义，向行使期权的参与者交付记账股份的证据，或应参与者的要求，交付基于根据期权购买的股份数量的适当数量的股份证书，但须遵守第18.10条。
6.7.作为股东的权利.任何参与者或其他人不得成为任何受期权约束的股份的实益拥有人，也不得就任何该等股份享有股东的任何股息权利或其他权利，直至该参与者在根据计划和适用的授予协议的规定行使其期权后实际收到该等股份。
6.8.终止雇用或服务.除授标协议另有规定外，期权仅可在当时可行使的范围内行使，并且如果在自授予该期权之日起至行使该期权之日止的期间内的所有时间内，参与者均为雇员、顾问或非雇员董事，并应在参与者终止时立即终止。期权的持有人终止时，期权即停止可行使。尽管有本条第6.8节的上述相反规定，委员会仍可酌情决定，可在任何此类终止后行使选择权，无论该终止时是否可行使；提供了,然而，即在任何情况下，不得在适用的授标协议中规定的该期权到期日之后行使期权，但委员会确定的除外。
6.9.给予非雇员董事的补助金.公司：
（a）可在每名非雇员董事经股东向董事会作出初步选举后，按法律规定的方式，授予其购买由委员会厘定及以其他方式批准的股份数目的选择权；及
（b）应授予每位非雇员董事自其首次当选后的每第三次公司股东周年大会时起，购买30,000股股份的选择权，但条件是他或她在该年度股东大会上再次当选。根据本条款（b）的赠款应是自动的，不需要任何批准。
除非在批准根据（a）条授予的任何期权时另有具体规定，根据本条第6.9条授予的期权应在三年期间内按比例归属，这样1/12的期权应在自授予之日起的每三个月期间结束时归属并可行使。除非授标协议另有明确规定，根据本条第6.9条授予的期权应在控制权发生变更时立即归属并可行使。所有该等期权的期权价格应等于授予日在纳斯达克全球精选市场（或股份上市交易的其他纳斯达克市场）所报股份的收盘销售价格。
第七条。
股票鉴赏权
股票鉴赏权
7.1.批出特别行政区.根据该计划的条款及条件，可在任何时间及不时根据委员会的决定，向参与者发放特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区委员会可就授予选择权（串联SAR）或（b）而给予独立于或与之无关的选择权（独立SAR）而同时给予SAR（a）。委员会在决定与特区有关的股份数目（受第四条规限）方面，以及根据计划的规定，在决定与任何特区有关的条款及条件方面，拥有完全酌情权。
7.2.授予价格.每个特区的批给价格须由委员会厘定，并载于授标协议内，但须受本条第7.2条的限制。每个独立式特别行政区的授出价格，须不少于该等独立式特别行政区获授当日股份公平市值的百分之百（100%），但就第4.2条规定的调整而授出的替代奖励或奖励的情况除外。串联SAR的授予价格应等于相关期权的期权价格。
7.3.行使串联特别行政区.在放弃行使相关期权同等部分的权利后，可对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联SAR。串联SAR应仅在相关期权可行使的情况和范围内行使，并且只能就相关期权随后可行使的股份行使。串联SAR应使参与者有权按照计划和适用的授予协议中规定的方式选择，而不是对当时根据其条款可行使该期权的全部或部分股份行使其未行使的相关期权，就任何或全部该等股份向公司交出该期权，并从公司收到第7.7节所述的付款作为交换。参与者选择行使串联SAR所涉及的期权，在该行使所涵盖的股份范围内，应自动取消并交还公司。此后，该选择权应仅就其原本可行使的股份数量（减去已如此行使该TANDEM SAR的股份数量）根据其条款保持可行使。
7.4.行使独立特别行政区.独立特别行政区可按委员会根据计划全权酌情决定并在授标协议中规定的任何条款和条件行使。
7.5.授标协议.每项特区批给均须以一份授标协议作为证明，该协议须指明特区有关的股份数目、授标价格、特区的期限，以及委员会根据计划厘定的其他条款及条件。
7.6.特别行政区任期.根据该计划批出的特区任期，须由委员会全权酌情决定；提供了,然而、任何串联SAR的期限须与相关选择权相同，且除非另有决定，任何SAR不得在获授后十（10）年内行使。
7.7.支付特区金额.行使特别行政区的选择须被视为已于向公司发出有关该选择的通知之日作出。在行使特区时，参与者有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：
（a）股份于行使日的公平市值超过特区授出价格的部分；由
（b）特区获行使的股份数目。
尽管有本条第7.7条相反的前述条文，委员会仍可订立并在适用的授标协议中订明在行使特区时须支付的每股最高款额。经委员会酌情决定，在行使特区时，该等付款须以现金、相当公平市值的股份或以某种组合方式支付。
7.8.作为股东的权利.接受特区的参与者仅对在满足或达成奖励条款和条件时实际向该参与者发行的股份（如有）享有股东的权利，并根据该计划和适用的奖励协议的规定，而不对与该奖励有关但未实际向该参与者发行的股份享有股东的权利。
7.9.终止雇用或服务.每份SAR授标协议须载明参与者在该参与者终止后（如有的话）有权行使SAR的程度，但须符合适用于任何串联SAR的第6.8条。此类规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划发布的所有SAR中统一，并可能反映基于终止原因的区别。
第八条。
限制性股票和限制性股票单位
限制性股票和限制性股票单位
8.1.限制性股票及限制性股票单位的授予.在符合计划条款及规定的情况下，委员会可在任何时间及不时向参与者授出受限制股份及/或受限制股份单位的股份，金额由委员会厘定。在遵守本条第八条和授标协议的条款和条件的情况下，在向参与者交付限制性股票的股份，或创建证明参与者对限制性股票的股份所有权的账簿分录时，根据第8.6节，该参与者应享有股东对此类股份的所有权利，但须遵守本条第八条或适用的授标协议中规定的条款和限制或由委员会确定。限制性股票单位应类似于限制性股票，但在授予日未实际授予获授限制性股票单位的参与者的股份除外，该参与者对该限制性股票单位不享有任何股东的权利。
8.2.授标协议.每份限制性股票和/或限制性股票奖励均应以一份奖励协议为凭证，该奖励协议应具体规定限售期、限制性股票的股份数量或授予的限制性股票单位数量，以及委员会根据该计划确定的其他条款。任何限制性股票奖励必须在授予日之后的九十（90）天内（或委员会在授予时确定的较短期限内），通过执行该限制性股票奖励协议并向委员会或其指定人提供该已执行的奖励协议的副本以及支付委员会确定的该等限制性股票股份的适用购买价格（如有），由参与者接受。
8.3.限制性股票的不可转让性.除本条第八条规定外，限制性股票的股份不得出售、转让、质押、转让、设保、让出、质押或以其他方式处置，直至委员会设立并在限制性股票授予协议中规定的适用限制期结束。
8.4.限制期限及其他限制.限制期将因继续担任非雇员董事或顾问或继续受雇于公司、子公司或关联公司、绩效目标的实现、其他条件或限制的满足或其他事件的发生而失效，在每种情况下，由委员会酌情决定，并在授予协议中说明。
8.5.股份交割、受限制股份单位缴款.在符合第18.10条的规定下，在适用于参与者的限制性股票股份的限制期的最后一天之后，以及在适用于此类限制性股票股份的所有条件和限制已经满足或失效（包括任何适用的预扣税义务的满足）之后，根据适用的授标协议，此类限制性股票股份应成为该参与者可自由转让的。在适用于参与者的限制性股票单位的限制期的最后一天之后，以及在适用于限制性股票单位的所有条件和限制均已满足或失效（包括任何适用的预扣税义务的满足）之后，根据适用的授予协议，该等限制性股票单位应通过交付股份、参照当时的股份公平市场价值或股份组合确定的现金付款以及委员会全权酌情决定的现金付款的方式结算，或由授予协议的条款或其他方式确定。
8.6.限制性股票奖励的形式.每名获得限制性股票奖励的参与者应获得一份或多份证明以该参与者的名义登记的该奖励所涵盖的股份的股票证书，该证书或证书可能包含适当的图例。委员会可要求收到一份或多份证明限制性股票奖励的证书的参与者立即将此种证书连同一份由参与者以空白背书的股票权力或其他适当的转让文书交存给公司秘书或紧随其后一句规定的代管持有人，并在委员会要求时根据《交易法》保证签名。公司秘书或委员会委任的托管持有人须保留对代表受限制股份奖励的每份证书的实际保管，直至委员会或根据奖励协议就该证书所证明的股份施加的限制期及任何其他限制届满或已被取消为止。尽管有上述相反情况，委员会仍可酌情订定，参与者在限制期或任何其他适用限制失效前对受限制股份的股份拥有权，须以“簿记”（即，电脑化或手工录入）以获得该奖励的参与者的名义在公司或其指定代理人的记录中。公司或该代理人的该等记录，在无明显错误的情况下，对以该方式证明的所有获得限制性股票奖励的参与者具有约束力。公司或此类托管持有人持有限制性股票的股份，或根据本第8.6节使用账簿分录证明限制性股票股份的所有权，不影响参与者作为授予其的限制性股票股份所有者的权利，也不影响根据授予协议或计划适用于该等股份的限制，包括限制期限。
8.7.投票权.除非委员会另有决定并在参与者的授标协议中另有规定，在法律允许或要求的范围内，如委员会所确定，持有限制性股票的参与者可被授予在限制期内就这些股份行使充分投票权的权利。参与者对任何限制性股票单位不享有投票权。
8.8.股息及其他分派.在限制期内，持有限制性股票股份的参与者应在其如此持有时获得就该等股份支付的任何现金股息，除非委员会另有决定并在授予协议中另有规定。委员会可对委员会认为适当的股息适用任何限制。除授标协议中规定的情况外，如发生（a）第4.2条规定的任何调整，或（b）任何股份或证券作为股息收到，或特别股息以现金支付，则限制性股票的股份、任何新的或额外的股份或证券或限制性股票的接受者以现金支付的任何特别股息，均须遵守与限制性股票的原始股份相关的相同条款和条件，包括限制期。
8.9.终止雇用或服务.除本第8.9条另有规定外，在限制期内，参与者持有的任何限制性股票单位和/或限制性股票的股份将被没收并归还给公司（或者，如果限制性股票的股份被出售给参与者，则参与者应被要求在参与者终止或未能达到或满足适用的授标协议中规定的范围内的任何适用的业绩目标或其他条款、条件和限制时按成本将这些股份转售给公司）。每份适用的授标协议应规定参与者有权在该参与者终止后保留限制性股票单位和/或限制性股票股份的程度（如有）。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包括在适用的授标协议中，不必在根据计划颁发的所有此类授标中统一，并可能反映基于此类终止的原因或情况的区别。
第九条。
业绩单位、业绩份额和现金奖励
业绩单位、业绩份额和现金奖励
9.1.授予业绩单位、业绩股份和以现金为基础的奖励.根据该计划的条款，绩效单位、绩效份额和/或基于现金的奖励可在委员会根据该计划确定的任何时间和不时按该等金额和条款授予参与者。绩效单位、绩效份额或基于现金的奖励赋予获得此类奖励的参与者在实现绩效目标和/或满足委员会在授予奖励时确定并在奖励协议中规定的其他条款和条件时获得股份或现金的权利。除授标协议另有规定外，参与者就其卓越绩效单位、绩效份额或基于现金的奖励享有的此类权利应通过公司记录中的簿记分录来反映。此类奖励的条款和条件应与计划一致并在奖励协议中规定，并且不必在所有此类奖励或接受此类奖励的所有参与者之间统一。
9.2.业绩单位、业绩份额和现金奖励的价值.每个绩效单位应具有委员会在授予时确定的初始值。每份业绩股份的初始值应等于股份在授予日的公允市场价值。每项以现金为基础的奖励应具有由委员会确定的价值。委员会应酌情确定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给参与者的绩效单位和绩效份额以及基于现金的奖励的数量和/或价值。
9.3.赚取业绩单位、业绩份额和现金奖励.根据该计划的条款，在适用的able业绩期结束后，绩效单位、绩效份额或现金奖励的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位、绩效份额或现金奖励的数量和价值的付款，这将根据相应绩效目标和/或其他条款和条件已实现或满足的程度确定。委员会应在适用的业绩期间结束后确定业绩单位、业绩份额或基于现金的奖励的任何此类预先确定的业绩目标和/或其他条款和条件达到或未达到的程度。委员会可酌情放弃任何该等业绩目标及/或与任何该等裁决有关的其他条款及条件。
9.4.业绩单位、业绩份额和现金奖励的支付形式和时间.获得的绩效单位、绩效份额和基于现金的奖励的支付应由委员会确定并按奖励协议的规定进行。在符合该计划条款的情况下，委员会可全权酌情以现金或股份（或两者的组合）的形式支付已赚取的业绩单位、业绩份额和基于现金的奖励，其合计公平市场价值等于已赚取的业绩单位、业绩份额或基于现金的奖励的价值，在业绩期结束后，并在委员会根据业绩目标和/或委员会确立的其他条款和条件确定实际业绩后，在切实可行的范围内尽快支付。此类股份可在委员会施加的任何限制下授予，包括根据第18.10条。委员会就该等奖励的支付形式所作的决定，须在有关授予奖励的奖励协议中载明。
9.5.作为股东的权利.获得绩效单位、绩效份额或以现金为基础的奖励的参与者应仅对参与者在满足或实现该奖励的条款和条件时实际收到的股份（如有）享有股东的权利，而不对受该奖励约束但未实际发行给该参与者的股份享有权利。
9.6.终止雇用或服务.每份奖励协议应规定参与者有权在该参与者终止后保留绩效单位、绩效份额和/或基于现金的奖励（如果有的话）的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包括在适用的授标协议中，不必在根据该计划颁发的所有此类授标中统一，并可能反映基于终止原因的区别。
第十条。
其他基于股票的奖励
其他基于股票的奖励
10.1.其他基于股票的奖励.委员会可授予计划条款未另行说明的基于股权或与股权相关的奖励类型（包括授予或要约出售无限售条件的股份），金额（受第四条规限）并受委员会确定的条款和条件的约束。此类其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额，并且可能包括旨在遵守或利用参与者所在司法管辖区适用的当地法律的奖励。
10.2.其他基于股票的奖励的价值.每个其他基于股票的奖励应以股份或基于股份的单位表示，由委员会确定。委员会可酌情确定绩效目标，任何此类绩效目标应在适用的授标协议中规定。如果委员会行使酌处权确定业绩目标，将支付给参与者的其他基于股票的奖励的数量和/或价值将取决于达到这些业绩目标的程度。
10.3.支付其他以股票为基础的奖励.就另一项以股票为基础的奖励支付（如有），应按照奖励协议中规定的奖励条款，以现金或委员会确定的股份支付。
10.4.终止雇用或服务.委员会应在参与者终止后确定参与者有权获得其他基于股票的奖励的程度（如果有的话）。此类规定应由委员会全权酌情决定，此类规定可能包含在适用的授标协议中，但不必在根据该计划发行的所有其他基于股票的授标中统一，并可能反映基于终止原因的区别。
第一条XI。
股息等价物
股息等价物
11.1.股息等价物.除非委员会另有规定，否则不得因根据该奖励可能支付的现金股息或在根据该奖励发行该等股份之前可能向股份持有人发行的其他权利而对根据奖励可发行或计入的股份作出调整。委员会可根据受任何裁决规限的股份所宣派的股息，包括根据第18.6条递延支付或结算的任何裁决，批出相当于股息的股息。股息等价物可在股息支付日期记入贷方，在授予奖励之日至奖励开始支付或终止或到期之日之间的期间内。股息等价物可能受到委员会确定的任何限制和/或限制。股息等价物应按该公式转换为现金或额外股份，并在该时间，并应在这些时间支付，由委员会决定。
第十二条。
奖励的可转让性；受益人指定
奖励的可转让性；受益人指定
12.1.所有其他奖项.除第8.5条或第12.3条或参与者的授标协议另有规定或委员会在任何时候另有决定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据计划授予的授标；提供了委员会可在一般或特定基础上允许进一步的可转让性，并可对任何允许的可转让性施加条件和限制，但须遵守任何适用的限制期。此外，除非参与者的授标协议另有规定或委员会在任何时候另有决定，或除非委员会决定允许进一步转让，但受任何适用的限制期所规限，根据计划授予参与者的所有授标以及与此类授标有关的所有权利，在其有生之年只能由该参与者或向该参与者行使或可用。就获准转让予另一名个人的该等奖励（如有的话）而言，计划中提述行使或由参与者或向参与者支付的与此类奖励相关的款项应被视为包括由委员会确定的参与者的允许受让人。如任何裁决由已故参与人的遗产的遗嘱执行人、管理人、继承人或分配人，或该参与人的受益人，或裁决的受让人行使或以其他方式支付，在任何该等情况下，根据计划及适用协议的条款及条件，并根据委员会不时指明的条款及条件，公司无须根据该等条款及条件发行股份，除非及直至公司信纳委员会酌情决定，行使该裁决或收取该等付款的人是已故参与者遗产的正式委任法定代表人或其适当受遗赠人或分配人或该参与者的指定受益人，或该裁决的有效受让人（如适用）。任何声称不符合本条第12.1款的转让、转让或设押裁决，均属无效，且不可对公司强制执行。
12.2.受益人指定.每名参与者可不时在其完全行使其选择权或特别行政区或收取任何或全部该等利益前，指明任何获准许行使其选择权或特别行政区的受益人，或如参与者死亡，计划项下的任何利益将予支付的受益人。每一项此类指定应撤销同一参与者的所有先前指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类受益人指定的情况下，在参与者去世时，参与者未行使的期权或SAR，或到期但仍未支付给该参与者的金额，应按参与者指定的遗嘱或世系和分配法律行使或支付。
第十三条。
参与者的权利
参与者的权利
13.1.权利或债权.除根据该计划的规定和任何适用的授标协议外，任何个人不得根据该计划享有任何权利或主张。根据该计划授予奖励，不得授予持有该奖励的参与者任何权利，但计划中指明适用于此类奖励或所有奖励或证明该奖励的奖励协议中明确规定的条款和条件除外。在不限制前述内容的一般性的情况下，计划或任何授标协议中的任何内容均不得被视为：
（a）给予任何雇员或非雇员董事在公司、附属公司和/或附属公司的服务中保留的权利，不论是在任何特定职位上，在任何特定时期或其他情况下，以任何特定的报酬比率；
| (b) |
以任何方式限制公司、附属公司及/或附属公司在任何时间终止、更改或修改任何雇员的雇佣或任何非雇员董事的董事服务的权利，不论是否有因由；
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| （c） |
授予任何顾问任何与公司、关联公司和/或子公司继续保持关系的权利，或改变他们之间的任何关系，包括公司或关联公司或子公司终止、改变或修改其与顾问的关系的任何权利；
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| （d） |
给予任何雇员、非雇员董事或顾问从公司、附属公司及/或附属公司收取任何奖金（不论是以现金或股份支付，或以任何组合支付）的权利，亦不解释为以任何方式限制公司、附属公司及/或附属公司全权酌情决定是否支付任何雇员、非雇员董事或顾问奖金的权利，以及如已支付，其金额及支付方式；或
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| （e） |
给予任何参与者与奖励有关的任何权利，但计划和奖励协议中特别规定的除外。
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13.2.通过该计划. 采纳该计划不应被视为给予任何雇员、非雇员董事或顾问或任何其他个人任何被选为参与者或被授予奖励的权利，或在如此被选中后被选为获得未来奖励的权利。
13.3.归属.尽管计划有任何其他规定，参与者行使或以其他方式归属于在授予时不可行使或归属的任何奖励的权利或权利，仅应源于作为非雇员董事或顾问的持续服务或继续受雇于公司或任何附属公司或关联公司（视情况而定），或满足任何其他绩效目标或根据其条款适用于该奖励的其他条件或限制。
13.4.对福利无影响.参与者根据裁决获得的付款和其他补偿不属于该参与者出于任何目的的正常或预期补偿或工资的一部分，包括根据任何法律、计划、合同、安排或其他方式计算解雇、赔偿、遣散、辞职、裁员、服务终了付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休福利或类似付款。根据该计划终止或根据该计划购买或以其他方式收到的任何奖励或股份的价值减少不会产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利。
13.5.一种或多种类型的奖项.特定类型的奖励可以单独授予参与者，也可以在该计划下的其他奖励之外授予参与者。
第十四条。
控制权变更
控制权变更
14.1.优秀奖的处理.在控制权发生变更的情况下，除非任何适用的法律、规则或条例另有明确禁止或任何适用的授标协议另有规定，如在控制权发生变更之前有效，特别是就控制权变更而言：
（a）委员会可酌情并按其认为适当的条款及条件，藉授标协议的条款或在该控制权变更发生前通过的决议，规定任何尚未行使的期权、特别行政区和其他基于股票的奖励（如适用），即使授标协议另有相反规定，亦须按委员会的决定成为可行使。
（b）委员会可酌情并根据其认为适当的条款和条件，通过授予协议的条款或在发生此类控制权变更之前通过的决议，规定取消或视为已实现先前授予参与者的限制性股票单位、限制性股票的股份和其他以股票为基础的奖励所适用的限制、业绩目标或其他条件，适用于该等限制性股票的限制期应予终止，且适用于任何此类限制性股票股份的转让、出售、转让、质押或其他处置的限制将失效，在每种情况下，在委员会规定的范围内，尽管授标协议中有任何相反的规定。
（c）委员会可酌情并按其认为适当的条款及条件，藉授标协议的条款或在该控制权变更发生前通过的决议，规定任何尚未作出的授标，须立即全部或部分归属及不可没收。
（d）委员会可酌情并按其认为适当的条款及条件，藉授标协议的条款或在该控制权变更发生前通过的决议规定，根据任何未偿付的绩效单位奖励、绩效股份、基于现金的奖励和其他奖励可实现的目标付款机会，须视为已在紧接控制权变更生效日期之前的任何绩效期间全部或部分赚取，由委员会确定。
（e）委员会可酌情并按其认为适当的条款及条件，藉适用于任何裁决的授标协议的条款或藉在该控制权变更发生前通过的决议，规定根据第18.6条或以其他方式推迟支付或结算的任何裁决，可在紧接控制权变更前支付或分配，但委员会根据第18.10（f）条另有规定的除外。
（f）委员会可酌情并按其认为适当的条款及条件，藉适用于任何裁决的授标协议的条款或藉于控制权变更发生前通过的决议规定，任何尚未完成的裁决须作出调整，方法是在紧接导致控制权变更的交易之前，以代价（不论是存续法团或公司的任何继承法团的股票或其他证券，或其母公司或附属公司的股票或其他证券，或可由作为导致控制权变更的交易一方的另一公司发行）在该交易中收到的股份持有人在该交易结束或生效日期持有的每一股份，在此情况下，该奖励的总期权价格或授予价格（如适用）应保持不变；提供了,然而，如在该等交易中收到的该等代价并非仅为承继人、存续或其他法团的股票，则委员会可就行使或支付授标时所收取的代价，就受该等裁决规限的每一股份，订定为该承继人、存续或其他法团（如适用）的完全股票或其他证券，其公平市场价值（由委员会厘定）与该等交易中的股份持有人所收取的每股代价相等。
（g）委员会可酌情并按其认为适当的条款及条件，藉适用于任何裁决的授标协议的条款或藉于控制权变更发生前通过的决议，规定任何尚未作出的裁决（或其部分）须转换为收取现金的权利，在导致控制权变更的交易的截止日期或届满日期后或在切实可行范围内尽快，金额等于就该交易就一股股份收取的对价的最高价值，或（如更高）紧接该交易的截止日期或届满日期前三十（30）个连续营业日内股份的最高公平市值，减去适用于该裁决的每股期权价格、授予价格或未支付的购买价格，乘以受该裁决约束的股份数量，或其适用部分。
（h）委员会可酌情订定裁决可于控制权变更后行使或不能行使，或将以其他方式终止或不终止。
14.2.无默示权利；其他限制.任何参与者均无权阻止第4.2或14.1节中所述的影响该参与者根据计划或该参与者的奖励可获得的股份数量或其他权利的任何行为的完成。委员会根据第十六条采取的任何行动或作出的决定不必对所有未获奖励采取统一的做法，也不必对所有参与者一视同仁。尽管有第14.1节所述的调整，在任何情况下，任何期权或SAR均不得在最初授予之日起十（10）年后行使。
第十五条。
修正、修改、终止
修正、修改、终止
15.1.修订、修改、终止.委员会可在任何时间，在有或无事先通知的情况下，修订、更改、暂停或终止该计划，而委员会可在该计划许可的范围内，就每宗个案，追溯性或前瞻性地修订此前所批出的任何授标的条款，包括任何授标协议。
此外，未经该参与者的书面同意，不得对该计划或此前授予的任何奖励（包括任何奖励协议）作出会严重损害该参与者在任何未完成的奖励下先前累积的权利的此类修订、变更、暂停或终止，提供了,然而，董事会可修订或更改计划，而委员会可修订或更改任何裁决，包括任何协议，可追溯性或前瞻性地修订或更改，而无需经适用的参与者同意，（x）以便根据SEC颁布的规则和发布（包括规则16b-3），维持或在《交易法》第16（b）条规定的任何责任豁免范围内，或（y）如果董事会或委员会酌情决定，该等修订或更改（i）是公司、计划或裁决所需或可取的，遵守或满足任何法律、法规、规则或会计准则的要求，或（II）不合理地可能显着减少根据此类裁决提供的利益，或此类减少已经或将得到充分补偿。
第十六条。
税收减免和其他税收事项
税收减免和其他税收事项
16.1.扣税.公司和/或任何子公司或关联公司有权从根据该计划授予的任何奖励或到期付款中扣留与该奖励或付款有关的所有应缴税款的金额，并采取委员会确定的必要或适当的任何其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。根据该计划的任何付款或分配的收款人须作出由委员会酌情决定的令公司满意的安排，以清偿因任何该等付款或分配而产生的任何税务责任。在委员会酌情决定履行该等义务或作出该等安排之前，公司无须根据或与该计划或任何奖励有关作出任何付款或分配。
16.2.代扣代缴或投标股份.在不限制第16.1条的概括性的情况下，委员会可酌情准许任何参与者通过以下方式满足或安排全部或部分满足与裁决有关的税务义务：（a）选择让公司扣留根据其裁决以其他方式可交付给该参与者的股份或其他财产（提供了,然而，如此扣留的任何股份的金额不得超过使用适用于补充应课税收入的税务目的的最低法定预扣税率（包括工资税）以履行规定的预扣义务所需的必要金额）和/或（b）向该参与者（或该参与者及其配偶共同）拥有并在可能需要的必要期限内购买或持有的公司股份，以避免公司或关联公司或子公司产生不利的会计费用，在每种情况下，按委员会厘定的股份于付款日期的公平市场价值计算。所有这些选举均应不可撤销，以书面作出，并由参加者签署，并应受到委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。
16.3.限制.根据本条第十六款履行纳税义务应受到委员会可能施加的限制，包括适用法律或SEC规则和条例要求的任何限制，并应被解释为符合遵守任何此类适用法律、规则和条例的意图。
第十七条。
赔偿责任限额；赔偿
赔偿责任限额；赔偿
17.1.责任限额 （a）公司或附属公司或附属公司对任何参与者就任何授标承担的任何责任，应完全基于计划和授标协议产生的合同义务。
（b）公司、任何附属公司、任何附属公司、任何联属公司、董事会或委员会的任何成员或任何其他参与根据计划确定任何问题，或参与计划的解释、管理或应用的人，在没有恶意的情况下，概不对任何一方就计划采取或未采取的任何行动承担任何法律责任，除非法规明确规定。
（c）委员会的每名成员在担任委员会成员时，须被视为以其作为公司董事的身份行事。董事会成员和根据该计划行事的委员会成员应得到充分保护，以善意依赖律师的建议，并且除在履行职责过程中出现重大疏忽或故意不当行为外，不承担任何责任。
（d）公司不对任何参与者或任何其他人承担以下责任：（i）公司未能从具有相关司法管辖权的任何监管机构获得委员会或公司大律师认为根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的权限的未发行股份，以及（ii）任何参与者或其他人因收到、行使或结算任何期权或其他裁决而预期但未实现的任何税务后果。
17.2.赔偿. 在符合适用法律要求的情况下，每名现为或应为委员会或董事会成员的个人，或根据第三条获授予权力的公司高级人员，均须获公司赔偿，并使其免受因任何申索、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或开支，或他或她可能是一方或因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的法律程序，以及他或她在经公司批准的情况下为解决该计划而支付的任何和所有金额，或由他或她为满足对他或她的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，提供了在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前，他或她应给公司一个机会，自费处理和辩护，除非此类损失、成本、责任或费用是由于个人自己的故意不当行为或法规规定的除外。上述赔偿权利不应排除该个人根据公司章程可能依法或以其他方式有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的对该个人进行赔偿或使其免受损害的任何权力。
第十八条。
杂项
杂项
18.1.起草背景.除上下文另有说明外，本文使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。除另有明确说明外，此处的“条款”、“部分”、“段落”等词语均指本计划的条款。本文中的“包括”、“包括”、“包括”等词语，无论是否实际后接有此类词语或类似含义的词语，均视为“不受限制”，除非文意另有所指。
18.2.没收事件.（a）尽管计划中有任何相反的条文，委员会仍有权决定（并可在任何协议中如此规定）任何参与者（包括其遗产、受益人或受让人）的权利（包括行使任何选择权或特区的权利）、付款及与任何裁决有关的利益须予减少、取消，在参与者因故或因自愿离职而被终止的情况下没收或补偿；严重不当行为；违反公司或子公司或关联公司的政策；违反受托责任；未经授权披露公司或子公司或关联公司的任何商业秘密或机密信息；违反适用的不竞争、不招揽、保密或其他限制性契约；或与公司或任何子公司或关联公司的业务构成竞争的其他行为或活动，或以其他方式损害业务，公司和/或任何子公司或关联公司的声誉或利益；或在发生适用的授标协议中规定的某些事件时（在任何此类情况下，无论参与者当时是否为雇员、非雇员董事或顾问）。决定参与者的行为、活动或情况是否在紧接前一句中描述，应由委员会根据其善意酌处权作出，在作出任何此类决定之前，委员会有权在对该事项进行调查之前暂停行使、支付、交付或结算该参与者的全部或任何部分未付赔偿金。
（b）如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司被要求编制会计重述（x），如果参与者明知或严重疏忽从事此类不当行为，或明知或严重疏忽未能防止此类不当行为，或者如果参与者是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，参与者应向公司偿还在首次公开发行或向SEC提交（以刚刚发生的为准）包含此类财务报告要求的财务文件之后的十二（12）个月期间内为结算奖励而赚取或累积的任何付款的金额，并且（y）委员会可酌情规定，如果根据任何参与者的奖励赚取的金额因此类重述而减少，则该参与者应向公司偿还先前为结算此类奖励而支付的任何此类减少的金额。
18.3.可分割性.如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。
18.4.调职，请假. 委员会有酌情权决定对任何裁决的影响、对个人作为雇员、非雇员董事或顾问的地位（包括参与者是否应被视为经历了终止或其他身份变化）以及在以下情况下任何裁决的可行使性、归属、终止或到期时的影响：（a）受雇于不再是关联公司或子公司的实体的任何参与者（无论是否由于分拆或其他原因），（b）参与者在公司受雇地点之间的任何转移，关联公司和/或子公司之间或公司、关联公司或子公司之间或关联公司或子公司之间，（c）参与者的任何休假，（d）参与者的身份从雇员转变为顾问或非雇员董事，反之亦然，（e）参与者的聘用范围的任何增加或减少；（f）经委员会批准，经历终止但受雇于不符合关联公司或子公司要求的合伙企业、合资企业、公司或其他实体的任何雇员.
18.5.行使及支付奖励.当公司秘书或任何其他公司官员或委员会为此目的指定的其他人收到参与者以委员会可接受的形式发出的适当书面通知，连同根据计划和该参与者的奖励协议支付适用的期权价格、授予价格或其他购买价格（如有）并遵守第十六条时，奖励将被视为行使或要求行使。
18.6.延期.在授标协议规定的范围内，委员会可允许或要求参与者因限制性股票的限制期或其他限制或限制性股票单位、业绩单位、业绩股份、基于现金的奖励或其他基于股票的奖励的支付或满足而推迟收到该参与者支付的现金或交付本应由该参与者支付的股份。如要求或准许任何该等延期选择，（a）该等延期代表公司的无资金及无担保债务，除非及直至根据该等延期发行股份，否则不得授予股东的权利；（b）受该等延期约束的股份数目，须根据第4.2条作出调整，直至结算为止；及（c）委员会须就该等延期及付款或结算订立规则及程序，可采用现金、股份或其任何组合，而此类延期可能受委员会为此目的指定的公司或关联公司的任何延期补偿计划的条款和条件的约束。
18.7.贷款.公司可根据委员会的酌情决定权，就授予任何该等参与者的奖励的行使或收取向参与者提供一笔或多笔贷款；提供了,然而、在法律或公司证券上市的任何证券交易所或报价系统规则禁止的情况下，公司不得向任何参与者发放贷款。任何此类贷款的条款和条件应由委员会确定。
18.8.对其他计划无影响.本计划的采纳或本计划所载的任何内容均不影响公司或任何附属公司或附属公司的任何其他薪酬或激励计划或安排，或阻止或限制公司或任何附属公司或附属公司为其董事、高级职员、合资格雇员或顾问建立任何其他形式的激励或补偿或授予或承担计划以外的期权或其他权利的权利。
18.9.《交易法》第16条.除非授标协议另有规定，尽管计划有任何其他规定，授予内幕人士的任何授标应受《交易法》第16条（包括规则16b-3）下任何适用的豁免规则中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求，计划和授标协议应被视为在符合此类限制的必要范围内进行了修订。
18.10.法律的要求；对裁决的限制.（a）根据该计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。
（b）如委员会在任何时候须酌情决定股份在任何证券交易所或根据任何法律的上市、登记和/或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，是必要或可取的，作为根据本协议出售或购买股份的条件或与之有关，则公司没有义务允许授予、行使或支付任何奖励，或就根据本计划发行的股份发出或交付全部或部分所有权证据，除非及直至该等上市、登记、资格，同意和/或批准应已生效或获得，或以其他方式规定，不附带委员会不能接受的任何条件。
（c）如公司的法律顾问在任何时候认为根据裁决进行的任何股份出售或交付在当时的情况下是或可能是非法的，或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例对公司或任何附属公司或关联公司征收消费税，则公司没有义务进行此类出售或交付，或根据《证券法》提出任何申请或实施或保持任何资格或注册，或其他有关股份或奖励以及行使或支付任何期权或奖励的权利应暂停，直至该大律师认为该出售或交付应合法或不会导致对公司或任何子公司或关联公司征收消费税。
（d）在根据本条第18.10条作出的任何暂停期间终止后，受该暂停影响的任何裁决，如当时尚未届满或终止，则须就该暂停前可供出售的所有股份及在该暂停期间原本可供出售的股份恢复原状，但任何暂停不得延长任何裁决的期限。
（e）委员会可要求每名就计划下的任何奖励收取股份的人以书面向公司陈述并同意该人在不考虑分配股份的情况下为投资而收购该等股份，及/或提供委员会可能订明的其他陈述及协议。委员会可全权酌情对任何人根据任何裁决可购买或以其他方式应收的股份的所有权和可转让性施加其认为适当的限制。任何此类限制应在适用的授标协议中规定，证明此类股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映任何此类限制。
（f）一项裁决和在行使或支付一项裁决时收到的任何股份应受委员会酌情确定的其他转让和/或所有权限制和/或后缀要求的约束，并可在证明此类股份的证书上提及，包括根据适用的证券法的限制，根据此类股份随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，以及根据适用于此类股份的任何蓝天或州证券法。
18.11.被视为接受计划的参与者.通过接受计划下的任何利益，每名参与者及根据或通过任何该等参与者提出申索的每名人士，须最终视为已表示接受、批准及同意计划的所有条款及条件，以及董事会、委员会或公司在任何情况下根据计划的条款及条件采取的任何行动。
18.12.管治法.该计划以及除下文或适用的次级计划中规定的情况外，给予参与者的每份授标协议均应受以色列国法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将计划的构建或解释提交给另一法域的实体法。除非授标协议另有规定，参与者被视为服从以色列特拉维夫法院的专属管辖权和地点，以解决计划或任何相关授标协议可能产生或与之相关的任何和所有问题。
18.13.计划未获资助.该计划应无资金支持。公司不得被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分离，以确保在行使或支付任何奖励时发行股份或支付现金。根据该计划授予的期权或其他奖励出售股份的收益应构成公司的普通资金。
18.14.行政费用.公司应承担管理该计划所产生的所有成本和费用，包括根据根据本协议授予的任何期权或其他奖励发行股票的费用。
18.15.未证明股份.在计划规定发行证书以反映股份转让的范围内，此类股份的转让仍可在适用法律或任何证券交易所规则未禁止的范围内以非凭证式方式进行。
18.16.无零碎股份.期权或其他奖励不得就零碎股份或五十（50）股或当时受期权或其他奖励规限的全部股份中的较低者行使。在行使或支付期权或其他奖励时，不得发行零碎股份，任何该等零碎股份应四舍五入至最接近的整数。
18.17.参与者.尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司、任何关联公司和/或任何子公司经营或拥有雇员、非雇员董事或顾问的国家的法律或惯例，委员会应全权酌情决定有权和授权：
| (a) |
确定计划应覆盖哪些关联企业和子公司；
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| (b) |
确定哪些员工、非员工董事和/或顾问有资格参与该计划；
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| （c） |
根据委员会认为必要或适当的条款和条件，授予奖励（包括奖励的替代品），并修改任何奖励的条款和条件，以允许其他有资格参与计划的个人参与计划，或以其他方式遵守适用法律或符合适用法域的适用要求或做法；
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| （d） |
建立次级计划，并在必要或可取的范围内采用或修改行使程序和其他条款和程序。委员会根据本条第18.18条订立的任何次级图则及对图则条款及程序的修改，须作为附录附于图则内；及
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| （e） |
在作出裁决之前或之后，采取委员会酌情认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。
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尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反任何适用法律。