附件 4.9

 

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。

作为发行人，

和

纽约梅隆银行

作为受托人、付款及转换代理、计算代理

及主要付款代理

和

纽约梅隆银行

作为或有可转换优先证券注册商

 

 

第一补充契约

截至2026年5月8日

到

或有可转换优先证券契约

截至2025年7月31日

关于

1,000，000,000美元或有可转换优先证券

 

目 录

 

				P年龄
第一条
D埃菲尼奥斯
第1.01节。		术语的定义			2
第1.02节。		可分离性条款			3
第1.03节。		补充契约的好处			3
第二条
T他P转介SECURITIES
第2.01节。		表格、标题、条款及付款			4
第2.02节。		分配			5
第2.03节。		或有可转换优先证券契约的修订条文			6
第三条
M伊塞兰尼奥斯
第3.01节。		确认义齿			7
第3.02节。		管治法			7
第3.03节。		提交司法管辖			7
第3.04节。		对口单位			7
第3.05节。		不负责独白或发行优先证券			8
第3.06节。		以电子方式发出的指示			8

 

i

这份第一份补充契约（“第一份补充契约”），日期为2026年5月8日，由Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（一家根据西班牙王国法律组建的社会组织an ó nima）作为发行人（“公司”）签署，其主要执行办公室位于西班牙马德里Calle Azul 4,28050，以及根据纽约州法律正式组建和存在的纽约银行公司纽约梅隆银行，目前其主要公司信托办公室位于240 Greenwich Street，New York 10286，United States，及透过其现时位于160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom的伦敦分行作为受托人（「受托人」丨其任期包括任何继任受托人）、付款及转换代理人（「付款及转换代理人」，其任期包括任何继任付款及转换代理人）、计算代理人（「计算代理人」，其任期包括任何继任计算代理人）、主要付款代理人（「主要付款代理人」，其任期包括任何继任主要付款代理人）及证券登记处（「或有可转换优先证券登记处」，该条款包括任何继任的或有可转换优先证券注册人）。

见证：

然而，公司与受托人已签署并交付日期为2025年7月31日的或有可转换优先证券契约（“或有可转换优先证券契约”），以就发行公司的或有可转换优先证券作出规定；

然而，本公司在此希望发行一系列新的或有可转换优先证券，称为1,000，000,000美元的16系列非阶梯式非累积或有可转换永久优先一级证券（“优先证券”）；

然而，本协议各方希望确定，根据或有可转换优先证券契约第2.01和3.01节，优先证券应以一种或多种全球证券的形式发行，基本上以此第一个补充契约的附件 A的形式发行；

然而，或有可转换优先证券契约第10.01（f）节允许公司与受托人订立补充契约，以确立或有可转换优先证券契约第2.01或3.01和10.01（e）节所允许的任何系列的或有可转换优先证券的形式或条款，而无需持有人同意；

然而，或有可转换优先证券契约第10.01（e）节允许公司和受托人在某些条件下添加、更改或消除或有可转换优先证券契约的任何条款，而无需持有人同意；

然而，本第一份补充契约应修订和补充或有可转换优先证券契约，但仅限于优先证券；如果或有可转换优先证券契约的条款与本第一份补充契约的规定不一致，则以本第一份补充契约的条款为准，但仅限于优先证券。经修订和补充的或有可转换优先证券契约，连同该第一个补充契约，以下简称“契约”；和

然而，公司已要求并确实在此要求受托人执行和交付本第一份补充契约，而公司为根据其条款使本第一份补充契约成为有效、具有约束力和可强制执行的文书而需要采取的所有行动均已采取和执行，并且本第一份补充契约的执行和交付已在所有方面获得正式授权，

现据此，公司与受托管理人相互约定如下：

第一条

定义

第1.01节。术语的定义。就本第一个补充义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（b）在本第一份补充契约的任何地方定义的术语在整个过程中具有相同的含义；

（c）此处使用但未另行定义的大写术语应具有或有可转换优先证券契约中赋予它们的含义；

（d）标题仅为方便参考，不影响口译；

（e）“此处”、“此处”、“此处”和“此处”等词语及其他类似含义的词语，在本第一补充义齿中使用时，指的是本第一补充义齿的整体，而不是指本第一补充义齿的任何特定条款、章节或其他细分；

（f）除本文另有规定外，本文对特定部分、条款或附件的提及是指本第一个补充义齿的部分或条款，或对本第一个补充义齿的附件；

（g）凡在本第一次补充义齿中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样；

（h）就本第一份补充义齿而言，本文提述任何作为或规约或任何作为或规约的任何条文，须当作亦提述该等作为或规约的任何法定修改或重新制定，或根据该等修改或重新制定而作出的任何法定文书、命令或规例；及

（i）以下术语在本文中使用时应具有以下含义，并应适用于优先证券：

“5年期UST”是指，就重置日期和从该重置日期开始的重置期而言，由计算代理确定为等于最近的H.15中公布的五年期美国国债到期收益率的年利率的利率，以百分比表示；

“应计日”是指分配开始累积的日期。分配在分配期的第一天开始累积，这要么是分配支付日，要么在第一个分配期的情况下，是发行日；

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市、伦敦或马德里关闭的一天；

“交割日”指2026年5月8日，为优先证券的首次发行日期；

“公司”是指本第一份补充契约第一段中名为“公司”的人，直至根据契约的适用条款，一名继承人成为该等人为止，其后“公司”是指该等继承人，以及优先证券上的任何其他义务人；

 

2

“存托人”是指存托信托公司（“DTC”）及其继承人；

“分派”指根据契约确定的在一个分配期内就优先证券进行的非累积现金分派（如有）；

“分配缴款日”是指，就优先证券而言，每年的2月8日、5月8日、8月8日和11月8日各一天，自2026年8月8日开始；

“首次重置日期”指2033年5月8日；

“底价”是指4.4014美元，可根据或有可转换优先证券契约第4.05节进行调整；

“H.15”是指美国联邦储备系统理事会在“国债恒定到期日”标题下指定并发布的每日统计发布，或由公司合理确定并通知计算代理的任何后续或替代发布，用于确定活跃交易的美国国债的收益率，“最近的H.15”是指包含期限为五年的美国国债到期收益率的H.15，发布的时间最接近（但在）相关重置确定日期之前；

“持有人”是指优先证券以其名义在或有可转换优先证券登记册中登记的人；

“初始保证金”指每年2.985%；

“清算优先”是指每份优先证券20万美元；

“支付营业日”是指除周六或周日以外，既非法定节假日的任何一天，也非法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或马德里关闭的一天；

优先证券任何分派缴款日应付分派的「常规记录日期」指分派缴款日之前的第15个日历日（不论是否为营业日）；

“重置日期”是指第一个重置日期，其后每五周年一次；

“重置确定日期”是指，就每个重置日期而言，紧接该重置日期之前的第二个营业日；和

“重置期间”是指从（并包括）一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间。

第1.02节。可分离性条款。如本第一补充契约或优先证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第1.03节。补充义齿的好处。本第一份补充契约或优先证券中的任何明示或暗示的内容，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者和持有人之外的任何人任何利益或本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

 

3

第二条

首选证券

第2.01节。表格、标题、条款和付款。被指定为优先证券的任何或有可转换优先证券的形式，应由一份或多份记名形式的全球证券（每份为“全球优先证券”）在截止日期交存于或代表存托人提供证明。除非在或有可转换优先证券契约的规定中作出规定并受其约束，否则不得发行最终优先证券。全球优先证券应登记在存托人的代理人（最初为Cede & Co.）名下，并基本上以本协议所附的形式作为附件 A执行和交付。全球优先证券的条款和规定特此以引用方式并入本文，并作为本文的一部分，如同在本文中完整阐述一样，但只要全球优先证券的条款和规定可能与本文所载规定发生冲突，此处规定的条款（可能会不时修订）应控制并以全球优先证券的条款和规定为准。

（a）特此设立一个新系列的或有可转换优先证券，指定为1,000，000,000美元的第16系列非阶梯式非累积或有可转换永久优先一级证券，其条款在此（包括本协议第1.01（i）节）和在或有可转换优先证券契约（经修订和补充于此）中（在此称为“优先证券”）。

（b）优先证券应附有每份优先证券200000美元的清算优先权。

（c）优先证券的总清算优先权最初应限制为1,000，000,000美元。公司可以不经持有人同意，不时增发与本第一次补充契约中所述的优先证券具有相同排名和相同分配率、赎回条款和其他条款的优先证券，但在初始应计日、截止日和首次分配支付日向公众定价的价格除外。随后发行的任何此类额外优先证券应在所有方面与优先证券具有同等和按比例的排名，以便将此类进一步的优先证券合并，并与优先证券形成单一系列。

（d）优先证券应为永久或有可转换优先证券，在清算优先方面没有规定的期限。

（e）优先证券不得设有偿债基金。在赎回或其他情况下，公司不得就优先证券支付任何溢价。优先证券不得赎回，但或有可转换优先证券契约第12条规定的除外。

（f）以全球优先证券形式持有的优先证券权益的任何拟议转让应通过存托人维护的记账系统进行。

（g）优先证券的分配率载于本条例第2.02（a）节。

（h）有关优先证券的付款，包括清算优先权和分配的付款，应受本协议第2.02条和或有可转换优先证券契约（包括第3.07、3.08、3.09、3.10、6.02条、第4条和第12条及其第14.01条）规定的条件的约束。优先证券的支付地点为公司信托办公室。

（i）优先证券的存托人应为DTC（或，如适用，其继任者）。

 

4

（j）根据此处包含的条款和条件，公司特此任命纽约梅隆银行为契约下的初始支付和转换代理、计算代理、主要支付代理和或有可转换优先证券注册商，以就优先证券履行此类角色，并且纽约梅隆银行特此接受此类任命。公司可更改付款及转换代理、计算代理、主要付款代理及/或或有可转换优先证券登记处，而无须事先通知持有人。根据或有可转换优先证券契约给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，均延伸至计算代理人，并应由其强制执行，犹如其曾是其一方一样，但前提是计算代理人应被视为已承认、接受并同意受其约束，并将根据其第14.02条按与受托人相同的条款受约束，就公司对计算代理人的任何BRRD责任。

（k）根据或有可转换优先证券契约第11.04节的规定，将就优先证券支付额外金额。

第2.02节。分配。

（a）优先证券按以下比率（“分配率”）累积分配：

（i）就截止日期（包括在内）至（但不包括）首次重置日期的期间，按年利率7.125%；及

（ii）就每个重置期而言，按相等于该重置期的初始保证金及5年期UST的总和的年利率计算，而该总和按照市场惯例（四舍五入到小数点后四位，并向下取整0.00005）转换为季度费率，均由计算代理在相关重置确定日期厘定，但任何分配率不得低于零。截至本第一次补充契约之日，季率转换的市场惯例如下：

 

根据契约（包括或有可转换优先证券契约第3.08和3.09节）的规定，此类分配将在每个分配支付日按季度支付。

（b）如须在分配支付日以外的任何日期就优先证券支付分配，则须由计算代理人就每项优先证券对清算优先适用分配率计算，乘积（i）适用的应计日（包括）至分配到期日（但不包括）期间的实际天数除以（ii）适用的应计日（包括）至（但不包括）下一个分配支付日的实际天数乘以4，并将所得数字四舍五入至最接近的分位数（向上四舍五入0.5美分）。

（c）公司将于有关分派付款日期或按第2.02（b）或（d）条另有规定，透过为持有人的帐户向主要付款代理人付款而解除其就优先证券支付分派的义务。在遵守任何适用的财政或其他法律法规的前提下，优先证券的每笔此类付款将以美元（或在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币）进行，方式是按照主要付款代理人的指示，通过转账到能够以该货币接收付款的账户。

 

5

（d）如优先证券的任何应付付款日期原本会落在非付款营业日的日期，则付款将延至下一个付款营业日，而持有人无权就任何该等延迟收取任何利息或其他付款。

（e）如公司没有按照本条第2.02条支付分配或其部分，则该不支付须证明该分配（或其有关部分）已被取消，因此，在任何该等情况下，该分配不得到期应付。为免生疑问，如公司提供通知以取消有关优先证券的部分（但不是全部）分配，而公司随后未在相关分配支付日支付该分配的剩余部分，则该未付款应证明公司根据或有可转换优先证券契约第3.08节行使酌情权，也取消该分配的该部分，因此该部分分配也不应到期应付。

（f）计算代理将于拟厘定分配率的每个重置厘定日期的有关时间或在切实可行范围内尽快厘定有关重置期的分配率。计算代理将促使在每个重置确定日期后尽快根据或有可转换优先证券契约第1.06节将每个重置期间的分配率通知公司和优先证券上市的证券交易所并发布有关通知，但在任何情况下不得迟于每个重置确定日期后的第四个工作日。

第2.03节。或有可转换优先证券契约的修订条款。或有可转换优先证券契约第1.01节中规定的“合格优先证券”定义应删除，仅就优先证券而言，不适用于优先证券，仅就优先证券而言，应由以下定义取代：

“合资格优先证券”指，就根据第3.20条须予任何替代或修改的系列或有可转换优先证券而言，公司在任何时候发行的任何证券（包括经修改以保持合资格优先证券的任何或有可转换优先证券）：

 

(a)

包含符合当时要求的条款，以计入或计入集团和公司的一级资本；

 

(b)

具有根据第13.01条在该系列或有可转换优先证券的发行日期适用于该系列或有可转换优先证券的相同或更高的排名；

 

（c）

与紧接根据第3.20条进行任何替代或修改之前的这一系列或有可转换优先证券具有相同的面额和总未偿清算优先权、确定任何适用分配的相同条款、相同的赎回权和支付分配的相同日期；

 

（d）

保留该系列或有可转换优先证券项下的任何现有权利，以获得在根据第3.20条进行任何替代或修改之日前的分配付款日期（包括分配付款日期）的期间内尚未支付的任何应计分配（如果未根据第3.08和3.09条规定的付款限制被取消或被视为被取消，或以其他方式受制于第3.08和3.09条规定的付款限制）；

 

6

（e）

在公司选定的任何证券交易所上市或获准交易；前提是该系列或有可转换优先证券在紧接根据第3.20条进行相关替代或修改之前已在证券交易所上市或获准交易；和

 

（f）

不会在相关替代或修改之后立即受到资本事件或税务事件的影响。”

第三条

杂项

第3.01节。确认义齿。经本第一份补充契约补充和修订的或有可转换优先证券契约在所有方面获得批准和确认，就任何优先证券而言，或有可转换优先证券契约和本第一份补充契约应被理解、视为并被解释为同一文书。这第一个补充契约构成优先证券的或有可转换优先证券契约的组成部分。如果或有可转换优先证券契约的条款和条件与此第一个补充契约的条款和条件发生冲突，则此第一个补充契约的条款和条件应控制并以优先证券为准。

第3.02节。管辖法律。本第一个补充契约和优先证券（除本文和其中规定的情况外）应受适用于所订立的协议或订立的文书的纽约州法律管辖并根据其解释，在每种情况下，在所述状态下履行，但公司对本第一个补充契约的授权和执行、公司对优先证券、优先证券的授权、发行和执行在其中规定的范围内以及第13.01（a）节，或有可转换优先证券契约第13.02条和第14条应受西班牙普通法（derecho com ú n）管辖并按其解释。

第3.03节。提交司法管辖。除紧随其后的两句中的规定外，公司在此不可撤销地向纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦或州法院提交由优先证券或义齿引起或与之有关的任何诉讼或程序的非专属管辖权，并在其可能有效地这样做的范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序的地点的设置提出的任何异议。尽管优先证券或义齿中有任何相反的规定，但马德里市内的西班牙法院对因西班牙相关解决机构行使西班牙保释权而产生的、与之相关或与之相关的任何优先证券或义齿产生的任何诉讼或程序（“保释权纠纷”）拥有专属管辖权，相应地，公司、受托人、任何优先证券的每个持有人和实益拥有人以及每个代理人在其可能有效地这样做的范围内提交，受此类西班牙法院对任何保释纠纷的专属管辖权。公司、受托人、任何优先证券的每一持有人和实益拥有人以及每一代理人在其可能有效的范围内进一步不可撤销地放弃向马德里市的西班牙法院提出的任何异议，理由是他们在任何保释纠纷方面是一个不便或不适当的法院。

第3.04节。同行。本第一份补充契约可由任何数目的对应方以手工、传真或电子签字方式签立，如此签立的每一份契约均应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输或其他电子成像签名（包括但不限于docuSign、Signaturit或Adobe Acrobat Sign）或传输方式交换本第一补充契约的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本第一补充契约，并可用于所有目的，以代替原始第一补充契约。以电子邮件或其他电子格式（例如“pdf”、“TIF”

 

7

或“jpg”）（包括但不限于DocuSign、Signaturit或Adobe Acrobat Sign）应被视为其所有目的的原始签名。除非在此或优先证券中另有规定，“执行”、“执行”、“签署”等字样与本第一份补充契约有关的任何拟签署文件中使用或与之相关的“签名”和类似含义的词语，该等优先证券或在此或由此设想的任何交易（包括修订、放弃、同意和其他修改）应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的油墨签名或使用纸质记录保存系统（如适用）相同的法律效力、有效性和可执行性，在任何适用法律规定的最充分范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第3.05节。不负责独白或发行优先证券。此处和优先证券中包含的陈述，除受托人和任何认证代理的认证证书外，应被视为公司的陈述，受托人或任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人不对此第一个补充契约或优先证券的有效性或充分性作出任何陈述，除非受托人声明并保证其被正式授权执行和交付此第一个补充契约、认证优先证券并履行其在本协议下的义务，并且此第一个补充契约的形式为受托人满意。受托人或任何认证代理人均不对公司使用或申请优先证券或其收益负责。

第3.06节。电子手段的指示。或有可转换优先证券契约中包含的关于根据电子手段交付的指示的所有规定，应完全适用于优先证券和本第一个补充契约，其效力与此处完整规定的相同。

[签名页关注]

 

8

作为证明，本协议各方已促使本第一份补充契约自上述首次写入之日起正式签署。

 

【第一次补充契约签署页】

展品A

全球首选证券的形式

该证券是下文所指的契约含义内的全球证券，并以保存人或其提名人的名义注册。除非且直至以全数或部分交换为经证明形式的证券，除非存管信托公司（“存管机构”）将该证券整体转让给存管机构的提名人或由存管机构或任何该等提名人转让给继任存管机构或该等继任存管机构的提名人，否则不得转让该证券。除非本全球证券由保存人的授权代表向公司或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发行的任何证券均以CEDE & CO的名义登记。或以保存人的授权代表所要求的其他名义（以及向CEDE & CO支付任何款项。或向保存人的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为在此登记的所有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本证券持有人的权利，在以下提及的契约第13.01（a）节规定的范围内并以该节规定的方式，从属于公司其他债权人的债权，而本证券的发行受该节第13.01（a）节规定的约束，而本证券持有人（及受益所有人）通过接受相同的方式，同意并应受该等条文的约束印度第13.01（a）条的规定和本款的条款受西班牙王国普通法（DereCHO COM ú n）管辖，并应按照其解释。

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。

1,000，000,000美元系列16非阶梯式非累积或有可转换永久优先一级证券

 

没有。[●]		$[●]
		CUSIP 05946K AW1号
		ISIN号。US05946KAW18

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.，一家根据西班牙王国法律组建的sociedad an ó nima公司，其注册办事处位于西班牙王国（连同其继任者和本协议反面提及的义齿下的允许受让人，“公司”），就收到的价值而言，特此承诺向Cede & Co.或注册受让人支付$ [ ● ]的清算优先权（如果到期并在到期的范围内），并根据本协议的条款和义齿支付相关的分配（如果有）。优先证券（定义见本协议反面）无固定期限或固定赎回日。

优先证券应计分派：（a）就截止日（含）至（但不包括）2033年5月8日（“第一个重置日”）期间按年利率7.125%计息；及（b）就每个重置期按年利率等于合共的年利率2.985%（“初始保证金”）及该重置期的5年期UST计息，而该等合计按市场惯例转换为季费率（四舍五入至小数点后四位，其中0.00005四舍五入

 

A-1

down），均由计算代理在相关重置确定日确定，前提是任何分配率不得低于零。根据契约（包括或有可转换优先证券契约（定义见本协议反面）的第3.08和3.09节）的规定，此类分配将在每年的2月8日、5月8日、8月8日和11月8日（每一天，一个“分配支付日”）按季度支付。首次可能支付分派的日期为2026年8月8日。

在符合本优先证券反面和义齿中规定的限制的情况下，如果需要在分配支付日以外的任何日期就优先证券支付分配，则应由计算代理通过对每个优先证券的清算优先适用分配率来计算，将产品乘以（a）自分配开始累积之日（“应计日”）至（但不包括）分配到期之日期间的实际天数除以（b）自（并包括）适用的应计日至（但不包括）下一个分配付款日期的实际天数乘以4，并将所得数字四舍五入到最接近的分位数（向上四舍五入0.5分）。

“5年期UST”是指，就重置日期和从该重置日期开始的重置期而言，由计算代理确定为等于最近的H.15中公布的期限为五年的美国国债到期收益率的年利率的利率，以百分比表示。“H.15”是指美国联邦储备系统理事会指定并在“国债恒定到期日”标题下发布的每日统计数据发布，或公司合理确定并通知计算代理的任何后续或替代发布，用于确定活跃交易的美国国债证券的收益率，“最近的H.15”是指包括期限为五年的美国国债到期收益率的H.15，其发布时间最接近（但在相关重置确定日期之前）。“重置确定日期”是指，就每个重置日期而言，紧接此类重置日期之前的第二个工作日。“重置日期”是指第一个重置日期，此后每隔五周年。“重置期间”是指从（并包括）一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间。

倘优先证券的任何到期付款的任何日期原本会落在非付款营业日的日期，则付款将延期至下一个付款营业日，而持有人无权就任何该等延迟收取任何利息或其他付款。“支付业务日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或马德里关闭的一天。

任何优先证券在任何分派缴款日期须缴付、已缴付或已妥为规定的分派（如有的话），须支付予该优先证券在该等分派的常规记录日期营业结束时以其名义登记的人。

除了对本优先证券和/或义齿中所述的清算优先权、分配或额外金额的支付的任何其他限制外，通过其收购任何优先证券，每个持有人和受益所有人承认并同意，在相关西班牙解决机构行使西班牙保释权后，优先证券到期金额的任何偿还或支付均不得成为到期应付或支付，如果此类金额已因此类行使而减少、转换、取消、修正或更改，并在此范围内。

公司可在任何时间以任何理由或无理由选择全权和绝对酌情权取消支付全部或部分优先证券的任何分配。优先证券的分配将是非累积的。因此，如果由于公司根据义齿或紧随其后的段落和义齿中规定的付款限制而选择取消该优先证券的任何分配（或其任何部分）而未就该优先证券支付任何分配（或其任何部分），则持有人收取相关分配的权利

 

A-2

（或其该部分）就有关分配期而言将被消灭，而公司将没有义务支付就该分配期应计的该等分配（或其该部分）或支付任何利息，无论是否就任何未来分配期支付优先证券的分配。没有选择根据义齿取消任何分配（或其任何部分）的付款或由于紧接其后的段落所载的付款限制而不支付任何分配（或其任何部分）和在契约中将构成优先证券或或有可转换优先证券契约条款下的强制执行事件或其他违约，或与公司破产有关的任何事件的发生或使持有人有权采取任何行动导致支付此类分配（或部分）或公司清算、解散或清盘，或以任何方式限制或限制公司就排名低于优先证券的任何工具（包括但不限于，公司或集团任何成员公司的任何CET1资本）或就任何平价证券或其他证券而言，但适用的银行法规另有规定的范围除外。如果公司未在相关的分配付款日期支付分配或其部分，则该未付款应证明该分配（或其相关部分）已被取消，因此，在任何此类情况下，该分配均不得到期应付。

在不受前款限制的情况下，优先证券的分配款项应仅从公司的可分配项目中支付。在以下情况下（i）公司没有足够的可分配项目对计划在当时财政年度支付的优先证券进行分配，以及在当时财政年度已支付或作出或计划或要求支付或从公司可分配项目中作出或作出的任何利息付款或分配，在每种情况下均不包括在确定公司可分配项目时已入账的此类付款的任何部分，和/或（ii）监管机构，根据第10/2014号法律第68条和/或SSM条例第16条和/或当时有效的适用银行条例，要求公司全部或部分取消相关分配，则公司将在不损害上文第（2）款所述随时酌情取消支付优先证券的任何此类分配的权利的情况下，部分或（视情况而定）不支付优先证券的相关分配。将不会就优先证券进行任何付款（无论是通过偿还清算优先权、支付任何分配或其他方式），如果此类付款将导致违反根据适用的银行法规对额外一级工具付款的任何监管限制或禁止（包括但不限于与适用于公司和/或集团的任何最高可分配金额或MREL-MDA有关的任何此类限制或禁止）。

通过收购优先证券，持有人（就本段而言，包括优先证券的实益权益持有人）承认并同意（i）分配完全由公司酌情支付，及在有关分配期内，任何分派金额均不得成为或继续到期应付已按上文所述及/或由于紧接上文段所述的付款限制而被公司取消或视为取消；及（ii）根据义齿条款取消或视为取消任何分派（全部或部分）根据优先证券或义齿的条款，优先证券不构成强制执行事件或其他违约，或与公司破产有关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动促使支付此类分配或公司清算、解散或清盘，或以任何方式限制或限制公司就任何票据（包括排名低于优先证券的任何票据（包括但不限于，公司或集团任何成员公司的任何CET1资本），或就任何平价证券或其他证券而言，除非适用的银行条例另有规定。根据或有可转换优先证券契约第3.08节、第3.09节或第4条的规定，分配仅在分配支付日到期支付，前提是之前或之后未取消或被视为取消。在本文和义齿中描述的情况下被取消或被视为被取消的任何分配（在每种情况下，全部或部分）不得到期，且不得在此后的任何时间累积或支付，优先证券的持有人无权获得这些分配或因此类取消或被视为取消而获得任何额外的分配或补偿。为免生疑问，非-

 

A-3

就优先证券支付分配（或其任何部分）应证明公司根据或有可转换优先证券契约第3.08节行使酌处权取消该分配（或其任何部分），因此该分配（或其任何部分）也不应到期应付。

本优先证券和义齿（除本文和其中规定的情况外）应受适用于所订立的协议或订立的文书的纽约州法律管辖并根据其解释，在每种情况下，在所述状态下履行，但公司对义齿的授权和执行、公司对优先证券的授权、发行和执行、优先证券在本文和第13.01（a）节规定的范围内，或有可转换优先证券契约第13.02条和第14条应受西班牙王国普通法（derecho com ú n）管辖并按其解释。

兹提述本协议反面所载本优先证券的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有与此处所载相同的效力。

这种优先担保不是存款，也不由美国联邦存款保险公司或美国或西班牙王国的任何其他政府机构投保。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人直接或通过认证代理人，通过授权签字人的手工、传真或电子签名签署，否则本优先证券不得享有义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

【本页其余部分有意留白】

 

A-4

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：[ ● ]

 

 

A-5

受托人的认证证书

这是义齿中提及的此处指定系列的优先证券之一。

日期：[ ● ]

纽约认证

 

 

A-6

（优先证券的反向）

该优先证券是经正式授权发行的公司证券（定义见下文）（以下简称“优先证券”，每种证券均为“优先证券”）中的一种，该证券根据或有可转换优先证券契约（“或有可转换优先证券契约”）发行并将在一个或多个系列中发行，该契约由日期为2025年7月31日并受其管辖，并经修订和补充，日期为2026年5月8日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）。经修订和补充的或有可转换优先证券契约，连同第一个补充契约，以下简称“契约”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有第一个补充义齿中赋予它们的含义，特此提及义齿，其条款和规定在此以引用方式并入本文，以完整地说明优先证券的条款和规定，并说明公司、受托人、优先证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及优先证券正在和将要被认证和交付的条款和规定。只要义齿的规定可能与本优先证券中规定的规定相冲突，义齿中规定的规定（可能会不时修订）应为本优先证券的目的而控制。如义齿不时就优先证券作出修订或补充，则任何该等修订或补充应视为在其中规定的范围内对优先证券的相应规定作出修订和补充。

该优先证券是本协议票面上指定的系列之一，仅限于1,000，000,000美元的总清算优先，如果未来确定可能希望发行该系列的额外优先证券，公司可以选择增加该金额。这里提到的“这个系列”是指在这里的表面上指定的系列。

额外金额。除非契约中另有规定，公司就优先证券应付的所有分配款项将免费、明确且不预扣或扣除由西班牙或代表西班牙征收或征收的任何当前或未来税收、关税、评估或政府收费（统称“税项”）（或在“公司可能合并等”中提及的任何交易或承担义务之后，仅按某些条款。假设”，即继承者对公司或税务居民的管辖权）或其任何政治分支机构或其中或其任何有权征税的当局或机构，除非法律要求代扣代缴或扣除此类税款、关税、评估或政府收费。在这种情况下，公司应（在此种支付可以从公司的可分配项目中按与根据或有可转换优先证券契约第3条支付任何分配相同的基础支付的范围内）支付，就仅对分配的支付（而不是清算优先或其他金额）施加的任何预扣或扣除，在或有可转换优先证券契约第11.04节规定的范围内，并在其中规定的例外情况下，将导致未偿还优先证券持有人收到的额外金额（“额外金额”）与他们在此类分配方面本应收到的金额相同。根据契约支付有关优先证券的任何额外金额也受到与支付任何分配相同的条件和限制，包括“酌情分配”中描述的条件和限制。

受财政法约束的付款。有关优先证券的所有付款在所有情况下均须遵守与之相关的任何财政或其他法律法规（包括FATCA、与之相关的任何法规或协议、其任何官方解释、与之相关的任何政府间协议，或实施政府间协议的任何法律或与之相关的任何法规或官方解释），但不影响公司在上述“额外金额”要求的范围内支付额外金额的义务。

可选赎回；因税务事件可选赎回；因资金事件可选赎回；清理呼吁。优先证券的任何赎回应符合当时有效的适用银行条例，并在必要时须经监管机构事先同意

 

A-7

根据此类规定。“赎回价格”是，根据优先证券，清算优先加上（如适用）未根据或以其他方式受本文件所列付款限制取消或被视为取消的金额，相当于当时分配期间至（但不包括）优先证券赎回日期的任何应计和未支付的分配。

（a）可选赎回。优先证券可由公司选择在第一个重置日期赎回全部而非部分，并在其后的任何分配付款日期，按赎回价格赎回，但前提是该赎回符合当时有效的适用银行法规，并在监管机构事先同意的情况下（如根据该等法规要求）。

（b）因税务事件而可选择的赎回。如在截止日期当日或之后发生税务事件，公司可随时选择按赎回价格赎回全部而非部分优先证券，但赎回须符合当时有效的适用银行条例，并须经监管机构事先同意（如根据该等条例要求）。如果由于西班牙适用的法律或法规（包括西班牙作为缔约方的任何条约），或其任何政治分支机构或其中的任何当局或机构有权征税（或在任何交易或承担“公司可能合并等”中提及的义务之后，仅按某些条款征税（或在任何交易或承担义务之后）的任何变更或修订，则优先证券将被视为已发生“税务事件”。假设”，即继承者的注册地或税务居住地的管辖权），或任何此类法律或法规的适用或具有约束力的官方解释或行政管理的任何变更，其变更或修订，或适用或具有约束力的官方解释或行政管理的变更，于截止日期或之后生效（a）公司将无权在计算其在西班牙的税务责任时要求扣除（或，在“公司可能合并等”中提及的任何交易或承担义务后，仅按某些条款。假设”，即继承者的注册地或税务居住地的管辖权）将在下一个分配付款日期进行的任何分配或对公司的此类扣除的价值将减少，或（b）公司将被要求根据上述“额外金额”支付额外金额，或（c）优先证券的适用税务处理将受到重大影响。在这种情况下，在任何优先证券的赎回通知之前，公司应向受托人提供（i）一份公司高级职员证书，说明公司有权进行此类赎回，并合理详细地列出表明已发生税务事件的情况说明；以及（ii）一份大意为已发生税务事件的律师意见。

（c）因资本事件而可选择赎回。如在截止日期当日或之后发生资本事件，公司可随时选择按赎回价格赎回全部而非部分优先证券，但该赎回须符合当时有效的适用银行条例，并须经监管机构事先同意（如根据该等条例要求）。如果在此类或有可转换优先证券的发行日期或之后，西班牙法律或适用的银行条例或其任何申请或官方解释发生变化（或监管机构认为足够确定的任何未决变化），导致（或可能导致）优先证券的任何未偿总清算优先权不再计入或计入集团或公司的一级资本，则将被视为就优先证券发生了“资本事件”。在这种情况下，在任何优先证券的赎回通知之前，公司应向受托人提供（i）一份公司高级职员证书，说明公司有权进行此类赎回，并合理详细地列出表明已发生资本事件的情况说明；以及（ii）一份大意为已发生资本事件的律师意见。

（d）清理呼吁。如果在截止日期当日或之后，合计占截止日期发行的优先证券的合计清算优先股75%或以上的优先证券（包括，在分子和分母方面，（i）截止日期之后发行的任何优先证券和（ii）在受托人根据或有可转换优先证券契约第12.13节放弃注销后已被注销的任何优先证券）已由公司或集团任何成员购买或代表购买，则可赎回优先证券，全部而非部分，由公司选择在任何

 

A-8

时间在赎回价格，前提是此类赎回符合当时有效的适用银行法规，并在根据此类法规要求的情况下获得监管机构的事先同意。

已取消的分配不能在赎回时支付。如果优先证券根据本优先证券的条款赎回，则根据本优先证券的条款已被取消或被视为已被取消的任何分配将不予支付。

赎回程序；赎回通知。赎回优先证券的决定必须由公司在相关赎回日期（i）前不少于五个或多于三十个历日的通知后不可撤销地通知优先证券持有人，由公司酌情决定，通过向CNMV提交相关信息（informaci ó n related）公告并根据优先证券上市的证券交易所的规则和条例或其他相关机构和（ii）以或有可转换优先证券契约第1.06节要求的方式和范围（在此情况下，该通知可应公司要求由受托人以公司名义发出，费用由公司承担，但公司已要求受托人如此发出书面通知并附上通知表格副本，且受托人应在收到该请求后的第五个营业日之前发出该通知）。

未按此处规定的方式向任何指定赎回的优先证券的持有人发出通知，或向任何此类持有人发出通知中的任何缺陷，均不影响任何其他优先证券的赎回程序的有效性。

任何根据“赎回程序；赎回通知”项下第一款第（ii）项发出的赎回通知将载明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）在赎回日期，赎回价格将在满足契约中规定的条件的情况下，于每份优先证券被赎回时到期应付，且分配将于该日期或之后停止累积；（iv）为支付赎回价格而将交出优先证券的一个或多个地点；及（v）CUSIP，关于被赎回的优先证券的通用代码和/或ISIN编号或号码（如果有）。

如果优先证券发生触发事件，公司可能不会就优先证券发出赎回通知。如果在任何时候，经我们确定，我们的CET1比率或公司或集团的CET1比率低于5.125%，则将发生“触发事件”。如已发出任何优先证券的赎回通知，且在赎回日之前发生有关优先证券的触发事件，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，则在该赎回日不存在相关优先证券的赎回，而应按此处规定进行优先证券的触发转换。

如已就优先证券发出减资通知，则公司在选举期间结束前不得就优先证券发出赎回通知。如果公司在选举期结束后发出赎回通知，公司可以赎回在减资转换后仍未偿还的优先证券的全部（但不是部分）总清算优先。如果已发出任何优先证券的赎回通知，并且在赎回日期之前发生了与优先证券有关的资本减少，则该资本减少应被忽略于所有目的，并且对优先证券没有任何效力和影响，并且不得根据下文“减资时的转换”中所述的规定转换该优先证券，相反，优先证券的赎回应按此处的规定进行。因此，“减资时的转换”中所述的规定不适用于任何此类减资的优先证券，优先证券的持有人和实益拥有人应被视为已不可撤销地放弃其根据《西班牙公司法》第418条享有的权利。根据《西班牙公司法》第418.3条的规定，公司股东大会通过一项决议，即发生“减资”

 

A-9

通过减少该等股东在公司资本中的股份面值的方式向股东偿还现金出资（restituci ó n de aportaciones）的方式进行减资。就契约而言，为赎回公司先前回购的任何普通股而作出的减资决议将不被视为减资。

如果公司已选择赎回优先证券，但在向持有人支付赎回价格之前，相关西班牙解决机构就优先证券行使其西班牙保释权，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，则不会有赎回，因此将不会到期支付赎回价格（以及根据或有可转换优先证券契约第12条应付的任何其他金额）。

触发事件时的转换。如果在截止日期或之后的任何时间发生触发事件，那么公司将不会支付优先证券的任何分配，包括任何应计和未支付的分配，这些分配将被视为由公司根据其条款取消；并且不可撤销和强制（且无需获得优先证券持有人或实益拥有人的同意或批准）将所有优先证券转换为普通股（“触发转换”）以在相关转换结算日交付。如果触发事件发生，优先证券将全部转换，而不是部分转换。为确定是否已发生触发事件，公司将（i）根据公司管理层可获得的信息（无论是否已公布）计算CET1比率，包括公司内部根据其确保有效持续监测公司和集团资本比率的程序报告的信息，以及（ii）至少每季度计算和公布CET1比率。公司的计算对优先证券的受托人、持有人和实益拥有人具有约束力。

触发事件将不构成优先证券或义齿条款下的强制执行事件或其他违约或与公司破产有关的任何事件的发生或使持有人有权采取任何行动导致公司清算、解散或清盘。

减资时的转换。除上述第四款“赎回程序；赎回通知”项下的规定外，如在截止日期当日或之后的任何时间发生减资，则除紧接其后的该款规定外，公司将不可撤销地强制（且无须取得优先证券持有人或实益拥有人的同意或批准）将所有优先证券转换为普通股（“减资转换”），以在相关转换结算日交付，并在该转换结算日向持有人（如适用）支付，如果未根据或以其他方式受本协议规定的付款限制而取消或被视为取消，则金额等于截至（但不包括）该转换结算日的当时分配期间的应计和未支付的分配。

尽管有前款规定，如果在截止日期或之后的任何时间发生减资，优先证券的每一持有人将有权选择其全部（但不是部分）优先证券不得根据该款进行转换，在这种情况下，该持有人的所有优先证券仍未偿还，且不得根据该款在相关转换结算日就该优先证券向该持有人支付任何应计和未支付的分配。为行使该权利，持有人必须在紧接减资通知日期后的第10个营业日（即自减资通知日期（包括）至（包括）该第10个营业日的期间，即“选举期间”）以减资通知所示的格式，在任何付款及转换代理的指定办事处填妥、签署及交存一份妥为填妥及签署的选举通知（“选举通知”）。选举通知不可撤销。任何相关优先证券，如在选举期间未收到妥为填妥及签署的选举通知，则须转换为普通股。

 

A-10

根据优先证券或义齿的条款，减资将不构成强制执行事件或其他违约，也不构成与公司破产有关的任何事件的发生或使持有人有权采取任何行动导致公司清算、解散或清盘。

转换时。除本段就零碎股份作出规定外，就每只拟转换的优先证券而言，转换时将发行的普通股数目应通过将该优先证券的清算优先股除以相关转换通知日期有效的相关转换价格来确定，该价格向下取整至最接近的普通股整数。零碎普通股将不会在转换时或根据或有可转换优先证券契约第4.05（d）节发行，也不会进行现金支付或其他调整来代替。在不损害前述一般性的原则下，如一名付款及转换代理人或其代表收到一份或多份交付通知及相关优先证券，以致将由转换股份存管人或其代表交付的普通股登记在同一名称下或交付至同一结算系统参与人账户，将就其交付的此类普通股的数量应根据此类优先证券的总清算优先权如此转换并向下取整到最接近的普通股整数来计算。

在任何触发事件发生时，任何优先证券的持有人（及实益拥有人）不得就（i）优先证券的任何清算优先股或（ii）就优先证券的任何应计及未付分派向公司提出申索，优先证券应停止代表除从转换股份存管人或代表转换股份存管人收取普通股的权利以外的任何权利（除非在“结算程序”下第七段中就公司就发行和交付普通股应缴纳的某些西班牙印花和类似税款所述）。

在任何减资时，任何优先证券的持有人（及实益拥有人），但该等持有人已选择不转换第二段「于减资时转换」项下规定的该等优先证券的持有人除外，不得就该等优先证券的任何清算优先向公司提出申索，而该优先证券，则除持有人已选择不转换第二段「于减资时转换」项下规定的该等优先证券的优先证券外，应停止代表除从转换股份存管人或代表转换股份存管人收取普通股的权利以外的任何权利（除非第七段在“结算程序”下就公司就发行和交付普通股应缴纳的某些西班牙印花和类似税款注明）。

在转换结算日，公司应向转换股份存管人交付所需数量的普通股（除非第一段在“转换时”项下就分数作出规定），以完全履行公司交付普通股的义务（i）就触发转换而言，在触发事件通知日已发行的优先证券的合计清算优先股，以及（ii）就减资转换而言，在减资通知日已发行的优先证券的合计清算优先股，该等持有人已选择不转换第二款“减资时的转换”项下规定的优先证券的优先证券除外。

公司在相关转换结算日向优先证券持有人发行和交付普通股的义务应通过向转换股份存管人交付该等普通股来满足。转换股份存管人收取相关普通股应解除公司就转换的优先证券承担的义务，但在减资的情况下，除第一款“减资时的转换”项下规定的有关支付截至（但不包括）转换结算日的当时分配期间的应计和未支付分配的义务（如果未根据或被视为根据或以其他方式受限于规定的付款限制而取消或被视为取消）

 

A-11

在此），但第二段“减资时的转换”项下的规定除外，以及第七段“结算程序”项下关于公司就发行和交付普通股应缴纳的某些西班牙印花和类似税款的规定除外。

除紧随其后的一段中就减资规定的情况外，如果发生转换事件，持有人应仅就向转换股份存管人发行和交付相关普通股对公司有追索权（除非在“结算程序”下第七段中就公司就发行和交付普通股应缴纳的某些西班牙印花和类似税款指出）。在公司向转换股份存管人交付相关普通股后，在下文“结算程序”中所述的情况下，如此转换的优先证券持有人应仅且仅为向其交付该等普通股的目的而向转换股份存管人求助。

在减资的情况下，除第二款“减资时的转换”项下规定的情况外，持有人还应根据“减资时的转换”项下第一款的规定，就截至（但不包括）转换结算日的当时分配期间的应计和未支付的分配的支付（如果未根据或被视为根据或以其他方式受制于此处规定的支付限制而取消）向公司追索。

转换价格。转换价格将根据或有可转换优先证券契约第4.04节计算，并根据或有可转换优先证券契约第4.05节的规定进行调整。

转换程序；普通股。如果触发事件在收盘日期或之后的任何时间发生，则公司将在公司确定触发事件已经发生后立即通知监管机构和优先证券持有人（i）通过向CNMV提交相关信息（informaci ó n related）公告并根据优先证券上市的证券交易所的规则和规定或其他相关权限发布公告以及（ii）根据或有可转换优先证券契约第1.06节（合称“触发事件通知”）。公司未能就触发事件发出触发事件通知或以其他方式将触发事件通知持有人，将不会对任何触发转换的有效性产生影响，或以其他方式使任何触发转换无效，不会构成有关优先证券的强制执行事件，或因此类失败而给予优先证券持有人或受益所有人任何权利。

如果在优先证券交割日或之后的任何时间发生减资，则公司将立即（i）通过向CNMV提交相关信息（informaci ó n related）公告并根据优先证券上市的证券交易所的规则和规定或其他相关权威机构发布公告以及（ii）根据或有可转换优先证券契约第1.06节（合称“减资通知”）通知监管机构和优先证券持有人。公司未能发出减资通知或以其他方式通知减资持有人，将不会对任何减资的有效性产生影响，或以其他方式使任何减资无效，不会构成有关优先证券的强制执行事件，或因该等失败而给予优先证券持有人或实益拥有人任何权利。

转换通知应是指明或有可转换优先证券契约第4.06（c）节中提供的信息的书面通知。

如果触发事件发生，优先证券将全部转换而不是部分转换，如果发生减资，优先证券将全部转换而不是部分转换，但该等持有人已选择不转换第二款“在减资时转换”项下规定的优先证券的优先证券除外。

 

A-12

尽管本优先证券或契约中有任何相反的规定，但就任何优先证券而言的资本削减情况除外，持有人已选择不转换第二段中“在减资时转换”（视情况而定）项下规定的优先证券，在转换时，（i）在公司未能于转换结算日向转换股份存管人发行及交付任何普通股的情况下，优先证券持有人就违反履约义务而享有的权利，以及在减资的情况下，持有人在第一段“减资时的转换”项下规定的截至（但不包括）转换结算日的当时分配期间收取应计及未支付分配款项的权利（如未根据以下规定取消或视为取消，或以其他方式受限于此处规定的付款限制，除第二款“减资时的转换”项下规定的情况外），义齿不得就转换向受托人施加任何义务（如果在减资时部分交出全球证券以进行转换，则或有可转换优先证券义齿第3.05（a）节规定的情况除外），而已转换或将转换的优先证券持有人根据义齿或该等优先证券并无任何权利指示受托人采取任何行动，及（ii）截至转换通知日期，除该等优先证券的任何持有人按该等指示提供或与该等指示有关的任何弥偿及/或担保外，该等优先证券的任何持有人先前给予受托人的任何指示应自动终止，并应为无效且不再有效。

结算程序。在发生转换事件时向转换后的优先证券持有人交付普通股应按照以下规定的程序进行。公司认为，在合理必要的范围内，公司可能会对这些程序进行更改，包括反映清算系统惯例的更改。

通过DTC清算和结算的优先证券持有人可以选择让他们的普通股按照此处规定的程序以普通股或ADS的形式交付。如果持有人选择以这种形式交付其普通股，则交付ADS的义务将仅适用于公司在相关转换结算日继续维持ADS存托融资的情况。

为了获得相关普通股的交付，或者，如果在相关交付通知中注明，ADS，在从转换股份存管人进行任何转换时，相关持有人必须在通知截止日期或之前将其优先证券（在减资的情况下，持有人根据第二款“减资时的转换”的规定选择不转换的优先证券除外）和一份妥为填写的交付通知交付至付款和转换代理的指定办公室，并向受托人提供一份该交付通知的副本。除转换通知另有说明外，交割通知应载有：（i）将被转换的优先证券的持有人（以及，如适用，受益所有人（或其托管人、经纪人、代理人或其他代表））的名称；（ii）该持有人或受益所有人（或其托管人、经纪人、代理人或其他代表）在该通知发出之日持有的该等已转换优先证券的合计清算优先权；（iii）将被登记的普通股或ADS（如适用）的名称，（iv）是否将普通股或ADS交付给该等优先证券的持有人（以及，如适用，实益拥有人（或其托管人、经纪人、代名人或其他代表））；（v）普通股或ADS的贷记账户（受以下规定的限制）的详细信息（或者，如果普通股不是Iberclear或其他清算系统的参与证券，则普通股应交付的地址；以及（视情况而定），如将发行直接注册ADS，则公司ADS设施中的注册账户的详细信息）；（vi）适用法律法规可能要求的任何相关证明和/或陈述；（vii）支付和转换代理或任何相关清算系统可能要求的其他详细信息。

如果优先证券是通过DTC持有的，则必须发出交付通知，并且优先证券必须按照DTC的适用程序（其中可能包括以电子方式向支付和转换代理发出通知）并以可接受的形式交付

 

A-13

DTC以及付款和转换代理。对于以最终形式持有的任何优先证券，交付通知必须连同相关优先证券一起送达支付和转换代理的指定办公室，除非相关转换通知中另有说明。

在满足本协议规定的要求和限制的前提下，且相关优先证券和已妥为填妥的交付通知已不迟于通知截止日交付，支付和转换代理应向转换股份存管人发出指示，即转换股份存管人应将相关普通股（根据“在转换时”和（如适用）或有可转换优先证券契约第4.05（d）节下舍入到最接近的普通股整数）交付给，或应代表相关优先证券的持有人（或，如适用，受益所有人（或其托管人、经纪人、代名人或其他代表））在适用的转换结算日按照该交割通知中的指示完成该交割通知或其代名人向ADS存托人存放部分或全部该等普通股。

任何交付通知均不可撤销。未能正确填写和交付交付交付通知和交付相关优先证券可能导致该交付通知被视为无效，公司有权根据或有可转换优先证券契约第4.09节促使出售相关持有人可能有权获得的任何适用普通股。任何有关任何交付通知是否已按本协议规定妥善填写及交付的决定，须由公司全权酌情作出，并本着诚意行事，并在没有明显错误的情况下，对有关持有人及实益拥有人（及其任何保管人、经纪人、代名人或其他代表）具有决定性及约束力。

优先证券或销售代理（定义见或有可转换优先证券契约第4.09条）的持有人必须（就销售代理而言，通过从该第4.09条规定的销售净收益中扣除的方式）支付因转换而产生的任何税项和资本、印花、发行、登记和转让税项或关税（任何资本、印花、发行、公司根据根据义齿交付的交付通知在西班牙就发行和交付普通股应支付的登记和转让税款或关税，该通知应由公司支付），而该持有人或销售代理（视情况而定）必须支付（就销售代理而言，通过从上述销售净收益中扣除的方式）所有（如有）因提及对优先证券或其中权益的任何处置或视为处置而产生的税款或关税。

转换股份保管人或转换股份保管人的任何母公司、附属公司或联属公司就转换股份保管人持有任何普通股及就此收取的任何金额而招致的任何费用，须由转换股份保管人在交付该等普通股及/或向相关持有人支付该等金额前，从该等金额（或如无法作出该等扣除，则由相关持有人支付予转换股份保管人）中扣除。

如公司未能按上述规定缴付其所负责的任何资本、印花、发行、登记及转让税项或关税，则持有人或销售代理人（视属何情况而定）有权（但无须）投标及支付相同款项，而公司作为一项单独及独立的义务，承诺就每名持有人或销售代理人（视属何情况而定）就该等款项的任何支付及就该等款项应付的任何罚款作出补偿及赔偿。

转换时发行的普通股将获得全额支付，并将在所有方面与相关转换通知日期已发行的全额支付的普通股享有同等地位，但在任何此类情况下适用法律强制性条款排除的任何权利除外，并且该等普通股将不享有（或，视情况而定，相关持有人无权获得）任何权利、分配或付款的记录日期或确立权利的其他到期日期在转换结算日期之前。

 

A-14

对于持有人选择以交割通知中规定的ADS形式收取的任何普通股，转换股份存管人应将相关优先证券转换时将发行的相关数量的普通股存入ADS存管人的托管人，ADS存管人应向该等持有人指定的DTC参与者账户或注册ADS融资账户（按转换结算日有效的ADS与普通股的比例）发行相应数量的ADS。然而，ADS存托人发行ADS可能会延迟，直到存托银行或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，普通股已正式转让给托管人，所有适用的存托费和付款均已支付给ADS存托人。选择以ADS形式接收普通股的持有人必须根据交割通知支付因发行和交付此类ADS而可能支付给ADS存托人的任何费用。

未交付交付交付通知。如果付款和转换代理未在通知截止日或之前收到义齿中规定的已妥为填妥的交付通知和相关优先证券，则在转换结算日之后的10个工作日内，上述在通知截止日期或之前尚未收到适用的优先证券和已妥为填妥的交割通知的转换股份存管人所持有的所有普通股，将在合理可行的范围内尽快由公司全权及绝对酌情委任的人士（可能是公司或集团另一成员或第三方）或其代表（“发售代理”）出售。

除由销售代理或代表销售代理扣除就其税务责任而须支付的任何款项，以及由销售代理或代表销售代理支付的任何资本、印花、发行、登记和/或转让税项及关税（如有），以及与根据前款发行、配发和出售任何普通股，以及将该出售的任何收益转换为美元有关的任何费用或成本外，该出售的净收益，如有需要，须在合理切实可行范围内尽快按通知截止日的现行汇率兑换成美元，并按公司厘定并通知有关持有人的方式及时间按比例分配予有关持有人。就所有目的而言，该等付款须解除公司、转换股份存管人、付款及转换代理及售货代理就有关转换向该等持有人所承担的义务。

出售代理将被视为代表在上述目的的通知截止日期或之前未收到优先证券和已妥为填妥的交付通知的持有人行事，因此，持有人和优先证券的实益拥有人凭借其对优先证券的收购将被视为接受并根据这些条件向出售代理发出明确指示。

公司、转换股份存管人、付款及转换代理及售股代理概不就根据本条文行使或不行使任何酌情权或权力或就任何出售任何普通股而承担任何责任，不论是就任何该等出售的时间或任何该等普通股出售的价格或方式，或就无法出售任何该等普通股而言。此外，公司、转换股份存管人、付款及转换代理及售股代理对优先证券的任何持有人或实益拥有人不承担因该持有人或实益拥有人未能收到任何普通股或ADS，或因收到任何延迟而导致的任何损失的责任，在每种情况下均因该持有人或实益拥有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）未能及时或完全提交交付通知和相关优先证券。

如付款及转换代理未在通知截止日或之前收到适用的优先证券及交付通知，且公司未在转换结算日后第10个营业日之前指定售股代理，或售股代理未根据本节“未能交付交付交付通知”出售任何普通股，则转换股份存管人应继续持有售股代理未出售的任何普通股，直至妥为填妥的交付通知及相关优先证券如此交付为止。然而，该等优先证券的任何持有人于通知截止日后交付交付交付通知，须

 

A-15

提供证据，证明其有权获得相关普通股，或在持有人如此选择的情况下，获得转换股份存管人以其唯一和绝对酌情权满意的ADS，以便接收此类普通股或ADS的交付（如果因此选择代表其存放在ADS存管人）。

关于转换的协议和豁免。优先证券不能在任何时候由优先证券持有人选择转换为普通股，也不能因转换事件而以现金赎回。尽管本优先证券、契约或公司与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，通过其收购任何优先证券，每一持有人和实益拥有人应被视为已（i）同意优先证券的所有条款和条件，包括但不限于与（y）触发事件或减资（视情况而定）后的转换相关的条款和条件，以及（z）转换股份存管人的任命、向转换股份存管人发行普通股，并确认（y）和（z）中的此类事件可能在优先证券的持有人或实益拥有人或受托人方面不采取任何进一步行动的情况下发生；（ii）同意，在转换事件发生时及之后生效，不得向优先证券持有人支付任何到期应付的金额（除根据第一段“减资时的转换”项下所述的规定在减资转换时应支付的任何应计和未支付的分配（如果未根据，或以其他方式受本文件所载的付款限制及第二段「减资时的转换」项下的规定所规限）及第七段「结算程序」项下有关公司就发行及交付普通股而须缴付的若干西班牙印花及类似税项的规定所规限，以及公司有责任支付任何款项（包括清算优先，或与优先证券有关的任何分派（根据第一段“减资时的转换”项下所述的规定在减资转换时须支付的任何应计及未支付分派除外（如未根据、或以其他方式受本文件所载的付款限制及第二段「减资时的转换」项下的规定所规限）及第七段「结算程序」项下有关公司就发行及交付普通股而须缴付的若干西班牙印花及类似税项的规定所规限的除外），应自动解除，及如此转换的优先证券持有人无权就转换事件及任何相关转换向受托人发出指示；（iii）同意在转换事件发生后，相关西班牙解决机构可就优先证券和/或该持有人或实益拥有人在转换后可能已收到的任何普通股行使其西班牙保释权，行使该权力可能会导致第一段“就行使西班牙保释权达成的协议和确认”中所述的任何后果，取消转换和/或对转换条款实施重大变更；（iv）在《信托契约法》允许的范围内，放弃因受托人接受其在该契约下的托管以及履行其在该契约下的职责、权力和权利以及与如此转换或将被转换的优先证券有关的任何针对受托人的索赔，包括但不限于与转换事件和/或任何转换相关或由此产生或与之相关的索赔；及（v）授权、指示和要求DTC，欧洲清算系统和DTC的任何直接参与者、欧洲清算系统或其持有此类优先证券以供转换的其他中介机构或存托人采取任何和所有必要行动（如有要求）以实施转换，而无需此类优先证券的持有人或实益拥有人或受托人的任何进一步行动或指示。

替代和修改。尽管本优先证券、义齿（包括或有可转换优先证券义齿第10条）或公司与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，通过其对优先证券的收购，各持有人和受益所有人承认、接受、同意并同意，如果资本事件或税务事件（如适用）发生并仍在继续，公司可以，除非触发事件发生或应已发生，及除非发生或应已发生减资（在选举期间已收到妥为填妥的选举通知的优先证券除外），以全部（但不少于全部）优先证券或修改全部（但不少于全部）优先证券的条款，而无任何

 

A-16

要求受托人或优先证券的持有人或实益拥有人同意或批准，以便该等优先证券被取代，或其条款被修改为、再次成为或仍然是合格的优先证券，但须符合：（i）已根据或有可转换优先证券契约第1.06节向持有人和受托人发出不少于五天或超过30天的通知（该通知应不可撤销，并应指明替代或适用时修改的日期），（ii）监管机构的事先同意，如果根据适用的银行条例要求，以及（iii）因此类修改而导致的优先证券条款的任何变更，或者，如果优先证券被替代，则优先证券的条款与优先证券被替代的合格优先证券的条款之间的任何差异，不会对优先证券持有人的利益造成重大损害。

就本节“替代和修改”而言，公司将送达的通知应详细说明相关替代或修改的生效方式以及优先证券持有人可在何处查阅或获取优先证券新条款和条件的副本，或在优先证券被替代的情况下，优先证券被替代的合格优先证券的副本。此类替代或修改将在不向此类持有人收取任何费用或费用的情况下进行。

通过收购任何优先证券，各持有人和实益拥有人承认、接受、同意并同意受对优先证券的任何替代或修改的约束，并授予公司和受托人充分的权力和授权，以该持有人或实益拥有人（视情况而定）的名义和/或代表该持有人或实益拥有人采取任何行动和/或执行和交付任何文件，这是必要的或方便的，以根据本节“替代和修改”完成优先证券条款的替代或修改（如适用）。

“合资格优先证券”是指，就根据本节“替代和修改”进行任何替代和修改的优先证券而言，在任何时候，公司发行的任何证券（包括经修改以保持合资格优先证券的任何优先证券）：（a）包含符合当时要求的条款，以计入或计入集团和公司的一级资本；（b）在交割日具有适用于优先证券的相同或更高的排名；（c）具有相同的面额和合计未偿清算优先权，与紧接本条文所指的任何替代或修改之前的优先证券相同的确定任何适用分派的条款、相同的赎回权和相同的分派支付日期；（d）保留优先证券项下的任何现有权利，以获得自任何替代或修改日期之前的最后一个分配支付日期（包括分配支付日期）起的期间内尚未支付的任何应计分配（如果未根据以下规定取消或被视为取消，或以其他方式受此处规定的付款限制）；（e）在公司选定的任何证券交易所上市或获准交易，前提是优先证券在紧接相关替代或修改之前已在证券交易所上市或获准交易；（f）在紧接相关替代或修改之后，不受资本事件或税务事件的影响。

执法事件。以下每一事件均为优先证券方面的“强制执行事件”：（i）违反优先证券项下对公司具有约束力的任何条款、义务或条件（公司在优先证券项下或由优先证券产生的任何付款义务除外，包括支付任何清算优先权、分配或额外金额（包括在减资时）、支付赎回价款或支付因违反任何义务而判给的任何损害赔偿）（“履约义务”）；或（ii）公司发生任何自愿或非自愿清算或清盘（“清算事件”）。

根据优先证券或义齿的条款，行使西班牙保释权或西班牙相关解决机构行使任何其他解决工具或任何遵守该规则的行动均不构成强制执行事件或其他违约。

 

A-17

清算分配。除紧随其后一段的规定外，在发生任何清算事件时，优先证券持有人（除非先前已转换为普通股）有权从公司可供分配给优先证券持有人的资产中获得清算分配。此类权利将在向普通股或排名低于优先证券的公司任何其他工具的持有人进行任何资产分配之前产生。

如果在清算事件发生时，转换事件已经发生或发生但优先证券转换为普通股的相关转换仍将在该时间发生，优先证券持有人将有权（i）从公司的相关资产中获得相当于该优先证券持有人在公司资产的任何分配中本应获得的金额，如果该等转换发生在紧接该清算事件之前，或（ii）当时根据适用法律可能另行规定的金额。

在支付本条所述优先证券的相关权利后，该优先证券将不会向公司的任何剩余资产授予进一步的权利或主张。

对强制执行事件的救济时效。在发生强制执行事件时，优先证券持有人和优先证券或义齿下的受托人的唯一补救措施应为：（a）就违反履约义务而言，寻求强制执行相关履约义务；（b）就清算事件而言，强制执行或有可转换优先证券义齿第6.02节规定的权利。

没有其他补救措施和其他条款。除或有可转换优先证券契约第6条规定的有限补救措施外，并在符合以下规定的情况下，受托人（代表持有人行事）或优先证券持有人不得获得针对公司的补救措施，无论是用于追回就该优先证券或根据契约所欠的款项，还是就公司违反公司根据该优先证券的条款或就该优先证券的条款所承担的任何义务或根据与之相关的契约所承担的义务而言；但，然而，公司根据或有可转换优先证券契约第7.08条对受托人承担的义务、或有可转换优先证券契约第7.08条规定的受托人留置权以及受托人优先适用于根据或有可转换优先证券契约第6.08条支付该条项下应付给它的款项的权利，不应受到或有可转换优先证券契约第6条的限制或损害，并明确在任何强制执行事件中存续，并且不受或有可转换优先证券契约第13.01条的从属条款的约束。

尽管本优先证券和或有可转换优先证券契约第6条规定了对补救措施的限制，（i）受托人应拥有根据《信托契约法》就契约规定的持有人的权利而被授权给它的权力，以及（ii）在未经该持有人同意的情况下，不得损害《信托契约法》规定的优先证券持有人的权利，就或有可转换优先证券契约第6.10节规定的与优先证券有关的任何到期但未支付的款项提起诉讼；条件是，在上述（i）和（ii）的情况下，与优先证券有关或由此产生的任何付款，包括根据《信托契约法》对优先证券的任何权利的强制执行导致或产生的任何付款或金额，应受或有可转换优先证券契约第13.01节规定的从属条款的约束。

为促进或有可转换优先证券契约第7.01节：

（i）就《信托契约法》第315（a）和315（c）条而言，特此定义“违约”一词是指已经发生并正在继续的强制执行事件。

 

A-18

（ii）尽管义齿中有任何相反的规定，受托人在义齿下的义务和责任应受《信托义齿法》规定给予契约受托人的保护、免责和责任限制的约束。

关于违反履约义务的补救措施限制的协议。通过收购任何优先证券，任何此类优先证券的每个持有人和实益拥有人承认并同意，此类持有人和实益拥有人将不会、也不会指示受托人就公司违反履约义务而向公司寻求损害赔偿索赔，并且该持有人、实益拥有人和受托人根据优先证券和义齿就公司违反履约义务而可能寻求的唯一和排他性补救是特定的履约。

豁免过往强制执行事件。已发行优先证券的清算优先权合计不少于多数的持有人可以代表所有优先证券的持有人，通过法案，放弃过去因公司违反履约义务而导致的任何强制执行事件。已发行优先证券的合计清算优先股的多数持有人无权放弃（i）任何由清算事件导致的过往强制执行事件和（ii）与契约的契诺或条款有关的任何强制执行事件，而根据或有可转换优先证券契约第10条，未经受影响的每一未偿优先证券持有人的同意，不得修改或修正该契约或条款。

在发生紧接上段所允许的任何放弃时，该强制执行事件应不复存在，而由此产生的与优先证券有关的任何强制执行事件应被视为已得到纠正，而不是为义齿的每个目的而发生，但此类放弃不得延伸至任何后续或其他强制执行事件或损害由此产生的任何权利。

从属关系。除非先前已转换为普通股，且除上文“清算分配”项下第二款另有规定外，公司在优先证券项下的付款义务应是公司的直接、无条件、无担保和次级债务，并且在公司破产（concurso de acreedores）时，根据并仅在《破产法》和与西班牙境内强制执行债权人权利有关或影响其权利的任何其他适用法律（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款14.3）允许的范围内，但受制于因任何强制性法律规定（或其他）而可能适用的任何其他排名，只要优先证券构成公司的额外一级工具，公司在优先证券下的付款义务将排名：

（i）初级至：

（a）就公司任何非次级债务提出的任何债权（包括有关债权其后根据《破产法》第281.1.1 º条成为次级）；及

（b）就公司目前及未来的任何其他次级债务提出的任何申索，但根据公司任何未偿还的额外一级文书提出的申索除外（在法律许可的范围内，任何平价证券除外，不论法律或其条款如此排名）；

（ii）就公司在任何未偿还的额外一级票据下的合同从属义务，在目前和未来（以及在法律许可的范围内，与任何其他平价证券，不论根据法律或其条款如此排名），彼此及与所有其他债权享有同等地位；和

（iii）优先于普通股及公司的任何其他根据法律排名低于优先证券的次级债务（包括在法律许可的范围内，公司根据其条款表达的排名低于优先证券的任何合同次级债务），

 

A-19

使得与优先证券有关的任何相关索赔将酌情得到满足，但前提是优先于优先证券的所有索赔首先已全部得到满足，然后与与优先证券同等地位的任何索赔按比例得到满足，在上述每种情况下。

公司在优先证券项下的义务受制于并可能受到相关西班牙解决机构行使西班牙保释权的限制。

公司同意就优先证券和优先证券的每个持有人和实益拥有人，通过他或她收购优先证券，将被视为已同意本文所述的从属地位。在西班牙法律允许的范围内，每个此类持有人和受益所有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙法律本应赋予他或她的优先权，但以实现优先担保的从属条款所必需的为限。此外，优先证券的每个持有人和实益拥有人通过其获得的证券，在西班牙法律允许的范围内，授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现义齿中规定并在此概述的相关优先证券的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人。

放弃抵销权。在适用法律的规限下，任何优先证券的持有人或实益拥有人或代表优先证券持有人行事的受托人，均不得因公司持有任何优先证券或其中的任何权益而就公司就该优先证券或义齿欠其的任何款项、或因该优先证券或义齿而产生的、或与该义齿有关的任何款项行使、申索或申辩任何抵销、补偿或保留的权利，以及代表优先证券持有人行事的受托人，应被视为已放弃所有此类抵销、补偿或保留权利。尽管有上述规定，如公司就优先证券或根据优先证券产生的任何优先证券持有人或实益拥有人的任何到期应付款项或其中的任何权益以抵销方式解除，则该持有人或实益拥有人须在适用法律的规限下，立即向公司（或如已发生清盘事件，则为公司的清盘人或管理人（视属何情况而定）支付相等于该等解除的款额，并在支付款项前，须为公司（或公司的清盘人或管理人（视属何情况而定）以信托（如可能）或其他方式持有相等于该等金额的金额，因此，任何该等解除须当作并无发生。

诉讼限制。任何优先证券的持有人（就本款而言，包括任何优先证券的实益权益的每一持有人）均无权就该优先证券、义齿、或为指定接管人或受托人、或为本协议项下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非该持有人满足或有可转换优先证券义齿第6.09条的要求。

公司可能会合并等，只是在某些条件下。假设。公司可在不征得优先证券持有人同意的情况下，与任何其他人或个人（无论是否与公司有关联关系）合并或合并，或将其财产和资产整体或实质上整体出售、转让或转让或出租给任何人（无论是否与公司有关联关系），但须符合或有可转换优先证券契约第9.01节规定的条件。如其中所示，如果收购或由此产生的继承公司（“继承公司”）是公司的控股公司或公司的全资子公司，则第9.01（d）节中规定的条件不适用。

如公司就合并、合并、合并、转让、转让或租赁其几乎全部资产而承担义务，则公司应免除义齿或本优先证券（视情况而定）项下的所有义务和契诺，以及由该合并或合并所组成的继承公司或其

 

A-20

公司被合并或向其作出该等转易、转让或租赁，须继承及取代公司，并可行使该公司在契约下的每项权利及权力，其效力犹如该继承法团已被命名为公司一样。

本公司的任何控股公司或本公司的任何全资附属公司（“继承实体”）可在不征得优先证券持有人同意的情况下，承担本公司（或任何先前应承担本公司义务的人）在优先证券项下的义务，但须遵守或有可转换优先证券契约第9.03节规定的条件。

在任何该等假设下，继承实体应继承、取代、并可就优先证券行使公司在义齿下的所有权利和权力，其效力与该继承实体在义齿中被命名为公司的效力相同，而公司或任何合法有效的继承实体在此之前已按本协议规定的方式成为此类实体，应免除作为优先证券的债务人的所有责任。

在发生任何合并、合并、合并、转让、转让、租赁或承担的情况下，根据本条的上述规定，“公司可以合并等，仅在某些条款下。假设”，此后，优先证券项下的额外金额将就继承公司或继承实体（视情况而定）的公司注册管辖权或税务居住地所征收的税款（除适用于根据或有可转换优先证券契约第11.04条就西班牙征收的税款而适用于支付额外金额的义务的例外情况）而不是西班牙征收的税款而支付。与支付在此类合并、合并、合并、转让、转让、租赁或承担日期之前到期的分配有关的额外金额将仅就西班牙征收的税款支付。

继承公司或继承实体（视情况而定）也将有权在“因税务事件可选赎回”一节所述情况下并根据“因税务事件可选赎回”一节所述情况下赎回优先证券，并有权在“—优先证券的替代和修改”一节所述情况下并根据“—优先证券的替代和修改”一节所述情况下替换或修改优先证券的条款，但如果该继承公司或继承实体（视情况而定），不是在西班牙注册成立或税务居民（i）“税务事件”定义中提及西班牙应被视为是指继承公司或继承实体（视情况而定）的注册成立或税务居民的司法管辖权，以及（ii）变更或修订该公司或税务居民的该司法管辖区或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构的法律或条例，或导致税务事件的任何此类法律或法规的适用或具有约束力的官方解释或行政管理的变更，应在任何此类合并、合并、合并、转让、转让、租赁或承担根据本条“公司可合并等，仅按某些条款”允许的日期之后生效。假设”。

关于行使西班牙保释权的协议和认可。尽管本优先证券、契约或公司与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，但通过其收购任何优先证券，每一持有人（就下文而言，包括任何优先证券实益权益的每一持有人）承认、接受、同意并同意受以下约束：（i）相关西班牙解决机构行使西班牙保释权及其效力，该权力可在有或无任何关于优先证券的事先通知的情况下施加，并可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（a）减少或取消优先证券的全部或部分到期金额；（b）将优先证券的全部或部分到期金额转换为公司或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向任何此类股份、证券或义务的持有人发行或授予），包括通过修订的方式，修改或更改优先证券的条款；（c）取消优先证券；（d）列入优先证券的到期日或对其进行修改或更改，或修改清算优先权或分配

 

A-21

在优先证券上支付，或在分配成为支付的日期，包括通过暂停支付一段临时期间；以及（ii）在相关西班牙解决机构认为必要的情况下，为使相关西班牙解决机构行使西班牙保释权而更改优先证券的条款或持有人在其下或在义齿下的权利。

通过收购任何优先证券，每一持有人均承认并同意，在每种情况下，既不因相关西班牙解决机构就公司行使西班牙保释权，也不因相关西班牙解决机构就优先证券行使西班牙保释权而减少或取消部分或全部应支付的优先证券金额或将其转换为公司或另一人的另一种证券或义务，应：（i）根据《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）引起违约或违约事件，或（ii）就优先证券或契约而言是违约或强制执行事件。通过收购任何优先证券，每个持有人进一步承认并同意，在相关西班牙解决机构行使西班牙保释权后，如果此类金额已因此类行使而减少、转换、取消、修改或更改，并且在此范围内，则不得偿还或支付优先证券的到期金额。

通过收购任何优先证券，每个持有人在《信托契约法》允许的范围内，放弃在法律和/或股权方面针对受托人的任何和所有债权，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据相关西班牙解决机构对优先证券行使的西班牙保释权在任何一种情况下采取或不采取的任何行动承担责任。此外，通过收购任何优先证券，每个持有人都承认并同意，在西班牙相关解决机构就优先证券行使西班牙保释权后：（i）受托人无需就优先证券减记的任何部分接受持有人的任何进一步指示，根据或有可转换优先证券契约第6.14条转换为股权和/或注销；（ii）契约不应就相关西班牙解决机构行使西班牙保释权对受托人施加任何义务；但条件是，尽管相关西班牙解决机构就优先证券行使了西班牙保释权，只要任何优先证券仍未偿还，则在任何时候都应根据契约为优先证券设立受托人，以及受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命应继续受契约管辖，包括在西班牙保释权行使完成后优先证券仍未清偿的情况下未商定额外补充契约或修订的范围内。

通过收购任何优先证券，每一持有人均应被视为已授权、指示和要求相关存管人、清算系统和其持有该优先证券的任何相关清算系统的任何直接参与者或其他中介或存管人在必要时采取任何和所有必要行动，以就可能施加的优先证券实施西班牙保释权，而该持有人无需采取任何进一步行动或指示。

在有关西班牙保释权就优先证券行使西班牙保释权后，公司或有关西班牙保释权（视属何情况而定）须在切实可行范围内尽快就行使西班牙保释权向有关存托人提供书面通知，以通知该等优先证券的持有人。公司亦须向受托人交付该等通知的副本，以供参考。公司未送达或延迟送达通知，均不影响行使西班牙保释权的有效性或可执行性。

 

A-22

如果公司已选择赎回优先证券，但在向持有人支付赎回价格之前，相关西班牙解决机构就该优先证券行使其西班牙保释权，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，则不会有赎回，因此将不会到期支付赎回价格（以及根据或有可转换优先证券契约第12条应付的任何其他金额）。

通过收购任何优先证券，每一持有人均承认、接受、同意并同意受（i）相关西班牙解决机构行使的西班牙保释权及其效力的约束，该权力可在有或无任何事先通知的情况下，就优先证券转换（如有）时可能交付给其的任何普通股施加，以及（ii）为使相关西班牙解决机构行使西班牙保释权而更改此类普通股的条款。

在二级市场或以其他方式获得优先证券的每一持有人应被视为承认并同意受本文和义齿中规定的相同条款的约束和同意，其程度与首次发行时获得优先证券的持有人相同，包括但不限于关于转换和上述承认并同意受优先证券与西班牙保释权的行使和效果相关的条款的约束和同意。

***

这种优先证券，以及该系列和类似期限的任何其他优先证券，只能以记名形式发行，无息票。优先证券应附有每份优先证券20万美元的清算优先权。

本优先证券和义齿（本文和其中规定的除外）应受适用于所订立的协议或订立的文书的纽约州法律管辖并按其解释，在每种情况下，在所述状态下履行，但公司对义齿的授权和执行、公司对优先证券的授权、发行和执行、或有可转换优先证券义齿第13.01（a）节、第13.02节和第14条以及“从属关系”项下的前两款除外，本优先证券“放弃抵销权”项下的规定和“关于行使西班牙保释权的协议和确认”项下的规定应受西班牙普通法（derecho com ú n）管辖并按其解释。

 

A-23