附件 5.1
| 香颂国际控股公司 c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited 开曼群岛KY1-1002大开曼岛PO箱10240南教堂街103号海港广场4楼
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D + 13458151866 | |
| E natalie.bell@ogier.com | ||
| 参考：427101.00001 | ||
| 2025年12月16日 |
香颂国际控股公司（公司）
我们已被要求就与公司根据经修订的1933年美国证券法（法案）向美国证券交易委员会（委员会）提交的F-3表格注册声明（文件编号333-289600）相关的基本招股说明书（招股说明书）的补充（招股说明书补充）有关的开曼群岛法律事项提供意见，包括其所有修订或补充，（包括其附件、招股说明书和招股说明书补充，登记声明）有关根据证券购买协议（定义见附表1 B部）的条款发行的最多37,500，000股每股面值0.08美元的A类普通股（A类普通股）（登记股份）的转售登记。
本意见是根据招股章程补充文件法律事项一节的条款提出的。
除非出现相反的意图，本意见中使用的所有大写术语均具有附表1中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 审查的文件 |
为了给出这一意见，我们审查了证券购买协议的副本。此外，我们已审阅公司文件及其他文件，并进行附表1 A部所列的搜寻工作。除附表1明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关或查询，亦无审查由公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。
| 2 | 假设 |
在提出这一意见时，我们依据了附表2所列的假设，而没有就这些假设进行任何独立调查或核实。
Ogier（Cayman）LLP 89 Nexus Way 卡马纳湾 大开曼岛，KY1-9009 开曼群岛
电话+ 13459499876 F + 13459499877 ogier.com |
合作伙伴名单可在我们的网站上查阅 |
香颂国际控股
2025年12月16日
| 3 | 意见 |
基于上述的考试及假设，并受制于附表3所列的资格及以下所列的限制，我们认为：
企业地位
| (a) | 公司已妥为注册成立为获豁免的有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处处长处有效存在并具有良好的信誉（以下简称注册官). |
企业力量
| (b) | 公司根据其组织章程大纲及章程细则拥有发行登记股份、执行及交付证券购买协议及履行其在该文件项下的义务及行使其权利的一切必要权力。 |
企业授权
| （c） | 公司已采取一切必要的公司行动授权： |
| （一） | 登记股份的发行；及 |
| （二） | 证券购买协议的执行和交付及其在该文件项下的义务的履行，及其权利的行使； |
发行登记股份
| （d） | 证券购买协议所设想的或与证券购买协议有关的公司已发行或将发行的登记股份，当公司于以下日期发行时： |
| （一） | 按证券购买协议所载及根据证券购买协议所载条款及根据组织章程大纲及章程细则全额支付代价；及 |
| （二） | 该等登记股份已缴足款项记入公司股东名册， |
应有效发放、全额支付、不予评估。
2
香颂国际控股
2025年12月16日
| 4 | 未涵盖事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，并且我们不对文件、组织章程大纲和章程细则或注册声明中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、条例、守则或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关所审查文件的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关该等文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或文件与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或者 |
| （c） | 至于接受、执行或履行公司在我们审阅的文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对其具有约束力的任何其他协议、契据或文件（在本协议明确规定的范围内，组织章程大纲及章程细则除外）。 |
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律加以解释； |
| (b) | 限于其中明示的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 同意书 |
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，也同意在“法律事项”标题下的注册声明中提及本事务所。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的
/s/Ogier（Cayman）LLP
Ogier（Cayman）LLP
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香颂国际控股
2025年12月16日
附表1
A部分–公司及其他文件
| 1 | 日期为2019年7月26日的公司法团注册证明书及日期为2020年12月18日的更改名称法团注册证明书，分别由注册处处长签发（the成立法团证明书). |
| 2 | 于2021年4月20日以特别决议通过并经日期为2021年9月8日及2025年9月25日的普通决议案修订的经修订及重列的公司组织章程大纲（第备忘录). |
| 3 | 于2024年12月26日以特别决议通过的经修订及重列的公司章程细则。 |
| 4 | 日期为2025年12月12日的良好信誉证明书（the良好常备证书）由注册处处长就公司发出。 |
| 5 | 一份由本公司一名董事以本协议所附表格签署的日期为本协议日期的有关若干事实事项的证明书（该董事证书），已将于2025年8月12日及2025年11月5日通过的公司董事的书面决议副本（第决议). |
| 6 | 经我司于2025年12月16日检查的开曼群岛法院书记官处保存的令状登记册（第令状登记册). |
| 7 | 注册声明。 |
| 8 | 招股章程补充。 |
B部分–证券购买协议
| 9 | 公司与其中所载若干投资者于2025年11月5日订立的证券购买协议，以认购价格每股A类普通股0.80美元进行最多37,500，000股A类普通股的私募发行（该证券购买协议). |
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香颂国际控股
2025年12月16日
附表2
假设
一般应用的假设
| 1 | 经我们审核的所有原始单证均为真实、完整的。 |
| 2 | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在正本或复印文件上）都是真实的。 |
| 4 | 每一份良好常备证书及署长证明书，于本意见发表之日均属准确及完整。 |
| 5 | 日至股票发行日期之间不存在与本意见相关的干预情形。 |
| 6 | 任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何内容会或可能会影响本文的意见。 |
状态、授权和执行
| 7 | 除公司外，证券购买协议的每一方均已并将获正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好信誉。 |
| 8 | 证券购买协议已根据所有适用法律由其所有各方（公司除外）正式授权、签署及无条件交付。 |
| 9 | 在授权公司执行及交付证券购买协议、发行及配发登记股份、行使其在证券购买协议项下的权利及履行其义务方面，公司每名董事均本着诚信行事，以符合公司的最佳利益，并已行使其所需的标准谨慎、勤勉和技巧。 |
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可执行性
| 10 | 本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何法域的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句： |
| (a) | 除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和 |
| (b) | 无论是文件的执行或交付，还是文件的任何一方行使其权利或履行其在这些文件下的义务，都不违反这些法律或公共政策。 |
股票发行
| 11 | 登记股份已经或将以超过其面值的发行价格发行。 |
| 12 | 公司将不会发行超过法定股本的股份。 |
| 13 | 已在或将在反映发行登记股份的公司成员名册内作出有效记项，在每宗个案中均根据组织章程大纲及章程细则及《开曼群岛公司法（修订）》（the公司法). |
令状登记册
| 14 | 截至我们对该登记册进行调查时，令状登记册构成在开曼群岛大法院对影响公司的诉讼程序的完整而准确的记录。 |
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附表3
任职资格
信誉良好
| 1 | 根据《公司法》，公司的年度申报表必须向注册处提交，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能会导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 信誉良好仅指截至良好常备证书日期，公司在向注册处处长提交其年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
有限责任
| 3 | 我们不知道任何开曼群岛当局何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力但不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）该股东为实施或促进该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而由该股东或在该股东的要求下成立的公司。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
不可评估
| 4 | 在该意见中，“不可评估”一语是指，就所持有的公司股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。 |
令状登记册
| 5 | 我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在： |
| (a) | 在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| (b) | 任何有关公司清盘或解散的申请，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员的申请， |
由于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或与该事项或该事项本身相关的法院档案可能不会公开（例如，由于已作出封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为2万印尼盾。
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