附件 5.1
| 亚太电线电缆股份有限公司 |
电子邮件MEBrewer@applebyglobal.com
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| 5楼维多利亚广场31号维多利亚街 |
直接拨号+1 441 298 3226
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| 汉密尔顿，HM10 |
电话+1 441 295 2244
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| 百慕大 |
传真+1 441 292 8666
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| 你的裁判 | ||||||||
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The购买者（定义如下）
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Appleby Ref100542.01 36/MEB/AK
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| 2025年10月3日 | ||||||||
尊敬的先生们
ASIA PACIFIC WIRE & CABLE CORPORATION LIMITED（COMPANY）
介绍
关于百慕大法律的本意见是针对以下方面向你提出的：（i）公司以F-1表格提交注册声明（经修订，该注册声明）根据经修订的1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会（证券法），有关发行普通股，每股面值$ 0.01，公司（股份），可在行使不可转让认购权分配给公司普通股现有持有人时发行，赋予该等持有人购买股份的权利（购买股份的普通股持有人，合计，购买者）以每股1.66美元的认购价（供股），均如注册声明所载的招股章程进一步规定（因此可予修订，则招股说明书）；（ii）招股章程及（iii）附表1第1部所列文件（文件).
我们的审查
为发表此意见，我们已研究并依赖附表1第2部所列的文件及文件。我们没有审查任何其他文件，即使它们在文件中被提及。
为发表此意见，我们进行了附表1第3部分所述的公司搜索和诉讼搜索。
在发表此意见时，我们已依赖并假定公司助理秘书日期为本协议日期的证书的准确性及完整性（证书），其内容我们未核实。
我们并无就公司作出任何其他查询，特别是除本意见明示外，我们并无调查或核实任何事实或陈述事项（不论载于任何文件或其他地方）。
除非本文另有定义，大写术语具有适用的招股说明书或附表1中赋予它们的含义。
限制
我们的意见仅限于并应根据本意见发表之日的百慕大法律加以解释。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。
本意见仅限于其中所述事项，不延伸至、也不因暗示而延伸至任何其他事项。我们不对这些文件的商业影响或它们是否使当事人的商业意图生效发表意见。
本意见仅为与此处提及的事项相关的收件人的利益而提供，除非我们事先书面同意，否则不得将本意见传送或披露，不得被任何其他人使用或依赖，也不得被依赖于任何其他目的；前提是，我们同意将本意见作为注册声明的附件 5.1以及在注册声明中使用本公司的名称；但是，作为百慕大律师，我们没有资格就除百慕大以外的任何司法管辖区的法律事项发表意见，因此我们不承认自己是《证券法》意义上的专家。
假设和保留
我们在附表2所列假设的基础上提出以下意见（假设），而我们并无核实，但须符合附表3所载的保留（预订).
意见
1.注册成立及地位：公司注册成立为获豁免股份有限公司，并根据百慕大法律存续，为独立法人实体。公司在百慕大公司注册处保持良好信誉。
2.普通股：公司在根据供股行使认购权以购买股份时发行股份已获公司方面的一切必要公司行动妥为授权，并在根据决议条款及根据招股章程及注册声明（包括以引用方式并入其中的任何文件）及章程文件（定义见下文）所提述或概述的条款及条件配发、发行及缴足款项时，本公司于该等行使认购权后将予发行的股份将为本公司有效发行、缴足股款及不评税的股份。
你忠实的
爱普比（百慕大）有限公司
2
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附表1
第1部分
文件
1.一份副本，以PDF格式的注册声明。
2.一份，招股书PDF格式。
第二部分
审查的其他文件
1.日期为1996年9月23日生效的公司成立证明书的核证副本（成立法团证明书).
2.由1996年9月10日生效的公司组织章程大纲及细则的核证副本（宪法文件).
3.公司注册处处长就公司发出日期为2025年10月3日的合规证明书（合规证书).
4.本公司于2025年7月25日召开的董事会会议记录的核证副本（统称，决议).
5.诉讼检索结果副本。
6.公司搜索结果的副本。
7.百慕大金融管理局就本公司出具的《外汇函件》核证副本。
8.每份证书的PDF格式执行副本。
第3部分
搜索
1.根据公司注册处处长于2025年10月3日拟备的电子公司摘录及公司注册处处长就有关事项交付的文件所揭示的，对押记登记册内所示及可供查阅的有关公司的记项及档案的搜寻，以及在百慕大汉密尔顿公司注册处处长办事处的公司登记册内所保存的公司档案（公司搜索).
2.根据2025年10月3日进行的搜索所揭示的，在百慕大汉密尔顿最高法院书记官处保存的最高法院诉状簿中显示的与每个公司有关的条目和文件（诉讼搜索).
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附表2
假设
我们假设：
1.（i）就本意见所审查的所有文件的正本是真实、准确和完整的；及（ii）以副本形式提交给我们的所有文件的真实性、准确性完整性和与正本文件的一致性；
2.以电子方式收到的每一份单证和其他单证均完整、完整并与所发送的传送相符；
3.公司注册证书所载资料并无改变，而章程文件仍然完全有效，且未经修订；
4.以正本或已签立正本的形式呈交予我们的所有文件及证书上的签名、姓名首字母及印章为真实，而公司签立的任何文件上的签名及姓名首字母均为公司经其董事会决议或公司授予的任何授权书授权签立该等文件的一人或多人的签名及姓名首字母；
5.每一方（百慕大法律下的公司除外）根据管辖其行为能力和具有行为能力、权力和授权的法律成立、组织或注册（视情况而定）并具有良好信誉（如该概念与法律相关），已履行所有内部授权程序并完成所有适用的备案和手续，并已获得任何相关司法管辖区法律要求的所有授权、批准、同意、许可和豁免，以执行、交付和履行其在文件下各自的义务（如适用），以及由此设想的交易，并已采取所需的所有必要公司行动和其他行动，并完成了授权执行文件（如适用）和履行其在文件下的义务（如适用）所需的所有适用手续；
6.文件中所作的所有陈述、保证或事实或法律陈述（百慕大法律对我们已明确提出意见的事项除外）的真实性、准确性和完整性；
7.我们曾搜查或查询或已导致进行搜查或查询的公共办事处所维持的记录及归档系统的准确性、完整性及通用性，该等搜查及查询并无不披露在进行搜查及作出查询时已向有关机构提交或交付但尚未处理的任何资料，及公司查询及诉讼查询所披露的资料在各方面均属准确及完整，且该等资料自公司查询及诉讼查询的日期及时间起并无重大更改；
8.除百慕大以外的任何法域的法律或条例中没有任何规定会因发行普通股而受到违反或对此处表达的意见有任何影响，并且只要需要在百慕大以外的任何法域履行或采取《登记声明》所述的任何义务或将采取的行动，根据该司法管辖区的法律，履行该义务或采取该行动将构成其每一方的有效和具有约束力的义务，并且根据该司法管辖区的法律不会是非法的；
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百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■根西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海
9.（i）文件的形式为决议所批准的文件；（ii）通过该等决议的任何会议均已妥为召开，并在整个过程中均有妥为构成的法定人数出席并参加表决；（iii）公司董事就决议标的事项（如有）的所有权益均已根据法律及有关章程文件宣布及披露；（iv）该等决议并无全部或部分被撤销、修订或取代，并于本意见日期继续具有完全效力及效力；及（v）公司董事已作出结论，认为公司在文件（如适用）中的记项，以及由决议批准的该等其他文件及由此拟进行的交易是善意为公司的最佳利益及公司的适当目的（如适用）；
10.概无任何事项影响董事根据招股章程及决议条款实施发行普通股的权限，包括违反责任或缺乏诚意而会对本意见所表达的意见产生任何不利影响；
11.公司已出于开展业务的目的善意提交招股章程，且在其这样做时，有合理理由相信招股章程所设想的活动将有利于公司；
12.除向我们提供的文件外，概无任何决议、协议、文件或安排对招股章程所设想的交易产生重大影响、修订或更改；及
13.成员并无采纳任何自愿清盘公司的决议案，亦无事实上发生任何在宪制文件中指明导致公司清盘的类型的事件（如有）。
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附表3
预订
我们的意见受制于以下内容：
1.信誉良好：「信誉良好」一词指公司已收到公司注册处处长发出的合规证明书。
2.不可评估：本意见中任何提述股份不可评估指，就公司缴足股款的股份而言，在符合公司与股份持有人之间任何书面协议的任何相反规定的情况下，任何股东均无义务为完成其股份付款、满足公司债权人的债权或以其他方式向公司的资本进一步出资；且任何股东在其成为股东之日后均不受公司组织章程大纲或细则的变更的约束，如果且只要变更要求他采取、或认购额外股份，或以任何方式增加他对公司股本的贡献或以其他方式向公司支付款项的责任。
3.企业所得税：《2023年企业所得税法》（CITA）于2025年1月1日随《1966年豁免企业税收保护法》（经修订）相应修改而全面施行（EUTPA).因此，在紧接适用财政年度之前的四个财政年度中，最终母公司合并财务报表中至少有两个年度的年收入至少为7.5亿欧元的跨国集团的某些百慕大组成成员可能会被征收公司所得税。尽管根据EUTPA作出任何保证，但根据CITA征收的任何税务责任仍应适用。我们保留意见，因此我们不对CITA适用于公司或公司根据CITA产生的任何相关税务责任发表意见。
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