员工执行版本
限制性股票授予协议
根据
LADDER CAPITAL CORP 2023 OMNIBUS激励计划
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参与者：
授予日期：
的股份数目
授予的限制性股票：
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本限制性股票授予协议（这个“协议“），日期为上述指定的授予日，由特拉华州公司Ladder Capital Corp（The”公司”），以及上述指定的参与者，根据Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划（经不时修订及生效）计划”），由薪酬委员会管理。
然而，已根据该计划确定，将此处提供的限制性股票的股份授予参与者符合公司的最佳利益。
现在，因此，考虑到下文所载的相互契诺和承诺以及出于其他良好和有价值的考虑，本协议各方在此相互约定如下：
1.以引用方式并入；计划文件收据.本协议在所有方面均受本计划条款和规定的约束，所有这些条款和规定均成为本协议的一部分并纳入本协议，就好像它们各自在本协议中都有明确规定一样。本协议中未定义的任何大写术语应与计划中赋予的含义相同。参与者特此确认收到计划的真实副本，且参与者已仔细阅读计划并充分理解其内容。如本协议条款与本计划条款发生任何冲突，本协议条款应予控制。
2.授予限制性股票奖励.公司特此授予参与者，截至上述指定的授予日，上述限制性股票的股份数量。
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3.归属.
（a）在符合本条例第3（b）、3（c）、3（d）、3（e）及3（f）条的规定下，受本次授予规限的受限制股份须成为不受限制的股份，并按以下方式归属；但参与者并无（x）招致终止或（y）于每宗该等归属日期或之前向公司提供辞职通知：
（一）时间股份.根据本协议授予的限制性股票合计股份的百分之五十（50%）（以下简称“时间股份"）应在[清单日期]的每一天分三期按比例相等（1/3）（四舍五入到最接近的整份份额）归属。
（二）业绩股.根据本协议授予的限制性股票合计股份的百分之五十（50%）（以下简称“业绩股“）应根据截至12月31日的每个自然年度的公司股本回报率（定义见下文）归属，[上市年度]，分别（每个该等年度，a”业绩年”).于每个适用业绩年度的最后日期，如公司实现股本回报率等于或高于百分之六（6%），则业绩股份总数的三分之一（1/3）（四舍五入至最接近的整份股份）有资格就每个该等业绩年度归属（“ROE目标”）这样的业绩年。尽管有上述规定，如果第一个或第二个业绩年度未达到净资产收益率目标，则分别（“错过的年份”），但在随后的业绩年度（即“制造年份”）以及公司在制造年度和错过年度（以及中间的任何年度）的股本回报率等于或超过6%（6%）的复合股本回报率，未能在错过年度归属的业绩股份将在制造年度结束时归属（本句所述的归属，“追赶归属”）。为免生疑问，不得就第三个业绩年度进行追赶性归属，如公司未能实现第三个业绩年度的ROE目标，则有资格就该年度归属的所有业绩股份将被没收。
就本协定而言，"股本回报率”指可分配收益（定义见公司提交给SEC的文件并经委员会批准（或者，如果公司提交给SEC的文件中未使用“可分配收益”一词并经委员会批准，则由委员会确定的公司提交给SEC的文件中定义的其他税前业绩计量））除以平均股东权益（根据前四个季度的平均股东权益确定）。
在每个归属日期之前的期间内，不得有按比例或部分归属，所有归属应仅在适当的归属日期发生。
(b)某些终止.一旦参与者（i）因死亡或残疾而终止，（ii）公司无故终止（如参与者的雇佣协议中所定义，或如未如此定义，则为计划中所定义）或（iii）参与者有正当理由终止（如参与者的雇佣协议中所定义，或如未如此定义，则为计划中所定义），则所有未归属的时间股份应在该终止时立即归属，所有未归属的业绩股份应保持在未发行状态，并有资格根据业绩归属（并被没收）
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根据实际结果（为免生疑问，包括其中所设想的任何适用的追赶性归属），在本条例第3（a）（ii）条中指明的条件。
（c）控制权变更.限制性股票在控制权变更完成时，只要参与者在该控制权变更前未发生终止，即成为完全归属；提供了如参与者因（i）死亡、（ii）残疾、（iii）公司无故终止或（iv）参与者因正当理由（如参与者的雇佣协议中所定义，或如未如此定义，则为计划中所定义）而终止，则在与该控制权变更相关的最终协议执行之日至控制权变更完成之日之间，所有限制性股票应于该控制权变更完成之日全部归属；提供了 进一步根据第3（b）节的运作，在参与者终止后仍有资格归属的业绩股份应在控制权变更完成时完全归属，但以发生在业绩年度为限。
在以下情况下，视为发生“控制权变更”：
（1）任何“人，”由于该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用（公司、根据公司或其关联公司的任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人除外，或由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对公司普通股的所有权基本相同），直接或间接成为实益拥有人（定义见《交易法》第13d3条），代表公司当时已发行证券合并投票权50%或以上的公司证券，但根据不构成其下“控制权变更”的业务交易除外；
（2）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新任董事（由与公司订立协议以达成第（1）条所述交易的人所指定的董事除外，(3)及本定义的（4）或其最初就任的董事是由于实际或受威胁的选举竞争（该术语在根据《交易法》颁布的第14A条第14a-11条中使用）或由董事会或代表董事会以外的人进行的其他实际或受威胁的代理或同意的征集），而其选举或提名供公司股东选举时经当时仍在任的、在两年期间开始时任董事或其选举或选举提名先前如此获批准的至少三分之二董事投票通过后，因任何理由停止构成董事会至少过半数；
（3）公司或公司任何直接或间接附属公司的合并或合并（a "商业交易"）与任何其他公司，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）代表公司或其继任者（或最终母公司）有表决权证券的合并投票权超过50%的情况除外
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公司或其继任者）在该合并或合并后立即未完成；但条件是，为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有任何人（本定义第（1）条所列的人除外）获得公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上，不构成公司控制权的变更；或
（4）公司完全清算或解散，或公司完成出售或处分公司全部或实质上全部资产，但出售或处分公司全部或实质上全部资产予直接或间接实益拥有在出售时公司已发行有表决权证券的合并表决权的50%或以上的人（或予该等人或其控制的实体）除外。
尽管有上述规定，对于《守则》第409A条含义内被定性为“不合格递延补偿”的任何裁决，为支付该裁决的目的，该事件不应被视为计划下控制权的变更，除非该事件也是《守则》第409A条含义内的公司“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当一部分资产的所有权变更”。
（d）退休资格.尽管本条第3（a）条及参与者的雇佣协议第3（c）条另有相反规定，如行政人员依据第4（a）款）参与者的雇佣协议，其中（a）高管在公司的服务年限至少为十年，（b）高管的年龄至少为六十二（62）岁，然后（i）仅根据时间归属的任何未归属的高管股权激励，包括但不限于任何高管适用的年度激励赠款，只要执行人员在该五年期间的任何时间没有以与任何梯子公司竞争的方式从事或以其他方式从事商业房地产业务，且（ii）根据业绩归属的任何未归属的执行人员股权激励将在雇佣终止日期及之后继续未兑现（且不会在雇佣终止日期没收），则应自雇佣终止日期后五年的日期起生效，并将有资格根据适用于此类未归属股权激励的特定业绩归属标准在雇佣终止日期后归属，并且在满足任何此类业绩归属标准的情况下，此后将自雇佣终止日期后五年的日期归属生效，只要执行人员在该五年期间的任何时间不以与任何梯子公司竞争的方式从事或以其他方式从事商业房地产业务。
（e）因故终止.如参与者因故终止，或参与者在将成为因故终止理由的事件后自愿终止，如该终止发生在退休资格日期之前，则该奖励的未归属部分将于该终止时被没收回公司。
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（f）委员会加速归属的自由裁量权.尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情规定在任何时间以任何理由加速归属受限制股份。
（e）没收.在符合本条例第3（b）、3（c）、3（d）、3（e）及3（f）条的规定下，所有未归属的受限制股份须于参与者（x）因任何理由终止或（y）向公司发出辞职通知后立即没收。
4.限售期；无限售条件股份的交割.在限制期内，限制性股票应带有计划第8.2（c）节所述的图例。当本协议授予的限制性股票的股份归属时，参与者有权获得无限售条件的股份，如果参与者的股票凭证中包含限制该等股份转让的图例，则参与者有权获得不包含该等图例的新股票凭证（任何需要遵守证券法的图例除外）。
5.股息及其他分派；投票表决. 参与者 持有限制性股票有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，但任何此类股息或其他分配将受到与基础限制性股票相同的归属要求的约束，并应在限制性股票根据本协议第3条归属时支付。如以股份支付任何股息或分派，该等股份须存放于公司，并须受与其所支付的限制性股票相同的可转让性及可没收性限制。参与者可就根据本协议授予的限制性股票行使全部投票权，除非且直至该限制性股票被没收。
6.不可转让性.根据本协议和本计划发行的限制性股票的股份以及与之相关的任何权益，在归属前不得由参与者（或参与者的任何受益人）以任何方式出售、交换、转让、转让或以其他方式处置，除非通过参与者的遗嘱处分或血统和分配法律。任何试图以任何方式出售、交换、转让、转让、质押、设押或以其他方式处分或质押任何限制性股票，或对限制性股票征收任何执行、扣押或类似法律程序，违反本协议和/或本计划的条款和规定，均为无效，不具有法律效力或效力。
7.管治法.有关构造、有效性及解释的所有问题的本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律选择原则。
8.扣缴税款.公司有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足公司全权酌情认为为遵守守则和/或与限制性股票有关的任何其他适用法律、规则或法规而需要代扣或汇出的任何联邦、州、地方和外国税款（包括但不限于参与者的FICA和SDI义务）的金额，如果参与者未能这样做，则
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公司可以其他方式拒绝发行或转让根据本协议另有规定须发行的任何普通股股份。根据参与者的选择，可以通过减少本协议项下可交付给参与者的现金或普通股股份的数量来满足与参与者有关的任何法定最低预扣义务。
9.第83（b）款）.如果参与者在限制性股票发行后30天内（按照《守则》第83（b）条要求的方式）适当选择将此类限制性股票股份的公平市场价值计入发行当年的联邦所得税目的的毛收入，则参与者应向公司支付或作出令公司满意的安排，以便在该选择时向公司支付就限制性股票需要预扣的任何联邦、州或地方税款。如果参与者未能支付此类款项，公司有权在法律允许的范围内，从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除法律要求就限制性股票预扣的任何种类的联邦、州或地方税款，以及本协议第8条规定的权利。参与者承认，如果参与者选择进行此类选择，则根据《守则》第83（b）条和州税法的任何相应规定及时和适当地提交该选择是参与者的唯一责任，而不是公司的责任，并且参与者同意及时向公司提供任何此类选择的副本。
10.交付.尽管有上述规定，在任何情况下，公司均无义务在适用股份的归属日期之前向参与者交付代表限制性股票的证书。
11.证券陈述.限制性股票的股份正在向参与者发行，本协议由公司依据参与者的以下明示陈述和保证作出。参与者承认、声明并保证：
（a）参与者已被告知，该参与者可能是《证券法》第144条所指的“关联公司”，在这方面，公司部分依赖于本第11条中规定的参与者的陈述。
（b）如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则必须无限期持有限制性股票的股份，除非可获得任何适用的转售限制的豁免或公司就限制性股票的股份提交额外的登记声明（或“重新发售招股说明书”），并且公司没有义务登记限制性股票的股份（或提交“重新发售招股说明书”）。
（c）如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则参与者理解（i）根据第144条规则的注册豁免将无法获得，除非（a）当时存在公司普通股的公开交易市场，（b）随后向公众提供有关公司的充分信息，以及（c）遵守第144条规则的其他条款和条件或任何豁免，
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及（ii）根据本协议出售已归属受限制股份的任何股份，只可根据第144条的条款及条件或任何豁免以有限的金额进行。
12.整个协议；修正.本协议连同本计划和参与者的雇佣协议，包含了双方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代了双方之前就该标的事项达成的所有书面或口头协议或事先谅解。本协议可由公司与参与方双方签署书面协议予以修改或修正。
13.通告. 参与者根据本协议发出的任何通知均须以书面形式给予公司，而该通知仅在公司总法律顾问收到后才视为妥为发出。本公司根据本协议发出的任何通知，须以书面形式给予参与者，而该通知仅在参与者在本公司存档的地址收到后，方视为妥为发出。
14.验收.根据计划第8.2（b）节的要求，如果参与者未在参与者收到本协议之日起的六十（60）天内（或委员会应规定的其他期限）执行本协议，则参与者应没收限制性股票。
15.无就业权.在参与者是就业协议的一方的范围内，任何关于是否以及何时发生过终止以及终止原因的问题应根据参与者的就业协议确定。本协议不得以任何方式干预或限制公司、其子公司或关联公司在任何时候以任何理由和有无原因终止参与者的雇佣或服务的权利。
16.转让个人资料.参与者授权、同意并明确同意由公司（或任何附属公司）出于合法商业目的（包括但不限于计划的管理）传输与根据本协议授予的限制性股票相关的任何个人数据信息。这一授权和同意由参与者自由给予。
17.遵守法律.根据本协议发行限制性股票或非限制性股票应遵守并应遵守任何外国和美国联邦和州证券法律、规则和条例（包括但不限于《证券法》、《交易法》的规定以及在每种情况下根据其颁布的任何相应规则和条例）以及适用于此的任何其他法律或条例的任何适用要求。公司没有义务根据本协议发行限制性股票或任何股份，如果任何此类发行将违反任何此类要求。
18.第409a款.尽管本文或计划中有任何相反的规定，受限制股份的股份拟获豁免适用
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准则第409A条的要求，并应按照该意图进行解释和解释。
19.具有约束力的协议；转让.本协议对公司及其继承人和受让人有利、有约束力、可强制执行。未经公司事先明确书面同意，参与者不得转让（除非根据本协议第6条）本协议的任何部分。
20.标题.本协议各章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
21.对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为正本，但均应构成一份相同的文书。
22.进一步保证.本协议每一方应作出和履行（或应促使作出和履行）所有这些进一步行为，并应执行和交付本协议任何一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议和本计划的意图和目的，并完成本协议和本计划所设想的交易。
23.可分割性.本协议任何条款在任何法域的无效或不可执行性不影响本协议其余条款在该法域的有效性、合法性或可执行性或本协议任何条款在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性，意在本协议各方在本协议项下的所有权利和义务均应在法律允许的最大范围内可执行。
24.获得的权利.参与者承认并同意：（a）公司可随时终止或修订该计划；（b）根据本协议作出的限制性股票的授予完全独立于任何其他授予或授予，并由公司全权酌情作出；（c）过去的任何授予或奖励（包括但不限于根据本协议授予的限制性股票）均未赋予参与者任何未来获得任何授予或奖励的权利；以及（d）根据本协议授予的任何福利不属于参与者的普通工资，且在发生离职、裁员或辞职时，不得视为该等薪酬的一部分。
25.追回.参与者对根据本协议授予的限制性股票的权利在所有情况下均受制于（a）公司根据任何公司追回政策或与参与者的任何其他协议或安排可能拥有的所有权利，以及（b）公司根据《交易法》第10D条和美国证券交易委员会不时根据其颁布的任何适用规则和条例就“基于激励的补偿”的追回可能拥有的所有权利和义务，公司证券上市所在的任何全国性证券交易所或协会的上市标准，或任何其他适用法律，包括但不限于Ladder Capital Corp回拨政策。
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作为证据，截至上述日期，本协议双方已签署本协议。
Ladder Capital Corp
签名：
姓名：
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与会者
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