Main Street Capital Corporation

$150,000,000

2031年4月15日到期的6.93% A系列优先票据

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Master Note购买协议

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日期：2026年4月8日

目 录

章节标题页

第一节…………票据的授权.....................................1

第1.1节。A系列票据的授权.....................1

第1.2节。利率变动.。1

第二节…………买卖票据......................4

第2.1节。买卖A系列票据4

第2.2节。[保留].....。4

第三节…………收盘......................4

第3.1节。收盘.....................4

第3.2节。[保留].....。5

第四节…………关闭的条件....................5

第4.1节。关闭的条件.....................5

第4.2节。[保留中].....。7

第五节…………公司的陈述及保证....................7

第5.1节。组织；权力与权威.......7

第5.2节。授权等7

第5.3节。披露.....。7

第5.4节。子公司股份的组织与权属..。8

第5.5节。财务报表....。9

第5.6节。遵守法律、其他文书等..................9

第5.7节。政府授权等9

第5.8节。诉讼；遵守协议、法规和命令......................9

第5.9节。税收......................... 10

第5.10节。财产所有权....... 10

第5.11节。许可证、许可证等10

第5.12节。遵守员工福利计划11

第5.13节。公司非公开发行....。12

第5.14节。所得款项用途；保证金规.。12

第5.15节。现有债务；未来留置权12

第5.16节。外国资产管制条例等13

第5.17节。环境事项........ 14

第5.18节。投资公司法第14号

第5.19节。义务的优先顺序……14

第六节…………买方的陈述.....。15

第6.1节。购买用于投资..。15

第6.2节。资金来源......................... 15

第6.3节。投资经验；获取信息。16

第6.4节。授权17

第6.5节。受限制证券....。17

第6.6节。没有公开市场.....................17

第6.7节。传奇人物......17

第七节…………有关公司的资料.................. 18

第7.1节。财务和商业信息。18

第7.2节。军官证书...。20

第7.3节。探视....。21

第7.4节。电子投递........ 22

第八节…………票据的付款及提前还款....................... 22

第8.1节。成熟度.....。22

第8.2节。有预付款结算金额的可选预付款项.....................23

第8.3节。分配部分预付款项23

第8.4节。到期；退保等23

第8.5节。购买票据.............23

第8.6节。整笔金额；预付款结算金额.....................24

第8.7节。非营业日到期付款26

第8.8节。控制权变更......... 26

第9节…………肯定性盟约..............27

第9.1节。遵守法律...。27

第9.2节。保险....。27

第9.3节。维护物业...。27

第9.4节。缴纳税款和债权.......................27

第9.5节。企业存续等28

第9.6节。书籍与记录......................28

第9.7节。子公司担保人.。28

第9.8节。BDC和RIC现状.................... 30

第9.9节。投资政策......... 30

第9.10节。评级确认30

第9.11节。最受青睐的贷款人.................... 30

第10款……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………消极盟约...................................31

第10.1节。与关联公司的交易31

第10.2节。合并、合并、基本面变化等33

第10.3节。业务线....... 36

第10.4节。经济制裁等36

第10.5节。留置权............. 36

第10.6节。受限制的付款....。37

第10.7节。投资。39

第10.8节。某些财务契约...。42

第十一节…………违约事件。43

第12款…………违约的补救措施等.......................................46

第12.1节。加速46

第12.2节。持有人行动46

第12.3节。解除...。47

第12.4节。不豁免或选举补救措施、开支等47

第13款…………注册；交换；票据的替代.......................47

第13.1节。票据的注册.............47

第13.2节。票据的转让与交换.............48

第13.3节。置换票据.....................................48

第十四节…………票据付款...................................49

第14.1节。付款地.......49

第14.2节。电汇支付49

第14.3节。若干税务事项.....................49

第15款…………费用等.................... 51

第15.1节。交易费用.....。51

第15.2节。若干税项52

第15.3节。生存........ 52

第16款…………申述和保证的存续；整个协议.............. 52

第17款…………修订及豁免..................... 53

第17.1节。要求。53

第17.2节。征求票据持有人的意见............. 53

第17.3节。绑定效应等54

第17.4节。公司持有的票据等54

第18款…………通知.................... 54

第19节.....。文件的复制........................ 55

第20款…………机密信息......................55

第二十一款…………买方替代............... 56

第二十二节…………杂项.......57

第22.1节。继任者和受让人.........57

第22.2节。会计术语.....................57

第22.3节。可分割性……57

第22.4节。建筑等58

第22.5节。对应件；电子订约。58

第22.6节。管辖法59

第22.7节。管辖权和程序；放弃陪审团审判.............59

附表a —定义的术语

附表1 — 2031年4月15日到期的6.93% A系列优先票据的表格

附表2.3 —附属担保的形式

附表4.1 —义务人特别顾问意见表格

附表5.3 —披露材料

附表5.4 —公司子公司及子公司股权归属

附表5.5 ——财务报表

附表5.15 —现有负债

附表10.1 —与附属公司的交易

附表10.5 —留置权

附表10.7 —投资

附表10.8 —排除资产

采购人时间表—与采购人有关的信息

Main Street Capital Corporation

1300 Post Oak Boulevard，8楼

德克萨斯州休斯顿77056

2031年4月15日到期的150,000，000美元6.93% A系列优先票据

2026年4月8日

致列于

买方附表如下：

女士们先生们：

Main Street Capital Corporation，一家马里兰州公司（the“公司”），同意各买方如下：

第1节。票据的授权。

第1.1节。A系列票据的授权.公司将授权发行和出售本金总额为150,000，000美元、于2031年4月15日到期的6.93% A系列优先票据（根据第17条不时修订、重述或以其他方式修改，包括根据第13条发行的任何此类票据作为替代，该“A系列 Notes ").A系列票据应大致采用本协议附表1所列的格式。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表A中定义，就本协议而言，应以第22.4节中规定的施工规则为准。A系列票据也被称为“笔记”（该术语还应包括根据第17条不时修订、重述或以其他方式修改的任何此类票据，并包括根据第13条作为替代而发行的任何此类票据）。

第1.2节。利率变化。

（a）如果在任何时候发生低于投资级别的事件，那么：

（一）自低于投资级别事件发生之日起至该低于投资级别事件不再持续之日止（如收到并向票据持有人交付纠正该低于投资级别事件所需的任何评级即为证明），票据应按以下投资级别调整后利率计息；及

（二）公司应在低于投资级别的事件发生后的十（10）个营业日内，以第18条规定的方式以书面形式及时通知票据持有人，且无论如何，低于投资级别的事件已发生，并确认以下投资级别事件的生效日期，以及以下投资级别调整后的利率将自该以下投资级别事件发生之日起累计，并将在随后的每个付息日支付，直至该以下投资级别事件因此不再继续。

(b)任何评级机构的费用及开支，以及与依据本条第1.2条取得、确认或上诉评级有关的所有其他费用，均由公司独自承担。

（c）如果在任何时候发生担保债务比率事件，那么：

（一）截至（x）担保债务比率事件发生之日和（y）根据第7.1节或第7.2节交付的财务报表证明发生担保债务比率事件的适用财政季度或财政年度的最后一天中较早的日期，直至该担保债务比率事件不再持续之日（如收到并交付给票据持有人的公司高级财务官证明该有担保债务比例事件已治愈），票据按债务比例调整后利率计息；及

（二）在公司知悉的范围内，公司须在公司知悉有担保债务比率事件发生后的十（10）个营业日内，迅速并在任何情况下，以第18条规定的方式以书面通知票据持有人，担保债务比率事件已经发生，并确认担保债务比率事件的生效日期，且债务比率调整后的利率将自该生效日期开始累积，并将在随后的每个利息支付日支付，直至该担保债务比率事件因此不再继续。

（d）如果在任何时候发生无担保债务覆盖率事件，那么：

（一）截至（x）无担保债务覆盖率事件发生之日和（y）根据第7.1节或第7.2节交付的财务报表证明发生无担保债务覆盖率事件的适用财政季度或财政年度的最后一天（以较早者为准），直至该无担保债务覆盖率事件不再持续之日（如收到并向票据持有人交付公司高级财务官出具的证明该等无担保债务覆盖率事件已治愈），票据按债务比率调整后利率计息；及

（二）在公司知悉的范围内，公司应在公司知悉无担保债务覆盖率事件发生后的十（10）个营业日内，迅速并在任何情况下以书面通知票据持有人，以第18条规定的方式发送，已发生无担保债务覆盖率事件并确认无担保债务覆盖率事件的生效日期，且债务比率调整后的利率将自该生效日期起累计，并将在随后的每个付息日支付，直至该无担保债务覆盖率事件不再持续，因此。

（e）尽管有任何相反的情况，如果低于投资级别的事件、有担保债务比率事件和无担保债务覆盖率事件同时继续，则自该等事件首次同时存在之日起，并一直持续到其中一项或所有事件不再继续的最早日期，票据应按高于票据规定利率2.00%的年利率计息（或高于基于票据规定利率的违约率，视情况而定）；提供了在该日期后，如果出现以下任一投资级别事件，担保债务比率

事件或无担保债务覆盖率事件（但不是全部）持续，则票据应按以下投资等级调整利率或债务比率调整利率（如适用）计息。

（f）如本文所用，“低于投资级调整后利率”指高于票据规定利率1.00%的年利率（或高于基于票据规定利率的违约利率，视情况而定）。为免生疑问，除非发生低于投资级别的事件，否则不适用以下投资级别调整后的利率。

（g）如本文所用，“负债比率调整利率”指高于票据规定利率1.50%的年利率（或高于基于票据规定利率的违约利率，视情况而定）。为免生疑问，除非并直至发生有担保债务比率事件或无担保债务覆盖率事件，否则不适用债务比率调整后的利率。

（h）如本文所用，a“低于投资级事件”应在以下情况下发生：

（一）在任何时候，公司仅从一家评级机构获得票据评级，当时从该评级机构获得的具有完全效力和效力（未被撤回）的最近一次评级低于投资级；

（二）公司在任何时候获得两家评级机构对票据的评级时，从评级机构收到的具有完全效力和效力（未被撤回）的最近评级中，当时较低者低于投资级；或

（三）在公司从三家或三家以上评级机构获得票据评级的任何时候，从三家评级机构获得的具有完全效力和效力（未被撤销）的最近评级中，当时的第二低评级低于投资级（为免生疑问，前提是，如果最近的两个或两个以上评级等于或相当于该最低评级，则就该确定而言，该等相同或相当的评级将被视为第二低评级）。

为免生疑问，以下投资级别事件应在公司交付一项或多项评级后立即结束，从而不再触发前述条件。在以下投资级别事件结束时，适用利率应自动回到票据的规定利率或（如适用）债务比率调整利率（或基于票据的规定利率的违约率，视情况而定）。

（一）如本文所用，a“担保债务比率事件”应发生在任何时候公司的担保债务比例大于0.50：1.00的情况下。

为免生疑问，担保债务比率事件应在收到并向票据持有人交付公司高级财务人员证明担保债务比率小于或等于0.50：1.00的凭证后立即结束（提供了担保债务比例事实上小于或等于0.50：1.00）。担保债务比率事件结束时，适用利率应自动回到规定的

票据利率或（如适用）以下投资级别调整利率（或基于票据适用利率的违约率，视情况而定）。

（j）如本文所用，一个“无担保债务覆盖率事件”应在任何时候公司无担保债务覆盖率低于1.50：1.00的情况下发生。

为免生疑问，无担保债务覆盖率事件应在收到并向票据持有人交付公司高级财务人员证明无担保债务覆盖率大于或等于1.50：1.00的凭证后立即结束（提供了无担保债务覆盖率事实上大于或等于1.50：1.00）。在无担保债务覆盖率事件结束时，适用利率应自动回到票据的规定利率或（如适用）以下投资级别调整利率（或基于票据适用利率的违约利率，视情况而定）。

(k)在违约事件发生后和持续期间，票据应按违约利率计息。

第2节。买卖票据。

第2.1节。买卖A系列票据.根据本协议的条款和条件，公司将向每个买方发行和销售，并且每个买方将在第3节规定的每个收盘时向公司购买A系列票据，本金金额在买方附表中与该买方名称相对的地方指定，购买价格为其本金金额的100%。买方在本协议项下的义务是若干项而非连带义务，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行本协议项下的任何义务对任何人承担任何责任。

第2.2节。[保留]。

第3节。收盘。

第3.1节。收盘.每位买方将购买的A系列票据的买卖应于纽约时间上午10：00（或公司与买方商定的其他地点和时间）在位于250 Vesey Street，New York，NY 10281-1047的Jones Day办公室进行（“收盘”），于2026年4月9日或公司与买方可能议定的其他营业日（“收盘日”).在交割时，公司将向每一买方交付该买方将在交割时以单一A系列票据（或该买方可能要求的面值至少为100,000美元的更多数量的A系列票据）的形式购买的A系列票据，日期为交割日期，并以该买方的名义（或其代名人的名义）登记，针对该买方通过电汇方式将即时可用资金汇入根据第4.1（k）节交付的与交割相关的适用资金指示中所述的公司账户，向公司交付或其订购的金额为购买价格的即时可用资金。如果在收盘时公司未能按本条第3.1款的上述规定向任何买方投标A系列票据，或第4款规定的任何条件均未达到令任何买方满意的程度，则该买方应自行选择免除本协议项下的所有进一步义务，而不因公司未能投标该A系列票据或第4款规定的任何条件未达到令该买方满意而放弃该买方可能拥有的任何权利。

第3.2节。[保留].

第4节。关闭的条件。

第4.1节。关闭的条件.每一买方购买和支付将在收盘时出售给该买方的票据的义务取决于在收盘前或收盘时以下列条件的履行情况是否令该买方满意：

(a)申述及保证.公司在本协议中的陈述和保证以及其作为一方的附属担保中各初始附属担保人的陈述和保证在作出时和在该结束时在所有重大方面均应正确（适用于特定较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均应正确）； 提供了公司须获准在生效日期后但在其后任何收盘日之前对附表5.4、5.5及5.15中的任何一项作出增补或删除，只要公司已在该收盘日之前不少于五个营业日向该买方提供有关附表的更新副本。

(b)性能；无违约.公司应已履行并遵守本协议所载的所有协议和条件，各初始附属担保人应已履行并遵守附属担保所载、其在交割前或交割时要求履行或遵守的所有协议和条件。在适用的收盘时票据的发行和出售（以及第5.14条所设想的票据收益的应用）生效之前和之后，控制权的变更或违约事件均不得发生，且仍在继续。

（c）军官证书.公司须已向该买方交付一份高级人员证明书，日期为适用的截止日期，证明第4.1（a）、4.1（b）及4.1（j）条所指明的条件已获达成。

（d）秘书证书.就适用的结账而言，债务人应已向该买方交付其秘书或助理秘书的证书，日期应为该结账之日，证明（i）其所附决议以及与其作为当事方的票据文件的授权、执行和交付有关的其他公司程序，以及（ii）该债务人当时有效的组织文件。

（e）律师意见.关于适用的交割，该买方应已从义务人特别顾问Dechert LLP收到该买方合理满意的形式和实质上的惯常意见，日期为该交割之日，涵盖附表4.1（a）所列事项，并涵盖该买方或其律师可能合理要求的与特此设想的交易有关的其他事项（公司特此指示其律师向买方交付该意见）。

（f）适用法律允许的购买等.在适用的交割之日，该买方购买相关票据应（i）得到该买方所受的每个司法管辖区的法律和法规的许可，而无需诉诸条款（例如《纽约保险法》第1405（a）（8）节），允许保险公司进行有限投资，而不受特定投资性质的限制，（ii）不违反任何适用的法律或法规（包括联邦储备系统理事会的T、U或X条例），以及（iii）不对该买方征收任何税款，根据或根据任何适用的法律或条例承担的处罚或责任，而该法律或条例在本协议发布之日尚未生效。如该买方提出要求，该买方须已收到一份高级人员证明书，证明该买方为该等事实事项

可合理指定使该买方能够确定此类购买是否如此允许。

（g）出售其他票据.与适用的结账同时，公司应向对方买方出售，而对方买方应在结账时购买其将购买的相关票据，如买方附表所规定。

（h）支付特别顾问费.在不限制第15.1节的情况下，公司应已在适用的结束时或之前支付买方特别顾问的合理和有文件证明的自付费用、收费和付款，但以该律师在结束前向公司提供的陈述所反映的范围为限。

（一）私募编号.相关票据应已获得由CUSIP Global Services（与SVO合作）发行的私募编号。

（j）法律Structure的变化.任何债务人不得在附表5.5所述最近一期财务报表日期之后的任何时间改变其组织管辖权或成为任何合并或合并的一方，或继承任何其他实体的全部或任何实质性部分负债（在每种情况下，除第10.2条允许的情况外）（公司可为每次结算更新）。

(k)资助说明.在适用的结账日期前至少两（2）个营业日，每名买方应已收到由一名负责人员以公司信笺抬头签署的书面指示，确认第3节中指明的信息，包括（i）受让银行的名称和地址，（ii）该受让银行的ABA号码和（iii）有关票据的购买价格将存入的账户名称和号码。

（l）评级.相关票据应已获得评级机构“BBB-”（或同等评级）或更高的评级，如该评级为私人评级，则有关该私人评级的相关私人评级理由报告。

(m)附属担保. 各初始附属担保人应已正式授权、签署并交付附属担保且各买方应已收到一份副本。

（n）诉讼程序和文件.与本协议所设想的交易有关的所有公司程序和其他程序以及与此种交易有关的所有文件和文书应是该买方及其特别顾问合理满意的，且该买方及其特别顾问应已收到该买方或该特别顾问可能合理要求的该等文件的所有对应原件或经核证的或其他副本。

第4.2节。[保留].

第5节。公司的陈述和保证。

本公司在适用的交割日期（或，如任何该等陈述和保证明确与较早日期有关，则自该较早日期起）向每名买方声明并保证：

第5.1节。组织；权力与权威.本公司是一家根据其管辖范围的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司

成立为法团，并具有作为外国公司的适当资格，并在法律要求具有此种资格的每个法域中具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司拥有公司权力和权力，以拥有或以租赁方式持有其声称拥有或以租赁方式持有的物业，处理其交易和提议交易的业务（除非未能这样做单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响），执行和交付本协议和票据，并履行本协议及其条款。

第5.2节。授权等.本协议和票据已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，本协议构成，并且在签署和交付时，每份票据将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此种可执行性可能受到（i）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及（ii）一般的衡平法原则（无论此种可执行性是否在股权程序或法律程序中被考虑）的限制。

第5.3节。披露.

(a)本协议和附表5.5所列财务报表（公司可能会为每次交割更新）以及公司或代表公司在2025年12月31日之前就本协议所设想并在附表5.3中确定的交易交付给买方的文件、证书或其他文字（财务预测、备考财务信息和第5.3（b）节中提及的其他前瞻性信息、与第三方有关的信息和一般经济信息除外）（本协议和此类文件，证书或其他著述以及交付给每个买方的财务报表，统称为“披露文件”）作为一个整体，截至2025年12月31日，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不因作出时的情况而具有误导性。除披露文件所披露者外，自2025年12月31日以来，公司或任何附属公司的财务状况、营运、业务或物业并无任何变动，惟个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的变动除外。公司不存在任何已知的可合理预期会产生重大不利影响的事实，而本文或披露文件（并在考虑了对其的所有更新以及已交付给买方的更新后）并未对此进行阐述。

(b)本公司或代表本公司就本协议所设想的交易向各买方交付的所有财务预测、备考财务信息和其他前瞻性信息均基于善意假设，就本公司的财务预测和备考财务信息而言，则基于善意估计，在每种情况下，均被认为在当时是合理的，经确认，（i）与未来事件相关的此类财务信息受到重大和固有的不确定性和或有事项（其中许多超出公司的控制范围）的影响，无法保证此类财务信息将会实现，因此不应被视为事实，并且（ii）此类财务信息所涵盖的期间或期间的实际结果可能与其中所述的结果存在重大差异。

第5.4节。子公司股份的组织和所有权.

(a)附表5.4（可能由公司为每次收盘而更新）载有（除其中注明的情况外）截至（i）公司附属公司适用的收盘日期的完整和正确的清单，就每一附属公司而言，显示其名称、管辖范围

其组织、公司及彼此附属公司拥有的每一类别其股本或类似已发行股本权益的股份百分比及该附属公司是否为附属公司担保人及（ii）公司的董事及高级人员。

(b)附表5.4中显示为由公司及其附属公司拥有的每间附属公司的股本或类似股本权益的所有已发行股份（可能由公司为每次交割而更新）已有效发行，并在适用范围内已全数支付且不可评估，并由公司或另一间附属公司拥有，无任何本协议禁止的留置权。

（c）每一附属公司均为正式组建、有效存在并在适用情况下在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的公司或其他法律实体，并具有作为外国公司或其他法律实体的适当资格，并在适用情况下在法律要求具有这种资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能具有这种资格或具有良好信誉不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。每一家此类子公司都拥有公司或其他权力和权力，以拥有或持有其声称根据租赁拥有或持有的财产，并处理其交易和提议交易的业务，除非未能这样做单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

（d）任何附属公司均不受任何法律、监管、合约或其他限制（附表5.4所列协议（可能由公司为每次交割而更新）、任何有关该等附属公司根据本协议允许产生的债务的协议以及公司法或类似法规施加的习惯限制除外）限制该附属公司从利润中支付股息或向公司或拥有该附属公司已发行股本或类似股权的任何其他义务人进行任何其他类似利润分配的能力。

第5.5节。财务报表.本公司已向各买方交付本公司及其合并附属公司的财务报表副本。所有这些财务报表（在每种情况下都包括相关的附表和附注，但不包括所有财务预测、备考财务信息和其他前瞻性信息）在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该附表规定的相应日期的综合财务状况以及其各自规定的相应期间的综合经营业绩和现金流量，并已按照除其附注所述以外的所有相关期间始终适用的公认会计原则编制（主题，在任何中期财务报表的情况下，到正常的年终调整和缺少脚注）。

第5.6节。遵守法律、其他文书等.本公司执行、交付及履行本协议及票据将不会（i）违反、导致任何违反，或构成违约，或导致根据任何（a）契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议就本公司或任何附属公司的任何财产设定任何留置权，租赁或公司或任何附属公司受约束的任何其他协议或文书，或公司或任何附属公司或其各自的任何财产可能受约束或影响的任何其他协议或文书，或（b）公司章程或公司章程，（ii）与任何法院的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反，适用于公司或任何附属公司的仲裁员或政府当局或（iii）违反适用于公司或任何附属公司的任何法规或任何政府当局的其他规则或条例的任何规定，在每种情况下，除非上述任何一项（上述第（i）（b）款除外）单独或合计不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.7节。政府授权等.除根据《交易法》或根据表格8-K、表格10-Q或表格10-K颁布的规则或条例要求提交的任何文件外，在公司执行、交付或履行本协议或票据方面，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向其登记、备案或声明。

第5.8节。诉讼；遵守协议、法规和命令.

（a）在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何政府当局之前或由任何政府当局合理地预期会个别或总体上产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决或据公司所知威胁或影响公司或任何附属公司或公司或任何附属公司的任何财产。

(a)公司或任何附属公司均不存在（i）违反其作为当事方或受其约束的任何协议或文书的违约情况，（ii）违反任何法院、任何类型的仲裁员或任何政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或（iii）违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或条例（包括环境法、美国爱国者法或第5.16节中提及的任何其他法律和条例），这些违约或违反将单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

第5.9节。税收.公司及其子公司（非实质性子公司除外）已提交所有联邦和州收入和其他必须在任何司法管辖区提交的重要纳税申报表，并已就此类申报表支付了所有显示为到期应付的税款以及对其或其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款和评估，前提是此类税款和评估已到期应付且在其拖欠之前，但任何税款和评估除外（i）未支付的税款和评估不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响，（ii）目前正通过适当的程序善意地质疑其金额、适用性或有效性，或（iii）公司或子公司（视情况而定）已根据公认会计原则建立足够的准备金。

第5.10节。财产所有权.公司及其子公司对各自单独或合计具有重大意义的财产拥有良好和充分的所有权，包括第5.5节提及的最近一次经审计的资产负债表中反映的或声称在该日期之后被公司或任何子公司收购的所有此类财产（在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外），在每种情况下均不存在本协议禁止的留置权。

第5.11节。许可证、许可证等.

（a）公司及其附属公司拥有或拥有单独或合计为重大的所有许可、许可、特许、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标和商号或其权利，但与他人的权利没有已知的冲突，但单独或合计合理预期不会导致重大不利影响的任何此类冲突除外。

(a)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何产品或服务在任何重大方面侵犯任何其他人拥有的任何许可、许可、专营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利，但任何该等侵权行为个别地或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

(b)据公司所知，就公司或任何其他义务人拥有或使用的任何许可、许可、特许经营、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利而言，没有任何人严重侵犯公司或任何其他义务人的任何权利。

第5.12节。遵守员工福利计划.

（a）公司和每个ERISA关联公司已按照所有适用法律运营和管理每个计划，但未导致且单独或总体上合理预期不会导致重大不利影响的不遵守情况除外。除非没有导致或不会单独或总体上合理预期会导致重大不利影响：（i）公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA标题I或IV或《守则》中有关员工福利计划的罚款或消费税条款（定义见ERISA第3（3）节）承担任何责任，以及（ii）没有发生或存在可能单独或总体上的事件、交易或条件，合理地预期将导致公司或任何ERISA关联公司产生任何此类责任，或导致对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权，在任一情况下，根据ERISA标题I或IV或《守则》第430（k）条或《守则》或《ERISA》第4068条下的任何此类罚款或消费税条款，或通过根据《守则》第412条授予与修订养老金计划有关的担保权益。

(b)根据该养老金计划最近结束的计划年度结束时根据该养老金计划最近的精算估值报告中为筹资目的规定的精算假设确定的每个养老金计划下的总福利负债的现值，不超过该养老金计划可分配给该福利负债的资产的总现值，其数额已导致或可能单独或合理预期合计导致重大不利影响。术语“福利负债”具有ERISA第4001（a）（16）条及条款所指明的涵义“当前价值”和“现值”具有ERISA第3（26）条和第3（27）条分别规定的含义。

（c）公司及其ERISA关联公司没有根据ERISA第4201或4204条就个别或合计已导致或合理预期将导致重大不利影响的多雇主计划承担退出负债（且不受或有退出负债的约束）。

（d）公司及其子公司的预期退休后福利义务（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题715-60在公司最近结束的财政年度的最后一天确定，不考虑《守则》第4980B节规定的可归属于延续覆盖的负债）不存在导致重大不利影响的合理可能性。

（e）本协议的执行和交付以及本协议项下票据的发行和销售不涉及任何受ERISA第406（a）条禁止或根据《守则》第4975（c）（1）（a）-（d）条可征收税款的交易。本公司在本条第5.12（e）款第一句中向每一买方作出的陈述，是依据并以该买方在第6.2节中的陈述的准确性为前提作出的。

（f）公司及其子公司没有任何非美国计划的作为或不作为或与之相关的事实已导致或可能单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。

第5.13节。公司非公开发行.公司或代表其行事的任何人均未向买方以外的任何人及不超过十五（15）名其他机构投资者提供A系列票据或任何实质上相似的债务证券以供出售，或向其征求购买A系列票据或任何实质上相似的债务证券的任何要约，或以其他方式与其接洽或就此进行谈判，每名机构投资者均已在私人出售中提供A系列票据以供投资。公司或代表其行事的任何人均未采取或将采取任何行动，使A系列票据的发行或销售遵守《证券法》第5节的注册要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的注册要求。

第5.14节。收益用途；保证金规定.公司将根据本协议出售A系列票据的收益用于公司及其子公司的一般公司用途，包括进行投资、偿还现有债务和进行本协议允许的分配。根据本协议出售A系列票据的任何部分收益将不会直接或间接用于购买或持有联邦储备系统理事会条例U（12 CFR 221）所指的任何保证金股票，或为了在涉及公司违反上述董事会第X条（12 CFR 224）的情况下购买或持有或交易任何证券，或涉及任何经纪人或交易商违反上述董事会第T条（12 CFR 220）。保证金存量不构成公司及子公司合并资产价值的25%以上且公司目前不存在保证金存量构成该等资产价值25%以上的任何意向。如本节所用，术语“保证金股票”和“购买或携带的目的”应具有上述U条例赋予它们的含义。

第5.15节。现有债务；未来留置权.

（a）除其中所述者外，附表5.15（公司可就每次收市更新）列出截至2026年4月8日公司及其附属公司的所有未偿还借款重大债务的完整及正确清单（提供了截至2026年4月8日，未列入附表5.15的借款的所有债务总额不超过100,000，000美元），自该日起，公司或其子公司的重大债务的金额、利率、偿债基金、分期付款或到期日均无重大变化。截至2026年4月8日，在支付公司或该附属公司的任何债务的任何本金或利息方面，公司或任何附属公司均不存在违约（非实质性附属公司除外），且目前并无任何违约豁免有效，据公司所知，就公司或任何附属公司（非实质性附属公司除外）的任何重大债务而言，不存在允许（或经通知或时间流逝，或两者兼而有之的事件或条件，将允许）一名或多名人员导致此类债务在其规定的到期日或其定期安排的付款日期之前到期应付。

(b)除附表5.15所披露（公司可能就每次交割进行更新）或根据本协议第10.5条所允许的情况外，公司或任何附属公司（非实质性附属公司除外）均未同意或同意导致或允许其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）受制于担保债务的留置权，或导致或允许其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）在未来（在发生或有事项或其他情况时）受制于担保债务的留置权。

（c）本公司或任何附属公司（非物质附属公司除外）均不是任何证明本公司或该附属公司重大债务的文书、任何与此有关的协议或任何其他限制本公司重大债务的金额或以其他方式对产生该公司重大债务施加限制的协议（包括其章程或任何其他组织文件）的一方，或以其他方式受其所载的任何条文规限，但附表5.15所披露的情况除外（公司可能会为每次交割而更新）。

第5.16节。外国资产管制条例等.

（a）公司或任何受控实体（i）均不是被封锁者，（ii）未被通知其名称出现或未来可能出现在国家制裁名单上，或（iii）是联合国或欧盟已实施的制裁目标。

(b)公司或任何受控实体（i）均未违反、被发现违反任何适用的经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或根据任何适用的经济制裁法、反洗钱法或反腐败法被指控或定罪，或（ii）据公司所知，正在接受任何政府当局的调查，原因是可能违反任何经济制裁法、反洗钱法或反腐败法。

（c）本协议项下出售票据所得款项的任何部分：

（一）构成或将构成代表任何被封锁者获得或将由公司或任何受控实体直接或间接以其他方式使用的资金，（a）与任何被封锁者的任何投资或任何交易或往来有关，（b）用于将导致任何买方违反任何经济制裁法律或（c）以其他方式违反任何经济制裁法律的任何目的；

（二）将被直接或间接地用于违反任何适用的反洗钱法律，或导致任何购买者违反任何适用的反洗钱法律；或

（三）将直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获得、保留或指导业务或获得任何不当利益，在每种情况下，这将违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

（d）公司已建立其合理认为充分的程序和控制（并在其他方面遵守适用法律），以确保公司和每个受控实体现在并将继续遵守所有适用的经济制裁法律、反洗钱法和反腐败法。

第5.17节。环境事项.

（a）公司或任何附属公司均未收到任何书面申索，亦未提起任何法律程序，针对公司或其任何附属公司提出任何申索，或就他们中的任何一方现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产提出任何申索，指称对环境造成任何损害或违反任何环境法，但在每种情况下，如合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(b)公司或任何附属公司均不知悉任何合理预期会引起公司或任何附属公司违反环境法或根据环境法承担责任的任何公共或私人索赔的事实，但在每种情况下，例如

不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（c）本公司或任何附属公司均未以违反任何环境法的方式处理、储存或处置任何危险材料在其任何一方现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上，而该等方式已个别地或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（d）本公司或任何附属公司均未以合理预期会产生任何环境法下的责任的方式释放任何危险材料，而这些方式会单独或总体上合理预期会导致重大不利影响。

第5.18节。投资公司法.

(a)公司已选择作为《投资公司法》含义内的“业务发展公司”受到监管，并有资格成为RIC。

(b)公司及其附属公司的业务和其他活动，包括根据本协议发行票据、公司应用收益和偿还收益以及完成本协议所设想的交易，在任何重大方面均不会导致违反或违反《投资公司法》的规定或SEC根据其发布的任何规则、条例或命令，在每种情况下均适用于公司及其附属公司。

（c）公司在所有方面均遵守投资政策，除非未能如此遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.19节。债务的优先权.本公司在本协议及票据项下的付款义务，以及任何附属担保人在其附属担保项下的付款义务，排名至少pari passu，不享有优先权或优先权，与公司或该附属公司担保人的所有其他无担保及非次级债务（如适用）。

第6节。买方的陈述。

第6.1节。为投资而购买.每一买方分别表示，其是为自己的账户或为该买方维持的一个或多个单独账户或为一个或多个养老金或信托基金的账户购买票据，而不是为了分配票据，提供了该买方或其财产的处置在任何时候均应在该买方或其控制范围内。各买方均了解，票据并未根据《证券法》进行登记，只有在根据《证券法》条款进行登记或获得登记豁免的情况下才可转售，但法律既不要求此类登记也不要求此类豁免的情况除外，且公司无需登记票据。

第6.2节。资金来源.每一买方分别表示，下列报表中至少有一项是对每一资金来源的准确表示（a“来源”）将由该买方用于支付该买方根据本协议拟购买的票据的购买价款：

(a)来源为“保险公司一般账户”（如美国劳工部禁止交易豁免（“PTE”）95-60）的准备金和负债（由经NAIC批准的人寿保险公司年度报表（第“NAIC年度声明”））就任何雇员福利计划或代表任何雇员福利计划持有的一般帐户合约连同金额

由同一雇主（或其在PTE中定义的关联机构）或同一雇员组织在一般账户中维持的任何其他雇员福利计划所持有或代表其持有的一般账户合同的准备金和负债不超过一般账户准备金和负债总额（不包括单独账户负债）加上向该买方的住所地备案的NAIC年度报表中规定的盈余的10%；或者

(b)来源是一个单独账户，仅与该买方的固定合同义务相关而维持，根据该账户，在该单独账户中拥有任何权益的任何员工福利计划（或其相关信托）（或该计划的任何参与者或受益人（包括任何年金受益人））的应付或贷记金额不受该单独账户的投资业绩的任何方式影响；

（c）来源为（i）PTE 90-1所指的保险公司集合独立账户或（ii）PTE 91-38所指的银行集合投资基金，且除该买方根据本（c）条以书面向公司披露外，同一雇主或雇员组织维持的任何雇员福利计划或一组计划均未实益拥有分配至该集合独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；

（d）来源构成“投资基金”的资产（在PTE 84-14第VI部分含义内（该“QPAM豁免”））由“合资格专业资产管理人”或“QPAM”（在QPAM豁免第六部分的含义内）管理，在该投资基金中由QPAM管理的任何雇员福利计划的资产，当与该雇主或由该雇主的关联公司（在QPAM豁免第六部分（c）（1）的含义内）设立或维持并由该QPAM管理的所有其他雇员福利计划的资产合并时，占该QPAM管理的客户资产总额的20%以上，QPAM豁免第I（c）及（g）部的条件已获满足，QPAM或由QPAM控制或控制的人均不会在公司维持所有权权益，这将导致QPAM与公司在QPAM豁免第VI（h）部的含义内“相关”，以及（i）该QPAM的身份和（ii）其资产在投资基金中的任何雇员福利计划的名称，当与由同一雇主或由该雇主的关联公司（QPAM豁免第VI（c）（1）部所指）或由同一雇员组织设立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，代表该投资基金资产的10%或以上，已根据本（d）条以书面形式向公司披露；

（e）来源构成“计划”（在PTE 96-23第IV（h）部分含义内）的资产（该“INHAM豁免”））由“内部资产管理人”或“INHAM”（在INHAM豁免第IV（a）部分的含义内）管理，INHAM豁免第I（a）、（g）和（h）部分的条件不满足，INHAM或INHAM控制或控制的人（适用INHAM豁免第IV（d）（3）部分中“控制”的定义）均不拥有公司10%或以上的权益，且（i）该INHAM的身份和（ii）其资产构成来源的员工福利计划的名称已根据本条款（e）以书面形式向公司披露；

（f）来源为政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、未根据《守则》第410（d）节进行选举的教会计划（定义见ERISA第3（33）节）或非美国计划；

（g）来源为一项或多项雇员福利计划，或由一项或多项雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，此前已根据本（g）条以书面形式向公司确定每一项；或

（h）来源不包括任何员工福利计划的资产。

如本第6.2节所用，术语“员工福利计划，” “政府计划”和“独立账户”应具有ERISA第3节中赋予此类术语的各自含义。

第6.3节。投资经验；获取信息.每一买方分别表示，其（a）是根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条所定义的机构“认可投资者”、FINRA第4512（c）条所定义的“机构账户”和合格的机构买方，（b）单独或与其代表一起在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估此项投资的优点和风险，并作出如此投资的知情决定，并已如此评估此种投资的风险和优点，（c）有能力承担此项投资的经济风险，并能够承担该投资的全部损失，（d）了解购买票据的条款和相关风险，包括但不限于缺乏流动性、定价可用性和与公司经营所在行业相关的风险，（e）有机会审查（i）披露文件，（ii）公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以及（iii）有关公司的其他披露，其作为该买方的业务及其财务状况已被确定为与购买票据有关的必要情况，并且（f）有机会就该公司、其业务、其管理层及其财务和状况提出该等问题并进行该等查询，在每种情况下，该买方认为与该购买有关的适当情况，并获得对该等问题和查询的满意答复。

第6.4节。授权.每一买方或根据第13.2节进行转让后的受让人（如适用）分别声明：（a）其拥有订立本协议的全部权力和权力；（b）本协议在由该买方签署和交付或根据第13.2节转让给受让人时，将构成该买方或受让人的有效和具有法律约束力的义务（如适用），可根据其条款强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让和一般影响强制执行债权人权利的任何其他普遍适用法律的限制，并受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。

第6.5节。受限制证券.各买方均理解，由于《证券法》登记条款的特定豁免，票据没有也不会根据《证券法》进行登记，这取决于（其中包括）投资意图的善意性质和此处所述各买方陈述的准确性。每个买方都明白，根据适用的美国联邦和州证券法，票据是“受限证券”，根据这些法律，每个买方必须无限期持有票据，除非它们已在SEC注册并获得州当局的资格，或者可以获得此类注册和资格要求的豁免。各买方承认，公司没有义务对票据进行登记或使其符合转售条件。各买方进一步承认，如果获得注册或资格豁免，则可能以各种要求为条件，包括但不限于出售的时间和方式、票据的持有期以及与公司有关的要求，这些要求不在该买方的控制范围内，而公司没有义务也可能无法满足这些要求。

第6.6节。没有公开市场.各买方均明白，现时票据不存在公开市场，而公司亦不保证票据将永远存在公开市场。

第6.7节。传说.每名买方均明白，票据可能附有以下一种或两种图例：

(a)“此处所代表的票据没有根据1933年《证券法》进行登记，是为了投资而获得的，而不是为了出售或分发票据，或与此有关。没有与之相关的有效登记声明，或者除非根据1933年《证券法》获得登记豁免，否则不得进行此类转让。”

(b)任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于如此图例的证书、票据或簿记分录所代表的票据。

第7节。关于公司的信息。

第7.1节。财务和商业信息.公司应向每一买方和每一持有人交付一份在每一种情况下均为机构投资者的票据：

(a)季度报表—在60天内（或较（x）15天中较早者为准的较短期间，较适用于以表格10-Q提交公司季度报告的期间（the“表格10-Q”）向SEC提交，无论公司是否受其备案要求的约束，以及（y）在公司每个财政年度（每个该等财政年度的最后一个季度财政期间除外）的每个季度财政期间结束后，根据任何重大信贷融资要求交付该等财务报表的日期或根据任何重大信贷融资交付该等相应财务报表的日期（如果该等交付发生在该等规定的交付日期之前），副本如下：

（一）公司截至该季度末的合并资产负债表，以及

（二）本公司该季度和该季度结束的财政年度部分的合并经营报表和该季度结束的财政年度部分的合并净资产变动表和合并现金流量表，

在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字（在适用的范围内），均以合理详细的方式，按照一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制（没有脚注和年终调整除外），并经高级财务官证明，在所有重大方面公允地列报公司及其合并子公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，但受年终调整导致的变化影响；

(b)年度报表—在105日内（或较（x）15天中较早者为准的较短期间，较适用于以表格10-K提交公司年度报告的期间（该“Form 10-K”）向SEC提交，无论公司是否受其备案要求的约束，以及（y）根据任何重大信贷融资要求交付此类财务报表的日期，或如果此类交付早于此类要求的交付日期，则根据任何重大信贷融资交付此类相应财务报表的日期）在公司每个财政年度结束后，副本副本如下：

（一）公司及合并子公司截至该年度末的合并资产负债表，并

（二）公司及合并子公司该年度的合并经营报表、净资产和现金流量变动情况，

在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字（在适用的范围内），均以合理的详细程度，按照公认会计原则编制，并附有对公司的意见（没有“持续经营”的保留或例外（不包括由于即将到期或公司任何信用文件（包括本协议和票据）下的任何预期违约），并且对这种意见所依据的审计范围没有任何保留或例外），具有公认国家地位的独立公共会计师，该意见应说明该等财务报表在所有重大方面公允地反映了被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，并且是按照公认会计原则编制的，并且该等会计师与该等财务报表有关的审查是根据公认审计准则进行的，并且该等审计在当时情况下为该意见提供了合理的基础；

（c）SEC和其他报告—一经获得，立即提供（i）公司或任何其他义务人一般向其公共证券持有人发送的每份财务报表、报告、通知、代理声明或类似文件的一份副本，以及（ii）每份定期或定期报告、每份登记声明（除该持有人明确要求外，不提供任何证据）、公司或任何其他义务人向SEC提交的每份招股说明书及其所有修订，以及公司或任何其他义务人一般向公众提供的关于重大发展的所有新闻稿和其他声明的一份副本；

（d）违约事件通知—迅速，且无论如何在5个工作日内，在负责人员知悉任何违约事件的存在或任何人（买方或票据持有人除外（任何单一票据持有人提供的第11（a）或11（b）条所提述类型的任何声称违约除外）已就根据本协议提出的声称违约发出任何通知或采取任何行动后，或指任何人（买方或票据持有人除外）已就第11（f）条所提述类型的声称失责发出任何通知或采取任何行动、指明该等失责性质及存续期的书面通知，以及公司正就该等失责作出或拟就该等失责作出何种行动；

（e）员工福利事项—在一名负责人员知悉以下任何情况后，立即且无论如何在5天内发出书面通知，说明其性质以及公司或ERISA关联公司提议就此采取的任何行动（如有）：

（一）就任何退休金计划而言，ERISA第4043（c）条及根据其订立的规例所界定的任何可报告事件，而有关的通知并未根据于本协议日期生效的规例予以放弃，就任何由ERISA附属公司赞助或维持的退休金计划而言，合理地预期该计划会产生重大不利影响；

（二）PBGC采取步骤根据ERISA第4042条提起诉讼，或由PBGC威胁提起诉讼，以终止或委任受托人管理任何退休金计划，而在任何退休金计划由ERISA关联公司赞助或维持的情况下，合理地预期会产生重大不利影响，或公司或任何ERISA关联公司收到来自多雇主计划的通知，表明该等行动已由

与此类多雇主计划相关的PBGC（在合理预期此类行动会导致重大不利影响的范围内）；

（三）任何合理预期会导致公司或任何ERISA关联公司根据ERISA标题I或IV或《守则》中有关员工福利计划的罚款或消费税条款（定义见ERISA第3（3）节）承担任何责任的事件、交易或条件，或根据ERISA标题I或IV或此类罚款或消费税条款对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权的任何事件、交易或条件，如果此类责任或留置权，连同当时存在的任何其他此种负债或留置权，将合理地预期会产生重大不利影响；或

（四）收到对一个或多个合理预期会产生重大不利影响的非美国计划施加经济处罚的通知（为此目的应指任何税款、罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式）；

（f）政府当局的通知—迅速且无论如何在收到通知后30天内，就合理预期会产生重大不利影响的任何命令、裁决、法规或其他法律或法规向公司或任何其他义务人发出的任何通知的副本，并且在此种通知被要求就《证券法》下的任何法规或披露义务进行披露的范围内；

（g）辞任或更换核数师—在公司的核数师辞职或公司选择更换核数师（视属何情况而定）的日期后10天内，发出有关通知，连同所要求的持有人可能要求的进一步资料；及

（h）要求提供的信息—在合理及时的情况下，票据持有人可在公司合理可得的范围内合理要求不时提供与公司或任何其他义务人的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关或与公司履行其在本协议项下和票据项下义务的能力有关的其他数据和信息。

第7.2节。军官证书.根据第7.1（a）节或第7.1（b）节交付给票据买方或持有人的每套财务报表应附有高级财务干事的证明：

(a)遵守盟约—载列该等财务报表所需的资料，以确定公司在当时提供的财务报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守第10.8节的要求（包括就每项涉及数学计算的该等规定而言，执行该等计算所需的该等财务报表的资料），以及根据该节条款所允许的最高或最低金额、比率或百分比（视情况而定）的详细计算，以及该金额的计算，比率或百分比然后存在。如果公司或任何其他债务人已就任何此类财务报表所涵盖的期间作出选择，以使用公允价值计量任何财务负债（为根据第22.2节确定遵守本协议的目的而忽略该选择），则该高级财务干事关于该期间的证书应包括与该选择有关的公认会计原则的调节；

(b)违约事件—证明该高级财务官已审阅本协议的相关条款，并在其监督下作出或促使作出审阅

从当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间开始至证书日期，公司和其他义务人的交易和条件，以及此类审查不得披露在该期间是否存在构成违约事件的任何条件或事件，或者，如果存在或存在任何此类条件或事件（包括由于公司或任何其他义务人未能遵守任何环境法而导致的任何此类事件或条件），具体说明其存在的性质和期限，以及公司应就此采取或拟采取的行动；和

（c）子公司 担保人–列出一份声明，说明自根据本第7.2条提交的最近一次声明以来，作为子公司担保人的所有子公司名单的任何变化，并证明根据第9.7条被要求为子公司担保人的每个子公司都是子公司担保人，在每种情况下，截至该高级财务官证书之日。

第7.3节。访问.公司应允许每一买方和每一票据持有人的代表在每一种情况下均为机构投资者：

(a)没有违约—如果当时不存在违约事件并且仍在继续，则由该持有人承担费用并在至少提前十（10）个工作日通知公司后，访问公司的主要执行办公室，与公司高级人员讨论公司和其他义务人的事务、财务和账目，以及（经公司同意，该同意不会被无理拒绝，且只要高级财务人员或其受委托人在该等讨论期间获得合理通知和出席的机会）其独立公众会计师，以及（经公司同意，其同意不会被无理拒绝）访问公司的其他办公室和物业以及彼此的义务人，所有这些都在合理的时间和可能以书面合理要求的频率进行；前提是，本（a）条所载的该等探视权，每个历年只可在共同议定的日期为票据的所有持有人集体行使一次；及

(b)违约—如违约事件随后存在且仍在继续，则由公司承担费用并在至少提前十（10）个工作日通知公司后，访问和检查公司或任何其他义务人的任何办公室或财产，检查其各自的所有账簿、记录、报告和其他文件，复印和摘录，并与其各自的高级职员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目（并据此规定，公司授权上述会计师讨论该事务，公司和其他义务人的财务和账目，只要高级财务官或其受让人在该等讨论期间获得合理通知和出席的机会），均在合理要求的合理时间和尽可能频繁的时间进行。

第7.4节。电子交付.财务报表、独立注册会计师的意见、公司根据第7.1（a）、（b）或（c）条及第7.2条规定须交付的其他资料及高级人员证书，如公司满足以下任何有关规定，则须当作已交付：

(a)满足第7.1（a）或（b）条要求的财务报表和满足第7.2条要求的相关高级职员证书以及根据第7.1（c）条要求的任何其他信息，以电子邮件方式送达票据的每一持单人，地址为该持单人买方附表中所列的电子邮件地址，该电子邮件地址不时以单独书面送达公司；

(b)公司应及时向SEC提交表格10 – Q或表格10 – K，满足第7.1（a）节或第7.1（b）节（视情况而定）的要求，并于

EDGAR并应已从其互联网主页（截至本协议日期位于www.mainstcapital.com）上的主页上提供此类表格，并应已通过电子邮件向每个票据持有人交付并就第7.1（a）节或第7.1（b）节而言交付了满足第7.2节要求的相关官员证书；

（c）满足第7.1（a）节或第7.1（b）节要求的财务报表和满足第7.2节要求的相关高级职员证书以及第7.1（c）节要求的任何其他信息（如适用）由公司或代表公司及时发布在IntraLinks或每个票据持有人可自由访问的任何其他类似网站上；或

（d）公司应已在EDGAR上及时向SEC提交第7.1（c）节中提及的任何项目，并应已在其互联网主页或IntraLinks或每个票据持有人可免费访问的任何其他类似网站上提供此类项目；

但前提是，在任何情况下，均不得以任何放弃或其他协议或同意为条件访问此类财务报表、其他信息和高级职员证书（与本协议第20条一致的保密规定或公司网站中包含的惯常免责声明除外）；进一步提供则如属（b）、（c）或（d）条的任何一项，公司须已就每项交付向每名持票人发出有关该等张贴或存档的事先书面通知，该通知可藉电子邮件发出，包括在依据第7.2条或根据第18条交付的高级人员证明书内；进一步提供，如任何持有人要求接收该等表格、财务报表、其他资料及高级人员证书的纸质副本或以电子邮件方式接收，公司将立即以电子邮件方式发送或将该等纸质副本（视情况而定）交付给该持有人。

第8节。票据的付款及预付。

第8.1节。成熟度.如其中规定，每份票据的全部未付本金余额应于到期日到期应付。

第8.2节。带有预付款结算金额的可选预付款项.公司可根据下述规定的通知，随时选择预付任何系列或批次票据的全部或不时任何部分，金额不少于该系列或批次票据在部分预付的情况下当时未偿还本金总额的10%，按如此预付的本金金额的100%，以及就该本金金额确定的预付日期适用于该系列或批次票据的预付结算金额。公司将向该等系列或批次票据的每名持有人发出根据本条第8.2条作出的每项可选择提前还款的书面通知，除非公司与该等系列或批次票据在未偿还时本金超过50.00%的持有人（不包括当时由关联持有人拥有的票据）根据第17条同意另一时间段。每份该等通知须指明该日期（即为营业日）、将于该日期预付的该系列或批次票据的本金总额、该持有人持有的每份待预付票据的本金金额（根据第8.3条厘定），以及将于预付日期就该等已预付本金金额支付的该系列或批次的利息，并须附有一份高级财务主任的证明书，内容有关适用于就该等预付款项而到期的该系列或批次票据的估计预付款项结算金额（计算时犹如该通知的日期为预付款项的日期），列明该等计算的详情。该等预付款项前两个营业日，公司须向每

该系列或批次票据的持有人一份高级财务官的证明，指明截至指定的提前还款日期适用于该系列或批次票据的提前还款结算金额的计算。

第8.3节。分配部分预付款项.如根据第8.2条对任何系列或批次的票据进行每笔部分提前还款，则该系列或批次的待预付票据的本金金额应在该系列或批次的所有票据中按当时尚未偿付的比例（尽可能接近）分配给此前未要求提前偿付的相应未付本金金额。为免生疑问，只要当时不存在违约事件，公司可选择预付任何系列或批次的票据，而无须在当时所有未偿还的票据之间分配该等预付款项，前提是该系列或批次（如适用）在该系列或批次（如适用）的预付结算金额为零时全额支付。

第8.4节。到期；退保等.如依据本条第8款对任何系列或批次的票据进行每笔预付，则每笔须预付票据的本金须于为该等预付而订定的日期到期及到期应付，连同于该日期应计的该等本金的利息及适用的预付结算金额（如有的话）或整笔金额（如有的话）。自该日期起及之后，除非公司未能支付到期应付的本金，连同利息及预付款项结算金额（如有的话）或整笔金额（如有的话）如前述，否则该本金金额的利息将停止计算。任何已足额缴付或预付的票据须交还公司并注销，不得重新发行，亦不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金。

第8.5节。购买票据.公司将不会也不会允许任何关联公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还的票据，除非（a）根据本协议和该等票据支付或预付该等票据，或（b）根据公司或关联公司根据相同条款和条件向当时任何系列或批次的所有未偿还票据的持有人按比例提出的购买要约。任何此类要约应向每个适用的持有人提供足够的信息，使其能够就此类要约作出知情决定，并应保持开放至少10个工作日。如持有该系列或该批次当时尚未偿还的票据本金25%以上的持有人接受该要约，公司应将该事实及时通知该系列或该批次的剩余持有人票据，且该系列或该批次的票据持有人接受该要约的截止日期应延长所需天数，以给予每个该剩余持有人自其收到该通知起至少5个营业日以接受该要约。本公司将迅速注销其或任何关联公司根据本协议根据任何付款、预付款或购买该等票据而获得的该等票据，且不得发行任何票据以替代或交换任何该等票据。为免生疑问，不得就依据本条第8.5（b）款作出的任何预付款项而欠下任何预付款项结算额。

第8.6节。make-whole amount；预付款结算金额。

“预付款结算金额” 指就任何A系列票据而言，相当于“预付款结算金额”的金额，具体如下：

期间预付			预付款结算金额
2030年10月15日或之前			make-whole amount of the principal amount to be prepaid
2030年10月15日后			零

“make-whole amount”指就任何票据而言，相等于该票据的已赎回本金的余下附表所列付款的贴现值超过该已赎回本金的金额（如有的话）的金额，提供了即补足金额在任何情况下均不得低于零。为确定补足金额，以下术语具有以下含义：

“被称为校长”指就任何票据而言，将根据第8.2条预付或已成为或宣布根据第12.1条立即到期应付的该等票据的本金，视文意而定。

“折扣价”指就任何票据的已赎回本金而言，根据公认的金融惯例，并按相当于该已赎回本金的再投资收益率的贴现系数（按与应付票据利息的相同定期基准适用），将该已赎回本金的所有剩余预定付款从其各自的预定到期日至该已赎回本金的结算日进行贴现而获得的金额。

“再投资收益率”指（a）0.50%加上（b）截至结算日前第二个营业日上午10时（纽约市时间）所报告的有关该名为本金的“卖出收益率”所暗示的到期收益率的总和，在彭博金融市场指定为“Page PX1”（或可能取代Page PX1的其他显示）的显示屏上，就最近发行的活跃交易的在押美国国债（“已报告”）的期限相当于截至该结算日该被赎回本金的剩余平均年限。如果没有报告的此类美国国债证券的期限等于此类剩余平均寿命，则此类隐含到期收益率将通过以下方式确定：（i）根据公认的金融惯例将美国国债报价转换为债券等值收益率；以及（ii）在适用的最近发行的活跃交易在押美国国债的期限（1）最接近并大于此类剩余平均寿命和（2）最接近或小于此类剩余平均寿命的报告的“询价收益率”之间进行线性插值。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中出现的小数点后几位。

如果此类收益率未报告或截至该时间报告的收益率无法确定（包括通过插值的方式），则“再投资收益率”指，就任何票据的所谓本金而言，（x）0.50%加上（y）所报告的美国国债恒定到期收益率所隐含的到期收益率的总和，在美国联邦储备统计发布H.15（或任何类似的后续出版物）中，对于期限等于该所谓本金截至该结算日的剩余平均期限的美国国债恒定到期日，截至结算日前第二个营业日，该等收益率已如此报告的最近一天。如果没有这样的美国国债恒定期限，其期限等于这样的剩余平均寿命，这样的隐含到期收益率将通过在（1）如此报告的期限最接近并大于这样的剩余平均寿命的美国国债恒定期限和（2）如此报告的期限最接近并大于这样的剩余平均寿命的美国国债恒定期限之间线性插值来确定

低于这样的剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中出现的小数点后几位。

“剩余平均寿命”指就任何票据的任何已赎回本金而言，将（i）该已赎回本金除以（ii）所得产品的总和所得的年数，乘以（a）就该已赎回本金而作出的每笔剩余预定付款的主要部分，再乘以（b）根据由十二个30天月份组成的360天年度计算并计算到小数点后两位的年数，而该等已赎回本金的结算日与该剩余预定付款的预定到期日之间将经过的年数。

“剩余的预定付款”指，就任何票据的已赎回本金而言，如在预定到期日之前没有支付该已赎回本金，则在结算日之后就该已赎回本金到期的所有该已赎回本金的付款及其利息，提供了如果该结算日期不是根据票据应支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减去根据第8.2节或第12.1节要求在该结算日期支付的应计利息金额。

“结算日”指就任何票据的催缴本金而言，该催缴本金将根据第8.2条预付或已成为或宣布根据第12.1条立即到期应付的日期，视文意而定。

第8.7节。非营业日到期付款.尽管本协议或票据中有任何相反的规定，（x）除（y）条所述外，任何于非营业日的日期到期的票据的任何利息，须于下一个营业日支付，而不包括计算下一个营业日的应付利息所经过的额外天数；及（y）任何本金或整笔金额的支付，或预付款项结算金额，任何票据（包括在该票据到期日到期的本金）如在非营业日的日期到期，须在下一个营业日作出，并须包括计算下一个营业日应付利息所经过的额外天数。

第8.8节。控制权变更.

(a)控制权变更通知.本公司将于任何负责人员知悉发生任何控制权变更后十五个营业日内，向每名票据持有人发出有关该等控制权变更的书面通知。该通知须载有并构成本条第8.8条（b）款所述的预付票据的要约，并须附有本条第8.8条（e）款所述的证明书。

(b)要约预付票据.本条例第8.8条（a）款所设想的预付票据的要约，须为根据并在符合本条例第8.8条的规定下，在该要约所指明的日期，预付每名持有人（仅在本个案中，就任何以代名人名义为已披露的实益拥有人登记的票据而言，“持有人”指该等实益拥有人）所持有的全部但不少于全部的票据的要约（“第8.8节提议的提前还款日期”).该日期应不少于该要约日期后30天且不超过60天（如该要约中未指明第8.8条建议的提前还款日期，则第8.8条建议的提前还款日期应为该要约日期后第45天后的第一个营业日）。

（c）接受/拒绝.票据持有人可根据本条第8.8款接受预付要约，方法是安排在该持有人收到最近的预付要约后15个营业日内向公司交付该接受通知。票据持有人未对根据本条第8.8款提出的预付要约作出回应，应被视为构成该持有人拒绝该要约。

（d）预付账款.根据本条第8.8款须预付的票据的预付款项，须按该等票据本金的100%，连同该等票据的应计利息（但不包括）预付款项日期，但不包括整笔金额、预付结算金额或其他溢价。

（e）军官证书.根据本条第8.8条预付票据的每份要约，均须附有一份由公司高级财务官签立并注明该要约日期的证明书，指明：（i）第8.8条建议的预付日期；（ii）该要约是根据本条第8.8条提出的；（iii）每份要约预付的票据的本金；（iv）每份要约预付的票据的到期利息，应计但不包括，第8.8节提议的提前还款日期；（v）本第8.8节的条件已达成；及（vi）合理详细地说明控制权变更的性质和日期。

（f）定义.

“控制权之变”指（i）任何个人或团体（在本协议日期生效的《交易法》所指的范围内）（公司的任何关联公司除外）直接或间接、实益或有记录地获得代表公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权超过35%的股份的所有权；或（ii）公司由非公司关联公司的外部投资顾问管理。

第9节。肯定性盟约。

公司承诺自生效日期起及其后，只要任何票据尚未偿付，即：

第9.1节。遵守法律.在不限制第10.4节的情况下，公司将并将促使其每个子公司遵守其各自受制于的所有法律、条例或政府规则或条例（包括ERISA、环境法、美国爱国者法案和第5.16节中提及的其他法律和条例），并将获得并保持有效的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他必要的政府授权，以拥有各自的财产或开展各自的业务，在每种情况下，在必要的范围内，确保不遵守此类法律、条例或政府规则或条例或未能获得或保持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

第9.2节。保险.公司将并将促使其作为义务人的每个子公司就其各自的财产和业务针对此类伤亡和或有事项维持保险，其条款和金额（包括免赔额、共同保险和自保，如果就此保持足够的准备金）与从事相同或类似业务的类似情况实体的惯例相同。

第9.3节。物业维修.本公司将、并将促使其各附属公司（非物质附属公司除外）、维持及保持或促使维持及保持其各自的物业处于良好的维修、工作秩序及状况（普通磨损除外），提供了本条例第9.3条并不阻止公司或任何附属公司终止其任何物业的营运及维修，但如该等终止在其经营业务中是可取的，且公司已得出结论认为该等终止将不会个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第9.4节。支付税款和索赔.公司将并将促使其每一家子公司（非实质性子公司除外）提交所有联邦和州收入以及任何司法管辖区要求提交的其他重要纳税申报表，并支付和履行就此类申报表显示到期和应付的所有税款以及对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款、评估、政府收费或征费，在该等债权已到期应付且尚未拖欠的情况下，以及所有已到期应付款项的债权已或可能成为对公司或任何附属公司的财产或资产的留置权，提供了如果（i）公司或该附属公司及时本着诚意和在适当程序中对其金额、适用性或有效性提出异议，并且公司或该附属公司已根据公认会计原则在公司或该附属公司的账簿上为此建立了足够的准备金，并且（ii）不支付所有该等税款、评估、收费、征费和索赔，则公司或任何附属公司均无需支付任何该等税款、评估、收费、征费或索赔，单独或合计而言，合理地预计不会产生重大不利影响。

第9.5节。企业存续等.在符合第10.2条的规定下，公司将在任何时候保持并保持其公司存在的充分效力和效力。在符合第10.2条的规定下，公司将在任何时候保持并保持其每一附属公司（非物质附属公司除外）的公司存在（除非并入公司或全资附属公司）以及公司及其附属公司（非物质附属公司除外）的所有权利和特许经营权，除非公司根据善意判断，终止或未能保持并保持该等公司存在、权利或特许经营权完全有效和效力不会单独或总体上产生重大不利影响。

第9.6节。书籍和记录.公司将并将促使其每个子公司（非实质性子公司除外）按照公认会计原则并在所有重大方面遵守对公司或该子公司（视情况而定）具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保持适当的记录和账簿。本公司将并将促使其各附属公司（非实质性附属公司除外）备存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目在合理的细节上准确地反映了资产的所有交易和处置。本公司及其附属公司（非物质性附属公司除外）已设计一套内部会计控制制度，足以合理保证其各自的账簿、记录和账目准确反映资产的所有交易和处置，而本公司将并将促使其各附属公司继续维持该制度。

第9.7节。附属公司担保人.

(a)公司将促使担保或以其他方式承担责任的每一附属公司（不包括除外附属公司）在任何时候，不论是作为借款人或额外或共同借款人或其他方式，就公司作为借款人或担保人的任何重大信贷融资项下的任何债务或就该债务同时承担责任：与提供担保的所有其他该等附属公司在共同和若干基础上订立（a）规定持有人合理满意的形式和实质协议，规定该附属公司的担保，（x）公司根据票据（无论是本金、利息、预付款结算金额、整笔金额或其他）及本协议应付的所有款项（包括公司根据该协议应付的所有弥偿、费用及开支）到期时的迅速足额付款及（y）

公司迅速、充分和忠实地履行、遵守和解除根据票据或本协议要求由其履行、遵守或解除的每一项契诺、协议、承诺和规定（a“附属担保”）或（b）附属公司担保的合并人；及

（一）向票据的每个持有人交付以下文件：

(A)该附属担保的被执行相对人或其合并人；

(b)由该附属公司的获授权负责人员签署的载有代表该附属公司的陈述和保证的证明，比照，如本协议第5.1、5.2、5.6及5.7节所载（但有关该附属公司及该附属公司担保而非公司）；

（c）被要求的持有人可能合理要求的所有文件，以证明该附属公司的适当组织、持续存在和（如适用）良好信誉，以及该附属公司采取的所有必要行动对该附属公司担保的执行和交付以及该附属公司履行其在该附属公司项下的义务的适当授权；和

(D)应要求持有人的请求（在该附属公司将作为附属公司担保人加入时或在根据重大信贷融资另有规定的情况下），一份令要求持有人合理满意的律师的惯常意见，涵盖要求持有人可能合理要求的与该附属公司和该附属公司担保有关的事项。

(b)经公司选择并以书面通知各票据持有人，任何附属担保人可解除其在附属担保项下的所有义务和责任，并自动解除其在附属担保项下的义务，而无须持有人签署或交付任何其他文件，提供了（i）如该附属担保人是担保人或以其他方式对任何重大信贷融资承担责任或就任何重大信贷融资承担责任，则该附属担保人已根据该重大信贷融资解除及解除（或将与该附属担保人在其附属担保项下的解除同时解除及解除），（ii）在该解除及解除生效时及生效后，不存在任何违约或违约事件，（iii）该附属担保项下当时并无任何金额到期应付，（iv）如有关该附属公司担保人根据任何重大信贷融资（与出售该附属公司或其股权有关的情况除外）获解除及解除债务，则向该等重大信贷融资下的任何债务持有人提供任何费用或其他形式的代价，专门用于该解除，票据持有人应在实质上同时收到与之相当的对价（在费用的情况下确定为未偿承诺或适用的本金金额的同等比例），并且（v）每个持有人应已收到一份负责官员的证书，证明第（i）至（iv）条所述事项。

第9.8节。BDC和RIC现状.公司应始终保持《投资公司法》规定的“业务发展公司”地位和《守则》规定的RIC地位。

第9.9节。投资政策.公司应在任何时候遵守其投资政策，除非未能遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第9.10节。评级确认.

(a)公司承诺并同意，在其唯一的成本和费用下，它应促使在任何时候都保持来自至少一家评级机构的评级，表明它将持续监测该评级。不迟于每年4月9日（由2026年4月9日开始），并在评级发生任何变动时迅速作出进一步承诺，并同意公司须就所有当时的评级向每名按第18条规定的方式送交的票据持有人提供通知。

(b)在任何时候，如根据上述（a）条维持的评级不是公开评级，公司将至少每年（在收盘日期的每个周年日或之前）和（y）在该评级发生任何变化时立即向票据（x）的每个持有人提供证明该评级的更新的私人评级以及与该评级有关的更新的私人评级理由报告。除上述信息外，以及任何特别要求列入任何私人评级或私人评级理由报告（如其各自定义中所述）的任何信息，如果SVO或不时对任何票据的任何持有人具有管辖权的任何其他政府当局要求就票据的评级提供任何额外信息，公司应使用商业上合理的努力从评级机构获得此类信息。

第9.11节。最受青睐的贷款人.

（a）如果在生效日期后的任何时间，本金总额至少为75,000，000美元的未偿还借款的任何其他初级或同等无担保债务应包括任何MFL财务契约或MFL治愈权条款，而此类MFL财务契约或MFL治愈权条款将比本协议中包含的类似限制、违约事件、治愈权或条款（任何此类限制、违约事件、治愈权或条款、一项“附加盟约”），则公司须向票据持有人提供最优惠贷款人通知书。票据持有人在收到此种通知后，该附加公约（包括任何相关的补救权、补救期或宽限期或任何相关的定义术语）应被视为自动通过引用并入本协议，比照，犹如在此充分阐述，无须任何人采取任何进一步行动，自该附加盟约根据该其他次级或同等通行的无担保债务生效日期后的日期起生效。此后，应票据任何持有人的请求，公司应订立该持有人合理要求的任何额外协议或对本协议的修订，以证明上述任何内容。

(b)根据第9.11（a）节纳入本协议的任何附加盟约（包括任何相关的补救权、补救期或宽限期以及任何相关的定义术语及其所有资格、限制和例外）（在此称为"成立为法团的盟约"）（i）在此应被视为自动修正，以反映在包含相关附加盟约的其他次级或同等通行的无担保债务下对该附加盟约（包括任何相关的补救权、补救期或宽限期以及任何相关的定义术语及其所有资格、限制和例外）作出的任何后续放弃、补充、修改或修正，以及（ii）在该附加盟约被删除或以其他方式从该其他无担保债务中删除时应被视为自动从本协议中删除，包括如果该其他无担保债务已终止或以其他方式不再有效。根据公司的要求，票据持有人须（由公司自行承担成本及费用）订立任何

公司要求的本协议的附加协议或修订，以证明根据本协议条款放弃、补充、修改、修订或删除任何该等法团契约。

（c）如果在生效日期六个月周年或之前的任何时间，公司因（x）本金总额超过25,000，000美元的未偿还借款而产生任何其他初级或同等权益的无担保债务，并且（y）的到期日发生在生效日期后六十六（66）个月的日期或之前，只要该等初级或同等权益的无担保债务适用于该日期的总利率超过当时适用于票据的总利率，然后，票据的规定利率应提高，以使当时适用的票据全部利率等于此种初级或同等权益无担保债务的全部利率。

（d）如这里所用，“全额率”指适用于任何债务的有效收益率，包括但不限于票面利率和任何利率下限加上（按适用的总承诺的比例确定）、任何原始发行折扣、前期费用、安排费用、承诺费、结构费、承销费和/或向任何买方、贷方和/或安排人（或其各自的任何关联公司）支付的与承诺、银团或购买本文所述的票据或适用的其他义务或发行（如适用）有关的任何类似费用；提供了（a）原始发行折扣和预付费用应等同于假设到期期限为六十六（66）个月（或，如果更少，则为适用债务发生时规定的到期期限）的利率，以及（b）如果任何此类债务包括利率下限，则票据的规定利率将不会增加该利率下限的利率，但该债务的全部利率应在计算时考虑到该债务发生时适用的利率下限。

第10节。消极盟约。

公司承诺自生效日期起及其后，只要任何票据尚未偿付，即：

第10.1节。与关联公司的交易.公司将不会、亦不会容许任何其他义务人与任何联属公司（公司或其任何附属公司除外）直接或间接订立任何交易或一组相关交易（包括购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务），涉及超过1,000，000美元的付款，即使本协议另有许可，但以下情况除外：

(a)在日常业务过程中，以不低于对公司或适用的其他义务人有利的价格和条款进行的交易，其价格和条件不低于在公平基础上可从非关联第三方获得的交易；

(b)公司与任何其他义务人之间或之间的交易，不涉及任何其他关联公司；

（c）公司和/或其子公司之间根据第10.2节进行的交易、第10.7节允许的投资和第10.6节允许的限制性付款；

（d）附表10.1中描述或引用的交易；

（e）导致创建关联公司的任何投资；

（f）与一（1）家或多家关联公司进行的交易，如任何SEC豁免令（可能不时修订）、豁免规则或公司董事会多数独立董事认为对公司合理和公平且不涉及关联公司对公司过度干预的无行动救济所允许；

（g）在不违反适用法律的范围内的任何共同投资交易；

（h）债务人与任何除外资产或任何“下游关联公司”（因为该术语是根据《投资公司法》颁布的规则使用的）之间或之间的交易（i）价格和条款和条件对债务人不低于当时在公平基础上从非关联第三方获得的价格和条件，或（ii）产生于、与标准证券化承诺有关或与标准证券化承诺有关；或

（一）经公司董事会独立董事过半数同意的交易；

（j）根据公司或任何附属公司的董事会批准的雇佣安排、股票期权、限制性股票奖励或单位及股权计划或其他补偿、遣散或保留奖励或计划，以现金、证券或其他方式发行、出售或授予证券或其他付款、奖励或授予，或为雇佣安排、股票期权、限制性股票奖励或单位及股权计划或其他补偿、遣散或保留奖励或计划提供资金；

(k)（i）公司或其任何直接或间接附属公司与其各自的现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承建商或公司的那些人订立的任何集体谈判、雇佣、保留或遣散协议或补偿安排，（ii）任何与根据与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承建商的权利回购股权有关的协议，以及（iii）根据任何雇员薪酬、福利计划、股票期权计划或安排、任何健康，涵盖现任或前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或任何雇佣合同或安排的残疾或类似保险计划；

（l）就财务顾问、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动和其他交易费用向关联公司提供惯常补偿，这些付款由公司董事会（或类似理事机构）的大多数成员或董事会的大多数无私成员善意批准；

(m)本协议允许的任何收购或投资的最终协议所要求的交易和付款（以被收购实体的任何卖方、雇员、高级职员或董事成为与此类交易相关的关联公司为限）；

（n）在日常业务过程中向公司和/或其任何直接或间接附属公司的董事会（或类似理事机构）成员、高级职员、雇员、管理层成员、经理、顾问和独立承包商支付惯常费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿；

（o）与客户、客户、供应商、合营企业、货物或服务的买方或卖方或在正常业务过程中订立的雇员或其他劳务的提供者进行的交易，这些交易（i）对公司和/或适用的子公司善意公平

公司董事会（或类似理事机构）或其高级管理人员或（ii）以至少与从关联公司以外的人合理获得的有利条款确定；和

（p）公司可向其附属公司发行及出售股权；及

（q）银行信贷协议允许的任何交易。

第10.2节。合并，合并，基本面变化， 等等。本公司不会，亦不会容许任何其他义务人订立任何合并或合并或合并的交易，或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）。公司将不会，也不会允许任何其他义务人向任何人收购任何业务或财产、股本或成为任何收购的一方，但在公司及其子公司的日常业务活动的正常过程中购买或收购组合投资和其他资产且不违反本协议的条款和条件的情况除外。公司不会，也不会容许任何其他义务人在一项（1）交易或一系列交易中，转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产的任何部分，不论其现在拥有或以后获得，但不包括（w）根据第10.6条准许的任何交易，（x）在正常经营过程中出售或处置的资产（包括在公司及其附属公司的日常经营活动的正常过程中进行现金支出以及在正常经营过程中使用现金及现金等价物）（组合投资转移至除外资产除外），（y）在符合下文（e）条规定的情况下，将组合投资转移或出售至除外资产或非重要附属公司，及（z）在符合下文（c）及（f）条规定的情况下，任何债务人在任何被排除在外的资产或任何非实质性子公司中的所有权权益。

尽管有本条第10.2款的上述规定：

(a)公司任何附属担保人可与公司或任何其他附属担保人合并或合并；提供了如有任何该等交易发生在附属担保人与全资附属担保人之间，则该全资附属担保人应为该等交易中的持续或存续公司或作为持续或存续实体的该等其他人成为附属担保人，并以书面明示承担附属担保人在其附属担保项下的所有义务；

(b)任何附属担保人可向公司或公司任何全资附属担保人出售、出租、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）；

（c）任何债务人的任何附属公司的股本可出售、转让或以其他方式处置（包括以合并或合并的方式）（i）予公司或公司的任何全资附属公司担保人或（ii）只要该等交易导致债务人收取该等处置的收益，则可出售、转让或以其他方式处置；

（d）义务人可以将现金和现金等价物出售、转让或以其他方式处置给被排除在外的资产或非实质性子公司；

（e）债务人可在银行信贷协议不加禁止的范围内，向除外资产或非实质性子公司或向任何人出售、转让或以其他方式处置组合投资；

（f）债务人可以将任何除外资产的直接所有权权益出售、转让或以其他方式处置给任何非债务人的子公司，如果在该出售、转让或其他处置立即生效后，不超过价值的25% 所有债务人在所有被排除资产中的直接所有权权益（按此类出售、转让或其他处置日期或之前最近交付的财务报表日期计算）受排除资产留置权或已根据本条款（f）出售、转让或以其他方式处置给非债务人的子公司；

（g）公司或任何其他义务人可以与任何其他人合并或合并，或收购任何其他人的全部或基本全部资产，只要该等合并或收购所组成的继承者或该合并的幸存者（视情况而定）是根据美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律组织和存在的有偿付能力的公司或有限责任公司，并且，如果公司或任何该等其他义务人不是该公司或有限责任公司，（i）该法团或有限责任公司须已签立并向任何票据的每名持有人交付其对本协议及票据的每项契诺及条件的适当及准时履行及遵守的假设，及（ii）该法团或有限责任公司须已安排向任何票据的每名持有人交付国家认可的独立大律师的意见，或其他合理地令规定持有人满意的独立大律师的意见，大意是，所有达成该假设的协议或文书均可根据其条款强制执行，并符合本协议的条款；（iii）任何附属担保项下的每一附属担保人在该交易发生时或该系列交易中的每一笔交易发生时尚未清偿，在该时间以书面重申其在该附属担保项下的义务；（iv）紧接该交易生效之前和之后，任何违约事件均不得发生且仍在继续；（v）存续公司应已向票据持有人提供证据，证明票据当时的当前评级在实施该合并、合并、转易、出售、租赁、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产后，已得到重申；

（h）公司或其他债务人可以解散或清算（i）任何非实质性子公司或（ii）任何其他子公司，只要就本条款而言（ii）、（a）与该解散或清算有关，该子公司的任何和所有资产应分配或以其他方式转让给债务人（或者，如果该子公司是除外资产，则转让给另一除外资产），并且（b）该解散或清算对票据持有人没有重大不利影响，并且公司善意地确定该解散或清算符合其最佳利益；

（一）公司和其他义务人可以出售、租赁、转让或以其他方式处置不包含投资组合的设备或其他财产或资产，只要所有此类出售、租赁、转让和处置的总额在任何财政年度不超过10,000，000美元；

（j）债务人可以将该债务人原本被允许拥有的资产转让给排除资产，其唯一目的是促进资产从一（1）项排除资产（或在紧接此类处置之前为排除资产的子公司）转移到另一项排除资产，直接或间接通过该债务人（此类资产、“转让资产”);提供了（i）不存在任何违约事件，并且在该时间仍在继续，或将因向该债务人或由该债务人进行的任何此类转让而导致；（ii）转让资产在该债务人将该资产转让给该受让人除外资产的同一营业日由转让人除外资产转让给该债务人；（iii）在该转让后，该债务人对标准证券化经营以外的转让资产不承担任何实际或或有的责任；

(k)公司可以存入和使用现金购买与普通课程定期股份回购计划有关的要约收购有关的公司普通股股份；和

（l）公司可订立或准许任何其他义务人订立银行信贷协议所允许的任何交易；

提供了在任何情况下，公司均不得进行任何合并或合并或合并的交易，或进行任何内部重组，前提是存续实体将组织在美国司法管辖区以外的任何司法管辖区或美国境内的任何州。

公司或任何附属担保人的实质上全部资产的转让、转让或租赁，概不具有解除公司或该附属担保人（视属何情况而定）或任何继承法团或有限责任公司根据（x）本协议或票据（如属公司）或（y）附属担保（如属任何附属担保人）根据（x）本协议或票据（如属公司）或（y）附属担保（如属任何附属担保人）承担的法律责任的效力，但如属转易，转让或租赁附属担保人的几乎所有资产，该附属担保人根据第9.7（b）节解除与该转让、转让或租赁有关或紧随其后的附属担保。

第10.3节。业务线.如果公司及其附属公司作为一个整体随后将从事的业务的一般性质将与公司及其附属公司作为一个整体在本协议日期所从事的业务的一般性质发生重大变化，如公司最近的10-K表格所述，公司将不会也不会允许任何附属公司从事任何业务，（i）附属或支持业务；（ii）私人信贷方面或与私人信贷有关的任何业务或其他业务发展公司订立或正在从事的业务；（iii）根据其投资政策另有规定；或（iv）银行信贷协议另有准许。

第10.4节。经济制裁等.公司将不会、也不会容许任何受控实体（a）成为（包括由于由一名被封锁者拥有或控制）拥有或控制一名被封锁者或（b）直接或间接与任何人进行任何投资或从事任何交易或交易（包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易），前提是该等投资、交易或交易（i）将导致该持有人的任何持有人或任何关联人违反或受到适用于该持有人的任何法律或法规的制裁，或（ii）受任何经济制裁法律禁止或受制裁。

第10.5节。留置权.公司将不会也不会允许任何其他义务人直接或间接设定、招致、承担或允许存在（在发生或有事项或其他情况时）对公司或任何该等义务人的任何财产或资产（包括与货物或应收账款有关的任何文件或文书）的任何留置权或与其有关的任何留置权（无论是现在拥有或持有或以后获得的），或由此产生的任何收入或利润，或转让或以其他方式转让任何收取收入或利润的权利，但允许的留置权或：

(a)于生效日期存在并载于附表10.5的公司或其他债务人的任何财产或资产的任何留置权，提供了（i）任何该等留置权不得延伸至公司或任何附属担保人的任何其他财产或资产（该等财产或资产的收益或加入除外）及（ii）任何该等留置权只须确保其于生效日期担保的债务及不会增加其未偿还本金的延期、续期及替换，但本协议不加禁止的范围除外；

(b)根据抵押单证（定义见银行信贷协议）和与任何其他物质信贷融资有关的担保单证设定的留置权；

（c）投资组合投资中包含的特殊股权的留置权；

（d）担保债务或物质信贷融资允许的其他义务的留置权；

（e）对债务人在除外资产上的直接所有权权益的留置权（“不包括的资产留置权"）为欠该债务人债权人的债务提供担保，但仅限于在发生任何此类留置权时，不超过所有债务人在所有除外资产上的直接所有权权益价值的25%（按最近交付的财务报表计算）已成为除外资产留置权的约束或已根据第10.2（f）节转让；

（f）对排除资产中任何债务人的直接所有权权益的留置权，以担保欠该排除资产债权人的债务；

（g）与第10.7（d）节允许的套期保值协议和第10.7（j）节允许的信用违约掉期和总收益掉期有关的现金抵押品过账产生的留置权；

（h）在公司或其他债务人取得任何财产或资产之前存在的留置权；提供了（i）该留置权并非在考虑或与该收购有关时设定，及（ii）该留置权不适用于公司或该义务人的任何其他财产或资产（其收益或加入除外）；

（一）保证金股票的任何留置权（定义见银行信贷协议）；

（j）因任何政府机构或任何根据政府权力行事的人行使征用权而采取的任何留置权而施加的任何留置权；

(k)对担保债务的资产的留置权，只要在给予此类留置权的形式上的效力后，公司符合第10.8节；

（l）对任何时候未偿还本金总额不超过500,000美元的其他债务担保资产的留置权；和

(m)银行信贷协议允许的留置权。

第10.6节。受限制的付款.本公司不会、亦不会容许其任何附属公司直接或间接申报或作出、或同意支付或作出任何限制性付款，但任何义务人可申报及支付：

(a)有关公司或该等债务人的股本的股息（包括，为免生疑问，根据公司或该等债务人的任何分派或股息再投资计划），以股份、单位或权益的额外股份或公司或该等债务人应付为限；

(b)在任何一种情况下，在公司的任何纳税年度（或任何日历年度，视情况而定）以现金或其他财产（不包括公司普通股）支付的股息和分配，金额不超过（x）公司根据公认会计原则确定的适用年度的净投资收益中较高者的110%，并在最近根据公认会计原则交付的年度财务报表中指定

第7.1（a）和（y）节善意估计的金额，以使公司（i）满足《守则》第852（a）节（或其任何继承者）规定的最低分配要求，以维持公司在任何该等纳税年度作为RIC征税的资格，（ii）在任何该等纳税年度将其根据《守则》第852（b）（1）节（或其任何继承者）对（a）其投资公司应税收入征收的联邦所得税的责任减至零（0），（b）根据《守则》第852（b）（3）条（或其任何继承者）获得的净资本收益，以及（iii）避免根据《守则》第4982条（或其任何继承者）征收的该课税年度（或上一个课税年度）的联邦消费税；

（c）公司可能发行的任何可转换证券的转换特征的任何结算，以通过交付普通股（利息（可能以现金支付）的情况除外）为限；

（d）根据其相对所有权权益向公司或任何附属公司或（公司除外）该附属公司股权的其他所有者进行限制性付款；

（e）用于支付一般行政成本和费用（包括公司管理费用、法律或类似费用以及应付给任何义务人或其任何子公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理和/或顾问的工资、奖金和其他福利）和特许经营费和特许经营税以及类似费用、税收和开支所需的限制性付款，以使此类限制性付款的接受者能够维持其组织存在或开展业务的资格，在每种情况下，这是合理和惯常的，并在正常业务过程中发生，加上董事、高级职员提出的任何合理和惯常的赔偿要求，任何此类接受者的管理层成员、经理、雇员或顾问，在每种情况下，以归属于公司及其子公司的所有权或运营为限；

（f）为融资或获得本协议允许的任何投资而进行的限制性付款；

（g）限制性付款，用于支付应付任何债务人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、管理层成员、经理、雇员或顾问的工资、奖金、遣散费和其他福利；

（h）为公司或任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级职员、经理或顾问（或其任何关联公司）所持有的公司或任何附属公司的股权的回购、赎回、退休或其他收购或退休价值的限制性付款；

（一）限制性付款（i）使此类限制性付款的接收方能够就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为此类接收方股权的证券进行现金付款，以代替发行零碎股份，以及（ii）包括（a）就公司或其任何子公司的任何未来、现任或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员、经理或顾问应付的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项和/或（b）回购股票，上述（a）款所述付款的代价单位或权益，包括与行使股票期权有关的要求回购；

（j）在行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股权的证券时回购股权的限制性付款，如果该等股权代表全部或部分行权价格，或预扣税款与

关于作为“无现金”行使的一部分可转换为或可交换股权的此类认股权证、期权或其他证券；

(k)在构成限制性付款的范围内，根据第10条允许的任何其他交易；

（l）任何股息或任何赎回的完成，须在有关的宣布或赎回通知（视属何情况而定）的日期后60天内，如在该宣布或通知的日期，该股息或赎回通知本应符合本条例的条文；

(m)仅以合格股权形式进行的限制性支付；

（n）任何受限制付款，只要（i）截至该等受限制付款日期，没有发生违约事件并仍在继续，及（ii）在给予该等受限制付款形式上的效力后，公司符合第10.8节；及

（o）银行信贷协议允许的任何其他限制性付款。

在计算公司于上述（b）段所指任何期间作出的受限制付款的金额时，指定附属公司或属附属公司的任何其他除外资产在该期间作出的任何受限制付款（直接或间接向债务人作出的任何该等受限制付款除外）须视为公司在该期间作出的受限制付款。

本协议不视为禁止公司任何附属担保人向公司或任何其他附属担保人支付限制性付款。

为免生疑问，公司不得宣布任何股息，只要该宣布违反适用于其的《投资公司法》的规定，且上述（b）段所指金额的确定应分别针对纳税年度和日历年度进行，且该等段落对股息或分配施加的限制应分别适用于如此确定的金额。

第10.7节。投资.公司不会，也不会允许任何其他义务人收购、进行或进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(a)现金和现金等价物投资；

(b)在银行经营存款账户和证券账户；

（c）公司及附属担保人对公司及附属担保人的投资；

（d）在任何债务人业务的正常过程中为财务规划而非为投机目的而订立的套期保值协议；

（e）公司及其子公司在《投资公司法》和公司投资政策允许的范围内进行的投资（包括但不限于证券投资）（包括对除外资产的投资）；

（f）任何MSC Springing担保（定义见银行信贷协议）以及任何债务人因任何MSC Springing担保项下的付款而产生的任何投资；

（g）在第10.2节允许的范围内对不包括在内的资产进行投资（或出资）；

（h）本协议附表10.7所述的投资以及任何该等投资的任何修改、替换、续期或延期，只要该等修改、续期或延期不会增加该等投资的金额，除非该等修改、续期或延期的条款或本条10.7另有许可；

（一）对非物质子公司的投资；

（j）构成信用违约掉期和总回报掉期的投资在任何债务人业务的正常过程中为财务规划而非投机目的而订立；

(k)投资（i）构成对供应商的定金、预付款和/或其他信贷，（ii）与获得、维持或续签客户和客户合同有关的投资和/或（iii）以向分销商、供应商、许可人和被许可人提供预付款的形式进行，在每种情况下，在正常业务过程中，或在第（iii）条的情况下，在维持向公司或其任何子公司的正常供应过程所需的范围内；

（l）（i）本协议允许的收购和（ii）对不属于子公司的公司子公司的投资，投资金额为允许这些子公司完成此类收购所需的金额；

(m)与任何资产处置有关的以现金代替现金收到的投资；

（n）由在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期构成的投资；

（o）由托收或交存背书组成的正常经营过程中的投资；

（p）收到的投资（包括债务义务和股权）（i）与任何人的破产或重组有关，（ii）解决任何担保投资的拖欠债务或其他争议，（iii）就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让丧失抵押品赎回权时和/或（iv）由于和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他争议；

（q）仅以公司股权或其任何附属公司的股权（不符合资格的股权除外）支付的投资；

（r）（i）在本协议日期后取得的投资，或在本协议日期后由公司或其任何附属公司取得、合并或合并的任何人的投资，在每种情况下均作为本条10.7另有许可的投资的一部分，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出，且在有关收购、合并、合并或合并之日存在，以及（ii）任何修改、替换，任何根据第（i）条准许的投资的续期或延期，只要没有该等修改、替换、续期或延期

其中增加此类投资的金额，但本条10.7另有许可的除外；

（s）（i）租赁（资本租赁义务除外）或不构成债务的其他义务的担保及（ii）公司及/或其附属公司的义务或任何证券投资的担保；

（t）对子公司和合营企业的投资；

（u）未提供资金的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要它们根据适用法律被允许保持无资金；

（五）就公司间现金管理安排及日常业务过程中的相关活动对本公司、任何附属公司及/或任何合营企业的投资；

（w）在构成投资的范围内，根据第10条允许的任何其他交易；

（x）向公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级职员、经理或顾问发放贷款和垫付工资或其他补偿；

（y）向公司或其任何附属公司及/或任何合营企业的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级职员、经理或顾问或独立承建商提供贷款或垫款；

（z）任何时候未偿还的总额不超过但不超过10,000，000美元的额外投资；

（AA）任何投资，只要截至该投资之日，未发生违约事件，且仍在继续；及

（ab）银行信贷协议允许的任何其他投资，包括但不限于衍生工具和其他对冲义务。

就本条第10.7条（e）款而言，任何时间的投资总额须当作等于（a）现金总额，连同产生该投资的出借、垫付、出资、转让或以其他方式投资的财产的合计公平市场价值（在作出该投资时计算）减（b）就该投资以现金收取的股息、分派或其他付款的总金额，提供了在任何情况下，该投资的总额不得被视为低于零（0）；投资的金额在任何情况下不得因该投资的任何注销而减少，也不得因该投资中保留的收益金额的任何增加或因任何其他事项（由该投资出资或投资于该投资的任何现金或资产除外）而增加。

第10.8节。若干财务契约.

(a)资产覆盖率.公司在任何时候都不会允许资产覆盖率低于150%。

(b)最低合并净值.公司将不允许截至公司任何财政季度最后一个营业日的合并净值低于（i）2,000，000,000美元的总和加（ii）于生效日期后出售公司及其附属公司股权的全部现金所得款项净额总额的25%（任何股息或分派再投资计划的所得款项除外）减（iii）公司就普通课程定期股份回购计划购买其普通股股份而支付或分配的金额减（iv）公司于生效日期后赎回的股本权益总额。

（c）治愈权.如在根据第7.2（a）条交付的高级人员证书交付后三十（30）个历日内，该证书显示（i）财务契约违约及（ii）资产覆盖率不低于1.35：1.00，则公司可向规定持有人提出合理可行的计划，供公司要约或出售公司或其任何附属公司的股权或筹集债务（“治愈权"），其所得款项须当作在紧接该违约前收到，并须在紧接该计划所指明的违约前使用，以使该财务契约违约在该人员证书所关乎的适用季度或财政年度结束后一百二十（120）个历日内得到纠正，则一旦该计划提交，公司须当作已遵守根据第10.8条订立的有关契诺，而该等契诺于有关确定日期及其后每一财政季度在该一百二十（120）天期间内产生该等财务契诺违约，其效力犹如在该日期并无未能遵守该等契诺，而已发生的适用财务契诺违约须当作已为本协议的目的而于其后每一财政季度得到纠正；提供了、该计划规定的交易未在该120天期限内完成的，构成违约即时事件。尽管本文有任何相反的规定，（i）在本协议期限内可行使不超过两（2）项治愈权，以及（ii）不应在任何连续两（2）个财政季度内行使治愈权。

票据持有人同意，自他们收到公司关于其根据本条10.8（c）就任何财务契约违约行使治愈权的意向的通知起及之后，任何票据持有人均不得仅根据该财务契约违约在该通知交付日期起至该高级人员证书所关乎的适用季度或财政年度结束后一百二十（120）个历日的期间内发生及持续的情况，加速其票据或依据第12条行使其任何权利或补救。

第11节。违约事件。

安“违约事件”有下列情形或事件之一发生且仍在继续的，应当存在：

(a)公司拖欠任何票据的任何本金、整笔金额或任何预付款项结算金额（如有的话）到期应付时的付款，不论是在到期时或在为预付款项而订定的日期或藉声明或其他方式；或

(b)公司拖欠任何票据到期应付后超过五个营业日的任何利息；或

（c）除第10.8（c）条另有规定外，公司没有履行或遵守第10.8（a）条、第10.8（b）条所载的任何条款；或

（d）公司或任何附属公司担保人在履行或遵守本协议所载的任何条款（第11（a）、（b）及（c）条所提述的条款除外）或任何附属公司担保中出现违约，且该违约未在（i）一名负责人员实际知悉该违约和（ii）公司已收到任何票据持有人就该违约发出的书面通知（任何该等书面通知将被识别为“违约通知”，并具体指本第11（d）条）后30天内得到补救；或

（e）（i）由公司或代表公司或公司任何高级人员在本协议中以书面作出的任何陈述或保证，或就本协议所设想的交易而以书面提供的任何书面作出的任何陈述或保证，在作出的日期证明在任何重要方面是虚假或不正确的，（ii）任何附属担保人或代表任何附属担保人或该附属担保人的任何高级人员在任何附属担保中以书面作出的任何陈述或保证，或以与该附属担保有关的任何书面作出的任何陈述或保证，证明截至作出之日在任何重大方面均属虚假或不正确，而该等失责（如能补救），须在（i）一名负责人员实际知悉该失责及（ii）公司从任何票据持有人收到有关该失责的书面通知（任何该等书面通知须识别为“失责通知”并具体提述本条第11（e）款）后的较早日期后的十（10）个营业日内继续未获补救；在（i）一名负责人员实际知悉该失责后的较早日期后的十（10）个营业日内及（ii）公司接获任何票据持有人发出的有关该等失责的书面通知（任何该等书面通知须识别为“失责通知”并具体提述本条第11（e）条），公司可透过在公司知悉的三（3）个营业日内交付一份更正的证明书或报告，以纠正仅因交付任何不准确的证明书或报告而引起的任何失责或失责事件，只要（i）任何出售，公司或任何附属公司依据载有该等不准确之证明或报告而采取的处置或其他行动，如果该等出售、处置或其他行动是依据更正之证明或报告而采取的，且（ii）公司在交付该等包含该等不准确之证明或报告时并不知悉该等不准确之处，则根据本协议亦会获准；或

（f）（i）公司或任何附属公司担保人（作为委托人或担保人或其他担保人）在支付任何本金或溢价或补足金额或任何债务的利息方面发生违约，而该借款的总金额至少为75,000，000美元（或其等值的相关付款货币）到期应付，或（ii）公司或任何附属公司担保人在履行或遵守任何财务或负面契诺方面发生违约（除（1）第第（i）款或（2）对公司或该附属公司担保人的经营或履行并无重大影响且合理可能不会对公司或该附属公司担保人的经营或履行产生重大影响的任何违约）就未偿还总额至少75,000，000美元（或其等值的相关支付货币）的借款或与此相关的任何抵押、契约或其他协议的任何债务证据，以及在每种情况下，由于该违约，该债务已成为或已被宣布，在其规定的到期日之前或在其定期安排的付款日期之前到期应付，或（iii）公司或任何附属公司担保人在履行或遵守任何未偿还总额至少75,000，000美元（或其等值的相关付款货币）的借款（包括任何契约或抵押）的任何债务证据的任何其他条款方面存在违约或存在任何其他条件，并且由于该违约或条件，该债务已成为或已被宣布，在其规定的到期日之前或在其定期安排的付款日期之前到期应付，或（iv）由于任何事件或情况的发生或持续（时间的推移或该等债务的持有人将该等债务转换为股权的权利除外），公司或任何附属公司担保人已成为有义务在其定期到期日之前或在其定期安排的付款日期之前购买或偿还所借款项的债务

未偿还总额至少75,000，000美元（或等值的相关支付货币）；提供了本（f）条不适用于（1）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，其现金所得款项净额在该出售或转让后三十（30）天内用于偿还该债务；或（2）因转换或赎回事件而到期的可转换债务，但“违约事件”（如管辖该可转换债务的文件中所定义）除外；或（3）该违约得到纠正的任何债务，不存在或不再继续，或其持有人已同意以证明此类债务的文件中规定的方式放弃此类基础违约；然而，提供、如须就本款第（3）款所述的豁免而向该等债务的持有人提供任何费用或其他对价，则须按比例向票据持有人提供该等费用或其他对价的等值（在费用的情况下确定为未偿承诺的等值比例或适用的本金金额）；或

（g）公司或任何重要附属公司（i）一般不支付或书面承认无力支付到期债务，（ii）提交或以答辩或其他方式同意针对其提出的有关救济或重组或安排的呈请或破产中的任何其他呈请，要求清算或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似法律，（iii）为其债权人的利益作出转让，（iv）同意指定托管人、接管人，受托人或对其或其财产的任何实质部分具有类似权力的其他高级人员，（v）被裁定为资不抵债或将被清算，或（vi）为上述任何目的采取公司行动；或

（h）有管辖权的法院或其他政府当局订立命令，在未经公司或其任何重要附属公司同意的情况下，委任一名保管人、接管人、受托人或其他对其或其财产的任何实质部分具有类似权力的高级人员，或构成救济命令或批准救济或重组呈请或破产或清算中的任何其他呈请，或利用任何法域的任何破产或破产法，或命令解散，公司或其任何重要附属公司的清盘或清盘，或任何该等呈请须针对公司或其任何重要附属公司提出，且该呈请不得在60天内被驳回；或

（一）公司或任何重要附属公司发生的任何事件，根据任何司法管辖区的法律，与第11（g）条或第11（h）条所述的任何事件类似，提供了适用的任何宽限期（如有的话），应为适用于与第11（g）条或第11（h）条所述程序最接近的有关程序的宽限期；或

（j）针对公司及其重要子公司中的一个或多个作出一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过75,000，000美元（或其等值的相关支付货币）的款项（在独立第三方保险或可强制执行的赔偿未涵盖的范围内），且这些判决在其进入后60天内不是保税、解除或中止等待上诉，或在该中止期满后60天内未解除；或

(k)倘（i）任何退休金计划未能满足ERISA第303条或守则第430条的任何计划年度或其部分的最低资助标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期，（ii）终止任何退休金计划的意向通知应已或合理预期将向PBGC提交，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起程序，以终止或委任受托人管理任何退休金计划，或PBGC应

已通知公司或任何ERISA关联公司，养老金计划可能成为任何此类程序的主体，（iii）根据ERISA标题IV确定的一个或多个养老金计划下的任何“未备付福利负债金额”（在ERISA第4001（a）（18）节的含义内），（iv）所有备付非美国计划下的应计福利负债的总现值超过可分配给此类负债的此类非美国计划资产的总现值，（v）公司或任何ERISA关联公司应已根据ERISA标题I或IV或《守则》有关雇员福利计划的罚款或消费税条款招致或合理预期将招致任何责任，（vi）公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，（vii）公司或任何子公司建立或修订任何提供离职后福利福利的员工福利计划，其方式将增加公司或任何子公司在其下的责任，（viii）公司或任何附属公司未能按照任何及所有适用法律、法规、规则、条例或法院命令的要求管理或维持非美国计划或任何非美国计划被非自愿终止或清盘，或（ix）公司或任何附属公司就一项或多项非美国计划受到经济处罚（为此目的应指任何税款、罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式）；以及上述第（i）至（ix）条所述的任何此类事件或事件，单独或与任何其他此类事件或事件一起，将合理地预期会产生重大不利影响。如本条第11（k）款所用，条款“员工福利计划”和“员工福利计划”应具有ERISA第3节中赋予此类术语的各自含义；或

（l）（i）任何附属担保在任何重大方面均不再完全有效，（ii）任何附属担保人或任何代表任何附属担保人行事的人须以任何方式质疑任何附属担保的有效性、约束性或可执行性，或（iii）任何附属担保人在任何附属担保项下的义务不是或不再根据该附属担保的条款具有法律效力、约束力和可执行性，但上述第（i）和（ii）条的情况除外，根据本协议允许的交易。

第12节。违约补救措施等。

第12.1节。加速度.

（a）如发生第11（g）、（h）或（i）条所述有关公司的违约事件（第11（g）条第（i）款所述或第11（g）条第（vi）款所述的违约事件除外，因为该等条款包含第11（g）条第（i）款），则当时尚未偿付的所有票据须自动立即到期应付。

(b)倘任何其他违约事件已发生且仍在继续，则规定持有人可随时选择向公司发出通知或通知，宣布所有当时尚未偿还的票据立即到期应付。

（c）如第11（a）或（b）条所述的任何违约事件已经发生且仍在继续，则受该违约事件影响的任何或多名当时尚未偿还的票据持有人可随时根据其或其选择，藉向公司发出的通知或通知，宣布其或其持有的所有票据立即到期应付。

一旦任何票据根据本条第12.1款到期应付，不论是自动或以声明方式，该等票据将随即到期，而该等票据的全部未付本金，加上（x）该等票据的所有应计及未付利息（包括按违约率计提的利息）及（y）就该等票据厘定的整笔金额

本金额，均应立即到期应付，在每种情况下均无需出示、要求、抗议或另行通知，特此免除所有这些。公司承认，并且双方同意，票据的每个持有人有权维持其对票据的投资而不受公司的偿还（此处特别规定的除外），并且在票据因违约事件而被预付或被加速的情况下，公司支付整笔金额的准备金旨在为在这种情况下被剥夺该权利提供补偿。

第12.2节。持有人行动.每名买方及每名票据持有人同意，其不得就本协议或任何票据项下针对公司或任何附属担保人或任何其他债务人的任何权利或补救（包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利），或就任何债务人的任何财产提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，除非第12.1（c）条规定，未经规定持有人事先书面同意。本条第12.2款的规定只为票据持有人的利益服务，不应给予债务人任何权利，或构成债务人可利用的抗辩。

第12.3节。撤销.在任何票据根据第12.1（b）或（c）条被宣布到期应付后的任何时间，如（a）公司已支付票据的所有逾期利息、任何票据的所有本金及整笔金额（如有的话），以及该等逾期本金及整笔金额（如有的话）的所有利息（如有），则规定持有人可藉向公司发出的书面通知，撤销任何该等票据及其后果，及（在适用法律许可的范围内）票据的任何逾期利息，按违约率计算，（b）公司或任何其他人均不得支付任何仅因该声明而到期的款项，（c）除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有违约和违约事件已根据第17条得到纠正或已被放弃，以及（d）没有就支付根据本协议或票据到期的任何款项作出判决或判令。根据本条第12.3条作出的撤销及废止，不会延伸至或影响任何其后发生的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第12.4节。不豁免或选举补救措施、开支等.任何票据的任何持有人在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何交易过程和任何延误，均不得作为对其的放弃或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救措施而运作。在不限制公司根据第15条承担的义务的情况下，公司将按要求支付足以支付所有票据持有人在根据第12条强制执行或催收中集体发生的最多一家外部律师事务所的所有合理和有文件证明的自付费用和开支的额外金额。

第13节。登记；交换；票据替代。

第13.1节。票据的注册.票据应以《守则》第163（f）条以及根据该条颁布的《库务条例》和《库务条例》第5f.103-1条所指的登记形式发行。本公司须在其主要执行办事处备存一份登记及登记票据转让的登记册。一张或多张票据的每个持有人的姓名和地址、每次转让、一张或多张票据的每个受让人的姓名和地址，以及票据的本金金额（和规定的利息），每个持有人应在该登记册中登记。如一张或多于一张票据的任何持有人为代名人，则（a）该等票据或票据的实益拥有人的名称及地址亦须在该登记册内登记为该票据的拥有人及持有人；及（b）根据任何该等实益拥有人的选择，该等实益拥有人或其代名人均可根据本协议签立任何修订、放弃或同意。在到期前提出转让登记，任何票据以其名义登记的人，应被视为并被视为所有人和

为本协议的所有目的持有人，公司不受任何相反通知或知悉的影响。本公司应向作为机构投资者的任何票据持有人提出要求时，及时提供所有已登记的票据持有人的姓名和地址的完整、正确副本。

第13.2节。票据的转让和交换。

(a)除下文（b）条另有规定外，任何票据的注册持有人或买方（an“转让方”）可向一名或多名受让人（竞合人除外）转让（一项“受让人"）根据其说明和/或根据本协议承担的全部或部分权利和义务。

(b)任何该等转让或转让须符合以下条件：（i）转让方须向公司交付一份由转让方或该转让方的获正式书面授权并附有有关名称、地址及其他资料的书面转让文书，以供该票据或其部分的各受让人发出通知；（ii）如没有发生违约或违约事件且仍在继续，公司已同意该转让（不得无理拒绝同意）；（iii）受让人应已向公司作出第6条规定的陈述；（iv）可根据《证券法》豁免登记票据；（v）如果公司提出要求，转让方应已向公司作出合理保证，即该转让或转让是按照《证券法》和适用的州证券法进行的，在每种情况下，转让方均需承担全部费用。

（c）在满足上文（b）条所载的条件，并将任何票据交还公司于地址并获指定人员注意（均如第18（iii）条所指明），以进行转让或交换登记（如属交还转让登记，并附有该票据的注册持有人或该持有人的获正式书面授权的律师妥为签立的书面转让文书，并附有该票据或其部分的每名受让人的通知的有关名称、地址及其他资料），在其后的10个营业日内，公司须签立及交付一份或多于一份相同系列的新票据（如该系列有单独批次，则为同一批次）（按其持有人的要求），作为交换，其本金总额相等于所交回票据的未付本金总额，费用由公司承担（以下规定除外）。每份该等新票据须支付予该持有人所要求的人，并须大致采用附表1的形式。每份该等新票据的日期及利息须自已交还票据的利息已付清之日起计算，或如未就已交还票据支付利息，则日期须为交还票据的日期。公司可能会要求支付一笔足以支付任何此类票据转让所征收的印花税或政府费用的款项。票据不得以低于100,000美元的面额转让，条件是如有必要，为使其全部持有的某一档票据的持有人能够登记转让，该档票据的一张面额可低于100,000美元。任何受让人接受以其名义（或其代名人的名义）登记的票据，即视为已作出第6条所述的陈述。

第13.3节。更换票据.公司在地址收到并经指定人员（均在第18（iii）条中指明）注意到其合理信纳的关于任何票据的所有权及遗失、失窃、毁损或毁损的证据（就机构投资者而言，该证据应是该机构投资者以遗失票据宣誓书的形式就该所有权及该遗失、失窃、毁损或毁损发出的通知），以及：

(a)在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿（但如该票据的持有人是或是原买方的代名人或另

最低净值至少为50,000，000美元的票据持有人或合格的机构买方，该人自己的无担保赔偿协议应被视为令人满意），或

(b)在肢解的情况下，在移交和撤销后，

在其后10个营业日内，公司须自费签立及交付一份新的同一系列票据（如该系列有单独批次，则为同一批次），日期自该遗失、被盗、毁坏或残损票据已支付利息之日起计息，或日期为该遗失、被盗、毁坏或残损票据的日期（如未就该等票据支付利息）代替。

第14节。票据付款。

第14.1节。付款地点.根据第14.2节的规定，票据的本金、预付款结算金额（如有）或整笔金额（如有）以及到期应付的利息的支付应在德克萨斯州休斯顿的公司在该司法管辖区的主要办事处进行。公司（或其代理人或次级代理人）可随时藉向每名票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，只要该付款地点是公司的主要办事处、公司在该司法管辖区的代理人或次级代理人的主要办事处或银行或信托公司在该司法管辖区的主要办事处。

第14.2节。电汇支付.只要任何买方或其代名人是任何票据的持有人，且不论第14.1条或该票据中有任何相反的规定，公司（或其代理人或分代理人）将就该票据支付所有到期的本金、预付款结算金额（如有），利息及根据本协议以方法及在买方附表所列买方名下或以其他方法或在该买方为该目的不时以书面向公司指明的其他地址到期的所有其他款项，无须出示或交出该票据或在该票据上作出任何注明，但应公司与任何票据同时提出或在全额付款或预付任何票据后合理地迅速提出的书面要求，则属例外，该买方须在任何该等要求后合理地迅速将该等票据交还公司于其主要执行办公室或公司根据第14.1条最近指定的付款地点以作注销。在买方或其代名人所持有的任何票据被出售或以其他方式处置之前，该人士将根据其选择，在该票据上签注已支付的本金金额及其已支付利息的最后日期，或根据第13.2条向公司交出该票据，以换取新的票据或同一批次的票据。本公司将向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人且就该票据作出与买方在本第14.2条中作出的相同协议的任何机构投资者提供本第14.2条的利益。

第14.3节。若干税务事项.

(a)公司或任何其他义务人根据票据或本协议承担的任何义务或因其而支付的任何和所有款项，应不扣除或预扣任何政府当局征收的任何税款、征费、关税、关税、扣除、预扣或评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款（“税款”），但适用法律要求的除外。如适用法律要求公司或任何其他义务人从任何该等付款中代扣代缴或扣除任何税款，则公司或其他义务人应代扣代缴或扣除该等税款，公司或其他义务人应及时将代扣代缴或扣除的全部款项支付给

相关政府当局根据适用法律，公司或其他债务人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴任何此类税款（包括适用于根据本条第14.3（a）款应付的额外款项的此类扣除或预扣）后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。公司和任何其他义务人应在提出要求后10天内向买方、买方的任何关联公司或受让人（根据转让或根据第13.2条作出）（每个“受让人”）赔偿该受让人仍应支付或已支付或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何该等税款的全部金额以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。尽管有上述规定，对于公司或任何其他义务人根据票据或本协议向任何受助人支付的（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于受助人根据以下法律组织或其主要办事处在，征收该等税项的司法管辖区（或其任何政治分部）或（ii）是由于受让人与征收该等税项的司法管辖区之间的结果或以前的联系而征收的税项（除因受让人已签立、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、根据该票据收取或完善该项下的担保权益、根据该票据从事或强制执行任何其他交易而产生的联系外，或出售或转让任何票据的权益）；（b）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；（c）应归因于该受让人未能在支付相关款项的义务之前应事先合理要求向公司提供第14.3（b）节所述文件的任何税款；或（d）根据在该持有人获得该票据的此类权益之日生效的法律就票据的适用权益应付给任何持有人或为其账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税。

(b)任何持有人如有权就根据任何票据支付的款项获得预扣税豁免或减免，须在公司合理要求的一个或多个时间，向公司交付公司合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付该等款项。此外，任何持有人，如公司合理要求，应交付适用法律规定或公司合理要求的其他文件，使公司能够确定该持有人是否受到备用预扣或信息报告要求（包括FATCA）的约束。在不限制前述内容的一般性的情况下，任何身为美国人的持有人应在该持有人获得票据之日或之前（以及此后不时根据公司的合理请求）向公司交付IRS表格W-9的已签立副本，以证明该持有人免征美国联邦备用预扣税。任何非美国人士的持有人，须在该持有人取得票据之日或之前（及其后不时应公司合理要求）向公司交付适用的IRS表格W-8的签立副本及适用法律规定的任何文件，作为申请豁免（如有）或减少（如有）美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司确定所需的预扣或扣除。如果根据任何票据向持有人支付的款项如果FATCA未遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），则该持有人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该持有人应在法律规定的一个或多个时间以及在公司合理要求的一个或多个时间向公司交付适用法律规定的文件

（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条所订明）及公司合理要求的额外文件，以使公司遵守其在FATCA项下的义务，并确定该持有人已遵守该持有人在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）。就本第14.3节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

第15节。费用等。

第15.1节。交易费用.无论特此设想的交易是否完成，公司将支付买方和票据的其他持有人就此类交易以及与任何准备、谈判、执行、交付、管理（包括但不限于所有尽职调查、运输、评估、审计、保险、顾问费和其他费用）、根据或就本协议、任何附属担保或票据作出的修订、放弃或同意（不论该等修订、放弃或同意是否生效），包括：（a）在执行或捍卫（或决定是否或如何执行或捍卫）本协议、任何附属担保或票据项下的任何权利或在回应就本协议、任何附属担保或票据发出的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求时所招致的成本和费用，或由于是任何票据的持有人，（b）与公司或任何附属担保人的破产或破产有关的成本和开支，包括财务顾问费，或与在此设想的交易以及票据和任何附属担保的任何制定或重组有关的成本和开支，以及（c）与本协议的首次备案以及与SVO的所有相关文件和财务资料有关的成本和开支前提是，本条款（c）项下的此类费用和开支不得超过3,500美元。如果NAIC要求，公司应以自己的成本和费用获得并维护法人实体标识符（LEI）。

公司将支付并将使每个买方和票据的其他持有人免受以下损害：（i）与经纪人和发现者的任何费用、成本或开支（如有）有关的所有索赔（买方或其他持有人因购买票据而保留的费用、成本或开支（如有）除外），以及（ii）任何判决、责任、索赔、命令、法令、罚款、罚款、成本、费用、开支（但在律师费和开支的情况下，仅限于一名特别律师的合理且有文件证明的自付律师费，合计，票据的买方和彼此持有人，作为一个整体）或因完成特此设想的交易而产生的义务，包括公司对票据收益的使用，在每种情况下，除因（x）恶意导致的任何此类判决、责任、索赔、命令、法令、罚款、罚款、成本、费用、费用（包括合理的律师费和开支）或义务外，该等买方或该票据持有人的重大过失或故意不当行为或违反本协议或任何票据，或（y）买方或票据持有人与任何其他买方或票据持有人之间的索赔（由公司和/或其关联公司的任何作为或不作为引起的索赔除外）。尽管有任何相反的规定，公司不对买方或票据持有人针对公司或其任何关联公司主张的根据本协议或根据任何票据进行的交易所产生、与之相关或由此产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）向买方或票据持有人承担责任。

第15.2节。某些税项.公司同意就本协议的执行和交付或强制执行，或任何附属担保或任何附属担保或任何票据的执行和交付（但不包括转让）或强制执行在美国或公司或任何附属担保人拥有资产的任何其他司法管辖区，或根据本协议或任何附属担保或任何票据的任何修订、放弃或同意，或任何附属担保或任何票据的任何修订、放弃或同意，支付所有可能应付的印花税、跟单或类似税费，及就公司根据本第15条偿付成本及开支而须缴付的任何增值税，并将在适用法律许可的范围内，为每名票据持有人保存免受因公司根据本协议规定须缴付的任何该等税项或费用未获缴付或延迟缴付而引致的任何损失或法律责任的损害。

第15.3节。生存.本公司在本第15条下的义务将在任何票据的支付或转让、本协议任何条款的强制执行、修订或放弃、任何附属担保或票据以及本协议的终止后仍然有效。

第16节。申述和保证的存续；整个协议。

本协议所载的所有陈述和保证在本协议和票据的执行和交付、任何买方购买或转让任何票据或其部分或其中的利息以及任何票据的付款后仍然有效，并可被票据的任何后续持有人所依赖，而不论该买方或票据的任何其他持有人在任何时间或代表该买方或票据的任何其他持有人进行的任何调查。本公司根据本协议交付或代表本公司交付的任何证书或其他文书中包含的所有报表应被视为本公司在本协议下的陈述和保证。在符合前一句的前提下，本协议、票据及任何附属担保体现了各买方与公司之间的全部协议和谅解，并取代了此前与本协议标的相关的所有协议和谅解。

第17节。修正和放弃。

第17.1节。要求.

(a)修正.除本协议另有明文规定外，本协议及票据可予修订，并可（追溯性或前瞻性地）放弃遵守本协议或票据的任何条款，但须经公司及规定持有人书面同意，但以下情况除外：

(1)本条例第1、2、3、4、5、6或21条的任何修订或放弃，或任何界定的用语（如在任何该等条文中所使用），将不会对任何买方有效，除非该买方书面同意；

(2)（i）在与加速或撤销有关的第12条的规限下，任何修订或放弃不得在未偿付时未经每名买方的书面同意而直接受到不利影响及每名票据持有人的书面同意下，更改任何提前偿付或支付本金的金额或时间，或降低利率或更改（x）票据利息的支付时间或计算方法，或（y）整笔金额或提前偿付结算金额，在每种情况下，就该系列票据而言；（ii）更改票据持有人须同意任何修订或豁免的票据本金百分比，或（iii）修订第8条（第8.2条第二句所载的除外）及第11（a）、11（b）、12、17或20条中的任何一条；及

(3)未经每名附属持有人书面同意，任何修订或豁免不得对任何附属持有人造成比每份票据的任何其他受影响买方或其他持有人更不利的影响。

第17.2节。票据持有人的征集。

(a)征集。公司将在需要作出决定的日期之前足够早地向每位买方和票据持有人提供充分的信息，以使该买方或该持有人能够就本协议任何条款或票据或任何附属担保的任何拟议修订、放弃或同意作出知情和经过深思熟虑的决定。公司将在票据由必要的买方或票据持有人签署和交付或收到其同意或批准之日后，立即将根据本第17条生效的每项修订、放弃或同意或任何附属担保的已签署或真实和正确的副本交付给每一买方和票据持有人。

(b)付款。本公司将不会直接或间接向任何买方或票据持有人支付或促使向其支付任何报酬，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或授予任何担保或提供其他信贷支持，作为该买方或持有人对本协议的任何条款和规定或任何附属担保或任何票据的任何放弃或修订的对价或作为诱因，除非该等报酬是同时支付的，或担保是同时授予的或同时提供的其他信贷支持，根据相同条款，按比例分配给每个买方或票据持有人，即使该买方或持有人不同意此类放弃或修订。

（c）考虑转让时的同意.票据持有人根据本条第17条或任何附属担保所给予的任何同意，而该持有人已将或已同意将其票据转让予（i）公司、（ii）任何附属公司或任何其他联属公司或（iii）任何其他人与该等其他人收购、向公司及/或其任何联属公司提出要约或合并有关或预期该等其他人，在每种情况下与该等同意有关，均属无效，且除仅对该持有人外，不具有任何效力或效力，及任何已作出的修订或已获授予或将获授予或将获授予的任何修订，如若没有该等同意（以及根据相同或类似条件取得的所有其他票据持有人的同意），则该修订或豁免将不会如此作出或不会如此作出或授予，则该修订或豁免仅对该持有人无效，且不具有任何效力或效力。

第17.3节。绑定效应等.根据本条第17条或任何附属担保的规定而同意的任何修订或放弃，同样适用于所有买方或票据持有人，并对他们及任何票据的每名未来买方或持有人及公司具有约束力，而不论该等票据是否已标记以表明该等修订或放弃。任何该等修订或放弃将不会延伸至或影响任何义务、契诺、协议、违约或违约事件未明确修订或放弃或损害由此产生的任何权利。本公司与任何买方或票据的任何持有人之间的任何交易过程，以及在根据本协议或根据任何票据或附属担保行使任何权利方面的任何延迟，均不得视为放弃任何买方或该票据的任何持有人的任何权利。

第17.4节。公司持有的票据等.仅为确定当时未偿还票据本金总额的必要百分比持有人是否批准或同意根据本协议、任何附属担保或票据作出的任何修订、放弃或同意，或已指示采取本协议或任何附属担保或票据中规定的任何行动，应当时未偿还票据本金总额的特定百分比持有人的指示采取，公司或其任何联属公司直接或间接拥有的票据，除根据第17.1（a）（1）、（2）或（3）条与任何修订、放弃或同意有关外，须当作并无未偿付。

第18节。通知。

除第7.4节另有规定外，本协议项下规定的所有通知和通信均应以书面形式发出，并（a）通过电传方式发送给在其通知指示中提供了电传号码的任何人，如果发件人在当天通过国际公认的隔夜递送服务（预付费用）发送此种通知的确认副本，（b）通过挂号或认证邮件发送并要求回执（预付邮资），（c）通过国际公认的隔夜递送服务（预付费用）或（d）通过电子邮件，前提是，就本（d）条而言，如任何持有人提出收取该等通知或通讯的纸质副本的书面要求，公司将立即向该持有人交付该等纸质副本。任何此类通知必须发送：

（一）如向任何买方或其代名人、按买方附表就该等通讯指明的地址向该买方或代名人，或按该买方或代名人以书面向公司指明的其他地址，

（二）如向任何票据的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向公司指明的地址向该持有人，或

（三）If to the Company，to the Company at 1300 Post Oak Boulevard，8th Floor，Houston，Texas，77056，ATTn：Ryan Nelson（email：rnelson@mainstcapital.com），or at the other address that the Company shall specify to the holder of each Note in writing，in each case，with a copy（which shall not constitute notice）to：Dechert LLP，1095 Avenue of the Americas，New York，New York 10036，ATTn：Ani Ravi，telephone：（212）649-8732，email：ani.ravi@dechert.com。

根据本第18条发出的通知，只有在实际收到时才视为发出。尽管本条例另有相反规定，公司须发出的任何通知（高级人员证明书除外），可由公司的代理人或分代理人交付。

第19节。复制文件。

本协议及与之有关的所有文件，包括（a）以后可能执行的同意、放弃和修改，（b）任何买方在适用的结账时收到的文件（票据本身除外），以及（c）以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，该买方可以通过任何照相、光电、电子、数字或其他类似过程进行复制，并且该买方可以销毁如此复制的任何原始文件。公司同意并规定，在适用法律允许的范围内，任何该等复制品在任何司法或行政程序中（无论该原件是否存在，以及该等复制品是否由该买方在正常业务过程中作出）均可作为证据予以受理，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制品也同样可作为证据予以受理。本第19条不得禁止公司或票据的任何其他持有人对任何此类复制品提出质疑的程度与其可以对原件提出质疑的程度相同，或禁止引入证据以证明任何此类复制品的不准确性。

第20节。机密信息。

就本第20条而言，“机密信息”指由公司或任何附属公司或代表公司或任何附属公司交付予任何买方的与本协议所设想或根据本协议以其他方式进行的交易有关的属专有性质且在该买方收到时已明确标记或标记或以其他方式充分识别为公司或该附属公司的机密资料的资料，提供该术语不包括以下信息：（a）在该披露时间之前为该买方公开知晓或以其他方式知晓，（b）随后因该买方或代表该买方行事的任何人的不作为或不作为而为公众知晓，（c）以其他方式为该买方所知，而不是通过公司或任何子公司的披露，或（d）构成根据第7.1节交付给该买方的财务报表，而该财务报表以其他方式公开。各买方将根据该买方为保护交付给该买方的第三方机密信息而善意采用的程序对该等机密信息进行保密，提供了该买方可向（i）其关联公司（非竞争对手）及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、受托人和合伙人（在此种披露合理地与其票据所代表的投资的管理相关的范围内）交付或披露机密信息，且此类披露是在保密的基础上进行的，（ii）其审计师、财务顾问和其他专业顾问，他们同意基本上按照本第20条对机密信息保密，（iii）任何票据的任何其他持有人，（iv）其向其出售或要约出售该票据或其任何部分或参与其中的任何机构投资者（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本条第20条约束），（v）其向其提出购买公司任何证券的任何人（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本条第20条约束），（vi）对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，（vii）NAIC或SVO或，在每一种情况下，任何类似组织或任何国家认可的评级机构要求获得有关该买方投资组合的信息，或（viii）此类交付或披露可能是必要或适当的任何其他人（w）以实现对适用于该买方的任何法律、规则、条例或命令的遵守，（x）响应任何传票或其他法律程序，（y）与该买方作为一方当事人的任何诉讼有关，或（z）如果违约事件已经发生并仍在继续，在该买方可合理地确定此类交付和披露在强制执行或为保护该买方票据、本协议或任何附属担保项下的权利和补救措施方面是必要的范围内。票据的每一持单人，通过接受票据，将被视为已同意受本第20条的约束，并有权享有本协议的利益，如同其是本协议的一方。应公司就根据本协议要求交付给该持有人或该持有人（作为本协议一方的持有人或其代名人除外）要求的信息的票据的交付给任何持有人提出的合理要求，该持有人将与公司订立一份体现本第20条的协议。

如作为接收与公司或其附属公司有关的与拟进行的交易或以其他方式依据

本协议规定，票据的任何买方或持有人须同意与本第20条不同的保密承诺（无论是通过IntraLinks、其他安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式），本第20条不得因此而修改，并且在该买方或该持有人与公司之间，本第20条应取代任何该等其他保密承诺。

第21节。买方替代。

每名买方均有权以其任何一名附属公司或另一名买方或该等其他买方的任何一名附属公司（a“代购者”）作为其已同意根据本协议购买的票据的买方，通过向公司发出书面通知（该通知应由该买方和该替代买方双方签署），应载有该替代买方受本协议约束的协议，并应载有该替代买方对第6条所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议（本第21条除外）中对该买方的任何提及均应被视为是指该替代买方，以代替该原始买方（视情况而定）。如果该替代买方根据本协议被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到该转让通知后，本协议（本第21条除外）中任何提及该替代买方为“买方”的行为，将不再被视为提及该替代买方，而应提及该原始买方，且该原始买方应再次拥有票据原始持有人在本协议项下的所有权利。

第22节。杂项。

第22.1节。继任者和受让人.由本协议任何一方或代表本协议任何一方在本协议中所载的所有契诺和其他协议对其各自的继承人和受让人（包括票据的任何后续持有人）具有约束力，并对其利益有利，无论是否如此表示，但在符合第10.2条的规定下，未经各持有人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或票据项下的任何权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方及其各自的继承人和特此允许的受让人外）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第22.2节。会计术语.（a）本协议中未明确定义的此处使用的所有会计术语具有根据GAAP分别赋予它们的含义。除本文另有具体规定外，（i）根据本协议进行的所有计算均应按照公认会计原则进行，（ii）所有财务报表均应按照公认会计原则编制。为确定遵守本协议（包括第9节、第10节和“负债”的定义），公司使用公允价值计量任何金融负债的任何选择（如财务会计准则委员会会计准则编纂专题第825-10-25号所允许–公允价值期权，国际会计准则39 –金融工具：确认与计量或任何类似的会计准则）应予忽略，并应作出该决定，如同未作出该选择一样。

(a)如公司通知持有人，公司要求修订本协议的任何条文，以消除在生效日期后发生的任何变更的影响

《公认会计原则》或《公认会计原则》在该等条文的运作中的应用（或如果被要求的持有人为此目的要求修订本协议的任何条文），而不论任何该等通知是在《公认会计原则》的这种改变之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后公司和持有人同意本着诚意进行谈判，以便修订本协议的此类条款，以便公平地反映此类变更以符合GAAP的期望结果，即评估公司财务状况的标准在此类变更后应相同，以符合GAAP，就好像未进行此类变更一样；然而，前提是，在公平反映该等变动的该等修订生效并获公司及规定持有人同意之前（或直至该通知已撤回），公司遵守该等财务契约的情况应根据现行的公认会计原则确定，并在紧接该等公认会计原则变动生效前适用。

第22.3节。可分割性.本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行应（在法律允许的充分范围内）不会使此种条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

第22.4节。建筑等.此处所载的每项契诺均须被解释为（在没有明文规定相反的情况下）彼此独立于此处所载的每项契诺，因此遵守任何一项契诺不得（在没有此种明文规定相反的情况下）被视为遵守任何其他契诺的借口。凡此处的任何规定提及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则无论该人直接或间接采取该行动，该规定均应适用。

此处定义的术语应同等适用于定义的术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），并且为《说明》的目的，还应包括根据第13条为替代该协议而发行的任何此类票据，（b）在不违反第22.1节的情况下，本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对各章节和附表的所有提及均应解释为指本协议的章节和附表，以及（e）除非另有规定，任何对本协议任何法律或条例的提及均应指经不时修订、修改或补充的该等法律或条例。

第22.5节。对应件；电子订约.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为原件，但所有这些共同构成一份文书。每一对应方可能包括若干本协议的副本，每一份由本协议各方的较少部分签署，但共同签署。双方同意就本协议进行电子订约和签字。以传真、电子邮件或其他电子传输方式向本协议交付电子签字或签署本协议的副本，应在与交付本协议相同的程度上对当事人具有完全约束力

签名的原件，并应可作为所有目的的证据。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议有关的拟签署的任何文件中或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、在公司批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

第22.6节。管治法.本协议应根据纽约州法律解释和执行，当事人的权利应受其管辖，但不包括允许适用该国家以外的法域法律的该国家法律的法律选择原则。

第22.7节。管辖权和程序；放弃陪审团审判.（a）公司及每名买方不可撤销地就因本协议或票据而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院提交非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，公司和各买方不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张其不受任何该等法院管辖的任何主张、其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议以及在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。

(b)公司与各买方同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何该等法院提起的第22.7（a）条所述性质的任何诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的，并对其具有约束力，但须受上诉权（视情况而定）的限制，并可在美利坚合众国或纽约州的法院（或其或其任何资产受或可能受其管辖的任何其他法院）通过对该判决提起诉讼而强制执行。

（c）公司及每名买方同意处理在第22.7（a）条所提述的性质的任何诉讼、诉讼或程序中由任何票据持有人或代表其送达，方法是以挂号、核证、优先权或特快专递（或任何实质上类似的邮件形式）、预付邮资、回执或所要求的交付确认的方式，在第18条指明的地址或在该持有人随后应根据该条已获通知的其他地址向其邮寄一份该票据的副本。公司及每名买方同意，在收到（i）项送达后，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，均须当作在各方面向其送达有效的法律程序，而（ii）须在适用法律许可的最大范围内，视为并认为是有效的亲自送达及亲自交付。本协议项下的通知应被最终推定为以美国邮政服务或任何信誉良好的商业递送服务提供的投递收据为证据而收到。

（d）本条第22.7条概不影响任何票据持有人以法律许可的任何方式送达法律程序的权利，或限制任何票据持有人在任何适当司法管辖区的法院对公司提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

（e）本协议双方特此放弃就本协议、票据或与本协议或与本协议相关的任何其他文件提起的任何诉讼中的陪审团审判。

*****

如与前述一致，请在本协议的对应方上签署协议形式并交还公司，据此本协议成为您与公司之间具有约束力的协议。

非常真正属于你，

Main Street Capital Corporation

签名：/s/Ryan R. Nelson

姓名：Ryan R. Nelson

标题：首席财务官兼财务主管

本协议特此

接受并同意为

的日期。

购买者

安保福利人寿保险公司

作者：Eldridge Credit Advisers，LLC，its

投资经理

签名：/s/Jake Borchert    

姓名：Jake Borchert

职称：高级总监

附表a

定义术语

如本文所用，以下术语具有以下所述或在此术语之后的本节中所述的各自含义：

“附加盟约”在第9.11节中定义。

“联盟” 指在任何时候，并就任何人而言，在该时间通过一个或多个中间人直接或间接控制、或由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。除非上下文另有明确要求，任何对“关联公司”的提及均为对公司关联公司的提及。尽管本文中有任何相反的情况，“关联公司”一词不应包括构成任何义务人或其任何子公司在日常业务过程中持有的投资组合的任何人。

“关联持有人”定义在“必需持有人”的定义中。

“协议”指本主注购买协议，包括本协议所附的所有附表和附件，每一项都可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“全额率”的定义见第9.11（d）节。

“反腐败法”指美国或任何非美国司法管辖区有关贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。

“反洗钱法”指美国或任何非美国司法管辖区有关洗钱、贩毒、恐怖主义相关活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括1970年《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》）和《美国爱国者法案》。

“批准的经销商”指（a）在任何投资不是美国政府证券的情况下，银行或根据1934年《证券交易法》注册的具有国家认可地位或其附属机构的经纪交易商，（b）在美国政府证券的情况下，美国政府证券的任何一级交易商，以及（c）在任何外国投资的情况下，任何具有国际认可地位的外国经纪交易商或其附属机构。

“核定外币”是指加元、欧元、英镑和澳元。

“资产覆盖率”指根据公认会计原则，在合并基础上确定的（a）公司及其子公司的总资产价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务，与（b）在每个证券中代表债务（包括票据）的优先证券总额的比率，不重复

案，涉及公司及其子公司（均根据《投资公司法》和SEC或任何其他政府或监管机构发布的任何命令、声明、意见、救济或信函确定）。资产覆盖率的计算应根据SEC根据《投资公司法》关于将任何SBIC子公司的任何债务排除在高级证券定义之外的第6（c）节发布的任何豁免命令进行，前提是（a）该命令有效，并且（b）根据公司或任何其他义务人作为一方的任何许可的SBIC担保的条款，没有任何债务到期和欠款。

“受让人”定义见第13.2节。

“转让方”定义见第13.2节。

“银行信贷协议” 指若干第三次经修订及重述信贷协议，日期为2018年6月5日，经第三次经修订及重述信贷协议的第一次修订修订，日期为2020年5月28日，综合修订第1号，日期为2021年4月7日，第三次经修订及重述信贷协议的第三次修订，日期为2022年8月4日，第三次经修订及重述信贷协议的第四次修订，日期为2022年12月22日，第三次经修订及重述信贷协议的第五次修订，日期为2024年5月26日，截至2024年6月27日的第三次经修订及重述信贷协议的第六次修订、截至2025年4月30日的第三次经修订及重述信贷协议的第七次修订及截至2026年3月12日的第三次经修订及重述信贷协议的第八次修订，由公司（作为借款人）、其担保方、若干银行及其他不时作为贷款人的财务直觉方、Truist Bank（作为行政代理人）及Truist Securities，Inc.（作为牵头安排人和牵头账簿管理人）共同修订、重述，不时修订和重述、补充、再融资、替代或以其他方式修改。

“低于投资级调整后利率”第1.2（f）节定义。

“低于投资级事件”定义见第1.2（h）节。

“被封锁者”指（a）名字出现在OFAC公布的特别指定国民和被封锁人员名单上的人，（b）加拿大被封锁人员，（c）被封锁的个人、实体、组织、国家或制度或根据经济制裁法受到制裁的对象，或（d）是（a）、（b）或（c）条所述的任何个人、实体、组织、国家或制度的代理人、部门或工具，或由其直接或间接实益拥有、控制或代表其行事的人。

“工作日”指（a）仅就第8.6节而言，除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求或授权关闭的日子外的任何一天，及（b）就本协议任何其他条文而言，除星期六、星期日或纽约商业银行被要求或授权关闭的日子外的任何一天。

“加拿大被封锁者”指（i）经修订的《刑法典》（加拿大）第II.1部分所定义的“恐怖集团”，或（ii）经修订的《刑法典》（加拿大）第II.1部分（w）或根据（x）经修订的《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》或（y）经修订的《外国腐败官员受害者司法法》（谢尔盖·马格尼茨基法）或（z）根据经修订的《特别经济措施法》（加拿大）、经修订的《联合国法》（加拿大）颁布的条例或命令，或经修订的《腐败外国官员资产冻结法（加拿大）》，在任何情况下，根据本条款（ii），作为票据持有人的财产或利益将被禁止进行或促进相关金融交易的人。

“加拿大经济制裁法”指那些对任何个人、实体、组织、国家或制度实施经济制裁的法律，包括授权立法、理事会令或由加拿大或加拿大政治分支机构管理和执行的其他条例，包括经修订的《刑法》（加拿大）第II.1部分、经修订的《特别经济措施法》（加拿大）、经修订的《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》、经修订的《外国腐败官员受害者司法法》（谢尔盖·马格尼茨基法）、经修订的《联合国法》（加拿大）、经修订的《进出口许可证法》（加拿大），和经修订的《冻结腐败外国官员资产法案（加拿大）》，包括根据上述任何规定颁布的所有法规，或任何其他类似的制裁计划或行动。

“资本租赁义务”指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。尽管有此处包含的任何其他规定，2018年12月15日之后GAAP的任何变化，如果需要将经营租赁视为类似于资本租赁，则不应在此项下生效。

“现金”指以美元或除可自由兑换货币的美元以外的任何货币提供的任何立即可用的资金。

“现金等价物”指具有下列一（1）项或多项义务的投资（现金除外）：

(a)美国政府证券，在每种情况下，自获得之日起一（1）年内到期；

(b)对商业票据或其他在购买之日起二百七十（270）天内到期的短期公司债务的投资，并且在该购买之日具有标普至少A-1的信用评级和穆迪至少P-1的信用评级；

（c）对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一百八十（180）天内到期的定期存款的投资（i）由根据美利坚合众国或其任何州的法律或根据该司法管辖区或其任何组成司法管辖区的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处或根据该司法管辖区或其任何组成司法管辖区的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或提供的货币市场存款账户，以及（ii）在该取得之日具有，标普至少A-1的信用评级和穆迪至少P-1的信用评级；

（d）自美国政府证券收购之日起期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议，并与（i）一家满足本定义（c）条所述标准的金融机构或（ii）一家在该收购日期拥有（或作为合并集团的成员）获得标普至少A-1和穆迪至少P-1的信用评级的认可交易商订立；

（e）货币市场基金，其信用评级在任何时候均获得穆迪“AAA”和“MR1 +”评级，并分别获得标普“AAAM”或“AAAM-G”评级；以及

（f）（i）开放式商业票据服务，在该收购日期，该服务的信用评级至少为标普的A-1级和穆迪的至少P-1级，且到期日不迟于该收购日期起二百七十（270）天，以及（ii）根据该司法管辖区（或组成司法管辖区）的法律经营的任何商业银行提供的欧洲美元定期存款和商业欧洲美元大扫除服务，该业务在该收购日期，该业务的信用评级至少为TERMA-1级和至少为穆迪的P-1级，

前提是，（i）在任何情况下，现金等价物均不得包括仅规定支付利息的任何义务（例如，只付息证券）；（ii）如果穆迪或标普中的任何一家改变其评级体系，则本定义中包含的任何评级均应被视为穆迪或标普（视情况而定）后续评级类别中的同等评级；（iii）现金等价物（美国政府证券除外，存款证或回购协议）不得包括占债务人在任何单一发行人总资产10%以上的任何此类投资；以及（iv）在任何情况下，现金等价物均不得包括不以美元或认可外币计价的任何债务。

“CDO证券"指债务证券、夹层证券、股本证券、剩余权益或复合或组合证券（即由作为一个单位有效发行的债务和股本证券的组合组成的证券），包括为债务证券、夹层证券、股本证券、剩余权益或复合或组合证券（或其他投资，包括为遵守适用的风险保留要求而持有的任何权益，同样代表对杠杆投资组合的基础资金池的投资）提供合成信用敞口的合成证券，使其持有人有权获得以下款项：（i）取决于主要由债务证券、公司贷款或资产支持证券的所有权权益组成的投资组合的现金流，或（ii）由于与债务证券、公司贷款或资产支持证券相关的信用衍生交易项下的信用事件（无论定义如何）而遭受损失。

“控制权之变”第8.8（f）节定义。

“收盘”定义在 第3.1节。

“收官日”定义在 第3.1节。

“代码” 指1986年《国内税收法典》及其下不时颁布的规章制度。

“公司”在本协议第一段中定义。

“竞争对手”指（a）根据《投资公司法》选择受监管为“业务发展公司”的任何实体；（b）任何非公司或其任何附属公司的附属公司，并作为其主要业务从事（i）与公司或其任何附属公司的重要业务相同或相似的业务或（ii）提供的业务的人，在中间市场和下中间市场购买或进行债务和股权投资，且该人不是银行或保险公司；或（c）（a）或（b）条所述的任何上述实体的任何关联公司（不包括（i）未选择根据《投资公司法》被监管为“业务发展公司”的关联公司，（ii）不作为其主要业务从事在中间市场和下中间市场提供、购买或进行债务和股权投资的业务，（iii）已制定程序，防止向该附属公司提供的机密信息被传送或以其他方式提供给（a）或（b）条所述的该等附属实体，且（iv）由（a）或（b）条所述的管理该等附属实体的人员以外的人员管理；提供了那：

（一）由一名人士向计划提供投资顾问服务，而该计划由一名人士拥有或控制，否则该人士将是竞争对手，在任何情况下均不得导致提供该等服务的人士被视为竞争对手，提供了提供此类服务的人已建立并维持程序，以防止向该人提供的机密信息被传送或以其他方式提供给该计划；

（二）在任何情况下，如果该机构投资者是由一个人发起的养老金计划，否则该人将是竞争对手，但该人是私募证券的定期投资者，并且该养老金计划已建立并维护防止公司向该养老金计划提供的机密信息被传送或以其他方式提供给该计划发起人的程序，则该机构投资者在任何情况下均不得被视为竞争对手；和

（三）在任何情况下，任何根据本定义前述规定将被视为竞争对手的私募代理，该私募代理不得视为竞争对手如果该私募代理持有票据仅与其作为中间人的角色有关，按照惯常的金融市场条件迅速出售票据或由一个非竞争对手的另一购买机构投资者拥有的票据或票据而该等私募配售代理已订立程序，以防止公司向买卖机构投资者提供的机密资料被传送或以其他方式提供予该等私募配售代理或其任何联属公司，而不是作为与该等出售任何该等票据或票据有关的代理人及中间人。

“机密信息”在第20节中定义。

“综合净值”指在任何日期，根据公认会计原则，在合并基础上确定的公司及其子公司在该日期的股东权益金额，不重复。

“控制”指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力；以及术语“受控”应具有与前述相关的含义。

“受控实体”指（a）公司的任何附属公司及其任何或公司各自的受控联属公司；及（b）如公司设有母公司、该母公司及其受控联属公司。

“受控外国公司”指属于（i）“受控外国公司”（在《守则》第957节的含义内）的任何子公司，或（ii）基本上所有资产都由本定义第（i）条所述子公司的债务或股权组成的子公司。

“信用违约互换”指作为（i）以杠杆方式投资于债券、票据、贷款、债权证或证券或（ii）对冲债券、票据、贷款、债权证或证券的违约风险而订立的任何信用违约掉期。

“治愈权利”第10.8（c）节定义。

“负债比率调整利率”定义见第1.2（g）节。

“违约”指随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，其发生或存在将成为违约事件的事件或条件。

“违约率”指高于适用票据当时有效利率2.0%的年利率。

“指定附属公司”意思是：

(1)一家SBIC子公司；和

(2)（a）（x）MSCC Funding I，LLC和（y）公司的直接或间接附属公司或公司指定为“指定附属公司”的任何其他义务人，就条款（x）或（y）中的任何实体而言，满足以下标准：

（一）任何义务人向其出售、转让或以其他方式转让（无论是直接或间接）现金、现金等价物或一（1）项或多项证券投资，其除与一（1）项或多项资产的持有、购买和融资有关外，不从事任何重大活动；

（二）该附属公司（a）的任何部分债务或任何其他债务（或有债务或其他债务）均不由任何债务人担保（标准证券化业务的担保除外），（b）可诉诸

或以标准证券化承诺以外的任何方式对任何债务人承担义务，或（c）将任何债务人的任何财产（已出资或出售、看来是出售或以其他方式转让给该附属公司的财产或该附属公司的任何股权除外）直接或间接、或有或以其他方式使其信纳，但根据标准证券化承诺或其任何担保除外，

（三）任何债务人与其订立的任何重要合同、协议、安排或谅解，但条件不低于当时可能从非任何债务人关联公司的人处获得的条件，但在正常业务过程中就应收款项或金融资产提供服务和根据任何标准证券化承诺应支付的费用除外，以及

（四）除根据标准证券化承诺外，任何义务人都没有义务维持或维护该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果；或者

（g）由公司指定为「指定附属公司」的公司的直接或间接附属公司，并满足第（2）（a）（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所载的上述各项标准。

公司根据第（2）（a）（y）及（2）（b）条作出的任何该等指定，须依据交付予票据持有人的高级财务主任证明书而作出，该证明书须包括一项声明，大意为据该高级人员所知，该等指定符合第（2）（a）（y）或（2）（b）条所列的前述条件。指定附属公司的各附属公司应视为指定附属公司。各方在此约定，本协议附表5.4确定为指定子公司的子公司，只要符合本定义前述要求，各自即构成指定子公司。

“披露文件”在第5.3节中定义。

“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人可选择赎回的任何到期日）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回（合格股权除外），或可由其持有人选择赎回（合格股权除外）的全部或部分股权，在发行该等股权时的到期日后91天或之前（有一项理解，如任何该等赎回是部分赎回，则只有在到期日后91天前生效的该等部分才构成不合格股权），（b）可或可转换为或可交换（除非发行人自行选择）（i）债务证券或（ii）将构成不合格股权的任何股权，在每种情况下，在发行此类股权时的到期日之后91天或之前的任何时间，（c）包含任何强制性回购义务或其持有人可选择的任何其他回购义务（合格股权除外），整

或部分，可能在发行该等股权时的到期日之后91天之前生效（据了解，如果任何该等回购义务是部分，则只有在到期日之后91天之前生效的该部分才构成不合格股权）或（d）要求在发行该等股权时的到期日之后91天或之前按计划以现金支付股息；提供了任何不构成不合格股权的股权，除非该等股权的条款赋予其持有人（或该等股权可转换为或为其可转换的任何证券的持有人，可交换或可行使）要求发行人在发行该等股权时的到期日之后91天之前发生任何控制权变更时赎回该等股权的权利不构成不合格股权，前提是（x）该等股权规定发行人不会在票据已全额偿还之日之前根据该等规定赎回任何该等股权（大陆赔偿义务除外）（the“终止日期”）或（y）该等赎回须受将导致终止日期发生的事件所规限。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“经济制裁法律”指美国经济制裁法或加拿大经济制裁法。

“EDGAR”指SEC的电子数据收集、分析和检索系统或用于此类目的的任何后续SEC电子归档系统。

“生效日期”是指本协议的日期。

“环境法”指任何适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可，或与污染和保护环境或向环境释放任何危险材料有关的和解或同意协议。

“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。本协议中使用的“股权”不包括可转换债务，除非且直至该债务已转换为股本或其他股权。

“ERISA”指1974年《雇员退休收入保障法》及其下不时颁布的规则和条例。

“ERISA Affiliate”指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条与公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立为法团）。

“违约事件”在第11节中定义。

“交易法”指《1934年证券交易法》及其下不时颁布的规则和条例生效

“被排除的资产留置权”具有第10.5（e）节赋予该术语的含义。

“被排除在外的资产”指在本协议附表10.8中被确定为除外资产的实体、任何CDO证券和融资租赁义务，以及每个指定的子公司，以及任何债务人在生效日期或之后持有权益的任何类似资产或实体，以及在每种情况下，其各自的子公司，除非就任何此类资产或实体而言，公司以书面形式向票据持有人指定该资产或实体不属于除外资产。

“被排除在外的子公司”指公司的任何附属公司，为外国受控公司或外国受控公司的附属公司。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“金融契约违约”指根据第10.8（a）、10.8（b）条发生的违约事件，或属于MFL财务契约的任何法团契约。

“Form 10-K”第7.1（b）节定义。

“表格10-Q”第7.1（a）节定义。

“GAAP”指（a）在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，及（b）就第9.6节而言，就属于债务人的任何附属公司而言，在该债务人的组织管辖范围内不时生效的公认会计原则（包括适用的国际财务报告准则）。

“政府权威”手段

(a)的政府

（一）美利坚合众国或其任何州或其他政治分区，或

（二）公司或任何附属公司开展其全部或任何部分业务的任何其他司法管辖区，或对公司或任何附属公司的任何财产行使司法管辖权的任何其他司法管辖区，或

(b)行使任何此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体。

“政府官员”指任何政府官员或雇员、任何政府拥有或政府控制的实体、政党的雇员、政党的任何官员、政治职务候选人、任何公共国际组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。

“担保”的或由任何人（the“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有担保的经济效果的任何或有或其他义务（第“主要债务人”）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（c）维持营运资金，股本资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；前提是，定期担保不得包括在正常经营过程中收取或存入的背书或在正常经营过程中就不构成债务的义务订立的惯常赔偿协议。任何时间的任何担保的金额应被视为等于发生该担保的主要义务的最高规定或可确定金额的金额，除非该担保的条款明确规定该人根据该担保可能承担的最高金额为较低金额（在此情况下，该担保的金额应被视为等于该较低金额的金额）。

“有害物质”指任何和所有污染物、污染物或有毒或危险废物、物质或受环境法管制的物质，包括石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油或石油产品。

“对冲协议”指任何利率保护协议、外币兑换保护协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。

“持有者”指，就任何票据而言，该票据在公司依据第13.1条备存的注册纪录册内以其名义注册的人，然而，前提是，如该人为代名人，则就第7、12及18条及本附表A任何有关定义而言，“持有人”系指该票据的实益拥有人，其名称及地址出现在该登记册内。

“Immaterial Subsidiary”指合法或实益拥有或与所有其他非物质子公司一起拥有资产或收入的任何子公司，这些资产或收入合计低于

高于或等于截至根据第7.1（a）或（b）节交付财务报表的最近一个财政季度末，公司及其子公司作为一个整体的总资产或总收入的100,000，000美元和10%（如适用），除非就任何此类子公司而言，公司以书面形式向票据持有人指定该子公司不是非实质性子公司，并且公司将遵守第9.7节关于该子公司的要求。

“负债”任何人的意思是，不重复，

(a)（i）该等人士就所借款项承担的所有责任，或（ii）就根据公认会计原则须在该等人士的财务报表上作为负债入账的任何种类的存款或垫款（不包括在该等人士的正常业务过程中就该等人士的证券投资（包括证券投资）而收取的存款（包括但不限于与费用报销、预付代理费、其他费用、赔偿、工作费、税收分配或购买价格调整有关的任何存款或垫款），

(b)以债券、债权证、票据或类似债务工具为证明的该人的所有义务，

（c）该等人士根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该等人士所取得的财产有关的所有义务（不包括应付账款和应计费用以及在正常业务过程中产生的贸易账户），

（d）该人士就物业或服务的递延购买价格（不包括应付账款及应计费用及在正常业务过程中产生的贸易账款）所承担的全部责任，

（e）任何留置权（第10.5（c）条允许的留置权除外）对该人拥有或取得的财产担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担（该债务的金额为该债务的未偿金额与受该留置权约束的财产的公平市场价值中的较低者），

（f）该人对他人负债的全部担保，

（g）该人的所有资本租赁义务，

（h）作为账户方的人就信用证及保函所承担的一切或有或其他义务，及

（一）该等人士就银行承兑汇票所承担的一切或有或其他义务。

任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。尽管有上述规定，“债务”不包括（v）该人因出售任何第一留置权银行贷款的第一期而产生的债务，该出售仅作为ASC 860下的会计事项而产生，（w）在

与资产或投资的购买价格的一部分有关的正常业务过程，以履行该资产或投资的卖方未履行的义务，（x）在正常业务过程中产生的承诺，以进行未来的证券投资（包括证券投资）或为任何现有证券投资（包括证券投资）的延迟提款或无资金部分提供资金，（y）向投资经理或其关联公司支付的任何应计奖励、管理或其他费用（无论是否有任何延期支付），或（z）无追索权负债。

“INHAM豁免”定义见第6.2（e）节。

“首家附属公司担保人” 指Main Street Equity Interests，Inc.、Main Street 加利福尼亚州 Lending，LLC和主街资本 Partners，LLC。

“机构投资者”指（a）票据的任何买方，（b）持有（连同其一个或多个联属公司）超过当时未偿还票据本金总额10%的票据持有人，（c）任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪人或交易商，或任何其他类似金融机构或实体，不论其法律形式如何，以及（d）任何票据持有人的任何相关资金。

“投资”指，对任何人而言：（a）任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券或任何协议以取得任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券（包括任何“卖空”或任何证券的任何出售，而该等证券并非由订立该等出售的人拥有）；（b）向任何其他人作出的存款、垫款、贷款或其他信贷展期（包括根据谅解或协议向另一人购买财产，或有的或其他，将此类财产转售给该人）；或（c）对冲协议、信用违约掉期和总回报掉期。

《投资公司法》指经不时修订的1940年《投资公司法》。

“投资级”指评级机构至少“BBB-”（或同等评级）或更高的评级，而不实施任何信用观察。

“投资政策”指就公司而言，投资目标、政策、限制及限制等可能会不时更改、更改、扩大、修订、修改、终止或重述。

“留置权”就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）所享有的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利（按公允价值的市场条款除外），但有利于发行人的情况除外（以及为免生疑问，在以下情况下

根据此类投资的基础文件，属于贷款或其他债务义务、对转让或转让的限制、买断权、投票权、优先要约权或拒绝的投资不应被视为“留置权”，对于属于权益证券的组合投资（包括组合投资），不包括惯常的拖后腿、标记、买断权、投票权、优先要约权或拒绝权、对转让或转让的限制以及有利于同一发行人其他权益持有人的其他类似权利）。

“make-whole amount”在第8.6节中定义。

“材料”指与公司及其附属公司整体的业务、经营、事务、财务状况、资产或财产有关的重大事项。

“实质性不利影响”指对（a）公司及其附属公司作为一个整体的业务、营运、财务状况、资产或财产（在任何情况下均不包括公司或其附属公司的资产净值下跌或公司及其附属公司（作为一个整体）的证券投资组合的一般市场状况或价值的变化）、（b）公司履行本协议及票据项下付款义务的能力或（c）本协议、票据或任何附属担保的有效性或可执行性的重大不利影响。

“Material Credit Facility”指，就公司及其他义务人而言，

(a)银行信贷协议；及

(b)公司或任何其他债务人（除外附属公司除外）作为债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持的借款产生或证明债务的任何其他协议（“信贷便利”），在每种情况下，如可能不时修订、重述、修订和重述、补充、再融资、替代或以其他方式修改，则未偿还或可用于借款的本金金额等于或大于75,000，000美元（或等值于相关支付货币的该等金额，根据该其他货币的汇率在该融资关闭之日确定），如果没有任何信贷融资或信贷融资等于或超过该等金额，则最大的信贷融资应被视为重大信贷融资.

“物质债务”指公司及其子公司中任何一家或多家未偿本金总额超过75,000，000美元的债务（票据除外）。

“到期日”定义在每个Note的第一段中。

“MFL Cure Right Provision”指允许公司或任何子公司根据第10.8节规定的任何财务契约“补救”或以其他方式补救违约的任何条款（无论该条款是否被标记或以其他方式定性为契约、定义或违约），在该违约成为可起诉的违约事件之前。

“MFL财务契约”指要求公司或任何附属公司（i）保持任何水平的财务表现（包括任何特定水平的净值、总资产、现金流量或净收入，无论其如何表述），（ii）不超过任何最高负债水平（无论其如何表述），以及（iii）要求公司或任何附属公司保持其资本结构的任何组成部分与其任何其他组成部分的任何关系（包括负债关系，优先债务或次级债务对总资本或净值的影响，但以任何方式表示）；然而，提供，即，以下任何要求或契诺（无论此类规定是否被标记或以其他方式定性为契约、定义或违约），无论如何表述，均不应构成MFL财务契约：（x）任何借款基础要求或契诺，以及（y）要求公司或任何子公司维持其偿债能力的任何衡量标准的任何要求或契诺（包括超过收入、现金流或收入与利息费用、租金费用、资本支出和/或债务的预定支付的任何特定比率，但无论如何表述）。

“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继任者。

“最受青睐的贷款人通知”指公司根据第9.11（a）条由高级财务官以合理细节（包括提述第9.11（a）条、该等附加契约的逐字逐句声明（包括其中所使用的任何定义术语）向适用的无担保债务纳入任何附加契约后的十（10）个营业日内，迅速交付并在任何情况下交付的每一名票据持有人的书面通知。

“多雇主计划”指属于“多雇主计划”的任何计划（该术语在ERISA第4001（a）（3）节中定义）。

“NAIC”指全国保险专员协会。

“NRSRO”是指被SEC不时指定为国家认可的评级机构，其地位已被SVO确认。

“非美计划”指任何计划、基金或其他类似计划（a）由公司或任何附属公司在美利坚合众国境外主要为公司雇员或居住在美利坚合众国境外的一名或多名其他义务人的利益而设立或维持的任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时支付的款项，以及（b）不受ERISA或《守则》的约束。

“说明文件"指（a）本协议，（b）票据，（c）每一附属担保，以及（d）现在或以后由债务人签署和交付的与本协议有关、依据本协议或与本协议有关的相互文件或文书，在每种情况下，均经修订。

“笔记”在第1.1节中定义。

“义务人”指公司及附属公司担保人的合称。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC制裁计划”指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关OFAC制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/programs/pages/programs.aspx。

“军官证书”指高级财务官或公司任何其他高级人员的证书，其责任延伸至该证书的标的。

“参与兴趣"是指在一项投资中的参与权益，该投资在被债务人收购时满足以下每一项标准：（a）如果基础投资由该债务人直接收购，则该基础投资将构成一项组合投资，（b）参与的卖方是一项除外资产，（c）该参与的全部购买价款在其收购时全额支付，以及（d）该参与为参与者提供了作为该参与标的的该组合投资的全部或部分的所有经济利益和风险。

“PBGC”指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。

“养老金计划”指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条约束的任何计划。

“许可留置权”意思是：

(a)与美利坚合众国联邦政府或其任何机构发行或直接全额担保或投保的证券相关的在正常业务过程中产生的担保回购义务的留置权；

(b)任何政府当局对尚未到期的税款、评估或收费施加的留置权，或如果根据公认会计原则在公司或其子公司（视情况而定）的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则出于善意和通过适当程序对其提出争议的留置权；

（c）清算机构、经纪自营商的留置权和在正常业务过程中产生的类似留置权，前提是此类留置权（i）仅附于所购买或出售的证券（或收益），以及（ii）仅担保与此类购买或出售相关的债务，而不是与保证金融资相关的任何义务；

（d）法律规定的留置权，例如材料工、机械工、承运人、工人、房东、仓储和修理工的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，以及尚未到期的担保债务（所借资金的债务除外），或在有足够准备金的情况下，通过适当的程序善意和有争议的留置权

根据公认会计原则在公司或其子公司的账簿上保存相关信息；

（e）为保证在正常经营过程中根据工人赔偿法、失业保险或其他类似社会保障立法承担的义务或参与与工人赔偿、失业保险、养老金或其他社会保障计划有关的任何基金（根据ERISA产生的雇员福利计划的留置权除外）或为保证公共或法定义务而承担的留置权或质押或存款；

（f）为履行或支付投标、保险费、免赔额或共同保险金额、标书、政府或公用事业合同（偿还借款除外）、担保、停留、海关和上诉保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务提供担保的留置权；

（g）因生效时间少于提起上诉的适用期限的判决或裁决而产生的留置权，只要该等判决或裁决不构成违约事件；

（h）（i）在正常业务过程中以银行或其他存款机构为受益人存放现金，（ii）在正常业务过程中以银行和其他金融机构为受益人开立此类账户的证券账户中持有的现金和金融资产，（iii）在正常业务过程中以该托管人为受益人持有的资产，以确保支付费用、赔偿、归还物品的费用和其他类似义务，及（iv）托管人持有的任何证券投资；

（一）仅因根据适用法域的《统一商法典》就公司或其任何子公司在正常业务过程中订立的经营租赁或就出售或以其他方式处置给本协议不加禁止的任何人的资产而根据《统一商法典》审慎提交融资报表而产生的留置权；

（j）债务人作为承租人的一方当事人在正常经营过程中作出的保证租赁的款项的存款；

(k)地役权、路权、分区限制和不动产上的类似产权负担及其所有权上的轻微违规行为，不会在任何重大方面干扰或影响公司或其任何子公司业务的正常进行；

（l）仅就任何义务人就任何意向书或购买协议所作的任何现金定金存款（在本协议不另有禁止的范围内）而对任何托管代理人有利的留置权；

(m)预防性留置权，以及根据《统一商法典》提交融资报表，涵盖据称出售或向本协议未禁止的任何人提供的资产；

（n）特定设备和固定装置的购货款留置权，但前提是（i）此类留置权仅附于此类设备和固定装置，（ii）由此担保的债务是在为设备和固定装置融资的正常业务过程中发生的，以及（iii）

由此担保的债务不超过此类设备和固定装置在购置时的成本和公平市场价值两者中的较低者；

（o）留置权，包括任何（i）出租人或分出租人在本协议不加禁止的任何不动产租赁下的权益或所有权，（ii）任何租赁条款允许的房东留置权，（iii）该出租人或分出租人的权益或所有权可能受制于的限制或产权负担，或（iv）承租人或分承租人在该租赁下的权益从属于前述第（iii）款所述的任何限制或产权负担；

（p）在公司和/或任何附属公司的日常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议项下的担保义务（代表所借款项的债务的义务除外）的留置权；

（q）在日常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或分许可不（i）干预公司及其子公司业务的任何重大方面或（ii）担保任何债务；

（r）对构成该回购交易产生的允许投资的回购协议标的的证券的留置权；

（s）（i）在正常业务过程中因有条件出售、所有权保留、托运或出售任何资产或财产的类似安排而产生的留置权，或（ii）根据《UCC》（或任何司法管辖区的类似法律）第2条下的法律实施而产生的留置权；

（t）有利于任何义务人的留置权；

（u）（i）对合营企业或非义务人的股权的留置权，以确保对这些人的出资或义务，以及（ii）在与非义务人有关的合营企业协议和协议中的惯常优先购买权和标记、拖动和类似权利；

（五）与撤销、解除或赎回债务有关的现金或现金等价物的留置权；

（w）对以SBA或其指定人为受益人而设立的任何SBIC子公司的股权的留置权；

（x）在相关托管解除之前，对构成收益的现金或现金等价物（以及相关托管账户）的留置权，以及从发行到（并在解除）托管的相关预融资利息、溢价和其他惯常金额；和

（y）担保抵押品的留置权作为保证金张贴，以担保任何债务下的债务，只要在给予此类留置权的形式效应后，公司遵守第10.8节。

“允许的SBIC担保”指公司对SBIC子公司在SBA当时适用的表格上的债务的担保；提供了根据本协议对公司的追索权明确仅限于该SBIC附属公司控制权发生不允许的变更的事件或情况发生后的期间。

“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、经营实体或政府机关。

“计划”指受ERISA标题IV（多雇主计划除外）规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条），该计划是或在过去五年内已经建立或维持，或由公司或任何ERISA关联公司作出或要求作出供款，或公司或任何ERISA关联公司对此负有任何责任。

“组合投资”指债务人在其资产组合中持有的任何投资（包括参与权益）（且仅为第10.5（d）和10.7（e）条的目的，现金和现金等价物，不包括根据银行信贷协议作为任何信用证的现金抵押品质押的现金）。

“预付款结算金额”在第8.6节中对任何A系列注释进行了定义。

“私募代理”指作为“经纪人”或“交易商”（每个此类术语分别在《交易法》第3（a）（4）和（5）节中定义）组织的任何经认可的国家常设机构，定期作为中间人参与向《证券法》豁免登记的债务证券的机构投资者进行配售或出售。

“私人评级”指评级机构就票据的任何私募债务评级而发出的函件，其中（a）载列票据的评级，（b）指由CUSIP环球服务的PPN CUSIP单位就票据发行的私募编号，（c）述及支付票据本金及利息的可能性（如（x）该等函件包括确认评级反映了评级机构对公司及时支付票据本金及利息的能力的评估或类似报表，或（y）该等函件未提及评级机构对本金及利息的可能性的评估，且不包括任何相反的迹象，则该要求须视为已获满足），（d）包括SVO或对任何票据的任何持有人具有司法管辖权的任何其他政府当局可能不时要求的描述票据相关条款的其他信息，及（e）不得受保密规定或其他限制，以阻止或限制该信函与SVO或对任何票据的任何非持有人具有司法管辖权的任何其他政府当局共享。

“私人评级理由报告”指，就任何私人评级而言，评级机构就该私人评级发布的报告，其中阐述了对票据的分析性审查，解释了交易结构、所依赖的方法，并酌情分析了支持为票据指定评级的信用、法律和操作风险及缓解措施，在每种情况下，在评级机构的信笺上或张贴在其受控网站上，并与评级机构将为类似公开评级的证券制作的工作产品大体一致，其形式和实质通常由SVO或不时对任何票据的任何持有人具有管辖权的任何其他监管或其他政府当局要求。此类报告不应受到保密规定或其他限制，以阻止或限制报告被

与SVO或对任何票据的任何持有人具有管辖权的任何监管机构或其他政府机构共享。

“财产”或“属性”指，除非另有特别限定，任何种类的有形或无形的不动产或个人财产，choate或inchoate。

“PTE”定义见第6.2（a）节。

“买家”或“购买者”指已签立并向公司交付本协议的每名买方及该买方的继承人及受让人（只要任何该等转让符合第13.2条）及任何替代买方（只要任何该等替代符合第21条），然而，前提是，因根据第13.2条转让该票据或因根据第21条进行替代而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人（通过代名人）的任何票据买方，在该转让时，即不再包括在该票据就本协议而言的“买方”含义内。

“采购人时间表”指本协议的买方附表，列出票据的买方，包括他们的通知和付款信息。

“QPAM豁免”定义见第6.2（d）节。

“合格股权”任何人的权益指该人的任何权益，而该权益并非不合资格的权益。

“合格机构买家”指《证券法》第144A（a）（1）条规定的术语含义内的“合格机构买方”的任何人。

“评级”指对一系列或一批票据的评级，该评级应（a）具体描述票据，包括其利率、期限和私募编号，以及（b）如果该评级为私人评级，则应附有有关该私人评级的相关私人评级理由报告；以及（c）由评级机构发布。

“评级机构”是指NRSRO（Egan-Jones Ratings Co.除外。).

“相关基金”指，就任何票据的任何持有人而言，（a）投资于证券或银行贷款，而（b）由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。

“必选持有人”指在任何时间持有当时未偿还票据本金超过50.00%的持有人（不包括当时由公司或其任何联属公司拥有的票据或其投资或投资相关决策主要由公司或其任何联属公司管理的任何实体（统称为“附属持有人”));然而，提供，注意到任何买方（关联持有人除外）根据本协议承诺购买，应被视为未偿还并由该买方持有，以用于确定所需持有人。

“负责任的官员”指负责本协议相关部分管理的任何高级财务官和公司的任何其他高级管理人员。

“受限支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止公司任何该等股本股份或任何期权、认股权证或其他权利以收购公司任何该等股本股份（授予雇员、高级职员的任何股权奖励除外，本公司或其任何附属公司的董事及顾问）；前提是，为免生疑问，可转换债务转换或结算为股本，或仅以股本（利息或费用或零碎股份除外，可能以现金支付）进行的可转换债务的购买、赎回、报废、收购、注销或终止，均不属于本协议项下的限制性付款。

“RIC”指符合《守则》规定的“受监管投资公司”待遇的人员。

“标普”指标普全球评级，是纽约公司标普全球公司的一个部门，或其任何继任者。

“SBA”指美国小型企业管理局或接替其任何或所有职能的任何政府当局。

“SBIC子公司”指公司的任何附属公司（或该附属公司的普通合伙人或经理实体），即（x）根据经修订的1958年《小企业投资法》（Small Business Investment Act）获SBA许可的“小企业投资公司”（或已申请该许可并正积极寻求通过迅速提起和勤勉进行的适当程序授予该许可），以及（y）经公司书面指定（如下文规定）为SBIC附属公司，只要：

(a)除非根据许可的SBIC担保或SBA要求公司就SBA债务的发生向SBIC子公司提供股权或出资（前提是此种出资是本协议允许的，并且基本上与此种发生同时进行），否则该人（i）的任何部分债务或任何其他义务（或有或其他）均不由公司或其任何子公司（任何SBIC子公司除外）提供担保，（ii）以任何方式向公司或其任何附属公司（任何SBIC附属公司除外）追索或承担义务，或（iii）将公司或其任何附属公司（任何SBIC附属公司除外）的任何财产置于其抵偿范围内；

(b)本公司或其任何附属公司（任何SBIC附属公司除外）均不对该人士承担维持或保全其财务状况或促使其取得一定水平经营业绩的任何义务；及

（c）该等人士并无担保或成为共同借款人，亦无授出其任何物业的担保权益以作担保，而其已发行的股权

在每种情况下，均不得质押以担保任何一名或多名债务人的任何债务、负债或义务。

公司根据上述（y）条作出的任何指定，须依据交付予买方的高级财务主任证明书进行，该证明书须包括一份声明，大意是，据该高级财务主任所知，该指定符合上述条件。

“SEC”指美国证券交易委员会。

“第8.8节提议的提前还款日期”定义见第8.8（b）节。

“担保债务比率”指根据公认会计原则，在合并基础上不重复地确定的（a）公司及其合并子公司的借款的所有债务（SBIC子公司或指定子公司的债务除外）以公司或公司合并子公司的资产上的留置权作担保，与（b）公司及其合并子公司的总资产价值（就计算SBIC子公司或指定子公司的资产而言，应等于该等实体的总资产价值的比率较少此类实体借入资金的担保债务金额）。

“担保债务比率事件”定义见第1.2（i）节。

“证券”或“安全”应具有《证券法》第2（1）条规定的含义。

“证券法”指1933年《证券法》及据此不时颁布的规则和条例。

“高级财务官”指公司的总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库或主计长。

“高级证券”是指高级证券（因为该术语是根据《投资公司法》和SEC向公司发出的或与公司有关的任何不采取行动的信函或命令定义和确定的，这些信函或命令一般是根据这些信函或命令向业务发展公司发出的，包括但不限于SEC就任何合资企业、指定子公司或其他方面的债务授予的任何豁免救济（为免生疑问，包括在上述计算中排除此类债务）。

“系列”指根据本协议发行的任何系列票据。

“A系列笔记”在第1.1节中定义。

“重要附属公司"指（a）任何债务人或（b）任何其他附属公司，在与其附属公司合并的基础上，其资产总额或收入总额高于100,000，000美元和公司及其附属公司资产总额或收入总额的10%，作为一个整体，截至最近一个财政季度末

已根据适用的第7.1（a）或（b）节提交财务报表的有关方面。

“来源”在第6.2节中定义。

“特别权益”指受留置权约束的任何股权，有利于该股权发行人的债权人或该发行人的关联公司的债权人。

“标准证券化承诺”指统称为（a）惯常的公平交易义务（连同任何相关的履约担保），（b）就稀释事件或虚假陈述（在每种情况下与出售资产的可收回性或关联账户债务人的信誉无关）退还购买价格或授予购买价格信用的义务（连同任何相关的履约担保），（c）商业贷款证券化、应收账款证券化、金融资产证券化或向特殊目的载体贷款中合理惯常的类型的陈述、保证、契约和赔偿（连同任何相关的履约担保），包括与此类交易有关的对惯常的第三方服务提供商的欠款，例如评级机构和会计师，以及（d）任何惯常的坏孩子担保下的义务（连同任何相关的履约担保）。

“国家制裁名单”指美利坚合众国境内任何州政府当局通过的与在伊朗或任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员有关的清单，这些国家是根据美国经济制裁法实施的经济制裁的目标。

“子公司”指，就任何人而言（the“家长”）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一（1）或多家附属公司或由母公司及母公司的一（1）或多家附属公司以其他方式控制。尽管本文中有任何相反的情况，“子公司”一词应包括任何子公司担保人，但不应包括任何指定的子公司、合资企业或个人，这些子公司、合资企业或个人构成任何债务人在正常业务过程中持有的投资，并且根据公认会计原则（在生效日期生效时），未在公司及其子公司的财务报表上合并。除特别说明外，“附属公司”指公司的附属公司。

“附属担保人”指已执行并交付附属担保或连带担保的各附属公司。

“附属担保”定义见第9.7（a）节。

“代购者”在第21节中定义。

“SVO”指NAIC的证券估值办公室。

“部分”指具有相同期限、利率、币种和时间表的系列所有票据，用于强制提前还款。

“转让资产”具有第10.2（j）节中赋予该术语的含义。

“未设押资产”指公司及其附属公司在合并基础上的总资产价值（就计算SBIC附属公司或指定附属公司的资产而言，应等于该等实体的总资产价值减去该等实体的借款担保债务金额），减去公司及其合并子公司的借款债务（SBIC子公司或指定子公司的债务除外），该债务由根据证明公司及其合并子公司拥有或获得的财产上的该等债务的文件设定的留置权担保（该等债务的价值为该等债务的未偿金额与受该留置权约束的财产的价值（根据证明该等债务的文件确定）中的较低者）。

“美国人”具有《守则》第7701（a）（30）条规定的含义。

“无担保债务覆盖率”指在公司及其附属公司的综合基础上，公司借款的（a）未设押资产与（b）无担保债务的比率。

“无担保债务覆盖率事件”定义见第1.2（j）节。

“美国爱国者法案”指美国公法107-56，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（美国爱国者法）2001年法案以及根据该法案不时颁布的规则和条例，团结和加强美国。

“美国经济制裁法”指美国管理和执行的对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或条例，包括《与敌人交易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹问责和撤资法案》和任何其他OFAC制裁计划。

“美国政府证券”指作为美国或美国任何机构或工具的直接义务、及时支付本金和利息并由其完全担保的义务的证券，其义务得到美国的充分信任和信用支持，并以常规票据、债券和票据的形式存在。

“全资子公司”指任何附属公司在任何时间，其所有股权（董事合资格股份除外）及表决权权益均由公司及公司其他全资附属公司的任何一间或多于一间于该时间拥有。

附表1

【A系列笔记的形式】

此处所代表的票据未根据1933年《证券法》进行登记，是为了投资而获得的，而不是为了出售或分发票据，或与此有关。没有与之相关的有效登记声明，或除非根据1933年《证券法》获得登记豁免，否则不得进行此类转让。

Main Street Capital Corporation

2031年4月15日到期的6.93% A系列优先票据

没有。[ __ ]日期[ __ ]

$ [ __ ] PPN 56035L A # 1

对于收到的价值，下列签署人，Main Street Capital Corporation（这里称为“公司”），一家根据马里兰州法律组建和存在的公司，在此承诺于2031年4月15日向[ __________ ]或注册受让人支付本金[ ______________ ]美元（或其中未预付的金额）（该“到期日”），连同利息（按每年360天十二个30天的月份计算）（a）按可根据以下定义的票据购买协议第1.2节调整的年利率6.93%计算，自本协议之日起，每半年支付一次，于每年的4月15日和10月15日开始，自本协议之日后的下一个10月开始，至到期日为止，直至本协议的本金到期应付为止，及（b）在法律许可的范围内，（x）任何逾期未支付的利息及（y）在违约事件持续期间、该等未付余额及任何逾期未支付的任何预付款项结算金额（如有的话），按不时相等于违约率（定义见票据购买协议）的年利率，按上述每半年支付一次（或根据本协议的注册持有人的选择，按要求支付）。

与本票据有关的本金、利息和任何预付款结算金额或整笔金额的支付将以美利坚合众国的合法资金在公司位于德克萨斯州休斯顿或公司应在下文提及的票据购买协议中规定的以书面通知方式指定给本票据持有人的其他地点进行。

本说明是一系列高级说明（在此称为“笔记”）根据总票据购买协议发行，日期为4月[]、2026（如不时修订、重列、补充或以其他方式修订，则“票据购买协议”），介于

公司和其中指定的各自购买者。本票据及本票据持有人有权与根据票据购买协议不时未偿还的所有系列所有其他票据的持有人一起享有由此规定或其中提及的所有利益。本票据的每一持有人在接受本票据时将被视为（i）同意票据购买协议第20节中规定的保密条款，以及（ii）作出票据购买协议第6节中规定的陈述。除非另有说明，本说明中使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予此类术语的各自含义。

本票据为公司的注册票据，根据票据购买协议的规定（并受其条款和条件的限制），在本票据交回本票据以进行转让登记并附有正式签立的书面转让文书后，由本票据的注册持有人或该持有人的正式书面授权的律师向受让人发行相同本金金额的同一系列的新票据，并以受让人的名义进行登记。在适当提出转让登记之前，公司可将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有人，以便收取付款和所有其他目的，公司将不会受到任何相反通知的影响。

本票据须根据票据购买协议中规定的条款，可选择全部或不时部分提前还款。

如果违约事件发生并仍在继续，本票据的本金可按票据购买协议规定的方式、价格（包括任何适用的整笔金额）和效力宣布或以其他方式到期应付。

[签名页关注]

本票据应根据纽约州法律解释和执行，公司和本票据持有人的权利应受其管辖，但不包括允许适用该国家以外的司法管辖区法律的该国家法律的法律选择原则。

Main Street Capital Corporation

由

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