附件 2

买卖协议

本买卖协议（本“协议”）由英属维尔京群岛公司Digital Mobile Venture Ltd.（“卖方”）与英属维尔京群岛公司Regencell（BVI）Limited（“买方”）于2025年3月10日订立。

然而，卖方是开曼群岛豁免有限责任公司（“公司”）脑再生科技控股有限公司（“普通股”）652,982股普通股（每股面值0.00001美元）的法定实益拥有人；

然而，根据本协议的条款，卖方希望不可撤销地向买方出售和转让，买方希望不可撤销地向卖方购买和接受合计652,982股普通股（“股份”）。

现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，特此确认其充分性，双方同意如下：

1买卖。根据本协议的条款和条件，卖方在此于2025年3月10日（“交易日期”）绝对、不可撤销和无条件地向买方出售、转让和转让其在股份中的所有权利、所有权和权益，不附带任何留置权、费用或其他产权负担，购买价格为每股9.50美元，总对价为6,203，329美元（“买方价格”）。买方接受此类出售股份。

2截止日期。于2025年3月13日，或在卖方与买方可能约定的其他时间和/或日期（“交割日”），卖方应通过其存款提取代理佣金（DWAC）系统，以记名形式将股份记入买方主经纪商在下列登记结算公司的账户：

结算说明：

3采购价格。针对并紧随根据上述第2条交付股份后，买方应于截止日以电汇方式向卖方支付购买价款至下列账户：

4个附加文件。卖方同意采取此类进一步行动，以执行和交付或促使执行和交付买方律师认为为执行出售股份的条款和条件所必需或可取的任何和所有其他文件。

5生效日期及对应签署。本协议自签署之日起生效。本协议，并接受相同的，可以在一个或多个对应方签署，每一个都应被视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以电子邮件或pdf、电传或传真签字页电传或电传方式确认执行，对该确认方具有约束力。

6个税。卖方与买方承诺，卖方应承担并支付卖方根据本协议向买方出售和转让股份或与之相关的任何印花或其他关税或税款；但前提是卖方和买方应自行承担与本协议所设想的交易相关的法律费用。

7卖方的陈述和保证。卖方在此向买方声明、保证和契诺，以下每一项在本协议日期、交易日期和截止日期都是真实和准确的（关于特定日期的陈述和保证除外，该等陈述和保证应在该日期作出），并且这些陈述、保证和契诺在本协议的执行和交付后仍然有效。

（a）组织；权威。卖方是一个按照英属维尔京群岛法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，完全有权、公司、合伙或其他适用的权力和授权订立和完成本协议所设想的交易或以其他方式履行其在本协议项下的义务，卖方执行、交付和履行本协议所设想的交易已得到卖方方面所有必要的公司或类似行动的正式授权。本协议一旦由卖方签署和交付，将构成卖方的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但（i）受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和一般影响强制执行债权人权利的任何其他普遍适用法律的限制，或（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制。

（b）所有权。卖方是股份的唯一和排他的合法和实益拥有人，并向买方转让其对股份的所有权利、所有权和权益，不存在任何留置权、抵押、质押、担保权益、任何种类或种类的产权负担或费用，并在本协议所设想的交易完成后对这些股份享有良好的所有权。卖方自2021年7月16日起连续持有本协议项下正在出售和转让的股份（及其各自）。

（c）没有同意、批准、违反或违反。卖方签署、交付和履行本协议以及根据本协议签署和交付的任何其他文件，以及在此设想的交易的完成，不会也不会（i）根据适用于卖方的任何法律，需要任何政府或监管机构的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府或监管机构提交、登记或资格证明或事先通知，（ii）导致违反或违反任何票据的任何条款、条件或规定，或构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，卖方作为一方当事人的债券、抵押、契约、租赁、许可、合同、协议或其他文书或义务，或（iii）违反适用于卖方的任何命令、令状、强制令、法令、法律或法规。

（d）老练的卖方。卖方（i）是熟悉类似于本协议所设想的交易的老练实体，（ii）拥有有关公司业务和财务状况的充分信息以就出售股份作出知情决定，以及（c）独立且不依赖买方或公司，并基于卖方认为适当的此类信息和顾问的建议，自行分析并决定订立本协议。卖方承认，公司、买方或其各自的关联公司均未担任卖方的受托或财务或投资顾问，公司、买方或其各自的关联公司均未就出售股份是否审慎向卖方提供任何投资建议、意见或其他信息。卖方理解，公司对未来的计划，如果成功，可能会导致公司的股份变得比，股份的未来价值可能远远超过，卖方根据本协议将收到的购买价格。此外，卖方承认并理解公司可能会进行各种收购和流动性事件。卖方承认，（a）买方目前可能拥有、以后可能会拥有与公司或股份有关的、卖方不知道且可能对出售股份的决定具有重要意义的信息（“卖方排除信息”），（b）尽管卖方不了解卖方排除信息，但卖方已决定出售股份，以及（c）买方对卖方不承担任何责任，卖方放弃并解除其可能对买方提出的任何索赔，无论是根据适用的证券法还是其他方式，关于卖方未披露与出售股份和本协议所设想的交易有关的排除信息。卖方理解买方将依赖于上述陈述的准确性和真实性，卖方在此同意这种依赖。

（e）诉讼。不存在对卖方提出质疑本协议的有效性或卖方订立本协议的权利或完成本协议所设想的交易的权利的未决或当前威胁的诉讼、诉讼、程序或调查。

（f）没有持续权利。卖方在此确认，仅就股份而言，卖方在根据本协议出售股份之前因卖方对股份的所有权而对公司或其资产的任何未来交换、转换、出售、收购、合并、清算、解散、公开发售或其他公司事件（上述任何一项，“公司事件”），以下作为公司股东不享有任何权利。卖方进一步同意，卖方不会以股东或前股东的身份，因卖方在截止日期前对股份的所有权而对买方、公司或公司的任何高级管理人员、董事、股东、雇员、代表、顾问或现任律师，或其继任者、前任或受让人（统称“各方”）提出任何索赔或主张任何权利或利益，并在此永远不可撤销、无条件和永久地宣告、解除和解除双方在法律或权益上的任何和所有索赔、损失、成本、责任或要求，无论主张或未主张，明示或暗示、已知或未知、已到期或未到期、或有或已归属、已清算或未清算的任何种类或性质或种类的、卖方已经、目前已经或以后可能拥有或声称或声称或声称拥有的任何此类资产、资金、收益、增强价值（或与此类资产、资金、收益或增强价值相关的公司事件）或由于卖方在截止日期之前对股份的所有权（所有上述，统称为“债权”）而针对各方的任何明示或暗示的、已知或未知的、已到期或未到期、或已归属、已清算或未清算的任何种类或性质或类型。上述发布旨在完整、全球性和包罗万象，具体包括已知、未知、固定、或有条件或有条件的索赔；但为免生疑问，上述发布不包括根据本协议明示条款产生的任何索赔，并受本协议明示条款所载限制的约束。

（g）税务事项。卖方有机会与卖方自己的税务顾问一起审查出售股份和本协议所设想的交易的联邦、州和地方税务后果。卖方仅依赖此类顾问，而不依赖公司、买方或其各自的任何代表、代理人、顾问或法律顾问的任何声明或陈述。卖方理解，卖方（而不是公司或买方）应对因本协议所设想的交易而可能产生的卖方自己的税务责任负责。

（h）获取信息。卖方在此承认并同意，卖方已有机会与公司管理层讨论公司的业务、管理和财务事务，并有机会检查公司设施以及卖方认为其决定出售股份所必需的账簿和记录以及重要合同。

（i）洗钱。卖方的业务一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在涉及卖方的洗钱法方面的任何行动或程序都没有待决，或者据卖方或其任何关联公司所知，没有受到威胁。

（j）操纵价格。卖方或其任何联属公司均未直接或间接采取任何行动，且据卖方所知，代表其行事的任何人士均未直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致公司或其任何附属公司的任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何股份而产生的任何补偿，或（iii）因招揽他人购买公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿。

（k）尽管买方或其代表进行了任何调查，上述陈述和保证在截止日期后的十二（12）个月内仍然有效。

8买方的陈述和保证。买方在此向卖方声明、保证和契诺，以下每一项在本协议日期和截止日期都是真实和准确的（关于特定日期的陈述和保证除外，该等陈述和保证应在该日期作出），并且这些陈述、保证和契诺在本协议的执行和交付后仍然有效。

（a）组织：权威。买方按照英属维尔京群岛的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下的义务，并根据本协议的条款认购或收购证券。投资的决定以及买方执行和交付本协议、买方履行其在本协议下的义务以及买方完成本协议所设想的交易均已获得正式授权，不需要买方方面进行其他程序。下列签署人有权、有权、有权代表买方或其股东执行和交付本协议及所有其他文书。本协议已由买方正式签署和交付，假设本协议的签署和交付以及卖方的接受，将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。

（b）投资经验：获得信息和先前存在的关系。买方（i）单独或与其代表一起，在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估购买股份的优点和风险并作出如此投资的知情决定，并已如此评估该投资的风险和优点，（ii）有能力承担该投资的经济风险并能够承担该投资的全部损失，（iii）了解与收购股份相关的条款和风险，（iv）已有机会审查有关公司、其业务、其财务状况及其前景的披露，因为买方已确定与出售股份有关是必要的。

（c）一般性征求意见。买方、其任何关联公司或任何代表其行事的人均不因与股份发售或出售有关的任何一般招揽或一般广告（在条例D的含义内）而订立本协议。

（d）无冲突；建议。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不违反或将违反买方所受的任何政府、政府机构或法院的任何宪法、法规、条例、规则、强制令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或其组织文件或其他类似管理文书的任何规定，或与之冲突、违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，买方作为一方的任何协议、信贷安排、债务或其他文书或谅解。买方已咨询其全权酌情认为与出售股份有关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。

（e）谅解或安排。买方是为自己的账户作为委托人收购本协议项下的股份，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或有关本协议项下此类股份的分配。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

（f）同意。买方对本协议的有效授权、执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，不需要任何政府机构或机构或其他人的授权、同意、批准或其他命令，也不需要向其声明或备案。

（g）洗钱。买方的业务在任何时候都是并且一直是按照适用的洗钱法进行的，任何法院或政府机构、当局或机构或涉及买方的任何仲裁员在洗钱法方面的任何行动或程序都没有待决或据买方所知受到威胁。

9管辖法律：提交管辖。本协议应由纽约州法律管辖并按照其构建，不涉及法律原则冲突。每一方同意，因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何行动或程序，均应在设于纽约州或联邦法院的主管司法管辖法院提起，每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求对根据本协议或与本协议有关或因本协议而产生的任何争端进行陪审团审判

10条修正案。除被寻求强制执行的一方当事人签署的书面文书外，不得放弃或修改本条款的任何规定。

11可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其合理的最大努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为当事人的意图，他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期签署本协议。

【买卖协议签署页】

作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期签署本协议。

【买卖协议签署页】