附件 10.24

信贷协议第一修正案

截至2024年12月27日，对信贷协议的第一次修订（本“修订”）由（i）作为借款人（“借款人”）的特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.，（ii）构成现有信贷协议（定义见下文）第11.01条下的规定贷款人的贷款人（该等贷款人，“一致同意的贷款人”），（iii）Wilmington Trust，National Association（“WT”），作为现有信贷协议项下的抵押代理人（以该身份，“抵押代理人”）以及作为信贷协议项下的抵押受托人（以该身份，“抵押受托人”）和第一次修订的抵押信托协议（在每种情况下，定义见下文），及（iv）DNB银行ASA，New York Branch（“DNB”）作为行政代理人（“行政代理人”）。

然而，借款人、贷款人、抵押代理人及行政代理人各自为日期为2024年8月13日的若干信贷协议（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订并在紧接第一修订生效日期（定义见下文）前生效的）的订约方，「现有信贷协议」及经本修订修订的现有信贷协议「信贷协议」）；

鉴于借款人已通知贷款人，其拟根据信贷协议的规定，在借款人作为借款人、Stonebriar Commercial Finance LLC作为行政代理人（“初级留置权行政代理人”）、抵押品受托人以及不时作为当事人的贷款人和金融机构（“初级留置权贷款人”）之间订立日期为本协议之日的第二份留置权定期贷款信贷协议（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改，“Stonebriar信贷协议”），据此，初级留置权贷款人应同意根据其中规定的条款和条件向借款人提供某些定期贷款和提供某些其他财务便利，在每种情况下构成第二留置权信贷协议再融资债务；

然而，就Stonebriar信贷协议而言，借款人已要求行政代理人与抵押受托人订立（a）一份抵押信托协议，据此，WT应由初级留置权行政代理人和行政代理人指定为抵押受托人，（b）一份初级留置权债权人间协议，涉及根据Stonebriar信贷协议产生的第二留置权信贷协议再融资债务，以及（c）为执行抵押信托协议而对贷款文件进行的某些其他修订；

鉴于为推进上述规定，除其他事项外，本协议各方已同意修订现有信贷协议的某些条款，在每种情况下，自第一次修订生效日期起，按本协议的规定进行。

因此，现根据现有信贷协议第11.01节的规定，并考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，特此确认其充分性和收缴性，双方同意如下：

 

1

第1节。定义；解释性规定。除非另有说明，本修正案中使用的任何大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。信贷协议第1.02节和第1.05节中规定的施工规则和其他解释性条款适用于本修正案，包括序言和本协议背诵中定义的条款。

第2节。修正。在满足本修订第3节规定的先决条件的情况下，自第一修订生效日期（定义见下文）起生效，现对现有信贷协议进行修订，删除作为本协议所附的现有信贷协议各页中所述的已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：已删除的文字），并增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字），作为本协议所附的附件 A。为免生疑问，未在此特别修订的现有信贷协议的展品和附表应保持完全有效。

第3节。先决条件。本修正案自下列先决条件满足时（该满足日，即“第一修正案生效日”）起生效：

（a）行政代理人应当收到：

（i）由借款人、行政代理人、各同意出借人、担保物代理人及担保物受托人签立的本修订的对应物。

（ii）已妥为签立的（a）Stonebriar信贷协议、（b）第一修正案抵押信托协议（格式为本协议所附的附件 B）、（c）第一修正案抵押协议（格式为本协议所附的TERMC）、（d）第一修正案初级留置权债权人间协议（格式为本协议所附的附件 D和（e）第一修正案A & R船舶抵押权，其格式基本为本协议所附的格式为TERM0附件 E（统称为“第一修正案贷款文件”），连同此类第一修正案A & R船舶抵押贷款已提交美国海岸警卫队国家船舶文件中心备案的证据。

（iii）（a）借款国和相互借款方的组织或组建州的国务卿或其他适用办公室或省或地区公司注册处的良好信誉证明，（b）各借款方的组织文件，由该借款方的秘书（或同等官员）证明（或者，如果先前已交付给行政代理人，则证明此类文件自交付以来未被修改、修改或撤销，并且在第一次修订生效日期仍具有完全效力和效力），（c）每一贷款方的决议或其他适用行动，经该贷款方的秘书（或同等人员）证明（或，如先前交付给行政代理人，则证明该等决议自该交付以来未被修订、修改或撤销，且其在第一修订生效日期仍然完全有效和有效），

 

2

（d）每一贷款方的在职证明及/或其他负责人员证明书，在每宗个案中证明就本修订及在第一修订生效日期获授权担任负责人员的每一名负责人员的身分、权限及能力，以及（e）借款人的负责人员的证明书，证明下文（b）及（c）段所指明的条件已获满足。

（iv）（a）Kirkland & Ellis LLP，即贷款方的法律顾问，就纽约法律和特拉华州法律的某些方面事项提出法律意见，（b）Jones Walker LLP，即贷款方的海事法律顾问，就美国海事法事项提出法律意见，在每种情况下，行政代理人都合理地满意。

（v）与根据第一修正案抵押品协议授予的留置权有关的UCC-3融资报表修正案指定抵押品受托人为担保方的证据已提交特拉华州备案。

（b）在第一次修订生效日期，本条例第4条所载的借款人的陈述及保证是真实及正确的。

（c）在第一次修订生效日期，紧随修订生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

第4节。申述及保证。借款人在此向行政代理人和同意出借人声明并保证，截至本协议日期，贷款文件所载的每一项陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（除非声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的）；但尽管有上述规定，每项符合重大不利影响或重要性（或类似）标准的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的。

第5节。同意第一次修订贷款文件。各同意贷款人同意并批准，并指示抵押品代理人和行政代理人（如适用）执行和交付其作为（或应作为）一方当事人的每份第一修正案贷款文件。

第6节。杂项。

（a）参考资料。本修订生效后，现有信贷协议中对“本协议”的提述（以及“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等间接提述）以及相互间的贷款文件中对现有信贷协议（无论如何描述，包括“信贷协议”）的提述，均应被视为对信贷协议的提述。

 

3

（b）不作修改。本修订构成就信贷协议及其他贷款文件而言的贷款文件，除经本修订及第一修订贷款文件特别修改外，信贷协议及其他贷款文件保持不变，并保持完全有效，现予追认及确认。除本协议另有明文规定外，（i）本修订不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响同意贷款人、行政代理人或任何其他代理人在每种情况下根据信贷协议或任何其他贷款文件所享有的权利和补救措施，及（ii）不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或该等协议或任何其他贷款文件的任何其他条文所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

（c）适用法律。本修正案和本协议所述各方的权利和义务（包括因本协议所述标的事项而产生的在合同法或侵权行为法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以解释和执行。

（d）对口单位。本修正案可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一项应构成原件，但根据信贷协议第11.12节，所有这些合并在一起应构成单一合同。本修正案的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法》的任何电子签字或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。为免生疑问，上述规定亦适用于本修正案的任何修订。

（e）成本和费用。借款人同意向行政代理人偿还其与本修正案和特此设想的交易有关的合理且有文件证明的自付费用，包括行政代理人的律师Seward & Kissel LLP的合理费用、收费和支出。

（f）不更新。本修订的执行和交付，或本修订下所设想的任何其他交易的完成，均无意构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件或其项下任何义务的更新，特此修改的范围除外。

（g）纳入现有信贷协议杂项规定。现有信贷协议以下各节中规定的每一项规定特此以此引用方式并入本文，其效力如同本文经比照全文所述，并且如同任何此类条款中对“本协议”的引用均为“本修订”：第11.01节（修订、豁免等）；第11.02节（通知和其他通信；传真副本）；第11.14节（可分割性）；第11.15节（准据法）；第11.16节（陪审团放弃审判权）；以及第11.26节（标题）。

[签名页关注]

 

4

作为证明，本协议各方已安排本修正案由其各自的授权官员在上述第一个日期和年份正式签署。

 

【信贷协议第一修正案签署页】

【信贷协议第一修正案签署页】

【信贷协议第一修正案签署页】

【信贷协议第一修正案签署页】

【信贷协议第一修正案签署页】

【信贷协议第一修正案签署页】

【信贷协议第一修正案签署页】

展品A

信贷协议

【附】

Execution VersionExhibit A to First Amendment to Credit Agreement

 

信贷协议

截至2024年8月13日

由和之间

HORNBECK OFFSHORE Services，INC.，

作为借款人

DNB银行ASA，纽约分行，

作为行政代理人，

威尔明顿信托，美国国家协会，

作为抵押品代理人和抵押品受托人

和

放款方hereto

 

 

DNB Markets，INC.、JPMorgan CHASE BANK，N.A和BARCLAYS BANK PLC

作为牵头安排人和实物账簿管理人

 

目 录

页

 

第一条定义及会计术语					1
第1.01节		定义术语			1
第1.02节		其他解释性规定			96101
第1.03节		会计财务术语；会计期间；非限制性子公司			102
第1.04节		四舍五入			102
第1.05节		对协议、法律等的引用。			97102
第1.06节		一天中的时间			97103
第1.07款		[保留]			97103
第1.08节		备考计算；有限条件交易；篮子和比率合规			97103
第1.09节		货币等价物一般			100106
第二条承诺和借款					101107
第2.01款		[保留]			101107
第2.02节		循环贷款			101107
第2.03节		[保留]			108
第2.04节		发行信用证及购买其中的参与			103108
第2.05节		转换/延续			112118
第2.06款		可用性			113119
第2.07款		预付款项			120
第2.08款		终止或减少承诺			116122
第2.09节		偿还贷款			117123
第2.10款		利息			117123
第2.11节		费用			118124
第2.12节		利息和费用的计算			119126
第2.13节		负债的证据			126
第2.14节		一般付款			120127
第2.15节		共享支付等。			122128
第2.16款		增量借款			129
第2.17节		再融资修订			126133
第2.18节		贷款延期			127134
第2.19款		[保留]			129136
第2.20节		违约贷款人			129136
第2.21节		判断货币			132139
第三条征税、增加成本保护和非法性					133140
第3.01节		税收			133140
第3.02节		违法			138145
第3.03节		无法确定费率			139146
第3.04节		成本增加，收益减少；资本充足；S率贷款准备金			139146
第3.05节		资金损失			141148
第3.06款		适用于所有赔偿请求的事项			142149
第3.07节		在某些情况下更换贷款人			142150
第3.08款		生存			144151
第3.09节		继任者基准费率			144151
第四条截止日期之前的条件、借款和信用证					146154
第4.01节		截止日期的条件			146154
第4.02节		到初始融资日期的条件			148156
第4.03节		截止日期后所有借款的条件			150157

 

i

第五条代表和认股权证					151159
第5.01节		存在性、资格和权力；遵纪守法			151159
第5.02节		授权；不得违反			152159
第5.03节		政府授权			152160
第5.04节		绑定效果			153160
第5.05节		财务报表；无重大不利影响			153160
第5.06节		诉讼			153161
第5.07款		劳工事务			153161
第5.08款		财产所有权；留置权			153161
第5.09节		环境事项			154161
第5.10节		税收			154162
第5.11节		ERISA合规			154162
第5.12节		子公司			155163
第5.13节		保证金条例；投资公司法			155163
第5.14节		披露			155163
第5.15节		属性；标题等。			156163
第5.16节		偿债能力			156164
第5.17节		遵守反腐败法律和制裁			157164
第5.18节		抵押文件			157165
第5.19款		所得款项用途			157165
第六条平权盟约					157165
第6.01节		财务报表			157165
第6.02节		证书；其他信息			159167
第6.03节		通告			161169
第6.04节		缴付若干税项			162170
第6.05节		保存借款人的存在			162170
第6.06节		物业维修			162170
第6.07节		保险的维持			162170
第6.08节		遵守法律			163171
第6.09节		书籍和记录			163171
第6.10节		检查权			163171
第6.11节		保证义务和给予担保的盟约			164172
第6.12节		进一步保证			166174
第6.13节		指定附属公司			167175
第6.14节		遵守反腐败法律和制裁。			167176
第6.15节		交割后事项			168176
第6.16节		所得款项用途			168177
第6.17节		业务性质的变化			169177
第6.18节		与关联公司的交易			169177
第6.19节		船舶抵押契约			173182
第七条消极盟约					178187
第7.01节		留置权			178187
第7.02节		[保留]			185194
第7.03节		负债			185194
第7.04节		基本面变化			193203
第7.05节		处置			195205
第7.06节		受限制的付款			197206
第7.07条		[保留]			200210
第7.08节		负质押			200210
第7.09节		初级债务预付款			203213
第八条《财政盟约》					205215
第8.01条		财务契约			205215
第8.02节		[保留]			206216

 

二、

第九条违约事件和补救措施					206216
第9.01节		违约事件			206216
第9.02节		发生违约时的补救措施			209220
第9.03节		资金运用			210221
第十条行政代理人和其他代理人					212223
第10.01节		行政代理人及抵押代理人的委任及授权			212223
第10.02节		作为贷款人的权利			213224
第10.03节		开脱罪责条文			214224
第10.04节		特工们的依赖			215226
第10.05节		职责下放			216226
第10.06节		不依赖代理和其他出借人；代理披露信息			217227
第10.07节		对代理人的赔偿			217228
第10.08节		无其他职责；其他代理、牵头安排人等。			218229
第10.09节		代理人辞职			219229
第10.10节		行政代理人可提出债权证明；信用招标			220230
第10.11节		抵押和担保事项			221232
第10.12节		委任补充行政代理人			225236
第10.13节		债权人间协议			226237
第10.14节		现金管理协议和对冲协议			227238
第10.15节		预扣税款			227238
第10.16节		某些ERISA事项			227238
第10.17节		错误付款			229239
第一条XI杂项					231242
第11.01节		修正、豁免等。			231242
第11.02节		通告及其他通讯；传真副本			235246
第11.03节		不放弃；累计补救			237249
第11.04节		律师费用及开支			238249
第11.05节		借款人的赔偿			239250
第11.06节		编组；搁置付款			240252
第11.07节		继任者和受让人			241252
第11.08节		保密			247259
第11.09节		抵消			249261
第11.10节		利率限制			250262
第11.11节		对口单位；一体化；有效性			250262
第11.12节		转让和某些其他文件的电子执行			251263
第11.13节		生存			251263
第11.14节		可分割性			251263
第11.15节		管治法			251264
第11.16节		放弃陪审团审判权			253265
第11.17节		责任限制			253266
第11.18节		使用Name、Logo等。			254266
第11.19款		美国爱国者法案通知			254266
第11.20节		不可抗力			254266
第11.21节		抵押品代理合并			254267
第11.22节		过程的服务			254267
第11.23节		没有咨询或信托责任			255267
第11.24节		绑定效果			255268
第11.25节		义务若干；出借人权利的独立性			255268
第11.26节		标题			256268
第11.27节		受影响金融机构的保释金认可书及同意书			256268
第11.28节		关于任何受支持的QFII的致谢			256269
第11.29节		[保留]			257269
第11.30节		不合格贷款人和净空头头寸			257269

 

三、

时间表

 

1.01（a）		现有信用证
2.01		承诺
5.06		诉讼
5.07		劳工事务
5.11（a）		ERISA合规
5.11（b）		ERISA合规
5.12		子公司
5.15		属性；标题
6.07		物资保险
6.15		交割后事项
6.19（k）		船舶抵押保险
7.01（c）		现有留置权
7.03（c）		现有债务
11.02		行政代理人办公室、通知的若干地址

展览

 

		形式
A-1		承诺贷款通知
A-2		发行通知
A-3		转换/延续通知
B		循环贷款票据
C		合规证书
D		转让和假设
E		[保留]
F		抵押协议
G-1		美国税务合规证书（适用于不是美国联邦所得税目的的合伙或传递实体的外国贷款人）
G-2		美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业或传递实体的外国贷款人）
G-3		美国税务合规证书（适用于非为美国联邦所得税目的的伙伴关系或传递实体的外国参与者）
G-4		美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业或传递实体的外国参与者）
H		[保留]
I		偿付能力证明
J		预付通知
K-1		现有初级留置权债权人间协议
K-2		初级留置权债权人间协议
K-3		平等优先权债权人间协议
L		抵押信托协议
M		船舶抵押

 

四、

信贷协议

本信贷协议由特拉华州公司HORNBECK OFFSHORE Service，INC.（“借款人”）、作为行政代理人（以该身份，包括其任何继任者，“行政代理人”）、作为抵押代理人（以该身份，包括其任何继任者，“抵押代理人”）的WILMINGTON TRUST、美国国家协会（以该身份，包括其任何继任者，“抵押代理人”）和抵押受托人、各发行银行不时作为本协议的一方、DNB Markets，INC.、JPMorgan CHASE BANK，N.A.和BARCLA.订立以及本协议不时订约方的每名出借人（统称为“出借人”，个别为“出借人”）。

初步说明

借款人要求：（a）在满足下文第IV条规定的先决条件的基本同时，贷款人在截止日期以75,000，000美元承付款项的形式向借款人提供信贷，作为担保信贷便利；（b）不时由循环贷款人提供循环贷款，由开证银行根据本协议的条款签发信用证，在每种情况下。

循环贷款的收益将不时用于一般公司用途，包括（a）营运资金，（b）本协议条款不加禁止的收购（包括许可投资）和（c）备用信用证。

适用的贷款人已表明其放贷意愿，且各开证银行已表示其愿意签发信用证，在每种情况下均按此处规定的条款和条件。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。如本协定所使用，以下术语具有下列含义：

“会计变更”具有“GAAP”定义中规定的含义。

“获得的债务”是指就任何人而言（x）在该其他人成为受限制子公司或与借款人或任何受限制子公司合并或合并时存在的任何其他人或其任何子公司的债务，或与借款人或任何受限制子公司合并或合并或以其他方式合并，以及（y）由该人获得的任何资产的留置权担保的债务。就上句第（x）款而言，在该人成为受限制子公司之日或在相关合并、合并、合并、收购或其他合并之日，应被视为已发生被收购债务。

 

1

“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有的贷款人，并且同意根据第2.16条提供任何增量贷款的任何部分；但每个额外贷款人（不包括当时作为贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的经批准基金的任何人）须经行政代理人和/或发行银行的批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在每一种情况下，根据第11.07（b）（iii）（b）和/或（c）条，向此类额外贷款人转让贷款分别需要行政代理人和/或发行银行的任何此类同意。

“调整后的期限SOFR”是指适用的期限SOFR，加上期限SOFR调整。

“行政代理人”具有本协议导言段落规定的含义。

「行政代理人办事处」指行政代理人的地址，以及（视情况而定）附表11.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。为免生疑问，牵头安排人、代理机构或其各自的出借关联机构均不得被视为借款人或其任何子公司的关联机构。

“关联交易”具有第6.18条规定的含义。

“收购后的高规格船舶”具有“被排除在外的外国国旗船舶”定义中规定的含义。

「代理费函件」指截至2024年8月13日由借款人及DNB之间订立的代理费函件，经根据其条款不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。

 

2

“代理当事人”具有第11.02（e）节规定的含义。

「代理相关人士」指该等人士及其各自的附属公司，以及该等人士及该等人士的附属公司的高级职员、董事、股东、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人、顾问及其他代表。

“代理人”是指行政代理人、担保物代理人、账簿管理人、补充行政代理人（如有）和牵头安排人的统称。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

「协议」指根据本协议条款不时修订、重述、修订及重述、修改或补充的本信贷协议。

“协议货币”具有第2.21（b）节规定的含义。

“附属费用”具有第11.01（b）（ix）节规定的含义。

“反腐败法”是指借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》。

“适用承诺费”是指每年等于1.00%的百分比。

“适用债权人”具有第2.21（b）节规定的含义。

“适用小数点后一位”具有第1.04节规定的含义。

“适用负债”具有“到期加权平均年限”定义中规定的含义。

“适用管辖权”是指美国和任何其他经适用类别的规定贷款人和行政代理人批准的司法管辖区，在每种情况下，都合理和善意地行事。

“适用收益门槛金额”具有第7.05（c）节规定的含义。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何循环贷款、SOFR利率贷款或基准利率贷款（视情况而定）而言，根据以下所列总净杠杆率，在下文格中列出的年利率：

 

网格
定价水平		净杠杆总额 比				SOFR率保证金				基准利率保证金
1			<0.50:1.00				2.75	%			1.75	%
2			<1.50:1.00				3.00	%			2.00	%
3			<2.00:1.00				3.25	%			2.25	%
4			<2.50:1.00				3.50	%			2.50	%
5			> 2.50:1.00				3.75	%			2.75	%

 

3

就基本利率贷款或SOFR利率贷款（视属何情况而定）而导致的上述网格下适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（b）节就上一个财政季度交付合规证书之日之后的第一个营业日起生效；但条件是，如果未按照第6.02（b）节在到期时交付合规证书，则定价等级5自要求交付该合规证书之日后的第一个工作日起适用，直至该合规证书交付给行政代理人。自截止日期起，直至根据第6.02（b）节向行政代理人交付合规证书为止，适用的费率应根据根据第4.01（h）节交付的合规证书确定。

在收到第6.02（a）节规定的适用信息的一个工作日内，行政代理人应向每个贷款人（包括电子邮件和互联网或内网网站，包括平台）发出自该日期起生效的适用利率的电子通知。如果根据第6.02节交付的任何财务报表或证书被确定为不准确（在满足终止条件之前的某个时间），而这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间适用的适用利率（“适用利率期间”）高于在该适用利率期间适用的适用利率，然后（a）借款人应在该确定后立即（无论如何在五个营业日内）向行政代理人交付第6.02条要求的适用利率期间的正确财务报表和证明，（b）该适用利率期间的适用利率应被确定为如同总净杠杆率是根据该等正确财务报表和凭证中所列的金额确定的，并且（c）借款人应在交付该等更正财务报表和凭证后立即（无论如何在十个营业日内）向行政代理人支付因该适用利率期间的该等增加的适用利率而产生的应计额外利息。尽管有任何与此相反的规定，本款的条文（但不包括本款之前本定义的任何其他条文）可就任何类别作出修订或放弃，只须经该类别的借款人及规定贷款人同意。

“适用利率期限”具有“适用利率”定义中规定的含义。

 

4

“适当贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“经批准的船旗管辖权”是指（x）美利坚合众国、墨西哥、巴西、瓦努阿图、马绍尔群岛、圭亚那、哥伦比亚，以及（y）构成国际公认的开放船舶登记处的任何其他船旗国，由美国航运公司使用（由借款人善意确定）或其他船旗国建立沿海航行制度，而在借款人或任何受限制的子公司的善意判断中，这些判断是必要或可取的，以便在此类非美国司法管辖区寻求客户机会，在本条款（y）项下的每一种情况下，须经行政代理人批准，不得无理拒绝此类批准，有条件的或延迟的。

“认可基金”就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“转让和承担”是指实质上以附件 D或行政代理人批准的任何其他形式（包括电子平台生成的电子文件）的转让和承担。

“联系人”是指（i）从事类似业务的任何人，而借款人或其受限制子公司是所有已发行有表决权股票的20%至50%的合法和实益拥有人，以及（ii）借款人或任何受限制子公司订立的任何合资企业。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理（只要没有发生违约事件并且仍在继续）并以合理详细记录的费用、开支、收费和支出。

“自动续展信用证”具有第2.04（b）（iii）节规定的含义。

“可用金额”具有第7.06（d）（v）节规定的含义。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，参照适用的基准计算的该基准或利息支付期的任何期限，即截至该日期或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括当时根据第3.09（e）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

 

5

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）最优惠利率，以及（c）该日（或，如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）的SOFR中的最高者，该计息期为一个月后的“下限”，即每年的“下限”为0.00厘加上1.00%；条件是，尽管有上述规定，任何循环贷款的“基准利率”在任何情况下均不得低于每年0.00厘。如果行政代理人已确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）其因任何原因无法确定联邦基金利率或调整后的期限SOFR，包括行政代理人无法或未能按照联邦基金利率定义的条款获得足够的报价，则应在不考虑上述（b）或（c）条款（如适用）的情况下确定基准利率，直至导致这种无法的情况不再存在。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR变动而导致的任何基准利率变动，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR变动的生效日起生效。如果根据第3.09节使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在适用利率的修订根据本协议条款生效之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较高者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指，在定期SOFR借款的情况下，调整后的定期SOFR；前提是，如果根据第3.09（b）节发生了基准替换，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第3.09（b）节生效。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）（a）调整后的期限SOFR和（b）相关的基准替换调整的总和；

（2）（a）每日简单SOFR和（b）相关基准更换调整的总和；

（3）（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率作为当时适用的相应期限的替代基准的总和，其中适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率作为当时以美元计价的银团信贷便利的替代基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；

 

6

前提是，在第（1）款的情况下，此类未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理人在其合理酌情权下选择的费率；此外，前提是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生定期SOFR过渡事件和交付定期SOFR通知时，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复为并应被视为本定义第（1）条规定的（a）调整后的期限SOFR和（b）相关的基准更换调整的总和（但以上述第一个但书为准）。

“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期未调整的基准替换和此类未调整的基准替换的任何设置的可用期限而言，就当时的基准替换而言：

（1）就“基准更换”定义第（1）和第（2）款而言，以下顺序列出的可由行政代理人确定的第一个备选方案：

（a）截至参考时间的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），该等基准更替是首次为有关政府机构选定或建议的该等利息期设定的，以适用的相应期限的适用的未调整基准更替取代该等基准；

（b）截至参考时间的价差调整（可能是正值或负值或零），该等基准替换首先是为该利息期设定的，该利息期将适用于参考ISDA定义的衍生交易的回退率，在适用的相应期限就该基准发生指数终止事件时生效；和

（2）就「基准更换」定义第（3）款而言，行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准更换日以适用的未调整的基准更换物取代这种基准，或（ii）任何正在演变或当时通行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为以美元计价的银团信贷便利的适用的未经调整的基准替换；但在上文第（1）条的情况下，此类调整显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类基准替换调整的屏幕或其他信息服务上。

 

7

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义的变化，行政代理人与借款人协商合理决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施这种基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人合理认定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人合理认定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议及其他贷款文件合理必要的其他管理方式进行）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或发布信息的日期；或

（3）如属定期SOFR过渡事件，则依据本条第3.09条向贷款人及借款人提供定期SOFR通知的日期后三十（30）天的日期。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

 

8

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据本条3.09和（y）款为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据本条3.09和（y）项下的基准替换已为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准时结束。

 

9

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“被冻结账户”具有第6.11（c）节中赋予该术语的含义。“阻止事件”具有第9.01（e）（ii）节赋予该术语的含义。

“董事会”是指，就任何人而言，该人的董事会、经理委员会或其他理事机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会、经理委员会或其他理事机构，“董事”一词是指董事会成员。

“账簿管理人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指由在同一天作出、转换或继续进行的相同类别和类型的贷款组成的借款，在SOFR利率贷款的情况下，具有相同的利息期。

“营业日”是指（i）不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天，以及（ii）就与任何SOFR利率贷款有关的所有通知、决定、资金和付款而言，“营业日”一词是指属于第（i）条所述营业日的任何一天，也是美国政府证券营业日。

“业务承继人”是指（i）借款人的任何前子公司，以及（ii）在截止日期后与借款人的子公司收购、合并或合并（导致该子公司不再是借款人的子公司），或（在一项交易或一系列交易中）收购子公司的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成借款人子公司的业务单元、业务范围或分部的资产的任何人。

 

10

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债金额，此时将被要求资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据截止日期生效的公认会计原则已经或被要求记录为资本化租赁的所有资本或融资租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为截止日期生效的根据公认会计原则作为负债入账的金额；此外，条件是，借款人及其受限制子公司在采用会计准则编纂主题842（“租赁”）之前根据公认会计原则确定的属于或将被定性为经营租赁的所有义务，就本协议而言，应作为经营租赁（而不是资本化租赁）入账，无论在截止日期之后公认会计原则发生任何变化（否则需要将此种义务重新定性为资本化租赁）。

“专属保险子公司”是指作为保险公司（或其任何子公司）受监管的借款人的任何子公司。

“现金抵押账户”是指在（或通过）行政代理人处持有并受其唯一支配和控制的账户。

“现金抵押”是指，就债务而言，在适用的地点并根据行政代理人或开证银行满意的形式和实质文件提供和质押（作为第一优先完善的担保权益）美元现金抵押品（“现金抵押”具有相应含义）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资（包括为避免疑问，现金），以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：

（a）美元；

（b）由美国、政府、欧盟成员国或（在每种情况下）其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券，其证券作为该政府的全额信用和信用义务提供担保，期限为自收购之日起一年或一年以下；

（c）自购置之日起期限为一年或一年以下的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、活期存款或银行承兑汇票，在每种情况下均与贷款人或从标普或穆迪获得的短期无担保债务评级为A或A2或以上的资本和盈余不少于250,000，000美元（或截至该投资之日其等值的外币）的任何其他金融机构；

 

11

（d）就上文（c）及（d）条或下文（g）及（h）条所述类别的基础证券，以及由备用信用证支持的自收购日期起一年或一年以下到期的证券，在每种情况下，与符合上文（d）条所指明资格的任何金融机构订立的回购责任；

（e）符合上述（d）条规定资格的任何金融机构（或其母公司）发行的商业票据及浮动或固定利率票据，其期限为自创设之日起一年或一年以下；

（f）有市场的短期货币市场基金和类似的高流动性基金，其分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2的评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；

（g）由美国任何州、联邦、省或地区或其任何政治细分部门或税务机关发行并由其直接全额担保或投保的易于销售的直接债务，在每种情况下均至少被标普评为A级或被穆迪评为A级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则由其他国家认可的统计评级机构给予同等评级），期限为自收购之日起12个月或更短；和

（h）自购置之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AAA（或相当于AAA）或更高评级或被穆迪评为AA（或相当于AAA）或更高评级的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）且投资组合资产至少为1,000，000,000美元。

对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括（i）上述（a）至（h）条所述类型和期限的对外国债务人的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）其他短期投资按照正常投资惯例进行现金管理的投资，类似于上文（a）至（h）条和本段中的上述投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以美元、加元、澳元、英镑、日元、欧元或欧盟任何成员国的任何其他国家货币计值的金额；但（除上文（a）条规定的情况外）此类金额，除用于支付借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中以美元以外的任何货币计值的债务的金额外，应在收到此类金额后的十个工作日内，在切实可行的范围内尽快转换为美元，无论如何。

 

12

“现金管理银行”是指作为贷款人或代理人或贷款人或代理人的关联公司的任何人（a）在截止日期（就截止日期之前订立的任何现金管理服务而言），（b）在其最初向借款人或任何受限制的子公司提供任何现金管理服务时，或（c）在获提供现金管理服务的人与借款人合并或成为或与受限制附属公司合并时（就该合并日期之前订立的任何现金管理服务或该人成为受限制附属公司而言），在每种情况下，不论该人其后是否不再是贷款人或代理人或贷款人或代理人的附属公司。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司就任何现金管理服务或与之相关而欠任何现金管理银行的义务，并由现金管理银行和借款人以书面形式指定给行政代理人作为“现金管理义务”。

“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡办理、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“意外事故”是指任何导致贷款方就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“法律变更”是指在本协议日期后发生以下任一情形：

（a）任何法律、规则、规章或条约的通过或生效（不包括在本协定日期之后生效的在本协定日期之前通过的法律、规则、规章或条约），

 

(b)

任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指示（不论是否具有法律效力）。据了解并同意，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（PUB。L. 111-203，H.R. 4173）、与此有关的所有法律、其所有解释和适用，以及贷款人遵守根据该法律或在执行该法律或在执行该法律时发布的或与之有关的任何和所有请求、规则、指南、要求和指令的情况，以及（ii）任何美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III在每种情况下发布的与执行国际清算银行或巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）的建议有关的所有请求、规则、指南、要求或指令，应，就本协议而言，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何，均被视为在本协议日期之后通过和法律变更。

 

13

“控制权变更”是指最早发生：

（a）（i）在借款人（或任何母实体）的有表决权股票公开交易期间的任何时间，借款人（或此类母实体）知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）或（ii）在任何其他时间，任何“人”或“团体”（每个术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，截至收盘日期），但一名或多名获准持有人或任何母实体除外，即是或成为借款人（或任何母实体）有表决权股票总投票权50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，截止日期生效）；但前提是（x）只要借款人是任何母实体的子公司，任何人不得被视为或成为借款人有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人成为或成为该母实体有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人（母实体除外即为另一母实体的附属公司）及（y）任何许可持有人为实益拥有人的任何有表决权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等人为实益拥有人的任何有表决权股份内；此外，条件是，尽管有上述规定或本协议的其他规定，只要本（a）条所规定的借款人（或任何母实体）的有表决权股份的总投票权变动是由于保荐人在任何合资格首次公开发售或任何合资格首次公开发售（为免生疑问，包括任何大宗交易和/或二次发售）后停止持有其与任何合资格首次公开发售或任何其他股权发售有关的股权，则不得发生“控制权变更”；或者

（b）在一项或一系列相关交易中，将借款人及其受限制附属公司的全部或实质上全部资产整体出售或转让予一人（借款人或其任何受限制附属公司或一名或多于一名获许可持有人除外）及任何“人”或“集团”（每一人，如上文（a）条所定义），但一名或多于一名获许可持有人或任何母实体除外，是或成为受让人在该资产出售或转让（视情况而定）中有表决权的股份总数的50%以上的“实益拥有人”（如其定义）；但（x）只要借款人是任何母公司的附属公司，任何人不得被视为或成为借款人有表决权股份总表决权50%以上的实益拥有人，除非该人成为或成为该母实体有表决权股份总表决权50%以上的实益拥有人（母实体除外即为另一母实体的附属公司）及（y）任何许可持有人为实益拥有人的任何有表决权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等人为实益拥有人的任何有表决权股份内；

尽管有《交易法》第13d-3条的前述规定或任何规定，（i）个人或集团不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与所设想的交易有关的投票权股票的收购

 

14

该等协议，（ii）如任何集团包括一名或多于一名获许可持有人，则由属于该集团的任何获许可持有人直接或间接拥有的借款人的已发行及未偿还有表决权的股份，不得视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，以确定控制权是否已发生变更，（iii）一个人或团体将不会因拥有该另一人的有表决权股票或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股票总投票权的50%或以上，该董事在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数，（iv）收购有表决权股份的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的有表决权股份的投票权）或与收购或处置有表决权股份有关的任何否决权将不会导致一方成为实益拥有人，（v）就本定义而言，定期租船、光船租船或其他合同，在正常业务过程中向客户提供的船舶不应被视为上述（a）条规定的资产出售或转让，（vi）控制权变更不应因任何重组交易及与此相关的任何交易而发生。

“类”当用于指，

（a）任何贷款或借款，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为循环贷款、增量贷款、再融资贷款或延长贷款，

 

(b)

任何承诺，是指该承诺是否是关于循环贷款的承诺、再融资承诺（以及，在再融资承诺的情况下，该承诺所涉及的贷款类别）或关于根据增量修订或延期修订将作出的贷款类别的承诺，以及

 

（c）

任何贷款人，指该贷款人是否就某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。再融资承诺和再融资贷款，有不同条款和条件的，应当解释为不同类别。

“截止日期”是指2024年8月13日。

“收盘日合并净有形资产”是指818,331，499美元。

“收盘日总净杠杆率”是指1.67比1.00。

“法典”是指不时修订的1986年美国国内税收法典。

 

15

“担保物”是指任何担保文件（包括船舶担保物）中定义的所有“担保物”（或同等术语），以及根据任何担保文件为有担保当事人的利益而受制于或声称受制于有利于担保代理人的任何留置权的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外资产。

“抵押代理人”最初是指Wilmington Trust，National Association，（a）在第一修正案生效日期之前，作为贷款文件下的抵押代理人，以及（b）之后，作为第一修正案抵押信托协议和其他贷款文件下的抵押受托人，及其任何继任者。

「附属代理费函件」指借款人及附属代理人根据其条款不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的日期为2024年8月13日的费用函件。

“抵押协议”是指（a）贷款方签署的第一留置权担保和修订抵押协议，或（b）实质上为附件 F形式的第一留置权担保和抵押协议，在每种情况下，连同根据第6.11节签署和交付的每份抵押协议补充协议。

“担保物协议补充”具有担保物协议规定的含义。

“抵押品覆盖率”是指截至任何确定日期，（a）抵押品价值金额与（b）合并的第一和第二留置权债务的比率，在每种情况下，截至该确定日期。

“抵押单证”是指根据第4.01（a）（iii）、6.11、6.12或6.15节或根据第一修正案初级留置权债权人间协议（或任何其他债权人间协议）交付给代理和贷款人的抵押协议、抵押协议、船舶抵押抵押贷款、抵押贷款（如有）、每一项抵押转让、抵押协议补充、担保协议、船舶建造合同的抵押转让、质押协议、账户控制协议（如有）或其他类似协议的统称，以及每一项其他协议，为有担保当事人的利益而建立或声称建立有利于担保代理人的留置权的文书或文件。

“抵押信托协议”是指（a）第一修正案抵押信托协议，（b）格式大致为本协议所附的作为附件 L的抵押信托协议（因为该协议可能会以行政代理人、抵押代理人、规定贷款人和借款人满意的方式进行修改），或者，（c）如果本协议所允许的其他有担保债务的提供者提出要求，则另有行政代理人、抵押受托人、规定贷款人和借款人合理满意的另一项抵押信托安排，在每种情况下均经修订、重述、修订和重述，根据本协议及其条款不时修改或补充。应借款人的请求，行政代理人和抵押受托人将就本协议允许的债务与一名或多名债务代表签署并交付抵押信托协议（或现有抵押信托协议的合并或补充）；但借款人不得提出此类请求，除非此类债务和相关留置权是贷款文件（包括关于优先权）允许的；但，

 

16

此外，为反映抵押信托协议结构而对贷款文件进行的任何修改或修改（包括将对抵押代理人的提及替换为对抵押受托人的提及，并修改抵押文件，以便此类抵押文件为受抵押信托协议约束的所有债务提供担保）应需要行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

“抵押受托人”指贷款文件项下的抵押代理人，其作为任何抵押信托协议项下的抵押受托人（如适用），连同其任何继承人。

“抵押品价值金额”是指等于（a）在适用的计量日期或前后确定的船舶抵押品价值金额（但无论如何，不早于适用的计量日期前三十（30）天且不迟于计量日期后五天），加上（b）在适用的计量日期前的被冻结账户（借款人可选择该账户可能是按市场利率计息的计息被冻结账户）中为有担保方提供的现金抵押品之和的金额。

“承诺”是指贷款人承诺提供或以其他方式为任何循环贷款提供资金，并根据本协议获得信用证的参与，“承诺”是指所有贷款人的此类承诺合计。每个贷款人的承诺金额（如有）在附表2.01的“承诺”标题下或在适用的转让和假设中列出，但须根据包括第2.16节在内的本协议条款和条件进行任何增加、调整或减少。截至截止日期，承付款项总额为75000000美元。

“承诺期”是指自截止日至但不包括承诺终止日的期间。

“承诺终止日期”是指最早发生在（a）到期日的前一天，（b）根据第2.08条将承诺（包括与信用证有关的承诺）永久减少为零的日期，以及（c）根据第9.02条终止承诺的日期。

“承诺借款通知书”是指根据第二条规定的借款书面通知，其实质形式应为附件 A-1或行政代理人合理约定的其他形式。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

 

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“连接所得税”是指对净收入（无论如何计价）或资本征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。

“合并调整后EBITDA”是指，就任何人在任何测试期间而言，该人在该测试期间的合并净收入：

（一）增加（不重复）的：

（a）在计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围内，该人在该期间的合并利息费用（包括（x）任何掉期债务或其他衍生工具的净付款和损失或任何债务，（y）银行、信用证和其他融资费用以及（z）与融资活动有关的担保债券成本，加上不包括在“合并利息费用”定义中的金额）；加

（b）在计算合并净收入时扣除（而不是加回）的范围内，（x）根据毛收入、收入、利润、收入或资本计税的准备金，包括联邦、外国、州、省、地区、地方、单一制、消费税、财产、特许经营权、增值税和类似的税（如特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税和德克萨斯州保证金税）和预扣税（包括任何未来的税或其他取代或打算取代这些税的税以及任何罚款、增加税，及与该等税项有关或因税务审查而产生的利息）及该等人士在该期间已缴付或累积的类似税项（包括有关汇回资金），（y）就归属于该母实体或持有人的任何该等税项或根据分税安排或由于税收分配或汇回资金而向该母实体或借款人股权的其他直接或间接持有人作出的任何分配，以及（z）与根据“综合净收入”定义作出的任何调整相关的净税务费用；加

（c）在计算该人该期间的合并净收益、合并折旧和摊销费用（由借款人根据公认会计原则确定）时扣除（且未加回）的范围内；加上

（d）在计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围内，与任何实际的、拟议的或预期的股票发售（包括与增强的会计职能有关的任何费用或与成为上市公司相关的其他交易成本，包括上市公司成本）、许可投资、限制性付款、收购、处置或正常业务过程之外的其他交易（无论是否成功或已完成，包括任何此类

 

18

在截止日期前完成的交易），包括（i）与本协议、第二留置权信贷协议、任何其他信贷融资或债务工具以及任何证券化费用的提供或产生或持续管理有关的费用、开支或收费（包括评级机构费用、咨询费和其他相关费用和/或信用证或类似费用），以及（ii）对本协议、第二留置权信贷协议、任何应收账款融资、证券化融资、任何其他信贷融资或债务工具、任何证券化费用、任何其他债务或任何股权发行的任何修订、放弃或其他修改，在每种情况下，不论是否已完成；但根据本条第（1）款（d）、（e）、（g）、（h）及（i）项就现金项目作出的调整金额，在任何期间不得超过该期间的综合经调整EBITDA总额的30%（在根据该等条款使该上限金额生效前计算）；加

（e）（i）任何重组费用、应计费用、准备金（以及对现有准备金的调整）或费用、整合成本、库存优化计划或其他业务优化、调整或重组费用或成本（包括与实施成本节约举措和税务重组直接相关的费用）在该期间在计算合并净收益时扣除（且不以其他方式加回）的金额，包括在截止日期之后与收购或资产剥离相关的任何成本，以及（ii）与诉讼及其和解相关的费用、成本和开支；前提是，根据本条第（1）款（d）、（e）、（g）、（h）及（i）项作出的现金项目在任何期间的调整金额，不得超过该期间综合经调整EBITDA总额的30%（在根据该等条款使该上限金额生效前计算）；加

（f）任何其他非现金费用、减记、开支、损失或减少该期间综合净收入的项目，包括但不限于（i）任何冲销或减记、递延收入或减值费用，（ii）该人及其子公司的融资成本（包括债务贴现、提前清偿、债务发行成本和佣金以及与债务相关的其他费用（包括本协议项下的债务）的减值费用、摊销（或冲销）和/或（iii）购置法会计调整的影响以及与任何投资有关的资产和负债重新估值的任何非现金冲销、减记或注销，递延收入或因应用采购会计、采购价格会计（包括存货的任何增加和所购存货的利润损失）而产生的任何调整影响（不包括出售资产的非现金损失）（前提是，如果任何此类非现金费用、减记、费用、损失或项目代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）借款人可选择不在当期加回该等非现金费用、费用或损失，以及（b）在借款人选择加回该等非现金费用的范围内，有关的现金付款

 

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其在该未来期间应在支付时从合并调整后EBITDA中减去），或借款人归类为特殊项目的其他项目减去其他非现金收入项目，增加合并净收益（不包括前期支付的预付现金项目的任何摊销或此类非现金收入项目，前提是它代表在任何未来期间收到现金，不包括出售资产的非现金收益）；加

（g）易于识别和事实支持的备考“运行率”成本节约（包括因裁员和设施、福利和保险节约而产生的工资、福利和其他直接节约方面的成本节约以及预期因降低上市公司成本而产生的任何节约）、运营费用削减、其他运营改进（理解并一致认为，“运行率”是指与已采取、承诺采取或预期将采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益，借款方善意地预计在该期间内因此类行动而实现的实际利益的净额）将产生于此类行动之日起24个月内已采取或预期将采取的行动（包括在该日期之前全部或部分采取的任何行动），这些行动将按此预测被添加到合并调整后EBITDA中，直至完全实现并按形式计算，就好像此类成本节约（包括与工资、福利和其他因裁员和设施而直接节省的成本节约，福利和保险节余以及预期因降低上市公司成本而产生的任何节余）、运营费用削减、其他运营改进和举措以及协同增效已在该期间的第一天实现，扣除在该期间之前或期间因此类行动而实现的实际效益金额（但有一项理解，即无需根据S-X条例或其他证券法或法规进行上述金额或调整）；但根据（d）、（e）、（g）、（h）分项作出的现金项目调整金额，及（i）本条第（1）款在任何期间不得超过该期间的综合经调整EBITDA总额的30%（在根据该等条款使该等上限金额生效前计算）；加

（h）在计算合并净收益时扣除（而不是加回）的范围内丨借款人或受限制子公司或母实体根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划、利润权益或任何其他管理层、员工福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议，或任何股票认购或权益持有人协议，以及与管理层所持股权的展期、加速或支付有关的任何成本或费用，如该等成本或开支为非现金或以其他方式以向借款人出资的现金收益或发行借款人的股权（不符合资格的股权）的现金净收益提供资金；但任何期间根据本条第（1）款（d）、（e）、（g）、（h）及（i）项作出的现金项目调整金额不得超过该期间综合调整后EBITDA总额的30%（在根据该等条款使该上限金额生效前计算）；加

 

20

（i）（i）因外币变动的影响而产生的未实现或已实现的外汇损失和（ii）因币值波动和根据公认会计原则确定的相关税收影响而产生的损益，但前提是在任何期间根据本条第（1）款（d）、（e）、（g）、（h）和（i）项对现金项目作出的调整金额不得超过该期间合并调整后EBITDA总额的30%（在根据该等条款实施该上限金额之前计算）；加上

（j）就借款人或其任何附属公司或任何母实体就向该人或其任何附属公司或任何母实体的权益持有人作出的任何分配而作出的付款、与股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、虚拟股权、利润权益或其他权益或权利持有人有关的任何非现金成本、费用或开支的金额，或由于向该人或其任何附属公司或任何母实体的权益持有人作出的任何分配而作出的任何非现金成本、费用或开支的金额，该等付款是为补偿该等持有人而作出的，犹如他们在进行该等分配时是权益持有人并有权分享该等分配；加

（k）借款人或其任何受限制附属公司因任何诉讼、仲裁或善意争议（不论是通过和解、仲裁、司法裁决或其他方式确定）而获得的任何追偿，以及借款人或其任何受限制附属公司根据或就担保或类似安排而产生的任何追偿，但以该等金额实际收到并在计算综合净收入时扣除（而不是加回）为限；加

（l）对负债分类认股权证的任何按市值公允价值调整，以及就借款人、任何母公司或其任何子公司的股权的任何认股权证、期权和类似安排进行的任何其他类似负债分类调整，但以计算合并净收益时扣除（且未加回）的幅度为限；加

（m）借款人在计算向SEC提交的任何公开文件中报告的类型的该期间的合并调整后EBITDA时所包括的对合并净收益的任何其他非现金调整，在每种情况下，在合并基础上并符合SEC关于非公认会计原则财务措施的适用准则，

（2）该人在该期间的非现金项目，在该期间加回或以其他方式增加合并净收益的范围内减少（不重复），但不包括任何非现金项目，只要它们代表在任何先前期间减少合并调整后EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的转回（与应用会计准则编纂主题842 ——租赁（或具有类似结果或效果的任何后续规定或其他财务会计准则）有关的非现金收益除外）。

 

21

此外，“合并调整后EBITDA”应在备考基础上进行计算，并进行适当且符合“固定费用覆盖率”定义和第1.08节中规定的备考规定的备考调整，并且还应使（i）任何船舶收购（无论是通过直接购买，还是通过将非借款人或受限制子公司的公司合并为借款人或受限制子公司或由借款人或任何其他公司的受限制子公司收购非借款人或受限制子公司（本协议未另有禁止的收购或合并），（ii）借款人或受限制子公司的新建造或改装船舶的任何收购或交付（无论是直接为借款人或受限制子公司建造或改装，还是为第三方建造或改装，并由借款人或受限制子公司在其交付后十二（12）个月内获得），或（iii）任何已堆叠超过十二个月（包括在借款人或任何受限制附属公司收购时之前）的任何重新启用船舶（第（i）–（iii）条所述类型的船舶，即“指定船舶”）（包括但不限于近海供应船、近海服务船、多用途支援船、服务作业船、调试服务作业船、其他近海风力相关船舶、建造支援近海船舶、船队、其他特种船舶、其他施工船舶、船员船、快速补给船、抛锚和拖曳补给船、油轮，拖船和油船）可在借款人或其任何受限制子公司的正常业务过程中使用，即（或正在）受合格服务合同约束。

就本款而言，归属于此类指定船舶（或指定船舶）的合并调整后EBITDA金额应具有事实依据，并由借款人负责的财务或会计官员善意计算，并应在合并调整后EBITDA的计算中包括根据与此类指定船舶（或指定船舶）有关的合格服务合同将获得的收入，并在适用时仅考虑合同最低金额（而不是为免生疑问，按年或其他延长的基础上超过最小合同长度），以及与此相关的估计费用。此种估计费用应以任何重新启用的堆叠船只先前发生的费用为基础，如是新的指定船只（或指定船只），则以借款人船队中最接近可比船只的费用为基础，如不存在此种可比较船只，则以可比较船只的费用的行业平均水平为基础；但在确定归属于该新指定船只（或指定船只）的估计费用时，计算应使归属于与建造、交付有关的任何债务的发生、承担或担保的利息费用生效，购置或重新启用这类新的指定船只（或指定船只）。尽管如此，在任何基于本段的合并调整后EBITDA计算中，适用期间归属于该合格服务合同的合并调整后EBITDA的备考包含应减去先前赚取并在实际结果中入账的该等新指定船舶（或指定船舶）的实际合并调整后EBITDA

 

22

适用期限。根据本款作出的任何此类调整应（x）被要求贷款人合理接受（并被视为可以接受，除非要求贷款人通过行政代理人通知借款人此类调整不合理），（y）通过交付相关合格服务合同的摘要来支持，以及（z）在重新启用的特定船舶的合格服务合同的情况下，被该特定船舶正在取代的任何船舶的综合调整后EBITDA中包含的任何金额所抵消。

如果无法获得新购置的特定船只的尾随实际合并调整后EBITDA，在确定此类特定船只的合并调整后EBITDA时，此类特定船只的备考计算将基于合理预期的此类特定船只在购置后一年的实际雇用天数以及母公司首席财务官以善意行事并令行政代理人合理满意的方式提供的其他参考数据，其中可能包括根据任何符合前款规定的合格服务合同应获得的收入。

本定义中所有提及“受限制子公司”的内容可能同样适用于任何现有的、任何新创建的或任何新收购的受限制子公司。

前述五款所述调整，在此称为“QSC调整”。

“合并第一和第二留置权债务”是指截至任何确定日期，在融资项下未偿和在任何其他债务（公司间债务除外）下未偿的合并总债务金额，即第一留置权债务或“第二留置权”初级留置权债务。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，（a）该人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用的总和，无论是否已支付或应计（包括但不限于原发行折扣的摊销、任何延期付款义务的利息部分、与资本化租赁义务相关的所有付款的利息部分、佣金、折扣以及与信用证或银行承兑融资相关的其他费用和收费，不重复，根据掉期义务支付的款项净额（如有），但不包括（i）债务发行成本的摊销和（ii）与所支付的任何溢价或罚款、注销递延融资成本或原始发行折扣或与在到期日前赎回或以其他方式偿还任何债务有关的其他费用有关的任何非经常性费用，在任何此类非经常性费用构成利息费用的范围内）和（b）在该期间资本化的此人及其受限制子公司的合并利息费用；但合并利息费用应不包括根据公认会计原则以实物支付或推算为非现金利息费用的任何利息。

 

23

但仅为确定“固定费用”的目的排除，为免生疑问，（i）递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销以及除上述（b）条所述以外的任何其他非现金利息金额（包括由于购置法会计或下推会计的影响），（ii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值，因套期保值协议或其他衍生工具项下义务的按市值估值变动而产生的非现金利息费用，（iii）与对冲协议的违约相关的任何一次性现金成本，（iv）与任何允许的应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率、整笔溢价和其他费用和收费（包括任何利息费用），（v）根据注册权协议就任何证券欠下的任何“额外利息”，（vi）与任何债务的整笔溢价或其他破损成本相关的任何付款，包括与交易相关的任何债务，（vii）与税收相关的罚款和利息，（viii）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（ix）由下推会计产生的归属于直接或间接母实体的利息费用，（x）与应用资本重组或购买会计有关的债务贴现产生的任何费用，（xi）归属于行使评估权和解决与此相关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）以及与本协议允许的任何收购或投资有关的任何利息费用，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上计算的，以及（xii）支付给任何受托人、行政代理人、抵押受托人的年度代理费，与任何有担保或无担保贷款、债务融资、债权证、债券、商业票据融资或其他形式债务（包括与之相关的任何担保或债权人间安排）有关的抵押代理人。为免生疑问，利息支出应在借款人和受限制子公司就有关利率保护的对冲协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务减去（b）截至该日期不受限制的借款人和受限制子公司的现金和现金等价物总额不超过25,000，000美元。

“合并净收益”是指，就任何人而言，该人及其受限子公司在任何时期的合并净收益（或亏损），根据公认会计原则确定，在任何优先股股息减少之前，前提是：

（1）任何非受限制附属公司或以权益会计法核算的人的净收益（但不包括亏损），应仅以以以现金支付予被提交人或其受限制附属公司的股息或分派金额为限，

（2）除向作为担保人的受限制子公司支付的股息或分配的金额外，任何非担保人的受限制子公司的净收益应被排除在外，前提是该受限制子公司就该净收益宣布或支付股息或类似分配在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规的条款的运作而允许的确定日期，适用于该受限制子公司或其股东的规则或政府法规，

 

24

（3）纳入合并净收益确定的衍生工具项下的未实现损益，包括但不限于因应用FASB ASC第815号主题衍生品与套期保值而产生的损益，应予以排除，

（四）排除会计原则变更的累积影响，

（五）债务、互换债务或者其他衍生工具的清偿、转换、变更或者注销产生的收益（损失）（包括核销的递延融资费用、支付的溢价或者发生的其他费用），不计入，

（六）该期间因货币折算增减或交易损益产生的任何未实现或已实现的损益以及与外币计价资产和负债折算有关的任何其他已实现或未实现的汇兑损益，不包括在内；

（7）（i）任何减值费用、注销或减记，包括与无形资产、长期资产、商誉、债务或股本证券投资（包括破产、无力偿债或类似程序中与上述有关的任何损失）以及使用权益法记录的投资或由于法律或法规变更以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销而记录的投资有关的减值费用、注销或减记，以及（ii）会计准则编纂主题820 —公允价值计量和披露产生的收益、损失或费用应被排除在外，并且

（8）任何非常、非经常、不寻常或不经常的项目均应排除在外（除在正常业务过程中处置财产或资产的任何收益或损失（承认并同意根据本协议第7.05条允许的船舶销售是在正常业务过程中））。

此外，尽管有上述规定，（a）与所支付的任何溢价或罚款、注销递延融资成本或原始发行折扣或与在规定的到期之前赎回或以其他方式偿还任何债务有关的其他费用有关的任何非经常性费用应从合并净收益中排除，以及（b）在尚未排除（或酌情包括在）该人及其受限制子公司的合并净收益的范围内，尽管上述有任何相反的规定，合并净收益应增加以下金额：（i）任何费用，与本协议允许的资产的任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的通过赔偿或其他补偿条款予以补偿的费用或损失，或者，只要借款人已确定存在合理证据表明该金额实际上将在该证据提供之日起365天内得到补偿（包括该对应方未拒绝偿还或赔偿）（扣除任何如此金额

 

25

在适用的365天期限内未如此报销的范围内在上一期间加回）和（ii）在保险范围内（包括营业中断保险）并实际报销的范围内，或，只要借款人已确定有合理证据证明该等金额事实上将由保险人偿付（包括保险人未拒绝偿付该等金额），且仅限于该等金额事实上已在该证据提供之日起365天内偿付（扣除在适用的365天期间内未如此偿付的先前期间如此加回的任何金额）、与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失。

“合并净有形资产”是指，就任何人而言，截至任何日期，将在该人及其合并受限制子公司的合并资产负债表上出现的金额之和，作为该人及其合并受限制子公司的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定，并从中扣除后，（a）在另有包括的范围内，未摊销的债务折扣和费用以及其他未摊销的递延费用、商誉、专利、商标、服务标志、商号、版权、许可、组织或开发费用，使用权资产和其他无形项目以及（b）根据公认会计原则在综合基础上确定的可适当归类为流动负债（包括估计时应计税款）的该人及其受限制子公司的负债总额。

“合并有担保净债务”是指，截至任何确定日期，（a）（i）融资项下未偿的合并总债务，（ii）构成当时未偿的上述有担保再融资债务的合并总债务，以及（iii）当时由抵押品留置权担保的任何其他未偿合并总债务，减去（b）借款人和受限制子公司截至（i）不受限制和（ii）自初始融资日期及之后的现金和现金等价物总额，在符合第6.11（c）节要求的银行账户中持有。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在该日期的未偿债务本金总额（公司间债务除外），在合并基础上确定，并反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上（但不包括与交易、任何收购或本协议允许的任何其他投资有关的采购会计应用的影响），包括所借资金的债务、与已提取信用证有关的未偿还债务（在不以现金作抵押的范围内），与资本化租赁有关的义务以及由承兑票据或债权证证明的购货款义务和债务义务；但合并总债务将不包括与（a）任何合格证券化融资、（b）任何信用证有关的债务，但与已提取信用证有关的未偿还债务除外（条件是，商业信用证项下的任何未偿还金额将在提取该金额后三个工作日内不计入合并总债务（据了解，任何借款，无论是否自动，为此类偿还提供资金将被计算在内）），（c）对冲协议项下的义务，（d）在正常过程中发生的惯常购买款项义务、贸易应付款项和收益以及类似义务，但欠款和未付款的情况除外，（e）以现金抵押的债务，以及（f）除资本化租赁外的任何租赁义务。

 

26

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式（不论是直接或间接）担保任何非融资性租赁义务、股息或不构成任何其他人（“主要义务人”）债务的其他义务（“主要义务”）的任何义务，包括该人的任何义务，无论是否或有：

（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

（二）垫付或者提供资金：

（a）购买或支付任何该等主要债务；或

（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要义务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。

“control”和“controlled”具有“affiliate”定义中规定的含义。

“控制协议”是指（a）就受美国法律管辖的账户而言，行政代理人和抵押代理人在形式和实质上都满意的协议，其中规定抵押代理人对受美国法律管辖的账户拥有存款账户或证券账户的“控制权”（定义见《纽约州统一商法典》第9-104条或《纽约州统一商法典》第8-106条，如适用），以及（b）对受任何其他司法管辖区法律管辖的账户，行政代理人和担保代理人在形式和实质上都满意的此类管辖权的惯常“控制协议”（经商定和理解，任何贷款文件都不需要本条款（b）所述类型的“控制协议”）。

“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，任何其他人，其直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制，并由该人（或任何控制该人的人）组织，主要是为了对借款人、其子公司任何母公司和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“转换结算”具有“许可支付”定义中规定的含义。

 

27

“转换/延续通知”是指根据第二条，关于（a）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（b）SOFRR利率贷款的延续的书面通知，该书面通知应基本上采用附件 A-3的形式。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（a）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）该术语在12C.F.R § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第11.26条规定的含义。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR与该利率的约定（其中将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内建立另一约定。

“债务代表”是指，就根据第7.01（a）、（i）、（j）、（ll）或（mm）条允许的留置权担保的任何系列债务而言，允许的Pari Passu有担保再融资债务或允许的初级有担保再融资债务、受托人、行政代理人、抵押品受托人、抵押品代理人、担保代理人或契约或协议下的类似代理人（视情况而定）发行、招致或以其他方式获得此类债务，以及其每一位继承人的身份。

“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”指利率等于（a）基准利率加上（b）适用于基准利率贷款的适用利率，即循环贷款加上（c）年利率2.00%；

 

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但就到期未支付的任何贷款的未偿还本金而言，违约率应为在适用法律允许的最大范围内，在每种情况下，等于以其他方式适用于该贷款（使第2.05（c）节生效）的利率（包括任何适用利率）加上2.00%的年利率。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.20（b）条的规定下，任何贷款人，

（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金的日期起计的两个营业日内，为其全部或任何部分贷款（包括参与信用证）提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人及借款人，该等失败是该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（该等先决条件连同适用的违约（如有）须在该书面文件中具体指明）未获满足的结果，或（ii）向该行政代理人付款，开证银行或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证有关的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人或开证银行其不打算遵守本协议项下的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在该书面或公开声明中具体指明），

（b）在行政代理人或借款人提出书面要求后三个营业日内，未能向行政代理人和该借款人书面确认其将遵守其根据本协议承担的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和该借款人的书面确认后，即根据本条（b）款不再是违约贷款人），或

（c）行政代理人已收到通知，该贷款人是或有一个直接或间接的母公司，（i）无力偿债，或一般无法在债务到期时偿付其债务，或书面承认其无力在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，（ii）破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而指定的受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份或类似身份行事的任何其他联邦或州、省或地区监管当局，已为该贷款人或其直接或间接母公司指定，或为该贷款人或其直接或

 

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间接母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

行政代理人根据上述（a）至（c）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的，且该贷款人应在向借款人、发行银行和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.20条的规定）。

“可交付义务”是指根据ISDA CDS定义记录并指定任何贷款方为参考实体的市场标准信用违约掉期交易下构成“可交付义务”的贷款方的每一项义务。前一句中使用但未定义的每个大写术语都具有ISDA CDS定义中指定的含义。

“存款账户”具有《统一商法典》规定的含义。“衍生工具”就个人而言是指该人作为一方当事人的任何合同或文书（无论是否要求该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何部分）基于贷款的价值和/或履行和/或任何可交付义务或“义务”（定义见ISDA CDS定义）对贷款方而言；但前提是“衍生工具”将不包括根据善意做市活动订立的任何合同或文书。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制子公司就根据第7.05条作出的处置收到的任何非现金对价的公允市场价值，该处置根据负责人员的证明被指定为指定非现金对价，其中合理详细地列出了该估值的基础（其中（i）证明应在没有明显错误的情况下最终确定该价值，并且（ii）金额将减去适用处置完成后转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。

“无利害关系董事”是指，就任何关联交易而言，董事会成员在此类关联交易中或与此相关的关联交易中没有重大的直接或间接财务利益。董事会成员应被视为不因该成员持有借款人或任何母公司的股权或与该股权有关的任何期权、认股权证或其他权利而拥有该财务权益。

 

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“处置”或“处置”是指：

（a）借款人或其任何受限制附属公司（在每种情况下均不包括借款人的股权）的财产或资产（包括以售后回租交易的方式）的出售、转易、转让或以其他方式处置（不论是在单一交易或一系列相关交易中）；或

（b）发行或出售任何受限制附属公司的股权（不包括按照第7.03条发行的优先股或受限制附属公司的不合格股权或董事的合格股份及根据适用法律规定向外国国民发行的股份），不论是在单一交易或一系列相关交易中；

在每种情况下，除了：

（1）借款人或受限制附属公司对借款人或受限制附属公司的处置，包括依据任何公司间许可协议；

（二）现金、现金等价物或者投资级证券的处置，包括借款人及其子公司在截止日拥有的任何有价证券组合；

（三）在正常经营过程中或者与以往惯例一致或者在正常经营过程中持有待售或者不再使用的对存货、货物或者其他资产（包括结算资产）的处置，包括对已处置、放弃或者终止经营的任何处置；

（4）处置陈旧、破旧、不经济、损坏、非核心或剩余的财产、设备或其他资产或不再是经济上实用或商业上可取的资产、设备或其他资产，以维持或使用或在借款人及其受限制子公司的业务中有用，不论是现在或以后拥有、租赁或取得，或在借款人及其受限制子公司的业务开展中使用或有用（包括通过停止强制执行、允许失效，放弃或作废或停止使用或维护或将经借款人或受限制子公司合理判断不再使用或有用或在经济上切实可行的任何知识产权置于公共领域，或借款人或任何受限制子公司就其合理判断认为此类作为或不作为是可取的）；

（五）受第7.04条管辖和许可的交易或者构成控制权变更的交易；

（六）受限制子公司向借款人或其他受限制子公司发行股权或者作为借款人董事会批准的股权激励或者补偿计划的一部分或者依据的；

 

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（7）在单一交易或一系列相关交易中，公平市场价值（由借款人善意确定）低于25.0百万美元和截至借款人最近完成的、有内部财务报表的财政季度末所确定的借款人合并有形净资产的3.0%的较高者，对股权、财产或资产的任何处置；

（8）根据第7.06条或第7.09条获准作出及作出的任何受限制付款，以及作出任何准许付款、准许投资或资产出售；

（九）与准许留置权、准许公司间活动和关联交易有关的处分；

（十）在正常经营过程中或与以往惯例一致或在破产或类似程序中且不包括保理或类似安排的与折衷、结算或催收有关的应收款处分；

（十一）知识产权、软件或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可、分许可、交叉许可或其他处分以及其他财产的许可、分许可、交叉许可、租赁或转租，在每种情况下，在正常经营过程中或与以往惯例一致或根据研究或开发协议，而该协议的相对人在该协议中收到该协议所产生的知识产权或软件的许可；

（十二）在正常经营过程中或者符合行业惯例的任何不动产或者个人财产的出租、转让、许可、转租或者转租；

（13）对任何财产或其他资产进行止赎、谴责、征收、强制处分或任何类似行动或给予本协议不加禁止的留置权；

（十四）在正常经营过程中或与以往惯例一致的存货、应收账款或应收票据的出售、折价或以其他方式处置（有或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款并出于信用管理目的），或将应收账款转换或交换为应收票据；

（十五）发行、出售非受限制子公司的股权、债务或其他证券或者以其他方式处置非受限制子公司的股权、债务或其他证券；

（16）根据与被收购该受限制附属公司的人（借款人或受限制附属公司除外）的协议或其他义务对受限制附属公司的股权进行的任何处置，或根据该受限制附属公司向其收购其业务和资产（已就该收购新成立）的人（借款人或受限制附属公司除外）进行的任何处置，作为该收购的一部分，并且在每种情况下均包括与该出售或收购有关的全部或部分对价；

 

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（17）（i）处置财产，但该等财产是根据迅速购买的类似重置财产的购买价格换取信贷的，（ii）处置财产，但该等处置的收益迅速适用于该等重置财产的购买价格（该等重置财产实际上是迅速购买的），以及（iii）在《守则》第1031条或类似法律或条例所允许的范围内，用于类似业务的任何类似财产交换（不包括其上的任何靴子）；

（18）与任何合格的证券化融资或应收账款融资有关的任何证券化资产或应收账款资产的处置或参与，或与正常经营过程中的收款或妥协有关的应收账款处置或符合以往惯例；

（十九）借款人或任何受限制的子公司在交割日后建造、取得、租赁、续租、搬迁、扩建、更换、维修、保养、升级或改善（包括不动产的任何重建、翻新、翻新和/或开发）的财产的任何融资交易，包括本协议不加禁止的售后回租交易和资产证券化；

（二十）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的各方当事人之间的习惯买卖安排要求的范围内，出售、转让或以其他方式处置对合营企业或类似实体的投资；

（二十一）放弃或者放弃合同权利或者解决、解除、放弃或者放弃合同、侵权、诉讼或者其他任何种类的债权；

（22）任何现金管理义务或对冲协议的解除；

（二十三）收到该伤亡事件收益净额后转移受伤亡事件影响的财产或者资产；

（24）对专属保险附属公司的任何处分；

（25）（i）在截止日期后的交易中获得的任何资产（包括股权）的处置，这些资产在借款人及其受限制子公司的核心或主要业务中没有用处，或（ii）与任何适用的反垄断机构的批准有关或在合理确定借款人完成任何收购时以其他必要或可取的方式作出的处置；

 

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（26）借款人或其任何受限制附属公司为出租人或批给租约的人在正常业务过程中订立的任何设备或其他财产或资产的任何租约或租赁，但规定承租人在该等财产或资产的期限期间或结束时以低于取得该等财产或资产的权利发生时其公平市场价值的金额取得该等财产或资产的任何该等租或租赁除外；

（27）抵押品以外的任何财产或资产的任何出售、租赁、转易或其他处分；及

（28）向正在提供与该等资产有关的服务的人处置非创收资产，而该等资产的提供已由或将由借款人或任何受限制的附属公司外包予该人。

如果一项交易（或其任何部分）符合许可处置的标准，并且也将是一项许可投资或第7.06条允许的投资，则借款人将有权自行决定将此种交易（或其中的一部分）划分和分类为一项处置和/或一种或多种第7.06条允许的许可投资或投资类型。为免生疑问，订立对冲协议（包括任何看涨、有上限的看涨或认股权证交易）的任何结算、解除或终止均不构成处置。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时，该人的任何股权：

（1）根据偿债基金义务或其他方式到期或被强制赎回为现金或交换债务；或

（2）是或可能成为（根据其条款）在某些事件发生时或以其他方式可赎回或回购的现金或由股权持有人选择全部或部分交换债务，

在每种情况下，在（a）贷款的最晚到期日或（b）没有未偿还贷款或债务的日期中较早者当日或之前；但前提是（i）只有如此到期或可强制赎回的股权部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回将被视为不合格股权和（ii）仅因其持有人有权要求借款人在发生控制权变更或资产出售（无论定义或提及）时回购该等股权而构成不合格股权的任何股权，如果任何此类赎回或回购义务受制于相关人员遵守第7.06条，则不构成不合格股权；但是，前提是，如该等股权发行予借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）（不包括许可持有人（但不包括任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问）或直系亲属），其任何

 

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子公司、借款人或受限制子公司拥有投资并被董事会（或其薪酬委员会）或为借款人或其子公司的现任、前任或未来雇员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的利益而善意指定为“关联公司”的任何母公司或任何其他实体，或通过任何此类计划向这些雇员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），此类股权不应仅仅因为借款人或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股权。

“不合格贷款人”是指，

（a）由借款人或代表借款人（i）在ClosingFirst修订生效日期或之前向行政代理人及（ii）在ClosingFirst修订生效日期或之后不时向行政代理人书面指明的借款人及其子公司的竞争者，但须经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；

（b）（i）主要作为委托人从事私募股权、夹层融资或风险投资的任何人员，以及（ii）那些特定的银行、金融机构、其他机构贷款人和其他人员，就第（i）和（ii）条中的每一项而言，以借款人或其代表在ClosingFirst Amendment生效日期或之前或在ClosingFirst Amendment生效日期之后以书面形式向行政代理人指明的范围内，但须经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；

（c）上述（a）或（b）条所述人士的任何附属公司（在每宗个案中，除银行、金融机构、善意债务基金或投资工具的任何附属公司外，这些附属公司在正常过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似的信贷延期（根据上文（a）或（b）条单独指明的范围除外），在每宗个案中，根据其名称可合理识别为此类或由借款人或其代表（i）在ClosingFirst修订生效日期或之前向行政代理人或（ii）在ClosingFirst修订生效日期或之后不时向行政代理人书面识别为此类的；和

（d）在任何时间，或就与之有关的任何行动（或建议行动），根据本协议规定须作出（或当作作出）净空头陈述，任何在该时间或与该行动（或建议行动）有关而违反其净空头陈述的贷款人（或预期贷款人）。

尽管有上述规定，任何在ClosingFirst修正案生效日期或之后被确定为不合格贷款人的人，应被添加到不合格贷款人名单中，并且该指定为不合格贷款人将在该指定或标识以书面作出并由行政代理人收到后三（3）个工作日后生效；

 

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条件是，如果任何转让是任何贷款人或参与者在这三（3）个工作日期间因预期此类指定或以其他方式恶意进行的，则此类交易应受第11.29（a）节的适用条款的约束（借款人有权在任何适用的法院或股权上寻求具体履行以执行这一判决）。行政代理人应应任何贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者的要求，将不合格贷款人名单提供给该贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者；但该贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者应仅在确定是否允许拟议转让、参与或披露信息所需的范围内且仅在必要的范围内提出此类请求。

“除法”具有第1.02（d）节规定的含义。

“DNB”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“美元”“美元”“美元”是指美国的合法货币。

“美元金额”是指，在任何时候：

（a）就任何以美元计值的贷款而言，当时未偿还（或持有该等参与的）的本金；

（b）就任何信用证债务（或其中的任何风险参与）而言，其金额；及

（c）就任何其他金额（如以美元计值）而言，该金额及（ii）如以美元以外的任何货币计值，则由行政代理人或适用的开证银行（如适用）根据以该货币购买美元的汇率（就最近的有关确定日期厘定）厘定的等值美元金额。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

 

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“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合格受让人”是指符合第11.07（b）（v）条规定的成为受让人的要求的任何人；但以下人员不得成为合格受让人：（a）任何违约贷款人，以及（b）任何不合格贷款人（净空头贷款人除外）；但如果根据其定义中的（a）或（c）条，在截止日期之后的人成为不合格贷款人，则将这些人列入不合格贷款人不应追溯适用于先前根据适用的转让或参与条款作出的转让或参与。

“EMU”是指《欧盟条约》所设想的经济和货币联盟。

“动车组立法”是指动车组在一个或多个成员国引入、转换为欧元或运营欧元的立法措施。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知，或与任何环境责任或根据环境法有关的诉讼程序，包括（a）任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（b）任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指与环境保护有关的任何法律，或者在与接触有害材料有关的范围内，与人类健康有关的法律。

“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）任何人接触任何危险材料，或（d）将任何危险材料释放或威胁释放到环境中而直接导致或基于（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，或（d）将任何危险材料释放或威胁释放到环境中的任何或有责任或以其他方式承担的任何责任。

“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“等优先债权人间协议”是指格式大致为本协议所附的作为附件 K-3的“同等通行”债权人间协议（因为该协议可能会以行政代理人、抵押代理人、规定贷款人和借款人满意的方式进行修改），或者，如果本协议项下允许的债务的提供者要求为同等通行留置权债务，则另一项行政代理人、抵押代理人、规定贷款人和借款人合理满意的同等通行的债权人间安排，在每种情况下均不时经修订、重述、修订和重述、修改或补充

 

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根据本协议及其条款。根据借款人的请求，行政代理人和担保代理人将就本协议允许的Pari Passu留置权债务与一名或多名债务代表签署并交付一份同等优先权债权人间协议（或现有同等优先权债权人间协议的合并或补充）；但借款人不得提出此类请求，除非此类债务和相关留置权是贷款文件（包括关于优先权）允许的。

任何人的“股权”是指任何人的任何和所有股份、购买或收购的权利、认股权证（为免生疑问，包括《琼斯法案》认股权证）、期权或存托凭证，或该人的股权的其他等价物，或合伙或其他权益（无论是否指定），包括任何优先股，但不包括可转换为或可交换为该等股权的任何债务证券。

“股权发售”是指（x）出售股权（通过发行不合格股权除外），而不是（a）根据《证券法》在表格S-8（或任何后续表格）上登记的发售或在其他司法管辖区的任何类似发售或借款人或任何母公司的其他证券，以及（b）向借款人的任何子公司发行股权或（y）向借款人提供现金股权出资。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。为免生疑问，当本协议的任何条款与过去事件或一段时间有关时，“ERISA关联公司”一词包括就该过去事件或一段时间的时间而言曾是前句含义内的ERISA关联公司的任何人。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或根据ERISA第4062（e）条被视为终止的停止运营；（c）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司关于对其施加提款责任的书面通知或关于多雇主计划在ERISA标题IV含义内破产或在《守则》第432条或ERISA第305条含义内处于濒危或危急状态的书面通知；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知，将养老金计划或多雇主计划修订视为根据ERISA第4041或4041A条终止，PBGC启动程序以终止退休金计划或多雇主计划，或PBGC或计划管理人就根据ERISA第4042条终止或指定受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的意向发出的书面通知；（e）根据ERISA标题IV施加任何责任，但根据ERISA支付计划供款或未拖欠的PBGC保费除外

 

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ERISA第4007节，对任何贷款方；（f）未能满足任何养老金计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内）；（g）申请根据《守则》第412条或《ERISA》第302（c）条就退休金计划作出的最低资金豁免；（h）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司未能向任何退休金计划或任何多雇主计划作出任何所需的供款；（i）根据《守则》第430（k）条或《ERISA》第303（k）条就任何退休金计划对贷款方的资产施加留置权；或（j）确定任何养老金计划都处于“有风险”状态（在《守则》第430（i）条或ERISA第303（i）条的含义内）。

“错误付款”具有第10.17（a）节规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第10.17（d）节规定的含义。

“错误付款影响类”具有第10.17（d）节规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第10.17（d）节规定的含义。

“错误支付代位权”具有第10.17（d）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧盟条约”是指关于欧盟的条约。

“欧元”和“欧元”是指根据《欧盟条约》第109（i）4条的规定引入的参与成员国的单一货币。

“欧洲货币负债”具有第3.04（e）节规定的含义。

“违约事件”具有第9.01条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例，经修订。

“汇率”是指，就任何货币而言，在任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，如在该日期伦敦时间上午11：00左右在适用的彭博网页上就该货币规定的汇率。如该汇率未出现在任何彭博网页上，则汇率应参照行政代理人可能选择的其他公开显示汇率服务确定，或在未选择该服务的情况下，该汇率应改为行政代理人就该货币进行外汇兑换业务所在市场即期汇率的算术平均数

 

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然后在该日期当地时间上午10：00左右进行购买相关货币以在两个工作日后交付；但如果在作出任何此类确定时，由于任何原因没有对此种即期汇率进行报价，则行政代理人经与借款人协商后，可采用其认为适当的任何合理方法确定该汇率，并且在没有明显错误的情况下，应推定此种确定是正确的。

“除外账户”是指借款人或担保人的下列各存款账户和证券账户（以及贷记或存放在其中的所有现金、现金等价物和其他证券或投资）：（a）专门用于代扣代缴、工资、工资税、工人补偿和雇员福利，或代扣代缴、销售、使用、增值税或类似税款的存款账户和证券账户，（b）为第三方以信托方式持有的存款账户和证券账户；但此类账户仅由为此目的预留的资金组成，（c）具有隔夜余额的托管账户，合计，连同根据本条款（c）排除的所有此类其他代管账户的隔夜余额，不超过5000000美元，（d）每个存款账户持有根据本协议或第7.03条允许签发的信用证构成现金抵押品的现金，以及根据第7.01（k）（i）、（iii）或（iv）条、第7.01（ii）条或第7.01（mm）条允许的其他现金抵押品，（e）任何零余额账户，只要相关借款人或担保人应不少于每天一次地将每个该等零余额账户中的所有存款金额，（f）在美国境外的司法管辖区开立或根据其法律开立的任何银行账户，（g）那些拥有隔夜余额的存款账户和证券账户，其隔夜余额合计，连同所有该等其他存款账户的隔夜余额，根据本（g）条和第（i）条排除的不超过5,000，000美元的证券账户和商品账户，（h）持有专门补贴债务指定现金的任何存款账户和证券账户以及（i）其他存款账户和证券账户，但根据本（i）条和第（g）条排除的此类账户在任何营业日结束时的合计余额不得超过500万美元。

“除外资产”是指：

（a）借款人或担保人作为一方当事人的任何资产（在适用范围内包括借款人或担保人拥有的根据第7.01（n）条受许可留置权约束的任何设备或库存品）、租赁、许可证、特许经营权、租约、授权、合同或协议，以及在每种情况下，如果其中的担保权益（a）被任何适用法律禁止或违反任何适用法律，则连同其中的任何权利或权益，（b）要求未获得任何政府同意或未根据在收购时对该资产具有约束力的任何合同或协议获得且未在考虑此类收购时订立的第三方（即不是借款人或受限制的子公司）的同意，（c）在任何租赁、许可、特许、包机、授权、合同或协议的情况下，被任何此类租赁、许可、特许、包机、授权的条款、规定或条件禁止或违反，借款人或担保人作为一方当事人的合同或协议，或为其任何其他方（借款人或受限制的子公司除外）设定终止权的合同或协议，但在前述（a）、（b）和（c）条款中的每一项的情况下，在此种禁止或

 

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根据《统一商法典》或其他适用法律或权益原则，或（d）在任何受留置权约束的财产担保允许的购置款债务、资本化的租赁义务债务、政府或准政府提供、支持、担保或补贴的债务或类似安排的情况下，限制将变得无效，但仅限于为担保贷款而授予其中的担保权益将违反或使此类购置款、资本租赁、政府或准政府提供、支持，担保或补贴债务或类似安排（包括由于任何要求获得任何第三方的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意（并且理解并同意，借款人或任何担保人均无义务获得任何此类同意、批准、许可或授权））或在实施《统一商法典》适用的反转让条款后产生有利于其任何其他方（借款人、担保人或受限制的子公司除外）的终止权；但前提是，尽管有上述规定，在合同或法律禁止不再适用时，担保物包括此类资产的任何部分，在可分割的范围内，不受上述（a）、（b）、（c）或（d）条规定的禁止约束的租赁、许可、特许、授权、合同或协议（在每种情况下，在实施《统一商法典》或其他适用法律的适用的反转让条款后）；

（b）任何非担保人的附属公司的除外权益及任何资产；

（c）与任何合格的证券化融资或应收款融资有关的证券化资产或应收款资产，或参与其中；

（d）在根据《兰哈姆法》第1（d）节提交和接受“使用声明”或根据《兰哈姆法》第1（c）节对其进行“指称使用的修正”之前的任何“使用意图”商标申请，只要且仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意图申请发出的任何登记的有效性或可执行性的期间（据了解，在此期间之后，此类使用意图申请将自动包括在抵押品中）；

（e）（a）不动产的任何租赁权益（包括任何地面租赁权益），包括租赁物改良，（b）自有不动产的任何费用权益，以及（c）附加在任何不动产上的任何固定物，前提是此类固定物的担保权益可能无法通过在适用的借款人或担保人的组织管辖范围内提交统一商法典融资报表来完善；

（f）任何资产（船只抵押品除外），但须根据《联邦债权转让法》或根据美国法律或其司法管辖区的任何类似或相称立法获得政府当局的任何通知或同意；

 

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（g）（a）提取后的抵押品，（b）将砍伐的木材，（c）农产品，（d）制造的房屋和（e）医疗保险应收款；

（h）任何特定资产，如其质押或其中的担保权益将对任何母实体、借款人或借款人与行政代理人协商后合理确定的任何担保人产生重大不利的税务后果；

（i）任何特定资产，如果该资产的质押或其中的担保权益将对任何母实体、借款人或任何担保人造成重大不利的税务后果，这是由借款人在与行政代理人协商后本着善意合理确定的；

（j）行政代理人在其合理判断中（经与借款人协商）确定取得、完善或维持该资产的担保权益或质押的成本超过因该资产将获得的利益（包括如果该等行为超过借款人在其合理判断中确定的其公平市场价值）或由此向贷款人提供的实际利益的任何具体确定的资产；

（k）信用证权利，但构成对其他担保物的支持义务的范围除外，该其他担保物的担保权益的完善是通过提交UCC-1融资报表而完成的；

（l）商业侵权索赔（i）截至本协议日期存在的和（ii）在截止日期之后产生的，如果在本条款（ii）的情况下，适用的借款人或担保人（由借款人善意确定）合理预期将实现的损害赔偿金额不超过等于（a）4000万美元和（b）等于借款人在可获得内部财务报表的借款人最近完成的财政季度末确定的合并有形净资产的5.0%的金额，两者中的较高者；

（m）在每种情况下须受所有权或所有权证书（包括飞机、机体、飞机发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产及机车车辆）规限的机动车辆、飞机、休闲船只和其他资产（船只（休闲船只除外）），但其中的担保权益不能通过在适用的借款人或担保人的组织（或根据《统一商法典》第9-307条规定的借款人或担保人的其他地点）的司法管辖区提交UCC-1融资报表而完善；

（n）任何不包括在内的帐目；

（o）任何被排除的船只；

 

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（p）位于任何非美国司法管辖区或协议内或受其管辖的任何外国资产和资产（除非另有规定须作质押的股票证书以及在经批准的船旗管辖下标记的船只，如果借款人已明确选择将此类船只列为船只抵押品）或与此类外国资产或FSHCO、外国子公司、FSHCO或外国子公司的子公司或非限制性子公司所拥有的任何财产或资产有关的信贷支持；

（q）根据《联邦债权转让法》或根据美国法律或其司法管辖区的任何类似或相称立法，受政府当局的任何通知、同意或其他行动规限的任何资产（任何船舶抵押品除外）；

（r）在本协议允许的截止日期后依据收购、合并、合并或其他投资获得的、由本协议允许的已获收购债务提供资金或构成抵押品的任何资产，或任何可强制执行合同或其他协议（在每种情况下，对完成时的资产具有约束力，且在考虑这些资产时并未设定或订立）禁止对其授予留置权的任何资产，仅限于该合同或其他协议（或其允许的再融资或替代）融资的范围和期限，由该等担保权益作担保或禁止该等担保权益；

但借款人可（在向担保代理人发出书面通知后）全权酌情促使根据上述任何条款具有排除资产资格的任何资产（包括船舶）成为担保，此后此类资产不应构成“排除资产”（或，如适用，排除船舶），直至此类资产的留置权根据本协议、适用的担保文件或适用的债权人间协议（如适用）的条款解除为止；此外，条件是，上述排除资产不应包括任何此类排除资产的任何收益或应收款（除非此类收益或应收款构成排除资产）。为免生疑问，上述情况以许可的反映交易为准。

“除外权益”具有担保物协议规定的含义。

“被排除的外国国旗船只”是指根据除美利坚合众国以外的已获批准的国旗管辖区域的法律和旗帜注册的任何船只，或在截止日期为美国非琼斯法案船只的任何船只（a），（b）如果在截止日期后由借款人或受限制的子公司从借款人或受限制的子公司以外的人处获得，则截至该项收购之日或（c）截至截止日期后的任何日期，如果（i）在备考基础上，在该船只重新标记后，抵押品覆盖率不低于1.50：1.00，RCF抵押品覆盖率不低于3.00：1.00，（ii）根据借款人的善意判断，船舶抵押品的重新标记是必要的或可取的，以便在非美国司法管辖区寻求客户机会，以及（iii）对于要重新标记的船舶，以下任何一项都是正确的：

（a）该等船只为中规格船只或低规格船只；或

 

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（b）该等船只是根据除美利坚合众国以外的认可船旗司法管辖区的法律及船旗注册的；或

（c）该等船只根据美利坚合众国法律和船旗注册，但并非琼斯法案船只（“美国非琼斯法案船只”）；或

（d）在其重新标记之前，该等船只为（i）琼斯法案船只，且（ii）为高规格船只或超高规格船只，且在其重新标记生效后，不超过七（7）艘在截止日期时属于（i）琼斯法案船只和（ii）借款人或受限制子公司拥有的高规格船只或超高规格船只的船只已成为被排除在外的外国旗帜船只或美国非琼斯法案船只；条件是，在这七（7）艘船只中，不超过三（3）艘如此重新悬挂旗帜或转换为美国非琼斯法案船只的此类船只可为超高规格船只；此外，条件是此类船只中不超过一（1）艘可为居屋中心线或居屋强线；或

（e）在实施此类重新标记后，就借款人或受限制子公司在截止日期后获得的任何属于船舶抵押品的琼斯法案船舶而言，不超过（x）30%（30%）属于高规格船舶的此类船舶抵押品（“后获得的高规格船舶”）将成为被排除的外国旗帜船舶或美国非琼斯法案船舶，以及（y）10%（10%）属于超高规格船舶的后获得的高规格船舶将成为被排除的外国旗帜船舶或美国非琼斯法案船舶；但是，前提是，如根据上文（d）条就截至截止日期所拥有的船只有可用容量，借款人可自行酌情选择使用上文（d）条下的可用容量完成本（e）条下所述的重新标记（而这种选择应减少（d）条下的相应可用性）。

“被排除在外的子公司”是指：

（a）任何非借款人或担保人的全资受限制附属公司，

（b）任何（i）FSHCO、（ii）外国附属公司或（iii）任何FSHCO或外国附属公司的任何受限制附属公司，

（c）适用法律禁止或限制的任何受限制附属公司提供担保或在截止日期或收购该受限制附属公司时存在的具有约束力的合同义务（且未在考虑截止日期或该收购时发生）提供担保（前提是借款人或其受限制附属公司主要不是为了符合本定义下的“被排除的附属公司”的资格而订立该合同义务）或如此类担保需要政府（包括监管机构）或第三方（借款人或受限制的子公司除外）的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权，

 

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（d）任何特殊目的证券化工具（或类似实体），包括依据本协议允许的交易设立的任何证券化子公司，

（e）任何属非营利组织的受限制附属公司，

（f）任何专属保险附属公司，

（g）任何其他受限制的附属公司，而就该附属公司而言，经借款人善意并与行政代理人协商后合理确定，提供担保的成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果），鉴于贷款人将从中获得的利益，应过高，

（h）任何其他受限制附属公司，只要该受限制附属公司提供担保将对任何母实体（只要该等重大不利税务后果与其在借款人及其附属公司的股权所有权有关）、借款人或其任何附属公司合理地由借款人善意并经与行政代理人协商确定；

（i）任何不受限制的附属公司；及

（j）任何非物质附属公司；

但借款人可全权酌情（或就任何外国子公司而言，经与行政代理人协商）促使符合上述（a）至（j）条规定的排除子公司资格的任何受限制子公司根据其定义成为担保人（但须完成任何要求的“了解您的客户”以及行政代理人和贷款人的类似要求），此后该受限制子公司不应构成“排除子公司”（除非且直至借款人全权酌情选择指定这些人为排除子公司）。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，则任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在为该担保人的利益实施任何keepwell、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）而在该担保人的担保或该担保人授予的担保权益就该掉期义务生效时生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于可归属于掉期的该等掉期义务的部分，而该等担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

 

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“不征税”是指对收款人征收或与收款人有关的或被要求从向收款人的付款中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（i）对收入（无论如何计价）、分支机构利润、特许经营权或类似税收征收或计量的税款，在每种情况下，（a）由其组织或其主要办事处所在的司法管辖区（或其政治分支机构）根据其主要办事处所在的法律征收，或（就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的情况），或（b）其他连接税，（ii）就合资格受让人（依据根据第11.07条作出的转让）在其成为受让人之日根据本协议须支付的款项而须扣缴（或将须）的任何税项，但该税项超出了如果该转让贷款人未转让其根据任何贷款文件产生的权益本应适用的税项（除非该转让是应借款人的明确书面要求），（iii）根据在（a）该贷款人、代理人或开证银行取得该贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第3.07条提出的转让请求除外）或（b）该贷款人更改其贷款办事处（应借款人更改该贷款办事处的书面请求除外）之日起生效的法律就贷款或承诺的适用权益而须支付予受款人或为其帐户的款项而征收的预扣税，除非在每种情况下，根据本条第3.01条，与此类税款有关的款项应在该受让人成为本协议的一方之前立即支付给该受让人的转让人，或在其更换贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iv）因任何受让人未能遵守第3.01（b）条（就任何外国贷款人而言，定义见下文）、第3.01（c）、第3.01（d）或第3.01（e）条（就任何美国贷款人而言，定义见下文）的规定而征收的任何税款，以及（v）根据FATCA征收的任何税款。

“排除船舶”是指借款人或任何担保人不时拥有的任何船舶（i）属于排除的外国国旗船舶，（ii）正在建造中且尚未交付给借款人或担保人，（iii）属于低规格船舶或（iv）属于排除资产，但借款人选择促使成为抵押品的任何此类船舶除外。

“现有初级留置权债权人间协议”是指截至2020年9月4日，第二留置权信贷协议项下的行政代理人和抵押代理人（“第二留置权代理人”）、行政代理人、抵押代理人、贷款方及其每一“额外代表”方（并如其中所定义）之间的某些债权人间协议，连同其所有修订、补充和合并，作为本协议所附的附件 K-1，并由第二留置权代理人（行政代理人）之间的日期为本协议日期的某些第一留置权合并协议予以补充，担保物代理人及其贷款方当事人。

“现有信用证”是指先前签发的（a）将在截止日期及之后仍未偿还且（b）列于附表1.01（a）的任何信用证。

“展期承诺”是指展期贷款人持有的承诺。

 

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“延期贷款”是指根据延期承诺提供的循环贷款。

“展期贷款人”是指每个贷款人接受展期要约。

“延期”具有第2.18（a）节规定的含义。

“延期修正”具有第2.18（b）节规定的含义。

“延期要约”具有第2.18（a）节规定的含义。

“融资”是指承诺、循环贷款、任何延期承诺和延期贷款或任何再融资贷款，视情况而定。

“公平市场价值”可以通过负责官员的证明或董事会决议来最终确定，其中列出了由该负责官员或该董事会善意确定的公平市场价值。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何修订或后续版本，只要此类版本具有实质性可比性且遵守起来并不实质性更繁重），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据执行上述规定的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；条件是，如果任何一天的联邦基金利率低于0.00个百分点，这一天的联邦基金利率将被视为0.00个百分点。

「收费函件」指借款人、行政代理人及贷款人之间于2024年8月13日根据其条款不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的收费函件。

“金融盟约”是指第八条规定的盟约。

“金融契约封锁事件”具有第9.01（b）（ii）节赋予该术语的含义。

 

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“财务报表”是指借款人截至2023年12月31日的经审计的合并资产负债表、相关的合并经营报表、股东权益变动表和该会计年度借款人的现金流量报表。

“第一修正案抵押协议”是指借款人和贷款方不时作为第一修正案抵押信托协议项下的抵押受托人作出的日期为第一修正案生效日期的某些经修订和重述的第一留置权担保和抵押协议，该协议有利于作为第一修正案抵押信托协议项下的抵押受托人的全国协会Wilmington Trust，因为该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“第一修正案抵押信托协议”是指由借款人、不时作为其一方的担保人、行政代理人Stonebriar Commercial Finance LLC（作为第二留置权定期贷款信贷协议（定义见其中）下的行政代理人）以及作为抵押受托人的Wilmington Trust，National Association（作为抵押受托人）订立的日期为第一修正案生效日期的某些抵押信托协议，可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“第一修正案生效日期”是指2024年12月27日。

“第一修正案初级留置权债权人间协议”是指由借款人、不时作为其当事人的担保人、行政代理人Stonebriar Commercial Finance LLC（作为第二留置权定期贷款信贷协议（定义见其中）下的行政代理人）、Wilmington Trust，National Association（作为第一修正案抵押品信托协议下的抵押品受托人）以及其中指定的其他每一方之间订立的日期为第一修正案生效日期的某些初级留置权债权人间协议，因为该协议可能会不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“First Amendment A & R Vessel Mortgages”是指每名抵押船只所有人与作为抵押受托人的Wilmington Trust，National Association（作为抵押受托人）之间作出的每项经修订和重述的第一优先抵押或经修订和重述的第一优先船队抵押，日期为第一修订生效日期，同样可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“第一留置权债务”是指以抵押品上的留置权与担保债务的留置权在同等基础上担保的债务，并受制于同等优先权债权人间协议，如果借款人提出要求，则受制于抵押品信托协议。

“固定费用覆盖率”是指，就任何在任何确定日期的人而言，该人在紧接该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度（“参考期”）的可获得合并财务报表（经借款人选择可能是内部合并财务报表）的合并调整后EBITDA与该人在参考期内的固定费用的比率。在借款人或任何受限制的附属公司发生、承担、担保、赎回、解除、清退或消灭任何债务（其他

 

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比任何循环信贷额度下发生的债务，除非该债务已被永久偿还且未被替换），已导致任何预留债务金额被视为在该期间内发生或在参考期开始后但在计算固定费用覆盖率的事件之前或同时发行或赎回不合格的股权或优先股（“固定费用覆盖率计算日”），则应计算固定费用覆盖率，给予该等发生的备考影响，视为发生、假设，担保、赎回、撤销、债务报废或消灭，或发行或赎回不合格的股权或优先股，如同同样的情况发生在适用的四季度开始时。

尽管本文有任何相反的规定，在发生债务项目（或其任何部分）发生或发行、产生任何留置权或依赖任何基于比率的例外情况、阈值和篮子进行其他交易的情况下，应就此类发生、发行或其他交易计算此类比率（s），而不影响同日在任何其他例外情况、阈值或篮子（基于比率的篮子除外）下使用的金额。发生或发放的每一项债务、发生的每一项留置权以及相互进行的交易，将根据相关的基于比率的测试，在可获得的范围内被视为已发生、发放或先行。

为本定义的目的，每当要对交易给予形式上的影响时，形式上的计算应由借款人负责的财务或首席会计官本着诚意进行（为免生疑问，可能包括成本节约、运营费用减少和正在给予形式上影响的此类交易产生的协同效应），并将包括任何质量控制标准的调整。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在固定费用覆盖率计算日期生效的利率曾是整个参考期的适用利率（考虑到适用于该债务的任何掉期义务）。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人负责的财务或会计主管根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。为进行上述计算，以备考基础计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据该债务在参考期内的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选择的利率确定。

“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（1）该人在该期间的合并利息费用；

 

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（2）在该期间就该人的任何受限制附属公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）；

（3）在该期间内就该人的任何系列不合格股权支付的所有现金股息或其他分配（不包括合并中消除的项目）；和

（4）在该期间借入款项的债务方面的所有预定摊销付款。

“外国公司子公司”是指在美国联邦所得税方面被视为公司的外国子公司。

“外国贷款人”具有第3.01（b）节规定的含义。

“外国养老金计划”是指任何贷款方或其任何一家或多家子公司主要为其居住在美国境外的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金（包括任何养老金基金）或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致固定福利退休收入，但由政府当局发起、维持或管理的任何此类计划除外，且该计划不受美国法律约束。

“国外计划事件”是指：

（1）外国养老金计划的应计福利义务（基于那些用于为该外国养老金计划提供资金的假设，如果该外国养老金计划没有资金，则基于那些用于财务会计报表目的的假设，如果未为财务会计目的计算应计福利义务，则基于相关实体的独立审计师可能为这些目的批准的合理假设）实质上超过该外国养老金计划的资产，并且该事件将合理地预期会导致重大不利影响；或者

（2）发生可合理预期会导致重大不利影响的与外国养老金计划的筹资或维持有关的事件。

“境外子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司，但不是境内子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，就开证银行而言，该违约贷款人在未偿信用证债务中的按比例份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的债务除外。

 

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“FSHCO”是指任何直接或间接的子公司，其资产基本上全部由一个或多个直接或间接外国公司子公司的股权和/或债务组成。

“基金”是指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对贷款文件的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变更或在其应用中（包括通过采用国际财务报告准则）（任何此类变更，“会计变更”）对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的（包括通过采用IFRS），则应根据现行的GAAP解释此类规定，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、省、地区或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“赠款事件”是指发生以下任一情况：

（a）贷款方成立或收购新的全资附属公司（除外附属公司除外）；

（b）根据第6.13条指定任何贷款方的全资附属公司（排除附属公司除外）为受限制附属公司；

（c）任何人成为全资附属公司（除除外附属公司）；或

（d）贷款方的任何全资受限制附属公司不再为除外附属公司。

 

51

“给予贷款人”具有第11.07（g）节规定的含义。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，无论是或有义务或其他义务，包括该人的任何此类义务，无论是直接或间接的、或有义务或其他义务：

（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等其他人的该等债务（不论是凭藉合伙安排产生，或凭藉协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生）；或

（b）主要为以任何其他方式向该等债务的债权人保证其付款或保护该债权人免受有关损失（全部或部分）的目的而订立；但条件是，“保证”一词将不包括（x）在正常业务过程中或与以往惯例一致的托收或存款背书，以及（y）在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保证，或（z）对某人的任何资产进行质押或授予留置权，只要从该质押或留置权中受益的债务在其他方面对该人无追索权（或相当于外国法律），并进一步规定，任何担保的金额应被视为（i）等于作出该担保所涉及的主要债务的规定或可确定金额的金额和（ii）该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，或，如果该担保不是对主要义务的全部金额的无条件担保，且该最高金额未说明或无法确定，则该担保人善意确定的与此相关的最大合理预期责任的金额。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保人”是指在截止日期或之后根据第6.11条执行担保对应方（或其合并方）的每个受限制子公司，在每种情况下，除任何被排除的子公司外；但是，前提是，如（x）导致受限制附属公司不再是借款人或担保人的全资附属公司的交易是在考虑解除担保时进行的，且（y）该受限制附属公司中并非由借款人或担保人持有的股权由其关联公司拥有，则担保人不得因成为受排除附属公司而解除其担保。

“担保”是指（a）担保人根据担保协议不时由其当事人代表有担保当事人以行政代理人的名义作出的担保，以及（b）根据第6.11条交付的相互担保和担保补充。

“担保解除事件”具有第10.11（a）（iv）节规定的含义。

 

52

“危险材料”是指根据任何环境法，由于其有害或危险的特性或特性，包括石油或石油产品（包括汽油、原油或其任何部分）、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和尿素甲醛，被任何政府当局列为、分类或监管的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“污染物”或“污染物”或类似进口词。

“对冲协议”是指与（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、任何看涨或有上限的看涨期权认股权证或实质上等同的衍生交易、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约、或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何此类主协议下的任何此类义务或责任。

“对冲银行”是指在截止日（就截止日或之前订立的任何有担保对冲协议而言）或在其订立有担保对冲协议时作为其当事人的代理人、贷款人、牵头安排人或上述任何一项的关联公司的任何人，无论该人随后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联公司；但在订立有担保对冲协议时，任何对冲银行不得成为违约贷款人。

“高规格”或“高规格”是指，当指船舶时，载货量在3500至5000载重吨之间的船舶（即主要是265至280级OSV标号），以及DP-2分类或更高等级的动态定位系统。为免生疑问，任何MPSV均为高规格容器（MPSV为超高规格容器除外）。

“控股公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有借款人有表决权股票总投票权的100%，并且在该人获得该投票权时，没有任何人和任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），包括任何为获取、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何此类集团（任何许可持有人除外），应直接或间接拥有（根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义）超过该人有表决权股票总投票权的50%的实益所有权。

 

53

“已识别交易”具有第10.11节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会，或该理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。

“非物质子公司”是指，在任何确定日期，借款人的每个受限制子公司（i）没有为借款人的任何其他债务提供担保，并且（ii）在每种情况下，总资产和收入低于总资产和收入的3.5%，并且连同所有其他非物质子公司，总资产和收入低于总资产和收入的3.5%，在每种情况下，在可获得合并财务报表的最近一个会计期间期末（1）计量（经借款人选择，为内部合并财务报表）在备考基础上生效自该资产负债表日或该四季期开始（如适用）以来对资产、船只、公司、分部或业务线的任何收购或处置，以及（2）截至收购任何该等受限制附属公司之日。

“直系亲属”是指，就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的远亲、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系、该个人和上述其他个人的遗产）以及其唯一受益人为上述任何个人的任何信托、合伙或其他善意遗产规划工具，或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠人的任何捐赠人建议基金。

“增量修正”具有第2.16（e）节规定的含义。

“增量”具有第2.16（c）节规定的含义。

“增量等额债”是指负债；前提是在发生时：

（a）在发生该等债务的任何日期（或就该等债务作出承诺）的所有增量等值债务的本金总额，连同当时未偿还的任何增量融资，不得超过增量金额；

（b）任何属于定期债务的增量等值债务不得在循环贷款的最后到期日之前到期；但本（b）条不适用于根据内部到期例外产生任何该等债务；

 

54

（c）除根据内部到期日例外而招致的债务外，任何属于定期债务的增量等值债务的任何强制性预付款项：

（i）即为Pari Passu留置权债务，须按比例或低于按比例作出，并须有循环贷款的任何相应强制性提前偿还（但不得高于按比例作出，但（a）在到期时偿还该等增量等值债务及（b）以其再融资债务的收益偿还该等增量等值债务的任何多于按比例的偿还除外）；及

（ii）包括初级留置权债务或并非以抵押品的全部或任何部分的留置权作担保的债务，除非在本协议规定的范围内，该等预付款项先按比例作出或向贷款提供，否则不得作出；

（d）代表该等增量等值债务持有人行事的债务代表已成为（a）如果该等增量等值债务为Pari Passu Lien债务，则已成为（b）如果该等增量等值债务为初级留置权债务，则已成为（a）等优先级债权人间协议的一方，或在其他方面受制于（b）如果该等增量等值债务为初级留置权债务，则已成为初级留置权债权人间协议，如果借款人选择，则为抵押品信托协议；

（e）[保留]；

（f）如该等债务为贷款方为债务人的Pari Passu Lien债务，（a）除非所需贷款人另有同意，有关该等债务的付款须受优先瀑布或另一项具有实质上等同条文的协议规限，而（b）该等债务须为定期债务；

（g）增量等值债务可以完全由贷款方（或与发生这种增量等值债务基本同时成为贷款方的人）提供担保；和

（h）增量等值债务的发生应已获得所有贷款人的同意。

增量等值债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“增量设施”具有第2.16（a）节规定的含义。

“增量融资贷款人”具有第2.16（i）（i）节规定的含义。

 

55

“增量贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。

“负债”是指，就任何人而言，在任何确定日期（不重复）：

（一）该人借款的负债本金；

（2）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为凭证的债务本金；

（3）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等债务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总额加上该等信用证或其他票据项下未获偿付的提款总额）（除非该等偿付义务与贸易应付款项有关，且该等义务在发生后三十（30）天内得到履行）；

（4）该人支付递延及未支付的财产购买价款（贸易应付款项或类似债务除外，包括欠贸易债权人的应计费用）的所有义务的主要组成部分，该购买价款应在将该财产交付使用或取得最终交付及其所有权之日后一年以上到期；

（五）该人的资本化租赁义务；

（6）该人士就任何不合资格的股权或就任何受限制的附属公司而言，任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计股息）的所有义务或清算优先权的主要组成部分；

（7）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的全部债务的主要组成部分，不论该等债务是否由该人承担；但条件是，该等债务的数额将是（a）该资产在该确定日期的公平市场价值（由借款人善意确定）和（b）该等其他人的该等债务数额中的较低者；此外，但前提是，第（7）款不适用于为第一留置权债务（包括该等债务）及初级留置权债务（如有的话）提供抵押品的任何受限制附属公司，而该附属公司并非任何第一留置权债务或初级留置权债务的担保人；

（8）由该人对第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）及（9）条所提述类型的其他人的债务的主要组成部分的担保，以该人所担保的范围为限；及

（9）在本定义未另有包括的范围内，该人在对冲协议下的净债务（任何该等债务在任何时候等于该人在该协议或安排下产生该等债务的净付款的金额，该款项将在该协议或安排终止时由该人支付）；

 

56

关于上文第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）和（9）条，如果上述任何债务（信用证和与对冲协议有关的义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上。

在循环信贷或类似融资的情况下，任何人在任何时候的负债金额应为借入然后未偿还的资金总额。截至任何日期的任何未偿债务的金额应为（a）在以原始发行折扣发行的任何债务的情况下的债务增值，以及（b）在任何其他债务的情况下的债务本金或其清算优先权。债务的计算应不影响会计准则编纂主题815 ——衍生工具和套期保值及相关公告的影响，只要这些影响会因会计处理该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。

虽有上述规定，但在任何情况下均不得构成负债：

（a）在正常经营过程中发生或符合以往惯例的或有债务，但担保或其他债务假设除外；

（b）现金管理义务；

（c）根据公认会计原则在截止日期生效的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保）、非融资性租赁义务、售后回租交易或在正常业务过程中或与以往惯例一致的从客户或客户收到的任何预付定金；

（d）在截止日期前或在正常业务过程中或符合以往惯例而招致的任何许可证、许可证或其他批准（或就该等义务而给予的保证）项下的义务；

（e）就借款人或任何受限制的附属公司购买任何业务、任何递延或预付收入而言，卖方可能有权获得的交割后付款调整，前提是该等付款由最终期末资产负债表确定，或该等付款取决于交割后该等业务的表现；但条件是，在交割时，任何该等付款的金额无法确定，且在该等付款其后变得固定和确定的范围内，该金额是及时支付的；

 

57

（f）为免生疑问，就工人的赔偿要求、提前退休或解雇义务、养老基金义务或供款或类似的要求、义务或供款或社会保障或工资税而承担的任何义务；

（g）合格证券化融资或应收款融资项下或与之相关的义务；

（h）仅因按公认会计原则推低会计核算而出现在借款人资产负债表上的任何母实体的债务；

（i）股权（以上第（6）条情况除外，不符合资格的股权）；

（j）与资本化租赁有关的义务以外的租赁义务；及

（k）根据或与符合第7.04条的资产合并、合并、合并或转让有关而欠持不同政见者股东的款项（包括与行使异议者或评估权以及解决任何债权或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的）有关或因其结果）。

“借入款项的债务”是指，就某人而言，该人根据“债务”定义第（1）、（2）、（3）或（8）条（在与上述条款有关的范围内）所承担的债务，并应包括任何现有债务的交换，其结果是另一类债务被借入资金。

“受偿负债”具有第11.05（e）节规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第11.05条规定的含义。

“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于借款人及其关联机构的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。

“信息”具有第11.08条规定的含义。

“初始协议”具有第7.08（c）（xvi）节规定的含义。

“初始循环贷款”是指在截止日期以美元计价的与该贷款人承诺相等的循环贷款。

“初始融资日期”具有第4.02节中规定的含义。

 

58

“内部到期例外”是指本金总额不超过25,000，000美元的债务以及行政代理人征得所需贷款人同意同意的额外金额，构成过桥融资、代管或其他类似安排，其条款规定，在符合惯例条件的情况下，自动和不可撤销地将其到期日延长至不早于借款人根据本条规定指定的初始循环贷款的最近到期日的日期，连同与上述有关的任何再融资债务。

“公司间债务”是指借款方或任何受限制的子公司与借款方或任何受限制的子公司之间发生的债务。

“公司间许可协议”是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议、任何相关协议或类似协议，在每种情况下，此类协议的所有各方均为借款人或受限制子公司的一方或多方。

“债权人间协议”是指任何初级留置权债权人间协议、任何同等优先权债权人间协议、任何抵押信托协议以及经所需贷款人批准的任何其他管辖留置权优先权的债权人间协议，在每种情况下，可由行政代理人和抵押代理人不时执行。

“付息日”是指，（a）就任何SOFR利率贷款而言，适用于该SOFR利率贷款的每个利息期的最后一个营业日（如适用）和适用的到期日；但如果SOFR利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期（即为营业日）也应为付息日；以及（b）就任何基准利率贷款而言，每个财政季度的最后一个营业日和适用的到期日。

“利息期”是指，就每笔SOFR利率贷款而言，自该SOFR利率贷款发放或转换为或继续作为SOFR利率贷款之日起至其后一、三个月或六个月之日止的期间，或在各适用贷款人同意的范围内，由借款人在其承诺贷款通知中选择的十二个月（或各适用贷款人可能同意的少于一个月的期间）；但前提是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何计息期（存续期少于一个月的计息期除外），须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

 

59

（c）任何利息期不得超过适用的到期日。

“投资”是指，就任何人而言，该人以垫款、贷款或其他信贷展期的形式对其他人（包括关联公司）的所有投资（不包括（i）应收账款、贸易信贷、向客户、供应商、未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）在正常业务过程中或与以往惯例一致，（ii）由定期存款以外的银行存款所代表的任何债务或信贷展期，（iii）因现金管理、税务及会计业务而产生的公司间垫款及（iv）期限不超过364日（包括任何展期或延长期限）的公司间贷款、垫款或债务）或向（通过向他人转让现金或其他财产或为他人记账或使用任何财产或服务的付款）作出的出资，或发生对任何债务的担保，或购买或收购由，根据公认会计原则编制的资产负债表中属于或将被归类为投资的此类其他人和所有其他项目；但前提是，在正常业务过程中或符合以往惯例的可转让票据和单证的背书将不被视为投资。

为第6.13节和第7.06节的目的：

（1）“投资”将包括该受限制子公司被指定为非受限制子公司时该受限制子公司净资产的公允市场价值部分（与借款人在拟被指定为非受限制子公司的股权比例）；但条件是，在重新指定该子公司为受限制子公司时，借款人将被视为继续对一家非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（a）借款人在重新指定时对该子公司的“投资”减去（b）该子公司被如此重新指定为限制性子公司时净资产（由借款人确定）的公平市场价值的部分（与借款人在该子公司的股权比例）；

（2）转入或转出非受限制附属公司的任何财产将按其在转让时的公允市场价值估值，在每种情况下均由借款人确定；

（3）如借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属于受限制附属公司的人的股权，使该人在其生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资在该时间不应被视为投资。

 

60

任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去借款人或受限制子公司就该投资以现金和现金等价物形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额，前提是该等金额不增加本协议项下的任何其他篮子。

“投资级证券”是指：

（1）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（2）由加拿大、英国、澳大利亚或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（三）穆迪给予标普“BBB-”以上或“Baa3”以上评级或该评级机构给予该评级的同等评级的债务证券或者债务工具，如果当时不存在穆迪或标普的评级，则为任何其他国家认可的统计评级机构给予该评级的同等评级的债务证券或者债务工具，但不包括构成借款人及其子公司之间贷款或者垫款的任何债务证券或者债务工具；

（4）投资于专用于第（1）、（2）及（3）条所述类型投资的任何基金，而该基金亦可持有现金及现金等价物以待投资或分配；及

（五）习惯用于高质量投资的美国以外国家的相应工具。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA CDS定义”具有“净空仓”定义中规定的含义。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其此类继承者不时发布的利率衍生品的任何继承性定义手册。

“签发通知”是指就信用证发出的签发通知，其形式大致为附件 A-2。

“发行银行”是指作为本协议项下发行银行的DNB和摩根大通银行，连同其允许的继任者和以该身份受让人，以及根据第2.04（k）或（m）节成为发行银行的任何其他循环贷款人。任何开证行可安排由该开证行的关联机构或由该开证行指定的其他金融机构签发信用证，而任何该等关联机构或任何该等指定金融机构签发的所有信用证应视为由该开证行为贷款文件项下的所有目的签发。

 

61

“琼斯法案笔记”具有第7.03（q）节规定的含义。

“琼斯法船只”在指船只时是指在美国海岸警卫队备案并有沿海背书的悬挂美国国旗的船只，有资格根据主要载于46 U.S.C. § 50501（a）、（b）和（d）以及46 U.S.C.第121和551章（经不时修订或修改）及其任何后续法规的《美国公民身份和沿海航运法》从事国内沿海贸易。

“琼斯法案认股权证”是指向某些非美国公民发行的某些认股权证，用于解决2020年9月4日完成的美国德克萨斯州南区破产法院休斯顿分部第11章案件的某些责任，以及与借款人股权的后续非公开发行有关的某些认股权证。

“判决货币”具有第2.21（b）节规定的含义。

“初级债务偿还”具有第7.09（a）节规定的含义。

“初级融资”是指（a）按合同约定从属于其条款明确规定的债务的受付权，（b）初级留置权债务或（c）无担保并构成比率债务或因依赖第7.03（a）（ii）条而发生的任何重大债务（其定义中的但书（d）条被视为仅限于公司间债务）。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“初级留置权债务”是指根据本协议发生的由具有初级留置权优先权的抵押品（包括任何船舶抵押品）上的留置权担保的债务，条件是在发行任何此类债务之前，适用的债务代表应与抵押品代理人和行政代理人等（如适用）订立初级留置权债权人间协议，并在借款人选择的情况下订立抵押品信托协议；此外，为免生疑问，前提是初级留置权债务不应包括任何无担保债务。

“初级留置权债权人间协议”是指（a）现有的初级留置权债权人间协议，以及在与第二留置权信贷协议再融资或其他有关的现有初级留置权债权人间协议终止后，（b）第一修正案初级留置权债权人间协议，（c）本协议所附的格式为附件 K-2的初级留置权债权人间协议（因为该协议可能会以行政代理人、担保代理人（按行政代理人的指示）、所要求的贷款人和借款人合理满意的方式进行修改，或者，（d）如行政代理人要求

 

62

根据本协议允许的债务提供者为初级留置权债务、行政代理人合理满意的另一项留置权从属安排、抵押代理人（在行政代理人的指示下）、规定贷款人和借款人，在每种情况下均根据本协议及其条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。根据借款人的请求，行政代理人和抵押代理人将与一名或多名债务代表就本协议项下允许作为初级留置权债务发生的有担保债务签署并交付初级留置权债权人间协议；但借款人不得提出此类请求，除非此类债务和相关留置权得到贷款文件（包括关于优先权）的许可。

“初级留置权优先权”就抵押品上的留置权而言，是指此类抵押品上的留置权，其优先权低于根据初级留置权债权人间协议为债务提供担保的抵押品上的留置权。

“信用证费用”具有第2.11（b）（ii）条规定的含义。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资贷款或任何延期贷款的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延期。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理这些法规的任何政府当局对其进行解释或管理。

“LCT选举”具有第1.08（f）节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.08（f）节规定的含义。

“牵头安排人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义（为免生疑问，包括每个循环贷款人），以及他们各自在本协议允许的情况下的继任者和受让人，每一个人在本协议中被称为“贷款人”。每名额外贷款人须为贷款人，但以任何该等人已签立及交付再融资修订或增量修订（视属何情况而定）为限，且以该等再融资修订或增量修订已根据本协议及其条款生效为限，而每名延长贷款人须继续为贷款人。截至结算日，附表2.01载列各贷款人的名称。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括发行银行。

 

63

“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指任何开证银行根据本协议签发或将签发（或在现有信用证的情况下，视为已签发）的信用证，该信用证应为（a）备用信用证或（b）仅在适用的开证银行自行决定同意的范围内，商业或“贸易”信用证。

“信用证垫款”是指，就任何循环贷款人而言，该贷款人根据其按比例份额为其参与任何信用证借款提供资金。

「信用证申请」指适用的开证银行不时使用的关于签发或修改信用证格式的申请和协议，连同签发通知书。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，但在作出或作为循环贷款借款进行再融资之日，借款人尚未偿还。

“信用证单据”是指，就任何信用证、每一份信用证申请以及适用的开证银行与借款人订立的或以该开证银行为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“信用证到期日”是指在承诺到期日前五个营业日（如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）的那一天。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。

“信用证义务”是指在任何时候，任何贷款方在该时间对各开证银行就信用证承担的所有负债的总和，无论任何该等负债是否为或有负债，包括（但不重复）（a）在该时间的偿付义务和（b）在当时未偿还的所有信用证下可供提取的或在其后任何时间可能成为的最高总额的总和。

“信用证百分比”是指，（a）就DNB而言，初始为100.00%（可降低以反映根据紧接其后的条款（b）分配予另一开证银行的任何百分比）和（b）在截止日期后不时就任何其他开证银行而言，由借款人与该开证银行议定的百分比。

 

64

“信用证分限额”是指（a）25,000，000美元和（b）借款人、循环贷款人和适用的开证银行可能不时同意的较高金额中的较高者。

“信用证使用情况”是指，截至任何确定日期，（a）当时未偿还的所有信用证项下或其后任何时候可能成为可供提款的最高总金额和（b）当时未偿还的所有偿还义务的总金额之和。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、抵押或任何种类的押记（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）；但在任何情况下不得将非融资性租赁义务视为构成留置权。

“留置权释放事件”具有第10.11（a）（i）节规定的含义。

“有限条件交易”是指（1）任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股权或其他方式，为免生疑问，可能包括可能构成控制权变更的交易），（2）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格的股权或优先股要求在该等赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知，（3）任何需要提前发出不可撤销通知的限制性付款，（4）排除在“处分”定义之外的任何资产出售或处分，以及（5）前述任何一项的任何组合。

“流动性”是指截至任何确定日期，贷款方及其受限制子公司在每种情况下不受限制的现金和现金等价物总额，以及根据本协议可在该时间提取的未使用和未提取的承诺。

“贷款”是指贷款人根据第二条（包括第2.16条）向借款人提供的循环贷款。

“贷款文件”统称为（a）本协议，（b）循环贷款票据（如有），（c）任何再融资修订、增量修订或延期修订，（d）担保，（e）抵押文件，（f）根据本协议条款要求订立的任何债权人间协议，（g）抵押代理费函，（h）代理费函，以及（i）借款人和行政代理人指定的任何其他文件或协议。

“贷款方”是指借款人和担保人的统称。

“低规格船舶”在指船舶时是指载货量低于2,500载重吨（即主要是200类OSV标记）的船舶，和/或DP-1分类或更低的动态定位系统。

 

65

“管理垫款”是指向任何母公司、借款人或任何受限制子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）提供的贷款或垫款，或就其提供的贷款或垫款提供的担保：

（1）（a）就差旅、娱乐、搬迁或搬迁相关开支、预支工资及其他类似或类似开支或发薪开支而言，在每宗个案中均在正常业务过程中发生或符合以往惯例，或（b）为资助任何该等人士购买借款人、其附属公司或任何母公司的股权（或类似债务）而（就本条第（1）（b）款而言）经借款人董事会批准；

（2）就搬迁或搬迁相关开支、预支工资及其他类似或类似开支或发薪开支而言，在每宗个案中均因任何设施或办公室的任何关闭或合并而招致；或

（3）不超过$ 2.0百万。

“管理层股东”是指借款人（或任何母公司）或其子公司的管理层成员，他们是借款人或任何母公司的股权持有人。

“保证金股票”具有监管规定中规定的含义。

“重大不利影响”是指对（a）借款人和受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况产生重大不利影响的任何事件、情况或条件，作为一个整体，（b）贷款方（作为一个整体）在任何贷款方为一方的任何贷款文件下履行其各自付款义务的能力，或（c）担保方代理人或行政代理人在任何贷款文件下的权利和补救措施。

“重大债务”是指截至任何日期，任何贷款方在该日期的借款本金总额超过阈值的债务；但在任何情况下，以下任何一项均不得为重大债务（a）贷款文件项下的债务，（b）与合格证券化融资有关的义务，（c）资本化的租赁义务，（d）贷款方持有的债务或贷款方的关联公司持有的任何债务，以及（e）对冲协议项下的债务。

“到期日”是指，（a）就任何循环贷款而言，（i）截止日期后五年的日期和（ii）该等循环贷款根据第9.02条终止并宣布到期应付的日期中较早者，（b）就任何一批延期承诺而言，（i）适用的延期修订中规定的最后到期日和（ii）该批延期承诺根据第9.02条终止并宣布到期应付的日期中较早者，以及（c）就任何再融资贷款而言，（i）适用的再融资修订所指明的最后到期日及（ii）该等再融资贷款根据第9.02条终止及宣布到期应付的日期两者中较早者；但如该日期并非营业日，则适用的到期日应为紧接该日期前的营业日。

 

66

“最高额”具有第11.10节规定的含义。

“计量日期”具有第8.01（a）节赋予该术语的含义。

“中型规格”或“中型规格”是指货物运载能力在2500至3500载重吨之间的船舶（即主要是240级OSV标号），以及DP-2分类或更低的动态定位系统。

“最低信用证担保物金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金担保物而言，相当于开证银行对当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的105%的金额，以及（b）否则，由行政代理人和开证银行自行决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押”具有第6.19（e）节规定的含义。

“MPSV”是指多用途支援船。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条定义的任何多雇主计划，受ERISA标题IV的约束，任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内，如果对贷款方的责任仍然存在，则已作出或有义务作出贡献。

“净收入”就任何人而言，是指根据公认会计原则（为免生疑问，在综合基础上确定）并在任何优先股股息减少之前确定的该人的净收入（亏损）。

“净空头放款人”是指，在任何确定日期，截至该日期持有净空头头寸的每个放款人（任何非受限制放款人除外）。

“净空仓”是指，就放款人（非受限制放款人除外）而言，截至确定之日，该放款人持有的净正向头寸（如果有的话）在扣除放款人持有的任何多头头寸（即放款人面临贷款方可交付债务的信用风险的头寸（无论是作为投资者、放款人还是贷款、债务和/或衍生工具的持有人）后从任何空头头寸（即上述头寸，但放款人反而受到保护免受上述信用风险的情况下）。

 

67

为确定贷款人（非受限制贷款人除外）在任何确定日期是否有净空头头寸：

（i）衍生工具须按该衍生工具的名义金额（以美元计）计算；但在符合以下第（v）款的规定下，参考包括任何贷款方的指数或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的衍生工具的名义金额，应按比例金额并参照引用任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的成分的百分比加权确定，这将是贷款方的“可交付义务”或“义务”（定义见ISDA CDS定义）；

（ii）其他货币衍生工具的名义金额应由该贷款人按照适用的衍生工具条款转换为等值美元；但如该衍生工具未另有规定，则该转换应以符合普遍接受的金融惯例的商业上合理的方式进行，并以该贷款人在确定之日以商业上合理的方式行事（在中间市场基础上）确定的现行兑换率为基础；

（iii）使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义（或其任何后续定义，统称为“ISDA CDS定义”）进行记录的衍生工具，如果该贷款人是该衍生工具的保护买方或其等价物，且（a）该贷款是该衍生交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中按名称指定，在Markit公布的最新清单上列为“标准参考义务”，则应被视为就贷款建立空头头寸，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式）或（b）根据此类衍生交易的条款，贷款将是贷款方的“可交付义务”或“义务”（定义见ISDA CDS定义）；

（iv）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义进行记录的其他衍生工具，如果就贷款而言，此类交易在功能上等同于就贷款提供此类贷款人保护的交易，则应计入净空头头寸确定的目的；和

（v）对于包含任何贷款方的指数或由任何贷款方发行或担保的任何工具的衍生工具，不应被视为创建空头头寸，只要（a）该指数不是由该贷款人和（b）贷款方创建、设计、管理或要求的，且贷款方的任何可交付义务合计占该指数组成部分的比例应低于5.0%。

 

68

“净空头代表”是指，就任何贷款人（非受限制贷款人除外）而言，在任何时候，该贷款人向借款人作出的陈述和保证（包括任何视为的陈述和保证，视情况而定），即其不是（x）当时的净空头贷款人，或（y）明知并有意与其任何关联公司一致行动，其明确目的是对贷款方造成（实际上造成）相同的经济影响，就好像该贷款人当时是净空头贷款人一样。

“非同意贷款人”具有第3.07条倒数第二款规定的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，无需作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线或经营租赁应被视为非融资性租赁义务。

“不续期通知日期”具有第2.04（b）（iii）条规定的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的所有（a）向任何贷款方的垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定获得的）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方启动后产生的利息、费用和开支，无论该利息是否，费用和开支在此类程序中允许债权，（b）任何贷款方在任何有担保对冲协议下产生的义务，（c）现金管理义务和（d）错误的付款代位权；但“义务”应排除任何除外的掉期义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款文件项下的义务（及其任何子公司在其根据贷款文件承担义务的范围内）包括支付本金、利息、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔款和任何贷款方应付的其他金额以及根据任何贷款文件提供现金抵押的义务（包括担保义务）。

“组织文件”是指，

（a）就任何法团而言，公司的证书或章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比较的组织文件）；

（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营协议；及

 

69

（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括仅因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、在该受让人项下收到付款、在该受让人项下收到或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或由该受让人强制执行的任何其他交易而产生的关联）。

“其他税项”具有第3.01（f）节规定的含义。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（i）联邦基金利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“母实体”具有第6.01节规定的含义。

“Pari Passu Lien Debt”是指由船舶抵押品上的留置权担保的任何债务，这些留置权与担保债务的抵押品上的留置权（包括任何船舶抵押品）具有同等优先权。为免生疑问，“Pari Passu Lien债务”包括循环贷款（如有）及截至截止日的承诺。

“参与者”具有第11.07（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.07（e）节规定的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中所描述的每个州。

“付款受款人”具有第10.17（a）节规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），该计划受ERISA标题IV或ERISA第302节或守则第412节的约束，并由任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，已作出，或在对贷款方的责任仍然存在的情况下，有义务在前五个计划年度的任何时间作出、供款。

 

70

“许可资产互换”是指借款人或任何受限制子公司与另一人之间同时购买和出售或交换在类似业务中使用或有用的资产或此类资产与现金、现金等价物的组合。

“许可同意事件”具有第10.11条规定的含义。

“允许的债务”具有第7.03条规定的含义。

“许可持有人”是指：

（a）保荐人；

（b）管理层股东（包括任何通过股权持有工具持有股权的管理层股东）；

（c）就任何母实体或借款人的股权公开或非公开发行仅作为承销商行事的任何人，以该身份行事；

（d）任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），而上述任何一项、任何控股公司、许可计划或成为本定义最后一句中指明的许可持有人的任何个人或集团均为该集团的成员和任何成员；但就该集团而言，且在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，第（i）至（iii）款所指的人统称，对该集团持有的借款人或任何母公司的有表决权股份的总投票权拥有超过50%的实益所有权；

（e）与合资格首次公开募股有关并紧随其后的任何控股公司，或在合资格首次公开募股之前，只要该控股公司本身（或其任何母实体）在任何美国国家证券交易所上市；和

（f）任何准许的图则。

任何取得实益所有权构成控制权变更的个人或集团，而所需贷款人已根据本协议对其提供同意，此后将连同其关联公司构成额外的许可持有人。

“许可的公司间活动”是指（a）借款人与其受限制子公司之间或之间在正常业务过程中订立的或与借款人及其受限制子公司的以往惯例一致的任何交易，并且经借款人合理认定，与借款人及其受限制子公司的业务所有权或经营有关是必要或可取的，包括（i）发薪、现金管理、采购、保险和对冲安排；（ii）管理，技术和许可安排；（iii）惯常的忠诚和奖励计划以及（iv）船只重新标记安排（在本协议另有允许的范围内）；（b）借款人、其受限制子公司和任何专属保险子公司之间或之间。

 

71

“允许投资”是指（在每种情况下，由借款人或任何受限制的子公司）：

（1）投资于（a）受限制附属公司（包括受限制附属公司的股权或债务担保）或借款人或（b）将于作出该投资时成为借款人的受限制附属公司的人（包括任何该等人的股权）；

（2）对另一人的投资，以及由于该等投资，该另一人在一项交易或一系列交易中，被合并、合并、合并或以其他方式与或并入，或将其全部或基本全部资产（或该分部、业务单位、产品线或业务）转移或转让给借款人或受限制的附属公司，或被清算给借款人或受限制的附属公司，以及该人持有的任何投资；但该投资并非由该人在考虑该等收购、合并、合并、合并、合并、转让或转让时取得；

（三）现金、现金等价物或者投资级证券投资；

（四）在正常经营过程中或者符合以往惯例的情况下，对借款人或者任何受限制的附属公司进行的应收款项投资；

（五）在正常经营过程中进行或者与以往惯例一致的发薪、差旅、娱乐、搬迁、搬迁相关及类似垫款的投资；

（6）管理进展；

（7）投资（包括债务义务和股权）（a）为清偿、妥协或解决在正常经营过程中产生的或符合以往惯例的债务而收到，（b）为换取借款人或任何此类受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款、托收或存款背书，（c）因任何留置权被取消赎回权、完善或强制执行，（d）为满足判决或（e）依据任何重组计划或类似安排，包括在债务人破产或无力偿债或诉讼时，与任何担保投资有关的仲裁或其他争议或与任何违约担保投资有关的其他所有权转让有关的其他争议；

（8）因收到本票或其他非现金代价（包括收益）而作出的投资，该代价来自符合第7.05条或获第7.05条准许的财产或资产的出售或其他处分；

 

72

（9）现有的或根据在截止日期生效的具有约束力的承诺、协议或安排进行的投资，以及对其进行的任何修改、替换、续期、再投资或延期；但任何该等投资的金额不得增加，除非（i）该等投资或于截止日期有效的具有约束力的承诺的条款规定（包括就任何未使用的承诺而言），加上任何应计但未支付的利息（包括任何利息的增加，原发行贴现或发行实物支付证券）及溢价按截至截止日期或（ii）本协议另有许可的有关债务及与之相关的费用及开支的条款应付；

（10）与套期保值协议有关的义务，第7.03条未禁止的交易或义务；

（11）就在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业而作出的质押或存款，或就根据第7.01条准许的留置权而以其他方式作出的留置权；

（12）以借款人的股权（不符合条件的股权除外）或任何母公司或任何非限制性子公司的股权作为对价进行的任何投资；

（13）投资，包括（i）购买或以其他方式获得库存、用品、材料、设备和类似资产或（ii）许可、分许可、交叉许可、租赁、转租、转让、出资或在正常业务过程中根据与其他人的任何联合开发、合资或营销安排或任何公司间许可协议进行的知识产权或其他无形资产或服务的其他投资以及与此相关的任何其他投资；

（14）（i）对第7.03条不加禁止的债务的担保和（与债务有关的除外）在正常业务过程中或与以往惯例一致的担保、keepwell和类似安排，以及（ii）与本协议不加禁止的义务有关的履约担保和或有义务；

（十五）在本协议未另有禁止的范围内，由与购买协议、意向书或其他收购有关的所要求的定金组成的投资；

（16）在截止日期后取得的受限制附属公司的投资，或与借款人合并或合并的实体的投资，或在截止日期后与受限制附属公司合并或合并或合并的投资，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

 

73

（17）为任何雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问、顾问或其他服务提供者的利益而向“拉比”信托或在借款人破产情况下受债权人债权约束的其他设保人信托作出的供款，以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的与不合格的延期付款计划有关的投资；

（18）在没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，对具有合计公允市场价值的合营企业和类似实体及非限制性子公司的投资，连同当时尚未完成的根据本条款进行的所有其他投资时，不超过（i）25.0百万美元和（ii）相当于截至借款人最近完成的财政季度末确定的内部财务报表的合并有形资产净值3.0%的金额，这些金额在进行此类投资时可获得未偿还总额（每项投资的公允市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变化），加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）的此类投资（不重复根据第7.06（d）（iv）节适用的任何金额），每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动；但前提是，如果根据本条款对在作出此类投资（a）之日不是借款人或受限制子公司的任何人进行了任何投资，并且该人在该日期之后成为借款人或受限制子公司，其后，该等投资须当作已根据上文第（1）或（2）条作出，并须终止根据本条款作出，及（b）借款人于该等投资生效后须在形式上符合财务契诺；

（19）在没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，具有合计公平市场价值的额外投资，连同当时尚未完成的根据本条款作出的所有其他投资，不超过（i）7500万美元和（ii）相当于截至借款人最近完成的财政季度末确定的内部财务报表在进行此类投资时未偿还总额（每项投资的公允市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变化）中的10.0%的金额，加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）的此类投资（不重复根据第7.06（d）（iv）节适用的任何金额），每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动；但前提是，如果根据本条款对在作出此类投资（a）之日不是借款人或受限制子公司的任何人进行了任何投资，并且该人在该日期之后成为借款人或受限制子公司，其后，该等投资须当作已根据上文第（1）或（2）条作出，并须终止根据本条作出，及（b）借款人于该等投资生效后须在形式上符合财务契诺；

 

74

（20）[保留]；

（21）（i）与合格证券化融资或应收款融资有关的产生或进行的投资，以及（ii）与合格证券化融资或应收款融资有关的证券化费用的分配或支付以及证券化资产或应收款资产的购买；

（二十二）因发生伤亡事故，以伤亡保险收益进行的与资产的更换、替换、恢复或修理有关的投资；

（二十三）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下发行的担保债券所产生的担保和赔偿义务；

（24）投资（a）包括在正常业务过程中或与以往惯例一致的购买和收购资产或服务，（b）在正常业务过程中作出或与以往惯例一致的与获取、维持或续签客户、特许经营商和客户联系和贷款有关的投资或（c）在正常业务过程中或与以往惯例一致的向特许经营商、分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人作出的垫款、贷款、信贷展期（包括产生应收款）或预付款项，以及与其义务有关的担保；

（二十五）因企业在正常经营过程中经营或者与以往惯例一致而订立的预付费用、为收租而持有的流通票据、水电费和工人补偿金、履约及类似保证金等投资；

（26）在正常业务过程中或与以往惯例一致的、由UCC第3条托收或交存背书以及第4条与客户的贸易安排（或其他适用法域的任何类似或类似规定）组成的投资；

（二十七）任何专属保险附属公司就向借款人或任何附属公司提供保险而作出的任何投资，该投资是在正常经营过程中作出的或与该专属保险附属公司以往惯例一致的，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或对该专属保险附属公司或其业务有管辖权的任何监管机构（如适用）要求或批准的；

（28）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资，以及与许可的公司间活动和相关交易有关的投资；

 

75

（29）[保留]；和

（30）任何其他投资，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，且紧接在给予该投资的备考效力及产生任何债务后，其所得款项净额用于作出该投资，总净杠杆比率不得高于2.00至1.00，而借款人于作出该投资时须符合财务契诺的备考合规。

“允许的初级债务偿还”具有第7.09（a）节规定的含义。

“获准初级担保再融资债务”是指任何第二留置权信贷协议再融资债务，即初级留置权债务。

“许可留置权”是指根据第7.01条允许的任何留置权。

“许可海上留置权”是指，在任何时候，就任何船舶抵押品而言：

（1）在正常业务过程中发生并已累积不超过四十五（45）天的船员工资（包括任何船只的船长的工资）的留置权，除非任何该等留置权正由有关贷款方以善意及适当的法律程序或其他作为提出争议，而有关贷款方须已就该等留置权在其帐簿上预留足够的储备金；

（2）任何船舶的拥有人、该船舶的船长或该船舶的承租人或承租人所雇用的装卸工的打捞（包括合同打捞）或普通海损的留置权，以及工资的留置权，而在每种情况下，该等留置权的累积时间不超过四十五（45）天，除非任何该等留置权正由有关贷款方以善意及适当的法律程序或其他作为提出争议，而该贷款方须已就该留置权在其帐簿上预留足够的储备金；

（3）船厂留置权及在经营、保养、修理、修改、翻新或重建任何船舶（上文第（1）及（2）款所提述的除外）的正常业务过程中产生的因法律运作而产生的其他留置权，包括因必需品而产生的海事留置权，而在每宗个案中，除非任何该等留置权是由有关贷款方以善意及适当的法律程序或其他作为提出争议，而该贷款方须已就该等留置权在其帐簿上预留足够的储备金；

（4）因海事侵权而产生的损害未获申索的留置权，或由保险及其适用的任何免赔额承保，或已代表有关贷款方向适当的法院或其他审裁处张贴保证金或其他担保，以阻止扣押或确保任何船只免于扣押，除非有关贷款方出于善意并通过适当的程序或其他行为对任何该等留置权提出异议，而该贷款方应已就该留置权在其账簿上预留足够的储备金；

 

76

（五）保险公司书面承认对其责任所表明的由保险承保的留置权（以合理免赔额为准）；和

（6）租船或转租或租赁或转租的留置权，包括根据本协议准许的任何租船、转租、租赁或转租。

“许可的Pari Passu有担保再融资债务”是指任何第二留置权信贷协议再融资债务，即为Pari Passu留置权债务。

“许可支付”是指：

（1）在宣布任何股息或分派的日期后六十（60）天内支付任何股息或分派，如在宣布日期该等付款本应符合本协议的规定，或如在任何赎回通知的日期该等付款本应符合本协议的规定，犹如在该通知发出时该等付款是并在该时间被视为受限制付款；

（2）（a）任何预付、购买、回购、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得的股权，包括以交换方式（包括依据行使以现金代替发行零碎股份的转换权或特权而作出的任何该等交换）换取或从实质上同时出售的收益中获得的借款人或任何母公司实体的股权，但以向借款人作出的贡献为限（在每种情况下，不合格股权）（“退还股权”）和（b）从实质上同时出售或发行（借款人的子公司或向员工持股计划或母公司、借款人或其任何子公司设立的任何信托）退还股权的收益中申报和支付国库股权的股息；

（3）根据第7.03条准许招致的任何再融资债务或第二留置权信贷协议再融资债务，以交换方式作出的任何预付、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得初级融资，或从实质上同时出售的收益中作出的任何再融资债务或再融资债务；

（4）借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）以交换方式或从实质上同时出售借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）的优先股的收益中作出的任何预付、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得的优先股，而在每一情况下均根据第7.03条获准招致；

 

77

（五）在发生（i）控制权变更（或其中描述为“控制权变更”的其他类似事件）或（ii）资产处置（或其中描述为“资产处置”或“资产出售”的其他类似事件）后，发行人或受限制子公司在管辖该次级债务的协议要求的范围内提前偿还、购买、回购、赎回、撤销、报废或以其他方式取得次级债务，但前提是借款人应首先遵守“—控制权变更”或“—资产及子公司股票的出售限制，”如适用，并在购买、回购、赎回、失效或以其他方式获得或偿还该等次级债务之前，购买根据回购所有所需票据的要约而投标的所有票据；

（6）根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿计划或协议（及其任何后续计划或安排），支付借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）所持有的借款人或任何母实体的股权的预付款、购买、回购、赎回、撤销、解除、退休或以其他方式取得的限制性付款，雇佣，终止或遣散协议，或任何股票认购或权益持有人协议（为免生疑问，包括借款人或任何母实体就该等预付款项、购买、回购、赎回、撤销、解除、退休或其他收购而发行的任何债务应付的任何本金和利息），包括由借款人、其任何子公司或任何母实体的任何雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）就任何交易展期、加速或支付的任何股权；但前提是，根据本条款作出的限制性付款总额不超过（x）（i）1,500万美元和（ii）相当于借款人最近完成的财政季度末确定的、在任何财政年度均有内部财务报表（任何财政年度的未使用金额结转到以后的财政年度）或（y）在借款人或任何母公司的合格IPO完成后确定的合并有形资产净值的1.5%中的较大者，（i）25.0百万美元和（ii）相当于借款人最近完成的财政季度末确定的、任何财政年度均有内部财务报表（任何财政年度的未使用金额结转到以后的财政年度）的合并有形资产净值的3.0%的金额，两者中的较高者为准；此外，条件是任何财政年度的该金额可增加不超过：

 

(a)

出售借款人股权（不符合资格的股权除外）所得的现金收益，以及在对借款人出资的范围内，出售任何母实体的股权所得的现金收益，在每种情况下，出售给借款人、其任何子公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），在出售该等股权的现金所得款项并无凭藉前款（c）项以其他方式适用于支付受限制付款的范围内；加

 

78

(b)

截止日期后借款人或其受限制子公司（或任何母公司对借款人的出资范围内）收到的关键人寿险保单的现金收益；减

 

（c）

根据本条款（a）和（b）条在以往历年作出的任何限制性付款的金额；但借款人可选择在任何财政年度适用本条款（a）和（b）款所设想的全部或任何部分总增加额；此外，条件是（i）取消任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商欠借款人或任何受限制子公司的债务，借款人或受限制子公司或任何母公司的顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），涉及回购借款人或任何母公司的股权，以及（ii）回购被视为在行使期权、认股权证或类似工具时发生的股权，前提是此类股权代表其全部或部分行使价格和付款，而不是发行此类股权的零碎股份或代扣代缴以支付与此相关的其他应缴税款，就第（i）及（ii）条而言，就本契约或本协议的任何其他条款而言，将不会被视为构成受限制付款；

（7）根据第7.03条所述契诺发行的借款人或其任何受限制附属公司的不合格股权或受限制附属公司的优先股的股息宣派及支付；

（8）借款人或任何受限制子公司就借款人或任何受限制子公司或任何母实体的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）行使或归属股权或任何其他股权奖励而应缴纳的预扣税或类似税款，以及在行使、转换或交换股票期权、认股权证时被视为发生的购买、回购、赎回、撤销或其他收购或退休的股权，以股权为基础的奖励或与之相关的其他权利，前提是此类股权代表其行使价格的一部分，或就行使或归属时应缴纳的预扣税或类似税款支付的款项；

 

79

（9）（a）借款人或任何母公司的普通股、普通股权益或琼斯法案认股权证（为免生疑问，包括以票据、认股权证或类似债务的形式）的股息的宣布和支付（以及任何可交换为此类普通股的任何证券的任何等价宣布和分配的支付，在公开发行此类普通股、普通股权益或琼斯法案认股权证（或适用的此类可交换证券）后，在任何此类可交换证券的条款要求的范围内，以及向任何此类母公司支付的任何限制性款项，以资助此类母公司支付此类实体股权的股息，在任何财政年度的金额不超过借款人或其任何受限制子公司从任何此类公开发售中获得或贡献的现金所得款项净额的6%；或（b）代替（a）条允许的全部或部分股息，任何提前还款、购买、回购、赎回、撤销、解除、退休或以其他方式获得借款人的股权（以及任何等价申报和支付可交换为此类普通股的任何证券的分配，普通股权益或琼斯法案认股权证，范围为任何此类可交换证券的条款要求，以及向任何此类母公司支付的任何限制性款项，以资助此类母公司支付此类实体股权的股息）作为总对价，当与（a）条允许的股息一起计算时，不超过（a）条所设想的金额；

（10）借款人向借款人或任何母实体的股权持有人支付款项，或向任何母实体提供贷款、垫款、股息或分派以代替发行该等股权的零碎股份，但任何该等付款、贷款、垫款、股息或分派不得为逃避本契诺的任何限制或以其他方式便利向该等股权持有人提供任何股息或其他资本回报（由借款人善意厘定）；

（十一）以股利或者其他方式分配或者以其他方式转让或者处分非受限子公司（或者拥有一个或者多个非受限子公司且无其他重大资产的受限子公司）的股权或者权益的股份，或者非受限子公司（或者拥有一个或者多个非受限子公司且无其他重大资产的受限子公司）欠借款人或者受限子公司的债务，在每种情况下，除非受限子公司外，其资产基本上全部为现金和现金等价物；

（12）根据证券化回购义务分配或支付证券化费用、出售出资和其他转让证券化资产或应收款项资产以及购买证券化资产或应收款项资产，在每种情况下均与合格的证券化融资或应收款项融资有关；

（13）（i）只要在紧接给予任何该等受限制付款的支付及产生其所得款项净额用于作出该等受限制付款的任何债务的形式上的效力后，没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续（或将因此而导致），受限制付款（为免生疑问，包括以票据、认股权证或类似债务的形式，包括贷款或垫款）的当时未偿还总额不超过（x）5000万美元和（y）相当于6.0%的金额中的较高者

 

80

借款人截至借款人最近完成的、可获得内部财务报表的财政季度末确定的合并有形资产净值，以及（ii）任何限制性付款，只要在立即对任何此类限制性付款的支付和产生其净收益用于进行此类限制性付款的任何债务产生形式上的影响后，（a）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续（或将由此导致），以及（b）总净杠杆比率不应大于1.50至1.00；但前提是，就本条第（13）款而言，借款人于生效时须在形式上遵守财务契诺；

（14）依据适用法律（包括与行使异议者或评估权有关或因行使异议者或评估权以及解决任何索赔或诉讼（无论是否实际、或有的或潜在））、依据或与符合第7.04条的资产合并、合并、合并或转让有关的）向异议股东支付或分配；

（15）与许可的公司间活动或相关交易有关的任何限制性付款；条件是，借款人与作为贷款方的受限制子公司之间的许可的公司间活动有关的限制性付款，以及与不是贷款方或任何其他人的受限制子公司之间的限制性付款，只有在违约事件尚未发生且仍在继续的情况下才被允许（为免生疑问，根据其定义（a）（i）条允许的公司间活动除外）；和

（16）作出（i）借款人或其任何受限制附属公司为在可转换票据发售中发行的可转换债务转换为借款人权益时清偿转换义务而作出的现金付款（据了解，以现金清偿该等转换义务不应增加可用金额）及（ii）借款人或其任何受限制附属公司根据任何对冲协议的发起、行使、结算或终止而作出的任何付款（第（i）及（ii）条，“转换结算”）。

“许可计划”是指借款人或其任何关联公司的任何员工福利计划以及以其作为受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何人。

“许可反映交易”是指贷款方的任何交易或行动，导致（i）该船只抵押品根据另一获批准的国旗管辖区的法律被反映，只要已向行政代理人提供不少于五（5）个工作日的事先书面通知（或行政代理人酌情同意的较短期限），且（a）该船只此后将构成被排除的外国国旗船只，或（b）被要求的贷款人已对此表示同意（该同意不得被无理拒绝，附条件或延迟）或（ii）任何被排除的船只被标记为（x）从非认可船旗管辖转至另一非认可船旗管辖或转至认可船旗管辖或（x）从认可船旗管辖转至另一认可船旗管辖。

 

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“允许的税额”是指借款人是向作为该集团母公司的任何母实体提交合并、合并集团、关联、单一或类似纳税申报表的集团成员的任何纳税年度（或其部分），任何股息或其他分配，以支付此类母公司有责任支付的任何所得税，其金额不超过借款人及其子公司本应被要求在单独的公司基础上或在合并基础上支付的任何此类税款的金额，计算方式如同借款人及其子公司曾代表合并、合并、集团、关联、单一或类似基础上缴纳税款，考虑到借款人及其子公司的任何净经营亏损或其他属性，减去借款人及其子公司就此类所得税直接支付的任何金额后，仅由借款人及其子公司组成的单一或类似集团，就美国联邦所得税而言，借款人被视为母公司，但前提是，在任何此类金额归属于任何非限制性子公司的任何税款的情况下，借款人应通过商业上合理的努力促使该非限制性子公司（或任何其他非限制性子公司）向该借款人或其限制性子公司进行现金分配，其总金额由借款人在其合理酌情权下确定等于该非限制性子公司的纳税义务，前提是该非限制性子公司被要求在单独的公司基础上缴纳税款。

“允许的无担保再融资债务”是指任何第二留置权信用协议再融资债务，即无担保债务。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指任何贷款方建立、赞助、维持或向（或要求向）提供（或要求向其提供）的任何重大“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或者，就任何此类计划而言，（i）受《守则》第412条、ERISA第302条或ERISA标题IV的约束，或（ii）任何贷款方因与其各自的任何ERISA关联公司处于“受控集团”而根据ERISA或《守则》承担责任。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押担保物”具有担保物协议规定的含义。

“质押股权”具有担保物协议规定的含义。

“预先批准的贷款人”是指借款人与行政代理人商定的名单上列出的、在本协议日期之前分发给贷款人的每一家银行或金融机构。

适用于任何人的股权的“优先股”是指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面优先于该人的任何其他类别的股权的任何类别或类别的股权（无论其如何指定）。

 

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“提前还款日期”具有第2.07（b）（iii）节规定的含义。

“提前还款通知”指根据第2.07（a）（i）条作出的书面通知，其基本形式为附件 J。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。

“优先瀑布”是指第9.03节的规定。

“私方信息”是指与借款人及其子公司有关的任何非公开信息。

“备考基础”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契约或计算而言，根据“综合调整后EBITDA”的定义、“固定费用覆盖率”的定义和第1.08节确定或计算此类测试、契约或比率。

“按比例份额”是指（a）就任何贷款人在任何时间的所有付款、计算和与承诺有关的其他事项而言的零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是该贷款人的未使用承诺，其分母是所有贷款人在该时间的未使用承诺的总和，以及（b）就所有付款而言，与任何贷款人的循环贷款和任何贷款人在其中发行的任何信用证或购买的任何参与有关的计算和其他事项（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是该贷款人的循环风险敞口的金额，其分母是所有贷款人当时的总循环风险敞口。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”是指，就任何人而言，与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的、预期的或准备的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》或任何其他类似的法律、规则或条例的规定相关的成本，作为拥有上市股权的公司、董事薪酬、费用和费用报销、与增强会计职能和投资者关系相关的成本、股东会议和向股东报告的成本、董事和高级职员的保险和其他高管成本，法律及其他专业费用、上市费用和其他交易费用，在每种情况下，以仅因该人的股本证券在国家证券交易所上市或发行公开债务证券而产生的范围为限。

 

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“公共贷款人”是指不希望接收私方信息的贷款人。

“公开方信息”是指（a）在母实体或借款人或其各自的任何子公司成为任何已交易证券的发行人之前的任何时间，借款人确定的信息（i）适用法律要求就该母体实体或借款人或其各自的任何子公司根据当时进行的注册公开发售发行其债务或股本证券进行公开披露，或（ii）对就该母体实体或借款人或其各自的任何子公司的证券作出投资决定不重要（为美国联邦、州或其他适用证券法的目的），（b）在该母体或借款人或其各自的任何子公司成为任何已交易证券的发行人之日或之后的任何时间，不构成有关该母体或借款人或其各自的任何子公司或其各自的任何证券的重大非公开信息（在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内）的信息。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善财产（不动产或个人）、设备或资产（包括股权）（包括股权）进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置该等财产或资产，或通过购置拥有该等财产或资产的任何人的股权而取得，或以其他方式取得。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第11.26（a）节规定的含义。

“QSC调整”具有“合并调整后EBITDA”定义中规定的含义。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的任何证券化融资：（i）董事会应已善意地确定此类证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）总体上对借款人及其受限制子公司在经济上是公平合理的，（ii）借款人或任何受限制子公司向证券化子公司或任何其他人出售证券化资产和相关资产是出于公平对价（由借款人善意确定），以及（iii）融资条款、契诺，终止事件及其其他条款应为公平合理的条款（由借款人善意确定），并可能包括标准证券化承诺。

 

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“合格服务合同”是指，就任何新交付、收购或重新启用的指定船舶（包括但不限于近海供应船、近海服务船、多用途支援船、服务作业船、调试服务作业船、其他海上风力相关船舶、施工支持海工船、船队、其他特种船舶、其他施工船舶、船员船、快速供应船、锚装及拖曳供应船、油轮、拖轮和油船）在该船舶的原交付日期、收购日期或重新启用日期（如适用）后的365天内，董事会善意指定为“合格服务合同”的合同，哪个合同：（a）规定由借款人或其一家受限制子公司提供服务，涉及借款人或其一家受限制子公司使用该船只或租用（光船或其他方式）该船只，在任何一种情况下，最短期限至少为3个月；（b）规定该船只的固定或最低日费率或固定或最低运量或运费（如适用，包括停航时间和滞期费）。

“合格IPO”是指（a）借款人或任何母公司的承销公开股票发行，或（b）借款人或其任何母公司的股权在任何美国国家证券交易所上市的交易。

“RCF抵押品覆盖率”是指，截至任何计量日期，（a）抵押品价值金额与（b）融资项下（包括为免生疑问，在任何增量融资项下）未偿合并债务总额的比率，在每种情况下，截至该确定日期，扣除不受限制的现金和现金等价物不超过2500万美元。

“RCF抵押品解除比率”是指（i）船舶抵押品价值金额（如借款人如此选择，由根据第6.02（b）节要求交付或根据本协议以其他方式交付的船舶的最近评估确定）与（ii）融资项下承诺本金总额（包括为避免疑问，在任何增量融资项下）的比率。

“应收账款资产”是指（a）欠借款人或受应收账款融资约束的受限制子公司的任何应收账款（包括但不限于客户的贸易应收款和非贸易应收款，例如来自政府或准政府机构的应收税款）及其收益，以及（b）为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收账款有关的所有记录以及与无追索权的应收账款保理安排相关的应收账款一起惯常转让的任何其他资产。

“应收款融资”是指借款人或其子公司与商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构或其关联机构之间的安排，据此，（a）借款人或该子公司（如适用）向该商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构（或该关联机构）出售（直接或间接）应收款资产，以及（b）借款人或该受限子公司（如适用）在其下的义务对借款人和该子公司无追索权（证券化回购义务除外），以及（c）融资条款、契约，终止事件及其其他规定应按市场条款（由借款人善意确定），并可能包括标准证券化承诺，并应包括与此种安排有关的任何担保。

 

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“收件人”是指（a）任何代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（如适用）。

“参考时间”就当时的基准的任何设定而言，是指行政代理人在其合理的酌处权下确定的时间。

“再融资”是指，就任何债务而言，为此类债务进行再融资、展期、续期、失效、修正、增加、修改、补充、重组、退还、替换或偿还，或发行其他债务或订立替代融资安排，以换取或替换此类债务，包括通过增加或替换出借人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，并在每种情况下包括但不限于在产生此类债务的原始文书终止后。“再融资”与“再融资”具有相关含义。

“再融资债务”具有“第二留置权信用协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正”是指根据第2.17节，由（a）借款人、（b）行政代理人和（c）同意提供据此产生的再融资债务的任何部分的每一额外贷款人和贷款人各自执行的对本协议的修正。

“再融资承诺”是指本协议项下由再融资修订产生的一类或多类循环贷款承诺。

“再融资债务”是指为退还、再融资、替换、交换、更新、偿还或延长（包括根据任何撤销或解除机制）在截止日期存在的任何债务（或与债务有关的未使用承诺）或为遵守本协议而发生（或确立）的债务（包括为任何受限制子公司的债务再融资的借款人的债务和为借款人或另一受限制子公司的债务再融资的任何受限制子公司的债务）而发生的债务，包括为再融资债务再融资的债务，以及根据对任何债务或未使用承诺再融资的承诺而发生的债务；但是，前提是

（i）（a）该等再融资债务在发生该等再融资债务时的到期加权平均年限不少于被退还、再融资、置换、交换、续期、偿还或延期的债务的剩余到期加权平均年限（或要求在到期日后九十一（91）天之前不以现金或名义支付（利息支付除外）；及（b）在该等再融资债务再融资次级债务的范围内，该等再融资债务分别为次级债务，而在次级债务的情况下，以至少与管理正在再融资的债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利的条款从属于债务，

 

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（ii）再融资债务不包括借款人的附属公司为借款人或担保人的债务再融资的债务（除非该附属公司是如此再融资的债务的债务人）或（b）借款人或受限制附属公司为非受限制附属公司的债务再融资的债务；及

（iii）该等再融资债务的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总发行价）等于或少于（x）当时未偿还的被再融资债务的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总增值）之和，加上（y）相当于与正在再融资的融资安排下正在再融资的债务或当时未偿还的债务有关的任何未使用承诺的金额，前提是正在再融资的未使用承诺可以在紧接此类再融资之前按照第7.03条提取，加上（z）与此类再融资有关的应计和未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销成本、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）。任何债务的再融资债务可能会在任何该等债务终止、解除或偿还后不时发生。

再融资债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“再融资贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类循环贷款。

“退还股权权益”具有“许可支付”定义中规定的含义。

“注册”具有第11.07（c）节规定的含义。

“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“受监管实体”是指（a）在美国商品期货交易委员会注册的任何掉期交易商或在美国证券交易委员会注册的基于证券的掉期交易商（如适用）；或（b）合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的任何商业银行，即（i）其存款由联邦存款保险公司投保的美国存款机构；（ii）a

 

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根据1913年《美国联邦储备法》第25A条组建的公司；（iii）根据12 C.F.R.第211部分根据董事会批准并在其监督下运营的外国银行的分支机构、机构或商业贷款公司；（iv）由第（iii）条提及的美国分支机构管理和控制的外国银行的非美国分支机构；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或其类似办事处。

“U条例”是指不时生效的FRB条例U以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释，或其任何继承者。

“偿还义务”具有第2.04（c）（i）节规定的含义。

受偿人的“相关受偿人”指（a）该受偿人的任何控制人或受控制的联属公司，（b）该受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的董事、合伙人、高级人员或雇员，以及（c）该受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的代理人，在本（c）条的情况下，按该受偿人的指示行事，控股人或此类受控关联公司；但本定义中对受控关联公司或控股人的每一处提及均应涉及参与融资谈判或银团的受控关联公司或控股人。

“相关税收”是指（i）维持母公司的公司存在和适用法律规定的良好信誉所需的任何特许经营税和消费税，以及其他费用和开支（包括归属于借款人及其子公司的所有权或经营的任何此类税收、费用和开支（例如任何公司运营和管理费用）；以及（ii）任何允许的税额。

“释放行动”具有第10.11节规定的含义。

“解除证明”具有第10.11节规定的含义。

“解除/从属事件”具有第10.11节规定的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关人士”是指：

（a）借款人及其各附属公司；及

（b）各自的董事、高级人员及雇员。

 

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“重组交易”与借款人或任何母公司的合格IPO相关或相关的任何重组和其他活动（包括为免生疑问而将借款人的权益转让（包括通过出资、合并或其他方式）给母公司的全资国内子公司）。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规中规定的任何事件，但适用法规已免除30天通知期的事件除外。

“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有或持有所有贷款人的总循环风险敞口之和的50.1%以上的贷款人；但为确定规定贷款人的目的，任何违约贷款人或其持有的总循环风险敞口应被排除在外；此外，条件是，在任何时候有三个或更多的贷款人（彼此不关联），“规定贷款人”必须包括至少两个贷款人（彼此不关联）。任何违约贷款人的承诺和贷款，在任何时候确定所需贷款人时都应不予考虑。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指执行主席、首席执行官、总裁、执行副总裁、高级副总裁（财务）、副总裁（财务）、首席财务官、首席会计官、司库或助理司库或贷款方履行类似职能的其他类似官员或人员，就在截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。除非另有说明，本文中所有提及的“负责人员”均指借款人的负责人员。

“受限”是指，在提及借款人或任何受限制子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物在该借款人或该受限制子公司的合并资产负债表上显示（或将被GAAP要求显示）为“受限”（除非此类显示与有利于行政代理人的限制有关）。

“限制投资”是指除许可投资以外的任何投资。

“受限制方”是指（a）被列入任何制裁名单或被制裁对象（无论是被指名还是因被列入某一类人）的人，（b）位于或根据任何国家或领土的法律成立为全面、全国或全领土制裁对象的人（在本协定时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚），或（c）由上述（a）和/或（在制裁规定的相关范围内）（b）中提及的人直接或间接拥有或控制（这些术语在适用的制裁中定义）或代表其行事，或为其利益行事。

 

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“限制性支付”具有第7.06条规定的含义。

“受限制子公司”是指借款人的非受限制子公司以外的任何子公司。

“循环信贷融资净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）（i）截至该测试期最后一天根据本协议未偿还贷款的本金减去（ii）截至该日期不受限制的借款人和受限制子公司的现金和现金等价物总额不超过25,000，000美元与（b）借款人在该测试期的合并调整后EBITDA的比率。

“循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何贷款人而言，（a）在承诺终止之前，该贷款人的承诺；（b）在承诺终止之后，（i）该贷款人的循环贷款未偿还本金总额的总和，（ii）就每一开证银行而言，该贷款人签发的所有信用证的信用证使用总额（扣除贷款人参与该等信用证的任何款项）和（iii）该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的所有款项的总额。

“循环贷款人”是指有承诺或其他循环风险敞口的贷款人。

「循环贷款票据」指不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的附件 B形式的承兑票据。

“循环贷款”具有第2.02（a）节规定的含义。

“标普”是指标普全球评级，以及任何继任者。

“售后回租交易”是指就贷款方拥有的任何不动产的全部或任何部分或通常包含在此类交易中的其他财产进行的售后回租交易。

“当日资金”是指即时可用资金的支付和支付。

“制裁”是指有关制裁当局不时施加、管理或执行的任何贸易、经济或金融制裁或禁运的任何适用法律、法规或命令（视上下文而定，适用于任何相关人员和/或贷款方）。

“制裁当局”是指挪威国家、联合国、欧盟、英国、美利坚合众国（包括美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室）及其各自的立法、行政、执法和/或监管当局或与制裁有关的机构。

 

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“制裁清单”是指：（a）任何制裁当局维护的制裁指定和/或目标清单和/或（b）制裁当局列出和/或通过的任何其他制裁指定或目标清单，在每种情况下，经不时修订、补充或替换。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二留置权代理人”具有“现有初级留置权债权人间协议”定义中规定的含义。

“第二留置权信贷协议”指借款人（作为母借款人）、霍恩贝克离岸服务，LLC（作为共同借款人）、Wilmington Trust，National Association（作为行政代理人和作为抵押代理人）以及贷款方之间不时修订、重述、补充或修改的某些第二留置权定期贷款信贷协议，日期为2020年9月4日。

“第二留置权信贷协议再融资债务”是指借款人或任何受限制子公司以定期贷款、票据或循环承诺形式承担的债务；前提是：

 

(a)

该等债务发生或以其他方式取得（包括通过现有债务的延期或续期），以换取或延长、续期、扩大规模、替换或再融资（全部或部分）第二留置权信贷协议项下的债务或构成第二留置权信贷协议再融资债务（“再融资债务”）；

 

(b)

（i）该等债务的加权平均到期年期等于或长于再融资债务的剩余加权平均到期年期，及（ii）该等第二留置权信贷协议再融资债务的最后到期日可能不早于当时有效的最后到期日后九十一（91）天；及

 

（c）

第二留置权信贷协议再融资债务应（i）由担保物以债务的第一留置权为基础并受制于同等优先权的债权人间协议，或以与担保物的次级留置权为基础并受制于初级留置权的债权人间协议；但条件是，在为该第二留置权信贷协议再融资债务提供担保的任何资产不构成担保物的情况下，借款人应被要求向担保物代理人提供作为担保物的额外资产，并将该要约通知行政代理人，如果行政代理人要求，为有担保当事人的利益或（ii）无担保而采取向担保物代理人提供此类担保物所需的所有此类行动。

 

91

“担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立并由对冲银行和借款人书面指定给行政代理人的任何对冲协议，作为“担保对冲协议”。

“有担保净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的未偿合并有担保净债务与（b）借款人在该测试期的合并调整后EBITDA的比率。

“有担保方”是指行政代理人、抵押代理人、贷款人、各发行银行、各对冲银行、各现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第10.05条和第10.12条不时指定的各共同代理人或分代理人的统称。

“证券账户”具有《统一商法典》规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“证券化资产”是指（a）任何应收账款（无论是贸易应收款还是非贸易应收款）、应收抵押贷款、应收贷款、特许权使用费、特许经营费、许可费、专利或其他收入流以及其他受付权或相关资产及其收益，以及（b）为此类应收款或资产提供担保的所有抵押品、与此类应收款或资产有关的所有合同和合同权利（包括许可和租赁）、担保或其他义务，与此种账户或资产有关的密码箱账户和记录以及与证券化、保理或应收款出售交易有关的账户或资产以及惯常转让（或惯常授予担保权益的任何其他资产）。

「证券化便利」指任何一项或多于一项证券化、融资、保理或销售交易，经修订、补充、修改、延长、续期、重列或不时退还，据此，借款人或任何受限制附属公司向证券化附属公司或任何其他人士出售、转让、质押或以其他方式转让任何证券化资产（不论现时存在或将来产生）。

“证券化费用”是指就与任何合格证券化融资或应收账款融资有关而发行或出售的任何证券化资产或应收账款资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及与任何合格证券化融资或应收账款融资有关而支付的其他费用、开支和收费（包括佣金、收益率、利息开支和法律顾问的费用和开支）。

“证券化融资”是指借款人或其任何子公司可能订立的任何交易或系列交易，据此，该借款人或其任何子公司可向（a）证券化子公司（在借款人或其任何子公司转让的情况下）或（b）任何其他人（在证券化子公司转让的情况下）出售、转让或以其他方式转让，或可授予担保权益，任何

 

92

此类借款人或其任何子公司的证券化资产，以及与之相关的任何资产，包括为此类证券化资产提供担保的所有抵押品、与此类证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类证券化资产的收益以及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的惯常转让的或通常授予担保权益的其他资产。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资或应收款融资中的证券化资产或应收款资产的出卖人因违反陈述、保证或契约或其他原因而产生的就证券化资产进行回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

「证券化附属公司」指借款人在每宗个案中为一项或多于一项合资格的证券化融资或应收款项融资及其他与之合理有关的活动而成立的任何附属公司或为此目的而成立的另一人。

“优先债务”具有第11.02（b）（viii）节规定的含义。

“结算”是指个人在日常业务过程中担任处理人、汇款人、资金收款人或资金传递人的任何信用卡或借记卡押记、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或押记交易的现金或其他财产的转移。

“结算资产”是指任何现金、应收款或其他财产，包括应收结算款，到期或转让给某人，作为该人或该人的关联公司作出或安排或将作出或安排的结算的代价。

“结算债务”是指与结算付款有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权（为免生疑问，可能包括以结算付款为代价授予结算资产的留置权或以其他方式转让，保证日内和隔夜透支和自动清算所敞口的留置权，以及类似的留置权）。

“结算支付”是指现金或其他财产的转移，或合同承诺（包括通过自动清算所交易）实现转移，以实现结算。

“应收结算款”是指代表或反映有义务向某人付款或为某人的利益付款的任何一般无形资产、付款无形资产或票据，作为该人作出或安排、或将作出或安排的结算的对价。

 

93

“船东”是指拥有一艘船舶的每一贷款方，该船舶是船舶抵押品。

“短期垫款”具有“负债”定义中规定的含义。

“类似业务”是指（a）借款人或其任何附属公司或任何联营公司在截止日期所从事的任何业务、服务或活动，（b）借款人或其任何附属公司或任何联营公司所从事的与上述任何一项相关、互补、附带、附属或类似或属于其中任何一项的延伸或发展的任何业务、服务和活动，以及（c）进行（a）和（b）条规定的业务、服务或活动的人及其任何附属公司。为免生疑问，任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股权或债务，即视为从事类似业务。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于紧接下一个营业日上午8：00左右（纽约市时间）在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR利率贷款”是指以美元计价、按适用的调整后期限SOFR计息的贷款。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人与其附属公司在综合基础上的资产的公允价值超过其在综合基础上的次级、或有或其他债务和负债，（b）该人与其附属公司在综合基础上的财产的当前公允可销售价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当该等债务及其他负债成为绝对及到期时，（c）该等人在与其附属公司合并的基础上，能够在合并基础上支付其债务及负债（次级、或有或其他），因为该等负债成为绝对及到期；及（d）该等人在与其附属公司合并的基础上，未从事或将不会从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的数额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的数额。

“SPC”具有第11.07（g）节规定的含义。

 

94

“特定违约事件”是指根据第9.01（a）节发生的违约事件或根据第9.01（f）节发生的违约事件。

“特定合格评估师”是指DLS海洋调查与评估、Clarksons、Fearnleys、Pareto、Seabrokers Group、标普全球、Arctic Offshore或Dufour Laskay & Strouse Inc（或其任何继任者）和其他评估师经行政代理人事先同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

“特定船舶”具有“合并调整后EBITDA”定义中规定的含义。

“保荐人”是指单独或集体的任何基金、合伙企业、共同投资工具和/或类似工具或账户，在每种情况下均由Ares Management Corp.、Whitebox Advisors LLC或Highbridge Capital Management，LLC或其各自的任何关联公司管理或提供建议，或其各自的任何继任者。

“堆叠船”是指在借款人根据作出决定时已知的事实（包括但不限于运营成本和可用的营销机会）行使符合合理商业惯例的合理判断过程中，或在其获得时或其后堆叠的任何后获得的船只（无论是通过获得该船只还是拥有该船只的实体）的情况下，暂时或永久停止服务的船只。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资或应收款项融资中善意确定为惯例的陈述、保证、契诺、保证和赔偿，包括与证券化子公司的资产服务有关的陈述、保证、承诺、保证和赔偿，但有一项理解，即任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收款融资的情况下，视为非信贷相关的追索权应收账款保理安排。

“规定金额”是指，就任何信用证而言，在任何时间，在该时间可根据该信用证提取的总额（无论届时是否可以满足任何提取条件）。

“次级债务”就任何人而言，是指根据书面协议在受偿权上明确从属于贷款（但不包括任何第一留置权债务）的任何债务（无论是在截止日期未偿还还是随后发生的）。

“附属”是指，就任何人而言：

（1）任何法团、协会或其他商业实体（合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时有权投票的股份的总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；

 

95

（二）下列情形之一的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或者类似实体：

 

(a)

超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、普通、特殊或有限合伙权益或其他形式；和

 

(b)

该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

（3）经借款人选择，由该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体。

但尽管有上述规定，“子公司”不应包括霍恩贝克离岸服务 de Mexico、S. de R.L. de C.V.或Hornbeck Offshore（特立尼达和多巴哥）有限公司。

“补贴负债指定现金”具有第7.01条规定的含义。

“继承人”具有第7.04（b）（i）条规定的含义。

“超优先债务”是指与根据同等优先权债权人间协议第2.01节（或同等条款）规定的义务具有相同支付优先权的第一留置权债务。

“补充行政代理人”和“补充行政代理人”具有第10.12（a）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.26（a）节规定的含义。

“互换义务”是指，就任何人而言，该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、商品互换协议、商品上限协议、商品领口协议、外汇合约、货币互换协议或类似协议下的义务，这些协议规定了利率、商品价格或货币风险的一般转移或缓解或特定或有事项下的风险。

“税”具有第3.01（a）节规定的含义。

 

96

“定期SOFR”是指，对于截至适用的参考时间的适用的相应期限，相关政府机构已选定或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率；但任何循环贷款的“定期SOFR”在任何情况下均不得低于每年0.00个百分点。

“定期SOFR调整”是指年利率等于0.10%。

“期限SOFR通知”是指行政代理人就期限SOFR转换事件的发生向出借人和借款人发出的通知。

“Term SOFR过渡事件”是指行政代理人确定（a）Term SOFR已建议相关政府机构使用，（b）Term SOFR的管理对行政代理人在行政上是可行的，以及（c）先前已发生基准过渡事件，导致根据本第3.09节进行的基准替换，但未调整Term SOFR。

“终止条件”统称为（a）以现金全额支付义务（但（i）未主张索赔的或有赔偿义务除外，（二）有担保对冲协议项下的义务，即已作出对冲银行在其下可接受的替代安排，以及（三）现金管理义务）和（b）终止承诺以及本协议项下所有信用证的终止或到期（除非以相当于任何此类信用证最高可提取金额的105%的金额或以开证银行合理可接受的金额和/或方式以其他方式提供的担保或现金抵押）。

任何时候生效的“测试期”是指借款人在该时间或之前结束的连续四个财政季度的最近期间（作为一个会计期间），在该期间的每个季度或财政年度的财务报表是可用的，或者在第八条的情况下，根据第6.01（a）或6.01（b）节要求交付（可能是内部财务报表，除非（i）在本协议另有明确规定测试期间在合规证书中规定的范围内，在这种情况下，此类财务报表应已根据第6.01（a）或（b）节交付，用于此类合规证书中规定的测试期间，或（ii）为第八条的目的）。可参照最后一天指定一个测试期（即特定年度的“12月31日测试期”是指借款人在12月31日结束的连续四个财政季度期间^St年），而一个测试期应视为在其最后一天结束。

“测试日期”具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“门槛金额”意味着2500万美元。

“总资产”是指截至任何日期，借款人及其受限制子公司在合并基础上的合并资产总额，如借款人及其受限制子公司最近的合并资产负债表所示，按照公认会计原则确定。

 

97

“总净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并净债务与（b）借款人在该测试期间的合并调整后EBITDA的比率。

“承诺使用总额”是指，截至任何确定日期，（i）为偿还开证银行根据任何信用证提取的任何金额而作出的除循环贷款以外的所有未偿还循环贷款的本金总额，但尚未如此适用，以及（ii）信用证使用的总和。

“已交易证券”是指根据公开发售或规则144A发售发行的任何债务或股本证券。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司就交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支，包括其在任何期间的任何摊销。

“交易”统称为（a）本协议下的截止日期的发生和（b）交易费用的支付。

“国库股权”具有“准许支付”定义中规定的含义。

“TTM合并调整后EBITDA”是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在内部可获得财务报表的该日期之前最近结束的连续四个财政季度的合并调整后EBITDA，是在备考基础上确定的。

“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或SOFR利率贷款的性质。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国贷款人”具有第3.01（e）节规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第3.01（b）节规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

 

98

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“超高规格”或“超高规格”，指船舶载货量大于5000载重吨（即300级OSV标号或更高等级）的船舶，以及DP-2级或更高等级的动态定位系统。为免生疑问，任何大于5,000DWT的MPSV都是超高规格容器。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母实体而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母实体受本国司法管辖监管的国家的法律（如适用法律要求不披露此类任命），任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

“无资金垫款/参与”是指（a）就行政代理人而言，向借款人提供的总金额（如有）（i），前提是每个贷款人已向行政代理人提供该贷款人在第2.02（b）（ii）和（ii）节所设想的可向行政代理人提供的适用借款中所占份额，而相应的金额实际上不应由该借款人退还给行政代理人或由任何该等贷款人提供给行政代理人；（b）就发行银行而言，总金额（如有），根据信用证提取的金额，而循环贷款人应未能根据第2.04（c）节向适用的开证银行提供金额。

“统一商法典”是指统一商法典或其任何继承条款可能不时在纽约州生效或另一法域的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“非受限制贷款人”指任何受监管实体、截至交割日的任何循环贷款人、任何牵头安排人或其各自的任何关联公司（为免生疑问，任何该等人士的任何参与者除外，除非该等参与者构成非受限制贷款人）。

“无限制附属公司”是指（a）每个证券化附属公司和（b）借款人董事会根据第6.13条在本协议日期之后指定为无限制附属公司的借款人的任何附属公司，在每种情况下，直至该人根据第6.13条不再是借款人的无限制附属公司或不再是借款人的附属公司。

 

99

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（第107-56号公法标题III（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。

“船舶抵押”是指附表5.15所列的每艘船舶、根据第6.11（d）（i）条须受船舶抵押的任何船舶，以及贷款方在每种情况下经其唯一选择已授予船舶抵押的任何其他船舶的统称，直至该船舶根据本协议的条款解除船舶抵押；但为免生疑问，借款人在其唯一选择下将任何船舶抵押指定为截止日期后的堆叠船舶的能力不受限制。

“船舶抵押品价值金额”是指构成抵押品的每艘船舶的公允市场价值（按总量计算），由（a）VesselsValue确定^TM（或其任何继承者）或（b）经借款人单独选择的指定合格评估师；条件是，（i）如果VesselsValueTM不复存在，（ii）如果对源自VesselsValueTM的此类信息的访问变得（x）在商业上无法获得或不实际获得，或（y）以其他方式获得成本显着更高，则借款人应（或，就第（ii）（y）条而言，可自行选择一名指定合格评估师或行政代理人合理接受的另一名评估师，以确定船舶抵押价值金额以代替VesselsValue^{TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM。 TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. TM. 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“船舶抵押”指（a）每项第一修正案A & R船舶抵押或（b）首次优先的单一船舶抵押或船队抵押（如适用），基本上以附件 M的形式出现，在每种情况下可能会不时修订、修改或补充。

“船舶”是指海上船舶（休闲船舶除外），“船舶”是指任何此类船舶。

某人的“有表决权股票”是指该人当时已发行并通常有权在董事选举中投票的所有类别的股权。

“到期加权平均年限”是指，当应用于任何日期的任何债务时，除以得到的商（以年数计）：

 

(a)

通过将（i）自确定之日起至就该等不合格股权或优先股的该等债务或赎回或类似付款的每一次连续预定本金支付日期的年数（计算到最接近的十二分之一）乘以（ii）该等支付的金额所获得的产品的总和，乘以

 

(b)

所有该等付款的总和；条件是，为确定任何债务的加权平均到期年限，在该确定日期之前对该债务作出的任何预付款或摊销的影响将被忽略；

 

100

但为确定（i）任何再融资债务或（ii）任何正在修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务（在任何此类情况下，称为“适用债务”）的加权平均到期期限，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换、延期或发生日期之前对该等适用债务作出的任何摊销付款或其他预付款（包括任何预付款对剩余预定摊销的影响）的影响应不予考虑。

“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有未偿股权（除（a）董事的合格股份和（b）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份）由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，该术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指借款人、任何担保人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节其他解释性规定。参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）（i）“此处”、“此处”、““本协议”和“本协议”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；（ii）本协议中提及的附件、附表、第、条、节、条款或子条款是指（a）本协议中适当的附件或附表，或第、节、条款或子条款，或（b）在本协议中此类提及不存在的范围内，指出现该等提述的贷款文件；（iii）“包括”一词是以举例而非限制的方式；（iv）“文件”一词包括任何及所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表及其他著述，不论是否以实物或电子形式证明；（v）

 

101

“持续”一词是指，就违约或违约事件而言，它尚未得到纠正或豁免；（vi）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括在内”；“到”和“直到”各表示“到但不包括在内”；“通过”一词的意思是“到并包括在内”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）（“分立”）而言，如果（a）任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后继人，以及（b）任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.03节会计和财务术语；会计期间；非限制性子公司。此处未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或此类术语的组成部分，应在GAAP定义此类术语或此类术语的组成部分的范围内按照GAAP进行解释。如果GAAP没有定义该术语或该术语的组成部分，则该术语应由借款人善意计算。为计算任何必要的综合金额，以确定任何人及（如适用）其受限制附属公司遵守本协议中的任何比率或其他财务契约，非受限制附属公司应被排除在外。除非文意另有所指，任何提及“财政年度”均指借款人截至12月31日的财政年度，任何提及“财政季度”均指借款人截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的财政季度。

第1.04节四舍五入。为使本协议或任何其他贷款文件允许的特定行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的小数点后数多一位的小数点后一位（“适用的小数点后一位”），并将结果向上或向下四舍五入到适用的小数点后一位。

第1.05节提及协议、法律等。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。

 

102

第1.06节每日一次。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

第1.07节[保留]。

第1.08节备考计算；有限条件交易；篮子和比率合规。

（a）尽管本文有任何相反的规定，循环信贷融资净杠杆率、抵押品覆盖率、RCF抵押品覆盖率、总净杠杆率、固定费用覆盖率和有担保净杠杆率应按本条第1.08条规定的方式计算；但尽管本条第1.08条（b）、（c）或（d）款有任何相反规定，在计算循环信贷融资净杠杆率时，抵押品覆盖率和RCF抵押品覆盖率（在每种情况下，为第8.01条的目的，在适用的测试期结束后发生的本第1.08节中描述的事件不应被赋予形式上的影响。

（b）为计算循环信贷融资净杠杆率、抵押品覆盖率、RCF抵押品覆盖率、总净杠杆率、固定费用覆盖率和有担保净杠杆率，除“合并调整后EBITDA”和“固定费用覆盖率”定义中规定的调整（包括任何QSC调整）外，（i）导致某人成为受限制子公司的任何交易或一系列相关交易，（ii）任何将子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司，（iii）导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的任何交易或一系列相关交易，（iv）对构成另一人的业务单位、业务范围或分部的任何资产或设施的任何收购或处置，或对任何船只的收购或处置，（v）任何债务的产生或偿还，以及（vi）第7.06条所准许的任何付款或投资，而（i）在适用的测试期间或（ii）已作出或已发生（根据第8.01条计算财务契诺的目的除外），在该测试期之后以及在进行任何该等比率计算的事件之前或同时进行时，应在假定所有该等交易（以及可归因于任何该等交易的合并调整后EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）发生在适用的测试期的第一天的情况下，按备考基础计算。

（c）如果借款人或任何受限制的附属公司发生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废或清偿）循环信贷融资净杠杆率、抵押品覆盖率、RCF抵押品覆盖率、固定费用覆盖率、总净杠杆率和有担保净杠杆率（视情况而定）计算中包括的任何债务（在每种情况下，除为第八条的目的），（i）在适用的测试期内或（ii）在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则循环信贷融资净杠杆率、抵押品覆盖率、RCF

 

103

抵押品覆盖率、固定费用覆盖率、总净杠杆率和有担保净杠杆率的计算，应在要求的范围内对此类债务的发生或偿还给予形式上的影响，如同在有关杠杆比率的适用测试期的最后一天或有关固定费用覆盖率的该测试期的第一天发生了同样的情况。

（d）尽管本协议或根据公认会计原则对任何已就处置该等事项订立最终协议的人、业务、资产或业务作出任何相反的分类，但在该处置完成之前，不得对任何已终止的业务给予任何形式上的影响（且任何该等人、业务、资产或业务的合并调整后EBITDA不得因本协议项下的任何目的而被排除）。

（e）尽管本协议或任何贷款文件有任何相反的规定，

（i）借款人可在任何拟议交易发生时依赖本协议项下的一个以上篮子或例外（包括基于比率和非基于比率的篮子和例外，包括部分依赖于共同允许整个拟议交易的不同篮子），借款人可在以后任何时间自行决定以符合该较晚时间本协议项下可用篮子和例外的任何方式对该交易（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类（但就债务和留置权的重新分类而言，任何此类重新分类应以适用的第7.01和7.03节的参数为准），

（ii）除非借款人另有选择，如借款人或其受限制的附属公司与任何交易或一系列相关交易有关（a）产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的或偿还任何债务或根据基于比率的篮子或在基于比率的篮子允许的情况下采取任何其他行动，及（b）产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资，指定任何附属公司为受限制或不受限制的或偿还任何债务或在非基于比率的篮子下采取任何其他行动（应在上述（A）条中的事件发生后的五个营业日内发生），则将就适用的基于比率的篮子下的任何此类行动计算适用的比率，而不考虑与该交易或一系列相关交易有关的该等基于比率的篮子下的任何此类行动，

（iii）如借款人或其受限制的附属公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺债务融资，借款人可藉向行政代理人发出书面通知（或应被视为已就任何增量贷款作出选择），以确定该债务融资（包括不时产生与此有关的债务和留置权）在首次收到有关的承诺之日符合本协议和彼此的贷款文件，前提是该融资的全部金额已发生（以及任何

 

104

授予适用留置权）在该日期，在这种情况下，该承诺金额此后可不时全部或部分借入或再借出，而无需进一步遵守本协议项下的此类适用的基于比率的篮子，以代替在任何后续日期（包括根据此类融资产生债务的任何日期）确定此类遵守情况；但在每种情况下，该基于比率的篮子的任何未来计算应仅包括截至该确定日期的借入和未偿还金额，并且

（iv）如果借款人或任何受限制的附属公司在基于比率的篮子下产生债务，则该基于比率的篮子（连同与此相关使用的任何其他基于比率的篮子，包括与其他债务、留置权、处置、投资、许可付款或第7.06条允许的其他交易或与初级融资有关的付款）的计算将不包括该债务的现金收益用于净额结算（即，该现金收益不得根据该术语定义的（b）条减少借款人的合并净债务或合并有担保净债务），前提是，为确定遵守任何此类适用的基于比率的篮子，此类收益的实际应用可能会减少债务。

（f）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在计算本协议下任何篮子或比率下的可用性或与任何有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生、发行或承担债务及其收益的使用、产生或产生留置权、还款、限制性付款和处置）遵守本协议的任何规定时，在每种情况下，由借款人选择（借款人选择行使该选择权，即“LCT选择”），任何该等篮子或比率下的可用性的确定日期，以及本协议下任何该等行动或交易是否被允许（或其任何要求或条件是否得到遵守或满足（包括不存在任何持续违约或违约事件）），应被视为就有限条件交易的目标订立该等有限条件交易的最终协议的日期（“LCT测试日期”）（或，如适用，交付不可撤销的限制性付款声明或类似事件的日期），以及，在每一种情况下，如果在给予有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生、发行或承担债务及其收益的使用、产生或产生留置权、还款、限制性付款和处置）以及任何相关的备考调整后，借款人或其任何受限子公司将被允许在相关的LCT测试日期按照该比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）采取该等行动或完成该等交易，该比率，测试或篮子（以及任何相关要求和条件）应被视为已为所有目的遵守（或满足）（在债务的情况下，例如，该债务是否在LCT测试日期或其后的任何时间承担、发放、承担或发生）；但（a）如果一个或多个财政季度的财务报表随后应已可获得，借款人可自行决定根据该财务报表重新确定所有该等比率、测试或篮子，在这种情况下，此后该重新确定日期应为

 

105

为此类比率、测试或篮子的目的而适用的LCT测试日期，（b）除前述（a）条所设想的情况外，不得在此类有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生、发行或承担债务及其收益的使用、产生或产生留置权、偿还，受限制的付款和处置）和（c）就固定费用覆盖率而言的合并利息费用将使用借款人合理确定的假定利率计算。

（g）为确定任何债务的到期日，受习惯条件（包括不付款或违约破产事件）约束的习惯过桥贷款将自动延长为、转换为或要求交换为永久再融资，应被视为到期日如此延长、转换或交换。

第1.09节货币等价物一般。

（a）为确定就任何数额的留置权、债务或以美元以外的货币进行的投资遵守第7.01和7.03条，不得将任何违约或违约事件视为仅由于在发生此类留置权、债务或投资之后发生的货币兑换率变化而发生（只要此类债务或投资在发生、产生或获得的时间是根据本协议允许的）。

（b）为本协议和其他贷款文件的目的，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于遵守以美元表示的金额，或通过参考以美元表示的金额确定，则任何必要的货币换算应以借款人合理确定的适用货币与美元之间的汇率为基础，在每种情况下均应在紧接此类交易或确定日期之前的营业日生效（受以下（c）和（d）条的限制），且不受随后汇率波动的影响。为免生疑问，财务契约、循环信贷融资净杠杆率、抵押品覆盖率、RCF抵押品覆盖率、总净杠杆率、有担保净杠杆率和固定费用覆盖率，包括合并调整后EBITDA，不得在汇率出现任何此类波动后重新计算，以提供额外的美元等值的债务本金金额或以其他方式受到汇率后续波动的影响，以提供额外的篮子容量。

（c）为确定是否遵守对发生债务的任何以美元计价的限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下（或在LCT选择的情况下，在适用的LCT测试日期），应根据该债务发生之日的有效汇率计算；但如果发生该债务是为了为其他债务再融资

 

106

以外币计价，且若按再融资当日有效汇率计算，此类再融资将导致超过适用的美元计价限制，则只要如此再融资的此类债务的本金额不超过正在再融资的此类债务的本金额，则应视为未超过此类美元计价限制。尽管有上述规定，为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据该再融资之日有效的汇率计算本金。

（d）为确定循环信贷融资净杠杆率、抵押品覆盖率、RCF抵押品覆盖率、总净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率和固定费用覆盖率，在计算这些比率时包括合并调整后EBITDA，以美元以外的货币计值的所有金额将按借款人在进行此类计量的适用测试期间的合并财务报表中反映的与此相关的有效汇率为任何目的（包括测试任何财务维持契约）转换为美元，并将反映根据公认会计原则确定的根据本协议允许的对在确定此类债务的等值美元之日有效的适用货币的货币兑换风险的对冲协议的货币换算影响。

第二条

承诺和借款

第2.01节[保留]。

第2.02款循环贷款。

（a）循环贷款承诺。在承诺期内，根据本协议的条款和条件，各贷款人各自同意在任何营业日不时向借款人提供总额不超过但不超过该贷款人承诺的美元循环贷款（“循环贷款”）；但在任何循环贷款生效后，在任何情况下承诺的使用总额不得超过当时有效的承诺。根据本条第2.02（a）款借入的款项可在承诺期内偿还和再借。各贷款人的承诺将于承诺终止日期届满，所有循环贷款及本协议项下就循环贷款和承诺所欠的所有其他款项应不迟于到期日期全额支付。

（b）循环贷款的借款机制。

（i）在不违反第四条的情况下，循环贷款的每一次借款，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知只能以书面形式发出。行政代理人必须在不迟于（a）要求的任何SOFR利率贷款借款日期前三个工作日的下午1：00和（b）要求的任何基准利率贷款借款日期前一个工作日的下午1：00之前收到每份此类通知。借款人依据本条第2.02（b）款发出的每一份通知）

 

107

必须以承诺借款通知书的形式送达行政代理人，适当填写并由借款人负责人员签字。SOFR利率贷款的每笔借款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每次借入基本利率贷款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知应指明（1）要求的借款日期（应为营业日），（2）拟借入的循环贷款本金金额，（3）拟借入的循环贷款类型，以及（4）如适用，与之相关的利息期的持续时间。如果借款人未能在承诺贷款通知中指明循环贷款的类型，那么在循环贷款的情况下，适用的循环贷款应作为基准利率贷款。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入SOFR利率贷款，但未指定此类SOFR利率贷款的利息期，则借款人将被视为指定了一个月的利息期。

（ii）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用的循环贷款的按比例份额的金额通知每个贷款人。在每笔借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知书规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其循环贷款的金额以当日资金提供给行政代理人。行政代理人在满足第四条规定的适用条件后，应按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，将如此收到的所有资金以与行政代理人以电汇方式收到的资金相同的方式提供给借款人；但如果在借款人发出有关该借款的承诺贷款通知之日，有未清偿的偿还义务，则应首先使用该借款的收益，全额支付任何此类偿还义务，其次，按上述规定支付给借款人。

（iii）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分而作出的循环贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其循环贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的循环贷款负责。

第2.03节[保留]。

第2.04节信用证的签发和购买其中的参与。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本条所列条款和条件的情况下，（a）每一开证银行依据本条第2.04款所列循环贷款人的协议，不时同意在承诺终止日期前第五个营业日或之前的承诺期内的任何营业日（1）发行

 

108

借款人账户的信用证，但须满意地收到行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》或受限制的子公司（但为任何受限制的子公司的利益而签发的任何信用证应为借款人的账户签发，但该信用证应表明其正在为该受限制的子公司（如适用）的利益而签发）并修订，根据第2.04（b）和（2）节续签或延长其先前签发的信用证，以兑现信用证项下的提款；以及（b）循环贷款人各自同意参与该等信用证及其项下的任何提款；但如果截至该信用证延期之日，（1）承诺的使用总额将超过承诺，（2）任何循环贷款人的承诺使用总额将超过该贷款人的承诺，则开证银行没有义务进行任何信用证延期，（3）信用证使用将超过信用证分限额或（4）该开证行签发的信用证的信用证使用将超过该开证行的信用证金额占信用证分限额的百分比。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。在截止日期当日及之后，每份现有信用证应被视为在截止日期根据本协议和其他贷款单证为所有目的而根据本协议签发的信用证。

（ii）在以下情况下，开证银行不承担任何开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，藉其条款看来，须禁止或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或任何对该开证行具有司法管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该开证行不这样做，开立一般信用证或特别是该信用证，或须就该信用证向该开证行施加任何在截止日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议另获补偿），或须向该开证行施加任何在截止日期并不适用且该开证行善意认为对其具有重要意义的未获补偿的损失、成本或费用（该开证行未根据本协议另获补偿）；

（b）签发该等信用证将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策；

 

109

（c）除行政代理人及该开证银行另有约定外，该信用证的初始声明金额低于10,000美元；

（d）[保留]；

（e）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文；及

（f）任何循环贷款人在该时间是违约贷款人，除非该开证行已订立安排，包括依据第2.20（a）（iii）条重新分配该贷款人在未偿信用证债务中的按比例份额或交付现金抵押品，信纳该开证行（其全权酌情决定权）与借款人或该贷款人消除该开证行就该贷款人产生的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.20（a）（iii）条后），由该开证行全权酌情选择。

（iii）如（a）该开证行当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对其提出的修订，则任何开证行均无义务修订或延长任何信用证。

（iv）除非根据适用的开证银行合理接受的安排以现金作抵押或提供支持，否则每份备用信用证应于（a）该等信用证签发日期后十二个月的日期（或，如属任何自动续展信用证，则为该等信用证当时的到期日的十二个月后）及（b）该信用证的到期日（除非已订立合理上令开证银行满意的安排）中较早者的营业时间结束时或之前届满。

（b）信用证签发和修改程序；汽车续期信用证。

（i）每份信用证须根据借款人的要求（视属何情况而定），以信用证申请的形式交付适用的开证银行（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。适用的开证银行和行政代理人必须在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少五个工作日（或适用的开证银行和行政代理人在特定情况下自行决定可能约定的较短期限）下午1时之前收到此种信用证申请。在请求首次签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明适用的开证银行合理满意的（a）所请求的信用证的拟议签发日期

 

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（须为一个营业日）；（b）其金额；（c）其届满日期；（d）其受益人的名称及地址；（e）如根据该等提款须由该受益人出示的单据；（f）如根据该等提款须由该受益人出示的任何证明书的全文；（g）所要求的信用证将以何种货币计值（必须是美元或由借款人及适用的开证银行全权酌情同意的任何其他货币）（h）适用的开证行可能合理要求的其他事项。如有任何未付信用证的修订请求，信用证申请须在格式及详情上指明（1）将予修订的信用证；（2）其建议修订日期（须为一个营业日）；及（3）建议修订的性质。此外，借款人应向适用的开证银行和行政代理人提供适用的开证银行或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，适用的开证行将迅速与行政代理人确认，行政代理人已从借款人收到该信用证申请的副本，如未收到，则适用的开证行将向行政代理人提供其副本。适用的开证行在收到行政代理人关于所请求的签发或修改根据本协议条款获得许可的确认后，则在符合本协议规定的条款和条件的情况下，该开证行应在请求的日期为借款人的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的开证银行购买该信用证的参与，金额等于该贷款人在该信用证金额中的按比例份额。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中要求备用信用证，则适用的开证银行可在其合理酌情决定权下，同意签发附有自动续期条款的备用信用证（每份，一份“自动续展信用证”）；但任何该等自动续展信用证应允许该开证银行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等续展，方法是在该信用证签发时约定的每一该十二个月期间（“不续展通知日期”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除非适用的开证行另有指示，借款人不得被要求向该开证行提出任何此类展期的具体请求。自动续展信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的开证银行允许在任何时间将该信用证续展至不迟于该信用证的到期日，但条件是，任何开证银行不得（a）允许任何此类续展，前提是（1）该开证银行已确定

 

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根据本协议的条款（由于第2.04（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定）或（2）本公司届时将不会获准以经续期的形式发出该等信用证，或本公司已于不续期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人发出的书面通知，指规定贷款人已选择不准许该等续期，或（b）有义务准许该等续期如其已于不续期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人的书面通知，则任何循环贷款人或借款人认为第4.03条所列的一项或多项适用条件随后未获满足，并在每一此种情况下指示适用的开证银行不允许该等续期。

（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付某一通知银行或其受益人后，适用的开证银行亦将迅速向借款人及行政代理人交付该等信用证或修订的真实完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）适用的开证银行在收到任何信用证的受益人关于根据该信用证提款的任何通知后，应将该通知通知通知借款人及其行政代理人，而该开证银行应在收到该通知后的合理时间内，审查看来是代表根据该信用证提出的付款要求的所有单证。开证行通知借款人该开证行根据信用证支付的款项的，借款人应不迟于下一个营业日下午3：00向该开证行偿付与该提款金额相等的款项。如果借款人未能在该时间之前如此偿还该开证行，则该开证行应将此种失败及时通知行政代理人，行政代理人应随后迅速将该付款日期、未偿还的提款金额（“偿还义务”）以及该贷款人按比例分摊的金额通知各循环贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在该日期支付的基准利率贷款的循环贷款借款，金额等于该偿还债务，而不考虑第2.02（b）节规定的在该日期支付的基准利率贷款本金金额等于该偿还债务的美元金额的最低和倍数。开证银行或行政代理人依据本条款（i）项发出的任何通知，均应以书面形式发出。

（ii）每名循环贷款人（包括每名担任发行银行的循环贷款人）须在依据第2.04（c）（i）条发出的任何通知下，为适用的发行银行的帐户提供资金（而行政代理人可为此目的规定的现金抵押），在行政代理人办事处以美元为单位，金额相等于其按比例分担的有关偿还债务，但不迟于该行政代理人在该通知所指明的营业日下午3时，据此，在符合第2.04（c）（iii）条规定的情况下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已作出

 

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循环贷款，指以美元计价的信用证或基准利率贷款。行政代理人应当按照适用的开证行向行政代理人提供的指示将如此收到的资金汇给适用的开证行（该指示可以包括长期付款指示，该开证行可以不时更新，但除非行政代理人另有约定，任何该等更新应在向行政代理人提供该更新之日的紧接下一个营业日才生效）。

（iii）对于因不能满足第4.03节规定的条件或由于任何其他原因而未通过以美元计价的信用证的基本利率贷款的循环贷款借款而完全再融资的任何偿还债务，借款人应被视为已从适用的开证银行发生未如此再融资的偿还债务金额的信用证借款。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.04（c）（i）节向该开证银行账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（iv）在每个循环贷款人将其循环贷款或信用证预付款用于偿还适用的开证银行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由该开证银行承担。

（v）每名循环贷款人根据本条第2.04（c）款所设想的提供循环贷款或信用证垫款以偿还开证银行根据信用证提取的款项的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对该开证银行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；条件是每个循环贷款人根据本款（c）提供循环贷款的义务受第4.03节规定的条件限制。任何参与任何信用证的此种资金均不得解除或以其他方式损害借款人偿还开证银行根据该信用证支付的任何款项的金额以及本协议规定的利息的义务。

（vi）如任何循环贷款人未能在第2.04（c）（ii）条所指明的时间前向适用的开证银行账户的行政代理人提供根据本款（c）项前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证银行有权按要求向该贷款人（通过该行政代理人行事）收回该款项，该款项连同利息自需要支付款项之日起至该款项支付之日止的期间

 

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该发行银行可立即获得的年利率等于不时生效的联邦基金利率和该发行银行根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该发行银行通常就上述情况收取的任何合理的行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）计入有关借款或信用证垫款的循环贷款。（通过行政代理人）就本条款（vi）项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的适用开证银行的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）如在适用的开证行已就其发出的任何信用证项下的任何提款作出付款，并已根据第2.04（c）节从任何循环贷款人收到其就该等付款的信用证预付款后的任何时间，行政代理人为该开证行的帐户收到有关偿还义务的任何付款，则该行政代理人将向该贷款人按比例分配其所占份额（在支付利息的情况下作适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未清偿期间）在行政代理人收到的同类资金中。

（ii）如行政代理人依据第2.04（c）（i）条为适用的开证行的帐户而收取的任何款项在第11.06条所述的任何情况下（包括依据该开证行酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环贷款人须应行政代理人的要求，向该开证行的帐户的行政代理人支付其按比例所占的份额，加上自该要求之日起至该贷款人按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率归还该金额之日的利息。循环贷款人在本条款（ii）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。借款人在每一信用证项下对开证银行的每一笔提款的偿付义务和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款偿付，包括：

（i）该等信用证或其任何条款或条文、任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、开证银行或任何其他人拥有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

 

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（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）开证银行根据该信用证根据出示不严格遵守该信用证条款的单证而作出的任何付款；或开证银行根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、管有债务人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关而产生的付款；

（v）借款人就该信用证所承担的全部或任何义务的任何交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除或修订或放弃或同意放弃任何担保；或

（vi）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人可获得的抗辩或解除的情况。

借款人应及时查验交付给其的每份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将及时通知适用的开证银行。借款人应被最终视为已放弃对任何开证银行及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（f）发行银行的作用。各循环贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证银行不承担任何责任获取任何单证（该信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何单证的有效性或准确性或执行或交付任何单证的人的权限。任何开证行、任何代理联属公司或任何开证行的任何相应通讯员、参与者或受让人，均不得就（i）应要求或经必要的循环贷款人批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或信用证申请有关的任何单证或文书的适当执行、效力、有效性或可执行性，向任何循环贷款人承担法律责任。借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的不作为行为的所有风险；但这一假设无意也不应阻止借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。所有发行银行、任何代理关联机构或任何

 

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发行银行各自的代理人、参与者或受让人应对第2.04（e）节所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管此类条款中有任何相反的规定，借款人可能对发行银行提出索赔，并且发行银行可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接（而不是间接的、特殊的、惩罚性的，有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定的借款人所遭受的后果性或示范性）损害是由于该开证银行的重大过失或故意不当行为或该开证银行在严格遵守信用证条款和条件的单证的受益人向其出示后故意或严重过失未按任何信用证付款而造成的。为促进而非限于前述，适用的开证行可以接受其表面上看起来井然有序的单据，不负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，开证行不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而这些票据可能因任何原因被证明无效或无效。开证行可以通过环球同业银行金融电信协会（SWIFT）电文或隔夜快递，或与受益人进行任何商业上合理的通信方式，向受益人发送信用证或进行任何通信。

（g）ISP的适用性。除非适用的开证银行和借款人在签发备用信用证时另有明确约定，国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）公布的《International Standby Practices 1998》（或其在签发时可能有效的较后版本）的规则应适用于该备用信用证。

（h）与信用证申请发生冲突。如本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。

（i）报告。不迟于每月最后一日的翌日第三个营业日（或在行政代理人与适用的开证行约定的其他时间间隔），适用的开证行应向行政代理人提供其签发的、形式和实质上均令行政代理人合理满意的信用证明细表，列明每份信用证的签发日期、账户方、原始面额（如有）、到期日，以及该月任何时间任何未结信用证的参考号，并显示借款人于该月内须向该开证银行支付的总金额（如有的话）。

（j）[保留]。

（k）发行银行的辞职和免职。任何开证行可以提前六十（60）天书面通知行政代理人、贷款人和借款人后辞去开证行职务。任何开证行可由借款人、行政代理人、被更换的开证行随时书面协议予以更换（但被更换的开证行无信用证或

 

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与其相关的未偿偿还义务）和后续开证行。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何该等更换或离职生效时，借款人应支付被更换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换或辞职生效之日起及之后，（i）任何继承开证行应根据本协议就其后将签发的信用证享有开证行的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应被视为指该继承行或任何先前的开证行，或视上下文所需，指该继承行和所有先前的开证行。在本协议项下开证行更换或离职后，被更换或离职的开证行在其签发的信用证仍未到期的情况下，仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行就其在该更换或离职前签发的信用证所享有的全部权利和义务，但不得要求额外签发信用证。

（l）现金抵押账户。在任何时间及不时（i）在违约事件发生后及持续期间，行政代理人根据所需贷款人的指示或同意，可要求借款人在任何时间向行政代理人交付相当于所有未付信用证的总金额的105%的现金（不论任何信用证项下的任何受益人是否已根据该等信用证提取或在该时间有权根据该等信用证提取），及（ii）如根据第2.07（b）（i）条或第2.07（b）（ii）条作出预付款项，如第2.07（d）条所设想，行政代理人将保留届时可能被要求保留的金额，根据上述第（i）和（ii）条在每种情况下由行政代理人在现金抵押账户中持有的此类金额。借款人特此为开证银行和循环贷款人的利益，向行政代理人授予（或，如需要在任何适用的司法管辖区进行登记，则应授予）现金抵押账户上的留置权和担保权益以及其中不时持有的所有金额，作为信用证使用的担保，并在出现时适用于借款人的信用证义务。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除根据借款人的指示对该等金额的现金等价物进行投资产生的任何利息外（除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，有关投资的确定应由行政代理人自行选择并酌情决定），现金抵押账户中的金额不计利息。此类投资的利息和利润（如有）应在该账户中累积。在现金抵押账户中持有任何金额的任何时间，在任何信用证项下发生提款和随后由适用的开证行付款的情况下，行政代理人将向该开证行交付相当于因该付款而产生的偿付义务的金额（或者，如果如此持有的金额低于该偿付义务，则为所有该等金额），以偿付该开证行。现金抵押账户在所有信用证到期后剩余的任何金额以及各开证银行对其在此项下的所有义务的全额偿还，应由行政代理人为借款人的利益而持有，以行政代理人指示的顺序和方式用于抵偿债务。根据本条第2.04（l）款要求借款人提供现金抵押的，该数额（在不适用的范围内

 

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如前所述）应按要求退还给借款人，但在使该返还生效后（a）（1）当时所有未偿还的循环贷款的本金总额和（2）当时的信用证使用总额的总和将不会超过当时的承诺总额，以及（b）不会发生违约事件，并且在当时仍在继续。如借款人根据第2.07（b）（i）节或第2.07（b）节（ii）节被要求提供现金抵押，如第2.07（d）节所设想，该金额应按要求退还借款人；但在该返还生效后，所有未偿信用证均已到期，且各开证银行应已全额偿还其在此项下的所有义务。如果借款人因违约事件而被要求提供现金抵押，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个工作日内退还借款人。

（m）增设开证行。借款人选定的一个或多个循环贷款人（违约贷款人除外）同意以该身份行事并为行政代理人合理接受，可根据借款人、行政代理人和该循环贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的书面协议，成为本协议下的附加开证行。行政代理人应当通知上述任何增发银行的循环贷款人。

第2.05节转换/延续。

（a）每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔SOFRR利率贷款的延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知只能以书面形式发出。行政代理人必须在不迟于任何SOFR利率贷款转换为基本利率贷款之日前一个工作日下午1：00之前收到每份此类通知，并且不迟于任何SOFR利率贷款或任何基本利率贷款转换为SOFR利率贷款所要求的延续日期前三个工作日下午1：00之前收到。借款人根据本条第2.05（a）款发出的每份通知必须以转换/延续通知的形式交付给行政代理人，并由该借款人的一名负责官员适当填写和签署。SOFRR利率贷款的每次转换或延续，最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每次转换为基本利率贷款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份转换/延续通知应具体说明（i）借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型，或SOFR利率贷款的延续，（ii）所要求的转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将转换或延续的贷款的本金金额和币种，（iv）将转换或延续的贷款类别，（v）将转换此类现有贷款的贷款类型（如适用），以及（vi）如适用，与之相关的利息期的持续时间。如果对于任何SOFRR利率贷款，借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的贷款转换为基准利率贷款。根据紧接前一句的任何此类自动转换或延续，应自适用的SOFR利率贷款当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换/延续通知中要求转换为或延续SOFR利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。

 

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（b）在收到转换/延续通知后，行政代理人应迅速将其在适用类别贷款中的按比例份额通知每个适用的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.05（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款或延续贷款的详细情况通知每个贷款人。

（c）除本文另有规定外，SOFR利率贷款只能在此种SOFR利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生时和违约事件持续期间，行政代理人或所需贷款人可向借款人发出通知，要求不得将以美元计价的贷款转换为或继续作为SOFR利率贷款。

第2.06节可用性。除非行政代理人在任何借款日期之前已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的按比例分配的份额，否则行政代理人可全权酌情假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理人提供该按比例分配的份额，而行政代理人可全权酌情依据该假设，在该日期向借款人提供相应数额。如行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人及该借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该借款人获得该金额之日起的每一天，直至该借款人在（a）处向该行政代理人偿还该金额之日止，当时适用于包括此类借款的适用贷款的利率和（b）在此类贷款人的情况下，隔夜利率加上行政代理人根据上述规定惯常收取的任何行政、处理或类似费用。行政代理人就根据本条第2.06条所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人在该借款中包含的适用贷款。借款人的任何付款均不影响该借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。行政代理人就根据本条第2.06条所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。

 

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第2.07款预付款项。

（a）可选。

（i）借款人在以提前还款通知书形式书面通知行政代理人后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款，但不得溢价或罚款；但：

（a）行政代理人必须在SOFR利率贷款或基准利率贷款的任何提前还款日期前三个营业日的下午1：00之前收到此种提前还款通知；

（b）任何提前偿还SOFRR利率贷款的本金最低限额为1,000，000美元或超过100,000美元的整数倍；及

（c）任何基本利率贷款的预付款项，最低本金金额须为1,000，000美元或超过100,000美元的整数倍。

每份提前还款通知书须指明该等提前还款的日期、金额及币种及须予预付的贷款类别及种类，而每份提前还款通知书所指明的付款金额须于该通知书所指明的日期到期应付。行政代理人将在收到提前还款通知以及该贷款人按比例分担该等提前还款的金额时及时通知各适当贷款人；但就延期要约或再融资修订而言，“非同意”贷款人可按非按比例全额偿还相当于该等非同意贷款人承诺项下未偿还金额的金额。任何提前偿还贷款应受第2.07（c）节的约束。根据本款（a）预付的循环贷款和增量贷款可重新借款，但须遵守本协议的条款和条件。

（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍可全部或部分撤销根据第2.07（a）（i）条发出的任何提前还款通知，如果这种提前还款本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而产生的，而再融资不得完成或应以其他方式延迟。

（iii）根据本协议允许的循环贷款的自愿提前还款应以借款人酌情决定并在提前还款通知中指明的方式适用（并且在没有此种指示的情况下，按直接到期顺序）。

（b）强制性。

（i）借款人应不时在必要的范围内预付循环贷款，以使承付款项的使用总额在任何时候均不得超过当时有效的承付款项；但前提是，在该超额数额大于未偿还循环贷款本金总额的范围内

 

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紧接在申请此类预付款之前，如此预付的金额应由行政代理人保留，并作为信用证使用的保障而存放在现金抵押账户中，如第2.04（l）节中更具体描述的那样，因此，此类现金应被视为减少了等值的信用证使用总额。

（ii）如第8.01（b）条及/或第8.01（c）条所列财务契诺于根据第6.02（a）条交付的任何合规证明书所载的任何计量日期未获满足，则借款人须在该等合规证明书交付日期起计十（10）个营业日内按照下文第（iii）条预付循环贷款，以使第8.01（b）条及/或第8.01（c）条所列财务契诺如经重新计算以给予该等偿还的形式上的效力，于该计量日期（或，如果更少，则为融资的剩余未偿本金余额），并且，只要在该日期已支付该款项，则不得就该违约发生违约或违约事件。

（iii）借款人须在根据第2.07（b）（i）条或第2.07（b）（ii）条作出的任何强制性提前偿还贷款的通知行政代理人，最迟须在该等款项到期日期前三个营业日上午11时前发出通知。该通知应说明，借款人正在或将在第2.07（b）（i）条或第2.07（b）（ii）条（“提前还款日期”）规定的日期或之前提出进行或将进行此类强制性提前还款。一旦发出该通知，该通知即不可撤销（但借款人可撤销任何提前还款通知，前提是该提前还款本应由融资的全部或任何部分的再融资产生或与处置有关，而该再融资或处置不得完成或应以其他方式延迟），且受该通知约束的所有金额均应在提前还款日到期应付（本条2.07（b）（iii）最后一句另有规定的除外）。行政代理人收到该通知后，应立即向各出借人发出提前还款通知、提前还款日期和该出借人按比例分摊的提前还款通知。每名贷款人可选择（全权酌情决定）在任何强制性提前还款前的一个营业日上午11时前以书面方式向行政代理人发出有关该选择的通知，以拒绝其在任何强制性提前还款中的全部（但不少于全部）按比例分配的份额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝接收其按比例分摊的此类强制性提前还款的选择通知，则任何此类未履行将被视为构成接受该贷款人按比例分摊的此类强制性提前还款贷款总额。行政代理人收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何贷款人如此拒绝的任何金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以不违反本协议条款的任何方式申请。

 

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（c）利息、资金损失等。根据本条第2.07条作出的所有预付款项，须连同其所有应计利息，如属SOFR利率贷款在有关利息期最后一天之前的某一日期的任何该等预付款项，则须连同依据第3.05条就该等SOFR利率贷款所欠的任何款项。

（d）预付款项数额的适用。如果借款人根据上文（a）款选择提前偿还贷款或借款人根据上文（b）款产生提前偿还贷款的义务：

（i）首先，借款人须预付循环贷款的未偿还本金，而不会相应地永久减少承诺；及

（ii）其次，在上文第（i）条规定的申请后剩余的任何超额范围内，借款人须支付任何未偿还的债务，其后借款人须依据第2.04（l）条以现金抵押信用证的使用。

根据本条第2.07（d）款的规定进行的每笔付款或预付款项，应在持有被预付贷款的每一类贷款人之间按各自持有的本金比例按比例适用。

（e）利息期限延期。尽管有本条第2.07条的任何其他条文，但只要没有发生违约事件，且仍在继续，如根据本条须在有关利息期的最后一天之前提前偿还SOFR利率贷款，以代替依据本条就任何该等SOFR利率贷款作出任何付款，则借款人可在有关利息期的最后一天之前，自行酌情决定，将足以支付根据本条例另有规定须作出的任何该等预付款项的款额连同截至该计息期最后一天的应计利息存入现金抵押帐户，直至该计息期最后一天为止，届时须授权行政代理人（无须借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知或通知）根据本条2.07将该等款额用于该等贷款的预付。在任何违约事件发生时和持续期间，还应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条2.07的相关规定将该金额用于未偿还贷款的提前还款。

第2.08节终止或减少承诺。

（a）可选。借款人在向行政代理人发出书面通知后，可终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三（3）个营业日收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为1,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，如低于，其全部剩余金额及（iii）借款人不得终止或减少（a）如在根据第2.07节实施循环贷款的任何并发提前还款后，承诺的使用总额将超过承诺总额，或（b）信用证分限额，如果在实施后，（1）信用证

 

122

根据本协议未按任何该等信用证最高面额的105%以全额现金作抵押的信用证使用将超过信用证分限额或（2）根据本协议未按任何该等信用证最高面额的105%以全额现金作抵押的适用开证银行签发的信用证的信用证使用将超过该开证银行的信用证金额占信用证分限额的百分比。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果此种终止本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而导致的，则该再融资不得完成或以其他方式应予延迟。

（b）强制性。

（i）承诺应于承诺终止日期终止。

（ii）如在根据本条第2.08条作出的任何减少或终止承诺生效后，信用证分限额超过当时的承诺额，则信用证分限额应自动减少该超出部分的金额。

（c）终止或减少的效力。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的每项承诺的减少，应在贷款人之间按照其各自在该类别的承诺中的按比例份额按比例进行。

第2.09款偿还贷款。

（a）[保留]。

（b）借款人须于到期日向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还循环贷款的未偿还本金。

第2.10节利息。

（a）除第2.10（b）条的条文另有规定外，（i）每笔SOFR利率贷款须按相当于该计息期SOFR加上适用利率的年利率，就每笔该计息期的未偿本金金额承担利息；及（ii）每笔基本利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就适用借款日期起的未偿本金金额承担利息。

（b）如任何贷款的任何本金数额未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速支付或其他方式，则该数额此后应在适用法律允许的最大限度内，在任何时候按等于违约率的浮动年利率计息。

（c）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），

 

123

无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，然后根据所需贷款人的请求（或在根据任何债务人救济法就借款人实际或被视为输入救济令发生后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动），该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（d）所有未偿还的逾期债务本金的应计未付利息（包括逾期未付利息的利息）应在要求时到期支付（或在根据任何债务人救济法就借款人发出实际或当作输入的救济令发生后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动）。

（e）每笔贷款的利息应在（i）基本利率贷款方面到期支付，在适用于基本利率贷款的每个付息日和在本文可能指明的其他时间拖欠，以及（ii）就SOFR利率贷款而言，在每个计息期结束时支付，如果计息期超过三个月，则每三个月支付一次。根据任何债务人救济法，本协议项下的利息应在判决前后以及任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

（f）行政代理人在确定任何SOFR利率贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人对SOFR的认定，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。在基准利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应当在公告确定基准利率时所使用的“最优惠利率”发生变化后，及时通知借款人和贷款人。

（g）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续生效后，除非借款人与行政代理人另有约定，否则有效的利息期不得超过十个；但在根据再融资修订或延期设立任何新类别的贷款后，本条第2.10（g）款另有许可的利息期数目，须就如此设立的每一适用类别增加三个利息期。

第2.11款费用。

（a）借款人须按所指明的款额及时间，向代理人支付经另行书面（包括依据收费通知书）议定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。

 

124

（b）借款人同意向具有循环风险敞口的贷款人支付：

（i）如在截止日（包括截止日）至承诺终止日（包括在内）期间的每个日历季度的任何一天，（i）所有未偿还循环贷款的本金总额加上（II）信用证使用量（该金额，“使用量”）之和的每日未付余额不等于承诺，则按每一该日的适用承诺费的费率收取费用，该费率等于该日承诺超出该使用量的金额的每年适用承诺费（“未使用行费”）。未使用的行费应支付给在每个日历季度的第一个营业日相对于上一个日历季度的每一天以及在承诺终止日期相对于承诺终止日期结束的期间拖欠循环风险敞口的贷款人；和

（ii）与所有信用证有关的信用证费用（“信用证费用”）等于（a）循环贷款的适用利率（即SOFR利率贷款），乘以（b）所有信用证项下可供提取的平均每日总最高金额（无论随后是否可以满足任何提款条件并在任何确定日期的营业结束时确定，以及如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加，则该最高金额当时是否在该信用证项下有效）。

本条第2.11（b）款所指的所有费用应在行政代理人办公室支付给行政代理人，行政代理人收到后应立即将其按比例分配给每个贷款人。

（c）借款人同意为自己的账户直接向适用的开证银行支付以下费用：

（i）于任何厘定日期的营业结束时厘定的金额相等于每年0.25%乘以当时可根据该信用证提取的每日最高金额（不论该最高金额当时是否根据该信用证生效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）的垫付费用；及

（ii）任何信用证的签发、修订、转让或付款的跟单及处理费用，而该等费用须按照开证行关于该等费用的标准附表，并在该等签发、修订、转让或付款（视属何情况而定）时有效，而该等费用、成本及收费须于该开证行提出要求后三个营业日内支付予该开证行，且不可退还。

（d）第2.11（b）及2.11（c）（i）条所提述的所有费用，须于承诺期内每年每个财政季度的最后一个营业日按季支付，由截止日期后结束的第一个完整财政季度开始，并于承诺终止日期支付；但在承诺终止日期后累积的任何该等费用须按要求支付。

（e）[保留]。

 

125

第2.12节利息和费用的计算。

（a）参照“最优惠利率”或联邦基金利率计算的基准利率贷款的所有利息计算应以一年365天或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.10（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）[保留]。

第2.13节负债证据。

（a）每名贷款人作出的借款，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证据，并须以行政代理人（仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的而行事）作为借款人的非信义代理人（在每宗个案中均为正常业务过程中）维持的注册纪录册内的一个或多个记项作为证据。行政代理人和各出借人保存的账户或者记录，应当是出借人向借款人借款的金额及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应当在没有明显错误的情况下加以控制。

应任何贷款人的请求，借款人应（通过行政代理人）签署并向该贷款人交付应付给该贷款人的循环贷款票据，该票据应作为该等账户或记录之外该贷款人贷款的相关类别的证据。每个贷款人可在其循环贷款票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）行政代理人依据第2.13（a）条在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据第2.13（a）条在其一个或多个帐户内善意作出的记项，须为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐户或帐户）每名贷款人作出的到期及应付的本金及利息数额的表面证据，无明显错误；但行政代理人或此类贷款人未能在登记册或此类账户或账户中作出记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

 

126

第2.14节一般付款。

（a）借款人须支付的所有款项，须于到期之日，以即时可动用资金支付，无须附加条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，应不迟于本协议规定日期的下午1时（行政代理人另有约定的除外）在适用的行政代理人办公室支付并以当日资金支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。行政代理人将迅速向每个适当的贷款人分配其按比例分配的份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室；但根据第2.04（c）节的规定，为偿还已提取的信用证提供资金而借入循环贷款的任何收益应由行政代理人汇给适用的开证银行。行政代理人在下午1：00（或行政代理人同意的其他时间）之后收到的所有款项，在每种情况下都可能被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。

（b）如借款人须支付的任何款项须在营业日以外的某一天到期，则须在下一个营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（c）除非借款人已通知行政代理人，否则在要求借款人为任何贷款人或任何开证银行（如适用）的账户根据本协议向行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人将不会支付该款项，行政代理人可假定借款人已及时支付该款项，并可（但不得如此要求）据此向该贷款人或该开证银行提供相应金额。如该等款项事实上并非以同日资金支付予行政代理人，则该贷款人或适用的该等开证行须随即按要求向该行政代理人偿还以同日资金提供予该贷款人或该该等开证行的该等假定付款的部分，连同自该行政代理人向该贷款人或适用的该等开证行提供该等款项之日起计的每日利息，至该等金额按不时生效的适用隔夜利率以当日资金偿还予行政代理人之日止。

（d）任何贷款人按本条第二条前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的借款条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向该借款人提供该资金的，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

 

127

（e）根据本协议，放款人根据第10.07条提供贷款、为参与信用证提供资金和支付款项的义务是若干项义务，而不是共同义务。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与承担责任。

（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。

（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则此种付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第9.03条规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未具体规定以何种方式申请贷款单证项下或与贷款单证有关的贷款当事人义务的情况下收到申请资金的，行政代理人可以但不承担义务，选择按照该贷款人在该未偿还贷款或当时欠该贷款人的其他债务中的按比例份额将该资金分配给每一贷款人。

（h）如任何贷款人未能支付根据第2.04（c）、2.06、2.15或10.07条规定须由其支付的任何款项，则即使本条例另有相反规定，行政代理人仍可酌情（i）为该行政代理人或适用的开证银行的利益，将行政代理人其后收取的任何款项用于该贷款人的帐户，履行该贷款人对行政代理人和发行银行的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清和/或（ii）在独立账户中持有任何该等金额，作为上述第（i）和（ii）条中每一条的情况下该贷款人根据任何该等条款承担的任何未来筹资义务的现金抵押品和应用，按行政代理人酌情决定的任何顺序。

第2.15节分摊付款等。除本文其他地方明文规定的情况外，如任何贷款人因其所作的特定类别的贷款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵消权或其他方式）而获得的任何本金或利息超过其应课税份额（或根据本协议所设想的其他份额），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其所作贷款的参与和/或其所持信用证义务的此类次级参与，（视属何情况而定）促使该购买贷款人按比例与他们各自分担有关该等贷款或该等参与的超额付款（视属何情况而定）所必需的；但如该等超额付款的全部或任何部分其后在第11.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回，该等购买须在该范围内予以撤销，而各有关贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同一笔相当于该支付贷款人的应课税份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就总额已支付或应付的任何利息或其他金额的比例

 

128

如此追回的金额，不另计利息。本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人依据并按照不时生效的本协议明示条款（包括11.07）支付的任何款项，（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项，或（c）该贷款人以非贷款人身份收到的任何款项。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第11.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.15款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.15款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。

第2.16节增量借款。

（a）通知。借款人可在任何时间或不时在一个或多个场合，藉向行政代理人发出通知，增加贷款文件项下承诺的本金总额（“增量融资”，以及根据其作出的循环贷款和其他信贷展期，“增量贷款”）；但（i）如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，（a）是特定的违约事件，或（b）将需要每个贷款人同意放弃或以其他方式同意放弃，应要求本协议每一贷款人的同意就此类增量融资发出通知，并且（ii）如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，但不属于上述第（i）条所述类型，则应要求本协议所需贷款人的同意就此类增量融资发出通知。

（b）排名。增量融资（i）可与现有循环贷款在受付权上排名较后，或与现有循环贷款在受付权上享有同等地位，（ii）可由抵押品（或实质上与产生该等增量融资同时成为抵押品的资产）提供无担保或担保（在初级基础上或在同等通行基础上）（条件是只有在相关各方以实质上为附件 K-2形式订立的初级留置权债权人间协议或现有的初级留置权债权人间协议已（a）经修订以增加“最高优先留置权义务金额”的金额以适应此类同等留置权或（b）在此类增量融资发生之日或之前终止）且（iii）可能仅由贷款方（或人与发生这种增量融资基本同时成为贷款方的）。

 

129

（c）规模和币种。增量融资在首次产生债务的任何日期的总本金金额，连同在该日期未偿还的任何增量融资的总本金金额，将不超过50,000，000美元或所有贷款人同意的更大金额（“增量金额”）。每个增量融资将是1000000美元的整数倍，本金总额不低于5000000美元（或行政代理人合理酌处权批准的较低的最低数额）；条件是，如果该数额代表当时增量数额下的所有剩余可用资金，则该数额可能低于该最低数额或整数倍数额。任何增量融资可以美元计价，最低金额和整数倍应分别为5000000美元或1000000美元的美元金额（或在每种情况下，行政代理人在其合理酌处权下批准的较低的最低金额）。

（d）增量放款人。增量融资可由任何现有贷款人提供（有一项理解，即任何现有贷款人均无义务就增量贷款作出或提供承诺）或由任何额外贷款人提供。虽然现有放款人可以（但没有义务）参加增量融资的任何银团，并且可以（但没有义务）成为与此相关的放款人；但条件是（x）提供任何增量融资的机会应首先提供给当时存在的循环放款人，然后再提供给额外放款人；以及（y）如果当时存在的循环放款人拒绝提供此类增量融资的全部或任何部分，提供全部或任何部分此类增量融资的额外贷款人应获得所需贷款人的同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），其中可能包括拒绝提供增量贷款承诺的任何贷款人。有关增量融资的最终拨款将由借款人连同其安排人（如有的话）酌情按本条第2.16条所允许的条款作出；但提供增量融资的贷款人将可合理地为（i）借款人、（ii）行政代理人及（iii）每一开证银行所接受（但在第（ii）及（iii）条的情况下，只有在此种人否则将有同意权根据第11.05条将此种贷款或承诺转让给该贷款人的情况下），如果任何当时存在的循环贷款人选择参与，他们将（在他们的选举中）至少按比例分配其在增量融资中的份额。

（e）增量融资修正；收益的使用。每项增量融资将根据对本协议的修订（每一项，“增量修订”）以及酌情由借款人和提供此类增量融资的每个人和行政代理人签署的其他贷款文件生效。行政代理人将每一次增量修正的有效性及时通知各出借人。增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件实施经借款人与行政代理人协商后合理认为必要或适当的修订，以实施本条2.16的规定，并在切实可行的范围内，使增量贷款可与其他贷款（包括为税务目的）在切实可行的范围内（受本条（g）及（h）款下的限制）相互替代。本协议各方在此同意，在任何增量修订生效后，本协议和其他贷款文件（如适用）将进行必要的修订，以反映增量融资的存在和条款以及由此证明的增量贷款。本条第2.16款应取代第2.15款或第11.01款中相反的任何规定。借款人可以将增量贷款的收益用于本协议未加禁止的任何目的。

 

130

（f）条件。本协议项下增量融资的可用性将完全取决于以下条件以及提供此类增量融资的贷款人所要求的任何其他条件，但为免生疑问，须遵守在此类增量融资项下首次借款之日计量的第1.08节：

（i）任何违约事件均不得已发生，且仍在继续或将由此产生；但如提供该等增量融资的人根据该等增量融资的首次借款所得款项将全部或部分用于为根据本协议许可的许可投资或其他收购提供资金，则提供该等增量融资的人可豁免或无须（特定违约事件除外）本条（i）所载的条件；和

（ii）贷款文件中的申述及保证，在紧接该等增量融资发生前及生效后，在所有重大方面均属真实及正确（但已按重要性作出限定的申述及保证除外，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确）；但如根据该等增量融资的首次借款所得款项将全部或部分用于融资，则提供该等增量融资的人可豁免或不要求本条（ii）所载的条件，a许可投资或本协议项下许可的其他收购。

（g）条款。每项增量修订将列出相关增量融资的金额和条款。每项增量融资的条款将由借款人与提供此类增量融资的人员商定；条件是：

（i）（a）在有担保的范围内，此种增量融资不得以借款人或任何担保人的任何财产或资产上的任何留置权作为担保，而该担保人在发生此种情况时也没有为循环贷款提供担保（但（1）有利于代理人、信用证开证人或类似的“前置”贷款人的惯常现金抵押品除外，（2）对财产或资产的留置权仅适用于发生时循环贷款的最晚到期日之后的期间，以及（3）对财产或资产的任何留置权，但前提是对该财产或资产的留置权也是为循环贷款项下的贷款人的利益而添加的）和（b）在所担保的范围内，该等增量融资不得由借款人及担保人以外的任何贷款方（包括任何须为担保人的人）承担或担保（但（1）由其他人提供的担保仅适用于发生时循环贷款的最晚到期日之后的期间，以及（2）由任何该等人承担或担保该等增量融资（如适用）亦为循环贷款提供担保的人除外）；

（二）[保留]；

 

131

（iii）如该等增量贷款为Pari Passu Lien债务，除非贷款人另有同意，有关该等增量贷款的付款须受优先瀑布或另一项载有实质上相等条文的协议规限；及

（iv）除本文另有规定外，任何增量融资的所有条款均应根据适用于融资的文件的条款和依据，任何增量融资的所有其他条款均应根据借款人和增量融资的提供者将确定的文件的条款（如适用，包括从属条款）和依据文件；但此种文件中所载的操作和代理条款应合理地令行政代理人和借款人满意。

（h）定价。与现有循环贷款具有同等受付权和同等留置优先权的增量融资的定价条款（包括利率、付款时间和根据该协议到期的费用金额）应与债务的条款相同，除非所需贷款人另有约定；但就该等增量融资到期的任何利息和本金支付的到期日和时间应与融资的条款相同。

（i）对循环贷款的调整。根据本节第2.16款承付的款项每增加一笔，

（i）紧接该等增加前的每名循环贷款人将自动且无须进一步作为而被视为已转让予提供该等增加的一部分的每名贷款人（每名为“增量融资贷款人”），而每名该等增量融资贷款人将自动且无须进一步作为而被视为已承担该等循环贷款人根据本协议参与未偿信用证的一部分，以便在每名该等视为转让和承担参与生效后，每个循环贷款人持有的信用证中本协议项下未偿还参与总额的百分比将等于该循环贷款人承诺所代表的所有贷款人的总承诺的百分比；和

（ii）如在该增加日期有任何未偿还的循环贷款，则该等循环贷款须在该增量融资生效时或之前从根据本协议作出的增量贷款的收益（反映此种承诺的增加）中预付，该预付款项应附有正在预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第3.05条招致的任何费用。

（j）行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于依据本条2.16进行的交易。

 

132

第2.17节再融资修正案。

（a）再融资贷款。借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人处获得与全部或任何部分循环贷款有关的再融资债务，形式为再融资贷款或根据再融资修订作出的再融资承诺。

（b）再融资修正案。任何再融资修订的有效性将仅取决于在其日期满足适用的再融资贷款或再融资承诺的提供者可能要求的条件。行政代理人将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议将被视为在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映再融资贷款的存在和条款以及据此产生的再融资承诺（包括将受其约束的循环贷款分别视为再融资循环贷款所需的任何修订）。每项再融资修订均须受第11.01（b）节的规定所规限，任何再融资修订均不得对未经该贷款人同意而不同意作出再融资贷款或维持再融资承诺的任何贷款人（包括但不限于该贷款人权利的从属地位，或在该贷款人的现有承诺或贷款未偿还时对其进行任何稀释）产生重大不利和直接影响。

（c）所需同意。任何再融资修订，未经行政代理人、借款人和提供适用的再融资贷款的人以外的任何人同意，可对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本条第2.17款的规定。本条第2.17款取代第11.01款中的任何相反规定；但前提是，任何修订或修改不得对任何贷款人产生效力，只要此类修订或修改在其他情况下需要该贷款人根据第11.01（b）条的同意，因为该贷款人因此受到直接和不利的影响；但非同意的贷款人可在与延期要约或再融资修订有关的非按比例基础上获得偿还，而无需该贷款人的同意。

（d）再融资贷款提供者。再融资贷款可由任何现有贷款人（据了解，任何现有贷款人均无义务提供任何再融资贷款的全部或任何部分）或由任何额外贷款人（受第11.07（h）条规限）提供；但提供任何再融资循环贷款的机会应提供给所有当时存在的循环贷款人。提供再融资贷款的贷款人将为（i）借款人、（ii）行政代理人和（iii）仅就任何再融资循环贷款而言，每一开证银行合理接受（但在第（ii）和（iii）条的情况下，仅在该人否则将有同意权将此类贷款或承诺转让给该贷款人的情况下，该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟）。

 

133

第2.18节贷款延期

（a）延期要约。根据借款人不时向持有类似到期日的特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均称为“延期要约”），该等借款人可根据延期要约（每一项均称为“延期要约”）中规定的条款延长该等贷款和/或承诺的到期日并以其他方式修改该等贷款和/或承诺的条款。每份延期要约将具体规定可接受延期要约的贷款和/或承诺的最低金额，这将是1,000，000美元的整数倍，本金总额不低于5,000，000美元，或者，如果低于，（i）此类未偿贷款类别的本金总额或（ii）行政代理人批准的较低的最低金额，此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟。延期要约将按比例向持有类似到期日的特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提出。如果贷款人已接受延期要约的该等贷款的未偿还本金总额（按其面值计算）和/或承诺超过根据该等延期要约提出延期的贷款和/或承诺的最高本金总额，则该等贷款人的贷款和/或承诺将根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例延期至该最高金额。没有要求任何延期要约或延期修订（定义如下）受制于任何“最惠国”定价条款。延期要约的条款应由借款人确定，延期要约可能包含一个或多个对其有效性的条件，包括任何或所有适用批次的最低贷款金额和/或承诺被投标的条件。

（b）延期修正案。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人订立本协议及其他贷款文件的修订（“延期修订”）（视需要或适当而定），以便就经延长贷款及经延长承诺订立新的批次以及借款人合理认为可能必要或适当的下文（c）条所允许的修订，并与行政代理人协商，就该等新批次贷款的设立进行修订。本条第2.18条应取代第2.15条或第11.01条中的任何相反规定；但条件是，任何修订或修改不得对任何贷款人产生效力，只要该等修订或修改在其他情况下会要求该贷款人根据第11.01（b）条同意，因为该贷款人因此受到直接和不利影响。除延期要约另有规定外，延期修订的有效性将不存在任何条件。就本协议而言，延期将不构成自愿或强制性付款或预付款。每项延期修订均须遵守第11.01（b）节的规定，任何延期修订均不得对未经该贷款人同意而不同意延长其贷款或承诺的任何贷款人（包括但不限于该贷款人权利的从属地位，或在该贷款人的承诺或贷款未偿还时对其进行任何稀释）产生重大不利和直接影响。

 

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（c）延期要约条款及延期修订。任何延长贷款和延长承诺的条款将在延长要约中规定，并由借款人和接受该延长要约的延长贷款人之间商定；但该等延长贷款和延长承诺的最后到期日将不早于适用于受该延长要约约束的贷款和/或承诺的最后到期日。

任何延期贷款将与未接受适用延期要约的贷款人持有的循环贷款构成单独的一批循环贷款。

（d）延长承诺。在任何延长承诺和/或循环贷款的情况下，应适用以下规定：

（i）所有借款及循环贷款的所有预付款项，须继续在所有循环贷款人之间，根据其承付款项的相对数额，按应课税基准作出，直至于有关到期日偿还可归属于未获延长承付款项的循环贷款；

（ii）在该新批次的承诺与其余承诺之间就任何当时存在或随后签发的信用证分配参与风险，应按照其相对金额在可按比例的基础上进行，直至与该等未延期承诺有关的到期日发生；

（iii）不得终止延长的承诺和不允许偿还延长的贷款并伴随相应的长期减少延长的承诺，除非此种终止或偿还（以及相应的减少）伴随着至少按比例终止或永久偿还（以及相应的按比例永久减少）（如适用的话）相互之间的循环贷款和承诺（或彼此之间的承诺和循环贷款应已被终止并以其他方式全额偿还）；

（iv）未经各开证银行事先书面同意，有关承诺的到期日不得延长；及

（v）任何时候不得有超过五个不同批次的承诺。

如果在延长的一批承诺仍未履行时，由于任何一批承诺的到期日的发生，导致承诺的使用总额超过承诺，借款人应支付必要的款项，以便在该到期日消除该超额部分。

（e）所需同意。除行政代理人（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）、借款人和适用的延期贷款人的同意外，无需任何贷款人或任何其他人的同意即可实施任何延期。本条第2.18款所设想的交易（包括，为

 

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为免生疑问、按有关延期要约所载的条款就任何延期贷款支付任何利息、费用或溢价）将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，而本协议的任何条文或任何其他贷款文件中可能以其他方式禁止任何该等延期或本条2.18所设想的任何其他交易的规定将不适用于根据本条2.18进行的任何交易。尽管有上述（e）条的规定，任何修订或修改不得对任何贷款人产生效力，只要该等修订或修改在其他情况下会要求该贷款人根据第11.01（b）条同意，因为该贷款人因此而受到直接和不利的影响。

第2.19节[保留]。

第2.20节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第九条或其他方式）或行政代理人根据第11.09条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠各开证银行的任何款项；第三，根据第2.20（d）节，以现金抵押各开证银行就该违约贷款人就未偿信用证（金额相当于所有未偿信用证最高面值的105%）的正面风险敞口；第四，根据借款人的要求（只要未发生违约事件且仍在继续），向该违约贷款人未能按本协议规定为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人确定，根据第2.20（d）节，以现金抵押账户持有并按比例解除，以便（a）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（b）根据第2.20（d）节以现金抵押各开证银行（金额相当于所有未偿信用证最高面值的105%）与根据本协议签发的未来信用证相关的资金；第六，就任何贷款人或任何发行银行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项的支付；第七，只要没有发生违约事件并且仍在继续，就借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项支付；及

 

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第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果（1）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或偿还义务的本金，并且（2）该等贷款是在第4.03节所列条件得到满足或放弃的时候发放的或相关信用证，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和偿还义务，所有未违约贷款人在被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠偿还义务之前按比例计算，直至贷款人根据适用的承诺按比例持有所有贷款以及对信用证的有资金和无资金参与，而不影响第2.20（a）（三）节。根据本条第2.20（a）（i）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或邮寄现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（二）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权依据第2.11（b）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用（而该借款人无须缴付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）；但该违约贷款人有权依据第2.11（b）（ii）条就该期间收取费用该贷款人仅在其根据第2.04节提供现金抵押的规定信用证金额中可按比例分配的份额范围内，才是违约贷款人。

（b）就根据上述（a）条无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与根据下文第（iii）条重新分配予该非违约贷款人的信用证而向每名非违约贷款人支付以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分，（2）向每名开证银行支付以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的金额，但以可分配予该开证银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（3）无须缴付任何该等费用的余下款额。

（iii）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证的全部或任何部分，应按照其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（a）在该重新分配时满足第4.03条规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，否则借款人应被视为已代表并保证该等条件在当时得到满足），（b）该等重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环风险敞口超过该等

 

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非违约贷款人的承诺。在符合第11.25条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（四）现金抵押品。如果上文第（iii）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.04节规定的程序以现金抵押开证银行的正面风险敞口（金额相当于所有未偿信用证最高面额的105%）。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人和各开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知本协议各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照适用的承诺（不影响第2.04条）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证，据此该贷款人将不再是违约贷款人；但不会对借款人或其代表应计费用或付款进行追溯调整，而该贷款人为违约贷款人；进一步规定，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，任何开证银行不得被要求签发、展期或修改任何信用证，除非其信纳在其生效后将不会有正面风险敞口。

（d）现金抵押品。在应存在违约贷款人且第2.20（a）（iv）节适用的任何时间，在行政代理人或任何开证行提出书面请求（附一份副本给行政代理人）后的一个营业日内，借款人应以不低于最低信用证担保额的金额，以现金抵押适用的开证行对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.04节和该违约贷款人提供的任何现金担保物后确定）。

（i）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为发行银行和循环贷款人的利益，特此授予行政代理人并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证提供资金参与的义务的担保，将根据下文第（ii）款适用。如果在任何时候行政代理人确定

 

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现金担保物受本协议规定的行政代理人、开证银行或循环贷款人以外的任何人的任何权利或主张的约束，或该现金担保物总额低于最低信用证担保物金额的，借款人将根据行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

（二）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条2.20就信用证提供的担保物应适用于清偿违约贷款人为如此提供现金担保物的信用证（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，该债务所产生的任何利息）提供资金参与的义务，在此可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（iii）终止要求。为减少任何开证行的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（a）消除适用的正面风险敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位）或（b）行政代理人或适用的开证行确定存在超额现金抵押品后，不再根据本条2.20要求作为现金抵押品持有；但在符合本条2.20的其他规定的情况下，提供现金抵押品的人和适用的开证银行可以约定，持有现金抵押品是为了支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务；此外，条件是，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

（e）对冲银行。只要任何放款人是违约放款人，就在该放款人是违约放款人时订立的任何有担保对冲协议而言，该放款人不得是对冲银行。

第2.21节判定货币。

（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议的每一方（以及通过其以该身份接受其任命，即每一牵头安排人）在其可能有效地这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为按照相关司法管辖区的正常银行程序，可在紧接作出最终判决的前一天的营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）借款人就任何应付给本协议任何一方或本协议项下所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，即使以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但根据本协议声明该款项到期的货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）仍应解除

 

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仅限于在适用债权人收到以判决货币判定应如此到期的任何款项后的营业日，适用债权人可以按照相关法域的正常银行程序以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于以协议货币支付给适用债权人的最初应支付的金额，则借款人作为一项单独的义务且尽管有任何此类判决，同意就该等损失向适用债权人进行赔偿。本节所载借款人的义务应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

第三条

税收、增加成本保护和违法

第3.01款税收。

（a）除适用法律另有规定外，借款人或担保人根据任何贷款文件向任何代理人、贷款人或开证银行或为其账户支付的任何和所有款项，均应免交、清缴和不扣除任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税项、关税、征费、关税、关税、扣除、评估、费用、预扣税或类似费用，以及与此有关的所有税款、罚款和利息的所有附加（“税项”）。如适用的扣缴义务人须就根据任何贷款文件须向任何代理人、贷款人或开证行支付的任何款项扣除任何税款，（i）如该等税款为弥偿税款，则须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括根据本条第3.01（a）（i）条须支付的额外款项所适用的扣除）后，该等代理人、贷款人或开证行各自收到的款额，相等于其在没有就弥偿税款作出该等扣除的情况下本应收到的款额，（ii）适用的扣缴义务人须作出该等扣除，（iii）适用的扣缴义务人须向有关税务机关缴付已扣除的全部款项，及（iv）在借款人或任何担保人作出任何该等付款后，借款人或适用的担保人须在切实可行范围内尽快向该代理人、贷款人或开证银行（视属何情况而定）提供证明已向借款人或适用的担保人提供该等收据的正本或传真副本（或行政代理人合理信纳的其他付款证据）。

（b）每名代理人、贷款人或开证银行（包括贷款人根据第11.07条将其权益转让给的合资格受让人，除非该合资格受让人已是本协议项下的贷款人）如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税豁免或减免，须按借款人及行政代理人合理要求的时间或时间交付予借款人及行政代理人，借款人和行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，将允许在不预扣或以较低的预扣率支付此类款项。此外，任何该等代理人、贷款人、开证行或合资格受让人，如经借款人及行政代理人合理要求，须交付适用法律订明或借款人及行政代理人合理要求的其他文件，使借款人及行政代理人能够确定该贷款人是否须予备用扣缴

 

140

或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果在该贷款人、代理人、开证行或合资格受让人的合理判断中，此种完成、执行或提交将使该代理人、贷款人、开证行或合资格受让人承担任何重大未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件（下文第3.01（b）（i）、（d）和（e）节规定的此类文件除外）。

（i）在不限制前述一般性的情况下，在其合法能够这样做的范围内，每个代理人、贷款人或发行银行（包括贷款人根据第11.07条将其权益转让给的合格受让人，除非该合格受让人已是本协议项下的贷款人）不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”（每个，“外国贷款人”）同意在外国贷款人成为本协议一方之日或之前（并在此后不时根据借款人或行政代理人的合理请求）完成并向借款人和行政代理人交付以下适用的两份准确、完整和正式签署的副本：

（a）在外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，（1）就任何贷款文件项下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E确立了根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（2）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（b）IRS表格W-8ECI，证明根据任何贷款文件的应收收入与在美国进行的贸易或业务有效关联；

（c）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（1）一份大致以附件 G-1形式提供的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（2）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明外国贷款人不是美国人；

（d）在外国贷款人并非美国联邦所得税目的的实益拥有人的范围内，外国贷款人的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并在适用的范围内附有IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、美国税务合规证书

 

141

基本上以附件 G-2或附件 G-3、W-9表格、W-8IMY表格（或其他继承表格）的形式以及每个受益所有人提供的任何其他所需的证明信息；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 G-4形式的美国税务合规证书

（ii）在不限制前述内容的概括性的原则下，任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人及行政代理人交付准确的、填写并正式签署适用法律适用要求规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定所需的预扣或扣除。

（c）此外，每名代理人、贷款人、开证银行或合资格受让人应在其合法有权这样做的范围内，（i）迅速向借款人和行政代理人提交两份准确、完整和妥为签立的其他或附加表格或证书（或相关税务机关不时采用的后续表格或证书）的副本，以确保在该代理人、贷款人的日期或之前免除或降低预扣税率（1），开证行或合资格受让人最近交付的表格、证明或其他证据在任何重大方面过期或过时或不准确，（2）在该代理人、贷款人、开证行或合资格受让人的情况发生后，要求其先前交付给借款人和行政代理人的最近表格、证明或证据发生变更，以及（3）在借款人或行政代理人合理要求的情况下，此后不时，以及（ii）将该代理人、贷款人的任何变更及时通知借款人和行政代理人，发行银行或合资格受让人的情况会改变或使任何声称的豁免或减少无效。本节3.01（c）不适用于《反洗钱金融行动纲领》下的任何报告要求。

（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的税款，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务或在

 

142

确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本节3.01（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（e）在不限制第3.01（b）节的一般性的情况下，属于“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）节的含义内）的每个贷款人或发行银行（每个都是“美国贷款人”）同意填写并向借款人和行政代理人交付两份准确、完整和正式签署的IRS表格W-9或后续表格，证明该美国贷款人在截止日期或之前（或在其成为本协议缔约方之日或之前）无需缴纳美国联邦备用预扣税（i），（ii）在该表格到期或在任何重要方面过时或不准确的日期或之前，（iii）在美国贷款人的情况发生变化后，需要更改其先前交付给借款人和行政代理人的最近表格，以及（iv）在借款人或行政代理人合理要求的情况下，其后不时更改。

（f）在不重复根据第3.01（a）或3.01（g）条应付的任何款额的情况下，借款人同意支付根据任何贷款文件作出的任何付款或任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的印花、法院或书面无形、记录、备案、抵押记录或类似的税项，在每种情况下，不包括与转让和假设、授予参与有关的其他关连税项的金额，将或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款，但借款人书面要求进行任何此类变更的情况除外（本节3.01（f）中描述的所有此类税款，不包括的税款，以下称为“其他税款”）。

（g）在不重复根据第3.01（a）或3.01（f）条应付的任何款额的情况下，如就任何代理人、贷款人或开证银行就任何贷款文件而收到的任何付款而直接向该代理人、贷款人或开证银行主张任何弥偿税款，则该代理人、贷款人或开证银行可支付该等弥偿税款，而借款人将迅速就根据本条3.01应付的款项所征收的该等弥偿税款的全额向该代理人、贷款人或开证银行作出弥偿并使其免受损害），以及由此产生或与此相关的任何合理开支（由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定为由该受让人的重大过失或故意不当行为导致的任何开支或处罚除外），无论该等获弥偿税款是否正确或合法地征收或主张。根据本条第3.01（g）款支付的款项，应在借款人收到该代理人、贷款人或开证银行的书面付款要求之日后十天内支付。

（h）任何参与者须遵守本条例第3.01（b）、3.01（c）、3.01（d）及3.01（e）条的规定，并无权根据本条3.01收取比适用贷款人就出售予该参与者的参与本应有权收取的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或该参与者获得参与后发生的法律变更导致此类获得更多付款的权利。

 

 

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（i）如任何代理人、贷款人、开证银行或参与者凭其全权酌情决定权以诚意行使，确定其已就其已获借款人或任何担保人（视属何情况而定）弥偿的任何税款获得退款，或借款人或任何担保人（视属何情况而定）已根据本条第3.01条支付额外款项，则该代理人、贷款人、开证银行或参与者须迅速向弥偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由根据本条第3.01条作出赔偿的一方就产生该等退款的税款），扣除该受赔偿一方所招致的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），但借款人或适用担保人（视属何情况而定）应该受赔偿一方的请求，同意向借款人或适用担保人（视情况而定）偿还已支付的款项（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下向该受偿方支付。尽管本条第3.01（i）条另有相反规定，在任何情况下，该获弥偿方均无须依据本条第3.01（i）条向借款人或适用的保证人支付任何款额，而支付该等款额将使该获弥偿方处于较不利的税后净额状况，如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而该弥偿款或与该等税款有关的额外款项从未被支付，则该获弥偿方将处于较不利的税后净额状况。该等代理人、贷款人或开证银行（视属何情况而定）应要求向借款人提供一份评估通知的副本或其他合理可用的证据，证明从有关政府当局收到的偿还该等退款的要求（但该等贷款人、代理人或开证银行可在其合理酌情权下删除其中任何该贷款人、代理人或开证银行认为保密或与该等退款无关的信息）。本款不得解释为要求任何获弥偿方向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（j）每名贷款人同意，一旦发生导致第3.01（a）或（g）条对该贷款人实施的任何事件，如借款人以书面提出要求，其将作出合理努力以减轻任何该等事件的影响，包括为受此类事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，以及填写并交付或提交该贷款人合法能够交付的任何与税务相关的表格，这些表格将减少或消除借款人需要扣除或代扣代缴或支付的任何数额的弥偿税款；前提是此类努力由借款人承担费用，且所依据的条件是，根据该贷款人的合理判断，不会导致该贷款人或其任何贷款办事处遭受任何经济、法律或监管不利，并进一步规定本条第3.01（j）条的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.01（a）或（g）条所享有的权利。

 

144

（k）尽管有本协议的任何其他规定，借款人和行政代理人仍可扣除和扣留任何适用法律要求从任何贷款文件项下的任何付款中扣除和扣留的任何税款，但须遵守本条3.01的规定。

（l）每名代理人或贷款人（如适用）须在要求后十天内，就（i）归属于该代理人或贷款人的任何税款（但仅限于借款人尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守有关维持参与者名册的第11.07（e）条的规定而应占的任何税款，以及（iii）归属于该代理人或贷款人的任何除外税款（在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何代理人或贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各代理人及贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该代理人或贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该代理人或贷款人的任何款项，抵销根据本条第3.01（l）款欠该行政代理人的任何款项。

（m）本条3.01中的协议在行政代理人辞职或更换、本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项以及任何贷款人的任何权利转让或更换后仍有效。

（n）就本节而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，提及“适用法律”包括FATCA。

第3.02节违法。如果任何贷款人合理地确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR确定的贷款，或根据SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或吸收美元存款的权限施加了重大限制，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人作出或继续作出SOFR利率贷款或将基准利率贷款转换为SOFR利率贷款（如适用）的任何义务，须予中止；及（ii）如该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的SOFR部分厘定的，则该贷款人的基准利率贷款须按其利率（如有必要以避免该违法行为），由行政代理人确定，在每种情况下不参照基准利率的SOFR部分，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况不再存在。（a）在收到此种通知后，（a）对于以美元计价的借款，借款人可撤销任何关于SOFR利率贷款的借款、转换为或延续的未决请求，并应应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或在适用情况下将该贷款人的所有SOFR利率贷款转换为基本利率贷款（该贷款人的基本利率贷款所依据的利率

 

145

为避免此类违法行为，如有必要，应由行政代理人在不参考基准利率的SOFR部分的情况下确定），如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR利率贷款至该日，则应在该计息期的最后一天确定，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该SOFR利率贷款，或（b）如果该通知声称该贷款人就任何基准利率贷款根据基准利率的SOFR部分确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

第3.03节无法确定费率。如行政代理人或所需贷款人因任何与任何SOFR利率贷款请求或转换为或延续有关的理由而合理地确定（a）不存在就拟议SOFR利率贷款或就现有或拟议基本利率贷款确定任何请求利息期的SOFR的充分和合理手段，或（b）就拟议SOFR利率贷款的任何请求利息期确定SOFR的方式不充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将及时通知借款人和各出借人。此后，（i）放款人发放或维持SOFR利率贷款的义务应予中止，以及（ii）如发生前一句所述的确定：就基准利率的SOFR部分而言，在确定基准利率时应暂停使用SOFR部分，直至行政代理人（根据所需放款人的指示）撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于借入、转换为或延续SOFR利率贷款的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为借入基本利率贷款的请求，如果SOFR利率贷款的数额为其中规定的数额；但如果借款人和适用的贷款人无法在合理时间内就此种贷款的替代利率达成一致，则借款人可酌情决定（x）预付此种贷款或（y）维持此种贷款未偿还，在这种情况下，就此类贷款应付给适用贷款人的利率将是由行政代理人确定的利率，作为其为此类贷款的借款提供资金的资金成本，其期限与所适用的利息期相当，再加上适用的利率。

第3.04节成本增加，收益减少；资本充足；S率贷款准备金。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于任何贷款人或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

 

146

（ii）就本协议、任何信用证、参与信用证或由其作出的任何SOFR利率贷款而使任何贷款人或任何开证银行须缴付任何种类的税，或更改就其向该贷款人或开证银行（如适用）付款的课税基础（在每宗个案中，（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义第（ii）至（v）条所述的税项及（c）连接所得税除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何发行银行或伦敦银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支、任何信用证、由该贷款人或任何发行银行作出的任何参与信用证或SOFR利率贷款（税项除外），而该等条件、成本或开支并未在SOFR定义或本（a）条中另有说明；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人或该发行银行作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照SOFR厘定的，或在有关税务的法律变更的情况下，作出或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人、该发行银行或该其他参与的贷款人的成本，发行或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务，或减少该贷款人或该开证银行已收或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额）），然后，不时在该贷款人提出要求后十天内，该开证行合理详细列明此类增加的成本（并向行政代理人提供此类要求的副本）（前提是此类计算在某种程度上不会要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该贷款人或该开证行支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该开证行产生或遭受的此类额外成本或减少。任何贷款人或开证银行或不得要求借款人根据本条3.04（a）支付任何额外金额，除非该贷款人或开证银行应同时向处境类似并受此种法律变更影响的其他借款人提出类似请求，且该贷款人或开证银行有权向其索取类似金额。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何发行银行合理地确定，影响该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行或该贷款人的任何贷款办公室或该发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司（如有）有关流动性或资本要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人或发行银行的资本或该贷款人或发行银行的控股公司的资本（如有）的回报率的影响，该贷款人或该发行银行的承诺或其作出的贷款或其签发的信用证的水平低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可实现的水平，但法律发生此类变化（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司关于流动性或资本充足率的政策），然后不时

 

147

该等贷款人或该等开证银行的要求，以合理详细的方式列明收费及计算该等减少的收益率（连同该等要求的副本予行政代理人）（但该等计算在某种程度上不会要求披露机密或价格敏感资料或法律禁止披露的任何其他资料），借款人将向该贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）支付将补偿该贷款人的额外金额，该发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司因任何该等减持而蒙受损失。

（c）报销证明。贷款人或开证银行的证明书，如载列为补偿本条第3.04款（a）或（b）款所指明的该贷款人或该开证银行或其各自的控股公司（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到该等证明书后十天内，向该贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。

（d）请求延误。任何贷款人或任何开证行未按本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条第3.04款的前述规定，就贷款人或开证行在该贷款人或开证行通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或该开证行打算就此要求赔偿的日期前一百八十（180）天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或开证行作出赔偿（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

（e）SOFR利率贷款准备金。借款人应向每个贷款人支付，只要该贷款人须就由或包括欧元货币资金或存款（目前称为“欧洲货币负债”）组成的负债或资产维持准备金，每笔SOFR利率贷款的未付本金金额的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应为最终确定），应在向借款人作出的此类贷款的利息应予支付的每个日期到期应付；但借款人应已至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未在有关利息支付日10日前发出通知，则该额外利息应在收到该通知之日起10天后到期支付。

第3.05节资金损失。任何出借人不时提出书面要求（附一份副本给行政代理人），该要求应合理详细地说明请求该数额的依据（但此种计算在某种程度上不会要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人应及时向该出借人作出赔偿，并

 

148

使该贷款人免受其因以下原因而实际招致的任何损失、成本、责任或费用（不包括预期利润或保证金的损失）：

（a）在有关贷款的利息期最后一天的前一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）继续、转换、支付或预付基准利率贷款以外的任何贷款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因借款人依据第3.07条提出要求而在有关利息期最后一天的前一天转让SOFR利率贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用（不包括预期利润或保证金的损失）。

第3.06条适用于所有赔偿请求的事项。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力指定另一贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应支付的金额，或在适用时消除根据第3.02节发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则在任何重大经济、法律或监管方面不会对该贷款人不利。

（b）暂停贷款人义务。如任何贷款人根据第3.04条要求借款人作出赔偿，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本予行政代理人），暂停该贷款人作出或延续SOFR利率贷款的义务，由一个利息期改为另一个利息期，或将基本利率贷款转换为SOFR利率贷款，直至引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.06（c）节的规定）；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

（c）SOFRR利率贷款的转换。如任何贷款人向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），在其他贷款人提供的SOFR利率贷款尚未偿还时，导致该贷款人的SOFR利率贷款转换的本条例第3.02、3.03或3.04条规定的情况已不存在（该贷款人同意在此种情况不再存在时立即这样做），则该贷款人的基本利率贷款应在该等未偿还的SOFR利率贷款的下一个利息期的第一天自动转换，在必要的范围内，以便，在其生效后，由持有SOFR利率贷款的此类类别的贷款人和此类贷款人持有的特定类别的所有贷款均按照其各自的按比例份额按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

 

149

第3.07条在某些情况下更换贷款人。如（i）任何贷款人根据第3.04条要求赔偿或因第3.02条或第3.04条所述的任何条件而停止提供SOFR利率贷款，（ii）借款人须根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，而该贷款人已拒绝或无法根据第3.01（j）条指定不同的贷款办事处，（iii）任何贷款人为非同意贷款人，（iv）任何贷款人不接受延期要约或再融资修订，（v）任何贷款人不同意根据第2.16条产生任何增量融资或产生任何增量等值债务，或（vi）（a）任何贷款人须成为并继续为违约贷款人，而（b）该违约贷款人须在借款人要求其纠正该违约后五个营业日内未能根据第2.20（b）条纠正该违约，或（vi）根据本协议存在的任何其他情况，赋予借款人以取代贷款人（不合格贷款人除外）作为本协议一方的权利，则借款人可，经向该贷款人和行政代理人发出通知后，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第11.07条所载的限制和所要求的同意）自行承担费用和努力，将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务（除其根据第3.01条或第3.04条获得付款的现有权利外）转让给应承担此类义务的一名或多名合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则其中任何一名受让人可能是另一名贷款人），但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第11.07（b）（iv）条所指明的转让费；

（b）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及参与信用证的未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条须支付的任何款项）的付款；

（c）依据本条第3.07条被替换的该贷款人，须（i）就该贷款人的承诺、未偿还贷款及参与信用证而签立及交付转让及假设，（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的循环贷款票据（或代替该等票据的遗失或销毁票据弥偿）；但任何该等贷款人未能执行转让及承担或交付证明该等贷款的该等循环贷款票据，不得使该等买卖（及相应的转让）无效，而该等转让须记入登记册，而证明该等贷款的循环贷款票据须当作在该等失败后注销；

 

150

（d）合资格受让人须成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人须就该等转让贷款、承诺及参与而不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条文除外，而该等条款须就该等转让贷款人而存续；

（e）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（f）如任何该等转让是由于贷款人为非同意贷款人而产生，则合资格受让人须在该等转让时同意被取代的该贷款人就其而言为非同意贷款人的每项事宜；及

（g）该等转让与适用法律并无冲突。

尽管有上述任何相反规定，任何作为开证行的贷款人在任何时候不得因其在本协议项下有任何未偿信用证而被替换，除非已就每一份该等未偿信用证作出令该开证行合理满意的安排（包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由该开证行合理满意的开证人签发，或按金额并根据该开证行合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户。

如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订（包括但不限于产生任何增量融资或任何增量等值债务），（ii）有关的同意、放弃或修订要求每个贷款人、所有受影响的贷款人或所有受影响的贷款人就某一类或多类贷款达成协议，及（iii）规定的贷款人已同意该等同意、放弃或修订，那么任何不同意这种同意、放弃或修改的贷款人将被视为“不同意的贷款人”。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第3.08节生存。借款人在第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还以及行政代理人或担保物代理人的离职后仍然有效。

第3.09款继任者基准费率。

（a）[保留]。

 

151

（b）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义的第（1）或（2）款确定的，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（3）条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，不经任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由受此影响的每个类别的所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本款下文但书的情况下，如果就当时基准的任何设定而言，定期SOFR过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设置的所有目的取代当时的基准，而无需对任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他借款文件；但除非行政代理人已向出借人和借款人送达定期SOFR通知，否则本句不生效。为免生疑问，行政代理人不得被要求在任期SOFR过渡事件后交付任期SOFR通知，并可全权酌情这样做。

（c）基准更替符合变化。就实施基准更换而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时进行基准更换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换的符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。尽管本条第3.09款有任何相反的规定，行政代理人和贷款人仍应作出商业上合理的努力，以满足《美国财政部条例》第1.1001-6款和/或任何类似或相关的IRS指导意见，大意是实施任何基准替换（连同任何基准替换符合变更）不会导致就《美国财政部条例》第1.1001-3款而言任何一方在任何债务工具下的任何义务的“重大修改”。

（d）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件、定期SOFR转换事件及其相关的基准替换日期，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）开始或结束任何

 

152

基准不可用期间。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.09条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第3.09条的明确要求。

（e）期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括经调整的定期SOFR），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限已或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的（i）条被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续SOFR利率贷款的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将任何SOFR利率贷款的借款请求转换为基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，基于SOFR（即当时的基准或适用的此种基准的期限）的“基准利率”定义的（c）款将不会用于任何基准利率的确定。此外，如果任何SOFR利率贷款在借款人收到适用于该SOFR利率贷款的SOFR的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），该贷款应由行政代理人在该日转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。

（g）修正案。本条第3.09款的规定，应仅就实施基准更换和符合本条明文规定的变更的基准更换而言，取代第11.01款的任何相反规定。

 

153

第四条

截止日、借款和信用证的先决条件

第4.01节截止日期的条件。本协议自以下各项条件根据第11.01节得到满足或放弃之日起生效：

（a）行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件均应为.pdf格式的正本或副本：

（一）[保留]

（ii）由借款人妥为签立的本协议；

（iii）借款人和贷款方正式签署的抵押协议（据此授权行政代理人提交惯常的“所有资产”UCC-1融资报表）；

（四）[保留]

（v）（a）借款方和相互借款方的国务秘书或组织或组建国其他适用办事处或省或地区公司注册处的良好信誉证明，（b）每一借款方的组织文件，经该借款方的秘书（或同等官员）证明，（c）每一借款方的决议或其他适用行动，经该借款方的秘书（或同等官员）证明，（d）每一借款方的在职证明和/或其他负责官员证明，在每种情况下，获授权就本协议及其在截止日期为缔约方或将为缔约方的其他贷款文件担任负责官员的每名其负责官员的权限和能力，以及（e）借款人的负责官员的证明，证明下文（c）条规定的条件已获满足；

（vi）贷款方的法律顾问Kirkland & Ellis LLP就纽约州法律事项和特拉华州法律的某些方面提出的意见；和

（vii）财务总监或与借款人具有同等职责的其他高级人员出具的关于借款人及其子公司的偿付能力（在使交易在截止日期生效后）的证明，其格式大致为本协议所附的附件 i；及

（viii）根据本协议条款须订立的以下贷款文件：（a）行政代理人、抵押代理人与现有初级留置权债权人间协议的合并协议，（b）循环贷款票据（如有），（c）代理费用函，（d）抵押代理费用函和（f）费用函。

 

154

（b）[保留]

（c）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（d）行政代理人收到由相关核准旗辖区签发的.pdf格式的证书或所有权摘要（如适用），证明船舶担保物是在相关核准旗辖区下以相关贷款方的名义登记的，没有许可留置权以外的留置权；

（e）贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到（i）关于贷款方的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》，以及（ii）在借款人有资格成为“法律实体客户”的范围内，获得惯常的FinCEN受益所有权证书，在每种情况下，至少在截止日期前十个工作日以书面形式要求获得该证书。

（f）行政代理人应已收到证明由VesselsValueTM确定的船舶抵押价值金额的评估，这些评估的日期应在截止日期的三十（30）天内，该证据表明，在备考基础上，在截止日期（使第二留置权信贷协议项下的贷款和在截止日期要求的本协议项下的任何贷款生效），抵押覆盖率不得低于1.50：1.00。

（g）行政代理人应已在其可能合理要求的与借款人和受限制子公司有关的法域内根据《统一商法典》收到融资报表搜索，证明抵押品（或将在截止日期）没有许可留置权以外的留置权。

（h）行政代理人和贷款人应已收到（i）借款人及其子公司截至2023年12月31日止年度的经审计的资产负债表和相关收益（或运营）及现金流量表，（ii）借款人及其子公司截至2024年12月31日止财政年度的合并预算，其形式和实质与管理层惯常编制的供内部使用的预算一致，（iii）借款人及其子公司截至3月31日止财政季度的未经审计的财务报表，2024和（iv）正式填写的形式和实质上令行政代理人和贷款人满意的合规证书，证明截至截止日期在形式上遵守财务契约。

（i）贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到（i）关于贷款方的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》，以及（ii）在借款人有资格成为“法律实体客户”的范围内，获得惯常的FinCEN受益所有权证书，在每种情况下，至少在截止日期前十个工作日以书面形式要求获得该证书。

 

155

在不限制第11.01条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议规定的每一份文件或其他事项已获贷款人同意或认可或接受或信纳，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第4.02节对初始资助日期的条件。各贷款人向借款人提供初始循环贷款的义务和各开证银行根据本协议签发信用证的义务，须满足或根据第11.01节放弃以下每个先决条件，除非借款人与所需贷款人另有约定或本协议另有规定（该日期，“初始融资日期”）：

 

(a)	行政代理人领取下列证件，每一证件均为原件或.pdf格式复印件，另有规定的除外：

（i）由借款人按照本条例的规定妥为签立的承诺贷款通知书；

（ii）除除外账户外，涵盖任何贷款方的任何存款账户或证券账户的控制协议于初始融资日期（或行政代理人全权酌情同意的较长期间（包括在初始融资日期之后）存在；

（iii）每艘可记录形式的船舶抵押，连同文件证据，证明每艘船舶抵押已按照船舶抵押登记所依据的认可船旗司法管辖区的法律，于初始资助日期就构成船舶抵押的每艘船舶妥为存档，作为有效的第一优先或优先船舶抵押（受许可留置权规限）予以记录；

（iv）首席财务官或与借款人具有同等职责的其他高级人员出具的关于借款人及其子公司的偿付能力（在使交易在截止日期生效后）的证明，其格式大致为本协议所附的附件 I；

（v）借款人的一名负责人员证明，构成船舶抵押品的每艘船舶（任何堆叠船舶除外）均按照第6.19（k）条和其他贷款文件的要求投保，并附有抵押品协议规定的相关损失受款人背书；

（vi）证明构成船舶抵押的每艘船舶（不包括任何堆叠的船舶）与其船级社保持同类船舶的最高等级，且不存在任何影响等级的逾期建议或条件，该地位应通过船级社签发的确认等级证书或功能等同打印输出确定，且日期不早于初始资助日期前三十（30）天（或行政代理人可能同意的更长期限）的日期；

 

156

（vii）独立海上保险顾问公司就船舶抵押品上的保险作出的报告，其形式和实质合理地令行政代理人满意，该报告的费用须由借款人偿还；

（viii）贷款方的保险范围证明，证明贷款方根据第6.07（b）节携带保险；以及

（ix）在构成抵押品的范围内，代表借款人和借款人的子公司的质押股权的证书（如有），在每种情况下，均附有空白签立的未注明日期的股票权力。

条件是，本条款（a）中描述的任何特定时间段可以根据行政代理人的同意进行修改。

（b）根据本协议规定须于首次供款日期支付的所有费用及开支（以及根据费用通知书规定须于截止日期支付的所有费用及开支），以及就开支及法律费用而言，在首次供款日期前至少两个营业日（借款人另有合理同意的除外）以合理详细方式开具发票的范围内，须已以现金全数支付（或就首次供款日期到期的款项而言，将在初始融资日期从循环贷款的收益中支付）。

在不限制第11.01条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.02条规定的条件，在初始资金提供日期为本协议项下贷款提供资金的每一贷款人，应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议项下要求的每一份文件或其他事项由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人在拟议的初始资金提供日期之前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第4.03节对截止日期后的所有借款的条件。除本文就增量贷款（相关承诺成立后借入的任何循环增量贷款除外）规定的情况外，每个贷款人履行承诺贷款通知的义务以及每个开证银行签发、修改、续展或延长任何信用证的义务，均受以下先决条件的约束：

（a）第五条或任何其他贷款文件中所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，在该借款或任何信用证的签发、修订、续期或延期之日及截至该日的所有重大方面均应真实和正确；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，条件是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。

 

157

（b）自该借款日期或任何信用证的任何签发、修订、续期或延期日期起，任何违约或违约事件均不得在该日期（紧接在要求作出的信贷延期生效之前）发生并继续发生，或在要求作出的信贷延期生效后将导致在该日期作出。

（c）行政代理人应已按照本协议的要求收到承诺贷款通知，如适用，适用的开证银行应已按照本协议的要求收到发放通知，该承诺贷款通知或发放通知（如适用）应包括借款人的陈述，即在紧接本协议要求在该日期作出的信贷延期之前和生效后，以形式为基础，借款人将遵守财务契约（在抵押品覆盖率和RCF抵押品覆盖率的情况下，基于最后交付的评估，在循环信贷融资净杠杆率的情况下，基于最近交付的合规证书中的财务报表）；但前提是，如果在此类借款之前发生了金融契约阻止事件，而借款人随后未交付证明遵守财务契约的合规证书，借款人应在形式上提供行政代理人合理满意的计算，以证明此类遵守财务契约。

（d）截至此类借款之日或任何信用证的任何签发、修订、续期或延期之日，根据第6.01（a）节最近交付的已审计财务报表不应受到任何“持续经营中”限定条件（不包括任何“强调事项”段落或任何解释性说明）的限制，但因（i）预期违反财务公约而产生或与之有关的任何此类说明、限定条件或例外情况除外（前提是，如果包括此类说明，借款人应向行政代理人详细证明其对上述（c）段下借款人所代表的财务契约的遵守情况，（ii）即将到来的到期日或（iii）贷款方和受限制子公司以外的任何人的活动、运营、财务结果或负债（除非被要求的贷款人放弃）。

（e）自该借款日期或任何信用证的任何签发、修订、续期或延期之日起，不得在该日期（紧接所请求作出的信贷延期生效之前）发生和继续发生任何阻断事件，或在该日期所请求作出的信贷延期生效后将导致任何阻断事件。

除第1.08（g）节另有规定外，借款人提交的每份承诺贷款通知（仅要求将贷款转换为其他类型或继续SOFR利率贷款的承诺贷款通知除外）和每份发放通知均应被视为在适用的借款或信用证的签发、修订、续期或延期之日及截至该日已满足第4.03（a）和（b）节规定的条件的陈述和保证。

 

158

第五条

申述及保证

借款人在每种情况下，仅在第2.16、4.01、4.02或4.03节要求的日期，在且除非借款人另有特别约定的范围内，向贷款人、发行银行、行政代理人和抵押代理人就以下各项作出陈述和保证。

第5.01节存在、资格和权力；遵纪守法。各贷款方及各非实质附属公司的受限制附属公司，

（a）根据其成立法团或组织的司法管辖区的法律（在该司法管辖区存在该等概念的范围内）妥为组织或组建、有效存在并具有良好信誉；

（b）拥有所有公司或其他组织权力和权力，以（i）拥有其资产并按目前进行的业务，以及（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务并完成交易；

（c）在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区的法律下（在该司法管辖区存在此种概念的范围内）具有适当的资格和良好的信誉；

（d）符合所有适用法律；及

（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务；

（a）条（与借款人有关的除外）、（c）、（d）或（e）条中提及的每一种情况除外，但不这样做并未单独或总体上导致或没有合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

第5.02节授权；不得违反。

（a）每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

（b）各贷款方执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件或交易的完成均不会，

（i）违反其任何组织文件的条款；

（ii）根据（a）与重大债务有关的任何合约义务或（b）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决，导致对该贷款方或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何违反或违反，或产生任何留置权（许可留置权除外）；

 

159

（iii）违反任何适用法律；或

（iv）要求股东、成员或合伙人作出任何批准，或要求任何人根据与重大债务有关的合约义务作出任何批准或同意，但将于截止日期或之前取得的批准或同意除外；

除第（ii）、（iii）和（iv）条中提及的任何违约、违规或违规（但不是产生留置权）外，在此种违约、违规或违规没有单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响的范围内。

第5.03节政府授权。本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，但，

（a）为完善贷款方授予的担保物上有利于有担保方的留置权而必要的备案；

（b）已妥为取得、采取、给予或作出并具有完全效力及效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档（但依据附属文件并无规定须取得、采取、给予或作出或具有完全效力及效力的范围除外）；及

（c）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而未能取得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案并未导致或合理预期不会单独或合计导致重大不利影响。

第5.04节约束效力。本协议及相互间的贷款文件已由作为本协议及其当事方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此种可执行性可能受到债务人救济法律和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

（a）在所有材料中公允列报的财务报表尊重借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在财务报表所涉期间的经营业绩，这些财务报表按照公认会计原则（如在截止日（或编制日）生效）在整个财务报表所涉期间一致适用，但其中另有明确说明的除外。

 

160

（b）自截止日期以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已导致并合理预期个别的或总体的，将导致重大不利影响。

（c）在截止日期前已向行政代理人提供的借款人及其附属公司的综合资产负债表和综合收益（亏损）表的预测，整体而言，是根据其中所述假设善意编制的，而这些假设在作出时和交付预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即（i）没有任何预测应被视为事实，（ii）任何预测均受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了贷款方或保荐人的控制范围，（iii）无法保证任何特定的预测将会实现，以及（iv）实际结果可能不同，这种差异可能是重大的。

第5.06节诉讼。除附表5.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，由借款人或任何受限制的附属公司以书面、法律、股权、仲裁或在任何政府当局面前公开威胁，导致或如果被确定为不利，则合理地预期单独或合计会导致重大不利影响。

第5.07节劳动事项。除附表5.07所列情况外，或除个别或合计未导致或合理预期不会导致重大不利影响外：（a）没有针对任何借款人或受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，受到威胁和（b）借款人或受限制子公司的雇员的工作时间和根据工作时间支付的款项没有严重违反《公平劳动标准法》或处理工资和工时问题的任何其他适用法律。

第5.08节财产所有权；留置权。每一贷款方和每一受限制的附属公司在其正常开展业务所需的所有不动产中拥有良好有效的收费简单记录所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外，并且除非未能拥有该所有权或其他权益单独或合计未导致或未合理预期会导致重大不利影响。

第5.09节环境事项。

（a）除个别或总体上未导致或合理预期不会导致重大不利影响外，（i）贷款方和受限制子公司均遵守所有适用的环境法（包括已获得所有环境许可），以及（ii）贷款方或任何受限制子公司均不受任何未决或据贷款方所知，受到威胁的环境索赔或任何其他环境责任的约束。

 

161

（b）贷款方或任何受限制的子公司均未在与其业务有关的任何目前或以前拥有或经营的不动产或设施中或从其使用、释放、处理、储存、运输或处置危险材料，违反环境法，其方式已导致或合理预期单独或合计产生重大不利影响。

第5.10节税收。除未导致或未合理预期单独或合计导致重大不利影响外，借款人和受限制子公司已及时提交所有要求提交的纳税申报表和报告，并已支付对其财产、收入或资产征收或征收的或以其他方式到期应付的所有外国、美国联邦和州以及其他税收、评估、费用和其他政府收费，但勤勉进行的适当行动善意质疑且已根据公认会计原则为其提供充足准备金的除外。

第5.11节ERISA遵守情况。

（a）除附表5.11（a）所列或没有个别或整体上导致或合理地预期不会导致重大不利影响外，每项计划均符合该计划的条款及ERISA、守则及其他适用法律的适用条文。

（b）除附表5.11（b）所列的情况外，或就本条第5.11（b）条的以下每项条款而言，个别或整体上并未导致或合理预期不会导致重大不利影响的情况外：

（i）没有发生ERISA事件或外国计划事件；

（ii）没有任何退休金计划未能满足适用于该退休金计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内）；

（iii）借款人、任何担保人或其各自的ERISA关联公司均未根据ERISA第4201条及其后各条就多雇主计划招致或合理预期会招致任何法律责任（且未发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任）；

（iv）借款人、任何担保人或其各自的ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易；及

（v）借款人、任何担保人或任何ERISA关联公司均未被书面通知多雇主计划资不抵债（在ERISA第4245条的含义内）或已被确定处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内），且预期该多雇主计划不会资不抵债或处于濒危或危急状态。

 

162

第5.12节子公司。截至截止日期，借款人及各受限制附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已全数支付且（如适用）不可评估，而借款人或任何担保人在其各自的任何直接重要附属公司中拥有的所有股权均不受任何人的所有留置权（许可留置权除外）的影响。截至交割日，附表5.12（i）列出了每个子公司的名称和管辖权，（ii）列出了借款人和每个子公司在每个子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及（iii）确定了每个属于子公司的子公司，根据抵押文件，其股权须在交割日质押。

第5.13节保证金条例；投资公司法。

（a）截至交割日，没有任何抵押品是保证金股票。任何贷款方均不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（在FRB发布的U条例的含义内）的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，并且任何借款或发行任何信用证的收益或根据任何信用证提款的收益将不会用于违反U条例的任何目的。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人或任何担保人都不是“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日，借款人或任何担保人在截止日或之前以书面形式向任何代理人或任何贷款人提供或代表其在此之前或同时以书面形式提供的与本协议所设想的交易以及在截止日或之前谈判本协议或根据本协议交付的或任何其他贷款文件有关的任何书面资料和书面数据，如果作为一个整体，包含对事实的任何重大错报或遗漏陈述使此类书面信息和书面数据作为一个整体所必需的任何重大事实，根据其交付时的情况，不具有重大误导性（在对此类书面信息和书面数据进行所有修改和补充后，在每种情况下，在此类书面信息或此类书面数据最初交付之日之后提供）；据了解，就本条第5.14款而言，此类书面信息和书面数据不应包括预测、备考财务信息，一般经济或一般行业性质的财务估计、预测和前瞻性信息或信息。

第5.15节属性；标题等。

（a）有关贷款方对所有船舶抵押品拥有良好的所有权，不受任何留置权的限制，但（i）依据贷款文件和初级留置权债务（如有）的留置权，（ii）第7.01条（a）、（d）和（oo）条所允许的类型的许可留置权，以及（iii）在截止日期解除的留置权除外。载于附表5.15本协议为完整

 

163

以及每一贷款方在截止日期拥有的、在截止日期须受船舶抵押约束的所有船舶抵押物的准确清单；截至截止日期，所有船舶抵押物均以适用的贷款方的名义作为美国法律和船旗下的船东正式记录在案，除附表5.15规定的情况外，有资格在美国沿海贸易中经营。拥有船舶抵押品的每一贷款方（i）如果此类船舶抵押品是一艘或多艘根据美国法律和船旗注册的船舶，则为经修订的1916年《航运法》（46U.S.C. § 50501）第2（c）节所指的美国公民，有资格拥有和经营美国沿海贸易中的船舶，或（ii）有资格在任何司法管辖区拥有和经营船舶抵押品并进行船舶抵押品合格的贸易（如适用）。

（b）除包括本条第5.15（b）条最后一句在内的贷款文件另有许可外，为完善和保护根据船舶抵押权设定的船舶抵押物上的担保权益而必要或可取的、代表借款人或（如适用）借款人的任何受限制的附属公司的所有备案和其他诉讼均已妥为作出或采取（或已就此作出出借人合理满意的安排），且此类担保权益具有充分的效力和效力，且船舶抵押权为担保物代理人或受托人/抵押权人设定，视情况而定，为了有担保当事人的利益，在生效时，一项有效的、连同此种备案、记录和其他行动一起，完善了船舶担保物中的第一优先担保权益（第7.01条（a）、（d）和（tt）条所允许的类型的许可留置权除外），以确保债务的支付。在船舶抵押物根据美国法律和船旗注册的情况下，执行和交付的船舶抵押为作为受托人/抵押权人的抵押代理人设定了对其中指定并在适当记录时的整个船舶抵押物的合法、有效和可执行的第一优先抵押留置权，应构成美国法典第46章第31301（6）（b）节含义内的完善的第一“优先抵押”，有权获得根据美国法律和船旗注册的船舶上的第一优先抵押所赋予的利益。

（c）借款人及其受限制附属公司为经营其业务而合理需要的所有重要财产（不包括除外的堆叠船只）均处于良好的工作状态，除一般磨损外，并按照合理的商业业务标准进行维护，但（i）附表5.15所述或（ii）未能处于该状况或维护该财产无法合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.16节偿付能力。在交易生效后的截止日期，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.17节遵守反腐败法律和制裁。

（a）没有相关人士是：

（i）受限制的一方；或

 

164

（ii）据其所知，任何规管或强制执行当局就任何指称违反制裁的行为提出的任何申索、法律程序、正式通知、调查或其他行动的主体。

（b）借款人已实施并实际维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法和制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事以及借款人所知的其雇员和代理人，在所有重大方面均遵守适用的反腐败法和制裁，并且没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致借款人被指定为受制裁人员的活动。

第5.18节抵押单证。除特此或根据任何其他贷款文件另有设想外，抵押文件的规定，连同特此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动，或抵押文件所设想的其他行动（包括根据适用的抵押文件要求交付的任何质押抵押品交付给抵押代理人），均有效地为担保当事人的利益为抵押代理人设定有利于法律，有效且可执行的完善留置权（受允许的留置权限制）与本文或其他贷款文件中设想的适用优先权分别关于借款人和适用的担保人在其中所述抵押品中的所有权利、所有权和权益。

第5.19节收益的使用。借款人仅在遵守（且未违反）适用法律和每份贷款文件的情况下使用了根据本协议签发的贷款和信用证的收益。

第六条

肯定性盟约

只要终止条件未获满足，借款人须且须（除第6.01、6.02、6.03及6.05条所列契诺的情况外）促使各受限制附属公司：

第6.01节财务报表。交付给行政代理人，以便由行政代理人迅速向每个贷款人进一步分发以下每一项：

（a）经审计的年度财务报表。在借款人的每个会计年度（从截至2024年12月31日的会计年度开始）结束后的一百二十（120）天内，提供借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出根据公认会计原则编制的上一个会计年度（如果在截止日期之后结束）的数字，经审计并附有借款人审计师在截止日的报告和意见或具有国家或区域认可地位的任何其他会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，财务报表应附有管理层以借款人管理层惯常编制的形式描述经营结果的讨论和分析。

 

165

（b）季度财务报表。尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度（自截至2024年9月30日的财政季度开始）各自结束后的六十（60）天内，（i）借款人及其附属公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，（二）该财政季度及该日终了的财政年度部分的相关未经审核综合全面收益（亏损）报表及（三）该日终了的财政年度部分的相关未经审核综合现金流量表，在每种情况下均以比较形式列明上一财政年度相应财政季度及上一财政年度相应部分的数字，在每种情况下如在截止日期后终了，经借款人负责官员证明，在所有重大方面公平列报借款人及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，在重大符合公认会计原则的情况下，受年终调整和没有脚注的影响。在借款人（或母公司或合格报告子公司）无需提交10-Q的情况下，财务报表应附有管理层以借款人管理层惯常编制的形式描述经营业绩的讨论和分析。尽管有上述规定，借款人仍应在可获得的情况下向行政代理人交付本款（b）项所述关于2024年6月30日终了财政季度的财务报表；但根据第6.02（a）节的规定，不得要求交付与此种财务报表有关或与此种财务报表有关的合规证书。

（c）预算；预测。在要求根据第6.01（a）款（从截止日期后结束的第一个财政年度开始）交付财务报表之日或之前，下一个财政年度的合并预算在形式和实质上与借款人管理层惯常编制的预算一致，供其内部使用。

（d）不受限制的附属公司。在交付上文第6.01（a）和6.01（b）节中提及的每套合并财务报表的同时，提供必要的补充财务信息（无需审计），以便从此类合并财务报表中消除非限制性子公司（如有）的账目。

尽管有上述规定，仍可根据借款人的选择，通过提供（i）借款人的任何全资受限制子公司的适用财务报表，该子公司连同其合并和合并的受限制子公司构成借款人及其合并的合并子公司的几乎全部资产（“合格报告子公司”）或（2）借款人为其子公司的任何人（该人为“母公司”）或（ii）借款人或合格报告子公司或母公司的表格10-K或10-Q（如适用）来履行本条（a）和（b）段中的义务，向SEC提交（或同等表格，无论是否向SEC提交，与截至截止日期的借款人惯例一致）；前提是，就第（i）和（ii）、（a）条中的每一条而言，只要此类信息与合格报告相关

 

166

子公司或母实体，此类信息随附惯常的合并信息（无需审计），这些信息一方面合理详细地解释与此类合格报告子公司或母实体相关的信息与与借款人及其子公司相关的信息之间的重大差异；（b）（i）如果借款人（或任何合格报告子公司或母实体）向行政代理人交付任何财政年度的10K表格（或适用司法管辖区的类似备案），在本第6.01条（a）款规定的时间范围内，向SEC提交或以适合向SEC（或适用司法管辖区的类似理事机构，在每种情况下）提交的形式提交，如果借款人（或任何合格的报告子公司或母公司）向行政代理人交付任何财政季度的表格10-Q季度报告（或适用司法管辖区的类似备案），则该表格10-K应满足本条第6.01条（a）款关于该财政年度的所有要求，前提是该表格包含该（a）和（ii）款要求的信息、报告和意见，向SEC提交的或以适合向SEC（或适用司法管辖区的类似理事机构，在每种情况下）提交的形式，在本第6.01条（b）款规定的时间范围内，该表格10-Q应满足本第6.01条（b）款关于该财政季度的所有要求，但前提是该表格包含该（b）款要求的信息，（c）依据本条第6.01条规定交付的任何财务报表，无须载有采购会计调整，及（d）在适用期间或其后期间完成购置后，可由借款人选择偿付本条第6.01条（a）及（b）款有关该购置目标的债务，（1）为此类收购标的提供管理账目或（2）在借款人及其子公司此后适用期间和期间的规定财务报表中省略此类收购标的。

尽管有上述规定，经借款人就任何材料许可投资或根据本协议允许的其他购置提出请求，行政代理人可同意将本条第6.01款规定的期限延长三十天。

第6.02条证书；其他信息。将以下各项交付给行政代理人，以供行政代理人及时向各贷款人进一步分发：

（a）合规证书。不迟于第6.01（a）和6.01（b）节所述财务报表交付后十五（15）个工作日内正式填写的合规证书。

（b）船舶价值^TM声明。但如VesselsValueTM（或其任何继承者）在借款人收到此种书面请求时存在，则在行政代理人提出合理书面请求后三十（30）天内（或在行政代理人可能同意的较后日期之前），由VesselsValueTM（或其任何继承者）确定的每艘作为抵押品的船舶的公平市场价值声明。

 

167

（c）SEC文件。与每份合规证书同时提供的，是借款人或任何受限制的子公司在交付前一份合规证书后（或者，如果在交付第一份合规证书之前，则在截止日期之后）向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告、代理声明和注册声明的副本（对任何注册声明的修订除外（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内），向任何注册声明以及（如适用）表格S-8上的任何注册声明展示，在任何情况下，根据本条第6.02条的任何其他条款均无其他要求交付给行政代理人；但条件是，尽管有上述规定，可通过在SEC的EDGAR网站、另一可公开获得的报告服务或适用的监管机构网站上公开提供此类信息来履行本条第6.02（b）条中的义务。

（d）关于抵押品的信息。借款人将与每份合规证书同时或在行政代理人合理同意的较后日期向行政代理人提供书面通知，说明（i）任何贷款方的法定名称（如其组织证书或类似文件中所述）或（ii）任何贷款方的首席执行官办公室所在地或任何贷款方的公司或组织的司法管辖区或以其组织形式发生的任何变更，在每种情况下，在交付前一份合规证书之后发生的（或，如果在交付第一份合规证书之前，则在截止日期之后），在每种情况下，只要这些信息是必要的，以使抵押品代理人能够完善或维持其在相关贷款方的抵押品上的担保权益的完善性或优先权。

（e）贷款人来电。经行政代理人合理要求，在根据上述第6.01（a）和（b）节交付财务报表后，借款人应立即（在借款人选定且行政代理人合理接受的时间）与选择参加该电话会议的所有贷款人（包括“公共”和“私人”侧贷款人）举行电话会议，在电话会议上应审查该财务报表中提供的财务信息；但在任何情况下，在任何财政季度都不得要求召开一次以上的此类电话会议；此外，条件是，本第6.02（e）条的义务可通过（i）借款人就该财政季度举行公开收益电话会议或（ii）借款人邀请贷款人与其他债务持有人参加该财政季度的电话会议来履行。

（f）其他信息。此类附加信息（a）有关任何贷款方或任何受限制子公司作为行政代理人可能不时代表其自己或代表所需贷款人合理要求的业务运营，以及（b）行政代理人或任何贷款人通过行政代理人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》）的目的可能合理要求的其他信息。

根据第6.01条或第6.02条要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为在（i）借款人（或任何合格的报告子公司或母实体）在借款人（或任何合格的报告子公司或母实体）的互联网网站上发布此类文件或提供其链接之日已交付，或（ii）此类文件在

 

168

以借款人的名义在Syndtrak或其他相关网站（如果有的话）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问这些网站（无论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理人赞助）。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人将通过在SyndTrak或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人在本协议下提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能有人员不希望收到与借款人或其子公司有关的任何信息，或上述任何相关证券，而这些信息不是公开方面的信息，以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人在此同意：（i）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显眼位置（并且这样做应被视为已表明此类信息仅包含公共方面的信息）；（ii）将借款人材料标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含公共方面的信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.08条规定处理）；（iii）允许通过平台指定的“公共方面信息”部分提供所有标记为“公共方面信息”的借款人材料；（iv）行政代理人和牵头安排人应将任何未标记为“公共方面信息”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共方面信息”部分发布。

为免生疑问，上述情况须受第11.08条的规定规限。

第6.03条通知。在负责人员实际知悉后迅速通知行政代理人，以便由行政代理人迅速进一步通知各贷款人：

（a）任何违约或违约事件的发生及持续；及

（b）（i）借款人或任何受限制的附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或程序，或（ii）影响借款人或任何受限制的附属公司的任何诉讼或程序的提起或启动或任何重大进展，或（iii）任何ERISA事件或外国计划事件的发生，而在第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何此种情况下，已导致或有合理的可能性被不利地确定，并可合理地预期单独或合计导致重大不利影响。

 

169

依据本条第6.03款发出的每一份通知，均应附有借款人负责官员的书面陈述，其中列出对其中提及的事件的简要描述，并说明借款人已就此采取和拟就此采取的行动。为免生疑问，上述情况须受第11.08条的规定规限。

第6.04条缴纳某些税款。支付、解除或以其他方式满足对其征收的税款、对其收入或利润征收的税款或对其财产征收的税款或对其财产征收的所有义务和责任，但在每种情况下，除非（a）任何此类税款、评税、收费或征税是出于善意和通过勤勉进行的适当行动提出的争议，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，或（b）未能支付、解除或以其他方式满足相同义务并未导致或不是合理预期的，单独或集中，导致实质性不利影响。

第6.05节借款人存续的保全。除本协议另有明确许可外，根据其成立或组织的司法管辖区的法律，保留、更新和维持其完全有效并实现其合法存在。

第6.06节财产的维护。维护、保存和保护其业务运营中使用的所有材料财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状态（普通磨损除外，伤亡或谴责除外），除非未能这样做并未单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响。

第6.07款保险的维持。

（a）维持或促使与借款人认为（根据其管理层的善意判断）在投放或续保相关保险时财务稳健和信誉良好的保险公司或与专属保险子公司维持有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的类型的损失或损坏，以及此类其他人在类似情况下惯常承保的类型和金额（在实施任何自保后），并向行政代理人提供在没有持续违约事件的情况下，应行政代理人的合理书面要求，在任何十二个月期间内不得超过一次就如此携带的保险提供合理详细的资料。附表6.07真实、完整、准确地描述了截至截止日期由借款人或其他贷款方或其代表维持的所有材料保险。

（b）在初始资金提供日期之后，借款人应使用商业上合理的努力，以便每份此类保险单（视情况而定，并且是习惯做法，并就美国以外的法域而言，在该法域可用的范围内，无需支付不当成本或费用），

（i）（a）在财产保险的情况下（就责任保险而言）将担保物代理人和代表有担保当事人的行政代理人指定为附加受保人和/或（b）在涵盖担保物的范围内，包含将担保物代理人和代表有担保当事人的行政代理人指定为损失受款人的应付损失条款或背书；和

 

170

（ii）规定除非保险人事先向行政代理人发出不少于10天的书面通知（给予行政代理人纠正未缴保费的权利），否则不得因未缴保费而取消、修改（该等修改在对贷款人利益造成重大损害或其他不利影响的范围内）或不续期（x）或（y）任何其他理由，除非保险人事先向行政代理人发出不少于三十（30）天的书面通知。借款人应在任何该等保单注销、变更（该等变更，在对出借人利益造成重大损害或其他不利影响的范围内）或不予续期之前，向行政代理人交付续期或更换保单的副本（或先前交付给行政代理人的保单的其他续期证据，包括保险活页夹），连同行政代理人合理满意的为此支付保费的证据；

但（a）没有持续的特定违约事件，任何保险的任何收益应由保险人交付给借款人或其子公司之一，并根据本协议适用；（b）本第6.07（b）条不适用于（1）营业中断保险、工人赔偿政策、雇员责任政策、信托政策、董事和高级职员政策以及借款人与行政代理人之间约定的某些其他政策，或（2）在借款人使用其商业上合理的努力后相关保险人无法获得的范围内。

第6.08节遵守法律。遵守所有法律（包括适用的ERISA相关法律和所有环境法）的要求以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非未能遵守这些要求并未单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响。

第6.09款账簿和记录。维护适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或此类受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和重大事项作出在所有重大方面完整、真实和正确的分录（据了解并同意，外国子公司可在其各自的组织或运营国家按照公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约），在每种情况下，在必要的范围内编制第6.01（a）和6.01（b）节所述的财务报表。

第6.10节检查权。在符合第6.19（h）条有关船舶的规定下，准许行政代理人和所需贷款人的代表访问和检查其任何财产（受承租人或其转承租人的权利所规限，并受适用的租赁、转租或任何该等附属方所依据的其他书面占用安排中的任何限制或限制），以检查其公司、财务、

 

171

和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（受这些会计师的政策和程序的约束），所有费用均由借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，经合理提前书面通知借款人；但（a）排除违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人才能行使本条第6.10款规定的权利，而行政代理人在没有违约事件继续发生的任何日历年内行使该等权利的次数不得超过两次，且其中一次应由借款人负担费用；及（b）当违约事件仍在继续发生时，行政代理人或被要求的贷款人（或其各自的任何代表）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先书面通知下，由借款人负担上述任何费用。尽管本第6.10条有任何相反规定，任何贷款方或其受限制的子公司均无需披露或允许查阅或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或任何具有约束力的协议或（iii）受律师委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。行政代理人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。为免生疑问，上述情况须受第11.08条的规定规限。

第6.11节保证义务和给予担保的盟约。由借款人承担费用，但须遵守任何贷款文件（包括第6.12条）中的任何适用限制，采取以下行动：

（a）在任何批给事件发生后的四十五（45）天内（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的较长期间），

（i）促使授予事件的受限制附属主体执行并交付担保（或其合并）；

（ii）促使授予事件的受限制附属主体执行和交付抵押协议（或其补充，包括抵押协议补充）；

（iii）促使授予事件的受限制附属主体在适用范围内执行和交付船舶抵押；

（四）[保留]；

（v）促使授予事件的受限制附属主体（以及该受限制附属公司为其直接附属公司的任何贷款方）（a）在该受限制附属公司已“选择加入”《统一商法典》第8条的情况下，交付代表其股权的任何及所有凭证（在经证明的范围内），这些凭证构成抵押品，并根据抵押品协议须作质押，

 

172

附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书（或当地法律下的任何其他习惯文件），（b）[保留]和（c）将此类受限制子公司持有的所有证明债务的文书交付给抵押品代理人，这些文书构成抵押品，并根据抵押品协议要求质押，并以空白背书；和

（vi）应行政代理人的合理要求，采取并促使受限制附属公司成为授予事件的主体，以及根据抵押品协议须成为担保人的该受限制附属公司的各直接或间接母公司持有该受限制附属公司股权以采取行政代理人合理认为可能必要的惯常行动以归属于该担保代理人（或其指定的担保代理人的任何代表）完善对该受限制附属公司的股权和该受限制附属公司的个人财产的留置权（以允许的留置权为准）的贷款文件要求的范围内，可根据其条款对所有第三方强制执行，除非这样的可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制（无论强制执行是在公平中还是在法律中寻求）。

（b）[保留]。

（c）管制协定。除第6.15条另有规定外，除除外账户外，在任何时候都保持借款人和任何贷款方在存款账户或证券账户中的所有现金和现金等价物（i）作为贷款人的任何金融机构或贷款人的附属机构或（ii）已订立控制协议的任何金融机构；但条件是，本（c）条不适用于任何贷款方在初始资金提供日期（或行政代理人全权酌情同意的较长期间）存在的任何存款账户或证券账户，而就在截止日期后开立或取得的任何其他存款账户或证券账户而言，则适用于自开立或取得该账户之日起六十（60）天后的期间，以及，就任何贷款方因适用的贷款人不再是贷款人而停止在贷款人或贷款人的附属公司持有的任何存款账户或证券账户而言，在借款人收到书面通知后六十（60）天内，该贷款人已不再是本协议项下的贷款人（每个该等银行账户，“被冻结账户”）。

（d）船只抵押品。

（i）在借款人或任何船舶（不包括任何除外船舶）的任何受限制附属公司（不包括任何除外船舶）取得（包括以建造方式或通过许可的资产互换）后三十（30）天内（或由行政代理人全权酌情同意的较后日期），借款人或该受限制附属公司应按船舶抵押（或借款人、行政代理人和抵押代理人合理接受的形式和实质等同的适用外国法律）中规定的条款和条件，实质上抵押该船舶，以便授予抵押代理人，为有担保当事人的应课税利益，船舶抵押留置权（或形式和实质上的外国等值

 

173

借款人、行政代理人和抵押代理人合理可接受的）及其上的担保权益（或借款人、行政代理人和抵押代理人合理可接受的形式和实质上的外国等价物）以及所有相关财产的第一优先权（受允许的留置权限制）；但尽管第6.11（a）节有任何相反规定，如果已获得任何被要求成为抵押品的此类船只的受限制子公司尚未成为担保人，则借款人的该受限制子公司应成为担保人。任何贷款方不得被要求为担保方的利益而向担保方代理人授予任何被排除在外船只的留置权；但条件是，任何贷款方或受限制的子公司可选择为担保方的利益而向担保方代理人授予任何被排除在外船只的留置权，包括为将任何此类船只包括在担保物覆盖率和RCF担保物覆盖率计算中的目的。如任何贷款方或受限制附属公司作出该选择，该贷款方或受限制附属公司须满足本条第6.11（d）条有关该等船舶的规定（为此目的，假设该等船舶不构成排除船舶）。

（二）[保留]。

第6.12节进一步保证。在符合第6.11条和任何贷款文件中的任何适用限制的情况下，并在每种情况下由借款人承担费用的情况下，应行政代理人或抵押代理人的合理请求（a）更正任何抵押文件或与任何抵押有关的其他文件或文书的执行、确认、归档、公布或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记、重新登记、公布和重新公布任何和所有此类进一步的行为、契据、证书，作为行政代理人或者担保物代理人的保函等文书，可以不时合理要求，以便更有效地履行担保物单证的宗旨。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，除非借款人另有明确选择，否则借款人或任何受限制的附属公司将不会被要求，也不会被授权给行政代理人或抵押品代理人，

（a）完善担保物上的担保权益，而不是通过，

（i）根据《统一商法典》在相关州（s）的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）提交“所有资产”备案，以及根据第6.11（b）节（如适用）就任何适用的不动产在适用的房地产记录中提交和备案；

（二）[保留]；

（iii）有关船舶抵押品的船舶按揭；及

 

174

（iv）向行政代理人或将由其管有的抵押代理人交付由（a）代表质押股权的凭证和（b）构成抵押的所有本票和其他票据组成的所有抵押品；但本金总额等于或低于截止日期合并有形净资产的5%和截至最近完成的财政季度确定的合并有形净资产的5%的本票和票据不必交付给抵押代理人；在每种情况下，按抵押文件规定的方式；

（b）就任何商品账户或其他银行账户（在第6.11（c）条规定的范围内的存款账户或证券账户除外）订立任何控制协议、密码箱或类似安排，或以其他方式取得或完善具有控制权的担保权益；

（c）就位于美国境外的任何资产采取（i）在美国境外的任何行动，（ii）在任何非美国司法管辖区或（iii）任何非美国司法管辖区的法律要求设立、完善或维持任何担保权益或以其他方式采取任何行动（除非在每种情况下，借款人就船舶抵押品明确选择）；或

（d）就完善与信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产票据或受所有权证书或类似法规约束的资产（在每种情况下，除了提交惯常的“所有资产”UCC-1融资报表）有关的留置权采取任何行动，或在每种情况下交付房东留置权豁免、禁止反言、受托人函或担保物准入函，除非适用的担保协议或相关担保文件的条款要求。

此外，不应要求贷款方执行任何定期抵押品报告（如果有的话），频率超过每个财政年度一次（但本条款不应限制贷款方遵守第6.02（c）节或第6.11节的义务）。

第6.13节子公司的指定。借款人可通过其董事会的行动，随时指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司或指定（或视情况重新指定）任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但条件是：

（a）在紧接该指定（或重新指定）前后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（b）将上述受限制附属公司指定为非受限制附属公司所产生的投资为许可投资或本协议项下许可的其他投资；

 

175

（c）如果此类指定将导致船舶抵押品由非限制性子公司拥有，则紧接在承诺的任何同时减少（或任何增量设施下的承诺）生效后确定的此类指定之前和之后，RCF抵押品释放比率必须大于或等于5.0：1.0。

将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人于指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人或受限制附属公司（如适用）对该附属公司的投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务和留置权的发生，以及借款人根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或受限制附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。除本款规定外，任何投资将不会被视为存在或已作出，亦不会因附属公司成为被排除的附属公司或被排除的附属公司成为受限制的附属公司而被视为已招致或存在任何债务或留置权。

第6.14节遵守反腐败法律和制裁。

（a）任何贷款方（及借款人须确保任何其他有关人士不会）采取任何行动、作出任何遗漏或（直接或明知间接地）使用任何借款或信用证：

（i）在违反任何反腐败法律的情况下，为促进向任何人作出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西；

（ii）违反制裁；

（iii）以导致（或将导致）任何贷款人违反制裁的方式；或

（iv）为资助、资助或促进任何受限制方或与任何受限制方的任何活动、业务或交易的目的，但须符合须遵守制裁的人的许可范围除外。

（b）任何贷款方（及借款人须确保任何其他有关人士不会）采取导致或合理可能导致其或任何贷款人成为受限制方的任何行动或作出任何遗漏。

（c）借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序。

（d）本条第6.14款规定的要求，因为它们涉及任何外国子公司遵守反腐败法律和制裁的情况，受到适用于该外国子公司在其相关当地司法管辖区的任何法律的限制。

第6.15节结束后事项。

 

176

（a）借款人将并将促使各受限制附属公司在附表6.15所订明的期限内（如该期限可由行政代理人延长）采取附表6.15所列的每项行动。

（b）在不迟于现有第二留置权信贷协议项下的到期日之前九十一（91）天的日期前，第二留置权信贷协议项下的债务将以第二留置权信贷协议再融资债务的收益或交换为再融资债务或根据该协议项下的到期日以其他方式延长，以使该等再融资或延期生效后，任何该等由此产生的债务的到期日不早于当时最晚的到期日之后的九十一（91）天。

第6.16节收益的使用。

（a）循环贷款的收益将用于借款人和受限制子公司的一般公司用途，包括（a）营运资金，（b）本协议条款不加禁止的收购（包括许可投资）和（c）备用信用证。

（b）信用证将由借款人用于借款人和受限制子公司的一般公司用途，包括支持贷款文件未禁止的交易。

（c）增量贷款的收益可按照适用的增量修订中的规定使用，也可按照第2.16（e）条的其他规定使用。

第6.17节业务性质的变更。仅从事与借款人和受限制子公司在结束日开展的业务基本一致的重大业务条线以及与借款人和受限制子公司在结束日开展或拟开展的业务合理相似、必然、辅助、附带、协同、互补或相关的业务条线，或合理的延伸、发展或扩展业务条线，在每种情况下均由借款人善意确定。

第6.18节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行涉及总价值超过500万美元的所有交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（“关联交易”），其条款整体上对借款人或此类受限子公司（视情况而定）并无实质性不利，与在进行此类交易时可比交易或在与非此类关联公司的人进行公平交易时执行规定此类交易的协议时可能获得的交易相比，或者，如果根据借款人董事会的善意判断，没有可用于比较此类关联交易的可比交易，则从财务角度来看，此类关联交易对借款人或此类受限子公司而言是公平的。

 

177

如任何关联交易获得借款人的无利害关系董事（如有的话）的过半数批准，则该关联交易应被视为已满足本第6.18条规定的要求。

前款规定不适用于：

 

(1)

任何受限制的付款或任何允许的投资；

 

(2)

任何发行、转让或出售（a）股权、期权、其他与股权相关的权益或其他证券，或以现金、证券或其他方式向借款人的任何母实体、许可持有人或未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）、其任何子公司或其任何母实体以及（b）董事的合格股份和根据适用法律规定向外国国民发行的股份；

 

(3)

任何管理进展及与此有关的任何豁免或交易；

 

(4)

（a）借款人与任何受限制附属公司（或因该交易而成为受限制附属公司的实体）之间或之间的任何交易，或受限制附属公司之间或之间的任何交易，以及（b）与任何母实体的任何合并、合并或合并，但该等母实体不得有除现金、现金等价物和借款人的股权以外的任何重大负债和任何重大资产，且该合并、合并或合并是本协议另有许可的；

 

(5)

向借款人、任何母公司实体或任何受限制附属公司（不论是直接或间接或包括透过其控制的投资附属公司或直系亲属）的未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问、分销商或顾问（或其各自控制的投资附属公司或直系亲属）或为其利益而提供的补偿、费用、成本及开支、赔款（包括根据保险单）及补偿、雇用及遣散安排，以及雇员福利及退休金开支；

 

(6)

借款人或任何受限制子公司根据任何交易条款订立和履行义务，以及根据或为资助目的而支付的任何协议或文书在截止日期或截止日期生效，因为这些协议和文书可能会被修订、修改、补充、延长，根据本契诺的其他条款或在合理确定借款人对贷款人的任何重大方面不不利的范围内不时续期或再融资（当作为一个整体与截止日期生效的适用协议相比）；

 

178

(7)

作为合格证券化融资或应收款融资的一部分而进行的任何交易、与任何合格证券化融资或应收款融资有关的证券化资产、应收款资产或相关资产的任何处置或收购；

 

(8)

与客户、供应商、客户、合资伙伴、供应商、承包商、分销商或货物或服务的购买者或卖主进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致，在借款人的合理确定下对借款人和受限制的子公司是公平的，或在整体上所依据的条款并不像当时从非关联方合理获得的那样在实质上不利；

 

(9)

仅因借款人或受限制子公司或借款人的任何关联公司或受限制子公司或任何许可持有人的任何关联公司拥有该关联公司、关联公司或类似实体的股权或以其他方式控制该关联公司、关联公司或类似实体，借款人或受限制子公司与作为该关联公司或类似实体的任何人（非受限制子公司）之间或之间的任何交易；

 

(10)

任何发行、出售或转让借款人、任何母公司或其任何受限制子公司的股权（不包括不合格的股权）或获得此类股权的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此相关的登记和其他习惯权利（以及履行相关义务）或借款人或任何受限制子公司的任何出资；

 

(11)

（a）由借款人或任何受限制附属公司（或由借款人派发或派发股息以代替该等付款）向任何准许持有人（不论直接或间接），包括向其联属公司或其指定人士，支付管理、谘询、监察、再融资、交易、谘询、弥偿及其他费用、成本及开支（加上任何未付的管理、谘询、监察、交易、谘询、弥偿及其他费用、成本及开支）及任何退出及终止费用（包括公司活动完成时的任何该等现金包干费或现值费，包括首次公开发行）根据投资者权利协议、有限合伙协议、有限责任公司协议或其他股东协议（视情况而定）中的任何管理层或类似协议或管理层或其他相关规定，与借款人或任何母实体在保荐人与借款人或任何母实体订立此类管理或类似协议时代表借款人合理确定的类似财务发起人和投资组合公司订立的类似协议的条款合理一致，以及（b）借款人或任何受限制的子公司向任何许可持有人（无论是直接或间接，包括通过任何母实体）支付的财务咨询、融资、承销或配售服务或与其他投资银行活动有关的款项，包括与收购或资产剥离有关的，哪些付款是在借款人的合理确定中批准的；

 

179

(12)

向任何许可持有人支付该许可持有人因直接或间接投资于借款人及其子公司而产生的全部自付费用；

 

(13)

借款人或任何受限制的附属公司（视情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的信函，说明该交易从财务角度对借款人或该受限制的附属公司是公平的或符合前款第（1）款的要求的交易；

 

(14)

借款人或任何受限制的附属公司存在或履行其在截至截止日期其作为缔约方的任何股权持有人、投资者权利或类似协议（包括与之相关的任何登记权协议或购买协议）及其（或任何母公司）此后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；但前提是存在，或借款人或任何受限制附属公司（或任何母体实体）履行其根据任何该等现有协议的任何未来修订或根据截止日期后订立的任何类似协议所承担的义务，将仅在任何该等修订或新协议的条款整体而言并非在借款人合理确定的任何重大方面比截止日期生效的条款更不利的情况下，根据本条款被允许；

 

(15)

借款人关联公司购买借款人或任何受限制子公司的债务或不合格股权的任何购买，其中大部分债务或不合格股权由非借款人关联公司的人员购买；但借款人关联公司的此类购买与非借款人关联公司的人员的此类购买的条款相同；

 

(16)

（i）附属公司对借款人或任何受限制附属公司的证券或贷款的投资（以及支付该等附属公司与此有关的合理自付费用），只要该投资是由借款人或该受限制附属公司一般按相同或更优惠的条款向其他非附属第三方投资者提供，以及（ii）就借款人或前述（i）款所设想的任何受限制附属公司的证券或贷款向附属公司支付的款项，或从借款人及其受限制附属公司以外的人取得的款项，在每种情况下，根据此类证券或贷款的条款；

 

180

(17)

订立任何分税协议或安排以及就此作出的付款，在每种情况下，借款人之间或在借款人之间、任何母公司实体或其子公司之间；但在每种情况下，在任何纳税年度的此类付款金额不超过借款人、其受限制子公司及其非受限制子公司（以从非受限制子公司实际收到的金额为限）将被要求就该纳税年度的外国、联邦、州和地方税款作为借款人支付的金额，其受限制的附属公司及其非受限制的附属公司（以从非受限制的附属公司实际收到的金额为限）与任何该等母实体分别支付该等税款；

 

(18)

根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议（及其任何后续计划或安排），借款人及其受限制子公司的付款、债务和不合格股权（以及注销其中任何一项）以及任何受限制子公司向借款人、其任何子公司或其任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）、雇佣、终止或遣散协议，或与任何该等雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的任何股票认购或权益持有人协议，在每种情况下，均经借款人善意批准；

 

(19)

任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议，或借款人或其受限制子公司与借款人合理认定的任何分销商、员工、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）之间的任何股票认购或权益持有人协议；

 

(20)

与第7.05条所允许的任何受限制附属公司的资产或股权处置相关或考虑中订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，或与任何业务继承人订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，在每种情况下，借款人本着诚意确定对借款人公平，或根据与类似交易有关的此类安排的习惯条款以其他方式；

 

(21)

作为承租人的借款人或任何受限制附属公司与作为出租人的借款人的任何关联公司（非受限制附属公司除外）之间订立的任何租赁，以及借款人或任何受限制附属公司与借款人的任何关联公司（非受限制附属公司除外）之间订立的任何运营服务或其他安排，在每种情况下，均由借款人的合理认定批准；

 

181

(22)

支付根据权益持有人、投资者权利、注册权或类似协议向权益持有人提供的与注册权和赔偿有关的费用、成本和开支；和

 

(23)

任何重组交易、允许的公司间活动、公司间许可协议或相关交易。

此外，如借款人或其任何受限制附属公司（i）向并非附属公司的人购买或以其他方式取得资产或财产，则借款人的附属公司购买或取得所取得的全部或部分资产或财产的权益不应被视为附属交易（或导致借款人或受限制附属公司的此类购买或取得被视为附属交易）或（ii）向并非附属公司的人出售或以其他方式处置资产或其他财产，借款人的关联公司出售或以其他方式处置所出售的全部或部分资产或财产的权益不应被视为关联交易（或导致借款人或受限制子公司的此类出售或以其他方式处置被视为关联交易）。

第6.19节船舶抵押契约。

每一船东就其拥有的任何船舶抵押品订立并同意如下：

（a）《琼斯法案》的遵守情况。拥有由琼斯法船舶契约组成的船舶抵押品的每一船东，其现在是，并应保持如此，直到根据本协议授予的任何船舶抵押被解除，（i）根据经修订的1916年《航运法》（46 USC § 50501）第2（c）节和经修订的根据该法案不时生效的条例的美国公民，（ii）有资格拥有和经营该等船只，只要该船只根据美国法律和根据46 U.S.C. § § 12102和12103在美国沿海贸易中有文件记载，以及不时根据该条例生效的条例（经修订）。

（b）船只运营。除未导致或合理预期未单独或合计导致重大不利影响外，每一船东不会导致或允许其船只以任何违反适用法律的方式经营、从事任何非法贸易或经营或违反任何适用法律或运载任何货物，在上述任何情况下，将不合理地使该船只受到处罚、没收、没收、捕获或谴责，并且不会这样做，也不会容忍或允许这样做，任何可能或可能有害地影响根据美利坚合众国法律和条例对这类船只进行登记的行为，并将在任何时候根据《美国法典》第46章第121章保持每艘悬挂美国国旗的琼斯法船只的正式文件，根据经修订的《1916年航运法》第2（c）节，有资格进行登记和美国沿海贸易；但上述规定不应禁止，且船东可进行许可的标志交易。

 

182

（c）税、费等。每名船东将在拖欠之前，就其船舶、该船东拥有的货物或由此产生的任何收入或利润以及所有合法债权（如未支付，可能成为对该船舶的留置权或押记或由此产生的任何收入不构成许可留置权）支付和解除或促使支付和解除与该船舶有关的所有索赔和要求，以及对其施加的所有税款、评税、政府收费、征费、费用、罚款和处罚，但不得要求该船东支付任何该等索赔、要求、费用、税款、评估、收费、罚款，征费或罚款（1）正由适当行动善意提出争议，且船东已根据公认会计原则为其保持足够的应计费用，且该船只不得因此而被逮捕或扣留，或（2）在无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的范围内，但此外，该争议不得使该船只或其任何部分遭受没收或损失。

（d）留置权。任何船东、任何承租人、任何船只的船长或任何其他人，均不享有任何权利、权力或授权，亦不得设定、招致或准许对任何船只、其运费、利润或租金、除未逾期的船员工资、打捞、任何船只抵押的留置权及其他许可留置权以外的任何留置权、招致或准许将任何留置权置于或强加于或延续于任何船只、其运费、利润或租金、任何留置权。

（e）抵押通知书。每名船东将在每艘相关船只上放置并在任何时间和地点保留一份相关船只抵押的副本（无论有何证据，无论是实物形式还是电子形式）及其文件，并将促使该副本（无论有何证据，无论是实物形式还是电子形式）和每艘此类船只的海运文件展示给任何和所有与其有业务往来的人，这可能会在其上产生除船员工资和打捞留置权以外的任何留置权，及向行政代理人的任何代表，并将在每艘该等船只的海图室及船长舱内放置及显著展示一份有框印刷告示，其简明字体如下：

“抵押通知

这艘船只归[ ___ ]（“船东”）所有，并受制于有利于WILMINGTON TRUST、国家协会作为抵押代理人和抵押权人的第一优先[船队/船只]抵押（“抵押”）。根据上述抵押条款，船东、任何承租人、这艘船的船长或任何其他人均无任何权利、权力或授权设定、招致或许可对这艘船施加任何其他留置权，但许可留置权（如抵押中所定义）除外。”

（f）诽谤或依恋。如凭藉在任何法院或由政府或其他当局进行的任何法律程序而对任何货轮提出诽谤或控诉，有关船东将按第11.02条所指明的地址，并在该等诽谤或控诉所引起的任何逮捕后三十（30）天内，或在行政代理人提出要求后十五（15）天（在每宗个案中，或在行政代理人自行酌情同意的较后日期前），将促使该等船只获释，并解除其所有留置权（许可留置权除外），并将按上述方式迅速通知行政代理人。如船东未在该三十（30）天期限内（或该较长期限）提出船东申索或类似诉状而出现在该诉讼中，或

 

183

以其他方式提供行政代理人根据本协议可接受的替换船舶抵押物，相关船东在此授权并授权行政代理人以该船东或其继承人或受让人的名义申请并接收占有该船舶（或授权并授权该行政代理人指示该抵押物代理人申请并接收占有该船舶并接收占有该船舶）拥有该船东或其继承人或受让人可能拥有的所有权利和权力，在任何此类事件中拥有或行使；且本授权书不可撤销，不仅可由行政代理人（或由行政代理人指示的抵押代理人）行使，还可由任何一名该等被任命人或该行政代理人的被任命人行使，（或该抵押代理人）具有完全替代权力，其程度与上述被任命人或被任命人已被明示指定为上述指定的律师之一相同。有关船东将在有关船东的首席执行官、首席运营官或首席财务官知悉任何船只所招致的任何扣押、扣留、平均或打捞后，于三（3）个营业日内（或由行政代理人全权酌情同意的较后日期）以书面通知行政代理人。

（g）船只维修。

（i）除非构成船舶抵押品的任何船舶正在进行维修或保养或为堆叠船舶，否则有关船东将保持每艘船舶，或使其保持在至少有权在美国船级局或其他类似地位的船级社（如适用此类认证）对每艘船舶进行当前分类和评级的状态，且不存在影响任何此类船舶分类的逾期条件或建议，除非未能单独或合计这样做，无法合理预期会导致重大不利影响。除任何堆放或堆放的船只外，每名船东应应行政代理人的要求，每年提供美国船级社或其他适用的船级社的证明，确认已维持该分类。

（ii）除非未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，否则每个船东将进行所有必要的修理、更新、改进和改进，以保持其船只，只要尽职调查能够使它们保持良好并处于适航状态，除非任何此类船只正在进行修理、维护或堆放或搁置期间。

（iii）属于美国国旗船只的每艘船只，以及每名相关船东，均须承诺其将在所有重大方面始终遵守所有适用法律，以及美利坚合众国作为缔约方的所有条约和盟约，以及根据这些条约和盟约发布的规则和条例，并应在需要时在船上拥有由此所需的有效证书，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。

 

184

（iv）任何船东在未首先收到行政代理人的书面同意的情况下，不会对任何船舶的结构、钻机或类型作出或允许作出任何实质性改变，而该改变将合理地可能对整个船舶抵押品的价值造成重大减损，而行政代理人的同意不得以不合理的类似方式、附加条件或延迟；但任何船东可将资产和其他设备从任何船舶移至或以其他方式更改至另一艘船舶（包括移至借款人的另一直接或间接附属公司拥有的船舶，并包括，为免生疑问，排除船只）。

（h）视察；事实上的律师。

（i）除第6.10条的条款另有规定外，每名船东将在任何合理时间向行政代理人或其授权代表（在每种情况下）提供费用，但以该人已同意并签立形式和实质上令借款人合理满意的船只上船协议为风险和费用，在正常营业时间内为检查该船只及其文件而全面和完全进入每艘船只，而该船东将交付与该船只有关的该等合同和文件的副本供检查，不论是否在船上，但如行政代理人要求，但（i）行政代理人根据任何贷款文件获得的有关该船东、任何船只、该船东的任何其他资产或该船东的财务状况和前景的非公开信息，应由行政代理人根据第11.08条（除其中所载的例外情况外）予以保密；（ii）对任何船只及其文件的任何检查应遵守该船只的任何经营者和任何适用的政府当局的要求。

（ii）各船东特此委任行政代理人为船东的事实上的代理人，以在政府机构、船级社和保险人面前出庭，并在该船东本身可能要求和接收的同等程度下，要求和接收关于（i）该船东根据其注册地司法管辖区或其可能有资格开展业务的任何其他司法管辖区的法律所具有的公司地位的所有信息和证书，（ii）每艘船舶在其注册国的法律法规下的地位及其遵守其要求的情况，及（iii）每艘船舶或有关船东就每艘船舶在可对该船舶进行分类的任何船级社或任何公司、协会或俱乐部的纪录状况，而任何船舶或有关船东就任何船舶可向其投保；及每名船东在此同意，行政代理人可透过其代理人、代表及律师执行其作为上述事实上的律师的权力，但条件是，本授权书的一个条件是，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则行政代理人不得凭本授权书的力量行事。本授权书附带一项权益，只要该等义务仍未履行，即不可撤销。

 

185

（一）[保留]

（j）租船。除本协议允许的情况外，除根据正常业务过程中的协议或根据整体上不会实质性降低船舶抵押品价值的协议外，任何船东都不会租用或类似地处置任何船舶的全部或任何部分。

（k）保险。

（i）类型和覆盖范围。在初始资助日期之后，每名船东应按照以往惯例并按附表6.19（k）进一步说明的方式维持所需的船舶保险。

（二）[保留]。

（l）偿还。各船东将及时向行政代理人偿还行政代理人在保险、解除或购买留置权、税收、会费、评估、政府收费、依法征收的罚款和处罚（附加代理人或其关联公司的收入、特许经营或类似税收除外）、修理、律师费、以英文以外的语言制作的文件的翻译费以及该船东在此有义务提供但未提供的其他事项方面可能不时作出、布局或支出的任何和所有支出。该船东偿还行政代理人的此种义务应是应收于船东的额外债务，由相关船舶抵押担保，并应由该船东在提交格式和详细情况符合第11.08节要求的文件后立即支付。行政代理人虽有这样做的特权，但对相关船东没有义务作出任何此类支出，作出此类支出也不应解除该船东在这方面的任何违约。

（m）进一步保证。如本协议或本协议的任何规定因任何现行或未来法律或任何权威法院的任何决定而被视为全部或部分无效，或如行政代理人或抵押代理人在任何时间所持有的文件因任何理由而被行政代理人认为不足以进行任何船舶抵押的真实意图和精神，则相关船东将不时代表自己执行，可能更有效地要求行政代理人合理认为的其他和进一步的保证和文件，以使每艘相关船只承担义务的支付，如所提供的船只抵押，以及履行船只抵押和本协议的条款和规定。

（n）[保留]。

（o）有关增量贷款的修订。各船东同意，在订立任何增量贷款时，如行政代理人提出要求，应立即在形式和实质上修改行政代理人满意的相关船舶抵押。

 

186

与此类修改相关的合理费用（包括向行政代理人提供的合理顾问费）由相关船东承担。

（p）船舶回收。如果受限制的附属公司承诺在贷款文件允许的范围内拆解船舶（或出售该等船舶并意图将其拆解），则受限制的附属公司必须遵守2009年《香港国际船舶安全和无害环境回收公约》和/或2013年《欧盟船舶回收条例》。

第七条

消极盟约

只要不满足终止条件，借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司：

第7.01条留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或忍受存在任何留置权，以确保以下情况以外的债务：

（a）为（i）根据第2.16条、第2.17条、第2.18条和第7.03（a）（i）条产生的债务提供担保的留置权，包括与任何贷款、任何增量贷款、任何再融资贷款和任何延长贷款有关的债务，以及与上述有关的任何其他债务、增量等值债务和任何再融资债务，以及（ii）根据第7.03（a）（ii）条产生的债务和与上述有关的任何再融资债务；但就本条款而言，就以抵押品留置权作担保的借款的任何该等债务而言，此类债务必须是第一留置权债务（但不是超优先债务）（并受制于同等优先权的债权人间协议，如果借款人选择，则为抵押信托协议或在每种情况下为其合并人）或初级留置权债务（并受制于初级留置权债权人间协议，如果借款人选择，则为抵押信托协议或在每种情况下为其合并人）；

（b）为第二留置权信贷协议项下的债务及其任何第二留置权信贷协议再融资债务提供担保的留置权；

（c）于截止日期存在的留置权（根据第7.01（a）及7.01（b）条招致的留置权除外），并列于本协议附表7.01（c），连同任何留置权，以确保由该等留置权所担保的任何债务的任何再融资债务；

（d）质押、存款或留置权（a）与工人补偿法、工资税、失业保险法、雇主健康税和其他社会保障法律或类似立法或其他与保险相关的义务（包括与免赔额、自保留存额和保费及其调整有关的）有关，（b）为保险承运人在保险或自保安排下的利益或以其他方式支持支付前述（a）条所列项目，或（c）与投标有关的担保责任、偿付或赔偿义务（包括与信用证或银行保函或类似票据有关的义务），招标，竣工

 

187

担保、合同、租赁、公用事业、许可证、公共或法定义务，或为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、中止、赔偿、保证、释放、判决、海关、上诉、履约保证金、政府合同的担保、货币保证金的返还、银行家的承兑便利和类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务），以及与信用证、银行保函或已贴出的类似票据有关的义务，以支持相同的义务，或作为有争议的税款或进口或关税的担保或支付租金的担保，或其他类似性质的义务，在每种情况下均在正常经营过程中发生或与以往惯例一致；

（e）与法律或法规施加的未偿机动车罚款和留置权有关的留置权，包括承运人、仓库管理员、机械师、房东、供应商、材料师、修理工、建筑师、建筑承包商或其他类似的留置权，在每种情况下，对于未逾期超过六十（60）天的金额，或者如果逾期超过六十（60）天，则未提交文件，也没有采取其他行动来强制执行此类留置权或正受到适当程序的善意质疑，前提是已就此作出了根据公认会计原则要求的适当准备金；

（f）对未逾期超过六十（60）天或尚未支付或因不付款而受到处罚或正受到适当程序善意质疑的税款、摊款或其他政府收费的留置权；但前提是已就此作出根据公认会计原则要求的适当准备金，或对借款人或其子公司之一的财产征收财产税的留置权，如果此类税款的唯一追索权是此类财产；

（g）产权负担、收费、地租、地役权（包括互惠地役权协议）、勘测例外、限制、侵占、突出物、附例、规例、分区限制或保留，或他人对许可证、路权、服务权、下水道、电线、排水渠、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的权利，或分区、建筑规范或其他对不动产使用的限制（包括所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷和不规范之处），对任何抵押财产或任何其他抵押品授予的留置权的所有权保单的例外情况，或对该人开展业务或其财产所有权附带的留置权，包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、细分协议、设施共享协议、成本分摊协议和其他类似协议、费用或产权负担，这些保单总体上不会对借款人及其受限制子公司的业务的正常进行产生实质性的整体干扰；

（h）留置权（i）为对冲协议、现金管理义务及其费用提供担保；（ii）属于冲销权、质权或其他银行家的留置权（x），与金库、存管和现金管理服务或任何在正常业务过程中或符合以往惯例的自动结算所资金转移有关，（y）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或与以往惯例一致，或（z）与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中与客户订立的定购单和其他协议有关，或与以往一致

 

188

实践；（iii）为根据第7.03（j）节允许与金融机构发生的债务和其他义务提供担保的现金账户；（iv）为在正常业务过程中或符合以往惯例且非出于投机目的而发生的商品交易账户或其他经纪账户所附的合理惯常初始存款和保证金存款及类似留置权作保；以及（v）（a）根据《UCC第4-210条或关于收款过程中项目的任何类似或后继条款产生的收款银行及（b）有利于银行或其他金融机构或电子支付服务供应商作为法律事项而产生的与维持该等账户有关的在正常业务过程中产生的存款（包括抵销权）；及（c）根据该账户银行的习惯一般条款和条件产生的与在该银行维持并仅附加于该账户及其产品和收益的任何银行账户有关的存款（包括抵销权），而该留置权在任何情况下均不为任何债务提供担保；

（i）资产（包括不动产、知识产权、软件和其他技术权利）的租赁、许可、转租和转租，在每种情况下均是在正常业务过程中订立的，符合以往惯例的，或就知识产权、软件和其他技术权利而言，对借款人及其受限制子公司的业务开展并不重要的，作为一个整体；

（j）不会引起根据第9.01（g）条发生的违约事件的判决、法令、附加物、命令或裁决所产生的保证或以其他方式产生的留置权；

（k）留置权（a）确保资本化租赁或购买金钱义务，或确保支付全部或部分购买价款，或确保为购置、改善或建造提供资金或再融资而招致的债务或其他义务，在正常经营过程中取得或建造的资产或财产；但前提是（i）根据本协议，由该等留置权担保的债务本金总额是允许发生的，并且（ii）任何该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制的附属公司的任何资产或财产，但附加或附属于其上的资产和财产及其加入、增加、改进、收益、股息或分配除外，包括（a）附加或并入该等留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（b）后取得的财产或受留置权担保的资产，其债务条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，以及（c）其收益和产品，以及（b）出租人、转出租人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转出租人、特许人、许可人或分许可人在任何资本化租赁义务或非融资租赁义务下的权益担保；

（l）由UCC融资报表产生的留置权，包括关于借款人及其受限制子公司订立的经营租赁或托运的预防性融资报表（或类似的备案）；

 

189

（m）在某人成为附属公司时（或在借款人或附属公司取得该等财产、其他资产或股份，包括通过与借款人或任何受限制附属公司合并、合并、合并或其他业务合并交易的方式取得的任何收购）对该人的财产、其他资产或股份的留置权；但前提是，该等留置权不是在预期该其他人成为附属公司（或此类取得该等财产、其他资产或股份）时设定的；此外，但前提是，此类留置权仅限于同一财产、其他资产或股票的全部或部分（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（ii）后取得的财产或受留置权担保的资产，债务的条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，以及（iii）其收益和产品）担保（或根据产生此类留置权的书面安排，可担保）与此类留置权相关的任何债务或其他义务有关的义务；

（n）就借款人或受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的任何债务或其他义务而担保债务的留置权，或有利于借款人或任何受限制附属公司或抵押品代理人的留置权；

（o）为先前如此担保的债务再融资而招致的任何再融资债务提供担保的留置权，并允许根据本协议（第7.01（a）节除外）提供担保；但任何此类留置权仅限于同一财产或资产的全部或部分（加上附加或附属于该财产或资产的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后获得的财产，（ii）后获得的财产或受担保该债务的留置权的资产，债务要求或包括后获得的财产或资产的质押，以及（iii）其收益和产品）担保（或根据产生原始留置权的书面安排可担保）与正在再融资的债务或其他义务有关的义务，或与属于或可能是本协议项下许可留置权的担保或受其约束的财产或资产有关的条款；

（p）（i）抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何政府、法定或监管机构、开发商、房东或其他第三方对借款人或任何受限制的附属公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产和从属地位或与此有关的类似安排所设置的任何其他记录事项，以及（ii）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；

（q）根据任何合营企业担保融资协议、合营企业或类似协议，就任何合营企业担保融资安排、合营企业或类似安排的股权而产生的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排）；

（r）有利于承包商或发包人的在建财产或资产（及相关权利）上的留置权，或因第三方与此类财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；

 

190

（s）因有条件出售、所有权保留、租购、托运或在正常经营过程中订立或符合以往惯例的销售或购买货物的类似安排而产生的留置权；

（t）担保债务的留置权和第7.03（g）条允许的其他义务，但只有当此类留置权限于同一财产或资产的全部或部分，包括股权（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入此类留置权所涵盖的财产或资产的后获得的财产，（ii）后获得的财产或受担保此类债务的留置权的资产，才允许此类留置权，债务要求或包括在该债务或其他义务所涉及的任何交易中获得的、或与借款人或任何受限制的附属公司收购或合并、合并或合并的任何人的后获得的财产或资产和（iii）其收益和产品的质押的条款；

（u）对任何非受限制附属公司的股权或其他证券或资产的留置权，以担保该非受限制附属公司的债务或其他义务；

（v）与“现金等价物”定义（e）条所允许的投资有关的被视为存在的留置权；

（w）对（i）购买价款由为借款人或任何附属公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权，或对因法律实施或根据与信用证有关的协议的标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权凭证的留置权，银行保函和其他类似票据以及（ii）任何人的特定库存品或其他货物和收益，以担保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（x）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下，对借款人或任何受限制的附属公司的车辆或设备的留置权；

（y）对被视为与出售此类资产或证券的合同的执行、交付或履行有关且仅因此而产生的资产或证券的留置权，如果本协议不禁止此类出售；

（z）（a）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资，以及（b）留置权、质押、存款或提供的其他担保，以确保在正常业务过程中或符合以往惯例的对保险承运人的负债或赔偿义务（包括信用证或银行担保的义务）；

（aa）仅留置与本协议所允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款；

 

191

（bb）（i）对根据本协议许可的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款或托管存款的留置权适用于该投资的购买价格或与任何该投资有关的任何托管安排（包括与该投资有关的任何意向书或购买协议）的其他方面，以及（ii）包括出售、转让、租赁或以其他方式处置资产出售中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或出售、转让的范围，租赁或其他处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许；

（CC）为债务和其他债务提供担保的留置权，其本金总额在任何时候均不得超过（a）5000万美元和（b）相当于借款人在发生时可获得内部财务报表的最近完成的财政季度末确定的合并有形资产净值的6.0%的金额，以较高者为准；但就任何此类债务或由对全部或几乎全部抵押品的留置权担保的债务而言，此类债务必须是其他同等留置权义务（并受同等优先权债权人间协议的约束，如果借款人选择，则为抵押信托协议或在每种情况下为其合并方）或初级留置权债务（并受初级留置权债权人间协议的约束，如果借款人选择，则为抵押信托协议或在每种情况下为其合并方）；

（dd）在根据第6.13条将该非受限制子公司重新指定为受限制子公司之日，当时就该非受限制子公司的资产存在的留置权；

（ee）与合格证券化融资或应收款融资有关的留置权；

（ff）结算留置权；

（gg）与任何政府、法定或监管机构的习惯购买协议和相关安排中规定的以该等财产的出卖人为受益人收回未使用不动产的权利；

（hh）借款人或任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、批给或许可证的条款或法定条文所保留或赋予任何个人或政府、法定或监管当局的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批给或许可证，或要求每年或定期付款作为其延续的条件；

（ii）影响不动产可能被置于的用途的限制性契诺，以及限制或禁止进入或离开毗邻受控出入公路的土地的留置权或契诺，或影响土地可能被置于的用途的契诺；但该等留置权或契诺不会干扰借款人或任何受限制附属公司业务的正常进行；

 

192

（jj）对用于解除债务或清偿或解除债务的财产、资产或许可投资的留置权；但此种解除、清偿或解除不受本协议禁止；

（kk）与担保债务的托管安排有关的留置权，包括（i）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商、安排人、受托人或抵押代理人）的利益而发行债务的托管收益的留置权，以及（ii）在发生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在任何一种情况下，只要此类现金或现金等价物预先为支付此类债务的利息或溢价或折扣（或与发行此类债务有关的任何费用）提供资金，并存放在为此目的申请的托管账户或类似安排中；

（ll）对资产的留置权，以担保借款人或任何受限制子公司欠任何专属保险子公司的任何债务；

（mm）与任何许可的公司间活动和相关交易有关的为借款人或任何受限制的附属公司的利益而产生的留置权；

（nn）准许的海事留置权；及

（oo）根据或将正在建造或改装或以其他方式不构成抵押品的船舶以及与之相关的资产（包括在一个或多个除外账户中持有的现金和现金等价物，构成本条款（oo）所述任何融资的收益，或专门用于为此类建造或改装及其附属成本和费用提供资金，包括与此相关的任何首付（“补贴债务指定现金”））上的留置权，以确保政府或准政府提供、支持，担保或补贴债务本金总额不超过（i）在根据美国法律和美国国旗注册的船舶上的留置权的情况下，以4000万美元和相当于借款人最近完成的财政季度末确定的、有内部财务报表的合并有形资产净值的5%的金额中的较高者为准，以及（ii）在任何未根据美国法律和美国国旗注册的船舶的情况下，相当于借款人与此种购置、建造或转换相关或以其他方式预计将发生的总成本和费用的75%的金额。和

（pp）保证债务的留置权和根据第7.03（r）条允许发生的其他义务。

为确定遵守本条第7.01款，如任何留置权（或其任何部分）符合上述多于一个类别的标准，借款人可在发生时全权酌情决定，将该留置权（或其任何部分）划分、分类或重新分类，或在任何较后时间将该留置权（或其任何部分）在该留置权发生之日或在适用的较后时间以符合本契诺的任何方式划分、分类或重新分类。为免生疑问，留置权可以在最初发生的时间之后的某个时间重新分类，只要该留置权在根据重新分类该留置权所依据的规定进行重新分类时本可以发生。

 

193

尽管有上述规定，借款人或任何受限制的子公司均不得允许在（x）被排除在外的外国国旗船只上存在任何留置权，或（y）在FSHCO、外国子公司或任何FSHCO或外国子公司的受限制子公司（在每种情况下均不是担保人）的情况下，其任何资产或财产上存在任何留置权，这些留置权是为所借资金的债务提供担保，但不包括（i）依法产生的留置权，（ii）为购买资金义务或资本化租赁义务提供担保的留置权，（iii）为根据第7.01（oo）节和第7.01（pp）节获得的债务提供担保的留置权，（iv）为获得的债务提供担保的留置权，（v）就第7.03（m）（i）条担保保险融资的留置权，（vvi）并非担保公司间债务的抵押留置权的留置权，以及（vivii）上述各项的任何准许再融资。

尽管有上述规定，借款人或任何受限制的附属公司均不得允许在优先或其他优先基础上担保的抵押品上以担保债务的留置权进行任何留置权，但前提是此类留置权可担保（i）超优先债务（不包括债务）或其他债务，以及（ii）借款的任何其他第一留置权债务（构成债务、第二留置权信贷协议再融资债务或上文第7.03（a）节允许的债务的范围除外），在每种情况下，未经所有贷款人事先书面同意。

第7.02节[保留]。

第7.03款负债。产生、产生或承担任何债务（包括后天债务）；但条件是，借款人及其任何受限制子公司可能产生债务（包括后天债务），如果在发生此类债务之日并在给予其形式上的效力（包括其收益的形式上的应用）后，（a）借款人及其受限制子公司的固定费用覆盖率大于2.00至1.00，以及（b）借款人在形式上遵守财务契约（“比率债务”），但前述规定不得禁止发生以下债务（统称，连同比率债务，“许可债务”）：

（a）根据贷款文件（包括增量贷款、再融资贷款和延期贷款）和所有其他义务以及任何增量等值债务所招致的债务，以及（ii）借款人或任何担保人所招致的债务（包括任何第一留置权债务（超优先债务除外）、初级留置权债务和任何信用证或银行承兑）及其担保，最多发生时本金总额不超过（x）20000万美元中的较高者，且数额相当于截至借款人最近完成的、有内部财务报表的财政季度末确定的借款人合并有形净资产的35%，加上（y）无限数额，如果在发生这种情况之日并在给予其形式上的效力（包括其收益的形式上应用）后，借款人及其受限制子公司的担保净杠杆率不超过2.25至1.00（或，就一项收购（通过合并、合并、合并或其他方式）而言，如果

 

194

借款人及其受限制子公司的此类收购生效后的有担保净杠杆率不低于借款人及其受限制子公司在紧接此类收购之前的有担保净杠杆率）（在每种情况下，为计算有担保杠杆比率（无论是否有担保）的目的，依赖本条款（ii）产生的任何债务均被视为合并有担保净债务），只要在本（a）（ii）条的情况下，借款人在给予其形式上的效力后，在形式上符合财务契诺，并且，在第（i）及（ii）条的每宗个案中，有关的任何再融资债务；

（b）[保留]；

（c）在截止日期存在的债务（连同其项下的担保责任），包括第二留置权信贷协议项下的债务，只要所有该等债务获得偿还、以第二留置权信贷协议的收益再融资或交换为第二留置权信贷协议再融资债务或其项下的到期日以其他方式延长至不迟于现有第二留置权信贷协议项下的到期日之前九十一（91）天的日期，且只要在该等再融资或延期生效后，该等由此产生的债务的到期日不早于本协议附表7.03（c）另有列示的当时最晚到期日之后的九十一（91）天，以及该等债务的任何再融资债务（或如属第二留置权信贷协议项下的债务，则为任何第二留置权信贷协议再融资债务）以及在截止日期未偿还的任何公司间债务；

（d）借款人或任何受限制的附属公司对借款人或任何受限制的附属公司的债务或其他义务提供的担保，只要根据本协议担保的此类债务或其他义务的发生在发生时不受本协议条款的禁止，并且就非担保人受限制的附属公司而言，本可由非担保人受限制的附属公司承担；

（e）借款人对任何受限制附属公司的债务或受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务；但条件是：

（i）任何其后发行或转让股权或导致任何该等债务由借款人或受限制附属公司以外的人持有的任何其他事件，及

（ii）向借款人或受限制附属公司以外的人出售或以其他方式转让任何该等债务，在每宗个案中均须当作构成借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）产生该等债务；

（f）（i）由（c）、（d）、（g）、（l）、（n）或（r）及（ii）条所述的任何负债所招致的再融资负债所代表的负债，由管理垫款所代表；

 

195

（g）（x）借款人或任何受限制的附属公司为资助收购或投资而招致或发行的债务，或（y）借款人或任何受限制的附属公司根据本协议的条款取得或与借款人或受限制的附属公司合并、合并或合并（包括指定一家非受限制的附属公司为受限制的附属公司）的人的债务；但条件是，在此类收购、合并、合并或合并时，并在对此类债务的发生给予形式上的效力后，任一方：

（i）借款人及其受限制子公司将被允许产生至少1.00美元的比率债务；或

（ii）借款人及其受限制附属公司的固定费用覆盖率将不低于紧接该等收购、合并、合并或合并前的水平；

（h）与任何对冲协议有关的义务（不包括为投机目的订立的对冲协议）；

（i）以资本化租赁或购货款债务或售后回租交易为代表的债务，其未偿本金总额连同根据本条款（i）产生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额，不超过（x）5000万美元和（y）相当于借款人在可获得内部财务报表的借款人最近完成的财政季度末确定的合并有形净资产的6.0%的金额中的较高者，以及与此相关的任何再融资债务；

（j）与（i）工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利、财产、伤亡或责任保险、自保义务、客户担保、履约、赔偿、担保、判决、投标、上诉、预付款（包括进度保费）、关税、增值税或其他税款或其他担保或其他类似债券、票据或义务、完工担保和保证或与在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的负债、义务或保证有关的债务；（ii）银行或其他金融机构兑现支票，以正常经营过程中资金不足或符合以往惯例提取的汇票或类似票据；（iii）客户在正常经营过程中购买的货物或服务收到的客户定金和预付款（包括进度溢价）或与以往惯例一致；（iv）信用证、银行承兑汇票、贴现汇票、为信用管理目的的应收款项或应付款项贴现或保理、仓单、担保或其他已签发或订立的类似票据或义务，或与正常经营过程中发生的或与以往惯例一致的负债或义务有关；（v）现金管理义务；（vi）清偿债务；

（k）就任何业务、资产、个人（包括附属公司的任何股权）或投资的收购或处分而招致或承担的担保、赔偿、与收益、递延购买价格或购买价格的其他调整有关的义务或（在每种情况下）类似义务的协议所产生的债务（任何人为为此类收购或处分的融资而收购或处分此类业务、资产、个人或投资而招致或承担的债务担保除外）；

 

196

（l）未偿还本金总额的债务，当连同根据本条款产生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额一起计算时，将不超过借款人或其受限制子公司从发行或出售其股权（向受限制子公司除外）或以其他方式向借款人或其受限制子公司的股权（在每种情况下，通过发行不合格股权除外）所收到的现金净收益的100%，在每种情况下，在截止日期之后，以及与此相关的任何再融资债务；但前提是（i）如此收到或出资的任何此类现金净收益不得增加可用金额，以借款人及其受限制子公司根据本条款（l）产生债务为限，以及（ii）如此收到或出资的任何现金净收益应被排除在根据本条款（l）产生债务的目的之外，前提是此类现金净收益或现金已被用于进行投资、允许的付款和第7.06条允许的其他交易；

（m）借款人或其任何受限制子公司的债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生或符合以往惯例；

（n）未偿本金总额的债务，如果连同根据本条款发生并随后未偿还的所有其他债务的本金数额，包括与此有关的任何再融资债务，将不超过（i）5000万美元和（ii）相当于借款人在可获得内部财务报表的借款人最近完成的财政季度末确定的合并有形净资产的6.0%的数额中的较高者；

（o）借款人或任何受限制附属公司的任何义务或任何义务的担保，以偿还或赔偿向借款人或受限制附属公司的客户提供信贷的人在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的有关该等客户应付给提供该信贷的人的全部或任何部分款项；

（p）向客户负债，以资助购置为该客户提供服务所需的任何设备；但该等负债的条款与截止日期前就类似负债订立的条款一致，包括（如如此一致）（1）该等负债的偿还以该客户订购特定数量的货物或服务为条件，以及（2）该等负债不计利息或规定预定摊销或到期；

（q）根据《琼斯法》认股权证（或根据其签发的其他认股权证）进行的限制性付款所产生的债务，但此种限制性付款是按照第7.06条进行的（为此目的假定借款人在该日期支付的此类债务（即使实际付款发生在较晚的日期）构成本第7.06条所指的限制性付款）（“琼斯法票据”）；

 

197

（r）外国子公司或非担保人受限制子公司发生的未偿本金总额的债务，如果连同根据本条款（r）产生的所有其他债务的本金，包括与此有关的任何再融资债务，不超过（a）1000万美元和（b）相当于借款人在可获得内部财务报表的借款人最近完成的财政季度末确定的合并有形净资产的1.25%的数额中的较高者；

（s）代表任何合资企业发生的债务，或代表任何合资企业的债务担保，在任何时候未偿还的本金总额不超过（a）25.0百万美元和（b）相当于借款人在可获得内部财务报表的借款人最近完成的财政季度末确定的合并有形资产净值3.0%的数额中的较高者，以及与此有关的任何再融资债务；

（t）借款人或其任何受限制的附属公司因任何许可的公司间活动和相关交易而产生的债务；和

（u）由第7.01（oo）条允许的留置权担保的政府或准政府提供、支持、担保或补贴的债务，但须遵守第7.01（oo）条规定的限制；和

（v）（u）上述（a）至（yu）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定遵守本契约，以及根据本契约产生的任何特定债务的未偿本金金额，本契约：

 

(1)

如果任何债务项目的全部或任何部分符合不止一种许可债务类型的标准，借款人将全权酌情对该债务项目（或其任何部分）进行分类，并可不时重新分类，并且仅被要求在适用的许可债务类别中包括该债务的金额和类型；

 

(2)

另外，任何债务项目的全部或任何部分以后可重新分类为已根据描述为许可债务的任何类型的债务发生，只要该债务是根据该规定允许发生的，并且在重新分类时允许发生任何相关留置权（据理解根据本条第7.03条第二项但书之一所招致的任何准许债务，就本条而言，应停止被视为已招致或未偿还，但应被视为自借款人或其受限制子公司本可在不依赖该条款的情况下招致该等比率债务的第一个日期及之后作为比率债务招致）；

 

198

(3)

所有未偿债务应根据第7.03（a）（i）条承担，而超优先债务仅应根据第7.03（a）（i）条被允许承担；

 

(4)

对于任何再融资债务和第二留置权信用协议再融资债务，在计量该债务的未偿金额时，该金额不包括与该再融资有关的应计和未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销费用、承销折扣、费用、成本和费用（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）的总额；

 

(5)

对信用证、银行承兑汇票或其他与债务有关的类似票据的担保或义务，或为债务提供担保的留置权，如以其他方式列入某一债务数额的确定，则不包括在内；

 

(6)

[保留]；

 

(7)

借款人或受限制子公司的任何不合格股权或任何受限制子公司的优先股的本金金额将等于最高强制赎回或回购价格（在任何一种情况下均不包括任何赎回或回购溢价）或其清算优先权中的较高者；

 

(8)

本条第7.03条所准许的负债，无须仅藉提述一项准许该等负债的条文而准许，但可部分藉一项该等条文而准许，部分则藉本条第7.03条另一项或多项准许该等负债的条文而准许；

 

(9)

就根据上述许可债务条款产生、发行或承担任何债务或根据第7.01条产生或产生任何留置权而言，为计算基于比率的篮子和在适用情况下对财务契约的备考遵守情况，借款人可选择将任何债务的全部或任何部分承诺金额（以及根据该等留置权将产生（或与此相关的任何承诺）或由该留置权担保的信用证和银行承兑汇票的签发和创设），（视属何情况而定）（以下所述直至被撤销为止的任何该等承诺金额，即“保留负债金额”），如于该选择日期发生，且如该等以比率为基础的篮子、财务契约或本协议的其他规定（如适用）在该选择日期就该等规定得到遵守（或信纳），则根据该等规定的任何后续借款或再借款（以及根据该等规定签发和创设信用证和银行承兑）将被视为根据本条第7.03条或第7.01条（如适用）允许，无论是否

 

199

为所有目的（包括不存在任何持续违约或违约事件），均遵守（或满足）在任何后续借款或再借款（或根据其签发或创设信用证或银行家承兑）的实际时间适用的基于比率的一揽子或备考遵守《金融盟约》；提供了为随后计算适用的基于比率的篮子或财务契约（包括测试财务契约根据第8.01款）（如适用），保留债务金额应被视为未偿还，无论该金额是否实际未偿还，只要该等承诺未偿还或直至借款人撤销保留债务金额的选择；

 

(10)

[保留]；

 

(11)

尽管本盟约中有任何相反的规定，在为再融资而发生的任何债务的情况下，最初因依赖许可债务（比率债务除外）的条款而发生的债务，参照发生时合并净有形资产的百分比计量，如果这种再融资将导致超过合并净有形资产限制的百分比，如果按此种再融资之日合并净有形资产的百分比计算，该等合并净有形资产限制的百分比，只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额，加上与该等再融资有关的应计和未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用），不得视为超过；

 

(12)

以低于其本金额的价格发行的债务金额将等于根据公认会计原则确定的与其相关的负债金额；和

 

(13)

在借款人或受限制的子公司产生构成合并第一和第二留置权债务的额外债务（为免生疑问，债务和第二留置权信贷协议再融资债务除外）的范围内，在每种情况下，根据本节第7.03条的规定，基于借款人合并净有形资产的百分比或在符合担保净杠杆比率的备考情况下，借款人应证明紧随该额外债务发生后，抵押品覆盖率不低于1.50：1.00。

 

200

尽管有上述情况：

（a）除内部人到期日例外在各方面外，任何借款人或其任何受限制附属公司均不得根据本条第7.03条产生重大债务（或修订、修改或补充任何该等重大债务的条款），前提是该等债务已（或由于该等修订、修改或补充，将会）在初始循环贷款的最晚到期日之后的任何九十一（91）天之前有一个最终规定的到期日；但本款不适用于（i）购买款项义务和资本化租赁义务（在每种情况下，对于由负责人员善意确定的善意设备、车辆或类似特定资产融资），（ii）获得的债务，或，（iii）与第7.03（m）（i）节有关的保险融资，（iv）公司间债务，（v）政府或准政府提供、支持、担保或补贴的融资，或（vi）与上述任何一项有关的再融资债务。

（b）作为FSHCO、外国子公司或任何FSHCO或外国子公司的受限制子公司的任何被排除的子公司（除非该子公司已成为担保人）不得因借款而产生债务（不包括（i）货款义务和资本化租赁义务，（ii）获得的债务，（iii）与第7.03（m）（i）节有关的保险融资，（iv）公司间债务，（v）政府或准政府提供、支持、担保或补贴的融资，第7.03（r）节或第7.03（u）节允许的债务，（vi）第二留置权信贷协议下的债务，或在该协议允许的范围内，构成第二留置权信贷协议再融资债务或（vii）和与上述任何一项有关的再融资债务），除非该被排除的附属公司在产生该等债务时是或成为担保人，否则将被允许根据本协议产生该等债务。

（c）借款人或任何受限制的附属公司均不得产生任何（i）超优先债务（不包括债务）或以担保债务的留置权在优先或其他优先基础上以抵押品上的留置权作担保的债务，以及（ii）以抵押品上的第一优先留置权作担保的借款的任何债务（在构成债务、第二留置权信贷协议再融资债务或上述（a）条允许的债务的范围内除外），在每种情况下，未经所有贷款人事先书面同意。

为确定是否符合本条第7.03款的规定，如某一负债项目（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可全权酌情在发生时，对该负债项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间对该负债项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，其方式在该债务发生之日或该较后的时间符合本公约，视情况而定；条件是，根据贷款文件产生的所有债务将被视为依赖于上述（a）条中的例外情况而产生，并且不允许根据本款重新分类；此外，条件是，任何债务项目的全部或任何部分以后可重新分类为已根据本契诺（a）条所述的任何类型的债务发生，只要该债务是根据该条款允许发生的，并且在重新分类时允许发生任何相关留置权。在任何再融资债务或第二留置权信贷协议再融资债务的情况下，在计量该债务的未偿还金额时，该金额不包括总额为

 

201

与此种再融资有关的应计和未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）。如果与信用证、银行承兑汇票或其他类似票据有关的债务是根据融资产生的，并被视为根据上述（a）条产生，而信用证、银行承兑汇票或其他类似票据与其他债务有关，则该等其他债务不包括在内。借款人或受限制子公司的任何不合格股权或任何受限制子公司的优先股的本金金额将等于最高强制赎回或回购价格（在任何一种情况下均不包括任何赎回或回购溢价）或其清算优先权中的较高者。

本盟约允许的债务不必仅通过提及一项允许此类债务的条款而被允许，但可以部分地通过一项此类条款和部分地通过本盟约允许此类债务的一项或多项其他条款被允许。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了为以外币计价的其他债务再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算，将导致超出适用的以美元计价的限制，则该等以美元计价的限制，只要该等再融资债务的本金额不超过（a）该等债务被再融资的本金额加上（b）与该等再融资有关的应计和未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销权成本、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）的总额，即视为未超过该等限制。

尽管有本契诺的任何其他规定，借款人或受限制的附属公司根据本契诺可能产生的最大债务金额不应被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算本金。

就本条第7.03款而言，应计利息和增值以及以额外负债形式支付利息不应被视为债务的发生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额应为其本金金额，该本金金额将显示在借款人根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上。

 

202

第7.04节基本变化。

（a）就借款人而言，将其在一项交易或一系列相关交易中的全部或基本全部资产与借款人合并或合并或并入借款人，或将其全部或基本全部资产转让、转让或出租给任何人，除非：

（i）借款人为尚存的人；

（ii）紧接该等交易生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（iii）在对该交易给予形式上的效力后，（a）借款人将能够产生至少额外的1.00美元比率债务，或（b）借款人的固定费用覆盖率（如适用），且其受限制的子公司将不低于紧接该交易生效前的水平；

（iv）借款人须已向行政代理人交付高级人员证明书，述明该等合并、合并或转让及该等补充契约及其他文件或文书（如有的话）符合本协议及附属文件；及

（v）凡与借款人合并或合并或并入借款人的人的任何资产是构成抵押单证项下抵押品类型的资产，借款人将采取该等行动（如有的话），为使此类财产和资产按本协议或适用的担保单证所要求的方式和范围受适用的担保单证的留置权所可能合理需要的，并应采取一切合理必要的行动，以使此种留置权在适用的担保单证所要求的范围内得到完善。

尽管有本盟约的任何其他规定，（a）借款人可将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给担保人，（b）借款人可将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并或合并为根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或存在的关联公司，其成立或组织的目的是改变借款人的法定住所，将借款人重新纳入另一法域，或改变借款人的法律形式，（c）任何受限制附属公司可将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给借款人或担保人，（d）任何受限制附属公司可将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给任何其他受限制附属公司，以及（e）借款人及其受限制附属公司可完成任何重组交易。

尽管本文另有相反规定，如发生任何贷款方或受限制的附属公司根据本条第7.04款实施的合并、合并、解散、清算、合并、合并或分立，借款人应（x）迅速交付或安排交付给行政代理人，供行政代理人进一步分发给每个贷款人（1）该等资料和文件

 

203

行政代理人或任何贷款人的要求，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和（2）实益所有权认证和（y）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、注册、重新注册、发布和重新发布任何和所有此类进一步的行为、契约、证书，作为行政代理人或担保代理人的保证和其他文书可合理要求，以完善或继续完善根据第6.11条并在切实可行范围内尽快由担保单证授予或声称授予的留置权。

（b）就担保人而言，在符合本协议所述关于在担保人出售、处分或转让时解除担保的某些限制的情况下，在一项或一系列相关交易中与任何人合并或合并或并入，或将其全部或基本全部资产转让、转让或出租给任何人，除非：

（i）根据该交易：

（a）另一人是借款人或任何受限制的附属公司是担保人或与交易同时成为担保人；或（x）借款人或担保人是持续人或（y）由此产生的、尚存的或受让人（“继承人”）明确承担担保人在其担保和本协议项下的所有义务；

（b）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

（c）在与该担保人合并、合并或合并为该担保人的人的任何资产为构成抵押文件项下抵押品类型的资产的范围内，该担保人或继承人将采取该等行动（如有），为使该等财产和资产按本协议或适用的抵押单证所要求的方式和范围受适用的抵押单证的留置权所合理需要的，并应采取一切合理必要的行动，使该等留置权在适用的抵押单证所要求的范围内完善；或

（ii）该交易构成对担保人的出售、处分或转让，或对担保人的全部或实质上全部资产（在每种情况下均不包括给借款人或受限制的附属公司）的转让、转让或租赁，否则本协议不加禁止。

尽管有本契诺的任何其他规定，任何担保人仍可（a）将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给另一担保人或借款人，（b）将其合并或以其他方式合并或合并为为为变更担保人的法定住所、使担保人在另一司法管辖区重新注册或改变担保人的法律形式而成立或组织的关联公司，（c）转换为根据该等组织的司法管辖区的法律组织或存在的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托

 

204

担保人，（d）清算或解散或改变其法律形式，如果借款人善意地确定此类行动符合借款人的最佳利益，并且（e）完成任何重组交易。尽管本契约另有相反规定，借款人仍可将其任何或所有附属公司的股权出资予任何担保人。

此处任何提及合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的，均应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由其分立，或资产分配给有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产（或此类分立或分配的解除），犹如它是合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）给单独的人、由单独的人或与单独的人。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、受限制子公司、非受限制子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人员或实体）。

第7.05节处置。作出任何处置，除非：

（a）借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）收取至少相当于借款人善意厘定的受该等处分规限的股份及资产的公平市场价值（该等公平市场价值将于合约同意该等处分之日厘定）的代价（包括，为免生疑问，如该等处分是准许的资产互换）（包括为免生疑问而厘定）；

（b）在任何该等处置或一系列相关处置（除非该处置是准许的资产互换）中，至少75%来自该等处置的代价，连同自截止日期以来的所有其他处置（以累积方式），（包括以免除借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）所收到的任何负债（或有负债或其他负债）的方式或由承担责任的任何其他人以现金或现金等价物的形式收取；及

（c）就船舶抵押品的任何处置而言，在紧接使该处置生效的形式基础上的该处置之前和之后，（x）抵押品覆盖率不得低于1.50：1.00，及（y）RCF抵押品覆盖率不得低于5.0：1.0。

就本条第7.05条（b）款而言，以下款项将被视为现金：

 

(1)

受让人承担借款人或受限制附属公司（借款人或担保人的任何初级融资除外）的债务或其他或有或有负债或其他负债，或免除借款人或该受限制附属公司就该等债务承担的所有责任或与该等处置有关的其他负债；

 

205

(2)	借款人或任何受限制附属公司从受让方收到的证券、票据或其他债务，由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款要求必须在此类处置结束后的180天内就现金和现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）予以清偿；

 

(3)	因该等处置而不再为受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，但以借款人及彼此受限制附属公司解除与该等处置有关的任何支付该等债务的担保为限；

 

(4)	由非借款人或任何受限制附属公司的人士于截止日期后收到的借款人或受限制附属公司的债务（任何次级债务除外）组成的代价；及

 

(5)	借款人或任何受限制子公司在此类处置中收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值，连同根据本条款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不得超过（i）1,000万美元和（ii）相当于借款人在可获得内部财务报表的借款人最近完成的财政季度末确定的合并有形净资产的1.25%的金额（“适用收益门槛金额”）中的较高者，以收到时计量且不影响后续价值变动的指定非现金对价各项目的公允市场价值为准。

任何担保物在本条第7.05款或“处分”定义明确允许的范围内处置给贷款方以外的任何人的，该担保物应在没有贷款单证产生的留置权的情况下出售，并且在不限制第10.11条规定的情况下，应授权行政代理人和担保物代理人，并应，采取借款人合理要求的任何行动，以实现上述目的（贷款人特此授权并指示行政代理人和担保代理人在履行本句规定的义务时最终依赖借款人的任何此类证明）。

第7.06条限制付款。

（a）宣布或支付任何股息或就借款人或任何受限制附属公司的股权作出任何分配（包括与涉及借款人或任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何该等支付），但以下情况除外：

（i）应付予借款人或受限制附属公司的股息、付款或分派（以及在任何该等受限制附属公司作出该等股息或分派的情况下，按不超过按比例向借款人或另一受限制附属公司以外的其股本权益持有人），及；

 

206

（ii）以借款人的股权（不符合资格的股权除外）或以购买借款人的该等股权的期权、认股权证或其他权利支付的股息、付款或分派；

（b）购买、回购、赎回、退休或以其他方式获得借款人或由借款人或受限制子公司以外的人持有的任何母公司的任何股权或以有价值的方式退休；

（c）进行任何初级债务偿还（许可的初级债务偿还除外）；或

（d）作出任何受限制的投资；

上述（a）至（d）条中提及的任何此类股息、分配、支付、购买、赎回、回购、撤销、其他收购、报废或限制性投资在本文中称为“限制性支付”，前提是在借款人或此类限制性子公司进行此类限制性支付时：

（i）违约事件须已发生并正在继续（或其后会紧接地因此而导致）；或

（ii）如属受限制投资以外的受限制付款，则借款人在以备考方式使该等受限制付款生效后，无法立即招致额外的1.00美元比率债务；或

（iii）借款人在财务契诺生效时将不会在形式上符合财务契诺；或

（iv）就除美元对美元再融资以外的限制性付款而言，直接用于完成收购船只的限制性付款，借款人必须在紧接此类限制性付款之前和之后至少有50%的可用于根据融资提取的承诺总额；但本条款（iv）不适用于借款人和受限制的子公司为完成本协议允许的船只抵押品的船旗管辖权变更而进行的限制性付款；或者

（v）在截止日期之后作出（且未退回或撤销）的该等受限制付款及所有其他受限制付款（包括根据其下一段定义的第（1）及（7）条作出的许可付款，但不包括下一段允许的所有其他受限制付款）的总额将超过（不重复）的总和（“可用金额”）：

 

207

（a）2024年7月1日开始至可获得合并财务报表的此类限制性付款日期之前结束的最近一个财政季度结束期间（作为一个会计期间处理）的合并净收益的50%（可由借款人选择为内部财务报表）；

（b）借款人因发行或出售其股权（包括为免生疑问而发行或出售与公开发行普通股有关或之后的股权的任何收益）而收到的现金总额的100%，以及财产或资产或有价证券的公平市场价值，普通股权益或琼斯法案认股权证）或由于在截止日期之后与另一人合并或合并或以其他方式贡献给借款人或受限制子公司的股权（在每种情况下，不是通过发行不合格股权）（包括借款人或受限制子公司向借款人或受限制子公司提供注销的任何债务的本金总额）或在交割日之后通过合并或合并成为借款人或受限制子公司的部分资本（不包括（x）因向受限制子公司或母公司设立的员工持股计划或信托发行或出售该等股权而收到的现金净收益或财产或资产或有价证券，借款人或借款人的任何附属公司为其雇员的利益在借款人或任何受限制的附属公司资助的范围内，以及（y）现金或财产或资产或有价证券，但前提是已根据下一段的“许可付款”定义的第（6）条从这些收益中支付了任何受限制的付款）；

（c）借款人或任何受限制的附属公司从发行或出售中收到的现金总额的100%，以及财产或资产或有价证券的公允市场价值（不包括给借款人或受限制的附属公司或母公司设立的员工持股计划或信托，借款人或借款人的任何附属公司为其雇员的利益在借款人或任何受限制的附属公司资助的范围内）由借款人或任何受限制的附属公司在截止日期后将已转换为或交换为借款人股权的任何债务或不合格股权（不合格股权除外）加上（不重复）借款人或任何受限制的附属公司在该等转换或交换时收到的任何现金金额以及财产或资产或有价证券的公平市场价值；

（d）通过以下方式收到的有价证券或其他财产的现金和借款人善意确定的公平市场价值总额的100%：（i）借款人或受限制的子公司作出的受限制投资的出售或以其他方式处置（不包括向借款人或受限制的子公司），或来自受限制的投资的其他回报

 

208

附属公司及从借款人或受限制附属公司回购及赎回该等投资，或就该等投资而收取的现金分派或现金利息，以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，在每宗个案中均构成借款人或受限制附属公司的受限制投资，于截止日期后；或（ii）出售或以其他方式处置（借款人或受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股权或股息，来自非受限制附属公司的付款或分派（不包括构成许可投资或根据“许可付款”定义第（13）条作出的投资金额，并将增加根据“许可投资”定义的适用条款或“许可付款”定义第（13）条（视情况而定）提供的金额）或在截止日期后来自非受限制附属公司的人士的股息；

（e）如将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或将非受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司或在截止日期后将非受限制附属公司的全部或实质上全部资产转让予借款人或受限制附属公司，则在该非受限制附属公司的投资（或所转让的资产）的公平市场价值，由借款人在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在该合并、合并或合并或转移资产时（在考虑与如此指定或合并、合并或合并的非受限制附属公司相关的任何债务或与如此转移的资产相关的债务后）善意确定，但构成许可投资或根据“许可付款”定义第（13）条作出的投资金额的范围除外，并将视情况增加“许可投资”定义的适用条款或“许可付款”定义第（13）条下的可用金额；和

（f）5000万美元。

前述规定不得禁止任何允许的支付。

任何投资、许可付款、初级债务偿还和根据本条第7.06条在任何时候允许的其他交易的金额，应为支付时受投资、许可付款、初级债务偿还或其他交易约束的其他财产的现金金额和公平市场价值。为确定是否遵守本条第7.06款，如果第7.06款允许的任何投资、允许的付款、初级债务偿还和其他交易（或此类付款的任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在第7.06款允许的此类投资、允许的付款、初级债务偿还和其他交易得到支付时，自行决定对这些投资、允许的付款、初级债务偿还和其他交易进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间进行划分、分类或重新分类，在作出该等付款的日期或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式作出该等付款（或其任何部分）。

 

209

为免生疑问，一项受限制的付款、投资或初级债务偿还（或其部分）可在最初作出的时间之后的某个时间重新分类，只要该等受限制的付款、投资或初级债务偿还（或其部分）在重新分类时本可以根据正在重新分类该等受限制的付款、投资或初级债务偿还（或其部分）所依据的规定进行。

所有受限制付款（现金除外）的金额应为借款人或此类受限制子公司（视情况而定）根据此类受限制付款提议支付、转让或发行的资产或证券的此类受限制付款日期的公允市场价值。任何现金限制性付款的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制性付款、现金以外的财产或资产的公允市场价值应由借款人善意行事最终确定。

非限制性子公司可以在许可投资中使用从借款人及其受限子公司转移的价值购买或以其他方式获得借款人、任何母实体或借款人的任何受限子公司的债务或股权，并将价值转移给借款人或任何受限子公司或任何母公司实体的股权持有人及其关联公司，且此类购买、收购或转让将不被视为借款人或其受限子公司的“直接或间接”行为。

如果借款人或受限制的子公司进行了限制性付款，而在进行此类限制性付款时，根据本协议的规定，借款人的善意认定是允许的，则尽管随后对借款人的财务报表进行了任何影响借款人任何时期的合并净收益、合并调整后EBITDA或合并净有形资产的善意调整，但此类限制性付款应被视为已按照本协议进行。

第7.07节[保留]。

第7.08节负质押。设定或以其他方式导致或允许存在或生效对任何受限制子公司的以下能力的任何自愿产权负担或自愿限制：

（a）就其股权以现金或其他方式支付股息或作出任何其他分派，或支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务或其他义务；

（b）向借款人或任何受限制附属公司提供任何贷款或垫款；或

 

210

（c）将其任何财产或资产出售、出租或转让给借款人或任何受限制的子公司；但（x）任何优先股在普通股或琼斯法案认股权证支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，以及（y）向借款人或任何受限制的子公司提供的贷款或垫款从属于（包括适用任何停顿要求）借款人或任何受限制的子公司产生的其他债务不应被视为构成此类产权负担或限制。

但本第7.08条不得禁止：

（i）根据本协议或任何其他协议或文书（在每种情况下）在截止日期生效或订立的任何产权负担或限制；

（ii）依据贷款文件的任何产权负担或限制；

（iii）依据适用法律、规则、规例或命令的任何产权负担或限制；

（iv）根据某人的协议或文书或与某人的任何股权或债务有关的任何产权负担或限制，于该人被借款人或任何受限制附属公司收购或合并、合并或以其他方式合并或并入或并入该借款人或任何受限制附属公司的日期或之前订立，或被指定为受限制附属公司，或借款人或任何受限制附属公司就收购资产（作为对价而招致的股权或债务除外，或提供全部或任何部分资金，用于完成该人成为受限制附属公司或被借款人或受限制附属公司收购或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或以其他方式合并或并入借款人或任何受限制附属公司或在考虑该等交易或与该等交易有关时订立）并在该日期未偿还的交易或系列相关交易；

（v）任何产权负担或限制：

（a）以习惯方式限制受租赁、许可或类似合同或协议约束的任何财产或资产的转租、转让或转让，或限制任何租赁、许可或其他合同或协议的转让或转让；

（b）包含在本协议允许的抵押、质押、押记或其他担保协议或为借款人或本协议允许的受限制子公司的债务提供担保的范围内，但该等抵押或限制限制限制限制限制受该等抵押、质押、押记或其他担保协议约束的财产或资产的转让或抵押；

 

211

（c）借款人或其任何受限制附属公司是在正常业务过程中订立或符合以往惯例的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议所载；但该协议禁止仅对受该协议约束的借款人或该受限制附属公司的财产或资产设押，项下产生的付款权或其收益，且不延伸至借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；或

（d）依据限制借款人或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的不动产权益处分的习惯规定；

（vi）根据本协议允许的购置款义务和资本化租赁（在每种情况下）对如此获得的财产施加产权负担或限制的任何产权负担或限制；

（vii）根据为直接或间接出售或处分借款人或任何受限制附属公司的全部或实质上全部股权或资产（或受该限制的财产或资产）而订立的协议施加的任何产权负担或限制，直至该出售或处分结束为止；

（viii）租赁、许可、股权持有人协议、合资协议、组织文件和其他类似协议和文书中的习惯规定；

（ix）因适用法律或任何适用规则、条例或命令而产生或存在的产权负担或限制，或任何监管当局的要求；

（x）客户根据在正常业务过程中订立或符合以往惯例的协议对现金或其他存款或净值施加的任何产权负担或限制；

（xi）根据对冲协议产生的任何产权负担或限制；

（xii）根据第7.03条允许在截止日期之后发生或发行的外国子公司的其他债务，这些债务仅对其一方的外国子公司或其子公司施加限制；

（xiii）与任何合格的证券化融资或应收款融资有关的设定的限制，这些限制经借款人善意认定，是实施此类证券化融资或应收款融资所必需或可取的；

（xiv）如任何该等协议或文书（i）整体上所载的担保和限制对贷款人的有利程度，并不比本协议所载的担保和限制以及在截止日期生效的其他贷款文件（ii）在订立该等协议或文书时，由借款人善意地确定不会产生不利影响，则根据与根据第7.03条在结束日期之后准许发生的任何债务有关的协议或文书所产生的任何担保或限制，在任何重大方面，借款人支付贷款本金或利息的能力或（iii）仅适用于与该协议或票据有关的付款的违约持续期间；

 

212

（xv）因根据第7.01条准许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制；或

（xvi）根据根据或以其他方式再融资上述条款或本条款（“初始协议”）中提及的协议或文书（“初始协议”）或包含在对上述条款或本条款中提及的协议的任何修订、补充或其他修改中而招致或以其他方式再融资债务的协议或文书而产生的任何产权负担或限制；但前提是，任何该等协议或文书（i）所载与该受限制附属公司有关的产权负担和限制在任何重大方面对整体贷款人的有利程度，不亚于该等再融资或修订、补充或其他修改所涉及的初始协议或初始协议所载的产权负担和限制（由借款人善意确定）或（ii）由借款人在订立该等再融资、修订、补充或其他修改时善意确定，不会在任何重大方面产生不利影响，借款人偿还贷款本金或利息的能力。

第7.09节初级债务预付款。

（a）初级融资的预付款。就初级融资（任何该等预付、偿还、赎回、回购、取消或以其他方式取得或满足任何本金金额，即在其预定到期日之前一年的日期之前（任何该等提前偿还、偿还、赎回、购买、取消或满足，“初级债务偿还”），但（以下每一项，“允许的初级债务偿还”）除外：

（i）以任何（a）再融资债务或（在适用范围内）第二留置权信贷协议再融资债务或（b）本协议允许的其他初级融资或初级留置权债务的收益或作为交换的初级债务偿还；

（ii）初级债务偿还（a）以借款人或任何母实体的合格股权、发行任何此类股权的收益或以截止日期后对借款人资本的出资收益进行的，或（b）包括将任何初级融资转换为股权；

（iii）偿还借款人或任何受限制附属公司欠借款人或受限制附属公司的债务的初级债务；

 

213

（iv）就与贷款文件不加禁止的交易有关的任何在截止日期后成为受限制附属公司的人的债务的初级债务偿还，该债务在该人成为受限制附属公司时已存在（且并非在考虑该人成为受限制附属公司时发生）；

（v）初级债务在发出通知后六十（60）天内偿还，如果在该通知发出之日，本应根据本协议准许支付该款项；

（vi）就交易作出的初级债务偿还；

（vii）初级债务偿还，包括支付定期安排的利息和本金，支付费用、开支、罚息和到期的赔偿义务，但任何适用的从属条款禁止的支付除外；

（viii）初级债务偿还，包括为避免适用《守则》第163（e）（5）条而支付的款项；

（ix）初级债务偿还，如紧接发生该等付款前的测试期间的总净杠杆比率（在给予其形式上的影响后）须低于或等于截止日期总净杠杆比率减去0.50至1.00，且借款人在生效时须在形式上遵守财务契诺；但不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致；

（x）任何该等购买、回购、赎回、撤销或其他收购或报废预期满足偿债基金义务、本金分期或最终到期，在每种情况下，在购买、回购、赎回、撤销或其他收购或报废之日起一年内到期；

（xI）任何该等购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或报废，以抵偿依据第7.03（e）条招致的欠付借款人或担保人的任何债项的价值；

（xii）与任何转换结算有关的初级债务偿还；

（十三）初级债务偿还总额不超过以下各项之和：

（a）在该时间的可用金额；但不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致；及

（b）（a）截止日期合并有形资产净值的30%和（b）截至最近一个财政季度结束时按形式基准确定的合并有形资产净值的30%两者中的较大者

但借款人在生效时须在形式上遵守财务契诺；

 

214

（xiv）已取得债务的初级债务偿还（除（a）提供用于完成该人成为受限制附属公司或由借款人或受限制附属公司以其他方式取得的交易或一系列相关交易的全部或任何部分所产生的债务，或（b）与该等收购有关或考虑进行该等收购的其他情况）；和

（十五）《琼斯法案》票据的初级债务偿还；

但是，应允许以下每一项：根据初级融资文件的条款，在每种情况下支付定期安排的本金利息（包括按违约率）和初级融资的费用、支付与初级融资有关的结算和同意费、与初级融资有关的赔偿和费用偿还付款，以及强制预付款、强制赎回和强制购买（以及强制要约执行上述任何一项）。

任何初级债务在任何时间偿还的金额，应为该初级债务偿还时用于进行初级债务偿还的现金金额和其他财产的公允市场价值。为确定遵守本条第7.09（a）款，如任何预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或抵偿（或其任何部分）符合上述多于一个类别的标准，借款人可在作出该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或抵偿款项时，自行决定将该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项或抵偿款项，或在任何较后时间将该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、在订立本契诺的日期或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式作出的撤销或抵偿（或其任何部分）。

（b）[保留]。

第八条

财务契约

只要终止条件未获满足，借款人及各受限制附属公司订立契约并同意：

第8.01条财务契约。

（a）循环信贷融资净杠杆率。自截止日之后结束的第一个完整财政季度的最后一天结束的测试期开始，借款人不得允许在每个测试期的最后一天（每个该等日期，一个“计量日”）的循环信贷融资净杠杆率大于1.00至1.00，如果在该时间提取了任何循环贷款或信用证（如果是信用证，则不偿还）。遵守本条第8.01（a）款的情况，应在根据第6.02（a）条要求交付适用的测试期间的合规证书之日进行测试，而不是在该日期之前（每个该日期，即“测试日期”）。

 

215

（b）抵押品覆盖率。自截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天结束的测试期开始，借款人不得允许任何计量日期的抵押品覆盖率低于1.50至1.00。如果担保物价值金额的一部分包括以有担保当事人为受益人提供的现金担保物，则应在借款人证明在没有此种现金担保物的两个连续计量日期内遵守本条第8.01（b）款和第8.01（c）款后解除此种现金担保物。应在计量日对遵守本条第8.01（b）款的情况进行测试；但如在任何适用的计量日仍未满足遵守本条第8.01（b）款的情况，则借款人应根据第2.07（b）（ii）节进行强制性提前还款，并且只要进行了这种提前还款，就不会发生违约或违约事件。

（c）RCF抵押品覆盖率。自截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天结束的测试期开始，借款人不得允许在任何计量日期的RCF抵押品覆盖率低于3.00至1.00。如果担保物价值金额的一部分包括以有担保当事人为受益人提供的现金担保物，则应在借款人证明在没有此种现金担保物的两个连续计量日期遵守本第8.01（c）节和第8.01（b）节后解除此种现金担保物。应在计量日对遵守本条第8.01（c）款的情况进行测试；但在截至任何适用的计量日仍未满足遵守本条第8.01（c）款的情况下，借款人应根据第2.07（b）（ii）节进行强制性提前还款，只要提前还款，不得就该违约行为发生违约或违约事件。

（d）最低流动性。从截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天结束的测试期开始，借款人不得允许任何计量日期的流动性低于25,000，000美元。

第8.02节[保留]。

第九条

违约事件和补救措施

第9.01节违约事件。本条第9.01款（a）至（j）项所述的每一事件均构成“违约事件”：

（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款的本金或任何偿还义务的任何金额，或（ii）在该贷款到期后的五个营业日内，任何贷款的任何利息或任何费用或偿还义务（偿还义务除外）或根据贷款文件的条款应付的其他金额；或

 

216

（b）具体盟约。借款人或任何担保人未能履行或遵守以下任何契诺所载的任何契诺：

（i）第6.03（a）条（仅限于且仅限于该通知尚未送达的情况下）、第6.05条（仅针对借款人）、第6.15条和第七条；或

（ii）第8.01条，但本条第9.01（b）（ii）条不得在没有未偿还贷款的任何时间导致违约或违约事件（i），而应被视为禁止借款人根据本协议借入任何循环贷款的“财务契约阻断事件”，直至第4.03（c）条所载的先决条件得到满足，且（ii）只要根据第2.07（b）（ii）条作出强制性提前还款；或

（c）其他违约。贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺（未在上文第9.01（a）或（b）条中指明），而就其本身而言，（i）就第6.01条、第6.02（a）及6.02（b）条所载的契诺而言，该等不履行持续十五天，及（ii）就根据本协议订立的任何其他肯定性契诺而言，当违反时，可予纠正，在借款人收到行政代理人的书面通知后（确认违反第6.14（a）（iii）和（b）条的行为无法得到纠正），此种失败持续三十（30）天；或者

（d）申述和保证。任何贷款方在任何贷款文件或根据贷款文件的条款要求交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，在任何重大方面（或，就任何受重要性或“重大不利影响”限定的陈述或保证而言，）均不真实，在任何方面均不真实）作出或当作作出；而如在截止日期后作出或当作作出任何陈述及保证，则该等陈述或保证在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十（30）天内（在任何重要方面或在任何方面，视情况而定）仍然不真实；或

（e）交叉违约。某贷款方：

（i）未能就其重大债务作出任何超过适用宽限期（如有的话）的本金或利息的支付，不论是藉预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式；或

（ii）没有履行或遵守与任何重大债务或发生任何其他事件或条件有关的任何契诺、协议或条件，而该等失败或事件或条件的影响是导致该等重大债务在其预定到期日之前到期，或使或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）该等重大债务的一个或多个持有人（随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之）或代表其或他们的任何受托人或任何代理人导致该等重大债务到期，或要求在其规定的到期日之前根据其条款提前偿还、回购、赎回或撤销；

 

217

但（e）（ii）条不适用于：（1）因担保此类债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）或因“控制权变更”认沽权而到期的任何有担保债务；（2）可转换或可交换股权的任何债务的转换或满足转换的任何条件或任何转换结算；（3）违约事件，终止事件或监管对冲协议文件下的任何其他类似事件，或（4）将债务与本协议允许的其他债务进行再融资；此外，条件是，在没有未偿还贷款的时间内，根据本条款（e）发生本应为违约或违约事件的事件不应是违约或违约事件，而应被视为“阻止事件”，直至被要求的贷款人根据本协议放弃为止；或

（f）破产程序等。（i）任何贷款方（a）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，（b）为债权人的利益作出转让，或（c）为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员；（ii）任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人，未经贷款方的申请或同意，为贷款方或其财产的任何重要部分指定行政接管人或类似人员，且该任命持续六十（60）个日历日未解除或未中止；（iii）任何债务人救济法项下与贷款方或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序未经该贷款方同意而提起，并持续六十（60）个日历日未解除或未中止；或（iv）在任何该等程序中订立救济令；或

（g）判决。有管辖权的法院就支付总额超过阈值金额的款项（在独立第三方保险或其他赔偿义务未涵盖的范围内）对贷款方作出最终的、可执行的、不可上诉的判决，且该判决或命令在连续六十（60）天期间内未得到满足、撤销、解除或停留或保税；或

（h）贷款文件无效。贷款文件的重要条款，作为一个整体，在其执行和交付后的任何时间并因任何理由而停止完全有效，但（i）贷款文件明确允许的（包括根据第7.04或7.05条允许的交易的结果）、（ii）履行义务的结果或（iii）因有担保方的作为或不作为或适用法律而导致的结果除外；或

（i）抵押单证和担保。任意：

（i）抵押品单证（或其任何重要条文）有关抵押品的重要部分，其公平市场价值在其执行和交付后超过阈值金额，应因任何理由停止产生有效和完善或公布（如适用）的留置权，但（a）贷款单证另有许可或由于不受禁止的交易，（b）由于行政代理人或抵押品代理人或其任何代理人或受托人未能保持对抵押品的占有或控制，（c）因制作

 

218

备案，或未根据《统一商法典》或其他适用法律进行备案，（d）关于由不动产组成的抵押品，在（1）此类损失由出借人的产权保险单承保的范围内（除非借款人善意合理地相信适用的保险人将不会根据该项规定支付款项）或（2）由于贷款方没有过错而产生的不足，而该等不足在获得实际知悉后以合理的努力予以纠正，或（e）由于有担保方的作为或不作为或适用法律而产生的，只要该等不足是由于贷款方没有过错而产生，且该等不足在获得实际知悉后以合理的努力予以纠正；或

（ii）对担保人（被排除的附属公司除外）的担保因任何理由而停止完全有效，但（a）贷款文件另有许可或由于不受禁止的交易，（b）在全部清偿债务时，（c）在根据贷款文件规定或根据其条款解除担保人时，或（d）由于担保方的作为或不作为或适用法律而导致；或

（j）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（k）ERISA。（i）ERISA事件或外国计划事件应已发生，（ii）PBGC应提起程序（包括发出意向通知）以终止任何计划或计划，（iii）借款人或任何担保人或任何ERISA关联公司应已被多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在终止，这是ERISA标题IV的含义，或（iv）借款人或任何担保人应从事涉及任何计划的任何非豁免“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条）；而在上述第（i）至（iv）条的每一种情况下，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如有），将合理地预期会产生重大不利影响。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果不是因为汇率波动（或其他不利变化），违约或违反第五条中的任何陈述或保证或第六条或第七条中的任何约定的事件不会构成违约或违约事件，则该事件或违反第五条中的此类陈述或保证或第六条或第七条中的此类约定的事件不会发生。

尽管本协议中有任何相反的规定，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述应是指（x）就违约而言，该违约尚未根据本条第9.01条得到纠正或贷款人根据第11.01条放弃，以及（y）就违约事件而言，该违约事件尚未由贷款人根据第11.01条放弃。

 

219

第9.02条违约事件时的补救措施。

（a）一般。除下文第9.02（b）节另有规定外，如发生任何违约事件并仍在继续，则行政代理人可并应要求贷款人的请求，采取以下任何或所有行动：

（i）宣布各贷款人的承诺及各开证银行签发信用证的义务终止，据此该等承诺及义务应予终止；

（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付的利息及溢价，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人及各担保人在此明确放弃；

（iii）要求借款人以现金抵押其信用证（金额相当于所有未结信用证最高面额的105%）；和

（iv）根据贷款文件和/或根据适用法律，代表其、发行银行和贷款人行使其、发行银行和贷款人可利用的所有权利和补救措施；

但一旦发生根据任何债务人救济法对任何贷款方的实际或被视为输入的救济令，各贷款人的承诺和各开证银行签发信用证的义务自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额自动到期应付，借款人以现金抵押上述信用证的义务自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

（b）对补救办法的限制。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，

（i）[保留]。

（二）净空头表示。行政代理人代表一个或多个明确要求向借款人发出此类通知的贷款人向借款人提供的任何违约通知、违约事件或加速通知，必须附有任何此类贷款人（非限制性贷款人除外）向借款人交付的书面净空头陈述（附有一份副本给行政代理人）；但（a）在没有任何此类书面净空头陈述的情况下，每一此类贷款人应被视为已向借款人和行政代理人陈述并保证其不是净空头贷款人（据了解并同意，借款人和行政代理人应有权最终依赖每一项此类陈述和视为代表（包括，就行政代理人而言，如第11.28（f）（i）节规定））和（b）在破产或类似的破产程序引起的违约或违约事件未决期间，无需交付净空头陈述。

 

220

第9.03节资金运用。在行使第9.02条规定的补救措施后（或在贷款自动成为第9.02（a）条但书规定的立即到期和应付之后），因债务而收到的所有款项（以及抵押品的收益）、任何种类或性质的所有付款或分配以及任何破产或类似程序中的所有适当保护付款或计划分配（在每种情况下，无论是否从任何贷款方收到，与行使补救措施、信用投标或其他方式有关），应，受现有初级留置权债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的约束，由行政代理人按以下顺序申请（“优先瀑布”）：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第11.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分债务，应付给行政代理人和以其身份的抵押代理人；

二是全额支付未到位垫款/参与款（如此申请在行政代理人和开证银行之间或在适用的情况下按照在任何此类分配之日欠其的未到位垫款/参与款金额按比例分配的金额）；

第三，支付构成费用的那部分债务（本金、利息、信用证费用、有担保对冲协议下的债务和现金管理债务除外）应支付给循环放款人和开证银行（包括根据第11.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额），按比例分别支付给它们；

第四，支付构成应计未付信用证费用的那部分债务以及循环贷款和信用证使用的利息，在循环贷款人和开证银行之间按其各自持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例支付；

第五，（a）支付构成循环贷款未付本金的那部分债务、信用证使用情况和有担保对冲协议项下的债务，（x）对冲银行是循环贷款人或其关联机构，且（y）此类有担保对冲协议旨在对冲该融资项下的风险敞口，现金管理银行作为循环贷款人或其关联机构的现金管理义务和（b）以现金抵押信用证（在根据本协议条款未以其他方式以现金抵押的范围内）（金额相当于所有未偿信用证最高面额的105%）并进一步永久减少此种现金抵押金额的承诺，在有担保当事人之间按其持有的本条款第5款所述各自金额的比例按比例进行；但前提是（i）根据

 

221

前述（b）款应支付给开证银行应课税账户的行政代理人，以现金抵押该等信用证；（ii）在符合第2.04及2.19条的规定下，根据本条款第5款用于以现金抵押未提取信用证总额的金额，应适用于在该等信用证项下发生的提款，以及（iii）在任何信用证到期时，归属于该已到期信用证的按比例份额的现金抵押品，应由行政代理人按照本条第9.03款规定的付款优先顺序申请；但进一步规定，与任何担保人有关的除外掉期债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应就来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节另有规定的上述债务的分配；

第六，支付在该日期到期应付给循环放款人的所有其他债务，根据在该日期应付给循环放款人的所有该等债务的各自总额按比例支付；

第七，支付对冲银行作为循环贷款人或其关联机构但该有担保对冲协议不对冲该融资项下的风险敞口的有担保对冲协议项下的那部分债务，其比例为其持有的本条款第7款所述的相应金额；但与任何担保人有关的除外掉期债务不得以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节另有规定的债务的分配；

第八，支付对冲银行不是循环放款人或其附属机构的有担保对冲协议项下的那部分债务以及现金管理银行不是循环放款人或其附属机构的现金管理债务，在有担保当事人之间按其持有的本条款第8款所述各自金额的比例按比例进行；但任何担保人的除外掉期债务不得以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节另有规定的债务的分配；

第九，支付在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；

最后，余额，如果有的话，在全部债务被全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

 

222

第十条

行政代理人及其他代理人

第10.01节行政代理人和担保代理人的任命和权限。

（a）各贷款人和各开证银行在此不可撤销地指定DNB代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第X条的规定（第10.09和10.11条除外）完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人和任何贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。各开证银行应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，各开证行就其签发或拟签发的信用证以及与该等信用证有关的信用证单证所采取或不采取的任何作为或不作为，享有本条第十条中向代理人提供的所有利益和豁免（i），如同本条第十款所使用的术语“代理人”和“代理人关联人”的定义中就该等作为或不作为包括该开证行一样，及（ii）就每间开证银行而在此另作规定。

（b）每一贷款人和每一开证银行在此不可撤销地指定Wilmington Trust，National Association代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的担保代理人行事，并授权担保代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予担保代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。Wilmington Trust，National Association还应不可撤销地担任贷款文件项下的“抵押代理人”或“抵押受托人”，而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份）和每一开证银行在此不可撤销地指定并授权抵押代理人作为（并持有抵押文件为该贷款人和该开证银行的代理人并代表其或以信托方式为其设定的任何担保权益，以获取，持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，抵押代理人作为“抵押代理人”或“抵押受托人”（以及行政代理人根据第10.05和10.12条为持有或强制执行根据抵押单证授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），有权享有本条第十条（包括第10.07条，如同此类共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”或“抵押受托人”），就好像在此对其进行了完整的阐述。在不限制前述内容的概括性的情况下，出借人在此明确授权抵押代理人根据本协议和抵押文件的规定并根据本协议和抵押文件的规定执行与抵押品有关的任何和所有文件（包括解除）以及有担保方与其相关的权利（包括现有的初级留置权债权人间协议），并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对出借人具有约束力。

 

223

（c）[保留]。

第10.02条作为贷款人的权利。任何同时担任本协议项下代理人（包括行政代理人）的贷款人，应以其作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力（且无额外的义务或义务），并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的每一贷款人（如有）。任何担任代理人及其附属公司的人，可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，且无任何向贷款人交代的责任，并可就与本协议有关的服务接受借款人的费用和其他对价，而无须向贷款人作出同样的交代。贷款人承认，根据此类活动，任何代理人或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能受制于有利于该贷款方或该关联机构的保密义务的信息），并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。

第10.03节开脱罪责的规定。行政代理人、担保物代理人、其他任何代理人、其各自的关联机构，或前述任何高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人，除贷款文件中明确规定的义务或义务外，均不得承担任何义务或义务。在不限制前述或第10.11条的一般性的情况下，代理人或其各自的任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人：

（a）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并且仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人的“代理人”一词的使用并不意味着任何适用法律的任何代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，相反，该术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系；

（b）并无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或该代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，但即使规定贷款人作出相反的指示，亦无须任何代理人采取其认为或其大律师认为，可能使该代理人承担责任、冒自有资金风险或产生任何财务责任或违反任何贷款文件或适用法律的情况，包括为免生疑问而不采取其认为或其律师认为可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

 

224

（c）除本条例及其他贷款文件中明文规定外，不得有任何责任披露以任何身分向任何担任代理人的人或其任何联属公司传达或取得的与借款人或其任何联属公司有关的任何资料，亦无须就未能披露而承担法律责任；

（d）对依据本协议作出的任何投资或出售投资可能导致的任何损失不承担任何责任或法律责任；

（e）没有义务归档UCC融资报表或监控担保权益及其完善情况；和

（f）不得就根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动，向贷款人承担法律责任，但由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的该代理人的重大过失或故意不当行为所引起的范围除外。

在第9.02条和第11.01条规定的情况下，代理人不对其（i）经所需贷款人同意或在其请求下（或其他必要的贷款人数目或百分比，或代理人认为需要善意的）采取或未采取的任何行动承担责任，或（ii）在其本身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉的判决所确定，与其在此明确规定的职责有关。除非借款人或规定的贷款人以书面形式向代理人发出说明该等违约或违约事件的通知，否则代理人应被视为不知悉任何违约或违约事件。本协议中规定的代理人的许可权利不应被解释为代理人的义务或义务。

任何与代理有关的人，概不负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证明书、报告、陈述或协议或其他文件的内容，或行政代理人根据任何贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关而提述或规定的内容，或行政代理人根据任何贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品或检查财产除外，任何贷款方或其任何关联公司的账簿或记录。

 

225

第10.04节代理商的依赖。代理人有权依赖其认为是真实的并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、法定命令、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款或信用证的签发符合本协议项下的任何条件且其条款必须满足贷款人或开证银行满意时，每一代理人可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该代理人在作出该贷款或开证信用证之前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

各代理人应完全有理由不采取或拒绝采取根据任何贷款文件未被贷款人要求或明确批准的任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或其他必要百分比的贷款人）的建议或同意，如果其要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下特此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据任何贷款文件采取任何行动或不采取任何行动时，均应得到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动，均对所有贷款人具有约束力；但不得要求代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。尽管有上述规定，行政代理人和抵押代理人不得根据所需贷款人（或其他必要百分比的贷款人）的任何指示采取行动（或酌情不采取行动），这将导致行政代理人或抵押代理人违反本协议的任何明示条款或规定。被要求的贷款人同意不指示行政代理人或抵押代理人采取任何行动，或不采取任何行动，这将在每种情况下导致其违反本协议下的明确义务或义务。

第10.05节职责下放。各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。第X条的开脱条款适用于任何该等分代理人及该等分代理人的代理人关系人，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理人的活动。尽管在此有任何相反的规定，就代理人所委任的每一分代理人而言，（i）该分代理人就所有该等权利、利益及特权而言，应为本协议项下的第三方受益人

 

226

（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利），并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括无需任何其他人同意或合并直接对任何或所有贷款方和贷款人强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，（ii）该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）未经该次级代理人同意不得修改或修正，（iii）该次级代理人仅对委任其为次级代理人的代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，且任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该次级代理人享有任何权利。各代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第10.06节不依赖代理和其他出借人；代理披露信息。

（a）每名贷款人及每间开证银行承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，以及任何其后采取的代理人的任何作为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或对其事务的审查，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人和各开证银行向各代理人声明，其已独立和不依赖任何与代理有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人及各开证行亦声明，其将独立及不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的信贷分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息，而这些信息或信息可能由任何代理人相关人员占有。

（b）每一贷款人通过在截止日期交付其对本协议的签字页或一项转让和假设并为其循环贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意并批准每一份贷款文件以及任何代理人、所需贷款人或贷款人（如适用于截止日期）须批准的相互文件。

 

227

（c）各贷款人承认，贷款方的某些关联公司，包括保荐人或受保荐人控制的实体，是本协议项下的合格受让人，可不时从贷款人购买本协议项下的贷款和/或承诺，但须遵守本协议规定的限制。

第10.07节对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应按要求赔偿各代理人、各开证行及彼此的代理相关人士（仅限于任何该等代理相关人士曾代表任何代理人或任何开证行执行服务（如适用））（以未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务为限），按比例并使行政代理人、各代理人、各发行银行及彼此的代理相关人士（仅限于任何该等代理相关人士代表任何代理或各发行银行（如适用）执行服务的范围内）从或针对其招致的任何及所有获弥偿负债；但任何贷款人不得就因该代理相关人士本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿负债的任何部分向任何代理相关人士支付承担责任，而该等责任乃由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所厘定；但，在每一开证行仅以其作为开证行的身份和作用有权根据本条10.07获得赔偿的情况下，仅应要求循环放款人根据本条10.07向适用的开证行进行赔偿（自寻求适用的付款时起根据每个循环放款人当时按比例分摊的份额确定）；此外，条件是，根据贷款文件的条款或根据规定贷款人的指示（或贷款文件所规定的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，均不得被视为构成就本条第10.07条而言的重大过失或故意不当行为。如为任何目的而向任何代理人或任何开证行提供的任何弥偿，在该代理人或该开证行认为不足或受损时，该代理人或该开证行（如适用）可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出所弥偿的作为；但在任何情况下，本句均不得要求任何贷款人就任何获弥偿的负债向任何代理人或任何开证行作出弥偿，而该负债超出该贷款人按比例分担的该等负债；并进一步规定，本句不应被视为要求任何贷款人就紧接前一句第一个但书中所述的任何赔偿责任对任何代理人或任何开证银行进行赔偿。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条均适用。在不受前述限制的情况下，每一贷款人应按要求向每一代理人或每一开证行（如适用）偿还该代理人或该开证行因编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费用）或法律意见，但以该代理人或该发行

 

228

银行（如适用）不由借款人或代表借款人偿还此类费用；但贷款人的此类偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务；此外，但任何贷款人未能赔偿或偿还该代理人或该开证银行（如适用）不应解除任何其他贷款人与此相关的义务。本节10.07中的承诺在合计承诺终止、其他所有义务的支付以及行政代理人、担保物代理人、其他代理人或任何开证银行的离职后仍然有效。

第10.08节无其他职责；其他代理、牵头安排人等。各牵头安排人特此指定为本协议项下的牵头安排人，各贷款人特此授权该等牵头安排人根据本协议条款和其他贷款文件担任牵头安排人。

各代理人特此同意以其身份根据此处所载的明示条件和适用的其他贷款文件行事。尽管有任何与本协议相反的情况，牵头安排人或本协议封面所列的其他代理人（或其各自的任何关联机构）均不得根据本协议或任何其他贷款文件拥有任何权力、义务或责任，但（x）作为本协议项下的行政代理人、担保代理人或贷款人（如适用）和（y）根据第11.01（d）条和第11.01条最后一句的规定，而这些人应享有本条十的利益。在不限制前述情况的情况下，任何出借人或经如此识别的其他人不得与任何出借人、借款人或其各自的任何子公司有或被视为有任何代理或受托或信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。任何代理人可以通过向行政代理人和借款人提前书面通知的方式，随时辞去该职务，立即生效。

第10.09节代理人辞职。代理人可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权在借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，在特定违约事件存在期间以外的任何时间指定继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何此类贷款人或在美国设有办事处的银行的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人，委任一名符合上述资格的继任代理人；但如该退休代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该等委任，则该辞呈仍须根据该通知生效，且（a）退任代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务（如属根据任何贷款文件由抵押代理人代表贷款人持有的任何抵押担保，则退任代理人须继续持有该抵押担保，直至委任该代理人的继任人为止）及（b）除任何弥偿款项或欠退任或退任代理人的其他款项外，所有付款，提供的通信和决定由、向或

 

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透过退休代理人须改为由每名贷款人作出或直接向每名贷款人作出，直至所需贷款人按本条上述规定委任继任代理人为止。如规定贷款人或退休代理人均未委任继任代理人，则规定贷款人应被视为继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务（以上述句子中的但书为准）。继任人根据本协议获委任为替代代理人，并在该等融资报表或其修订、对船舶抵押权的修订或补充，以及为完善或继续完善抵押单证所授予或看来是授予的留置权而可能需要或可取的其他文书或通知或要求的其他文书或通知被执行和备案或记录时，该继任人应继承并被授予所有权利、权力，退任（或退任）代理人的特权及职责（任何弥偿款项或欠退任或退任代理人的其他款项的权利除外），而退任代理人须解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责及义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继承代理人支付的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与其向继承代理人支付的费用相同。在退任代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条第十款和第11.04款和第11.05款的规定，对于退任代理人在担任代理人期间由他们中的任何一方采取或不采取的任何行动，应为该退任代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员的利益继续有效。

第10.10节行政代理人可以提出债权证明；信用招标。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金或就信用证义务而言，届时均应按本协议的表述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）根据《联邦破产程序规则》第2019条提交经核实的声明，其唯一认为该声明符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

（b）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括就贷款人、开证银行及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，发行银行及第2.11及11.04条下的行政代理人）在该司法程序中所允许的；及

（c）收取及收取任何就任何该等索偿而须支付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

 

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及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各开证银行授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项，则向该行政代理人支付该等代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.11及11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。凡行政代理人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及行政代理人根据第2.11及11.04条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以留置权作担保，并须从任何及所有分派、股息、金钱、贷款人或发行银行在该程序中可能有权获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划或其他情况下。

本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何开证行接受或采纳影响任何贷款人或任何开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何开证行的债权投票。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部担保物以清偿部分或全部有担保债务（定义见适用的担保协议），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国破产法条款进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（i），包括根据美国《破产法》第363、1123或1129条，或贷款方受其约束的任何其他法域的任何类似法律，（ii）在行政代理人根据任何适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）进行（或经其同意或在其指示下）的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，所欠有担保当事人的义务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类出价而言（a）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（b）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01条（a）至（g）项所载的对所需贷款人行动的限制，（c）行政代理人应

 

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获授权由出借人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个出借人应被视为已收到此类收购工具因债务转让为信用投标而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（d）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第10.11节担保物和担保事项。

（a）每一代理人、每一贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）、每一开证银行以及彼此间的担保方不可撤销地授权行政代理人和担保代理人就担保、担保物和担保单证作为贷款人的代理人和代表，并同意，尽管任何贷款单证中有任何相反的规定：

（i）对根据任何贷款文件授予或由代理人持有或以任何有担保方为受益人的任何财产的留置权将自动立即解除，且每一有担保方不可撤销地授权并指示代理人在发生以下任何事件（每一均称为“留置权解除事件”）时订立借款人要求并与之相关的必要或可取的文件，且各自同意将订立这些文件，

（a）以现金全数支付所有债务（不包括（1）现金管理债务、掉期债务及并无就其提出申索的或有债务，及（2）已按适用开证银行满意的条款提供支持或以现金作抵押的信用证的债务）；

（b）将作为贷款文件条款所准许的交易的一部分或与该交易有关的受该留置权规限的财产转让予任何并非贷款方的人；

（c）就任何保证人拥有的财产或任何保证人对其拥有权利的财产而言，根据以下第（iii）款解除该保证人在其担保项下或在适用情况下根据本协议承担的义务；

（d）获规定贷款人批准、授权或批准解除该等留置权，或依据第11.01条可能规定的百分比；

 

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（e）该等财产成为被排除资产、被排除船只（为免生疑问，包括根据任何许可的反映交易）、被排除的股权或被排除的附属公司拥有的或被排除的附属公司对其拥有权利的资产；

（f）就该被排除的附属公司（或被排除的附属公司对其拥有权利）所拥有的资产（船只抵押品除外）而言，在任何人成为被排除的附属公司时，在每种情况下均不包括任何担保人或船东；

（g）任何该等财产在该等证券化融资的条款[保留]所要求的范围内成为证券化融资的标的；和/或

（h）就船舶抵押品而言，该等船舶抵押品成为受本协议所允许的重新标记的规限；

（ii）应借款人的请求（该请求，“解除/从属事件”），它将解除或从属于行政代理人或根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权，而该留置权是第7.01（d）和7.01（n）条所允许的，则授予该财产上的任何留置权持有人；[保留]；

（iii）应借款人的请求（此种请求，“许可同意事件”），每一有担保方不可撤销地授权并指示代理人订立，且每一有担保方和代理人同意，代理人将订立借款人就贷款文件条款允许的交易所要求的必要或可取的文件；但是，除非在此明确规定，否则不得要求代理人订立任何文件以解除任何抵押品或从属于任何抵押品上的任何留置权；

（iv）担保人在（a）该担保人不再是借款人的附属公司，（b）该担保人成为非实质性附属公司，或（c）该担保人因根据本协议允许的交易而成为被排除的附属公司时，将自动立即解除其在担保项下的义务；但如果该担保人仅因该担保人成为其定义（a）条所述类型的被排除的附属公司而成为被排除的附属公司，则只有在该担保人成为该被排除的附属公司时，才应允许解除该担保，（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，且（ii）该担保人因本协议允许的合资企业或其他战略交易而成为此类被排除的子公司，而该合资企业或其他战略交易并非为解除该担保人的担保的主要目的而订立（由借款人善意确定）（第（a）-（c）条，每一条均为“担保解除事件”），且各有担保方不可撤销地授权并指示各代理人订立，且各代理人同意其将订立，借款人要求的必要和可取的文件，以（1）解除（或承认解除）该担保人在担保项下的义务和（2）解除（或承认解除）该子公司授予的任何留置权或对该子公司股权的留置权；

 

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（v）行政代理人和抵押代理人将专属行使贷款单证项下的权利和救济，且出借人或任何其他有担保方均不会行使该等权利和补救措施（要求出借人通过行政代理人行使该等权利和补救措施除外）；条件上述情况并不妨碍任何贷款人根据第11.09条的规定行使任何抵销权或强制遵守第11.01（b）条规定的规定，或就其作出的任何贷款在到期日之后发生的任何付款违约行使权利和补救（担保物的强制执行除外），或提交债权证明或出现根据美国《破产法》或任何其他债务人救济法，在与任何贷款方相关的诉讼未决期间代表自己提交诉状；和

（vi）行政代理人和担保物代理人，以及贷款人和其他有担保方不可撤销地授权和指示行政代理人和担保物代理人，在不经任何贷款人、发行银行、任何现金管理义务或掉期义务的对手方或其他有担保方进一步同意的情况下，不时于截止日期当日及之后，与以本协议明确允许的担保物留置权作担保的担保物代理人、担保物受托人或债务持有人的其他代表订立任何债权人间协议或其他债权人间协议。

各代理人、各贷款人及彼此有担保方同意，就留置权解除事件、解除/从属事件、许可同意事件或担保解除事件，其将迅速采取行动并执行借款人可能合理要求的任何此类文件（此类行动和此类执行，“解除行动”），费用由借款人自行承担，且此类行动不是酌情决定的。在不受限制的情况下，解除行动可酌情包括（a）执行（如有要求）并向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付任何此类留置权解除、抵押解除、解除担保权益、质押和担保以及贷款方在记录时合理要求的与解除有关的其他类似解除或解除文件，留置权（以及之前提交的所有担保权益通知和留置权）的标的，或与担保解除事件有关的任何适用担保的解除，以及（b）向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付所有证明质押债务的票据和所有股权凭证以及之前由贷款方以实物形式交付给担保方的任何其他抵押品。

就任何留置权解除事件、解除/从属事件、许可同意事件、担保解除事件或解除行动而言，抵押代理人和行政代理人各自均有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证书（“解除证书”），确认（a）此类留置权解除事件、解除/从属事件、许可同意事件或担保解除事件（如适用）已经发生或将在完成一项或多项已识别交易时（an

 

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“已识别交易”）发生，（b）任何此类留置权解除事件、解除/从属事件、许可同意事件或担保解除事件的条件已经发生或将在已识别交易完成时发生，以及（c）任何此类已识别交易是贷款文件允许（或未被禁止）的。担保物代理人和行政代理人将被完全免除任何责任，并应得到充分保护，不因此类依赖或任何解除诉讼的完成而对任何担保方承担任何责任。可在任何适用的已识别交易完成之前提前交付解除证书。

各贷款人和各担保方不可撤销地授权并不可撤销地指示担保物代理人和行政代理人采取解除行动并同意依赖解除证明。有担保当事人同意不向任何代理人发出任何不符合本条第10.11款规定的指示或指示。行政代理人和担保物代理人均不对解除证明中的任何陈述、任何已确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于担保物的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证、担保物代理人对其留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方就担保物编制或交付的任何证明中所载或对上述条款的遵守情况或贷款文件中所载的任何陈述或保证负责，或有义务查明或查询，行政代理人、担保物代理人也不对未对担保物的任何部分进行监控或维护的行为向出借人负责或承担责任。

（b）尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，但每名代理人、每名贷款人及每名有担保方在此同意：

（i）任何贷款人或其他有担保方均无权个别变现任何抵押品或强制执行担保或任何其他贷款文件，但经理解及同意，本协议项下及任何贷款文件项下的所有权力、权利及补救办法，可由行政代理人或抵押品代理人（如适用）根据本协议及其条款为贷款人的利益单独行使，以及所有权力，抵押单证项下的权利和补救措施可以完全由抵押代理人根据其条款为贷款人的利益行使；

（ii）如果抵押品代理人根据公开或私人出售或其他处置（包括但不限于根据美国破产法第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何抵押品采取止赎或类似强制执行行动，则只有抵押品代理人（根据美国破产法第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定的“信用投标”除外）可以在任何此类出售或其他处置中成为任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，以及抵押品代理人，作为贷款人（但不是任何贷款人或以其各自身份的贷款人）的代理人和代表，有权根据所需贷款人的指示，为在任何此类出售或处分中出售的全部或任何部分的抵押品的投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何债务作为贷方

抵押品代理人在该出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价格；

 

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（iii）任何贷款文件的任何条文均不得要求设定、完善或维持任何除外资产和任何其他特定资产中的质押或担保权益或抵押物，或获得与任何除外资产和任何其他特定资产有关的所有权保险或摘要，只要行政代理人（如此指示给担保代理人）作出合理判断，设定成本，鉴于此类资产的公平市场价值或由此给出借人带来的实际利益，完善或维持此类其他特定资产上的此类质押或担保权益或抵押物或就此类其他特定资产获得产权保险或摘要是过度的；和

（四）行政代理人（按对担保代理人的指示）可在其与借款人协商后合理确定的情况下，准予延长特定资产上的担保权益或抵押物的设定或完善时间或获得与特定资产有关的所有权保险和调查的时间（包括延长至该日期贷款方资产上担保权益的设定或完善的截止日期之后），在本协议或担保单证要求的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成创建或完善。

第10.12节补充行政代理人的聘任。

（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。人们承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人另行指定一名由行政代理人全权酌情选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、担保受托人、行政次级代理人或行政共同代理人（此处单独称为“补充行政代理人”和统称为“补充行政代理人”的任何此类额外个人或机构）。

（b）如行政代理人就任何抵押品委任补充行政代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表示或拟由行政代理人就该抵押品行使或归属或转交给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均须由该补充行政代理人行使并仅在使该补充行政代理人能够行使该等权利所必需的范围内，与该抵押品有关的权力及特权，以及与

 

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就该抵押品而言，以及贷款文件所载的、以及该补充行政代理人行使或履行所必需的每项契诺和义务，均须由该行政代理人或该补充行政代理人执行，并可由该行政代理人执行；及（ii）本条第十款及第11.04及11.05条中提及该行政代理人的条文，须符合该补充行政代理人的利益，且其中所有提及该行政代理人的地方，均应视为提及该行政代理人及/或该补充行政代理人，视上下文可能需要。

（c）如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方的任何书面文书，以更充分和肯定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则借款人须或须促使该贷款方应行政代理人的要求，迅速签立、承认和交付任何及所有该等文书。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由该行政代理人行使，直至新的补充行政代理人就任为止。

第10.13节债权人间协议。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但在行政代理人根据本协议的条款订立初级留置权债权人间协议（为免生疑问，包括根据现有初级留置权债权人间协议的合并）、同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议的范围内，本协议将受适用的此类债权人间协议的条款和规定的约束。如本协议或任何其他贷款文件的规定与初级留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议有任何不一致之处，则由初级留置权债权人间协议或该等其他债权人间协议的规定管辖和控制。出借人承认并同意，各代理人均获授权，且各代理人同意，就任何有担保债务而言，应借款人的请求，其应与该债务持有人的担保代理人或其他债务代表（如适用）订立初级留置权债权人间协议或同等优先权债权人间协议，或任何其他债权人间协议，除非本协议第7.01和7.03节分别不允许此类债务和任何相关留置权（包括此类留置权的优先权）。贷款人特此授权并指示行政代理人（a）订立任何该等初级留置权债权人间协议、等优先债权人间协议或任何该等其他债权人间协议，（b）根据该等初级留置权债权人间协议、等优先债权人间协议或任何该等其他债权人间协议中规定的条款对贷款人具有约束力，以及（c）履行并遵守其在该等初级留置权债权人间协议、等优先债权人间协议或任何该等其他债权人间协议下的义务。代理人和每一有担保方同意，在确定是否允许根据本节订立债权人间协议时，代理人应有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证书。每一有担保方承诺并同意不向担保物代理人或行政代理人发出与本条第10.13款规定不一致的任何指示。

 

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第10.14节现金管理协议和对冲协议。除本协议或任何担保或任何抵押文件另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行如凭藉本协议或任何担保或任何抵押文件的规定而获得第9.03条、任何担保或任何抵押的利益，均无权通知任何行动或同意，指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品或任何担保（包括任何抵押品或担保的解除或减值）采取的任何行动，但不是以其作为贷款人的身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第十款另有相反规定，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关现金管理义务或担保对冲协议下产生的义务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实现金管理义务或担保对冲协议下产生的义务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

第10.15节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如任何政府当局声称，由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致预扣税款的豁免或减免无效或出于任何其他原因的情况变化通知该行政代理人，或如果该行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付的款项未从该款项中扣除适用的预扣税款，行政代理人未从该款项中适当预扣税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及所产生的所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用），全额赔偿行政代理人。

第10.16节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（1）为行政代理人及彼此的牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而非为免生疑问而向任何贷款方或为任何贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人未就贷款、信用证、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的）；

 

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（ii）一项或多项PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以豁免该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分（b）至（g）小节的要求和（d）PTE 84-14第一部分（a）小节的要求，就该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，这些承诺和本协议均得到满足；或者

（iv）行政代理人与彼此牵头安排人（一方面由其全权酌情决定）与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（1）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（2）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，行政代理人与对方牵头安排人及其各自的关联人，而为免生疑问，不为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或任何其他牵头安排人或其各自的关联人就贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关，任何贷款文件或与此有关的任何文件）。

第10.17节错误付款。

（a）如行政代理人通知贷款人、开证银行或有担保方，或任何已代表贷款人、开证银行或有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、开证银行、有担保方或其他收款人，“付款受人”），则行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该等付款收取的任何资金

 

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行政代理人或其任何关联机构的收款人被错误地传送给该付款收款人（无论该贷款人、开证银行、担保方或代表其的其他付款收款人是否知晓），或以其他方式被错误或错误地接收（任何该等资金，无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体收到的“错误付款”），并要求返还该等错误付款（或其中的一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人、开证银行或担保方（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个工作日）向该行政代理人退还作出该要求的任何该等错误付款的金额（或其部分），当日资金（以如此收到的货币计），连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计的每日利息，直至该款项按隔夜利率以当日资金偿还予行政代理人之日止。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人、开证银行或有担保方，或任何曾代表贷款人、开证银行或有担保方收取资金的人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随附的，或该等贷款人、开证银行或担保方或其他该等收款人以其他方式知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到：

（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及

（ii）该贷款人、开证银行或有担保方应（并应促使任何其他代表其各自收取资金的收款人）迅速（而且在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（合理详细情况）以及其根据本条10.17（b）如此通知行政代理人。

 

240

（c）每一贷款人、开证银行或有担保方特此授权行政代理人在任何时候根据任何贷款文件抵销、净额和适用欠该贷款人、开证银行或有担保方的任何和所有金额，以抵销根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何金额。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条要求，从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或开证银行（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方）（该未追回的金额，称为“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人或开证银行，（i）该等贷款人或开证银行须被视为已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下行政代理人须豁免的转让费）转让其就其作出错误付款的有关类别（「错误付款影响类别」）的贷款（但非其承诺），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该错误付款影响类别的贷款转让（但非承诺），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及假设（或在适用范围内，根据平台以参考方式纳入转让及假设的协议，而行政代理人及该等当事人是参与者），而该贷款人或开证银行须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的循环贷款票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须被视为取得错误付款不足转让，（iii）于该等视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理人，就该等错误付款不足转让而成为本协议项下的贷款人或开证行（如适用），而就该等错误付款不足转让而言，转让贷款人或转让开证行亦不再是本协议项下的贷款人或开证行（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺对于该转让贷款人或转让开证银行应继续存在，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售收益后，适用的贷款人或开证银行所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人或开证银行（和/或对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行银行的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地代位权，行政代理人均应以合同方式代位行使适用的贷款人、开证银行或担保方在贷款单据下就每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

 

241

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，且仅就该错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩

（g）每一方当事人根据本条第10.17款承担的义务、协议和放弃，应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行转让或更换权利或义务、终止承诺和（或）偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）之后继续有效。

第一条XI

杂项

第11.01条修订、豁免等。

（a）一般规则。除本协议另有规定外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，除非经所要求的贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，如影响担保代理人的权利、保护、豁免、赔偿、义务或义务，除非经担保代理人同意，否则不得生效。

（b）特定贷款人批准。尽管有第11.01（a）条的规定，任何此类修订、放弃或同意均不得：

（i）延长或增加任何贷款人的承诺、增加承诺的使用总额（或以其他方式放弃任何超出当时有效的承诺的使用总额）或延长任何信用证的最后到期日，而无须每名贷款人的书面同意，该等承诺将直接及不利地影响信用证的到期日，但有一项谅解，即放弃第4.03条所载的任何先决条件或放弃任何违约，强制提前还款或强制减少承诺不构成任何贷款人的任何承诺的延期或增加；

 

242

（ii）未经每名贷款人的书面同意而推迟就任何贷款或信用证或就根据第2.11（b）条须支付的任何费用而安排的任何本金或利息的支付日期或减少金额，并因此而直接受到不利影响，但有一项谅解，即放弃第2.07（b）条所列的任何强制性预付款项（第2.07（b）（i）条除外）或放弃任何违约（第9.01（a）条所指的违约除外）并不构成推迟任何预定日期或减少金额，任何利息的支付或任何费用的支付；

（iii）减少任何贷款或信用证的本金或本条例指明的利率，或根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额（按违约率或按本条第11.01条（h）款明文规定应支付的利息除外）（包括未经每名贷款人书面同意而修改“适用利率”定义中所载的“网格”），据了解，对总净杠杆率定义或其组成部分定义的任何改变，只要这种改变的意图不是造成利率下降，就不构成利率下降；

（iv）更改本条第11.01条的任何条文或“规定贷款人”或“按比例份额”的定义或指明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数目或部分贷款或承诺的任何其他条文，而无须每名贷款人的书面同意；

（v）除与贷款文件所准许的转让或其他交易（包括为免生疑问而准许的反映交易）有关外，（i）在任何交易或一系列有关交易中解除全部或实质上全部抵押品，未经每个贷款人的书面同意，或（ii）解除代表所有此类已解除的船舶抵押品总额超过180,400，000美元或在适用的解除日期或订立具有约束力的解除承诺的日期（但无论如何，不早于适用的解除日期或进入日期（如适用）之前三十（30）天）确定的船舶抵押品总价值金额（以较高者为准）的任何船舶抵押品；

（vi）除与贷款文件所准许的转让或其他交易有关外，未经每名贷款人的书面同意，解除全部或实质上全部担保总值或担保人或借款人的全部或实质上全部；

（vii）未经每一贷款人的书面同意而修改第2.15或9.03条，从而直接受到不利影响；

 

243

（viii）未经各贷款人书面同意而修改第2.16（b）条、第4.01条、第4.02条或第4.03条；或

（ix）在根据第9.01（f）条发生违约事件前，修订或修改任何贷款文件的任何条款或规定，以允许为所借款项发行或产生任何债务（不包括本协议明确允许在截止日期生效的优先于适用的债务类别和/或由留置权担保的债务）优先于为此类债务提供担保的留置权），而（x）为任何类别的债务提供担保的担保物上的留置权将处于从属地位，或（y）任何类别的债务的全部或任何部分将在受偿权上处于从属地位（任何此类留置权为任何债务或适用的此类债务提供担保的任何此类留置权为从属地位的任何此类其他债务，“优先债务”），在每种情况下，均无需获得此类类别的每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响，除非向每个受到不利影响的贷款人（a）提供了善意的机会，以向优先债务的所有其他提供者（或其关联公司）提供的相同条款（善意的支持费和偿还律师费以及与此类交易条款的谈判有关的其他费用除外）为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人因此而持有的受不利影响的债务数量），及（b）决定参与优先债务，并收取其就提供优先债务而向优先债务的提供者（或其任何关联公司）提供的优先债务的费用和任何其他类似利益（附属费用除外）的按比例份额；或

（x）修改本协议的任何条款，以允许借款人或受限制的子公司对所借款项产生优先于付款或留置优先权或支付优先权与债务同等的债务（不包括任何增量融资，为免生疑问，该融资可与债务在付款优先权方面具有同等地位），或以其他方式将债务从属于所借款项的任何其他债务，在每种情况下，无需得到此类类别的每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响。

（c）其他具体批准。尽管有第11.01（a）条或第11.01（b）条的规定，

（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由开证行在上述规定的贷款人之外签署，否则不得影响该开证行根据本协议、任何发行通知书或与其所发行或将发行的任何信用证有关的任何其他贷款文件所享有的权利或承担的责任，或须向其支付的任何费用或其他款项，

（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的义务，或须向其支付的任何费用或其他款项，

 

244

（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由抵押品代理人在上述规定的贷款人之外签署，否则不得影响抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的义务，或须向其支付的任何费用或其他款项，

（iv）第11.07（g）条未经每名批给贷款人同意，不得修订、放弃或以其他方式修改，而在作出该等修订、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金，及

（v）为反映抵押信托协议结构而对贷款文件作出的任何修订或修改（包括将对抵押代理人的提述替换为对抵押受托人的提述以及修改抵押文件以使该等抵押文件为受抵押信托协议约束的所有债务提供担保），应通过借款人、适用的贷款方和行政代理人签署的书面修订（如同意该修订不得被无理扣留、附加条件或延迟）来实现。[保留]。

（d）债权人间协议。对债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修订或补充，即（i）为增加Pari Passu Lien债务、初级留置权债务、增量等值债务、许可的Pari Passu有担保再融资债务或许可的初级有担保再融资债务的持有人（或其作为代表或代理人的任何债务的债务代表）作为其当事人，无须取得贷款人或发行银行的同意，如该等债权人间协议的条款所明确设想的那样（有一项理解，即任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他变更，因为根据行政代理人的善意确定，这些变更是为实现上述规定而需要的），或（ii）债权人间协议或根据本协议明确允许订立的任何其他债权人间协议所明确设想的，但在任何一种情况下的此类修订或补充均不得在未经每个直接和受到不利影响的贷款人的书面同意的情况下实施第11.01（b）（ix）或（x）节禁止的修订。

（e）[保留]。

（f）[保留]。

（g）[保留]。

（h）对贷款文件的某些修订。借款人和/或受限制子公司就本协议和其他贷款文件签立的担保、抵押文件和相关文件可采用由行政代理人合理确定的形式，并可与本协议一起，经行政代理人同意，在借款人的请求下进行修订和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）纠正歧义，错误或缺陷（由行政代理人和借款人合理确定且该确定具有决定性和约束力），（iii）导致该担保、抵押文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，或（iv）为行政明确起见（由行政代理人和借款人善意最终确定）。

 

245

（i）违约放款人、不合格放款人和净空头放款人。

（i）违约放款人和不合格放款人。任何违约贷款人或不合格贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款须征得所有贷款人、规定贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人或不合格贷款人以外的适用贷款人同意后作出），但（a）任何违约贷款人或不合格贷款人的承诺未经该违约贷款人或该不合格贷款人同意不得增加或延长，及（b）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人或不合格贷款人（其定义（d）条所述的任何不合格贷款人除外）的影响大于对其他受影响贷款人的不利影响，则应要求该违约贷款人或不合格贷款人（如适用）的同意。

（二）净空头贷款人。净空头放款人仅有权在第11.28条规定的范围内批准或不批准任何修订、放弃或同意。

第11.02节通知和其他通讯；传真副本。

（a）一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或电子邮件方式邮寄如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向借款人、开证银行、抵押品代理人或行政代理人送达附表11.02为该人指明的地址、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如发给任何其他贷款人，则发给其行政调查问卷所指明的地址、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信或挂号信方式发出的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；而以预付邮资并妥善寄信的美国邮件寄存的通知，应被视为已在该存款的三个营业日内发出；但在该代理人收到之前，对任何代理人的通知均不得生效。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

 

246

（b）电子通信。根据本协议向任何代理人、贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站，包括平台）送达或提供，但前述内容不适用于根据第二条向任何代理人、贷款人或开证银行发出的通知，如果该人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）收据。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时已发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（d）电子通信风险。每一贷款方都理解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险，除非是由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的行政代理人、任何贷款人或任何开证银行的故意不当行为或重大过失造成的。

（e）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并对借款人材料或平台中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何代理相关人员或任何牵头安排人（统称“代理当事人”）均不得对借款人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为因重大过失或

 

247

该代理方的故意不当行为；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他人承担任何责任。各贷款方、各贷款人、各开证行和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何借款人资料。

（f）地址变更。借款人、行政代理人和开证行各自可以通知其他当事人的方式变更其地址、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可以通过向借款人、行政代理人、担保物代理人和开证银行发出通知的方式变更其地址、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及（ii）对此类贷款人的准确电汇指示。

（g）代理人、发行银行和贷款人的依赖。代理、开证行和贷款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括承诺贷款通知和发放通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或未在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。向任何代理人发出的所有电话通知以及与任何代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。借款人应赔偿代理人、开证行和贷款人及每名与代理有关的人在无主管司法管辖权法院最终不可上诉判决确定的重大过失或故意不当行为的情况下因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、开支和责任。

（h）私方信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公方信息”部分提供的信息，以及可能包含与借款人有关的私方信息的信息，为美国联邦或州证券法的目的，其子公司或其各自的证券。如果任何公共贷款人已决定自己不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认（i）其他贷款人可能已经利用了此类信息，并且（ii）借款人或行政代理人均不对该公共贷款人决定限制其就本协议和其他贷款文件获得的信息的范围承担任何责任，以及（b）向该公共贷款人披露此类信息或代表该公共贷款人使用此类信息的任何责任，并不对未如此披露或使用此类信息承担责任。

 

248

第11.03节不放弃；累计补救。任何贷款人或任何代理人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时，不得忍耐、不行使或迟延行使，亦不得迟延行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，或作为对该权利、补救、权力或特权的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，行政代理人依照第十条为全体贷款人和开证行的利益；但前述不禁止（i）行政代理人代表其本人行使本协议项下和其他贷款单证项下对其有利的权利和补救办法（仅以其行政代理人身份），（ii）任何开证行代表其本人行使本协议项下和其他贷款单证项下对其有利的权利和补救办法（仅以其开证行身份），（iii）任何贷款人不得根据第11.09条（在符合第2.15条的条款下）行使抵销权，或（iv）任何贷款人不得在根据任何债务人救济法进行的与借款人有关的法律程序待决期间以自己的名义提交申索证明或出庭并提交书状；此外，条件是，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（a）除前述但书第（ii）、（iii）及（iv）条所列事项外，任何贷款人除可在第2.15条的规限下，还可根据第X及（b）条享有以其他方式提供予行政代理人的权利，任何贷款人可在征得所需贷款人同意下，并经所需贷款人授权，强制执行其可利用的任何权利或补救措施。

第11.04节律师费用和开支。借款人同意（a）向行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、补充行政代理人、循环贷款人和开证银行支付或偿还与本协议和其他贷款文件的编制、执行、交付和管理以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论是否完成由此设想的交易）有关的所有合理和有文件证明的自付费用，包括所有律师费用，以及（b）支付或偿还行政代理人、抵押代理人、牵头安排人，补充行政代理人、开证银行和贷款人为强制执行或保护本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施而发生的所有自付费用和开支（包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序，并包括所有律师费用（以及在合理必要的情况下，任何相关重大司法管辖区的当地律师（可能是在多个材料中行事的单一当地律师

 

249

司法管辖区），并且仅在行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、补充行政代理人、发行银行和贷款人之间发生实际或感知的利益冲突的情况下，如果受此类利益冲突影响的个人或个人以书面形式通知借款人此类利益冲突，则在每个相关重大司法管辖区向每个受影响的人增加一名律师）。本节11.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。所有根据本条第11.04款到期的款项，应在借款人收到合理详细列明此种费用的与此有关的发票后立即支付，无论如何应在收到此种发票后三十（30）天内支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。只有在费用提供了所需的细节，使借款人能够本着诚意确定这些费用与本协议要求偿还的活动有关时，才应视同按照本条第11.04款记录在案。借款人和相互贷款方在此确认，行政代理人和/或任何贷款人可能会从任何此类律师那里获得利益，包括折扣、信贷或其他便利，其依据是该律师因其与行政代理人和/或该贷款人的关系而可能获得的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。

第11.05节借款人的赔偿。借款人对行政代理人、任何补充行政代理人、担保物代理人、开证行、各贷款人、各牵头安排人、各账簿管理人及其各自关联机构、董事、高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人、其他代表（统称“受偿人”）在任何时候可能被施加的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出（包括律师费）进行赔偿，由任何该等受偿人以任何与该等受偿人的利益有关或由该等受偿人产生或与该等受偿人的利益有关的方式招致或主张（但在法律费用及开支的情况下，限于每名受偿人的律师费，如有合理需要，则限于每名受偿人在每一相关司法管辖区的对该等受偿人的利益具有重大意义的单一当地律师（可能是在多个重大司法管辖区行事的单一当地律师），且仅在受偿人之间存在实际或感知到的利益冲突的情况下（如果受此类利益冲突影响的受偿人以书面通知借款人此类利益冲突），在每个相关司法管辖区向每个受影响的受偿人增加一名律师），

（a）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他交付的协议、函件或文书，而该等协议、函件或文书与预期进行的交易有关，或完成预期进行的交易（包括任何受偿人善意地依赖任何声称由借款人或任何贷款方或其代表发出的通知），

（b）交易，

 

250

（c）任何承诺、贷款、信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），

（d）借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上的任何实际或据称释放或暴露于任何危险材料，或借款人或任何其他贷款方的任何环境索赔或环境责任，或

（e）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩），亦不论任何受偿人是否为其一方（所有上述，统称为“获弥偿责任”）；

但如有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中确定任何此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、费用或支出是由于（i）该受偿人或该受偿人的任何相关受偿人的重大过失或故意不当行为，或（ii）仅在受偿人之间或该受偿人的任何相关受偿人之间的任何争议，但以其身份或在履行其作为行政代理人、抵押代理人、开证银行或牵头安排人（或其他代理人角色）的身份向受偿人提出的任何索赔除外，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外。如果本条第11.05款规定的赔偿和使其无害的承诺因违反任何适用法律或公共政策而可能全部或部分无法执行，则借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有受赔偿责任。任何受偿人均不对因他人使用通过SyndTrak或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非是由于该受偿人或任何相关受偿人的故意不当行为或重大过失（由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定）所致，任何受偿人或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的间接或后果性损害（无论是在截止日期之前还是之后）（就任何贷款方而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言除外）。如属本条第11.05条的弥偿所适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该等调查、诉讼或程序的其他一方，亦不论是否根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易已完成，该等弥偿均属有效。根据本条第11.05条（在有管辖权的法院裁定后，如根据本条第11.05条的规定需要）应支付的所有款项应在十（10）内支付

 

251

书面要求后的工作日。本条第11.05款的约定，在行政代理人、担保物代理人或任何开证行离职、更换任何贷款人、合计承诺终止及其他所有义务的偿还、清偿或解除后仍有效。本条第11.05款不适用于税收，但适用于代表非税收主张所产生的损失、索赔、损害等的任何税收的除外。

第11.06节编组；付款搁置。行政代理人、任何贷款人、担保物代理人或任何开证银行均不承担任何义务，以有利于贷款方或任何其他人的方式，或以任何或所有义务的对抗或支付方式调集任何资产。凡借款人或其代表向任何代理人、任何贷款人或任何开证行（或向行政代理人、代表任何贷款人或任何开证行）支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，且该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布为作废、被宣布为欺诈或优惠，就任何债务人救济法或其他规定下的任何程序而言，撤销和/或要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及为此或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款或付款尚未作出或该等强制执行或抵销未发生一样，且（b）各贷款人及各开证行各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），以及自该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项之日止的利息。前一句（b）项规定的出借人义务在全额支付义务和本协议终止后仍有效。

第11.07款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但除第7.04条允许的情况外，任何借款人不得在未经行政代理人、担保代理人和每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非，

（i）按照本条（b）款的条文向受让人，

（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式，

（iii）藉质押或转让受本条（f）款限制的担保权益的方式，或

 

252

（iv）按照本条（g）款的条文向最高法院作出（及任何其他由合约任何一方作出的转让或转让企图均属无效）。

本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人、担保代理人、开证银行和贷款人的代理人相关人员）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括为本条第11.07（b）款的目的参与信用证）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人当时持有的承诺及循环贷款的全部剩余金额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）就本条（b）（i）（a）款未述及的任何转让而言，该转让的总金额须不少于$ 5,000，000，但行政代理人各人除外，且只要没有发生指明的违约事件，且在该转让时仍在继续，借款人另有同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。承诺和/或循环贷款的每一部分转让应作为本协议项下与所转让的承诺和/或循环贷款有关的所有转让贷款人权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不应禁止任何贷款人在不同的设施之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

（三）所需同意。除第11.07（b）（i）（b）条及以下规定所规定的范围外，任何转让无须取得同意：

（a）除非（1）已发生指明的违约事件，否则须在转让贷款人向建议转让的借款人发出不少于十（10）个营业日的事先书面通知后，取得借款人的同意，否则须规定将如此转让的该转让贷款人的承诺及循环贷款的金额，以及建议接收该转让的人（该同意不得被无理扣留或延迟）

 

253

且在该转让时仍在继续，（2）已发生且仍在继续的任何其他违约事件，但未在发生后三十（30）天内得到使贷款人满意的补救或放弃；（3）该转让是向现有贷款人或转让贷款人的关联公司作出的，或（4）该转让是向预先批准的贷款人作出的；但如果借款人未在该十（10）个营业日期间内拒绝该转让或以其他方式作出回应，则借款人应被视为已同意该转让；

（b）如该等转让是向并非贷款人、该贷款人的附属公司或认可基金的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟，但须确认任何新贷款人未能清除该行政代理人的KYC程序须视为合理）；及

（c）就循环贷款和/或承诺的转让而言，每一开证银行（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但（a）行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费，以及（b）不得就牵头安排人或其附属公司的转让支付任何处理和记录费。合资格受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付一份行政调查问卷及任何KYC文件，包括适用的第3.01（b）、（c）、（d）及（e）条所规定的任何税表。行政代理人在收到第11.07（b）（iii）节要求的处理和记录费以及任何书面转让同意书后，应迅速接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。

（五）不向某些人转让。不得进行此种转让，

（a）向借款人或借款人的任何附属公司，

（b）任何借款人的附属公司，

（c）向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人后将构成本条所述任何前述人士的人，

（d）对自然人，或

（e）予“合资格受让人”定义但书所述的任何人。

 

254

贷款人有权最终依赖在任何转让和假设中向其作出（或视为作出）的任何净空头陈述，并且没有义务查询或调查任何净空头陈述的准确性。

（vi）违约贷款人转让。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人随后根据本协议欠行政代理人、开证银行和其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据本条第11.07款（c）项接受并记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，该协议项下的受让人即为本协议的一方（借款人或任何借款人的附属公司向其转让或购买的情况除外），并在该转让和假设所转让的权益范围内，并在本条第11.07款允许的情况下，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据本协议的转让贷款人应，在此类转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就此种转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05、11.04和11.05条的利益）；但任何贷款文件中包含的任何相反的内容，尽管如此，各开证银行应继续拥有与其签发的任何信用证有关的所有权利和义务，直至该等信用证注销或到期并偿还根据该信用证提取的任何金额。经请求，且转让贷款人将其根据本协议适用的循环贷款票据交还，借款人应（由其承担费用）签署并向受让人贷款人交付循环贷款票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

 

255

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和承担的副本以及一份登记簿，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款和信用证义务的承诺、本金金额和规定的利息（指明偿还义务），根据本协议条款不时欠每个贷款人的信用证借款和根据第2.04节到期的其他款项（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、抵押代理人或任何贷款人（但仅限于在行政代理人办事处的贷款人的情况下以及就与该贷款人的承诺、贷款、信用证义务和其他义务有关的任何记项）在任何合理时间和在合理的事先书面通知后不时查阅。本条第11.07（c）条及第2.13条须解释为所有贷款在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关库务署规例（或《守则》或该等库务署规例的任何其他有关或继承条文）所指的“注册形式”维持。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人、发行银行或任何其他人同意或通知的情况下，向任何人（但不包括（1）自然人、（2）借款人或借款人的任何关联公司或子公司、（3）任何不合格的贷款人或（4）“合格受让人”定义但书所述的任何人）出售参与权（每个，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、代理和其他贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人不会在未经参与者同意的情况下同意第11.01（b）节中描述的任何直接对该参与者产生不利影响的任何修订、放弃或其他修改（其第（iv）条除外）。除本条（e）款另有规定外，借款人同意，每名参与者均有权享有第3.01条（但须符合第3.01（b）、（c）、（d）及（e）条的规定（视情况而定）（但有一项理解是，根据该等条文所要求的文件须交付予参与贷款人））、3.04及3.05（透过适用的贷款人）的利益，其程度犹如其为贷款人并已根据本条第11.07款（b）款以转让方式取得其权益。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.15条的约束，就好像其是贷款人一样。程度

 

256

任何参与据称是向不合格的贷款人（净空头贷款人除外）或（在参与时）在此类参与的备考基础上为净空头贷款人的任何人进行的，此类交易应受第11.28（a）节的适用条款的约束（借款人有权在任何适用的法院或衡平法院寻求具体履行以执行这一判决）；但贷款人有权最终依赖任何记录或以其他方式证明此类参与的协议或文书中向其作出（或视为作出）的任何净空头陈述，并且没有义务查询或调查其中或与此类参与有关的任何净空头陈述的准确性。

（e）对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，该同意不得被无理拒绝或延迟，或此类获得更多付款的权利是由于参与者获得参与后发生的法律变更。每名出售参与或拥有由最高法院资助的贷款的贷款人，须（作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事）维持一份符合第163（f）条规定的注册纪录册，《守则》第871（h）条和第881（c）（2）条以及根据《守则》和《库务条例》（或《守则》或该等库务条例的任何其他相关或后续条款）发布的有关投资组合利息的扣缴豁免的规定，这些利息记入每个参与者或最高管理委员会的名称和地址，以及每个参与者或最高管理委员会在本协议下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者名册”）。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册，除非此类披露是必要的，以证明任何贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）规定的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

（f）贷款留置权。任何贷款人可在任何时候，未经借款人或行政代理人同意，质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其循环贷款票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，及（ii）如证监会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出全部或

 

257

此类贷款的任何部分，授出贷款人有义务根据本协议的条款提供此类贷款。本协议每一方在此同意：（a）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01、3.04和3.05条下的义务），（b）任何SPC均不应对贷款人将承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（c）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何修订，对任何贷款文件的任何条款的放弃或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（1）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先同意，并须支付3,500元处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除），将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人，及（2）在保密基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开资料，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

（h）[保留]。

（i）[保留]。

（j）[保留]。

（k）发行银行辞职。尽管本协议另有相反规定，任何开证行可在提前三十（30）天通知借款人和循环贷款人后辞去开证行的职务；但有关开证行应在该辞职的该30天期限届满时或之前，确定一家愿意接受其根据本协议任命为继任开证行的借款人合理接受的继任开证行。如开证行有任何该等辞呈，借款人有权根据本协议从愿意接受该等委任的贷款人中委任一名继任开证行；但借款人不委任任何该等继任人不影响有关开证行的辞呈，除非上述明文规定。开证行辞去开证行职务的，应保留开证行在本协议项下对截至其辞去开证行职务生效之日未结清的所有信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.04（c）节要求贷款人在信用证中进行基准利率贷款或资金风险参与的权利）。在借款人根据本协议指定一家继承开证银行（该继承在任何情况下均为违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继承须继承及

 

258

被授予退休开证行的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退休开证行应解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务，以及（iii）继任开证行应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出退休开证行满意的其他安排，以有效承担退休开证行就该等信用证承担的义务。

（l）[保留]。

（m）[保留]。

第11.08节保密。行政代理人、担保物代理人、牵头安排人、发行银行和贷款人各自同意按照其惯常程序（如下所述）对信息进行保密，但可能披露的信息除外，

（a）向其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人，顾问和代表（据了解，将告知接受此类披露的人此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密，并且在任何情况下均不得根据本条款（a）向任何不合格的贷款人（在披露时提供净空头代表的净空头贷款人（x）或披露方并不实际知道该人是净空头贷款人的（y）除外）进行此类披露，但仅限于应要求向所有贷款人提供此类不合格贷款人名单），

（b）在任何声称对其具有管辖权的监管机构（包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，

（c）在适用的法律或规例或任何传票或类似法律程序所规定的范围内，但如行政代理人、抵押代理人、该牵头安排人或该贷款人或开证银行（如适用）同意，除非法律、规则或规例禁止该等通知，否则该行政代理人、抵押代理人、该等牵头安排人或该等贷款人或开证银行（如适用）将在切实可行范围内尽快通知借款人，

（d）向本协议的任何其他方（据了解，在任何情况下均不得向任何不合格贷款人（在披露时提供净空头代表的净空头贷款人（x）除外，或（y）披露方并不实际知悉该人为净空头贷款人）根据本条（d）项作出披露，但仅限于该等不合格贷款人名单可应要求向所有贷款人提供的范围内），

 

259

（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或根据本协议强制执行权利，

（f）在载有至少与本条第11.08条一样具有限制性的条文的协议的规限下（有一项谅解，即在任何情况下，不得向任何不合格贷款人（在披露时提供净空头代表的净空头贷款人（x）除外，或（y）披露方并不实际知悉该人为净空头贷款人）根据本条（f）作出该等披露，但仅限于所有贷款人可应要求获得该等不合格贷款人名单的范围内），（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何善意受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或受邀成为额外贷款人的任何合格受让人，或（ii）与借款人或其任何子公司或其各自的任何义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在直接或间接交易对手（或其顾问），

（g）经借款人事先书面同意，

（h）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密），

（i）向贷款人的任何信用保险提供人提供；但在披露与本条款（i）有关的与公司有关的任何专有或非公开信息（任何贷款文件除外）之前，信用保险提供人应按与本协议类似的条款向披露贷款人订立载有保密义务的协议，或

（j）如该等资料（i）并非因违反本条第11.08条而公开提供，或（ii）在非保密基础上由借款人或其任何附属公司以外的来源向行政代理人、担保代理人、任何牵头安排人、任何贷款人、任何开证银行或其各自的任何附属公司提供，而该等人并不知悉哪一来源须就此受有利于借款人或借款人的任何附属公司的保密限制。

此外，行政代理人、担保物代理人、牵头安排人、开证行和贷款人各自可就本协议和其他贷款文件的行政和管理，向与发放和监测贷款相关的CUSIP号、市场数据收集器、贷款行业类似服务商以及向行政代理人、担保物代理人、牵头安排人、开证行和贷款人的服务商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

 

260

就本第11.08条而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到或代表其收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人可获得的任何此类信息除外，担保物代理人或任何贷款人在任何贷款方或其任何附属公司披露前以非保密方式披露；据了解，在本协议日期之后从借款人或任何附属公司收到的所有信息均应视为机密，除非在交付时已明确标识此类信息为非机密信息。任何被要求按照本条第11.08款的规定对信息保密的人，如果按照其惯常程序对此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的私方信息，（b）其已制定有关使用私方信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类私方信息。

尽管其中有任何相反的规定，任何贷款文件中的任何内容均不得要求借款人或其任何子公司提供（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的信息，（ii）适用法律禁止披露的信息，（iii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的信息，或（iv）其披露受到并非主要为符合本条款（iv）中的排除条件而订立的具有约束力的协议的限制。

第11.09款抵销。如违约事件已发生并仍在继续，则特此授权各贷款人及各发行银行及其各自的关联机构在不事先通知行政代理人、任何贷款方或任何其他人的情况下，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时明示放弃任何该等通知，以抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或该发行银行或任何该等关联公司在任何时间因借款人或任何其他贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币），以对抗该借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在于该贷款人或该发行银行的任何及所有债务、信用证及其中的参与，不论（a）该贷款人或该开证银行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，及（b）贷款的本金或利息或与信用证有关的任何金额或根据本协议到期的任何其他金额均已根据第二条到期应付尽管该借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该发行银行的分行或办事处的债务，而该分行或办事处与持有该存款的分行或办事处不同，或就该等债务承担义务；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（i）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.15及2.19条的规定进一步适用，并在该等付款前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，以及（ii）

 

261

违约贷款人应当及时向行政代理人提供说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的债务。每一贷款人和每一开证银行及其各自的关联机构根据本条享有的权利，是此类贷款人或此类开证银行或关联机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第11.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件就任何债务支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于如果本协议规定的利率在任何时候都有效时本应在本协议项下到期的利息金额。此外，如果在全额偿还根据本协议提供的贷款时，根据本协议到期的利息总额（考虑到上述规定的增加）低于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付相当于所支付的利息金额与在最高利率一直有效的情况下本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，放款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。

第11.11节对应方；一体化；有效性。

本协议可以在对应方（以及由不同的对应方）中执行，每一份协议在如此执行时应被视为正本，所有这些协议合并在一起时应构成一份相同的文书。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》的任何电子签字或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。为免生疑问，上述规定亦适用于本协议的任何修订、延期或续期。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。

 

262

本协议的每一方均向本协议的其他方声明并保证，其拥有通过电子方式执行本协议的公司能力和权力，并且在该方的组成文件中没有这样做的限制。

第11.12节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本协议中的类似含义的词语、与将就本协议签署的任何文件有关或与之相关的任何转让和承担以及在此设想的交易或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中，应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》（视情况而定）中有关协议的电子执行的范围和规定的范围内；条件是尽管此处有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

第11.13节生存。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人、每一开证银行和每一贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人、任何开证银行或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在任何借款或开立信用证时可能已经通知或知道任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该协议应继续完全有效。尽管本文有任何规定或法律暗示有相反规定，第3.01、3.04、3.05、11.04、11.05和11.09条规定的每一贷款方的协议以及第2.15、10.03和10.07条规定的贷款人的协议在终止条件得到满足和本协议终止后仍然有效。

第11.14节可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款在任何法域被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议和其他借款单证的其余条款或义务，或该等条款或义务在任何其他法域的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.14款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人或任何开证银行善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

 

263

第11.15节管辖法律。

（a）本协议以及本协议项下各方的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的合同法或TORT法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何决定）和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建造和执行。

（b）通过执行和交付本协议，本协议的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一位主要安排人）为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在曼哈顿堡纽约市的纽约州法院和设在博鲁厄的任何美国联邦法院的专属管辖权和地点提交在因本协议或任何其他贷款单证而产生或与之相关的任何行动或程序中（但与任何代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保单证下的权利采取的行动（包括任何船舶抵押）或与其相关的任何担保标的除外），或为承认或执行任何判决每个牵头安排人）不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）同意，代理人和出借人保留以法律允许的任何其他方式服务程序的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何附带文件项下的任何权利或任何JUU的执行对任何贷款方提起诉讼的权利

 

264

（c）每一借款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第11.15条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃维持此种行动或在任何此类法院进行的程序的不方便的论坛的辩护。

第11.16节放弃陪审团审判权。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）在此不可撤销地在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他各方已双方在订立本协议时均已依赖这一豁免，并将在其相关的未来交易中继续依赖这一豁免。这里的每一方（以及通过其以这种身份接受其任命，每一位主要安排人）进一步保证并表示，它已与其法律顾问审查了这一豁免，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面方式（特别提述本第11.16条并由本协议每一方和牵头安排人执行的相互书面豁免除外）对其进行修改，此项豁免应适用于随后的任何修订、更新、补充或修改本协议或任何其他贷款文件在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

 

265

第11.17节责任限制。贷款方同意，任何受偿人均不对任何贷款方或其各自的任何子公司或其各自的任何权益持有人或债权人就本协议和其他贷款文件中所设想的交易或与之相关的交易承担任何责任（无论是合同、侵权或其他方面），除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定此类责任是由于该受偿人对其在本协议下的义务的重大过失或故意不当行为造成的。在任何情况下，本协议任何一方、任何贷款方或任何受偿人均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）（就借款人而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言除外）的任何赔偿责任理论承担责任。

第11.18节使用名称、标识等。每一贷款方同意行政代理人或任何牵头安排人在正常过程中使用该贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议所设想的融资交易有关的惯常广告材料；但任何此类商标或徽标的使用方式不得仅旨在或合理地可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其中任何子公司的声誉或商誉。该同意应一直有效，直至该贷款方以书面形式向行政代理人和该牵头安排人（如适用）撤销为止。

第11.19节美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方应在代理商或任何贷款人提出要求后立即提供代理商或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务。

第11.20节不可抗力。担保代理人在任何情况下均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病、流行病、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障或联邦储备银行电线或电传或其他电线或通信设施无法使用而直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行本协议项下义务的行为承担责任或承担责任。

 

266

第11.21节抵押品代理合并。抵押代理人可转换或合并成的任何组织或实体，或可与其合并的任何组织或实体，或可向其出售或转让其全部或几乎全部公司信托业务和资产作为一个整体或基本上作为一个整体，或抵押代理人作为一方的任何此类转换、出售、合并、合并或转让所产生的任何组织或实体，将是并将成为抵押代理人在本协议下的继承者，并将拥有和继承权利、权力、义务，豁免和特权作为其前身，而无需执行或归档任何文书或文件或履行任何进一步的行为。

第11.22节流程的服务。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）以第11.02节通知规定的方式不可撤销地同意为程序服务。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第11.23节没有咨询或信托责任。关于特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议及其项下的权利和补救措施）是代理、贷款人、开证银行和牵头安排人与贷款方及其关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（ii）每一贷款方均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，且（iii）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）代理人、开证银行和牵头安排人现在和过去都是，每个贷款人现在和过去都是，仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去和过去都是，是或不是，也不会担任贷款方、其股东或其关联公司的顾问、代理人或受托人（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议、目前正在提供建议或将提供建议），或任何其他人，以及（ii）没有任何代理、发行银行，牵头安排人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（c）代理、发行银行、牵头安排人、贷款人及其各自关联公司可能参与涉及与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的广泛交易，而代理、发行银行、牵头安排人或任何贷款人有义务向借款人或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对代理、发行银行、牵头安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

 

267

第11.24节约束效力。本协议自借款人签署之日起生效，各贷款人、各开证行已通知行政代理人和行政代理人各该等贷款人或各该等开证行已签署本协议，此后对借款人、各代理人、各贷款人和各开证行及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第11.25节义务若干；出借人权利的独立性。出借人在本协议项下的义务是若干项而非共同的，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或——承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中所载的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务，每个贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，并且没有必要让任何其他贷款人在为此目的而进行的任何程序中作为额外的一方加入。

第11.26节标题。此处的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成任何其他目的的部分或被赋予任何实质性效果。

第11.27节确认并同意受影响的金融机构的保释。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

 

268

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

本第11.25节的规定旨在遵守欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条，并应根据该条进行解释。

第11.28节关于任何受支持的QFII的致谢。（a）如果贷款文件通过担保或其他方式（包括担保）为属于QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第11.29节[保留]。

第11.30节不合格的贷款人和净空头头寸。

（a）更换不合格的贷款人。

（i）凡任何转让或参与是向其定义的（a）条或（d）条所述的不合格贷款人作出或看来是向其作出（尽管本协议对不合格贷款人有其他限制），或如任何贷款人或参与者成为其定义的（a）条或（d）条所述的不合格贷款人，在每种情况下，不限制贷款文件的任何其他规定，

 

269

（a）应借款人的要求，该不合格贷款人须立即（无论如何在五个营业日内）将该不合格贷款人当时拥有（或作为参与持有）的全部或任何部分贷款及承诺转让予另一贷款人（违约贷款人或另一不合格贷款人除外）、合资格受让人或借款人，及

（b）借款人有权提前偿还该不合格贷款人（或作为参与持有）当时拥有的全部或任何部分贷款和承诺，并在适用的情况下，全部或部分终止该不合格贷款人的承诺。

（ii）任何该等转让或预付款项须以相等于（a）如此转让的贷款的票面本金金额及（b）该不合格贷款人为取得该等承诺和/或贷款而支付的金额中较低者的金额作为交换，在每种情况下均不计利息（但有一项理解是，如果任何该等转让的生效日期不是利息支付日期，该受让人有权在下一个利息支付日期收取自该生效日期前最后一个利息支付日期起已累积且尚未支付的如此转让的贷款本金金额的利息（该受让人与借款人之间另有约定的除外）。

（iii）借款人有权在任何适用的法院或衡平法院寻求具体履行，以强制执行本条第11.28条。此外，就任何该等转让而言，（a）如该等不符合资格的贷款人没有签立并向行政代理人交付妥为完成的转让及假设和/或任何其他必要或适当的文件（由行政代理人或借款人善意确定，该确定应为结论性的），以反映在（1）替代贷款人签立并交付该等转让及假设和/或该等其他文件的日期与（2）该等不符合资格的贷款人应由受让人贷款人支付款项的日期（或，借款人可选择）根据本条第11.28款要求的金额，则该不合格贷款人应被视为自该日期起已签立和交付该转让和假设和/或其他文件，借款人应有权（但无义务）代表该不合格贷款人签立和交付该转让和假设和/或此类其他文件，而行政代理人应将该转让记录在登记册中，（b）每名贷款人（不论当时是否为协议的一方）同意向借款人披露适用的不合格贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及（c）每名作为不合格贷款人的贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。

 

270

（b）贷款文件项下的修订、同意及豁免。任何净空头贷款人均无权根据第11.01条或任何贷款文件批准或不批准任何修订、放弃或同意。关于确定所需贷款人（包括所需贷款人是否已根据第11.01条或根据任何其他贷款文件提供任何修订、放弃或同意：

（i）不应考虑净空头贷款人，并且

（ii）净空头放款人应被视为已同意就其作为放款人的权益作出的任何此类修订、放弃或同意，其比例与非净空头放款人就该事项分配投票权的比例相同。

根据第11.01条或根据任何其他贷款文件交付对任何修订、放弃或同意的书面同意的非非非受限制贷款人的每一贷款人，须同时向借款人（连同一份副本给行政代理人）交付（或在没有任何书面净空头陈述的情况下，将被视为已交付，同时提供此种同意）净空头陈述。

（c）对不合格贷款人的权利和特权的限制。除第11.01（i）条或第11.28（b）（ii）条另有规定外，任何不符合资格的贷款人均无权就有关贷款或其他义务的补救措施的行使向行政代理人、抵押代理人或任何其他人作出书面指示，而每名该等人均承诺并同意不这样做。此外，任何声称是贷款人或参与者的不合格贷款人（尽管本协议的任何条款可能已禁止该不合格贷款人成为贷款人或参与者）均无权享有其他贷款人在投票（第11.01（i）条和第11.28（b）（ii）条规定的范围除外）、信息和贷款人会议方面所享有的任何权利或特权，并在所有目的下至多被视为违约贷款人，直至该不合格贷款人不再拥有任何贷款或承诺。

（d）[保留]。

（e）生存。即使根据本协议或本协议，任何该等人可能已不再是贷款人或参与者（或任何该等贷款人的任何声称参与均属无效），本条第11.28条的条文仍适用于每名贷款人及参与者，并仍然有效。

（f）行政代理人。

（i）依赖。行政代理人有权最终依赖根据本协议向其交付、提供或作出（或当作交付、提供或作出）的任何净空头陈述，没有义务查询或调查任何净空头陈述的准确性，核实交付给其的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就任何衍生工具或净空头头寸或任何人作出任何计算、调查或确定。行政代理人对任何违约或加速通知的借款人、任何贷款人或任何其他善意行事的人不承担任何责任。

 

271

（二）不合格的贷款人名单。行政代理人对不合格出借人名单的监督、强制执行或者对不合格出借人的任何转让、参与不负任何责任和义务。

（三）责任限制。行政代理人不对本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（a）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（b）对任何贷款转让或参与，或向任何不合格贷款人披露机密信息（包括信息）承担任何责任或由此产生任何责任。

【这一页的其余部分有意留白。】

 

272

展品b

第一修正案抵押信托协议

展品c

第一修正案抵押协议

展品d

第一修正案初级留置权债权人间协议

展览e

第一修正案A & R船舶抵押贷款