附件 10.6
证书编号：[ [授权号] ]
Universal Electronics Inc.
限制性股票授予协议
本限制性股票授予协议（“协议”）由特拉华州公司Universal Electronics Inc.（“公司”）与以下签名的员工（“员工”）自[ [授予日] ]（“授予日”）起订立。本协议中使用的“公司”一词应包括（如适用）其任何和所有子公司或相关实体。本协议中使用的任何未在此定义的大写词语，其含义应具有经修订和重述的《Universal Electronics Inc. 2018年股权和激励薪酬计划（“计划”）》（以下简称“计划”）中规定的含义，该计划的副本可通过向公司首席财务官提出书面请求的方式索取。
Whereas、公司董事会（“董事会”）已批准该计划；
Whereas、董事会已指定并授权董事会薪酬委员会（“委员会”）管理该计划；及
Whereas根据该计划和本协议规定的条款和条件，委员会已授权向符合条件的人授予限制性股票单位（“RSU”），以公司普通股的股份支付，每股面值0.01美元（每股，“股份”）。
现在,因此、当事人，拟受法律约束，在此约定如下：
1. 批出受限制股份单位.在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，特此授予员工[ [ SHARESGRANTEDWORDS ] ]（[ [ SHARESGRANTed ] ]）RSU在授予日。
2.归属受限制股份单位及发行及交付股份.
(a)归属.在本协议规定的受限制股份单位提前终止、加速或取消的情况下，受限制股份单位应按照以下归属表（每一“归属日”）中所示的三（3）个增量（四舍五入到最接近的整个单位）归属，按照归属表开始并继续；前提是该雇员在适用的归属日继续受公司雇用。下表列出每个归属日应归属的RSU数量：
[ [ ALLVESTSEGS ] ]
(b)股份交割. 除本协议第6及7条另有规定外，在受限制股份单位归属日期后在行政上切实可行的情况下，公司应就每一已归属受限制股份单位向雇员（或雇员的遗产或法定代表人，在雇员死亡或完全残疾的情况下）发行和交付一（1）股股份；但条件是，如果委员会要求雇员通过出售股份支付预扣税，则每个受限制股份单位的结算应推迟到下一个允许的交易日，但在任何情况下不得迟于受限制股份单位归属的日历年度之后的3月15日。就本协议而言，“允许交易日”是指满足以下所有要求的一天：
（一）股份买卖的交易所于该日开放买卖；
（二）根据《交易法》第16（b）条，允许员工在该日出售股票而不承担责任；
（三）任一（x）雇员没有掌握重大非公开信息，这将使雇员根据规则10b-5在该日出售股份违法
根据《交易法》或（y）《交易法》第10b5-1条规则将适用于此次出售；
（四）根据公司可能已采纳的书面内幕交易政策，该雇员获准于该日出售股份；及
（五）员工与公司或第三方之间的书面协议不禁止员工在该日出售股票。
如果在RSU归属的日历年的3月15日之前没有允许的交易日，雇员必须做出替代安排，以支付公司满意的预扣税，以避免被没收。
此外，向雇员发行股份的条件是股份的发行不违反任何法律或法规，而股份须经任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。该等发行及交付的股份，须采用由公司过户代理人维护的记账式形式，否则可利用公司直接登记系统和档案修改系统进行转让。
3.终止雇用的效力.如雇员在公司或公司附属公司的雇佣因任何原因被终止，则自该日期起未归属的任何RSU应立即被没收和注销，而无需双方采取进一步行动，雇员不再对被没收和注销的RSU（或与此相关的任何股息等价物（定义见本协议第5节）拥有任何权利。
4.控制权变更的影响.在发生“控制权变更”的情况下，自控制权变更生效之日起，员工应完全归属于受限制股份单位，无需双方采取进一步行动。
5.雇员作为股东的权利.在受限制股份单位归属及据此交付股份前，雇员不得就受限制股份单位归属时将发行的股份作为股东享有任何权利。然而，如在授予日就本协议所述授予雇员的每个受限制股份单位向雇员发行一股股份，则应将相当于本应支付给雇员的所有现金股息（“股息等价物”）的金额记入雇员的贷方。在适用的受限制股份单位归属的情况下并视情况而定，除根据本协议第2节（或第4节）发行和交付股份外，雇员有权以现金支付股息等价物。
6.税。
(a)税收责任.雇员应对任何和所有适用的联邦、州和地方所得税、社会保险、工资税、账户付款或其他与税收相关的预扣要求承担责任，这些要求产生于本赠款或本协议下的RSU归属（“与税收相关的项目”）。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，除非及直至雇员就公司或公司雇用或保留雇员的附属公司（“雇主”）确定必须就受限制股份单位或归属时发行的任何股份扣留的税务相关项目作出令人满意的安排（由委员会决定），否则将不会向雇员发行股份。对此，该员工承认并同意：
（一）员工对所有涉税项目负有最终责任，员工对涉税项目的责任可能超过公司和/或雇主预扣的金额（如有）；
（二）公司和/或雇主不就任何与税务相关的项目的处理作出任何陈述或承诺
受限制股份单位，包括但不限于受限制股份单位的授予、归属或结算、随后出售在受限制股份单位归属时获得的股份以及收到任何股息等价物；
（三）公司和/或雇主不承诺也没有义务构建赠款条款或RSU的任何方面，以减少或消除雇员对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果；
（四）公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴与税务有关的项目，如果雇员在授予日至任何相关应税或预扣税款事件发生之日（如适用）期间在多个司法管辖区须缴税；和
（五）如果雇员未能在任何适用的受限制股份单位根据第2或4条以其他方式预定归属的时间作出令人满意的任何与税务有关的项目的支付安排，或者，如果更晚，在与受限制股份单位有关的任何与税务有关的项目否则到期时，雇员将永久丧失该等受限制股份单位以及根据该等条款收取股份的任何权利，而受限制股份单位将免费退还公司。
(b)扣缴税款.在结算受限制股份单位之前，雇员应支付或作出公司和雇主满意的充分安排，以履行其预扣税款义务。
（一）除非在受限制股份单位归属之前已提供委员会满意的替代安排，否则雇员授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情根据公司可能不时指明的程序，包括通过经纪人协助安排（据了解，将出售的股份必须已根据本协议和计划的条款归属）以现行市场价格代表雇员出售的股份，以履行其关于所有与税务相关的项目的义务。此次出售所得款项将用于履行与受限制股份单位相关的税务相关项目（以及任何相关经纪人或其他费用）的预扣义务。将只出售全部股份，以履行与税收相关项目的任何义务。为确定将出售的股份数量以履行与税务相关项目的预扣义务，公司可使用超过员工实际税率的税率，包括最高适用税率，在这种情况下，员工将收到未代表员工汇给适用税务机关的任何超额预扣金额的现金退款，员工将无权获得等额股份。
（二）如果委员会确定雇员无法通过前款规定的程序履行与税务有关的物品的义务，然后，委员会可以通过以下几种方法中的一种来履行其对与税务有关的物品的义务：（w）要求雇员向公司或雇主交付现金或支票；（x）从雇员的工资中预扣公司和/或雇主支付给雇员的其他现金补偿；（y）预扣在归属受限制股份单位时以其他方式发行的股票，其公平市场价值等于任何需要预扣的与税务有关的物品的最低金额；或（y）委员会认为适当的其他方法。
7.RSU的可转让性.除非通过遗嘱或世系和分配法律，否则不得出售、质押或以其他方式转让受限制股份单位或根据本协议授予的任何权利。
8.通告.本协议中规定的任何通知或要求必须是书面的，并且必须亲自送达、隔夜快递送达或以头等邮件邮寄，以员工在公司记录中存档的最近地址送达员工，并以地址15147 N. Scottsdale Road，Suite H300，Scottsdale，Arizona 85254送达公司，注意：首席财务官（附公司法务部副本），或发送至收件方应事先书面通知发送方而指明的其他地址或引起收件方注意的其他人。本协议项下的任何通知或要求将在收到时视为已发出。
9.可分割性.本协议及本协议的每项条款均应在法律允许的最大范围内有效和执行。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，如本协议所载任何条款的范围过于宽泛，无法最大限度地允许强制执行，则应在法律允许的最大范围内强制执行该条款，当事人在此同意，该范围可相应地进行司法修改。
10.完整协议.本协议及此处明确提及的那些文件体现了各方之间的完全一致和谅解，并取代和优先于各方或各方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。
11.不承诺就业。本计划、本协议或其中任何一项下的任何规定均不得解释为授予雇员任何继续受雇于公司或其任何子公司的权利。
12.对口单位.本协议可以在单独的对应方以传真或电子签字的方式签署，每一份协议应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。
13.继任者和受让人.本协议旨在对雇员、公司及其各自允许的继承人和受让人（包括遗产代理人、继承人和受遗赠人）的利益具有约束力和适用性，并可由其强制执行，并旨在对各自当事人的所有继承人和受让人具有约束力，但雇员不得转让雇员在本协议下的任何权利或义务，除非在本协议明确允许的范围内和以本协议明确允许的方式。
14.补救措施.本协议的每一方将有权具体执行其在本协议下的权利，因违反本协议的任何条款而追回损害赔偿，并行使对其有利的现有所有其他权利。本协议各方同意并承认，金钱损害赔偿可能不是任何违反本协议条款的充分补救措施，任何一方可全权酌情向任何有管辖权的法院或股权申请具体履行和/或禁令救济，以强制执行或防止任何违反本协议条款的行为，而无需过押保证金或任何其他担保。
15.放弃或修改.对本协议任何条款的任何放弃或修改，除非以书面作出并经双方签署，否则无效。任何一方对任何违反本协议的行为的放弃不应作为对任何后续违约行为的放弃。
16. 管治法.本协议应根据特拉华州法律进行管辖和解释，并确定双方的法律关系，而无需参考法律冲突原则。
17. 代码第409a节.本协议旨在被解释和适用，以便本协议规定的裁决应免于遵守《守则》第409A条的要求以及根据其颁布的最终财务条例（统称为“第409A条”），因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为免于遵守第409A条。如果公司确定本协议的任何条款将导致雇员根据第409A条产生任何额外税款或利息，则公司有权在未经雇员同意的情况下改革该条款，试图通过善意修改遵守或豁免第409A条。为符合第409A条的规定而对本条款的任何规定进行修改的，此种修改应本着诚意进行，并应在合理可能的最大限度内，在不违反第409A条规定的情况下，维持雇员和公司的原意和经济利益。本公司或其任何雇员、董事或高级管理人员均不保证本协议符合第409A条的规定，且任何该等方均不对本协议未能如此遵守承担任何责任。
在见证Whereof，截至上述第一个书面日期，各方已通过参与者门户网站以电子方式签署本协议。
雇员 Universal Electronics Inc.
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签名：
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名称：[ [ firstName ] ] [ [ lastName ] ]
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其：
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首席执行官
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