本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何状态下征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2025年9月11日

2028年9月到期的或有收益自动赎回证券

基于CoreWeave，Inc.普通股的表现。

主要风险证券

概览

（关键术语续下一页）

（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，该证券在定价日的预估价值将至少为891.00美元/只，将低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。

（2）CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中每出售1,000.00美元的证券，将获得22.50美元的承销费。某些选定的交易商，包括摩根士丹利财富管理公司及其财务顾问，将从CGMI集体获得他们出售的每1,000.00美元证券17.50美元的固定出售优惠。此外，即使证券价值下降，CGMI及其关联公司也有可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

（3）反映CGMI就每只证券向摩根士丹利财富管理公司支付5.00美元的结构费。

投资于证券涉及与投资于常规债务证券无关的风险。见PS-9页开始的“风险因素摘要”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该阅读这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，每一份都可以通过以下超链接访问：

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或由银行担保。

附加信息

一般。证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，可能会发生某些事件，这些事件可能会影响您是否在或有息票支付日收到或有息票付款以及您在到期时的付款，或者在基础股份退市的情况下，可能会使我们有权在到期前以可能低于规定本金金额的金额赎回证券。这些事件，包括市场扰乱事件和影响基础股份的其他事件，及其后果在随附的产品补充文件中“证券的描述——市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”、“证券的描述——与基础公司或基础ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”和“——基础公司退市”等章节中进行了描述，而不在本定价补充文件中。在决定是否投资该证券之前，请务必阅读随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

稀释和重组调整。就随附产品补充中的“证券的描述——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”一节而言，初始股价和下跌阈值价格各自为“相关价格”。因此，初始股价和下跌阈值价格均可在发生该部分所述的任何事件时进行调整。

投资概要

这些证券为投资者提供了一个机会，可以赚取每只证券的季度或有息票支付，金额相当于每只证券60.00美元（规定本金金额的6.00%），在每个季度估值日，基础股份的收盘价大于或等于初始股价的50.00%，我们将其称为下行阈值价格。季度或有息票支付（如有）将于相关或有息票支付日（即相关估值日期后的第三个营业日）按季度支付，或就季度或有息票支付（如有）而言，就最后估值日而言，为到期日。如果相关股票在任一估值日的收盘价低于下跌阀值价格，投资者将不会收到相关季度期间的季度或有息票支付。有可能在大多数或所有估值日期，基础股份的收盘价可能低于下行阈值价格，因此您将收到很少或根本没有季度或有息票支付。我们将这些付款称为或有付款，因为无法保证您将在任何或有息票支付日收到付款。即使在某些季度估值日，标的股票的收盘价处于或高于下跌阀值价格，标的股票的收盘价也可能在其他时点低于下跌阀值价格波动。

如果相关股份的收盘价高于或等于任何潜在赎回日（发行日期后约三个月开始）的初始股价，证券将自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关潜在赎回日期的季度或有息票支付的提前赎回付款。如果证券之前没有被自动赎回，且最终股价大于或等于下行阈值价格，则到期支付的款项也将是规定的本金金额和相对于最终估值日的季度或有息票支付的总和。但是，如果证券之前没有被自动赎回，最终股价低于下跌阀值价格，投资者将面临标的股票收盘价下跌的风险，与初始股价相比，按1比1的比例进行。在这种情况下，到期付款将是（i）规定的本金金额加上（ii）（a）规定的本金金额乘以（b）股份回报，这意味着到期付款将低于证券规定的本金金额的50.00%，可能为零。证券的投资者必须愿意接受损失全部本金的风险，以及在证券期限内很少或根本没有收到季度或有息票支付的风险。此外，投资者不参与任何标的股份的增值。

关键投资理由

该证券为投资者提供机会，在基础股份的收盘价高于或等于初始股价的50.00%（我们称之为下跌门槛价）的每个估值日，赚取相当于规定本金金额的6.00%的季度或有息票支付。证券可能会在到期前自动赎回每份证券规定的本金金额加上适用的季度或有息票支付，到期时的支付将根据最终股价而有所不同，具体如下：

证券如何运作

以下图表说明了证券的潜在支付。第一个图表说明了如何确定是否将就季度估值日支付或有息票支付。第二张图说明了如何确定证券是否会在潜在的赎回日期之后自动赎回。第三张图说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何确定到期付款。

图# 1：季度或有息票支付

图# 2：自动提前赎回

图# 3：未发生自动提前赎回的情况下到期支付

有关或有息票支付和提前自动赎回或在不同假设情景下到期时支付的更多信息，请参阅从PS-7页开始的“假设示例”。

假设示例

以下示例基于以下术语：

在例1和例2中，基础股份的收盘价在证券期限内波动且基础股份的收盘价大于或等于潜在赎回日期之一的初始股份价格，该日期开始于发行日期后约三个月。由于相关股份的收盘价高于或等于潜在赎回日期之一的初始股份价格，证券于相关潜在赎回日期后自动赎回。在示例3和4中，基础股份在每个潜在赎回日的收盘价均低于初始股份价格，因此，证券不会在到期前自动赎回，并在到期前一直未偿还。

*提前赎回款项包括有关潜在赎回日的未付季度或有息票付款，在该日基础股份的收盘价高于或等于初始股份价格并因此自动赎回证券。

在示例1中，证券在第一个估值日（即第一个潜在赎回日）之后自动赎回，因为基础股份在该潜在赎回日的收盘价高于初始股份价格。您收到提前赎回款项，计算如下：

规定的本金金额+季度或有息票支付= 1000美元+ 60.00美元= 1060.00美元

在本例中，自动提前赎回功能将您的投资期限限制为大约三个月，您可能无法以类似的条款或回报进行再投资。如果提前赎回证券，您将停止接收季度或有息票。

在例2中，证券在第十一个估值日（即最后一个潜在赎回日）之后自动赎回，因为基础股份在该潜在赎回日的收盘价高于初始股份价格。由于基础股票在第一个估值日的收盘价大于下行阈值价格，您将收到与该估值日相关的60.00美元的季度或有息票付款。在第十一个估值日（最后一个潜在赎回日期）之后，您将收到1,0 60.00美元的自动提前赎回付款，其中包括与第十一个估值日相关的季度或有息票支付。

在本例中，自动提前赎回功能将您的投资期限限制为大约两年零九个月，您可能无法以类似的条款或回报进行再投资。如果提前赎回证券，您将停止接收季度或有息票支付。此外，尽管基础股票较第十一个估值日的初始股价已升值25%，但赎回时您每份证券仅获得1,0 60.00美元，并且不会从这种升值中受益。这些证券的息票支付总额将达到每份证券120.00美元。

*最后一个季度或有息票支付，如有，将在到期时支付。

例3和例4说明了基于最终股价的每只证券到期支付。

在示例3中，在证券的整个期限内，基础股票的收盘价在每个估值日都保持在下跌阈值价格以下。因此，在证券期限内，您不会收到任何季度或有息票支付，并且在到期时，您完全暴露于基础股票收盘价的下跌。由于最终股价低于下跌门槛价，您将收到一笔按如下方式计算的到期现金付款：

声明本金金额+（声明本金金额×股票回报）= $ 1,000 +（$ 1,000 ×-100 %）= $ 0.00

在这个例子中，由于标的股票到最后估值日已经失去了全部价值，你在到期时收到的付款将等于零，你将损失你的全部投资。你可能会损失你在证券上的所有投资。

在示例4中，基础股票的收盘价下降到最终股价90.00美元。由于基础股票在第二、第四和第六个估值日期的收盘价高于下行阈值价格，您将收到与每个估值日期相关的60.00美元的季度或有息票付款，但不会收到与最终估值日期之前的任何其他估值日期相关的任何季度或有息票付款。尽管最终股价低于初始股价，但由于最终股价仍不低于下行阈值价格，您将收到规定的本金金额加上与最终估值日相关的季度或有息票支付。

在此示例中，尽管最终股价较初始股价下跌10%，但您收到的是每份证券规定的本金金额加上季度或有息票支付，等于到期时每份证券的总支付额为1,0 60.00美元。证券的息票支付总额将达每份证券240.00美元。

上述证券的假设回报和假设付款仅适用于您持有该证券的整个期限或直至自动提前赎回。这些假设的例子并不反映与二级市场上的任何出售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内，上面显示的假设回报和假设付款可能会更低。

风险因素汇总

对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与我们的常规债务证券投资相关的所有风险，该投资由Citigroup Inc.提供担保，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，并且还须承担与标的股份相关的风险。因此，该证券仅适用于能够了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。

以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

证券期限内的相关股份。此外，在证券期限内，您将不会收到任何有关相关股份的股息或其他分配或任何其他权利。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司、所有到期证券付款的担保人Citigroup Inc.的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌情因素进行了调整。

基于下一个风险因子中描述的市场和其他因素。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的证券的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，该证券的任何二级市场价格将通过买卖价差进行下调，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于发行价。

非美国投资者应注意，对该证券负有代扣代缴责任的人员可对支付给非美国投资者的任何息票付款进行代扣，一般按30%的比率进行。在我们对证券负有代扣代缴责任的范围内，我们打算如此代扣代缴。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资证券的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。

关于CoreWeave，Inc.的信息。

CoreWeave，Inc.提供软件解决方案和云服务。CoreWeave，Inc.的基础股票根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记。CoreWeave，Inc.根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov参考SEC文件编号001-42563进行查找。此外，有关CoreWeave，Inc.的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。CoreWeave，Inc.的基础股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“CRWV”。

本定价补充仅涉及特此发行的证券，不涉及标的股份或标的股份发行人的其他证券。我们从上述公开文件中得出本定价补充文件中包含的有关标的股份和标的股份发行人的所有披露。就此次证券发行而言，花旗集团 Global Markets Holdings Inc.、花旗集团 Inc.或CGMI均未参与编制该等文件或就相关股份发行人进行任何尽职调查查询。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。基础股份发行人没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

我们或我们的任何关联公司均未就相关股份的表现向您作出任何陈述。

历史信息

CoreWeave，Inc.2025年09月10日收盘价为117.14美元。

下图显示了2025年3月28日至2025年9月10日期间，标的股票在该价格可用的每一天的收盘价。下表显示了同期各季度标的股票的最高、最低收盘价，以及支付的股息。标的股票标的股份于2025年3月28日开始交易，因此历史表现有限。我们从Bloomberg L.P.获得了以下收盘价和其他信息，未经独立核实。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则下文所示基础股份在任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，如同任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。你不应该把标的股票的历史价格作为未来业绩的指示。

CoreWeave，Inc.的普通股–历史收盘价* 2025年3月28日至2025年9月10日

*红线表示假设的下行阈值价格为58.57美元，假设2025年9月10日的收盘价为初始股价。

对于未来可能就相关股份支付的股息金额（如有），我们不作任何陈述。无论如何，作为证券的投资者，您将无权获得可能就相关股份支付的股息（如有）。

美国联邦税务考虑

您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

由于缺乏任何控制性法律权威，投资该证券的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法律可能对证券有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政裁决或司法裁决的情况下）将用于美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票支付的预付远期合约，这些息票支付将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，我们的律师告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理更有可能得到支持，并且替代处理是可能的。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

假设证券的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。

非美国持有者的预扣税。由于证券的税务处理的重要方面是不确定的，对证券负有代扣代缴责任的人可以代扣支付给非美国持有人（定义见随附的产品补充文件）的任何息票付款，一般按30%的税率代扣。在我们（或我们的关联公司）对证券代扣代缴责任的范围内，我们打算这样代扣代缴。为了申请豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。您应就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣金额退款的可能性以及上述证明要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有者支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的、实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，关于根据第871（m）条对证券的处理的最终决定将在证券的定价日期作出，并且有可能根据截至该日期的情况，根据第871（m）条对证券征收预扣税。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中每出售1,000.00美元的证券，将获得22.5美元的承销费。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付费用，包括摩根士丹利财富管理公司，以及他们的财务顾问，为他们出售的每只1,000.00美元的证券共同支付17.50美元的固定出售优惠。此外，摩根士丹利财富管理公司出售的每只证券将获得5.00美元的结构费。为免生疑问，若证券提前到期自动赎回，本定价补充文件中所述的费用和销售优惠将不予退还。

包含在该证券原始发行价格中的成本将包括CGMI就就就此次发行提供某些电子平台服务而支付给LFT Securities，LLC的费用，该实体是摩根士丹利财富管理的关联公司拥有所有权权益的实体。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该一揽子金融工具由一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）组成。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于无法确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少，因此无法确定证券在定价日的估计价值。

在证券发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素概要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”

©2025 花旗集团 Global Markets Inc.版权所有。Citi和Citi以及Arc Design是花旗集团公司或其关联公司的商标和服务标志，在世界各地使用和注册。