美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F/a
（修订第1号）
☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2023年12月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
或
☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
要求本壳公司报告的事件发生日期
对于从到的过渡期
委托档案号：001-41674
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（成立法团或组织的管辖权）
阜新东路478号盛丰大厦
福州市晋安区
中华人民共和国福建省邮编：350001
+86-591-83619860
（主要行政办公室地址）
电话：+ 86-591-83619860
邮箱：guoping.zheng@sfwl.com.cn
于上述公司地址
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。
| 各类名称 | 交易代码（s） | 上各交易所名称 哪个注册了 |
||
|
|
|
The
|
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
无
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或股票的流通股数量。
截至本年度报告日期，A类普通股总数为40,617，513股，每股面值0.0001美元；B类普通股总数为41,880，000股，每股面值0.0001美元。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐没有
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是 ☒ 否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
|
|
☒ | 新兴成长型公司 |
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：
|
|
国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐ |
其他☐ |
| * | 如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐ |
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
解释性说明
Shengfeng Development Limited（“公司”）现就于2024年3月29日提交的表格20-F的年度报告（“原表格20-F”）提交本修订（本“修订”），以将公司的核数师Marcum Asia CPAs LLP的独立注册公共会计师事务所的报告日期由“2024年3月31日”修订为“2024年3月29日”。除上述和此处明确规定的情况外，本修订不会、也不旨在修订、更新或重述原始表格20-F中包含的任何其他项目或披露，或反映2024年3月29日之后发生的任何事件。综合财务报表及综合财务报表附注与原表格20-F所载的相同。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条，本修正案还包含经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求的新证明，日期为本修正案提交之日。
目 录
| 介绍 | 二、 | |
| 第一部分 | 1 | |
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 | 1 |
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 | 1 |
| 项目3。 | 关键信息 | 1 |
| 项目4。 | 有关公司的资料 | 58 |
| 项目4a。 | 未解决的工作人员评论 | 95 |
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 | 95 |
| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 | 108 |
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 | 116 |
| 项目8。 | 财务资料 | 118 |
| 项目9。 | 要约及上市 | 118 |
| 项目10。 | 补充资料 | 119 |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 127 |
| 项目12。 | 股票证券以外证券的说明 | 129 |
| 第二部分 | 130 | |
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 130 |
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 | 130 |
| 项目15。 | 控制和程序 | 130 |
| 项目16。 | 保留 | 131 |
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | 131 |
| 项目16b。 | Code of Ethics | 131 |
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 | 131 |
| 项目16d。 | 对审计委员会的列名标准的豁免 | 132 |
| 项目16e。 | 发行人及附属买方购买权益证券 | 132 |
| 项目16F。 | 注册人核证会计师的变更 | 132 |
| 项目16g。 | 企业管治 | 132 |
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | 132 |
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 132 |
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 132 |
| 项目16K。 | 网络安全 | 132 |
| 第三部分 | 133 | |
| 项目17。 | 财务报表 | 133 |
| 项目18。 | 财务报表 | 133 |
| 项目19。 | 展览 | 133 |
i
介绍
在这份关于表格20-F的年度报告中，除非上下文另有要求，否则提及：
| ● | “关联实体”指我们的子公司和盛丰物流（定义见下文）以及VIE的子公司（定义见下文）； | |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国，而“中国大陆”，除本文另有说明外，指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港特别行政区、澳门行政区； | |
| ● | “A类普通股”是指盛丰开曼（定义见下文）的A类普通股，每股面值0.0001美元； | |
| ● | “B类普通股”是指盛丰开曼的B类普通股，每股面值0.0001美元； | |
| ● | 「我们的附属公司」指分别为盛丰开曼的附属公司盛丰HK（定义见下文）及天誉（定义见下文）； | |
| ● | “人民币”是指中国的法定货币； | |
| ● | 「 Shengfeng HK 」指我们的全资附属公司Shengfeng Holding Limited，一家香港公司； | |
| ● | “盛丰物流”或“VIE”是指盛丰物流集团有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，我们通过天宇（定义见下文）、盛丰物流、盛丰物流股东之间的一系列合同安排控制该公司； | |
| ● | “盛丰WFOE”、“天誉”或“我们的中国子公司”指天誉盛丰物流集团有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由盛丰香港全资拥有； | |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币； | |
| ● | “VIE的子公司”是指“第三项”所列的盛丰物流的31家子公司。关键信息—我们的公司Structure；” |
| ● | “我们”、“我们”、“我们的”、“盛丰开曼”、“我们的公司”或“公司”指Shengfeng Development Limited，一家于2020年7月16日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，注册公司编号为364401；及 | |
| ● | “外商独资企业”是指外商独资企业。 |
盛丰物流、中国境内的VIE以及VIE的附属公司和分支机构的功能货币为人民币（“人民币”），即中国的货币。我们的合并财务报表以美元表示。在这份年度报告中，我们以美元在合并财务报表中提及资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。
二、
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们的公司历史
我们于2001年通过盛丰物流开始运营，盛丰物流是一家根据中国法律成立的有限责任公司。盛丰物流根据中国法律组建或控制31家拥有多数股权/全资子公司。
就我们于2023年4月4日完成的首次公开发行（“IPO”）而言，我们按以下步骤进行了公司结构重组（“重组”）：
| ● | 2020年7月16日，我们根据开曼群岛法律注册成立盛丰开曼； | |
| ● | 于2020年8月18日，我们在香港注册成立盛丰HK为盛丰开曼的全资附属公司； | |
| ● | 于2020年12月16日，我们根据中国法律将天宇注册为WFOE及盛丰香港的全资附属公司； | |
| ● | 于2020年12月18日，我司及股东进行了一系列公司行动，包括修订及拆细我司股本等。见"—股份发行历史记录”如下；及 | |
| ● | 2021年1月7日，天宇股份与盛丰物流及其股东订立了一系列合同安排，通过这些安排，天宇股份获得了对管理层的完全控制权，并获得了盛丰物流的经济利益。有关更多详细信息，请参阅“—我们的VIE协议。” |
我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的股份和每股数据已追溯呈报，以反映重组。
1
股份发行历史
以下是我们自成立以来的股份发行摘要。
于2020年7月16日，我们组织章程大纲的认购人Quality Corporate Services Ltd.初步认购1股普通股，每股面值1.00美元，随后于同日转让予Shengfeng International Limited。同样在2020年7月16日，我们向Shengfeng International Limited发行了49,999股普通股，每股面值1.00美元，其中6,000股普通股已于2020年9月29日转让给Everbright International Development Limited。
2020年12月18日，我们采取了以下企业行动：
| （一） | A.回购Shengfeng International Limited持有的43,999股普通股和Everbright International Development Limited持有的6,000股普通股； | |
| （二） | 将我们的股本从50,000美元分为50,000股每股面值1.00美元的普通股修正为50,000美元，分为40,000股每股面值1.00美元的A类普通股和10,000股每股面值1.00美元的B类普通股； | |
| （三） | 将Shengfeng International Limited持有的一股已发行普通股重新指定为一股B类普通股；及 | |
| （四） | 我们的股本从50,000美元细分为40,000股每股面值1.00美元的A类普通股和10,000股每股面值1.00美元的B类普通股，到50,000美元细分为400,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。 |
2020年12月18日，我们向12名投资者发行了总计38,120，000股A类普通股，总对价为3,812美元。
于2020年12月18日，我们向Shengfeng International Limited发行41,870，000股B类普通股，代价为4,187美元。经该等发行后，截至本年度报告日期，Shengfeng International Limited合共持有41,880，000股我们的B类普通股。
2023年4月4日，我们完成了2,400，000股A类普通股的首次公开发行，公开发行价格为每股4.00美元。扣除承销折扣和我们应付的发行费用后，此次IPO募集的净收益约为850万美元。就IPO而言，我们作为承销商代表向Univest Securities，LLC发行了一份认股权证，该认股权证可在登记声明生效日期后一年内行使，授权认股权证持有人以每股4.46美元的价格购买总计最多144,000股A类普通股。
2023年10月25日，我们向Univest Securities，LLC发行了97,513股A类普通股，因为它于2023年10月19日以每股13.815美元的成本基础全额无现金行使了认股权证。
我们的公司Structure
Shengfeng Development Limited是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，并非中国运营公司。作为一家本身没有重大业务的控股公司，其业务一直由其子公司在中国进行，并通过与VIE、盛丰物流和VIE的子公司的某些合同安排（“VIE协议”）进行。出于会计目的，我们通过VIE协议控制并获得VIE和VIE子公司业务运营的经济利益，这使我们能够在美国公认会计原则下将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们和我们的子公司均不拥有VIE或VIE子公司的任何股权。
2
下图说明我们的公司结构，包括我们的子公司以及VIE和VIE的子公司，截至本年度报告之日。
| (1) | 截至本年度报告日期，盛丰物流由福建云联盛丰实业有限公司持有，该公司由刘永旭持股90%，刘永旭为首席执行官、董事长兼总裁，持股54.58%，刘永旭直接持股30.99%，舟山中新股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.5%，舟山冠城股权投资合伙企业（有限合伙）持股2%，大邱堂持股0.85%，叶列松持股0.97%，杨志平持股1.58%，杨朝新持股0.96%，林广生持股0.85%，林状元持股2.59%，中登潘达2.13%、陈宇凡1%，合计持有盛丰物流100%股权。我们将盛丰物流的上述股东称为“盛丰物流股东”。 |
有关我们主要股东的所有权详情，请参阅标题为“项目6。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
3
盛丰开曼的重要子公司和盛丰物流的重要子公司，该术语在《证券法》S-X条例第1-02节中定义，由以下实体组成：
| 没有。 | 子公司名称 | 地点 合并 |
日期 合并 或收购 |
百分比 直接 或间接 |
主要活动 | |||||||||
| 1 | 盛丰控股有限公司（“盛丰HK”） | 香港 | 2020年08月18日 | 100 | % | 天宇投资控股 | ||||||||
| 2 | 天宇盛丰物流集团有限公司（“天宇”，原名“福建天宇盛丰物流有限公司”） | 中国福建 | 2020年12月16日 | 100 | % | 盛丰VIE的投资控股 | ||||||||
| VIE和VIE的子公司： | ||||||||||||||
| 3 | 盛丰物流集团有限公司（“盛丰VIE”或“盛丰物流”） | 中国福建 | 2001年12月7日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 4 | 福清市盛丰物流有限公司 | 中国福建 | 2011年4月15日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 5 | 厦门盛丰物流有限公司 | 中国福建 | 2011年12月22日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 6 | 广东盛丰物流有限公司 | 中国广东 | 2011年12月30日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 7 | 海南盛丰供应链管理有限公司 | 中国海南 | 2020年08月18日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 8 | 北京天生丰电子商务科技有限公司 | 中国北京 | 2004年1月9日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 9 | 北京盛丰供应链管理有限公司 | 中国北京 | 2016年4月13日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 10 | 盛丰物流（贵州）有限公司 | 中国贵州 | 2017年8月15日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 11 | 盛丰物流（天津）有限公司 | 中国天津 | 2016年3月8日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 12 | 盛丰物流（山东）有限公司 | 中国山东 | 2016年3月15日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 13 | 盛丰物流河北有限公司 | 中国河北 | 2016年2月17日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 14 | 盛丰物流（河南）有限公司 | 中国河南 | 2016年3月28日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 15 | 盛丰物流（辽宁）有限公司 | 中国辽宁 | 2016年3月2日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 16 | 盛丰物流（云南）有限公司 | 中国云南 | 2016年1月25日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 17 | 盛丰物流（广西）有限公司 | 中国广西 | 2016年2月1日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 18 | 湖北盛丰物流有限公司 | 中国湖北 | 2010年12月15日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
4
| 没有。 | 子公司名称 | 地点 合并 |
日期 合并 或收购 |
百分比 直接 或间接 |
主要活动 | |||||||||
| 19 | 盛丰物流集团（上海）供应链管理有限公司 | 中国上海市 | 2015年8月26日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 20 | 上海盛旭物流有限公司 | 中国上海市 | 2003年6月4日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 21 | 杭州盛丰物流有限公司 | 中国浙江 | 2010年6月10日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 22 | 南京盛丰物流有限公司 | 中国江苏 | 2011年8月30日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 23 | 苏州盛丰物流有限公司 | 中国江苏 | 2005年1月14日 | 90 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 24 | 苏州盛丰供应链管理有限公司 | 中国江苏 | 2019年8月9日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 25 | 盛丰供应链管理有限公司 | 中国福建 | 2014年6月19日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 26 | 福州盛丰运输有限公司 | 中国福建 | 2019年4月18日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 27 | 四川盛丰物流有限公司 | 中国四川 | 2019年6月27日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 28 | 福建盛丰物流有限公司 | 中国福建 | 2020年4月2日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 29 | 福建大风车信息科技有限公司 | 中国福建 | 2020年8月26日 | 100 | % | 软件工程 | ||||||||
| 30 | 宁德市盛丰物流有限公司(a) | 中国福建 | 2018年11月12日 | 51 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 31 | 福建丰车物流有限公司(b) | 中国福建 | 2020年10月28日 | 0 | % | 运输服务 | ||||||||
| 32 | 盛丰物流（浙江）有限公司 | 中国浙江 | 2021年2月1日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 33 | 成都盛丰供应链管理有限公司 | 中国成都 | 2021年10月12日 | 100 | % | 供应链管理服务 | ||||||||
| 34 | 盛丰物流集团（宁德）供应链管理有限公司 | 中国福建 |
2022年9月23日 | 100 | % | 供应链管理服务 | ||||||||
| 35 | 安徽盛丰供应链管理有限公司 | 中国安徽 | 2023年11月29日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 天宇股份重要子公司： | ||||||||||||||
| 36 | 宜春市盛丰物流有限公司（c） | 中国江西 | 2022年12月1日 | 100 | % | 运输及仓库仓储管理服务 | ||||||||
| 37 | 福建胜丰智能科技有限公司（“顺丰智能”）（d） | 中国福建 | 2023年4月20日 | 100 | % | 物业管理服务 | ||||||||
| 38 | 深圳市天宇盛丰供应链管理有限公司（e） | 中国深圳 | 2023年5月19日 | 100 | % | 供应链管理服务 | ||||||||
| 39 | 福建平潭天宇盛丰科技有限公司（“平潭顺丰”）（f） | 中国福建 | 2023年9月27日 | 100 | % | 供应链管理服务 |
||||||||
| 40 | 湖北天宇盛丰物流有限公司 | 中国湖北 | 2023年11月14日 | 100 | % | 运输和供应链管理服务 | ||||||||
| 41 | 万载盛丰物流有限公司 | 中国江西 | 2024年1月4日 |
100 | % | 运输和供应链管理服务 | ||||||||
| (a) | 于2022年1月5日，盛丰物流与非关联第三方福州普惠科技有限公司（“福州普惠”）订立股份转让协议，将其于宁德盛丰物流有限公司（“宁德盛丰”）的49%股权转让予福州普惠。交易完成后，公司拥有宁德盛峰51%的股权。
|
| (b) | 2023年6月5日，福建丰车物流有限公司100%股权转让给第三方。 |
5
| （c） | 2023年5月29日，宜春市盛丰物流有限公司成为天宇股份的全资子公司。 |
| （d） | 2023年4月20日，顺丰智能于中国福建成立，由天誉拥有55%的股权，以及盛丰供应链管理有限公司拥有45%的股权。截至2023年12月31日止年度，天誉订立股权购买协议，向第三方出售其于平潭顺丰及平潭顺丰附属公司（顺丰智能）的51%股权。交易于2024年3月13日完成。 |
| （e） | 2023年5月19日，深圳市天宇盛丰供应链管理有限公司在中国深圳成立。该实体由天宇全资拥有，未来将提供供应链管理服务。 |
| （f） | 2023年9月27日，福建平潭天宇盛丰科技有限公司在中国福建成立。51%的股权由天宇拥有，49%的股权由盛丰供应链管理有限公司拥有。天宇进一步订立协议，向第三方出售其于平潭顺丰及平潭顺丰附属公司（顺丰智能）的51%股权。截至2023年12月31日，天娱收到了280万美元（人民币2000万元），随后收到了剩余余额。该交易于2024年3月13日完成。 |
我们的VIE协议
我们和我们的子公司均不拥有盛丰物流或VIE子公司的任何股份。相反，出于会计目的，我们通过WFOE、盛丰物流及其股东于2021年1月7日签订的VIE协议控制并获得盛丰物流业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE和VIE子公司的财务业绩。VIE协议旨在向天宇提供根据VIE协议规定的对盛丰物流的权力、权利和义务，包括控制权以及对盛丰物流的资产、财产和收入的权利。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试，可能无法有效提供对VIE的控制权。因此，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，涉及VIE和VIE结构，包括但不限于对中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和强制执行。
我们评估了FASB ASC 810中的指导并确定，出于会计目的，由于我们对天娱的直接所有权和VIE协议的规定，我们被视为VIE的主要受益人。因此，我们将VIE和VIE的子公司视为我们在美国公认会计原则下的合并实体。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE和VIE子公司的财务业绩。
尽管我们采取了所有可用的预防措施来有效地执行合同和公司关系，但VIE结构有其可能影响您的投资的固有风险，包括比直接所有权更少的有效性和确定性，以及执行VIE协议条款的潜在大量成本。例如，盛丰物流和盛丰物流股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们直接拥有盛丰物流，我们将能够行使作为股东的权利，在盛丰物流的董事会中实现变动，而董事会反过来可以在管理和运营层面实施变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的VIE协议，我们依赖盛丰物流和盛丰物流股东履行各自在合同下的义务，以对盛丰物流行使控制权。盛丰物流股东的行为可能不符合我公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同项下的义务。此类风险在我们打算通过与盛丰物流的VIE协议经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。此外，VIE股东未能履行某些义务可能会迫使公司依赖中国法律规定的可用法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而这些可能无效。此外，如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响，公司可能会为执行VIE协议的条款而产生大量成本。作为一家开曼群岛控股公司，我们可能难以在中国执行我们根据与VIE、其创始人和所有者的VIE协议可能拥有的任何权利，因为我们的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，而中国的法律环境不如美国发达。此外，如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对盛丰物流施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”以获取更多信息。具体见“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们与盛丰物流和盛丰物流股东的VIE协议可能无法有效地提供对盛丰物流的控制权”、“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—盛丰物流股东与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，”“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的VIE协议受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利”和“— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能需要获得中国当局的许可（i）向外国投资者发行我们的A类普通股和/或（ii）VIE的运营，如果其中一种或两者都是必需的，而我们无法及时获得此类许可，目前提供的证券可能会大幅贬值，变得一文不值。”
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每一份VIE协议详细介绍如下：
独家技术咨询和服务协议
根据盛丰物流与天宇的技术咨询及服务协议，天宇利用其资源，在独家基础上向盛丰物流提供资金、人力、技术和知识产权领域的咨询和服务，包括但不限于培训和技术支持、营销咨询服务、与盛丰物流业务的管理和运营有关的一般性建议和协助，以及盛丰物流业务所需的其他咨询和服务。就天宇根据技术咨询及服务协议向盛丰物流提供的服务，天宇有权收取服务费，或“服务费”。服务费由基本年费（相当于盛丰物流税后收入的50%）和浮动费用组成，浮动费用不超过已付基本年费后的税后收入。浮动费用由双方根据天宇使用的员工数量和资质、天宇提供服务所花费的时间、提供服务和内容所支付的成本、所提供服务的价值和盛丰物流的运营收入等几个因素确定。
技术咨询及服务协议于2021年1月7日生效，有效期为20年。如果天宇公司在本协议到期日前单方面向盛丰物流提供延期通知，则该协议可以延期。盛丰物流应尽最大努力换发营业执照并延长经营期限，直至且除非天宇公司另有指示。
技术咨询与服务协议不禁止关联交易。公司审计委员会须事先审核批准任何关联交易，包括涉及天宇股份或盛丰物流的交易。
股权质押协议
根据天宇、盛丰物流及盛丰物流股东之间的股权质押协议，合共持有盛丰物流100%股权，盛丰物流股东将其于盛丰物流的股份质押予天宇，以保证盛丰物流及/或盛丰物流股东在技术咨询及服务协议项下的义务的履行。根据股权质押协议的条款，倘盛丰物流或盛丰物流股东违反各自在技术咨询及服务协议项下的合约义务，天宇作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股份所产生的股息的权利。盛丰物流股东还同意，一旦发生任何违约事件，如股权质押协议所述，天宇有权根据适用的中国法律处置质押股份。盛丰物流股东进一步同意在全额支付服务费前不转让质押股份。
股权质押协议的有效期至技术咨询及服务协议项下的服务费全数支付及盛丰物流于技术咨询及服务协议项下的责任终止时或盛丰物流股东的股份转让时止。
股权质押协议的目的是（1）保证盛丰物流履行技术咨询和服务协议项下的义务，（2）确保盛丰物流股东不转让或转让质押股份，或在未经天宇事先书面同意的情况下设置或允许任何会损害天宇利益的产权负担，以及（3）在某些情况下提供天宇对盛丰物流的控制权。在盛丰物流违反其在技术咨询及服务协议项下的合同义务的情况下，天宇将有权根据中国相关法律处置质押股份。
截至本年度报告日期，股权质押协议项下的股份质押已在中国主管监管机构办理登记手续。
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独家认购期权协议
根据认购期权协议，合共持有盛丰物流100%股份的盛丰物流股东不可撤销地授予天宇（或其指定人）一次或多次、在任何时间购买其于盛丰物流的部分或全部股份的独家选择权，以作为支付人民币1元的代价。采购价格应为中国法律允许的最低价格。
根据认购期权协议，天宇可在任何情况下随时酌情在中国法律许可的范围内购买或让其指定人购买盛丰物流股东在盛丰物流的全部或部分股份。认购期权协议连同股权质押协议、技术咨询及服务协议、表决权代理协议、股东授权委托书，使天宇对盛丰物流行使有效控制权。
认购期权协议一直有效，直至盛丰物流的全部股权合法转让至天宇及/或其指定的其他实体或个人名下。
股东的授权书
根据每份授权书，盛丰物流股东授权天宇代表他们作为其独家代理人和代理人就作为股东的所有权利行事，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和《公司章程》有权享有的所有股东权利，包括表决权，包括但不限于部分或全部出售或转让或质押或处分股份；（c）代表股东指定和委任法定代表人、执行董事、监事、首席执行官、盛丰物流其他高级管理层成员。
授权书自授权书执行之日起不可撤销且持续有效，只要盛丰物流股东为盛丰物流股东。
表决权代理协议
根据表决权委托协议，盛丰物流股东无条件且不可撤销地委托天宇或天宇指定人行使其作为盛丰物流股东在盛丰物流章程项下的全部权利，包括但不限于：（a）提议按照盛丰物流公司章程召开股东大会，并作为该等股东的代理人和代理人出席盛丰物流股东大会；（b）就盛丰物流股东大会拟讨论表决的全部事项行使全部股东表决权，包括，但不限于，有权指定及委任盛丰物流的董事、行政总裁及其他高级管理人员；（c）行使股东根据不时颁布的中国法律有权享有的其他表决权；及（d）行使股东根据盛丰物流公司章程不时享有的其他表决权。
投票权代理协议于2021年1月7日生效，有效期为20年。如果天宇公司在本协议到期日前单方面提供延期通知，则该协议可以延期。其他各方均应无保留地同意该延期。
配偶同意书
盛丰物流若干股东的配偶透过配偶同意书同意执行若干VIE协议，包括：（a）与天宇及盛丰物流订立的股权质押协议；（b）与天宇及盛丰物流订立的看涨期权协议；及（c）与天宇及盛丰物流订立的投票权代理协议，以及处置盛丰物流股东所持有并登记在其名下的盛丰物流股份。
盛丰物流若干股东的配偶已进一步承诺不就盛丰物流股东所持有的盛丰物流股份作出任何断言。盛丰物流若干股东的配偶已在配偶同意函中确认，盛丰物流股东可在未经其授权或同意的情况下履行、修订或终止某些VIE协议，并已同意签署所有必要文件并采取所有必要行动以确保适当履行该等VIE协议。
与我们的公司Structure和VIE协议相关的风险
由于我们没有直接持有VIE的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。请参阅“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”、“— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”和“— D.风险因素—与我们的A类普通股和交易市场相关的风险”。
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VIE协议在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。例如，VIE和VIE的子公司可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。VIE和VIE的子公司的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过VIE协议运营我们业务的某些部分的整个期间。如果VIE或VIE的子公司未能履行其各自在VIE协议下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。此外，即使采取法律行动强制执行此类安排，中国法院是否会承认或强制执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决也存在不确定性。请参阅“— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们与盛丰物流以及盛丰物流股东的VIE协议可能无法有效地提供对盛丰物流的控制权”、“— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—盛丰物流股东与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，”“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的VIE协议受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利”和“— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能需要获得中国当局的许可（i）向外国投资者发行我们的A类普通股和/或（ii）VIE的运营，如果其中一种或两者都是必需的，而我们无法及时获得此类许可，目前提供的证券可能会大幅贬值，变得一文不值。”
与总部设在中国相关的风险
由于我们的大部分业务都在中国，我们面临一定的法律和运营风险，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊且不确定，因此这些风险可能导致VIE和VIE子公司的运营发生重大变化，导致我们的A类普通股价值大幅贬值或完全损失，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近日，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明，在几乎没有提前通知的情况下规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司以及VIE和VIE的子公司没有涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有任何人收到任何询问、通知或制裁。鉴于：（i）我们目前在业务运营中拥有少于一（1）百万个人用户的个人信息，截至本年度报告日期；及（ii）我们在业务中处理的数据对国家安全产生影响的可能性较小，从而可以不被主管部门归类为核心数据或者重要数据；如果《网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）》（“安全管理草案”）按提议制定，我们也不受CAC的网络数据安全审查，由于我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也没有收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解否则可能会使我们受到安全管理草案的约束。见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的业务产生和处理大量数据，对此类数据的不当处理或未经授权的访问可能会对我们的业务产生不利影响。鉴于最近发生的事件表明中国网信办（CAC）对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更严格的监督，我们受制于有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的继续上市、我们的财务状况、经营业绩以及随后的发行产生重大不利影响。”
2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要有三个方面：（i）成立国家反垄断局；（ii）修订和颁布反垄断法律法规，包括：《中国反垄断法》（2022年6月24日修订，2022年8月1日生效）、各行业反垄断指南、《公平竞争审查制度实施细则》；（iii）扩大针对互联网企业和大型企业的反垄断执法。截至本年度报告日期，中国政府最近有关反垄断关注的声明和监管行动并未影响我们或中国经营实体开展业务的能力或我们接受外国投资或向外国投资者发行我们的证券的能力，因为我们和我们的子公司、以及VIE和VIE的子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。
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2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。请参阅“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能需要获得中国当局的许可（i）向外国投资者发行我们的A类普通股和/或（ii）VIE的运营，如果其中一种或两种情况都需要，而我们无法及时获得此类许可，则目前提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值……”除上述情况外，截至本年度报告日期，根据我们的中国法律顾问AllBright Law Offices或“AllBright”的说法，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对我们的发行进行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这些修改或新的法律法规将对VIE和VIE子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市产生何种潜在影响。全国人大常委会（“中油工程”）或中国监管部门未来可能会颁布更多法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司或VIE和VIE的子公司在美国上市前获得中国监管机构的批准。如果我们没有收到或保持此类批准，或无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们的A类普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。
此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）被禁止在国家交易所或场外交易。截至年报日期，公司于2022年11月11日前的核数师，总部位于纽约州纽约市的Friedman LLP（「 Friedman 」）已定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2020年10月。我们目前的审计师Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）接受了PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2023年。弗里德曼和马库姆亚洲都不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来我们的A类普通股交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而根据HFCA法案被禁止，则纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌，并且我们的A类普通股交易可能会被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“《综合拨款法案》”）的立法，该法案除其他外包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会（“SEC”）禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、会计准则委员会签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明》（简称“议定书”），迈出了向会计准则委员会开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。请参阅“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——美国证券交易委员会（SEC）和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近发表的联合声明、纳斯达克最近的规则变更、以及美国参议院通过的一项法案，这些都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是对未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性。”
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VIE运营和公司向外国投资者发行证券所需的中国当局许可
我们目前没有被要求获得任何中国当局的许可来经营和向外国投资者发行我们的A类普通股。此外，我们、我们的子公司、VIE和VIE的子公司都不需要就VIE的运营获得包括中国证监会和CAC在内的中国当局的许可或批准，我们、我们的子公司、VIE和VIE的子公司也没有收到任何关于VIE运营的拒绝。然而，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。2021年12月24日，证监会公布《国务院境内企业境外发行证券并上市管理规则》草案和《境内企业境外发行证券并上市备案管理规则》草案，即“新增境外上市规则”，公开征求意见。新的境外上市规则要求中国境内企业在特定情况下完成向相关政府部门备案并报告相关信息，例如，a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）发行人在境外市场上市后在境外市场发行证券购买资产；d）境内公司寻求通过单次或多次收购、换股等方式将其资产在境外直接或间接上市，转让股份或其他方式。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。《试行办法》及其配套指引，重申新的境外上市规则的基本原则，对境内企业境外证券发行上市的要求基本相同。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。
根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知》或《中国证监会通知》，境外上市试行办法生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视同为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。此外，根据证监会通知，境内公司在2023年3月31日前取得境外监管机构或证券交易所批准（如已取得在美国发行上市登记声明的效力）但尚未完成境外间接发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日的6个月过渡期。在该六个月期限内完成间接境外发行上市的，视同现有发行人，无需就其间接境外发行上市向证监会备案。但在这六个月的过渡期内，这类境内企业未能完成境外间接发行上市的，应当向证监会完成备案手续。
2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局和中国国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护总局和国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于：（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。
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截至本年度报告日期，经修订条文已生效，而公司、其中国附属公司或VIE未能遵守或被视为未能遵守经修订条文及其他中国法律法规下的上述保密及档案管理规定，可能导致相关实体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪时被移送司法机关追究刑事责任。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—并购重组及境外上市规定。”《意见》、《试行办法》、修订后的规定和拟制定的任何相关实施细则，未来可能会对我们提出合规要求。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。尽管有上述规定，截至本年度报告日期，我们并不知悉有任何有效的中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营具有管辖权的任何其他中国当局的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。如果我们无意中得出结论，我们不需要就VIE的运营和/或我们向外国发行证券获得任何中国当局的许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，而我们需要在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，或为获得此类批准或许可而产生额外费用，并且不能保证我们能够成功获得此类批准或许可。这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。更多信息请参见“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”。具体见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利经营能力，”“—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加了重大影响。中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值”和“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能需要获得中国当局的许可（i）向外国投资者发行我们的A类普通股和/或（ii）VIE的运营，如果其中一种或两种情况都需要，而我们无法及时获得此类许可，则目前提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。”
股息分配、现金转移和税务后果
盛丰开曼通过出资或提供贷款的方式向其全资香港子公司盛丰HK转让现金，香港子公司通过向其出资或提供贷款的方式向其在中国的子公司转让现金。由于盛丰开曼依据合同安排在美国公认会计原则下合并VIE的财务报表，并在会计上被视为VIE的主要受益人，盛丰开曼的子公司无法向VIE及其子公司直接出资。然而，盛丰开曼的子公司可能会通过向VIE提供贷款或付款以进行集团间交易，从而向VIE转移现金。截至2023年12月31日止财政年度，Shengfeng Cayman向Shengfeng HK转让约670万美元作营运资金贷款。盛丰香港向WFOE支付约670万美元作为出资。盛丰供应链管理有限公司向平潭顺丰支付约700万美元作为出资。截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度，盛丰开曼、盛丰HK、WFOE、VIE和VIE的子公司之间未发生公司间现金转移或其他资产转移。
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我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们的董事会对是否派发股息拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律。见“—— D.风险因素——与我们的A类普通股和交易市场相关的风险——我们不打算在可预见的未来派发股息。”截至本年度报告日期，我们的任何附属公司，以及合并后的VIE和VIE的附属公司均未对我公司进行任何股息或分配。此外，截至本年度报告日期，没有向美国投资者派发股息或分派。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是此类支付将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。
如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股或B类普通股支付股息，在没有可用利润或股份溢价的情况下，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司盛丰HK收到资金。
中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向盛丰香港支付股息。此外，我们在中国的每个附属实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然法定准备金可用于（其中包括）增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或“外管局3号文”规定，银行在处理境内企业向其境外股东的5万美元以上股息汇出交易时，应当根据真实交易本金，审查该境内企业的相关董事会决议、原始报税报税表、经审计的财务报表。此外，如果我们在中国的关联实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的中国子公司无法从VIE和VIE子公司的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们的A类普通股或B类普通股的股息，如果我们希望在未来这样做的话。见“—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值和我们支付的股息。”
我们的A类普通股或B类普通股的现金股息（如果有的话）将以美元支付。出于税务目的，盛丰HK可能被视为非居民企业，因此天誉支付给盛丰HK的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。见“第10项。附加信息— E.税务—中华人民共和国企业税务（就本段而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区）。”
为了让我们向我们的股东支付股息，我们将依赖盛丰物流根据这些各方之间的合同安排向天宇支付的款项，以及将这些款项作为天宇的股息分配给盛丰HK。盛丰物流支付给天宇的某些款项需缴纳中国税款，包括增值税。如果盛丰物流或VIE的子公司在未来以自己的名义产生债务，则管理债务的工具可能会限制任何此类方向我们支付股息或进行其他分配的能力。
13
根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国实体不低于25%的，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于以下要求：（a）香港实体必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港实体必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司向其直接控股公司盛丰香港支付的任何股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。盛丰HK拟于天誉计划向盛丰HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。见“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”根据某些合同、法律和监管限制，现金和出资可能会在我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转移。美国投资者将无需就股息分配缴纳开曼群岛、中国大陆或香港税收，向其支付股息或分配无需预扣税款，而他们可能因收取股息而需缴纳美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税原则确定的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。见“第10项。附加信息— E.税收。”
我们在中国基本上所有的业务都是通过VIE、盛丰物流和VIE的子公司进行的。Shengfeng Development Limited在中国的几乎所有收入、成本和净收入都是通过VIE和VIE的子公司直接或间接产生的。我们主要在中国大陆的持牌银行维持我们的银行账户和余额。此外，我们开曼群岛控股公司的现金转移须遵守有关贷款和直接投资的适用的中国法律法规。详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对母公司/子公司贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来金融活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资以及向盛丰物流提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”
我们开曼群岛控股公司的现金转移须遵守适用的中国有关贷款和直接投资的法律法规。例如，盛丰开曼向我们在中国的全资子公司天宇提供的任何贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须在当地对应的外管局注册，或在外管局的信息系统中进行备案。根据中国相关规定，我司可向天宇提供贷款，最高额度为（i）天宇注册总投资金额与注册资本之间的余额，或（ii）天宇根据《跨境融资全覆盖宏观审慎管理通函》或“中国人民银行9号文”计算的净资产金额的两倍。此外，我们向天宇或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款还必须在国家发展和改革委员会或“发改委”进行备案登记。我们也可能决定以出资的方式为天娱融资。这些出资须向国家市场监督管理总局或其当地分支机构进行登记，向商务部报告外商投资信息，或向中国其他政府主管部门进行登记。由于向中国境内公司提供外币贷款受到限制，我们不太可能向盛丰物流提供此类贷款，盛丰物流是一家中国境内公司。此外，由于与外商投资中国境内企业有关的监管限制，我们不太可能以出资方式为盛丰物流和VIE的子公司的活动提供资金，这些企业可能从事某些业务，例如《外商投资法》规定，外国投资者不得投资于外商投资准入负面清单禁止投资的任何领域。此外，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。有关我们向我们的开曼群岛控股公司和投资者转移现金或分配收益的能力的限制和限制的更详细描述，请参阅“— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险——中国对母公司/子公司贷款和离岸控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来金融活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资以及向盛丰物流提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，”“—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——政府对货币兑换的控制可能会影响贵方投资价值和我们支付股息”和“第14项。对证券持有人权利和收益使用的重大修改。”此外，中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其股东支付股息。详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
14
如有需要，我们的控股公司和子公司之间可以通过公司间资金垫款进行现金转移，除中国政府施加的某些限制和限制外，目前我们的开曼群岛控股公司和香港和中国大陆的子公司之间的资金转移没有任何限制。目前，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。此外，根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向股东支付股息。请参阅“—— D.风险因素——政府对货币兑换的控制可能会影响贵公司的投资价值和我们支付股息”和“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”截至2023年12月31日止财政年度，Shengfeng Cayman向Shengfeng HK转让约670万美元作营运资金贷款。盛丰香港向WFOE支付约670万美元作为出资。盛丰供应链管理有限公司向平潭顺丰支付约700万美元的出资款。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，本公司、子公司和VIE之间没有发生现金转移、股息或分配。截至本年度报告日期，我们的任何附属公司或VIE均未向我们公司作出任何股息或分派，而我们公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。
盛丰开曼及其子公司和VIE的精选简明合并财务明细表
2020年12月18日，公司完成了对当时现有股东共同控制下的实体的重组，这些股东在重组前共同拥有公司的全部股权。公司与Shengfeng HK分别作为Shengfeng WFOE的控股公司成立。公司透过盛丰WFOE与VIE订立VIE协议。根据VIE协议，公司作为VIE的主要受益人及其子公司成立，以将VIE的经济利益转移给公司并指导VIE的活动。
我们在中国基本上所有的业务都是通过VIE，以及VIE的子公司进行的。公司在中国的几乎所有收入、成本和净收入都是通过VIE和VIE的子公司直接或间接产生的。
下表列出了盛丰开曼及其子公司、VIE和VIE的子公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止财政年度的部分简明合并财务数据，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的资产负债表数据，这些数据均来自我们这些年度的经审计合并财务报表。
15
截至及截至2023年12月31日止财政年度
| Shengfeng Development Limited（Shengfeng Cayman） | 盛丰HK（由盛丰开曼100%拥有） |
天宇盛丰物流集团有限公司及其附属公司（WFOE）（由盛丰HK拥有100%权益） |
盛丰物流集团 股份有限公司及其 子公司（VIE） |
消除 | 合并总计 |
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| 以千美元计 | ||||||||||||||||||||||||
| 简明合并附表–资产负债表 | ||||||||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | 635 | $ | 10 | $ | 14,434 | $ | 146,894 | $ | (12,868 | ) | $ | 149,105 | |||||||||||
| 应收VIE款项 | $ | - | $ | - | $ | 93,425 | $ | - | $ | (93,425 | ) | $ | - | |||||||||||
| 对子公司的投资 | $ | 107,312 | $ | 107,302 | $ | - | $ | - | $ | (214,614 | ) | $ | - | |||||||||||
| 非流动资产 | $ | 107,312 | $ | 113,952 | $ | 114,021 | $ | 103,055 | $ | (321,607 | ) | $ | 116,733 | |||||||||||
| 总资产 | $ | 107,947 | $ | 113,962 | $ | 128,455 | $ | 249,949 | $ | (334,475 | ) | $ | 265,838 | |||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | $ | - | $ | 6,660 | $ | 21,061 | $ | 127,603 | $ | (18,948 | ) | $ | 136,376 | |||||||||||
| 应付WFOE | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 93,425 | $ | (93,425 | ) | $ | - | |||||||||||
| 非流动负债 | $ | - | $ | - | $ | 92 | $ | 17,057 | $ | - | $ | 17,149 | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | - | $ | 6,660 | $ | 21,153 | $ | 238,085 | $ | (112,373 | ) | $ | 153,525 | |||||||||||
| 股东权益合计 | $ | 107,947 | $ | 107,302 | $ | 107,302 | $ | 11,864 | $ | (222,102 | ) | $ | 112,313 | |||||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | 107,947 | $ | 113,962 | $ | 128,455 | $ | 249,949 | $ | (334,475 | ) | $ | 265,838 | |||||||||||
| 简明合并时间表–营运报表 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | 14,098 | $ | 401,825 | $ | (11,802 | ) | $ | 404,121 | |||||||||||
| 收入成本 | $ | - | $ | - | $ | (13,137 | ) | $ | (355,662 | ) | $ | 11,184 | $ | (357,615 | ) | |||||||||
| 毛利 | $ | - | $ | - | $ | 961 | $ | 46,163 | $ | (618 | ) | $ | 46,506 | |||||||||||
| 营业费用 | $ | (421 | ) | $ | - | $ | (472 | ) | $ | (31,743 | ) | $ | 36 | $ | (32,600 | ) | ||||||||
| VIE及其子公司的技术服务收入（一） | $ | - | $ | - | $ | 10,828 | $ | - | $ | (10,828 | ) | $ | - | |||||||||||
| WFOE中的技术服务费用（1） | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (10,828 | ) | $ | 10,828 | $ | - | |||||||||||
| 权益法投资收益 | $ | 11,310 | $ | 11,310 | $ | - | $ | - | $ | (22,620 | ) | $ | - | |||||||||||
| 净收入 | $ | 10,889 | $ | 11,310 | $ | 11,310 | $ | 10,828 | $ | (34,029 | ) | $ | 10,308 | |||||||||||
| 简明合并附表–现金流量表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (514 | ) | $ | - | $ | 2,982 | $ | 9,645 | $ | - | $ | 12,113 | |||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (6,660 | ) | $ | (6,650 | ) | $ | (19,080 | ) | $ | (6,694 | ) | $ | 20,263 | $ | (18,821 | ) | |||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 7,669 | $ | 6,660 | $ | 20,842 | $ | (1,717 | ) | $ | (20,263 | ) | $ | 13,191 | ||||||||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | $ | - | $ | - | $ | (74 | ) | $ | (484 | ) | $ | - | $ | (558 | ) | |||||||||
| 现金及受限制现金净增加额 | $ | 495 | $ | 10 | $ | 4,670 | $ | 750 | $ | - | $ | 5,925 | ||||||||||||
| 现金和受限制现金，年初 | $ | 47 | $ | - | $ | - | $ | 23,321 | - | $ | 23,368 | |||||||||||||
| 现金和受限制现金，年底 | $ | 542 | $ | 10 | $ | 4,670 | $ | 24,071 | $ | - | $ | 29,293 | ||||||||||||
| 公司间现金转移 | ||||||||||||||||||||||||
| 由Shengfeng Cayman转至Shengfeng HK | $ | (6,660 | ) | $ | 6,660 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 从盛丰HK转至WFOE | $ | - | $ | (6,650 | ) | $ | 6,650 | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 从VIE转移到WFOE | $ | - | $ | - | $ | 6,954 | $ | (6,954 | ) | $ | - | $ | - | |||||||||||
16
截至及截至二零二二年十二月三十一日止财政年度
| Shengfeng Development Limited（Shengfeng Cayman） | 盛丰HK |
天宇盛丰物流集团有限公司 |
盛丰物流集团 股份有限公司及其 子公司（VIE） |
消除 | 合并总计 |
|||||||||||||||||||
| 以千美元计 | ||||||||||||||||||||||||
| 简明合并附表–资产负债表 | ||||||||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | 47 | $ | - | $ | - | $ | 135,650 | $ | - | $ | 135,697 | ||||||||||||
| 应收VIE款项 | $ | - | $ | - | $ | 91,695 | $ | - | $ | (91,695 | ) | $ | - | |||||||||||
| 对子公司的投资 | $ | 91,695 | $ | 91,695 | $ | - | $ | - | $ | (183,390 | ) | $ | - | |||||||||||
| 非流动资产 | $ | 91,776 | $ | 91,695 | $ | 91,695 | $ | 109,481 | $ | (275,085 | ) | $ | 109,562 | |||||||||||
| 总资产 | $ | 91,823 | $ | 91,695 | $ | 91,695 | $ | 245,131 | $ | (275,085 | ) | $ | 245,259 | |||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | $ | 600 | $ | - | $ | - | $ | 130,196 | $ | - | $ | 130,796 | ||||||||||||
| 应付WFOE | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 91,695 | $ | (91,695 | ) | $ | - | |||||||||||
| 非流动负债 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 111,072 | $ | (91,695 | ) | $ | 19,377 | |||||||||||
| 负债总额 | $ | 600 | $ | - | $ | - | $ | 241,268 | $ | (91,695 | ) | $ | 150,173 | |||||||||||
| 股东权益合计 | $ | 91,223 | $ | 91,695 | $ | 91,695 | $ | 3,863 | $ | (183,390 | ) | $ | 95,086 | |||||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | 91,823 | $ | 91,695 | $ | 91,695 | $ | 245,131 | $ | (275,085 | ) | $ | 245,259 | |||||||||||
| 简明合并时间表–营运报表 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 370,325 | $ | - | $ | 370,325 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (328,793 | ) | $ | - | $ | (328,793 | ) | ||||||||||
| 毛利 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 41,532 | $ | - | $ | 41,532 | ||||||||||||
| 营业费用 | $ | (472 | ) | $ | - | $ | - | $ | (31,214 | ) | $ | - | $ | (31,686 | ) | |||||||||
| VIE及其子公司的技术服务收入（一） | $ | - | $ | - | $ | 8,298 | $ | - | $ | (8,298 | ) | $ | - | |||||||||||
| WFOE中的技术服务费用（1） | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (8,298 | ) | $ | 8,298 | $ | - | |||||||||||
| 权益法投资收益 | $ | 8,298 | $ | 8,298 | $ | - | $ | - | $ | (16,596 | ) | $ | - | |||||||||||
| 净收入 | $ | 7,826 | $ | 8,298 | $ | 8,298 | $ | - | $ | (16,596 | ) | $ | 7,826 | |||||||||||
| 简明合并附表–现金流量表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (472 | ) | $ | - | $ | - | $ | 7,402 | $ | - | $ | 6,930 | |||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (6,715 | ) | $ | - | $ | (6,715 | ) | ||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 519 | $ | - | $ | - | $ | 5,530 | $ | - | $ | 6,049 | ||||||||||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (1,814 | ) | $ | - | $ | (1,814 | ) | ||||||||||
| 现金及受限制现金净增加额 | $ | 47 | $ | - | $ | - | $ | 4,403 | $ | - | $ | 4,450 | ||||||||||||
| 现金和受限制现金，年初 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 18,918 | - | $ | 18,918 | |||||||||||||
| 现金和受限制现金，年底 | $ | 47 | $ | - | $ | - | $ | 23,321 | $ | - | $ | 23,368 | ||||||||||||
| 公司间现金转移（2） | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
17
截至及截至2021年12月31日止年度
| Shengfeng Development Limited（Shengfeng Cayman） | 盛丰HK |
天宇盛丰物流集团有限公司 |
盛丰物流集团 股份有限公司及其 子公司（VIE） |
消除 | 合并总计 |
|||||||||||||||||||
| 以千美元计 | ||||||||||||||||||||||||
| 简明合并附表–资产负债表 | ||||||||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 121,698 | $ | - | $ | 121,698 | ||||||||||||
| 应收VIE款项 | $ | - | $ | - | $ | 91,593 | $ | - | $ | (91,593 | ) | $ | - | |||||||||||
| 对子公司的投资 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | - | $ | - | $ | (183,186 | ) | $ | - | |||||||||||
| 非流动资产 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 122,511 | $ | (274,779 | ) | $ | 122,511 | |||||||||||
| 总资产 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 244,209 | $ | (274,779 | ) | $ | 244,209 | |||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 125,352 | $ | - | $ | 125,352 | ||||||||||||
| 应付WFOE | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 91,953 | $ | (91,953 | ) | $ | - | |||||||||||
| 非流动负债 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 114,552 | $ | (91,953 | ) | $ | 22,959 | |||||||||||
| 负债总额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 239,904 | $ | (91,953 | ) | $ | 148,311 | |||||||||||
| 股东权益合计 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 4,305 | $ | (183,186 | ) | $ | 95,898 | |||||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | 91,953 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 244,209 | $ | (274,779 | ) | $ | 244,209 | |||||||||||
| 简明合并时间表–营运报表 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 346,699 | $ | - | $ | 346,699 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (305,345 | ) | $ | - | $ | (305,345 | ) | ||||||||||
| 毛利 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 41,345 | $ | - | $ | 41,345 | ||||||||||||
| 营业费用 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (32,758 | ) | $ | - | $ | (32,758 | ) | ||||||||||
| VIE及其子公司的技术服务收入（一） | $ | - | $ | - | $ | 6,644 | $ | - | $ | (6,644 | ) | $ | - | |||||||||||
| WFOE中的技术服务费用（1） | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (6,644 | ) | $ | 6,644 | $ | - | |||||||||||
| 权益法投资收益 | $ | 6,644 | $ | 6,644 | $ | - | $ | - | $ | (13,288 | ) | $ | - | |||||||||||
| 净收入 | $ | 6,644 | $ | 6,644 | $ | 6,644 | $ | - | $ | (13,288 | ) | $ | 6,644 | |||||||||||
| 简明合并附表–现金流量表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 20,393 | $ | - | $ | 20,393 | ||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (27,670 | ) | $ | - | $ | (27,670 | ) | ||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,127 | ) | $ | - | $ | (2,127 | ) | ||||||||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 538 | $ | - | $ | 538 | ||||||||||||
| 现金和受限制现金净减少额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (8,866 | ) | $ | - | $ | (8,866 | ) | ||||||||||
| 现金和受限制现金，年初 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 27,784 | $ | - | $ | 27,784 | ||||||||||||
| 现金和受限制现金，年底 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 18,918 | $ | - | $ | 18,918 | ||||||||||||
| 公司间现金转移（2） | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| (1) | 代表技术服务费，包括基本年费和浮动费用，根据独家技术咨询和服务协议，相当于VIE收入的税后净额的100%。 |
| (2) | 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，盛丰开曼、盛丰HK、WFOE、VIE及VIE的附属公司之间并无公司间现金转移。 |
18
A. [保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
与我公司Structure相关的风险
我们的公司结构，特别是我们与盛丰物流和盛丰物流股东的合同安排（“VIE协议”），共同持有盛丰物流100%的股份，受到以下风险因素所述的重大风险。
如果中国政府认为与VIE有关的合同安排不符合适用的中国法律或中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。
我们目前根据VIE协议通过VIE盛丰物流和VIE的子公司运营我们的业务。由于这些合同安排，根据美国公认会计原则或“美国公认会计原则”，盛丰物流的资产和负债被视为我们的资产和负债，盛丰物流的经营业绩在所有方面都被视为我们的经营业绩。有关这些合同安排的说明，请参见“第3项。关键信息——我们的VIE协议。”
我们的中国大律师AllBright认为，基于对中国相关法律法规的理解，（i）盛丰物流在中国和我们在中国的全资子公司天宇的所有权结构目前没有违反现行有效的适用的中国法律法规；以及（ii）天宇、盛丰物流和盛丰物流股东之间的每一份合同均合法、有效、具有约束力，并根据其条款和适用的中国法律可强制执行。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。此外，截至本年度报告日期，我们的VIE协议尚未在中国法院进行测试。因此，中国监管机构最终可能会在未来采取与我们的中国律师的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。此外，不确定中国政府未来的任何行动是否会对VIE协议的可执行性产生重大影响。
如果（i）适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使VIE协议无效，（ii）VIE或其股东终止合同安排（iii）VIE或其股东未能履行其各自在此类VIE协议下的义务，或（iv）如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，我们的A类普通股的价值将大幅下降甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在此类VIE协议到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的现行中国法律允许我们在中国直接经营业务。
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此外，如果VIE或VIE的子公司或其各自的全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何VIE或VIE的子公司进行自愿或非自愿清算程序，其各自的股东或不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生重大不利影响。
所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行此类VIE协议的能力。
如果我们的公司结构和VIE协议被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效，我们可能会失去对VIE的控制权，不得不修改此类结构以符合监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现结构上的修改。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们或盛丰物流未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：
| ● | 吊销天宇股份或盛丰物流的业务或经营许可证或两者兼而有之； | |
| ● | 停止或限制天宇股份或盛丰物流的经营； |
| ● | 施加我们、天宇或盛丰物流可能无法遵守的条件或要求； | |
| ● | 要求我们、天宇或盛丰物流改变我们的公司结构和合同安排； | |
| ● | 限制或禁止我们将首次公开发行的收益用于为我们在中国的业务和运营提供资金；和 | |
| ● | 处以罚款。 |
实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和VIE协议违反中国法律法规，目前尚不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并盛丰物流财务业绩的能力产生何种影响。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导盛丰物流活动的权利或我们从盛丰物流获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法在我们的合并财务报表中合并盛丰物流的财务业绩。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果我们无法维护我们对VIE资产的合同控制权以及在中国开展我们几乎所有业务的VIE子公司，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。
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我们与盛丰物流和盛丰物流股东的VIE协议可能无法有效提供对盛丰物流的控制权。
Shengfeng Development Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，并非中国运营公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，其业务一直由其子公司在中国进行，并通过与VIE、盛丰物流和VIE的子公司的合同安排或VIE协议进行。出于会计目的，我们通过VIE协议控制并获得VIE和VIE子公司业务运营的经济利益，这使我们能够在美国公认会计原则下将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们和我们的子公司均不拥有VIE或VIE子公司的任何股权。作为我们A类普通股的投资者，您可能会因为我们的VIE结构而面临独特的风险。VIE协议旨在向我们的全资子公司天宇提供根据VIE协议规定的对盛丰物流的权力、权利和义务，包括控制权以及对VIE的资产、财产和收入的权利。截至本年度报告日期，我们的VIE协议尚未在中国法院进行测试。我们评估了FASB ASC 810中的指导并确定，出于会计目的，由于我们对天娱的直接所有权和VIE协议的规定，我们被视为VIE的主要受益人。因此，我们将VIE和VIE的子公司视为我们在美国公认会计原则下的合并实体。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE和VIE子公司的财务业绩。
我们的A类普通股是我们在开曼群岛的离岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中国的子公司的股份，因此，您将不会直接持有VIE或VIE的子公司的股权，并且您不得通过您对我们的A类普通股的投资直接持有VIE或VIE的子公司的股权。有关VIE协议的说明，请参见“第3项。关键信息——我们的VIE协议。”
我们主要已经依赖，并预计将继续依赖VIE协议来控制和运营盛丰物流的业务。然而，VIE协议可能无法有效地为我们提供对盛丰物流及其运营的必要控制权。例如，盛丰物流和盛丰物流股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有盛丰物流的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，在盛丰物流的董事会中实现变动，而董事会反过来可以在管理和运营层面实施变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的VIE协议，我们依赖盛丰物流和盛丰物流股东履行各自在合同下的义务，以对盛丰物流行使控制权。截至本年度报告日期，盛丰物流由福建云联盛丰实业有限公司持有54.58%，我们的首席执行官、董事会主席兼总裁刘永旭持有30.99%，以及其他盛丰物流股东合共持有14.43%的VIE。福建云联盛丰实业有限公司由刘永旭持股90%。因此，刘先生直接和间接拥有盛丰物流80.12%的股份。盛丰物流股东的行为可能不符合我公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同项下的义务。此类风险在我们打算通过与盛丰物流的VIE协议运营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。此外，VIE股东未能履行某些义务可能会迫使公司依赖中国法律规定的可用法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而这些可能无效。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响，公司可能会为执行这些合同的条款而产生大量费用。因此，我们与盛丰物流和盛丰物流股东的VIE协议在确保我们对业务运营相关部分的控制权方面可能不如直接所有权有效。此外，截至本年度报告日期，我们的VIE协议尚未在中国法院进行测试，可能无法有效提供对VIE的控制权。因此，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，涉及VIE和VIE结构，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和强制执行。如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行VIE协议，我们可能无法对盛丰物流施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
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我们的VIE协议受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利。
由于我们的VIE协议受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，它们将按照中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。VIE协议产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不妨碍您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行这些合同安排的能力，这可能会限制我们执行这些合同安排和对盛丰物流施加有效控制的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些合同可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对盛丰物流施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。
我们可能无法合并盛丰物流的财务业绩，或此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务是通过盛丰物流进行的，目前出于会计目的，盛丰物流被视为VIE，我们被视为会计目的的主要受益人，这使我们能够在我们的合并财务报表中合并盛丰物流的财务业绩。如果未来盛丰物流不再符合VIE的定义，或者我们被视为不是会计目的的主要受益人，我们将无法在我们的中国合并财务报表中逐行合并其财务业绩。此外，如果未来关联公司成为VIE，而我们成为会计目的的主要受益人，我们将被要求为中国目的在我们的合并财务报表中合并该实体的财务业绩。如果该实体的财务业绩为负，这可能会对我们在中国的经营业绩产生相应的负面影响。然而，为中国目的编制财务报表所使用的会计原则、惯例和方法与美国普遍接受的原则、惯例和方法以及SEC会计法规中的任何重大差异，必须在为美国和SEC目的编制的财务报表中进行讨论、量化和核对。
VIE协议可能会导致不利的税务后果。
中国法律法规强调关联方之间转让定价安排的公平基础要求。法律法规还要求有关联交易的企业编制转让定价文件，论证确定定价的依据、计算方法、详细说明。关联方安排和交易可能会受到中国税务授权机构的质疑或税务检查。
根据税务检查，如果我们在天宇和盛丰物流之间的转让定价安排被判定为避税，或相关文件不符合要求，天宇和盛丰物流可能会受到重大不利的税务后果，例如转让定价调整。就中国税务目的而言，转让定价调整可能会导致天宇记录的调整减少，这可能对我们产生不利影响，因为（i）增加盛丰物流的税务负债而不减少天宇的税务负债，这可能进一步导致就未付税款向我们征收利息；或（ii）根据适用法规就调整后但未付的税款对盛丰物流征收滞纳金和其他罚款。此外，如果天宇要求盛丰物流股东根据VIE协议以名义或无价值转让其在盛丰物流的股权，则该转让可能被视为赠与，并需向天宇缴纳中国所得税。因此，如果盛丰物流的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
盛丰物流股东与我公司存在潜在利益冲突，可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
盛丰物流股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益或可能违反，或导致盛丰物流违反我们与他们和盛丰物流之间现有的合同安排，这将对我们有效控制盛丰物流并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与盛丰物流的协议以对我们不利的方式履行，原因包括（其中包括）未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。
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目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的独家看涨期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在盛丰物流的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会严重扰乱我们的业务。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
我们依赖盛丰物流持有的批准、证书和营业执照，天宇与盛丰物流之间关系的任何恶化都可能对我们的整体业务运营产生重大不利影响。
根据VIE协议，我们在中国的业务将根据盛丰物流持有的批准、证书、营业执照和其他必要的许可开展。无法保证盛丰物流将能够在其许可证或证书的条款到期时以与其目前持有的条款基本相似的条款更新其许可证或证书。
此外，我们与盛丰物流的关系受VIE协议管辖，这些协议旨在通过我们对天宇的间接所有权为我们提供对盛丰物流业务运营的有效控制。然而，VIE协议可能无法有效地提供对我们业务运营所需许可证的申请和维护的控制。盛丰物流可能违反VIE协议、破产、业务困难或无法履行VIE协议义务，因此，我们的运营、声誉、业务和股价可能受到严重损害。
行使我们根据独家看涨期权协议购买盛丰物流部分或全部股份的选择权可能会受到一定的限制和巨大的成本。
我们与盛丰物流和盛丰物流股东的独家看涨期权协议给予天宇购买盛丰物流最多100%股份的选择权。此类股份转让可能需要获得中国商务部或“商务部”、国家市场监督管理总局和/或其当地主管部门等中国主管部门的批准、备案或报告。此外，股份转让价格可能会受到相关税务机关的审核和税收调整。盛丰物流根据VIE协议将收到的股份转让价款也可能需要缴纳企业所得税，这些金额可能很大。
与在中国开展业务有关的风险
根据《外商投资法》，主要通过合同安排控制的外商投资项目在中国的业务地位存在不确定性，例如我们的业务。
商务部、发改委于2021年12月27日颁布《外商投资准入特别措施（2021年版）》，即“2021年负面清单”，自2022年1月1日起施行。
2019年3月15日，全国人大批准《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止《中国中外合资经营企业法》、《中国外商独资企业法》、《中国中外合作经营企业法》及其实施细则和配套规章。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业、其他组织直接或间接进行的投资活动，包括投资新建工程、设立外资企业或增加投资、兼并收购，以及以法律、行政法规或者中国国务院、“国务院”规定的任何其他方式进行投资。外商投资法没有明确规定合同安排是外商投资的一种形式。2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。不过，《外商投资法实施条例》对于合同安排是否应当认定为外商投资的一种形式，仍然保持沉默。虽然这些规定没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但未来VIE是否被认定为外商投资企业仍存在不确定性。因此，无法保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一类间接外国投资活动。
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如果我们被视为拥有一个非中国实体作为控股股东，则有关通过合同安排进行控制的规定可能适用于我们的VIE协议，因此盛丰物流可能会受到外国投资的限制，这可能会对我们当前和未来运营的可行性产生重大影响。具体地说，与确实拥有中国控股股东的实体相比，我们可能被要求修改我们的公司结构、改变我们目前的经营范围、获得批准，或者面临处罚或其他额外要求。《外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，都存在不确定性。
目前还不确定我们是否会被视为最终由中国政党控制。截至本年度报告日期，我们的首席执行官兼主席、中国公民刘永旭先生实益和间接拥有41,880，000股B类普通股，占我们公司约91.16%的投票权。然而，不确定这些因素是否足以根据《外国投资法》赋予它们对我们的控制权。如果《外商投资法》未来的修订或实施规则强制要求采取进一步行动，例如MOFCOM市场进入许可或对我们的公司结构和运营进行某些重组，我们能否及时完成这些行动可能存在重大不确定性，如果有的话，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。
中国的经济、政治和社会状况、法律法规以及任何政府政策和行动可能的干预和影响都是不确定的，它们的变化可能很快，几乎不会提前通知。因此，这些不确定性和变化可能会对我们的业务、运营和我们A类普通股的价值产生重大不利影响。
我们的资产和业务目前位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等。尽管中国政府已经实施了一些强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国家所有权和在商业企业中建立完善的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。此外，虽然中国也包括香港特别行政区和澳门特别行政区，但它们受制于与中国大陆不同的法律制度。例如，根据《中国香港特别行政区基本法》（《基本法》），香港特别行政区是中华人民共和国不可分割的一部分。中国全国人民代表大会（“全国人大”）授权香港特别行政区根据《基本法》的规定行使高度自治权，享有行政、立法和独立司法权，包括终审权。香港先前有效的法律，即普通法、公平规则、条例、从属法例及习惯法，均维持不变，但违反《基本法》及须经香港特别行政区立法机关修订的法律除外。除《基本法》所列法律外，中国国家法律不得在香港特别行政区适用。全国人民代表大会常务委员会在征求其香港特别行政区基本法委员会和香港特别行政区政府的意见后，可以在《基本法》附件三法律目录中增加或者删除。本法附件三所列法律，限于涉及国防、外交事务以及《基本法》规定的香港特别行政区自治范围以外的其他事项。全国人民代表大会常务委员会决定宣布进入战争状态或者因香港特别行政区内部发生动乱，危及国家统一或者安全，不受本地区政府控制，决定香港特别行政区进入紧急状态的，中央人民政府可以发布适用香港特别行政区有关国家法律的命令。截至本年度报告日期，适用于香港特别行政区的中国国家法律包括：关于中华人民共和国首都、日历、国歌和国旗的决议、关于中华人民共和国国庆节的决议、中华人民共和国政府关于领海的声明、《中华人民共和国国籍法》、《中华人民共和国外交特权和豁免条例》、《中华人民共和国关于国旗的法律》、《中华人民共和国领事特权与豁免条例》、《中华人民共和国国徽法》、《中华人民共和国领海及毗连区法》、《中华人民共和国香港特别行政区驻军法》、《中华人民共和国专属经济区及大陆架法》、《中华人民共和国国歌法》、和《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》。然而，由于中国法律制度的不确定性和法律、法规或政策的变化，包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，以及适用于香港的国家法律，《基本法》可能会在未来进行修订，因此， 我们可能面临与在中国运营相关的某些法律和运营风险，这也可能适用于我们在香港的运营，包括盛丰香港的运营。然而，截至本年度报告日期，我们认为，由于《基本法》附件三的法律清单目前仅限于国防和外交事务，《基本法》所列的中国国家法律不适用于我们在香港的业务。而且，我们的香港子公司盛丰HK在香港没有任何业务运营。尽管如此，盛丰香港作为根据香港法律注册成立的实体，一般须受香港法律规限。
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尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对我们产品的需求，并削弱我们的竞争地位。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府曾实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国的经济、政治和社会状况、法律法规以及任何政府政策和行动可能的干预和影响是不确定的，可能对我们的业务、运营和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并降低此类证券的价值。
此外，我们公司、VIE和VIE的子公司以及我们的投资者可能面临中国政府未来可能对VIE和VIE子公司的财务业绩和运营产生重大影响的行动的不确定性，包括合同安排的可执行性。截至本年度报告日期，我公司和VIE均未收到或被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可。然而，我们无法保证我们的公司或VIE将来会收到或不会被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。
中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去三十年的立法显著增加了对各种形式的外国或私营部门在华投资的保护。我们的中国关联实体受中国公司普遍适用的多项中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。
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有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
例如，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当向中国证监会履行备案程序；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案。境外上市新规进一步要求中国境内企业在特定情况下完成向相关政府部门备案并报告相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市的申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产的境外直接或间接上市。要求的备案范围不限于首次公开发行，还包括后续境外证券发行、单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求境外直接或间接上市和已在境外上市发行人的二次上市或双主要上市。境内公司未履行规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。
根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知》或《中国证监会通知》，境外上市试行办法生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视同为现有发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。此外，根据证监会通知，境内公司于2023年3月31日前取得境外监管机构或证券交易所批准（如已取得在美国发行上市登记声明的效力）但尚未完成境外间接发行上市的，给予自2023年3月31日至2023年9月30日的六个月过渡期。在该六个月期限内完成间接境外发行上市的，视同现有发行人，无需就其间接境外发行上市向证监会备案。但在这六个月的过渡期内，这类境内企业未能完成境外间接发行上市的，应当向证监会完成备案手续。基于上述情况，据我们的中国律师称，由于我们在F-1表格上的登记声明于2023年3月30日宣布生效，并且我们在2023年9月30日之前完成了首次公开发行股票并上市，因此我们没有被要求根据首次公开发行股票的《试行办法》完成备案程序。
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2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局和中国国家档案局对这些规定进行了修订，这些规定分别由中国证监会、国家秘密保护总局和中国国家档案局于2009年发布。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订内容之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于：（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供，其他任何文件、资料如泄露，将有损国家安全或公共利益的，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本年度报告日期，经修订的条文生效，我们并不知悉有任何有效的中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营具有管辖权的任何其他中国当局的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。然而，公司、其中国子公司或VIE未遵守或被认为未遵守修订条款和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。《意见》、《试行办法》、修订后的规定和拟制定的任何相关实施细则，未来可能会对我们提出合规要求。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守《意见》、《试行办法》或任何未来实施细则的所有新的监管要求，及时，或根本不遵守。
有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们的A类普通股价值发生重大变化或削弱我们的融资能力。
在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们在年度报告中提到的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们在中国开展业务，我们的资产位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且都是中国国民。因此，您可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。
我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据一项原则，即在满足某些条件的情况下，一家有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，承认并执行一项有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则来确定外国法院是否是有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier（Cayman）LLP通知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事和惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
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外国判决的承认和执行根据中国民事诉讼法作出规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中方与美方没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
美国证券交易委员会（SEC）和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近发表的联合声明、“PCAOB”规则变更、纳斯达克以及美国参议院通过的一项法案，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。
2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克关于规则变更的修订提案。
2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或操纵。如果PCAOB连续三年不能对公司的审计师进行检查，则禁止发行人的证券在国家交易所或美国的场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。
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2020年6月4日，美国总统发布备忘录，命令总统金融市场工作组（简称“PWG”）在备忘录发布之日起60天内向总统提交一份报告，其中应包括行政部门和SEC或PCAOB可以采取的行动建议，以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司实施美国监管要求。
2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施实施报告中概述的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供充分准入以履行其法定授权或“NCJ”的司法管辖区的公司，PWG建议加强在美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和持续交易所上市的条件，PCAOB可以访问主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府对获取审计工作底稿和NCJ实践的限制，无法满足这一标准的公司可以通过提供来自具有可比资源和经验的审计公司的共同审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的机会获取审计工作底稿和实践，以对共同审计公司进行适当的检查。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市。
2020年8月10日，SEC宣布SEC主席已指示SEC工作人员针对PWG报告准备提案，SEC正在就这些提案征求公众意见和信息。如果我们在纳斯达克上市，并且由于我们无法控制的因素而未能在规定的截止日期前达到新的上市标准，我们可能会面临从纳斯达克资本市场退市、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对我们的普通股在美国的交易产生重大不利影响，或有效地终止交易。
HFCA法案要求某些证券发行人证明它们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因发行人保留了不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所而无法审计特定报告，则发行人必须作出这一证明。此外，如果PCAOB连续三年无法对发行人的公共会计师事务所进行检查，则禁止发行人的证券在国家交易所或美国场外交易市场或通过其他方式进行交易。
2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施HFCA法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了《加速HFCA法案》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的非检查年数从3年减少到2年，从而缩短了其证券可能被禁止交易或退市的时间周期。
2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。
2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCA法案的设想，在确定是否由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。
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2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。
2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国大陆和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据《HFCA法案》的规定作出了此类指定。根据PCAOB的每一项年度决定，SEC将每年确定使用过未经检查的审计公司并因此在未来面临此类暂停风险的发行人。截至本年度报告日期，我们的核数师不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定所规限。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会（CSRC）和中国财政部签署了《协议声明》（SOP）协议。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，以便根据美国法律的要求，由PCAOB对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查成为可能。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。
2022年12月23日，《加速HFCA法案》签署成为法律，该法案修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速HFCA法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。
如果我们的审计师未来不受PCAOB检查，SEC可能会提出额外的规则或指导，这些规则或指导可能会对我们产生影响。
我们在2022年11月11日之前的审计师Friedman LLP或Friedman，以及现任审计师Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”），即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，已受到美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。弗里德曼接受了PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2020年10月。我们目前的审计机构Marcum Asia接受了PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2023年。Friedman和Marcum Asia均不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。每年，会计委员会都会决定是否可以对总部设在中国大陆和香港的会计师事务所进行彻底的检查和调查。此外，要求允许PCAOB在两年内对发行人的公共会计师事务所进行检查的《加速HFCA法案》，如果PCAOB无法在该未来时间对我们的会计师事务所进行检查，可能会导致我们公司在未来退市。如果我们的审计师不能接受全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。虽然公司的审计师位于美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查公司的审计师，那么这种无能可能会导致公司证券的交易被《加速HFCA法》禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券退市。如果未来我们的A类普通股交易因PCAOB确定其无法在未来该时间检查或全面调查我们的审计师而根据《加速HFCA法案》被禁止，则纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌。终止买卖我们的证券或限制买卖我们的证券，预期会对公司及我们的证券价值造成负面影响。
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目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市证券的公司产生何种影响。此外，上述修订以及这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。
此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克资本市场上市的证券的能力，这可能会严重损害我们证券的市场和市场价格。
我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权使用人可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，通常使用签署实体的印章或印章或由其指定在中国相关市场监管行政当局登记和备案的法定代表人签署。
为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，申请将根据我们的内部控制程序和规则由授权员工进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们其中一家子公司或VIE的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，在与职工订立劳动合同、为职工利益向指定政府机构缴纳养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项法定职工福利方面，我们受到了更加严格的监管要求。根据2008年1月生效的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期、单方解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们目前在某些方面并未完全遵守中国所有与劳工相关的法律法规。截至本年度报告之日，我们没有按照中国法规的要求为全体员工缴纳足够的社会保险和住房基金。我们认为，公司被要求就社会保险和住房基金缴款预留的预计未缴缴款金额并不重大。公司已采取措施遵守相关法律法规的规定。这些措施包括但不限于将我们与劳工有关的事务外包和支付未缴的社会保险和住房基金缴款，这可能会增加我们的业务和运营成本。我们正在努力争取在明年年底前有足够的资金解决我们的社会保险和住房基金缴费要求。然而，我们对未缴会费的估计可能不准确或不够，可能无法在此之前累积。
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此外，劳动合同法规定，接受劳务派遣服务的企业，严格控制被派遣劳动者的数量，被派遣劳动者的比例不得超过主管劳动行政部门规定的比例。中国人力资源和社会保障部于2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》自2014年3月1日起施行，要求劳务派遣劳动者人数不得超过1）企业直接雇用的职工和2）劳务派遣劳动者总数的10%。更多详情请见“第4项。公司信息— B.业务概况—规章—《劳动法》和《劳动合同法》》和《第四项。公司信息— B.业务概况—规章—劳务派遣暂行规定。”劳务派遣一词，是指派遣工作机构与劳动者订立雇佣协议，再将该等被派遣劳动者派遣到与派遣工作机构订立劳务派遣服务协议的企业提供服务的一种非典型雇佣关系。在这种情况下，派遣工受所在企业的监督管理。根据《劳动合同法》，任何劳务派遣单位或者用人单位在劳务派遣方面违反本法规定的，由劳动行政主管部门责令在规定期限内采取纠正措施。未在规定期限内改正的，对该劳务派遣单位或用人单位处以每人人民币5000元（约合720美元）至人民币10000元（约合1400美元）不等的罚款，并吊销该劳务派遣单位的劳务派遣业务许可证。截至二零二二年十二月三十一日止财政年度，我们的派遣工人数超过《劳务派遣暂行条文》规定的10%限制。截至2023年12月31日止财政年度，公司已采取措施努力遵守相关法律法规。这些措施包括但不限于减少派遣工人的数量以及增加雇员和外包工人的数量，预计这将增加我们的业务和运营成本。截至本年度报告日，我司派遣工人人数低于公司直接聘用员工和派遣工人总数的10%。在我们努力遵守《劳务派遣暂行规定》和相关规定的同时，我们无法向您保证，我们将能够按照《劳务派遣暂行规定》的要求，继续保持我们总员工和派遣工人中派遣工人的比率低于10%。如果我们未能保持我们总员工和派遣工人中派遣工人的比率低于10%，我们可能会被主管部门要求在规定期限内减少我们的派遣工人人数。未在规定期限内改正不足的，相关行政主管部门可对我们处以每人人民币5000元（约合720美元）至人民币10000元（约合1400美元）不等的罚款。因此，如果中国有关当局认定我们因未能在规定期限内减少派遣工人人数而受到罚款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们认为，有关采取措施保持我们总雇员和派遣工人中派遣工人比率低于10%的估计成本金额并不重大。然而，我们对成本的估计可能不准确或不充分，可能无法在该时间累积。
除了社会保险和住房基金缴款以及维持或减少派遣工人人数的成本估计外，我们目前无法量化我们为完全遵守所有中国劳工相关法律法规而需要作出的缴款金额。据我们所知，截至本年度报告日期，根据我们可获得的所有信息，我们认为，为完全遵守所有中国劳工相关法律法规，我们将需要作出的估计贡献金额对我们的业务运营而言并不重要。我们将继续调查和监测我们在中国劳工相关法律法规方面的合规状况，以便在未来及时解决任何不足之处。
劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断演变中，可能会不时进一步修正。由于劳工相关法律的不断演变，我们无法向您保证，我们目前的雇佣做法不会违反中国未来的任何劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的中国关联实体没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房基金，这可能会使我们受到处罚。
根据《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》，在中国境内经营的企业必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险（统称“社会保险”）、住房基金计划，用人单位必须为职工缴纳全部或部分社会保险费和住房基金。详情请见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—有关就业和社会福利的法规—社会保险和住房基金。”鉴于各地经济发展水平不同，中国地方政府对社会保险和住房基金的要求执行不一致。
我们的中国附属实体没有为所有员工缴纳足够的社会保险和住房基金。我们可能会被要求补缴社会保险金，以及从到期之日起按未缴金额的0.05%/天缴纳滞纳金。未在规定期限内补足不足部分的，有关行政主管部门将对我们处以未缴金额一（1）至三（3）倍的罚款。关于住房资金计划，可以要求我们在规定期限内按时足额缴存住房资金。如果我们不这样做，有关部门可以向主管法院提出强制执行缴存的申请。因此，如果中国有关部门确定我们将进行补充社会保险和住房基金缴款，或者我们因未能为员工足额缴纳社会保险和住房基金缴款而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。然而，截至本年度报告日期，相关地方当局书面确认，在我们的中国实体的社会保险和/或住房基金缴款义务上没有发现任何违规记录。此外，这些中国实体从未收到来自主管当局的任何要求或命令。
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中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月4日，外管局发布关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管制有关问题的通告，即“外管局37号文”。根据外管局37号文，中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）因直接或间接向境外特殊目的载体或“SPV”贡献境内资产或权益而需向当地外管局分支机构进行事先登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸SPV基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸SPV有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，对外管局注册进行修订。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局颁布了关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即“外管局第13号通知”，自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。
除外管局37号文和外管局13号通知外，我司在中国境内开展外汇活动的能力，可能受2007年1月外管局颁布的《个人外汇管理办法实施细则》（经修订补充，“个人外汇规则”）的解释和强制执行。根据《个人外汇规则》，任何寻求在境外进行直接投资或在境外从事可转让证券或衍生品的发行或交易的中国个人必须根据外管局的规定进行适当的登记，如果未能进行登记，该中国个人可能会被处以警告、罚款或其他责任。
截至本年度报告日，刘永旭先生已按规定在符合条件的银行完成初始登记。然而，我们可能不会被告知持有我们公司直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们对我们未来的任何实益拥有人没有控制权。因此，我们无法保证我们当前或未来的中国居民实益拥有人将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或持续遵守这些外管局法规中规定的所有登记程序。我们的中国居民实益拥有人未能或无法遵守这些外管局规定可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们分配股息或从我们获得外汇主导贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息，因此我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到重大不利影响。
中国对母公司/子公司贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来金融活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资以及向盛丰物流提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司天宇、盛丰物流以及盛丰物流的子公司在中国开展业务。我们可能会向这些实体提供贷款，或者我们可能会向天宇提供额外的出资，或者我们可能会成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资。
这些方式大多受中国法规和批准或登记。例如，根据中国法律被视为外商投资企业的天宇的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向天宇提供的为其活动融资的贷款不能超过法定限额，必须在当地对应的外管局进行登记，或在外管局的信息系统中进行备案。根据中国相关规定，我司可向天宇提供贷款，最高额度为（i）天宇注册总投资金额与注册资本之间的余额，或（ii）天宇根据《跨境融资全覆盖宏观审慎管理通函》或“中国人民银行9号文”计算的净资产金额的两倍。此外，我们向天宇或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须在国家发改委备案登记。我们也可能决定以出资的方式为天娱融资。这些出资须向国家市场监督管理总局或其当地分支机构进行登记，向商务部报告外商投资信息，或向中国其他政府主管部门进行登记。由于对中国境内公司的外币贷款施加了限制，我们不太可能向盛丰物流提供此类贷款，盛丰物流是一家中国境内公司。此外，由于与外商投资中国境内企业有关的监管限制，我们不太可能以出资的方式为盛丰物流和VIE的子公司的活动提供资金，这些企业可能从事某些业务，例如《外商投资法》规定，外国投资者不得投资于外商投资准入负面清单禁止投资的任何领域。
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2015年3月30日，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》或“外管局19号文”，该通知生效，取代了此前自2015年6月1日起施行的规定。根据外管局19号文规定，外商投资企业的外币资本金最高可根据企业实际经营情况，在经营范围内，随意将其100%转为人民币资本金。尽管外管局19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但对于外商投资企业将折算后的人民币用于其经营范围以外的用途、用于委托贷款或用于公司间人民币贷款，这些限制继续适用。2016年6月9日，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即“外管局16号文”，自2016年6月9日起施行，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括未来金融活动的净收益）转移到天宇的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》或“外管局28号文”，其中包括将外汇资本金使用范围扩大至境内股权投资领域。允许非投资性外资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）和境内投资项目真实性、合规性规定的前提下，使用资本金合法进行境内股权投资。不过，由于外管局28号文是新颁布的，外管局和有能力的银行在实践中如何开展尚不明确。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，包括外管局19号文、外管局16号文以及其他相关规则和规定，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向天宇、盛丰物流、盛丰物流的子公司提供的贷款，或我们未来向天宇提供的出资。因此，我们在需要时向天宇股份、盛丰物流或盛丰物流的子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们从境外发行中收到或预期收到的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后的三年里升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的波段内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币。我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元表示。当以美元表示时，人民币和美元汇率的变化会影响我们的资产价值和我们的经营业绩。人民币兑美元及其他货币的价值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，由于我们的A类普通股以美元发行，我们将需要将收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。
中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们并无进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
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根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
根据2008年1月生效的中国企业所得税法或“企业所得税法”，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务、财产具有物质和整体管理和控制的机构。此外，国家税务总局2009年4月发布的一份名为“SAT 82号文”的通告，或称“SAT，规定中国企业或中国企业集团控股的若干离岸注册企业，如果下列人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及有表决权的半数或半数以上高级管理人员或董事。继SAT 82号文之后，国家税务总局发布公告，称为SAT公告45，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供更多指导，并明确这类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。尽管SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。
如果中国税务机关确定盛丰开曼的实际管理机构在中国境内，盛丰开曼可能会被视为中国居民企业，就中国企业所得税而言，可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的世界性收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股份的收益可能需要缴纳中国预扣税，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收协定的规定），如果这些收益被认为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。尽管截至本年度报告日期，盛丰开曼尚未收到中国税务机关的通知或通知，就企业所得税法而言，其已被视为居民企业，但我们无法向您保证，其未来将不会被视为居民企业。
我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产部分企业所得税事项的公示，即“国家税务总局7号文”。SAT 7号文提供了有关非居民企业间接转让中国应税资产（包括中国居民企业的股权和不动产）的全面指引。此外，2017年10月，国家税务总局发布了关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告，即“国家税务总局37号文”，于2017年12月生效，其中除其他外，修订了国家税务总局7号文的部分规定，进一步明确了非居民企业的应纳税款申报义务。其非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权和/或不动产受SAT 7号文和SAT 37号文的约束。
SAT 7号文为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。如SAT 7号文规定，如果交易双方的股权结构属于以下情形，则中国应税资产的间接转让被视为合理的商业目的：i）转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权，反之亦然；ii）转让方和受让方均为同一方直接或间接拥有的80%或以上的股权；iii）如外国企业的股份价值的50%以上直接或间接来源于中国不动产，则项目符号i）和ii）中的百分比应为100%。此外，SAT 7号文也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国应税资产的，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，为减少、规避或者递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。
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根据SAT 37号文，非居民企业未按照企业所得税法第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但非居民企业在税务机关责令其在规定期限内主动申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。
我们在涉及中国应税资产的合理商业目的和未来交易的报告和评估方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份以及投资。如果在间接转让交易中被评估为没有合理的商业目的，如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务或被征税，如果我们是此类交易的受让方，则可能需要根据SAT 7号文和SAT 37号文承担预扣税义务（具体而言，股权转让的10%预扣税）。对于非中国居民企业的投资者转让股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通函进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT通告或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司根据天宇目前与盛丰物流签订的合同协议调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE协议可能会导致不利的税务后果。”
中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其各自基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们的增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值和我们支付的股息。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，盛丰开曼可能依赖我们中国子公司天宇的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。
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根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。
根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排或“双重避税安排”，如果中国企业在分配股息前至少连续12个月由香港企业持有至少25%的股份，且经相关中国税务机关确定已满足双重避税安排和其他适用的中国法律规定的其他条件和要求，则可将10%的预扣税率下调至5%。
然而，根据《关于执行税务条约中的股息条款若干问题的通告》或2009年2月20日生效的“SAT 81号文”，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可能会调整税收优惠待遇。根据自2018年4月1日起生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，将考虑几个因素。这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否不征税、给予相关收入免税或以极低的税率征税。这份通知进一步要求任何拟被证明为“受益所有人”的申请人向相关税务机关备案相关文件。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。然而，我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇的资格的认定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关中国税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息享受双重避税安排下5%的预扣税率优惠，在这种情况下，我们将受到所收到股息10%的较高提取税率的约束。
如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的事情。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上已经变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务以及我们A类普通股的价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们A类普通股价值的大幅下跌。
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我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。
我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。我们的SEC报告以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会负责监督中国的资本市场。因此，您应该在了解没有当地监管机构对我们、我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查的情况下，审查我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明。
根据2006年8月通过的法规，未来的金融活动可能需要中国证监会或“中国证监会”的批准。如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准，在这种情况下，我们可能会因未能就未来的金融活动寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。
6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而成立、由中国公司或个人控制的境外SPV，在该SPV的证券在境外证券交易所上市交易之前，须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，具体说明了一家寻求中国证监会批准其境外上市的SPV需要向其提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。
我们的中国法律顾问已告知我们，基于他们对中国现行法律、规则、法规的理解，我们的股票在纳斯达克上市交易不需要获得中国证监会的批准，鉴于：
| ● | 我们以直接投资的方式而非并购规则中定义的与中国境内公司合并或收购的方式成立了我们的中国子公司； | |
| ● | 证监会已颁布《试行办法》及其配套指引，自2023年3月31日起施行。试行办法及其配套指引适用于在海外注册成立的公司进行的境外证券发行和/或上市，这些公司通常被视为主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益进行估值的境外特殊目的载体；和 | |
| ● | 《并购规则》或《试行办法》均未明文规定将VIE协议归类为受并购规则约束的收购交易类型。 |
然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，对于在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定未来的金融活动需要获得中国证监会的批准，如果我们未能就未来的金融活动寻求中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将未来金融活动的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们发行的A类普通股结算和交付之前停止金融活动。因此，如果您在我们所发行的A类普通股的结算和交付的预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交付可能不会发生的风险。
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我们可能需要获得中国当局的许可（i）向外国投资者发行我们的A类普通股和/或（ii）VIE的运营，如果其中一项或两项都需要，而我们无法及时获得此类许可，则目前提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。此外，他们还建议采取措施，包括推动相关监管制度建设，以控制风险，处理来自中国的海外上市公司的事件。2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》，五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当向中国证监会履行备案程序；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案。境外上市新规进一步要求中国境内企业在特定情况下完成向相关政府部门备案并报告相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市的申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单一或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产的境外直接或间接上市。要求的备案范围不限于首次公开发行，还包括后续境外证券发行、单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求境外直接或间接上市和已在境外上市发行人的二次上市或双主要上市。境内公司未按规定办理备案手续或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。
2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局和中国国家档案局对这些规定进行了修订，这些规定分别由中国证监会、国家秘密保护总局和中国国家档案局于2009年发布。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于：（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本年报日期，经修订的条文已生效，且我们并不知悉任何有效的中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券须获得任何中国当局的许可，亦未收到中国证监会、CAC或对我们的经营具有管辖权的任何其他中国当局的任何问询、通知、警告、制裁或任何监管异议。然而，公司、其中国子公司或VIE未遵守或被认为未遵守修订条款和其他中国法律法规下的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任《意见》、《审判办法》、修订条款和任何相关实施细则将颁布的情况下，可能会使我们在未来遵守合规要求。我们目前不需要获得中国当局的任何许可或批准才能在美国交易所上市，也不需要执行VIE协议。然而，如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，并且VIE或控股公司被要求在未来获得此类许可或批准，并且被中国当局拒绝此类许可或批准在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能会导致我们的A类普通股价格大幅贬值，并对投资者的利益产生重大影响。
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根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知》或《中国证监会通知》，境外上市试行办法生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视同为现有发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。此外，根据证监会通知，境内公司在2023年3月31日前取得境外监管机构或证券交易所批准（如已取得在美国发行上市登记声明的效力）但尚未完成境外间接发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日的6个月过渡期。在该六个月期限内完成间接境外发行上市的，视同现有发行人，无需就其间接境外发行上市向证监会备案。但在这六个月的过渡期内，这类境内企业未能完成境外间接发行上市的，应当向证监会完成备案手续。基于上述情况，据我们的中国律师称，由于我们在F-1表格上的注册声明于2023年3月30日宣布生效，并且我们在2023年9月30日之前完成了首次公开发行股票并上市，因此我们没有被要求根据首次公开发行股票的《试行办法》完成备案程序。
2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局和中国国家档案局对这些规定进行了修订，这些规定由中国证监会、国家秘密保护总局和中国国家档案局于2009年发布。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于：（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。未来在这方面颁布的任何新规则或条例可能会对我们施加额外的要求或限制。如果我们未能遵守这些监管要求，相关监管机构可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将收益汇回中国，甚至采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。
中国政府已经并将继续通过监管和国家所有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到重大损害，包括与税收、环境、土地使用权、财产、网络安全和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会在很少或根本不提前通知的情况下实施新的更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括在实施经济政策方面的区域或地方差异，可能会对中国或其特定区域的经济状况产生重大影响，并可能导致我们剥离我们当时在中国业务中持有的任何利益。
此外，我们不确定何时以及是否会被要求获得中国政府的许可或批准在美国交易所上市或在未来执行VIE协议，何时获得此类许可，如果有的话，或者是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前没有被要求就VIE的运营和/或公司向外国投资者发行证券获得任何中国中央或地方政府的许可或批准，我们也没有收到任何拒绝在美国交易所上市或执行VIE协议的消息，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。正如中国政府最近的声明所表明的那样，中国政府可能会采取行动，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
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并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
并购规则和最近通过的中国有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，境外投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及对国家经济安全已经或可能产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。允许一家市场主体取得控制权或者对另一家市场主体施加决定性影响的并购行为，在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先告知门槛规定》或者《事先告知规则》规定的门槛时，也必须提前告知商务部。
此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得MOFCOM或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。很明显，我们的业务不会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。
中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中国政府已经并可能继续通过监管和国家所有对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。
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因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。
此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可在美国交易所上市或订立VIE协议，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市和或签订VIE协议的情况，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的区域分拣中心、基于云的订单履行中心（“云OFC”）或服务网点所经历的任何服务中断都可能对我们的业务运营产生不利影响。
我们的日常运营在很大程度上依赖于我们区域分拣中心、云OFC、服务网点、货运分拣设施和仓库的有序表现。由于以下原因造成的任何服务中断：自动化设施故障、货运高峰期间运力不足、不可抗力事件、第三方破坏和纠纷、员工违约、工人罢工、政府检查、命令或授权，或停工（临时或永久）将对我们的业务运营产生不利影响，造成延误、暂停、中断或停止。如果发生服务中断，货运将被重定向到附近的其他区域分拣中心、云OFC或服务网点，但重新路由过程可能会增加延误和交付错误的风险。与此同时，改道货运将增加货运分拣、储存或取货和交付到当地分拣中心、云OFC或服务网点的能力和运营等压力，并进一步扩散到我们网络的其余部分。上述任何事件都可能导致重大运营中断和放缓、客户投诉以及声誉受损。
我们面临与通过我们的网络处理的货运相关的风险。
我们通过VIE和VIE的子公司，每天在我们的网络中处理大量的货运，我们在货运的保护和审查方面面临挑战。我们网络内的货物可能因各种原因被盗、损坏或丢失，我们或第三方运输供应商或两者都可能被认为或被认定对此类事件负有责任。此外，我们可能没有对货运进行筛查，发现不安全、禁止或限制的物品。不安全的物品，例如易燃物、爆炸物、有毒、放射性或腐蚀性物品和材料，可能会损坏我们网络内的其他货物，伤害接收者，并损害我们和/或第三方运输供应商的人员和资产。此外，如果我们未能阻止禁止或限制的物品进入我们的网络，如果我们参与运输和交付这类物品，我们可能会受到行政甚至刑事处罚，如果同时造成任何人身伤害或财产损失，我们可能会进一步承担民事赔偿责任。
货运的运输也存在着固有的风险。我们经常有大量的车辆和人员在运输，因此受到与运输安全相关的风险，我们维护的保险可能无法完全覆盖运输相关的伤害或损失造成的损害。我们的车辆和人员不时可能发生运输事故，他们所携带的货物可能会丢失或损坏。此外，我们的取货和送货人员与货运发件人和收件人之间的直接互动可能会偶尔产生摩擦或纠纷。如果此类事件升级，可能会造成人身伤害或财产损失。
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上述任何情况都可能扰乱我们的服务，导致我们产生大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。如果我们和第三方运输供应商被发现对任何伤害、损害或损失承担责任或部分责任，他们可能会面临索赔并承担重大责任。针对我们的索赔可能会超过我们的保险范围，或者可能根本不在保险范围内。政府当局也可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果客户认为我们的服务不安全或不安全，我们的业务量可能会大幅减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的技术系统对我们的业务运营和增长前景至关重要。
我们技术系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们提供高质量客户服务的能力至关重要。我们依靠我们专有的盛丰运输管理系统（“盛丰TMS”）来高效运营我们的网络，以及我们的仓库管理系统（“WMS”）来优化我们的仓库存储和管理服务。这些集成系统支持我们业务的某些关键功能的顺利执行，例如货物运输和跟踪管理、付款计算、客户端服务、存储管理和订单管理。此外，各种经营和财务数据的维护和处理对于我们业务的日常运营和制定我们的发展战略至关重要。因此，我们的业务运营和增长前景部分取决于我们是否有能力维持并及时对我们的技术系统进行具有成本效益的增强和升级，以及是否有能力引入可满足不断变化的运营需求的创新新增功能。未能在信息技术和设备方面进行足够的投资可能会造成经济损失，并使我们在竞争对手中处于不利地位。我们无法保证我们将能够跟上技术改进的步伐，或者其他人开发的技术不会降低我们的服务的竞争力或吸引力。
任何由电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的企图造成的中断，导致我们的系统无法使用或速度减慢，都可能迅速影响大部分网络（如果不是整个网络）的工作流程。我们无法保证我们目前的安全机制将足以保护我们的技术系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动的影响。任何此类事件都可能扰乱我们的服务，损害我们的声誉，并损害我们的运营结果。
未能续签我们目前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们通过VIE和VIE的子公司，为我们的大部分办公室、区域分拣中心、云OFC和服务网点租赁物业。我们可能无法在当前期限到期时以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续签此类租约，因此可能会被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致大量搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们与其他企业竞争某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们通过VIE和VIE的子公司可以延长或续签我们的租约，由于对租赁物业的高需求，租金支付可能会显着增加。此外，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，因为我们的业务继续增长，未能搬迁我们受影响的业务可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
而且，某些出租人没有向我们提供有效的所有权证明。根据中国相关法律法规，如果出租人因该等物业违法建造或未通过检查或其他原因而无法获得产权证，则该等租赁协议可能被确认为无效，因此，我们可能会被要求腾出相关物业。此外，如果我们的出租人不是物业的所有者，他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能会作废。因此，我们可能会因租赁给我们的物业没有相关出租人的有效产权证书而受到质疑、诉讼或对我们采取的其他行动。
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根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地住房当局进行登记。我们的一些租赁协议没有在政府有关部门登记。未能完成这些必要的注册可能会使我们的房东、出租人和公司面临潜在的罚款。
如果我们或第三方运输供应商无法向我们的客户提供高质量的服务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们业务的成功很大程度上取决于我们保持和进一步提高服务质量的能力。我们约30%的货运服务是通过VIE和VIE的子公司，由我们的自有车队提供，余额由第三方运输供应商提供。我们与第三方运输供应商一起，通过VIE和VIE的子公司，向我们的客户提供B2B货运运输服务、云存储和增值服务。如果我们或第三方运输供应商无法及时、可靠、安全、可靠地提供服务，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到负面影响。如果我们的客户服务人员未能满足客户需求并有效回应客户投诉，我们可能会失去潜在客户或现有客户，并经历客户订单减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临激烈的竞争，这可能会对我们的经营业绩和市场份额产生不利影响。
我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营。我们与包括中国外运物流有限公司、北京长久物流有限公司、嘉里物流（EAS）有限公司在内的众多地方、区域、全国物流供应商展开竞争。我们与他们的竞争基于多个因素，包括服务定价、运输速度、服务产品和服务质量。特别是，我们可能会面临来自竞争对手的向下定价压力。如果我们不能有效控制成本以保持竞争力，我们的市场份额和收入可能会下降。
此外，随着我们使服务产品多样化并进一步扩大我们的客户群，我们可能会在这些新领域面临来自现有或新参与者的竞争。特别是，我们可能会面临来自现有或新的快递服务提供商的竞争，后者可能会将其服务范围扩展到货运和物流服务，或采用对我们的业务具有颠覆性的商业模式，并与我们竞争招聘配送人员。同样，相邻或次市场的现有参与者可能会选择利用其现有基础设施并扩展其服务以服务于我们的客户。如果这些玩家这样做成功，我们的业务可能会被他们的入口蚕食并受到不利影响。
我们当前和潜在的某些竞争对手，以及在中国有业务的国际物流运营商，可能比我们拥有明显更多的资源、更长的运营历史、更大的客户群和更大的品牌认知度。它们可能被有助于增强其竞争力的老牌和资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与其建立战略关系。有鉴于此，我们的一些竞争对手可能会采取比我们更激进的定价政策或投入更多的资源用于营销和促销活动。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到灾难性事件的影响。
在发生重大地震、天气事件、网络攻击、加强安全措施、实际或受到威胁的恐怖袭击、罢工、内乱、流行病或其他灾难性事件时，我们的系统或操作中断或出现故障，可能会导致提供服务或执行其他关键功能的延迟。导致我们的任何关键业务或信息系统遭到破坏或中断的灾难性事件可能会损害我们开展正常业务运营的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的财务状况、经营业绩和现金流都受到了新冠疫情的不利影响。
新冠疫情导致了一系列政府命令和授权，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，以遏制和控制病毒的传播。
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因此，新冠疫情对我们2020年的业务运营和状况以及经营业绩产生了重大不利影响，包括对我们的总收入和净收入产生了重大负面影响。由于政府施加的限制，VIE和VIE子公司的设施和运营大多在2020年2月至2020年3月下旬关闭。VIE和VIE的子公司在2020年2月和3月期间逐步恢复运营，但直到2020年4月我们才恢复全面运营，这导致我们的净收入减少，也对我们在关闭期间的营销活动产生了不利影响。我们通过VIE和VIE的子公司采取了一系列应对疫情的措施，其中包括成立疫情防控专项小组，对我们的部分员工进行远程工作安排，要求我们的员工在现场采取额外的措施和程序，以降低新冠暴露的风险。我们通过VIE和VIE的子公司，也向有需要的地区和实体捐赠了一些防疫物资。这些措施降低了我们的运营能力和效率，增加了我们的支出。
新冠疫情的传播使我们承担了更多的成本。然而，通过利用我们在物流领域和网络方面的优势，我们得以在2020年3月下旬恢复大部分业务，自2020年4月以来，对我们服务的需求有所增加。此外，为减轻新冠疫情可能对我们的运营产生的任何负面影响，我们通过VIE和VIE的子公司实施了多种措施，包括办公室消毒、免费发放口罩、体温监测以确保员工返岗安全、为员工设置隔离室和为司机单独设置休息区以避免不必要的接触，以及对进出我们地点的所有车辆进行消毒。在新冠疫情初步爆发后，中国各地区不时出现一些新冠感染病例，包括2022年初由奥密克戎变异株引起的感染。例如，2022年初上海出现了一波由奥密克戎变异株引起的感染，并实施了一系列限制和隔离措施以遏制传播。2022年4月至5月，我们的上海办事处被关闭，上海的所有业务都被关闭，这对我们的运营和财务业绩产生了负面影响。我们的上海办事处于2022年6月恢复全面运作。自2022年12月以来，中国各级政府此前为控制新冠病毒传播而采取的许多限制性措施已被撤销，或被更灵活的措施所取代。
新冠疫情对中国物流市场和宏观经济造成广泛影响。我们的经营业绩和财务业绩可能会受到不利影响，以至于新冠疫情对中国经济产生长期负面影响。疫情导致中国和其他地区的公司供应链暂时中断，包括我们以及我们的客户和供应商。因此，我们经历了较低的效率、贸易应收账款账龄增加、较长的收款期和更多的坏账。这可能会对我们的业务运营产生不利影响。然而，通过利用我们在物流领域的优势和我们的网络，我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩并未受到新冠疫情的重大负面影响。
行业法规和产业政策的变化可能会影响我们未来的业绩。
提供物流服务需要经营许可，受各种法律、行政法规和行业标准的约束。为支持物流业发展，各级政府陆续出台了多项产业扶持鼓励政策。
根据2016年9月21日起施行的中国交通运输部颁布的《关于载运超量货物的货运车辆行驶管理规定》，在公共道路上行驶的货运车辆载运货物的重量不得超过该规定规定的限度，其尺寸也不得超过该规定规定的限度。我们车队的运营受这些规定的约束。如果我们的卡车不遵守这些规定，我们可能会被要求减少我们的卡车长度或购买新的卡车来更换它们。否则，如果我们继续运营那些超过条款规定的限制的卡车，我们可能会受到处罚。
新的法律法规可能会不时颁布，适用于我们业务的现行和未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府颁布新的法律法规，需要额外的批准或许可或对我们的日常运营施加额外限制，它有权（其中包括）征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
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国家有关环保的相关政策可能会影响我们未来的业绩。
物流服务公司和供应商依赖各类型号的运输车辆进行日常运营，但由于环保、节能、减排等方面的重规定，预计会产生费用增加；这可能直接或间接影响我们未来的业绩。
如果我们的客户能够降低其物流和供应链成本或提高其内部解决方案的利用率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
客户使用合同物流公司的主要原因之一是因为传统物流由高成本、与发展内部物流和供应链专业知识关联的高度困难以及运营缺陷组成。然而，如果我们的客户能够开发自己的物流和供应链解决方案，提高其内部供应链的利用率，减少其物流支出，或以其他方式选择终止我们的服务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法维持和加强我们的生态系统，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。
我们有能力维护我们的生态系统，在我们的参与者中创造强大的网络效应，这对我们的成功至关重要。见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览——我们的生态系统。”虽然我们的生态系统提供了跨服务和我们的生态系统参与者之间的协同效应和规模经济，但我们能够在多大程度上保持和加强我们生态系统的吸引力取决于我们是否有能力为所有参与者提供一个互惠互利的平台，保持我们的服务和解决方案的质量，开发有吸引力的服务和解决方案，以满足我们生态系统参与者不断变化的需求，加强我们生态系统的范围和规模，并留住我们的参与者。我们还必须提供足够的地理覆盖，以巩固我们的运输网络的有效性，继续利用数据来提高所有生态系统参与者的服务质量和运营效率，并维护和改进我们的技术基础设施，作为我们单一可互操作系统的一部分，以确保无缝运营。
此外，我们的生态系统参与者可能会相互竞争，这可能会使我们生态系统的管理复杂化。此外，为增强我们的生态系统或平衡参与者的利益而做出的改变可能会被一个参与者积极看待，但可能会对另一个参与者产生负面影响。如果我们未能平衡我们生态系统中所有参与者的利益，我们可能无法进一步吸引和留住更多的生态系统参与者，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们面临燃料价格波动带来的风险。
运输成本是合同物流行业公司的主要成本之一，燃料成本是运输成本的组成部分。燃油价格波动将对合同物流服务商的盈利能力产生一定影响。截至2023年12月31日止财政年度，燃料成本约占我们总收入成本的2.45%。考虑到我们拥有的汽车数量，估计如果燃料价格波动+/-5%，本年度的收入成本可能增加或减少44万美元，这将最多增加或减少我们的净利润33万美元。截至2022年12月31日止财政年度，燃料成本约占我们总收入成本的4.13%。考虑到我们拥有的汽车数量，据估计，如果燃料价格波动+/-5%，截至2022年12月31日的财政年度，收入成本可能增加或减少68万美元，这将使我们的净利润增加或减少最多51万美元。截至2021年12月31日的财政年度，燃料成本约占我们总运营费用的3.8%。考虑到我们拥有的汽车数量，据估计，如果燃料价格波动+/-5%，截至2021年12月31日的财政年度，收入成本可能增加或减少58万美元，这将使我们的净利润增加或减少最多43万美元。如果未来燃料价格明显上涨，我们将经历成本增加的压力。
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我们过去的增长率可能并不代表我们未来的增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们的业务近年来大幅增长，但我们过去的增长率可能并不代表我们未来的增长。我们的扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出实质性要求。要管理和支持我们的持续增长，我们必须不断完善我们的运营、行政、财务和技术系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工和代理基础。即使我们能够按计划扩展我们的网络，我们也可能无法继续整合和优化更大的网络。我们无法向您保证，我们当前和计划中的人员、系统、程序和控制将足以支持我们未来的运营。任何未能有效和高效地管理我们的扩张都可能对我们利用新商机的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
客户需求很难准确预测，因此我们可能无法做出规划和支出决策来匹配这样的需求。
我们根据对客户需求的估计，做出规划和支出决策，包括产能扩张、采购承诺、人员需求和其他资源需求。我们从客户那里产生的货运量可能会有很大且出乎意料的变化，从而降低了我们准确估计未来客户需求的能力。特别是，我们可能会在电商消费旺季履行客户订单或跟随任何电商平台的特殊促销活动时遇到容量和资源短缺的问题。未能及时满足客户需求或根本无法满足客户需求对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务，特别是我们的董事会主席或“主席”兼首席执行官刘永旭先生。此外，由于培训对我们业务的重要性，我们的敬业培训专业人员团队在我们的运营中发挥着关键作用。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员，包括关键培训人员，无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法替换他们，我们的业务可能会受到干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。高级管理人员和关键人员竞争激烈，合格的候选人人才库非常有限，我们可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员的服务，或在未来吸引和留住高质量的高级管理人员或关键人员。按照中国的惯例，我们没有为我们的高级管理团队或其他关键人员的损失提供保险。
此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、敏感的贸易信息以及关键的专业人员和工作人员。我们的每一位执行官和关键员工都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。这些协议的初始期限一般为三年，除非根据协议条款提前终止，否则自动延长连续一年的期限。如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何争议，我们无法向您保证这些协议可能在多大程度上得到执行。
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我们使用与我们的业务相关的第三方服务，这些服务的任何中断都可能导致我们的业务中断、负面宣传以及我们的客户群增长放缓，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务依赖于各种第三方（包括第三方运输供应商等）提供的服务以及与之建立的关系。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度，我们的货运服务分别约77%、71%和70%由第三方运输供应商提供，其中包括单一卡车的业主-运营商、私人车队和大型卡车运输公司。几家第三方运输供应商贡献了公司总收入成本的很大一部分。特别是，截至2023年12月31日止财政年度，福建金旺云通物流科技有限公司贡献了公司总收入成本的约32.7%。截至二零二二年十二月三十一日止财政年度，福建金旺云通物流科技有限公司贡献约占公司总收益成本的23.5%。截至2021年12月31日止年度，安徽鲁格运输有限公司贡献了公司总收入成本的约27.8%。这些和其他第三方未能遵守我们的协议可能会对我们的业务产生负面影响。
对品牌形象和企业声誉的损害可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们相信，我们的品牌形象和企业声誉在增强我们的竞争力和保持我们的业务增长方面发挥着越来越重要的作用。许多因素，其中一些是我们无法控制的，如果管理不当，可能会对我们的品牌形象和企业声誉产生负面影响。这些因素包括我们有能力为客户提供优越的服务，成功地进行营销和促销活动，管理投诉和负面宣传事件，以及对我们公司、我们的同行和整个合同物流行业保持积极的看法。任何基于客户满意度、投诉率和事故率等一系列因素的实际或感知的我们的服务质量恶化，都可能使我们遭受损失，例如失去重要客户。任何针对我们或我们的同行的负面宣传都可能导致我们的企业声誉受损以及政府政策和监管环境的变化。如果我们无法推广我们的品牌形象和保护我们的企业声誉，我们可能无法维持和扩大我们的客户群，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的所有权。在中国，知识产权的登记、维护、执行往往比较困难。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能由于缺乏对法定解释的明确指导而不能一致适用。保密协议和许可协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们知识产权的行为进行监管是困难且代价高昂的，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的业务产生和处理大量数据，对此类数据的不当处理或未经授权的访问可能会对我们的业务产生不利影响。鉴于最近发生的事件表明中国网信办（CAC）对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更严格的监督，我们须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的继续上市、我们的财务状况、经营业绩以及随后的发行产生重大不利影响。
我们的业务涉及收集和保留某些内部和终端客户的个人数据。例如，我们的中国子公司在日常业务过程中收集最终客户的个人信息。我们和我们的中国子公司还保存有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们和我们的中国子公司将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们和我们的中国子公司对我们以及我们和我们的中国子公司收集的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。然而，我们面临与遵守与个人信息的收集、使用、披露和安全相关的适用法律、规则和法规以及监管和政府当局有关此类数据的任何请求相关的风险。我们将来可能会受到网络安全审查。
中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度不断发展。某些法律法规在实践中如何实施存在不确定性。中国监管机构越来越注重监管数据安全和数据保护。我们预计，这些领域将受到监管机构的更大关注，并在未来吸引公众监督和关注。这种更多的关注、审查和执法，包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——互联网安全相关法规。”
2016年11月7日全国人大通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》规定，网络运营者未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。《网络安全法》还规定，关键信息基础设施运营者（“CIO”）在中国境内运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据，必须在中国境内存储。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。数据安全法要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，还规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害，国家近期有望为数据安全建设何种保护制度。此外，2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理办法（公开征求意见稿）》，即《网络数据安全办法（草案）》并接受公开征求意见，期限至2021年12月13日。《网络数据安全办法（草案）》规定，数据处理者在特定情况下，如合并、重组、持有涉及国家安全、经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全的大量数据的互联网平台运营者分立、为百万以上个人处理个人数据的数据处理者境外上市、影响或可能影响国家安全的数据处理者香港上市、影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动等，数据处理者应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。2021年12月28日，CAC、发改委、工信部或“工信部”、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行或“中国人民银行”、市场监管总局或“国家市场监督管理总局”、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码局联合颁布了《网络安全审查办法》或《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将受到网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及赴海外上市后的网络数据安全风险。《网络安全审查办法》还规定了以下要点：（一）从事数据处理的企业也受监管范围限制；（二）为共同建立国家网络安全审查工作机制，将中国证监会列入监管机构之一；（三）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或传输给境外当事人的风险以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响的风险，网络安全审查过程中应将受控或恶意使用的行为统统考虑在内。
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2022年7月7日，CAC公布了《出境数据转移安全评估办法》（简称“《出境数据转移安全评估办法》”），该办法自2022年9月1日起施行，具体规定了数据处理者提供数据出境，应当申请参加由CAC协调的出境数据转移安全评估的情形，并适用于：（i）任何向境外转移重要数据的数据处理方；（ii）任何处理100万人以上个人信息并向境外提供该等个人信息的关键信息基础设施运营方或数据处理方；（iii）任何向境外提供个人信息且自上一年1月1日以来已向境外提供10万人以上个人信息或1万人以上敏感个人信息的数据处理方；以及（iv）《CAC》规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。不过，《出境数据传输安全评估办法》并未明确CAC要求进行出境数据传输安全评估的其他情形，这给其适用和执行留下了额外的不确定性。如果我们被认为是提供重要数据出境的数据处理者，我们可能会受到上述与国家网信办的出境数据安全评估。截至本年度报告发布之日，我们认为我们不符合上述需要向外传输数据至CAC申请安全评估的情况。
截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIO或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。我们还认为，我们不受CAC的网络安全审查的约束，因为：（i）截至本年度报告日期，我们目前在业务运营中拥有少于一（1）百万个人用户的个人信息；及（ii）我们的每一家中国子公司均不是CIO，因为他们均未收到中国主管政府当局为此目的的通知；及（iii）我们在业务中处理的数据对国家安全产生影响的可能性较小，因此，当局可能不会将其归类为核心或重要数据。然而，对于《网络安全审查办法》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们期望采取一切合理的措施和行动来遵守。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证如果这些法律被认为适用于我们的运营，我们能够充分或及时地遵守这些法律。如果我们被CAC要求进行网络安全审查，我们可能会被要求暂停在中国的新用户注册或我们的运营遇到其他中断。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，转移我们的管理和财务资源，并降低我们A类普通股的价值。无法确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们无法保证能够及时获得任何许可或采取任何可能需要的行动，或者根本无法保证。例如，如果我们或我们的任何中国子公司被视为关键信息基础设施运营商，或者如果我们的业务运营中的个别终端客户数量增加到甚至超过一（1）百万，我们和/或我们的中国子公司可能仍需接受CAC的网络安全审查，如果是这样，我们或我们的中国子公司可能无法及时或根本无法通过此类审查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续经营的能力。
我们通过VIE和VIE的子公司，目前在中国提供我们的移动和桌面应用程序，并使用授权系统根据不同用户的位置和角色授予不同的访问权限，来保护我们系统中的个人信息，以进行数据安全保护。虽然我们已采取措施保护我们的系统和平台中的个人信息和隐私，但我们无法保证我们所采取的措施是有效的，并且我们的系统和平台不会受到数据泄露的影响。有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。
我们还向某些其他生态系统参与者授予对我们技术平台上特定数据的有限访问权限。这些第三方面临处理和保护大量数据所固有的相同挑战和风险。我们或任何此类第三方的任何系统故障或安全漏洞或失误导致发布用户数据可能会损害我们的声誉和品牌，进而损害我们的业务，此外还会使我们面临潜在的法律责任。
见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—有关互联网信息安全和隐私保护的法规。”
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我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。
我们维护各种保单，以防范风险和突发事件。我们通过VIE和VIE的子公司，购买了机动车强制责任险和汽车第三方责任险、财产险、货运险等商业险。我们通过VIE和VIE的子公司，购买了雇主责任险。我们还为员工提供工伤保险。在法律上，我们没有被要求为非危险物品的货运保有保险。我们不保营业中断险，也不保关键人物寿险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时或根本成功地索赔我们的损失。如果我们发生保单未涵盖的任何损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们未能遵守有关商业特许经营的规定，可能会导致对我们的处罚。
根据2007年2月国务院颁布的《商业特许经营条例》和2011年12月商务部发布的《商业特许经营备案管理规定》，统称《商业特许经营条例和规定》，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标识、专利、专有技术或者其他任何经营资源的企业，允许该等经营资源由另一经营者通过合同约定使用且被特许人按照统一经营模式进行经营并按合同约定支付特许经营费的经营活动。因此，我们和我们的某些网络合作伙伴可能会受到有关商业特许经营的监管。根据相关规定，我们可能会被要求向商务部或当地同行备案我们与网络合作伙伴的合作安排，但我们没有进行此类备案。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何政府当局的任何命令进行此类备案。如果相关部门认定我们未按规定报告特许经营活动，我们可能会被处以人民币1万元（约合1400美元）至人民币5万元（约合7200美元）不等的罚款；如果我们未能在政府主管部门确定的整改期限内遵守，我们可能会被处以人民币5万元（约合7200美元）至人民币10万元（约合14000美元）不等的额外罚款，相关部门可能会发出公开谴责。
我们面临着与服务产品多样化相关的挑战。
我们通过VIE和VIE的子公司，在过去推出了新的服务线，如云存储服务和其他举措，并打算在未来继续使我们的服务产品多样化。新的服务或新类型的客户可能涉及我们目前没有面临的风险和挑战。这类新举措可能需要我们投入大量财政和管理资源，并且可能无法按预期执行。
此外，我们可能无法成功预测和解决与新服务产品相关的客户需求和偏好，我们现有的网络和设施可能无法适应新服务或客户。例如，不同的服务产品可能会提出不同的要求和服务标准。我们也可能对与新型客户或服务产品相关的运营模式和成本结构缺乏经验。如果我们采取的措施不力，不能及时采取新的更有效的措施，我们就有可能蒙受损失。此外，我们可能无法确保足够的服务质量，因此可能会收到投诉或招致代价高昂的责任索赔，这将损害我们的整体声誉和财务业绩。我们可能无法及时或根本无法实现盈利或收回我们对任何新服务或新类型客户的投资。
与我们的A类普通股和交易市场有关的风险
如果我们未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们受美国证券法规定的报告义务约束。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。
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我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2023年12月31日止年度的合并财务报表时，我们发现了PCAOB制定的标准所定义的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及其他控制缺陷。已查明的重大弱点是（i）缺乏对美国公认会计原则和SEC报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源，以及（ii）缺乏在IT环境和IT一般控制活动中设计和实施的适当控制，这些控制主要涉及变更管理、访问/逻辑安全、IT运营和网络安全领域。见“项目15。控制和程序——披露控制和程序”。
我们的管理层目前正在评估纠正无效的必要步骤，例如（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；（ii）对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；以及（iii）加强对IT职能的监督和控制，包括加强逻辑安全和工作管理。我们期望实施的措施可能无法完全解决我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷，我们可能无法得出结论，该重大缺陷已得到充分补救。
未能纠正重大缺陷和其他控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的合并财务报表不准确，还可能损害我们遵守适用的财务报告要求和及时进行相关监管申报的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。由于我们对财务报告的内部控制如上文所述存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，原因是投资者对我们报告流程的可靠性失去了信心。
我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的董事长的效果，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。在这种结构下，A类普通股持有人每一股A类普通股有权投一票，B类普通股持有人每一股B类普通股有权投10票，这可能导致B类普通股持有人的投票权不平衡、集中度更高。截至本年度报告日期，我们的首席执行官兼主席刘永旭先生实益拥有我们已发行的B类普通股41,880，000股，即100%，代表我们公司约91.16%的投票权。因此，在刘永旭先生的投票权低于50%之前，刘永旭先生作为控股股东对我们的业务具有实质性影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事以及其他重大公司行为的决定。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这些公司行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，这种投票权集中可能会阻止、阻止或延迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。未来B类普通股的发行也可能会稀释A类普通股的持有人。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我国普通股的双重类别结构可能会对我国A类普通股的交易市场产生不利影响。
多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
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由于我们是纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。
我们的最大股东刘永旭先生拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克上市规则，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，并被允许分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们即使是“受控公司”，也不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司的期间内，以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供相同的保护。
未来大幅出售我们的A类普通股或预期未来在公开市场出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。截至本年度报告日期，合共40,617，513股A类普通股已发行在外。向市场出售这些股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您对我们的A类普通股的投资才可能获得回报。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的任何交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格转售您的股票。
从我们2023年4月4日首次公开募股结束到2024年2月29日，我们A类普通股的收盘价从每股1.50美元到每股16.79美元不等。我们A类普通股的交易价格很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国且其证券已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
53
我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：
| ● | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动； |
| ● | 我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测； |
| ● | 发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望； |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告； |
| ● | 整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势； |
| ● | 威胁或对我们提起的诉讼；和 |
| ● | 其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或对这些事件的反应。 |
此外，股票市场出现极端价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
我们A类普通股的价格可能会出现快速大幅波动。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。
最近的首次公开募股，尤其是那些公众持股量相对较小的公司，出现了股价极端上涨、随后价格快速下跌和股价剧烈波动的情况。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量、更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低、买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。
此外，如果我们的A类普通股的交易量较低，那么相对少量的买入或卖出的人可能很容易影响我们A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们的A类普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和总体经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们增发A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们的A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们A类普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。
54
如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前被视为外国私人发行人，但我们可能在未来不再符合外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的大量额外费用。
因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。
作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。
纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）相当于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更的较高者之前，需要获得股东批准；以及（iii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排正在发行的证券。尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，我们无需在进行上述可能发行证券的交易之前获得此类股东批准。我们打算在确定此类事项是否需要股东批准时，遵守纳斯达克上市规则的要求。但是，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。
纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。目前，我们的大多数董事会成员都是独立的。但是，如果我们改变董事会组成，使独立董事不构成我们董事会的多数，我们的股东可能会得到比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求本应享有的保护更少的保护。
如果我们不能满足或继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。
我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们目前满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。
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如果随后我们的证券在纳斯达克资本市场退市，我们可能会面临重大后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
| ● | 确定我们的A类普通股是“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低； |
| ● | 有限的新闻和分析师报道量；和 |
| ● | a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。 |
因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。
只要我们仍然是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（修订版）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。开曼群岛法院向枢密院（即开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，相对于美国，开曼群岛的证券法体系较不发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国一个司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。
开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可在公司经修订和重述的公司章程中规定。我们经修订和重述的公司章程允许持有合计不少于我们已发行有表决权股本10%的股份的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。我们的年度股东大会的召开需要至少提前21个明确日的通知，我们的任何其他股东大会必须至少提前14个明确日的通知。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于在该公司股东大会上有表决权的已发行普通股总数的三分之一。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查或获取我们的公司记录或会员名册副本的一般权利。除非我们的董事的普通决议授权，根据我们经修订和重述的公司章程，我们有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
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您可能无法在股东周年大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。
开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可在公司章程中规定。我们的组织章程允许我们的股东持有合计不少于我们已发行的有表决权股本的10%的股份，要求召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。召开我们的年度股东大会需要至少提前21个整日通知，并至少提前14个整日通知我们的任何其他股东大会。股东大会所需的法定人数由至少一名或多名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于在公司股东大会上有表决权的已发行股份总数的三分之一。出于这些目的，“晴天”是指不包括（a）发出通知或视为发出通知的日期和（b）发出通知或通知将生效的日期的期间。
如果我们被归类为PFIC，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。
像我们这样的非美国公司将被归类为PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度中，任一情况是：
| ● | 我们这一年的毛收入，至少有75%是被动收入；或者 |
| ● | 我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。 |
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。
如果我们被确定为持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。
根据我们拥有的现金数量以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。
尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将中国经营实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，而且还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般来说，非美国公司被视为拥有其被视为拥有至少25%股权价值的任何实体的总收入和资产的按比例份额。
有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税— PFIC。”
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。
我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，其中包括（其中包括）以下内容：
| ● | 授权我们的董事会发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的规定；和 |
| ● | 限制我们的股东召集会议和提出特别事项供股东大会审议的能力的规定。 |
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项目4。有关公司的资料
A.公司历史与发展
公司历史沿革及发展情况详见“第三项。关键信息——我们的企业历史。”
2023年3月31日，我司A类普通股在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“SFWL”。2023年4月4日，我们完成了首次公开发行。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们从首次公开募股中筹集了960万美元的总收益。
企业信息
我们的主要行政办公室位于中国福建省福州市晋安区福新东路478号盛丰大厦，我们的电话号码是+ 86-591-83619860。我们在开曼群岛的注册办事处位于KY1-9006开曼群岛George Town Grand Cayman North Sound Rd.，P.O. Box 712，Cannon Place，Suite 102，我们注册办事处的电话号码是+ 1-（345）947-7275。我们在sfwl.com.cn维护企业网站。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。
SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。
有关我们主要资本支出的信息，请参阅“项目5。运营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源——资本支出。”
B.业务概况
我们的使命
VIE是中国领先的合同物流服务商之一。自2001年VIE成立以来，我们的使命一直是为中国需要仓储和交付协助的公司提供物流解决方案。通过我们经验丰富的管理团队，我们应用我们完善的管理体系和运营流程，协助在中国的公司提高效率，并在运输、仓储和时间管理方面改进自己的管理体系。我们的目标是为我们的客户提供优越和定制化的服务。我们的经营口号是“当您将您的货物托付给我们时，我们视其为己有。”
概述
合同物流是将传统物流与供应链管理相融合的综合过程。合同物流公司将资源管理任务外包给第三方公司，处理规划设计供应链、设计设施、处理订单、收款、管理库存、提供客户服务等活动。
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我们是一家合同物流公司，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的综合收入分别约为4.041亿美元、3.703亿美元和3.467亿美元。
我们的综合物流解决方案由三个业务流组成：（1）B2B货运服务；（2）云存储服务；和（3）增值服务。自VIE成立以来，截至2023年12月31日，我们通过VIE和VIE的子公司在中国开发了广泛而可靠的交通网络，覆盖31个省的341个城市。此外，我们通过VIE和VIE的子公司，服务于中国各地超过4000家制造商和贸易公司（中型到大型），其中包括CATL电池、光明乳业、顺丰、施耐德电气、特斯拉和小米等品牌。
我们通过VIE和VIE的子公司，以可扩展的综合网络模式运营，我们认为这最适合支持我们的业务并保持我们综合物流服务的质量。作为一家合同物流公司，我们通过VIE和VIE的子公司，直接拥有并运营我们所有的区域分拣中心、云OFC和服务网点。我们通过VIE和VIE的子公司，也直接拥有和运营我们的车队。为了建立更广泛的网络和提供更高效的服务，我们通过VIE和VIE的子公司，与第三方运输供应商合作提供货运运输服务，并与一些网络合作伙伴合作推广我们的业务。综合网络模式旨在满足可靠性、可视化、及时性的需求；同时我们集中精力建立我们的网络，不断完善我们的综合物流服务，构建我们的物流生态系统。我们相信，这种网络模式使我们能够实现强劲的经营业绩，同时保持并最大限度地减少固定成本和资本要求，从而带来更高的收益和股票回报率。
运营效率、成本管理、有竞争力的定价对合同物流公司的成功至关重要。截至2023年12月31日，我们通过VIE和VIE的子公司，通过集中控制和管理35个区域分拣中心、49个云端OFC、33个服务网点、约450辆自有卡车和车辆、超6万个运输供应商、路线规划和优化以及运输和管理系统，实现了强大的运营效率。
我们的目标是为客户提供高质量的专业服务。我们通过VIE和VIE的子公司建立了经过验证的系统和程序，这些系统和程序对于实现对我们和第三方运输提供商提供的服务质量的标准化和控制至关重要。我们不断监测并尝试改进我们在服务质量控制和管理方面的一系列关键指标，例如延迟交付率、投诉率、损坏或丢货率，因为我们努力通过改进每个声明的关键指标成为行业中最好的。我们打算通过以下方式改进所述关键指标：（i）制定相关服务标准，培训我们的运营商和合作伙伴；（ii）通过系统监测关键指标的运行情况，并在出现问题时及时改进；（iii）每月审查关键指标的实际值和目标值，以找到最佳解决方案。2022年8月24日，中国物流采购行业首家协会、中国国务院批准的协会CFLP在50家上市民营物流企业中排名第32位时，我们卓越的服务品质得到彰显。2020年9月，VIE被CFLP认可为领先的货运公司之一，因为我们在新冠疫情期间提供了高质量和专业的服务。
我们的总运输量从截至2022年12月31日止财政年度的约7,800，000吨增至截至2023年12月31日止财政年度的约10,170，000吨，增幅约为30.4%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，提供我们的服务产生的净收入分别约为4.041亿美元和3.703亿美元。与2022年相比，我们2023年的总净收入增长了约9.1%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的营业利润分别约为1390万美元和980万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的营业利润率分别约为3.4%和2.7%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们分别录得净利润约1030万美元和780万美元。
Shengfeng Development Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，并非中国运营公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，其业务一直由其子公司在中国进行，并通过合同安排，或VIE协议，与VIE、盛丰物流和VIE的子公司进行。出于会计目的，我们通过VIE协议控制并获得VIE和VIE子公司业务运营的经济利益，这使我们能够在美国公认会计原则下将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们和我们的子公司均不拥有VIE或VIE子公司的任何股权。作为投资者，由于我们的VIE结构，您可能会面临独特的风险。VIE协议旨在向我们的全资子公司天宇提供根据VIE协议规定的对盛丰物流的权力、权利和义务，包括控制权以及对VIE的资产、财产和收入的权利。截至本年度报告日期，我们的VIE协议尚未在中国法院进行测试，可能无法有效提供对VIE的控制权。因此，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，涉及VIE和VIE结构，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和强制执行。我们评估了FASB ASC 810中的指导意见，并确定出于会计目的，由于我们对天娱的直接所有权和VIE协议的规定，我们被视为VIE的主要受益人。因此，我们将VIE和VIE的子公司视为我们在美国公认会计原则下的合并实体。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE和VIE子公司的财务业绩。
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我们的A类普通股是我们在开曼群岛的离岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中国的子公司的股份，因此，您将不会直接持有VIE或VIE的子公司的股权，并且您不得通过您对我们的A类普通股的投资直接持有VIE或VIE的子公司的股权。有关VIE协议的说明，请参见“第3项。关键信息——我们的VIE协议。”
我们的竞争优势
我们相信我们拥有以下竞争优势：
在中国具有成熟经营历史的合同物流服务商
自2001年以来，截至本年度报告之日，我们通过VIE和VIE的子公司，作为合同物流服务商运营了22年。我们的主要业务在中国以零担以下或“LTL”货运承运商的身份运营，我们通过VIE和VIE的子公司也提供整车“FTL”货运运输服务。
通过多年的运营，截至2023年12月31日，我们通过VIE和VIE的子公司，在中国发展了广泛而可靠的交通网络，覆盖31个省的341个城市。我们通过VIE和VIE的子公司，还在中国各地建立了覆盖4000多家制造商和贸易公司（中型到大型）的广泛客户群，其中包括CATL电池、光明乳业、顺丰速运、施耐德电气、小米等品牌。
我们在保持盈利的同时实现了显著增长。我们在2021年的年度净利润增长约为10.0%，2022年约为17.8%，2023年约为31.7%。截至2023年12月31日、2022年和2021年的财政年度，我们的净利润分别约为1030万美元、780万美元和660万美元；截至2023年12月31日、2022年和2021年的财政年度，我们的净利润率分别约为2.6%、2.1%和1.9%。
详细运营指引驱动的运营效率
我们通过VIE，设计并实施了一系列系统的指导方针，作为我们日常业务运营的一部分，以确保效率。
系统的客户管理–每一个客户的订单都是实时跟踪的。此外，我们定期为每个客户生成一份关于其订单的汇总报告。我们的客户管理系统地允许我们分析当前的情况，这反过来将帮助我们提高效率并增加我们的利润。对于毛利率低于5%的订单，我们将进行成本分析，并相应调整单价、惊吓单元、惊吓类型和/或运输路线，以节省资源并降低成本。
通过盛丰TMS和我们的客户关系管理系统（“CRM”），我们为每个客户维护一个配置文件，其中包括客户的信息和相应的合同细节，以便密切有效地监控我们对每个订单的表现。我们也会定期跟进客户，收集反馈，以提高我们的效率。见“——我们的技术基础设施。”
简化采购订单管理–我们的实时跟踪可贯穿整个流程。此外，收入将被确认，成本将在我们运营的每个阶段产生，即收货、干线和分销，并在每个合作分支机构之间进行分配。通过全过程跟踪，我们能够进一步细致分析每一单的收入和成本。
优先安排运力–每天，每一站、每一路由中心都会根据我们系统的支持和他们的行业经验，根据客户端、重量、路线，调整、安排、优先安排每一个订单，以实现每一个订单，最大限度地提高成本效率。
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财务和会计管理–我们通过VIE聘请Marcum Asia对我们的财务状况进行年度审计。我们在财务和会计管理过程中的部分管理是利用我们的盛丰TMS，这使我们能够实时监控现金流入和流出以及产生的成本。这一过程也使我们能够分析和评估我们的线路和短途航线的盈利能力，并战略性地执行决策，这样我们就可以提高效率。
跨部门管理会议–为了连接所有部门，从总部到我们的35个运营分支机构，我们每月召开业务会议，在会议期间我们总结每月的运营情况，提供对市场变化的反馈，跟踪业务进展，提振员工道德，并确保会议目标。
可扩展综合网络模型
我们相信，我们可扩展的综合网络模型最适合支持我们的增长。我们相信，我们有能力利用我们的综合网络模式来影响、支持和服务这些持续的、高市场需求。我们的模式非常适合服务于分散的市场客户群，并应对季节性需求。此外，我们全国网络的快速增长使我们能够以更低的成本为客户提供更大的地理覆盖范围。
我们通过VIE和VIE的子公司，直接拥有和运营我们自己的区域分拣中心、云OFC和服务网点。我们通过VIE和VIE的子公司，也直接拥有和运营我们的车队。为了建立更广泛的网络和提供更高效的服务，我们通过VIE和VIE的子公司，与第三方运输供应商合作提供货运运输服务，并与一些网络合作伙伴合作推广我们的业务。截至2023年12月31日，VIE和VIE子公司的运输和分拣网络由35个区域分拣中心、49个云OFC和33个服务网点组成。截至2023年12月31日，我们在中国的网络覆盖了超过31个省的341个城市。
广泛且不断增长的生态系统
我们的生态系统由公司、客户和运输供应商组成。我们通过VIE和VIE的子公司，截至2023年12月31日，已与超4000家中大型企业客户、超6万家运输供应商建立了业务关系。此外，我们的触角通过我们的网络延伸到个人消费者、中小型企业客户和大市值公司。我们通过VIE和VIE的子公司，服务于各个行业，在制造业、快速消费品和出版业发展了强大的影响力。
优越的服务品质
我们努力始终如一地为客户提供卓越的服务。我们相信，我们已经成功地设计、建立和简化了政策和流程，以实现对通过我们的网络交付的服务质量的标准化和控制。我们不断监测各种关键服务质量指标，如交货日期率、投诉率、损坏或丢货率，并不断努力提高这些费率中的每一个。此外，我们通过VIE和VIE的子公司运营呼叫中心系统，每周7天每天10小时为客户提供实时协助。我们相信，我们的客户选择我们的服务是由于我们优越的服务质量。
经验丰富的管理团队，拥有可靠的业绩记录
我们的管理层在物流行业内拥有丰富的经验、知识和经过验证的业绩记录，这使我们对业务运营有了更深的理解，也有了深厚的行业联系。我们的高级管理团队的大多数人已经在公司工作了很多年，其中一些人从我们2001年成立以来就一直在我们身边。刘永旭先生，我们的董事长、首席执行官兼总裁，在物流行业拥有超过20年的经验。刘永旭先生创立我们公司的愿景是为中国企业提供可访问、可靠、高质量的物流解决方案，并成为行业领先的参与者。在他的领导下，我们公司于2001年起步，从一家只有60名员工的小型物流服务商，到截至2023年12月31日的财政年度成为中国最大的物流服务商之一，总运输量约为10,170，000吨，截至2023年12月31日，我们拥有1,341名员工。有关我们的董事和高级管理层的更多详细信息，请参阅“管理层”。
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我们的增长策略
我们立志成为中国合同物流市场的领先企业，我们打算推行以下战略以促进我们的增长：
扩大市场份额
我们目前打算在我们目前的地位和存在的基础上建立我们的业务，目标是在中国的合同物流市场上变得更有影响力。我们将继续致力于提升我们的品牌认知度和形象，完善价值主张，实现更大的规模经济。这也将有助于我们吸引新客户，并通过更频繁地使用我们的服务来增加我们在现有客户物流预算中的份额。
拓宽我们的服务范围
我们打算扩大我们的服务范围。通过我们现有的运输网络，我们的目标是提供快递服务，并以供应链管理解决方案补充我们目前的云存储服务。此外，我们计划继续提高我们的服务质量，以满足客户的个性化需求并提高客户保留率。
进一步加强我国全国交通运输网络
我们计划进一步加强我们覆盖全国的交通网络，以覆盖中国更多的地理区域，并推动未来的增长。具体来说，我们打算通过建立更多的区域分拣中心、云OFC和服务网点以及扩大我们现有的，通过渗透到大北京地区、长江三角洲、中国西部和中国东北地区来提高我们的网络密度。
增强我们的技术平台和基础设施
我们打算继续投资于信息技术和设备，以提高我们的运营效率、可靠性和可扩展性，改善客户体验，并降低成本。我们的举措包括路线规划优化、分拣自动化和供应链自动化。为此，我们计划聘用、培养、留住业内最优秀的人才，并投入研发，包括自动化、智能化、高科技的仓库设备和系统。我们的最终目标是能够满足客户的各种需求和要求，为他们提供一体化和一站式的仓储和配送服务和体验。
转型专注B2B货运运输服务和运输服务外包。
随着我们追求更低的运营成本和更高的利润，我们实施了一项新政策，重点发展B2B货运服务，以期以更集中、更高效的方式利用我们现有的资源。我们的目标是主要专注于合同物流，主要迎合并瞄准主要企业客户。因此，在新政策下，我们计划逐步减少我们的服务网点数量，因为他们的主要职能是为个人客户提供收货、收款、小规模货运出货单。截至本年度报告日期，我们已关闭3个服务网点，并通过解除相关员工自愿离职后所担任的部分职位减少相关员工人数，且自2023年5月以来招聘的工人较少。
此外，随着我们整合内部、自有、外部第三方运输供应商的车辆资源日益成熟，我们决定更多地依赖第三方运输供应商来执行运输服务，并减少了我们的自有卡车和车辆车队，以降低运营成本。此外，我们打算逐步淘汰我们的汽油动力卡车和车辆的一定比例，同时努力寻求新能源汽车的替代，以促进绿色物流的发展。因此，截至本年度报告日期，我们处置了超过450辆自有汽油动力卡车和车辆，购买了16辆电动重型卡车。我们还减少了相关员工的数量，取消了相关员工自愿辞职后所担任的一些职位，包括司机，我们一直在招聘更少的工人来填补剩余的空缺。
寻求战略联盟和收购机会
我们可能会不时有选择地与其他物流公司或其他业务伙伴结成战略联盟，为我们的业务带来协同效应。我们也可能有选择地进行收购，以补充我们的业务和运营。截至本年度报告日期，我们没有发现任何具体的战略联盟或收购机会。
我们的服务产品
通过我们的综合网络模式，我们通过VIE和VIE的子公司，向我们的客户提供B2B货运运输服务和云存储服务。作为我们货运运输服务和云存储服务的组成部分，我们通过VIE和VIE的子公司，还提供范围广泛的增值物流服务，如货到付款服务、报关服务、包装服务、装运保护服务等。我们通过VIE和VIE的子公司，通过投资和留住有才华的员工、开发创新的专有系统和流程以及利用我们和第三方运输供应商提供的运输网络来执行这些服务承诺。虽然行业定义各不相同，但鉴于我们广泛签约以创建灵活的解决方案网络，我们在行业中通常被称为合同物流公司。
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以下图表列出了我们通过VIE和VIE的子公司提供的服务。
货运运输服务（运输服务）
货运运输服务目前是我们业务中最大的板块，也是收入来源。货运服务的收入从截至2022年12月31日止财政年度的约3.46亿美元，或总收入的93.4%增加至截至2023年12月31日止财政年度的约3.832亿美元，或总收入的94.8%。
我司通过VIE和VIE的子公司，主要对500公斤以上货物向企业提供FTL货运和LTL货运如下：
| ● | FTL：我们提供专业的运输解决方案，提供精准的FTL和专车配送服务。FTL货运运输服务专为通常重量超过3,000公斤的重型货物而设计。我们可以使用干货车、平板车、危险包裹货车和散装运力。我们可能会将我们的客户与我们的运输网络和专门从事其运输通道和产品类型的第三方运输供应商连接起来，并优化我们设备的使用。 |
| ● | LTL：LTL货物运输涉及单托盘或多托盘货物的发运。LTL货物的重量通常在15公斤到3,000公斤之间。我们主要为重量在500公斤至3000公斤之间的B2B LTL货运提供运输服务。 |
我们通过VIE和VIE的子公司在以下情况下提供FTL货物运输服务：（i）货物大到需要自己的卡车，（ii）货物易碎，需要特殊处理，或（iii）货物对货物的过境时间有时间限制或有时间限制；否则，我们通过VIE和VIE的子公司提供LTL货物运输服务，我们的车辆承载他们能够管理的尽可能多的不同货物订单，并以最适合旅程的订单交付。我们约30%的货运服务由我们的自有车队提供，其余由第三方运输供应商提供。有关这些运输供应商的更多详细信息，请参阅“——我们的运输供应商。”
为了满足客户的不同需求，我们通常在合同基础上提供个性化的运输服务。我们通过VIE和VIE的子公司，通常直接与客户就一年多的一系列货运订单订立货运协议。服务定价、货运路线、结算条款等条款将在协议中载明。除与我们就LTL或FTL货运服务订立服务协议的客户外，我们亦根据不时产生的装运订单向部分零售客户提供LTL货运服务。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，我们透过VIE及VIE的附属公司，分别为制造、能源、新能源（车辆）、电讯、互联网、时尚、快速消费品、出版、农业及电子商务等行业的2,160名、2,291名及2,226名客户提供货运服务。
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出货流量
下图为典型货运订单的完成流程进行了说明。
第一步：货运提货
我们的区域分拣中心一旦收到发货订单，就安排货车从发件人那里收取运费。这些货车要么由我们提供，要么由第三方运输供应商提供。通过每一份运单，我们为每个包裹分配唯一的单号和相应的条形码。运单，加上我们的自动化系统，使我们能够在整个取货、分拣、运输和交付过程中跟踪每个单独包裹的状态。我们的服务网点也接收小额出货订单，并不定期向我们的区域分拣中心收取和发送运费。
第二步：货运分拣和班轮运输
区域分拣中心收到货物后，将货物分拣、打包、调度至目的地区域分拣中心（提供我们区域分拣中心之间的线路运输服务）。当货物通过每个分拣和运输网关时，会扫描附着在货物上的条形码，这样我们和我们的客户就可以跟踪实时交付进度。
第三步：货运
我们的目的地区域分拣中心卸载和分拣货物，然后使用我们或第三方运输供应商运营的货车直接将货物运送到收件人的站点。收货人也可以选择在我们的送货网点取货。一旦收件人通过签字确认收货，我们的整个服务周期就完成了，寄递服务费的结算及时出现在我们的支付结算系统上。
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对于FTL货运，我们一般直接从客户的站点提货，并使用我们的线路运输将其运输到收件人的目的地，而无需合并来自不同客户的订单进行FTL货运。对于LTL装运，我们在分拣中心将来自不同客户端的订单组合成FTL装运并运输到指定地点。通过我们的线程和短途运输线路，区域分拣中心，以及信息系统，我们整合了货运和货运信息，以便最好地为我们的客户提供有价值和简洁的信息。
货运运输服务定价
我们的定价，对于货运的每一单，取决于重量，路线，类型，增值服务。
我们根据各种因素确定我们的定价，包括但不限于运营成本、一般市场情况、竞争情况、服务质量。我们的服务定价也可能受到市场状况和竞争的影响。我们可能会不时根据（其中包括）市场状况和运营成本等因素评估和调整我们的服务定价。
云存储服务（仓库存储和管理服务）
我们通过VIE和VIE的子公司，向我们的客户提供仓库管理、订单履行、交付过程管理、入仓处理、库存优化管理服务，以优化他们的库存和交付过程管理。我们还通过VIE和VIE的子公司提供和安排运输服务，协调从商家到我们的云OFC以及从那里到客户指定的其他地点的发货，作为我们订单履行服务的一部分。
库存管理
云OFC与传统仓库的不同之处在于，除了存储功能外，它们还可以支持直接的订单履行和调度操作。它们是“基于云”的，因为我们完全负责将客户的库存优化分配到不同的云OFC中，并让我们的客户免于日常运营的麻烦，因此，从我们客户的角度来看，这些云OFC是“在云中”的。
截至2023年12月31日，我们通过VIE和VIE的子公司在中国各地直接运营49个云OFC，总面积约为3,618，164平方英尺，其中5个云OFC为多层设施。所有的云OFC都使用我们的技术基础设施，并连接到我们平台上的各种信息系统。因此，我们可以在我们的云OFC内有效地分配客户的库存，并相应地协调我们的服务，包括后续的运输和交付。我们不断监测我们的云OFC的服务质量，以确保我们坚持我们的服务标准。下图展示了截至2023年12月31日我们的云OFCs网络。
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通过利用我们的云OFC，我们通过VIE和VIE的子公司向我们的客户提供以下服务：
| ● | 存储。我们通过我们拥有或租赁的仓库，为各种商业需求提供可靠、便捷的存储解决方案。我们的仓库设施是温控、安全、防火的，以保护我们客户产品的完整性。 |
| ● | 挑选并打包。我们经过培训的专业团队在收到客户的拣货票后，根据相应拣货票上的指示检索客户的订单并打包物品，准备发货。 |
| ● | 装备和组装。根据客户的指示，我们安排单个项目，并根据指定的组合将单独的部件组装成单一的可发货套装。 |
| ● | 履行。我们通过我们的WMS或电子邮件接收客户的订单。然后我们生成提货票，并将这些票送到仓库进行包装，在货物被客户指定的运输承运人提货之前。货物的所有权和责任随后转移给这些承运人。 |
| ● | 交付过程管理。我们根据我们与客户的协议中规定的标准操作程序，将客户的货物移交给他们的运输和分销承运人。 |
| ● | 其他增值服务。我们还提供一些增值服务，如入站合格检测、重新包装、贴标签、库存保质期管理等。 |
| ● | 库存优化管理。我们定期向客户提供反映其存储和库存状态的不同报告，以便他们据此做出业务决策，以优化其库存结构。 |
借助我们的WMS，我们能够实时有效地监控仓库的容量，跟踪商品从进入我们的仓库到到达目的地交付的每一个动作，包括接收、储存、包装、发运。有关我们的WMS的详细信息，请参阅“—我们的技术基础设施。”
我们通常与云存储服务客户订立1年至5年的服务合同。我们的合同根据客户的预期销售量和要使用的建筑面积具体规定了我们的服务细节。我们的合同通常会说明我们提供的每项服务的单价。我们产生的收入多少取决于单价和数量。
Logistics
我们通过VIE和VIE的子公司，将我们的运输网络和盛丰TMS与客户各自的物流网络和系统进行了整合。通过利用我们的技术和专业知识，我们能够创建和设计解决方案，以优化、改造和升级客户的供应链，并降低他们的成本。我们的全国足迹使我们能够为中国许多地区的客户及其制造合作伙伴提供这些服务。
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下图说明了典型供应链中的产品流向。每个客户，基于其个人需求和来自我们解决方案设计的建议，可以选择在产品流程的每个步骤中使用我们提供的各种服务的任意组合。
| ● | 入境物流。我们为客户打造和优化入境物流网络，以确保进入其业务的货物和材料流动符合其运营目标。我们针对所处理的各种货物，采用不同的交付方式。例如，挤奶是一种交付方式，用于将来自不同供应商的混合负载的原材料运送到一个客户。我们不会让每个客户的供应商单独运输原材料，而是在预定的日期拜访客户的供应商，取走原材料，然后交付给客户。 |
| ● | 班线及短途配送。我们协助客户在其工厂和仓库之间以及不同地区的仓库之间进行中间货物和产品的运输。我们的线路和短途运输网络使流程变得高效，并为我们的客户保持较低的成本。 |
| ● | 外运物流。我们协助客户将产品通过线路和短途运输、区域配送或最后一公里配送的方式运输到最终用户或配送中心，具体取决于目的地和运费金额。 |
| ● | 逆向物流。在逆向物流中，货物从最终用户转移回卖方或制造商，即我们的客户。我们帮助客户管理初始销售后的活动，包括退货、翻新、包装和未售出的商品。通过该流程，我们旨在降低存储和配送成本，提高客户在其最终用户中的声誉，满足客户的需求，并为我们的客户创造更可持续的供应链。 |
增值服务
除了我们的B2B货运和云存储服务，我们通过VIE和VIE的子公司，为我们的客户提供广泛的增值服务，以满足他们多样化的需求。
代收代发服务。在卖方向买方发运货物的情况下，我们向卖方提供选择权，授权我们代其向收货人收取货款。我们对一笔交易收取相当于所收货款4%的收款费用，并在收款当天将所收货款电汇回卖方。
报关服务。我们的一些客户需要国际航运服务，对此，我们按需提供报关，协助他们满足进出口、贸易等法律要求。我们聘请保持适用的中国法律法规所要求的许可以提供报关服务的第三方服务提供商。
送货上楼服务。我们提供送货上门服务。在中国，物流企业按楼层收取额外费用是惯例。楼层越高，收费越高。费用的计算基于多个因素，包括但不限于货物重量、目的地楼层、电梯可用性。
包装服务。我们为客户提供装运包装服务。除了常规的包装材料，我们还提供了一些其他的选择。比如，我们推出了用于包装蔬果或其他易腐货物的温控材料，为减少运输过程中可能发生的损坏而包装易碎货物的减震材料，以及用于搬运较重货物的木质材料。
除了我们向客户免费提供的定期和必要的发货包装保护外，我们还提供两种选择的额外包装保护服务：主动保护和根据要求提供保护。将根据我们自己的判断和经验免费提供主动保护，无需客户要求。多涉及特殊产品出货或在某些极端自然条件下，如高精度仪器需要特殊固定保护，或液体被送往冬季寒冷地区需要耐寒保护等。应客户的要求提供额外的包装保护，将根据装运和要求产生额外费用。
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到店付款服务。我们通常要求寄件人支付运费，因为我们从他们那里收取运费。或者，寄件人可以选择到货付款选项，该选项授权我们在货物到达时向收件人收取运费。在这种情况下，公司将在收到收件人的运费后交付货物。
交货的退货证明。对于这项服务，我们将带有收件人签名或其他可信文件的收据发回给发件人，这使得发件人可以从收件人那里获得收据证明。我们还为发件人提供了在其桌面或手机上以电子方式接收和查看此类收据的选项。
出货保护。我们为客户提供货运保障服务。对于与我们订立服务协议的客户，一般会在服务协议项下订明装运保险的条款及条件，他们通常会按协议项下所列的金额按个案承担保险费。对零售客户而言，可自行决定是否购买托运保障保单。如果他们选择购买这类保单，通常会被收取约为货物申报价值0.3%的保险费。如果客户购买了托运保障服务，如遇托运在运输途中丢失、被盗、损坏，应首先向我们提供索赔函和价值证明。一旦我们核实了这些材料，我们将根据服务协议规定的条款和条件相应补偿客户的损失。之后我们会根据保单向保险公司索赔报销。保险公司再向有过错的当事人索赔，如果公司没有过错的话。如果客户没有购买过托运保障服务，那么如果托运在转运过程中发生丢失、被盗、损坏等情况，我们将按照相当于托运费1到3倍的金额赔偿客户的损失。
我们的网络和基础设施
我们的网络由区域分拣中心、云OFC、服务网点、我们运营的线路和短途运输网络以及我们在中国各地的网络合作伙伴组成。
区域分拣中心
我们的区域分拣中心由我们运营的线路运输网络连接起来。他们直接向客户或覆盖区域内的服务网点收取运费，按照目的地进行分拣，并将运费配送至指定的区域分拣中心。截至2023年12月31日，我们通过VIE和VIE的子公司在福建、广东、上海、北京、浙江、湖北和中国其他15个省份运营了35个区域分拣中心。根据我们的运营准则，我们的区域分拣中心在新冠疫情或旺季期间没有出现任何重大服务中断。
下图展示了截至2023年12月31日我们在全国范围内的分拣中心网络。
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我们的集中规划团队协调新建和现有区域分拣中心的开发和扩建，包括选址、设施布局设计、设备购置等。当我们努力为客户提供无缝和高效的物流解决方案时，我们会定期考虑改善服务的机会。如果它们有助于优化我们的路线或增加我们在周边地区的运力，我们将考虑增加新的区域分拣中心。我们根据某些因素选择地点，包括但不限于：（i）客户密度，（ii）访问便利性，（iii）租金定价，（iv）付款方式，（v）法规遵从性，（vi）安全性，以及（vii）周边基础设施和环境。
我们以统一的方式设计我们的区域分拣中心，以提供一致的品牌形象，并在可预见的未来为数量增长建立额外的能力。我们在每个区域分拣中心雇佣20到400名员工，视当地货运量而定，我们为每个中心提供分拣和装载设备。
在规划路线时，我们优先考虑整个网络的效率。即使区域分拣中心和目的地位于不同的行政区域，我们也会将货物发送到离目的地最近的区域分拣中心。这减少了运输时间，降低了我们和客户的运输成本。我们的路线规划和管理得益于我们多年的经验和信息技术基础设施，它们使我们能够实时跟踪货运动态。
在我们的区域分拣中心中，2个位于我们拥有的土地上，其余33个位于租赁土地上。
云OFC
见上文“—我们提供的服务—云存储服务”。
班线和短途运输网络
我们通过VIE和VIE的子公司，运营超过600条线路和短途航线。除了第三方运输供应商拥有和运营的车辆外，我们还利用我们的自有车队，形成我们用于长途、高运力运输的线路运输网络和用于短途、低运力取货和交付的短途运输网络。因为我们控制了我们整个线路运输和短途运输系统的路线规划和车辆调度，所以我们规划我们的路线的目标是降低运输成本和过境时间。
截至2023年12月31日，我们自己的线路运输车队由290辆卡车车头和900多个用于普通货运的机柜以及5辆卡车车头和15个用于危险货运的机柜组成。我们通过VIE和VIE的子公司，以自有资金投资于我们的车队，这样我们就能够根据运营需求迅速调整不同车型的比例以对变化做出反应。我们多使用16米长的货车，其装载能力是9.6米长货车（行业常用）的近两倍，以最大限度地降低边际成本，降低单位线程运输成本。我们区域分拣中心的统一设计，额外的停车位，也让我们降低了运费的运输成本。为了提高我们的运输效率，我们采用了甩挂运输方式。
截至2023年12月31日，我们通过VIE和VIE的子公司还拥有160辆用于我们短途运输的车辆。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们约23%和30%的货运服务由我们的自有车队提供，余额由独立的第三方运输供应商外包和提供。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们分别有82,051辆和56,370辆外包汽车，出货量分别超过788万辆和554万辆。我们向第三方运输供应商支付的价格是基于我们对成本因素的市场洞察力，包括（i）基于路线的通行费成本，（ii）基于路线、使用的卡车类型和燃料价格的燃料成本，以及（iii）其他成本，例如司机的赔偿、折旧和维护成本。有关第三方运输供应商的详细信息，请参阅“—我们的运输供应商。”
服务网点
截至2023年12月31日，我们通过VIE和VIE的子公司在中国各地运营33个服务网点。我处服务网点，在其指定的地理区域，将（1）创建发货订单，并接受我处LTL客户的发货货物；（2）将发货货物交付我处区域分拣中心进行货运运输；（3）接受区域分拣中心的发货供客户自提。每个服务网点通常有3至5名员工。
如果它们有助于优化我们的路线或增加我们在周边地区的运力，我们将考虑增加新的服务网点。我们根据某些因素选择地点，包括但不限于：（i）客户密度，（ii）访问便利性，（iii）租金定价，（iv）内部布局，（v）监管合规，以及（vi）周边基础设施和环境。
网络合作伙伴
为了增加我们的客户群和网络覆盖，我们通过VIE和VIE的子公司，还签订了一些网络合作伙伴协议。我们的网络合作伙伴将创建发货订单并接受其客户的货物发货。之后，他们会把货物送到我们的区域分拣中心，用于我们的货运。网络合作伙伴对其与客户订立的服务协议项下的权利和义务承担全部责任。截至2023年12月31日的财政年度，我们的网络合作伙伴贡献了我们运营收入的约0.14%。截至2022年12月31日的财政年度，我们的网络合作伙伴贡献了我们运营收入的约0.31%。
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我们的生态系统
我们已经与各种类型的参与者建立了一个不断发展的生态系统，包括公司、客户和运输供应商。随着我们公司的不断扩张，我们预计会有更多的参与者加入我们的生态系统，我们相信这反过来将为我们带来更多的业务。当前的生态系统提升了我们的用户体验和品牌价值。我们预计这将推动我们的增长。
下图展示了参与者和我们生态系统的网络效应。
我们的客户
我们通过VIE和VIE的子公司，主要服务于客户的产品交付给消费者和其他业务。我们在各个行业都有客户，包括制造业、能源、新能源（汽车）、电信、互联网、时尚、快速消费品、出版、农业和电子商务。最大客户包括CATL电池、光明乳业、顺丰速运、施耐德电气、特斯拉和小米。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们分别为2,503名和2,634名客户提供服务，在这些年度，没有客户占我们总收入的6%以上。下表列出了截至2023年12月31日我们的客户所处的前三大行业百分比：
| 工业 | 百分比 | |||
| 快速移动的客户商品 | 13.53 | % | ||
| 制造业 | 11.87 | % | ||
| 新能源（整车） | 9.43 | % | ||
| 合计 | 34.83 | % | ||
客户服务
我们相信，我们的客户服务可提高我们的客户忠诚度和品牌形象。因此，我们为员工和运输供应商提供持续的培训，并定期进行绩效评估，以确保我们的服务质量。
我们通过VIE和VIE的子公司运营呼叫中心系统，由我们的大约292名客户服务代表每周7天、每天10小时为我们的客户提供实时协助。我们的自动化系统继续在正常营业时间之外回复查询，并将复杂的查询转发给我们的客户服务代表以供进一步处理。我们的呼叫中心是本地化的，在中国20多个省份设有分支机构，大部分是当地雇员，以利用他们的当地知识。所有分支机构均可通过统一号码联系，使用相同的呼叫系统和数据库。我们的呼叫系统会自动将来电转发到呼叫者所在地附近的当地分支机构。我们的客户服务代表在全国范围内坚持相同的客户服务标准，他们的本地知识有助于增强客户服务有效性。每次通话结束时，我们都会要求来电者对我们的客户服务质量进行评分，并由指定的回电小组对所有不满意事件进行跟进。此外，我们定期为客户服务代表举办培训课程，并定期进行绩效评估，以确保他们提供高质量的客户服务。
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我们的运输供应商
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们通过VIE和VIE的子公司分别与约64,090家和45,558家运输供应商合作。这些运输供应商的规模不一而足，包括单一卡车的所有者-经营者、私人车队和大型卡车运输公司。所有这些运输供应商都提供车辆，在我们的线程和短途运输网络范围内执行运输任务。下表列出了每一类运输供应商的数量。
| 财政年度结束 12月31日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 单辆货车的车主-经营者（#） | 62,263 | 43,932 | ||||||
| 私人车队（#） | - | 25 | ||||||
| 大型货运公司（#） | 1,827 | 1,601 | ||||||
| 运输供应商总数 | 64,090 | 45,558 | ||||||
为了加强和维护我们与运输供应商的关系，我们的员工定期与他们沟通，并试图通过提高他们的设备利用率、减少他们的空里程以及重新定位他们的设备来帮助他们。
为了确保我们只与合格的运输供应商合作和工作，我们的管理层形成了一个评估标准来控制他们的服务质量：
| ● | 选择。我们仔细检查运输供应商的运营许可、车辆状况、车辆型号，以及车辆是否与北斗导航卫星系统——中国卫星导航系统相连接，并选择合格可靠的供应商。
关于与单一卡车和私人车队的业主-经营者的合作，我们也参与了挑选司机的过程。我们将对驾驶证进行核查和审查，并考虑到公司与驾驶人的合作历史。 |
| ● | 检查.在运输供应商开始与我们合作后，我们会根据我们协议中服务的详细规格和时间表，定期检查其在合作的不同阶段的表现。 |
| ● | 审查.我们审查每个提供商的绩效，并根据服务质量、及时性、价格和客户服务对其进行评级。根据业绩情况，我们可以增加、减少或终止与供应商的合作。 |
我们通过VIE和VIE的子公司，通常与供应商（i）签订特定期限的运输合同，通常为一年，或（ii）特定订单。我们的合同将具体规定公司和服务提供商的权利和义务，包括但不限于数量、规格、单价、交货时间、付款日期、责任和补救措施。服务提供者发生事故，包括给公司造成的经济损失，有过错的，应当承担责任。
我们透过盛丰物流于2019年6月30日与湖北路歌订立道路货运运输合作协议。本协议规定，湖北路歌作为互联网物流平台，应通过其平台，就双方不时约定并确认的货物，向盛丰物流及其指定子公司提供在中国境内的公路货运运输服务。协议期限为2019年7月1日至2020年12月31日。盛丰物流应向湖北路歌支付每批货物的运费，金额等于湖北路歌支付给实际经营者的运费金额除以95.1%。
此外，我们透过盛丰物流，于2020年9月1日与合肥唯天云通信息科技有限公司或“合肥唯天”订立道路货运运输平台合作协议。本协议规定，包括湖北路歌和安徽路歌为其指定子公司的合肥唯天，作为互联网物流平台，应通过其平台，就双方不时约定并确认的货物向盛丰物流及其指定子公司提供中国境内的道路货运运输服务。协议期限为2020年9月1日至2021年8月31日。2021年9月1日，我们通过盛丰物流续签了期限为2021年9月1日至2023年12月31日的协议。2024年1月1日，我们通过盛丰物流续签了新期限为2024年1月1日至2025年12月31日的协议。盛丰物流应向合肥唯天支付每批货物的运费，金额等于合肥唯天支付给实际经营者的运费金额除以95.1%。安徽路歌、湖北路歌为合肥唯天控制下的关联企业。
安保和安全
我们在整个业务范围内设计并整合了安全政策和程序。我们的关键安全措施包括：
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业务安保和安全
我们通过VIE和VIE的子公司建立了安检协议，在验收前检查货运。我们列出了易燃物品、爆炸物、火药、汽油等地面运输违禁物品。我们还实施X光筛查，发现危险或违禁物品。我们的安全筛查系统将不断发展，以满足不断变化的技术。
工作场所安全和运输安全对我们的业务很重要。我们对区域分拣中心、云OFC、服务网点的运营实施了陆运安全协议，最大程度降低了事故风险。我们为员工和运输供应商提供定期培训，以识别危险、减轻风险并避免自己和他人在工作中受伤。
数据隐私和安全
我们通过VIE和VIE的子公司，设计并实施了全面的程序和准则，以规范我们的员工和运输供应商在机密数据和信息方面的行为，以确保数据安全。我们采用多种技术解决方案来预防和检测我们数据隐私和安全方面的风险和漏洞，例如加密和防火墙。我们在不同的服务器上以加密格式存储和传输所有机密数据和信息，并定期备份我们的数据和信息。我们不会在未经事先授权的情况下共享我们的数据或允许第三方访问我们存储在我们服务器上的数据，我们会定期测试我们的系统和程序，以检测和消除信息安全风险和隐私风险。
我们的技术基础设施
为了建立我们的核心技术系统和软件以满足我们的需求，我们通过VIE和VIE的子公司，维持内部团队进行我们的技术研发。关于我们的研发，详见“——研发。”我们通过VIE和VIE的子公司，也和一些第三方软件设计公司签约，获得使用他们设计开发的一些系统的许可，比如一些财务报告和会计系统。我们的目标是利用这些技术来提高运营效率，增强客户体验，并为我们的成功做出贡献。
盛丰TMS是我们运输服务的主要系统，它是一个综合管理系统，使我们能够对运输、支付、客户服务的各个阶段进行有效的监控和管理。盛丰TMS具有以下关键功能：
装运运输和跟踪管理。我们的货物根据盛丰TMS提供的自动路由计算功能进行分拣和调度。我们的GPS跟踪器，附着在每辆车上，与盛丰TMS同步，这将使我们能够实时跟踪每批货物的状态和位置。我们还将我们的GPS跟踪与北斗导航卫星系统、微信小程序、人工记录相结合，也可在我们的网站和官方微信账号上找到。这种整合将允许我们的客户跟踪发货并搜索我们的服务网点位置和分拣中心位置。
付款计算。盛丰TMS跟踪每个客户的订单，并允许我们查看并向客户开具账单，并跟踪客户付款。
客户端门户和服务支持。我们维护一个在线客户门户，我们的客户可以在其中注册他们自己的账户。通过我们的在线客户端门户，我们的客户可以查看他们所有的订单历史，实时跟踪发货状态，并直接提出服务请求。我们的客户服务代表可以访问盛丰TMS的数据库，通过该数据库他们可以实时为我们的客户提供更好、更有效的服务。特别是，我们的员工将根据客户端的偏好装卸货物，存储在TMS系统中并通过门户发送，我们的司机将根据门户发送的指令和要求提供交付服务，以满足客户端的需求。
第三方运输供应商的门户网站。我们的管理依靠盛丰TMS来有效管理运输供应商。我们为每个服务提供商创建单独的配置文件，并将所有公司记录或其他重要信息存储到系统中。服务提供商被要求在与我们合作之前在系统上注册账户，这使他们能够监控他们被分配的每一批货物的实时状态和位置。这也使我们能够跟踪第三方运输供应商手中的那些货物，因为服务提供商被要求定期向盛丰TMS报告运输的位置和货物状态。此外，盛丰TMS还具备支付结算的处理能力。
我们通过VIE和VIE的子公司，拥有并运营一个数据中心，以支持我们的核心运营系统，如盛峰TMS和WMS。我们的数据中心为我们的管理、网络安全、权限认证、数据备份等非核心功能提供了网络基础设施。
为了优化我们的仓库存储和管理服务，我们利用我们的WMS。它有六个核心功能：a）存储位置管理；b）订单管理；c）“先进先出”管理；d）订单和操作审查；e）条码管理和跟踪；f）存储管理。借助WMS，我们能够增加货物调度的精准性，提升作业效率，提升质量管理水平并控制和实现仓库管理过程可视化。
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我的WMS根据一定的仓储管理规则进行操作，包括提货、质检、库储分离安排等规则。可根据现场不同项目的特点设置WMS规则。根据货物的特点，我们在收货后相应地履行一定的程序，比如清点、质检、组合箱、指定存放地点、上架存放等。货物存放在我们仓库后，我们会跟踪他们的存储位置，我们可能会不时将其移动，以准备即将到来的发货或更好地利用存储空间。一旦我们收到任何订单发货，我们就制定计划，创造好的提货单，提货并再次验证流程，以控制我们的准确性和我们的服务质量。货物也将被跟踪，直到交付，这样的结果将反映在我们的系统中。借助我们的WMS，我们能够实时有效地监控我们仓库的容量，跟踪商品从进入我们仓库到到达目的地交付的每一个动作，包括接收、储存、包装、发运。
知识产权
我们依靠商标、专利、版权、商业秘密和合同协议的组合来保护我们的所有权。
商标
截至本年度报告日，我司通过VIE及VIE子公司注册商标38项，其中在中国国家工商行政管理总局商标局注册商标35项，如我司中文名称“盛丰（盛丰）”商标1项，在澳门特别行政区经济局注册商标1项，在香港特别行政区政府知识产权署注册商标注册处注册商标1项，在台湾知识产权局注册商标1项。
版权所有
截至本年度报告日期，我们已透过VIE及VIE的附属公司向中国国家版权局登记117项计算机软件著作权，包括与盛丰TMS有关的著作权。
专利
截至本年度报告日，我们通过VIE的子公司之一广东盛丰物流有限公司在国家知识产权局注册了3项发明专利和15项实用新型专利。
域名
截至本年度报告之日，我们通过VIE注册了12个域名，包括我们的主网站。下表汇总了我们的域名注册情况：
| 域名 | 领土 | |
| 顺丰速运 | 中国 | |
| SFWL.ink | 国际 | |
| 顺丰物流网络 | 国际 | |
| SFWL.online | 国际 | |
| SFWL.VIP | 国际 | |
| tysfwl.com.cn | 中国 | |
| tysfwl.com | 国际 | |
| tysfwl.cn | 中国 | |
| 泰斯福网 | 国际 | |
| 4008556688.cn | 中国 | |
| 4008556688.com网 | 中国 | |
| 4008556688.net | 国际 |
尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图侵犯我们的知识产权。此外，第三方可能会对我们提起诉讼，指控其所有权受到侵犯。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。”
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截至本年度报告之日，我们在中国未发生任何侵犯第三方商标、许可、其他知识产权的重大争议或索赔。
竞争
中国的合同物流行业高度分散，我们与包括中国外运物流有限公司、北京长久物流有限公司、嘉里物流（EAS）有限公司在内的众多拥有更多资源的地方、区域、全国性物流公司展开竞争。合同物流企业之间的竞争主要基于服务定价、运输速度、服务提供等因素。我们相信，我们相对较长的运营历史、优越的运营能力、完善的全国运输网络、优质的服务，使我们具有相对于其他公司的竞争优势。
进入合同物流行业需要在网络建设、设备和车辆购置、制定和吸引新的商业伙伴等方面进行大量的初始投资。然而，其他快递服务提供商或可能更成熟的电子商务公司，可能会利用或进一步改进其现有的专有交付和运输基础设施来与我们竞争。此外，随着我们寻求扩大我们的服务产品和客户群，我们可能会面临来自这些新领域参与者的竞争。
品牌和营销
我们努力通过高服务质量和各种营销举措来提高我们的品牌知名度。盛丰物流被中国交通运输协会（简称“CCTA”）认定为中国优秀物流企业之一。此外，盛丰物流被中国物流与采购联合会评为AAAAA级物流企业，2018年物流信息化能力TOP10企业。盛丰物流还分别于2016年和2018年被CCTA认定为中国物流百强企业。
我们通过VIE和VIE的子公司，推出了各种方案和营销活动来推广我们的品牌和服务。我们依靠微信等各种社交网络移动应用，分发业务更新和企业新闻。此外，我们还通过微信公众号提供发货跟踪、服务网点定位器、发货预订等便利功能。
我们参加不同行业的会议和展览，以扩大我们的潜在客户库。我们还设计和开发不同的服务包，以迎合不同行业客户的需求，从而扩大我们对类似行业潜在客户和上下游供应商的覆盖范围。我们密切关注新能源汽车、共享单车、互联网电视等创新产业的发展，并与这些行业的企业形成了合作关系。
我们通过销售员工的推广活动、市场招标活动、对现有客户上下游主体的调研、参加会议展览、会议、电话、推介等活动，带来新客户。此外，我们要求我们自己的车队以一致和统一的方式将我们的标识应用到运输车辆和人员制服上，以便在与客户的互动中进一步提高我们的品牌认知度。
我们计划通过以下重点发展和改进我们的营销策略：a）维护现有客户关系；b）建立新的客户关系；c）提高我们的服务质量和效率；d）管理我们的营销系统和专业知识。我们会根据客户的不同行业、规模、合同金额和需求，制定具体的营销计划，采取不同的做法。
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员工
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日，我们通过VIE和VIE的子公司，分别在中国拥有1,341名、1,550名和1,543名全职员工。下表列出截至2023年12月31日我们按职能划分的员工细分情况：
| 功能 | 数 | 占总数的百分比 | ||||||
| 斯蒂夫多 | 39 | 2.91 | % | |||||
| 交通运输 | 173 | 12.90 | % | |||||
| 管理行政 | 313 | 23.34 | % | |||||
| 客户服务 | 220 | 16.41 | % | |||||
| 运营支持 | 517 | 38.55 | % | |||||
| 销售与市场营销 | 58 | 4.32 | % | |||||
| 技术与工程 | 21 | 1.57 | % | |||||
| 合计 | 1,341 | 100 | % | |||||
除了我们自己的全职员工，我们的员工队伍还包括3名派遣工人和988名承包商，截至2023年12月31日。此外，第三方运输供应商根据个人运营需求保留自己的员工。
我们相信员工的薪酬待遇是有竞争力的，我们创造了一个基于绩效的工作环境，鼓励主动。因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。
适用的中国法律法规要求我们通过中国政府规定的多雇主固定缴款计划参加各种法定雇员福利计划，包括社会保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利。根据中国法规，我们必须向员工福利计划贡献特定百分比的工资、奖金和津贴（最高金额，由当地政府法规规定）。截至本年度报告之日，我们并未按照中国法规的要求为全体员工缴纳足够的社会保险和住房基金，但我们已采取措施遵守相关法律法规。这些措施包括但不限于将我们与劳工有关的事务外包和支付未缴的社会保险和住房基金缴款，这可能会增加我们的业务和运营成本。
我们与全职雇员订立标准劳动协议，并附有标准保密和竞业禁止条款。
我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
研究与开发
由于信息技术在我们的业务和服务中发挥着至关重要的作用，我们努力开发和采用先进的信息技术，以提高运营效率和准确性，增强客户体验和满意度，并最终为我们的增长和成功做出贡献。
我们通过VIE和VIE的子公司维持一支内部研发团队，该团队由盛丰物流的四个部门组成：产品部（3名员工和1名经理）、运维部（2名员工）、TMS研究发展部（8名员工和2名经理）以及WMS研究发展部（4名员工和1名经理）。上述所有部门均受盛丰物流信息科科长监管。产品部主要负责收集产品开发请求和意见，协调产品开发各方的沟通，并提供支持新产品的必要培训。运维部主要负责维护计算机网络、操作系统、软硬件等设备，确保其正常运行并得到安全保障。TMS研发部、WMS研发部主要负责TMS和WMS的研发工作。每年至少一到两次，信息科主任会召集研发部门的某些管理人员和合格员工开会，讨论新的信息技术发展和技术升级的必要性和可能性。会议期间讨论通过的任何提案将提交管理层进一步讨论决定。
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我们不时与一些第三方软件设计公司签约，以获得使用他们设计和开发的一些系统的许可，例如一些财务报告和会计系统。他们还将维护这些系统，并向我们提供必要的支持。
我们对改进和创新的热情和奉献精神转化为我们以快节奏开发和引入新的多样化服务的能力，将我们在研发方面的优势转化为我们在物流行业的商业竞争优势。通过多年的努力，截至2023年12月31日，我们在中国国家版权局注册了43项计算机软件著作权，在国家知识产权局注册了1项发明专利。自2012年以来，盛丰TMS一直是我们的主要系统，这是一个综合管理系统，使我们能够有效地监控和管理运输、支付、客户服务的各个阶段。持续致力于信息技术上的研发，提升效率和客户体验，是公司的计划。
有关我们的技术基础设施和知识产权的更多详细信息，请参阅“—我们的技术基础设施”和“—知识产权”。
物业及设施
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国福建省福州市晋安区福新东路478号盛丰大厦，邮编350001，我们通过盛丰物流向关联方福州天宇盛丰实业有限公司租赁该物业，该公司由我们的首席执行官兼董事长刘永旭控制的公司，面积约为24,886.16平方英尺，租期为2020年11月1日至2022年10月31日，续租至2024年10月31日，月租金为人民币115,648元（约合16,412美元）。我们还需要支付每月15564元人民币（约合2209美元）的物业管理费。我们有优先续租的权利，只要我们把物业用于同样的目的，但如果我们想要续租，我们被要求至少提前两个月通知房东。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，公司在一般及行政开支方面分别录得相关租金227,552美元、305,120美元及357,613美元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，公司在一般及行政开支方面分别录得相关物业管理费17,029美元、35,420美元及68,503美元。
截至2023年12月31日，我们透过VIE的两间附属公司于中国拥有2幢总楼面面积约为58,348.58方呎的写字楼，而我们透过VIE及VIE的附属公司于中国租赁34幢总楼面面积约为255,868.48方呎的写字楼。这类租约的期限从1年到5年不等。
截至2023年12月31日，我们透过VIE的其中一间附属公司于中国北京铜洲区拥有4宗土地使用权，总建筑面积约为340,388.43平方呎。这类土地的使用期限为50年。虽然截至本年度报告日期，我们尚未在该土地上开始建设，但我们计划将该土地用于仓库存储和管理服务以及区域分拣中心。
此外，截至2023年12月31日，由VIE及VIE附属公司经营的总楼面面积约64,838.16方呎的区域分拣中心中有2个位于我们拥有的土地上，而由VIE及VIE附属公司经营的总楼面面积约1,703，642.31方呎的区域分拣中心中有33个位于租赁土地上。这类租约的期限从1年到5年不等。
截至本年度报告之日，我们通过VIE和VIE的子公司在中国各地直接运营49个云OFC，以提供仓库存储和管理服务。截至2023年12月31日，由VIE及VIE的附属公司经营的总楼面面积约819,989.20方呎的云端OFC中有2个位于我们拥有的土地上，而由VIE及VIE的附属公司经营的总楼面面积约2,798，174.31方呎的云端OFC中有47个位于我们租赁的土地上。这类租约的期限从1年到3年不等。
截至本年度报告日期，我们透过VIE及VIE的附属公司，在中国各地直接经营33个服务网点。截至2023年12月31日，我们经营的所有总建筑面积约为123,270.36平方英尺的服务网点均位于我们租赁的土地上。这类租约的期限从1年到5年不等。
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截至本年度报告日期，我们透过VIE的其中一间附属公司，就位于中国福建省宁德市的总建筑面积约48.47万平方尺的一项物业持有土地使用权。该土地的使用期限为50年。该地块目前正在进行建设，目的是发展仓库仓储管理服务，建立区域分拣中心。
自有物业和租赁房地面积以土地使用证或相应租赁协议规定的数字为准。
下表显示了截至2023年12月31日我们通过VIE的三家子公司拥有的物业的相关信息：
| 位置 | 面积（方 脚） |
使用期限 | 当前使用 | |||||
| 童舟 区、北京， 中国 |
159,901.66 | 1994年10月31日至2044年10月30日 | 截至本年度报告日期，尚未动工。 | |||||
| 童舟 区、北京， 中国 |
155,027.65 | 1994年10月31日至2044年10月30日 | 截至本年度报告日期，尚未动工。 | |||||
| 童舟 区、北京， 中国 |
12,531.02 | 1995年1月23日至2045年1月22日 | 截至本年度报告日期，尚未动工。 | |||||
| 童舟 区、北京， 中国 |
12,928.10 | 1995年1月23日至2045年1月22日 | 截至本年度报告日期，尚未动工。 | |||||
| 福清市， 福州 中国省份 |
349,132.7 | 至2063年4月10日 | 仓库仓储管理服务318390.98，区域分拣中心28588.95，办事处2152.78 | |||||
| 苏州市， 江苏 中国省份 |
187,515.50 | 至2056年12月30日 | 131,319.7用于仓库存储和管理服务，56,195.8用于办公室 | |||||
| 苏州市， 江苏 中国省份 |
406,527.71 | 至2058年1月29日 | 仓库仓储管理服务370,278.5，区域分拣中心36,249.21 | |||||
| 宁德市， 福建 中国省份 |
484,698.87 | 至2073年4月12日 | 截至本年度报告日期，工程目前正在进行中。 | |||||
我们认为，我们目前拥有和租赁的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们希望根据需要寻求额外的空间，以适应我们未来的增长。
截至2023年12月31日，我们通过VIE和VIE的子公司在福建、广东、上海、北京、浙江、湖北和中国其他16个省份运营了35个区域分拣中心。在我们的区域分拣中心中，两个位于我们拥有的土地上，其余33个位于租赁土地上。我们为每个中心提供分拣和装载设备。
截至2023年12月31日，我们通过VIE和VIE的子公司，自有线路运输车队由290辆卡车车头组和900多个用于普通货运的机柜以及5辆卡车车头组和15个用于危险货运的机柜组成。截至同日，我们还拥有160辆汽车用于我们的短途运输。
我们的区域分拣中心、云OFC、服务网点以及由VIE和VIE在中国各地的子公司运营的线路和短途运输网络的有形财产包括运输和电子设备。
季节性
我们的经营业绩一直受制于许多因素的季节性趋势，或受其影响，这些因素包括国定假日、天气模式、消费者需求、经济状况等。尽管季节性变化并未对我们的现金流产生重大影响或影响我们的运营，但我们不能保证它在未来不会对我们产生不利影响。
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保险
我们通过VIE和VIE的子公司，维护各种保单，以防范风险和意外事件。购买了机动车责任强制保险和汽车第三方责任险、财产险、货运险等商业险。我们购买了雇主责任险。我们还为员工提供工伤保险。
我们不为我们交付的物品购买保险。相反，我们的客户可能会为贵重物品购买托运保障服务，如果发生由我们造成的损失或损坏，我们将根据申报的价值对这些客户进行赔偿。更多详情请看“—增值服务—出货保障。”我们的客户负责为货物中交付的危险物品购买保险，但须遵守各自运输协议规定的条款。我们不保营业中断保险，也不保关键人物保险。我们的管理层将不时评估我们的保险范围是否充足，并根据需要购买额外的保单。
除非在各自的协议中另有规定，第三方运输供应商将独自负责装运保险。当事故发生时，运输供应商将根据我们的协议和任何第三方的损失来补偿和赔偿我们的损失。如果运输供应商无法向我们或任何其他第三方全额赔偿损失，我们的保险公司将根据我们的保单支付赔偿。后由运输提供者向我司保险公司报销。
法律程序
我们不时受到法律诉讼、调查和与我们开展业务有关的附带索赔。我们不是任何法律程序、调查或索赔的当事方，我们也不知道，我们的管理层认为，这些程序、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利的实质性影响。我们可能会定期受到与我们的业务有关的法律诉讼、调查和索赔。我们也可能会提起法律诉讼来维护我们的权益。
条例
本节概述了与我们在中国和美国的业务和运营相关的主要法律法规。
中国法规
本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。
与外国投资有关的条例
全国人大于2019年3月15日颁布的《外商投资法》自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资独资企业法》等中国现行外商投资主要法律法规及其实施细则和附属规章。依照外商投资法，《外商投资法》生效日前设立的现有外商投资企业，可以在《外商投资法》生效之日起五年内，按照《公司法》、《合伙企业法》等法律的规定，在现有外商投资企业变更组织形式、组织结构和外商投资企业活动前，保留企业组织形式。根据外商投资法，其“外商投资企业”是指外国投资者全部或部分投资并根据中国法律在中国境内注册的企业，其“外商投资”是指任何外国投资者在中国境内的直接或间接投资，包括：（一）单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）取得中国境内企业的股票份额、股票权益、财产份额、其他类似权益；（三）单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目的；（四）通过法律、行政法规规定的其他方式进行投资的，或国务院规定。
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外国投资者在中国境内进行的投资，适用于国家发改委和商务部联合发布的《鼓励外商投资产业目录》或《目录》、《负面清单》。现行有效的《目录》版本于2022年修订并于2023年1月1日生效，现行有效的《负面清单》版本于2021年修订并于2022年1月1日生效，均进一步减少了对外商投资的限制。
2019年12月26日国务院发布《外商投资法实施条例》，即自2020年1月1日起施行的《实施条例》。根据《实施条例》，《外商投资法》与2020年1月1日前颁布的《实施条例》和外商投资相关规定如有不一致之处，以《外商投资法》和《实施条例》为准。实施条例还表示，境外投资者投资于负面清单限制外商投资的部门，应当遵守关于持股、高级管理人员等负面清单事项的特别管理措施。
与道路运输有关的条例
根据国务院2004年4月颁布、最近一次于2023年7月修订的《中国道路运输条例》，以及交通运输部2005年6月发布、最近一次于2023年11月修订的《道路货物运输和场站（场）管理规定》或《道路货物运输规定》，道路货物运输的经营业务，是指提供公共服务的商业性道路货物运输活动。公路货物运输包括一般公路货物运输、特种公路货物运输、大件公路运输、危险货物公路运输。特种道路货物运输是指使用装有集装箱的车辆、制冷设备、罐式集装箱等特种车辆进行的货物运输。道路货运规定对车辆和驾驶员提出了详细要求。
根据《道路货运规定》，凡从事经营道路货物运输或站点（场所）业务的，必须取得所在地县级道路运输管理局的道路运输经营许可证，每辆用于道路货物运输的车辆必须具有同一主管部门的道路运输合格证。拟从事道路运输业务的道路货运经营人的子公司注册成立，适用同一审批程序。道路货物运输经营者拟设立分支机构的，应当向拟设立分支机构的所在地道路运输管理局备案。
虽然道路运输经营许可证对地域范围没有限制，但包括上海、北京在内的中国多个省级政府颁布了地方道路运输管理细则，规定在外省注册的道路货物运输许可经营人也应当向其开展业务的地方道路运输管理局备案。
VIE及VIE子公司取得道路运输经营许可经营一般道路货物运输或场站（场）。
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根据中国交通运输部、工业和信息化部、公安部、生态与环境、应急管理部、市场监管总局于2020年1月1日起施行的《道路危险货物运输安全管理办法》或《办法》，使用道路运输车辆运输危险货物并进行相关活动的，适用该办法。办法规定，危险货物承运人应当在交通运输主管部门许可的经营范围内运输危险货物。危险货物承运人应当为其所运载的危险货物投保承运人责任保险。办法对发货人、承运人、装载机和驾驶员等方面提出了详细要求。
与货运车辆有关的规例
根据交通运输部颁布的《载运超限货物货运车辆行驶管理规定》或《载货规定》，2016年8月起施行，最近一次于2021年8月修正，在公共道路上行驶的货运车辆不得载运超过本条例规定限值的货物，其尺寸不得超过同一条例规定的限值。违反这一规定的车辆经营者，每违反一项，最高可被处以人民币3万元（约合4300美元）的罚款。屡次违规的，监管部门可以暂停车辆经营者的营运许可和/或撤销相关车辆的业务经营登记。根据2011年7月1日起施行的中国国务院颁布的《货物规定》和《保护公路安全条例》或《公路条例》，屡次发生违法行为的，监管部门可以暂停车辆经营者的营运许可和/或撤销相关车辆的经营登记。任何一家道路运输企业任何一年的车辆总量超过10%不符合《公路条例》规定的，对该道路运输企业予以停业整顿，并可以吊销其道路运输许可证。
我们依赖第三方货运公司拥有和运营的卡车和其他车辆，我们车队的运营受此新规约束。我们有义务对车辆经营者进行教育和管理，并督促他们遵守这一规定。我们在每辆货运卡车进出我们的枢纽和分拣中心时对其进行称重和测量，以确保其在货物重量方面符合这一规定。如果有货车不符合这个规定，我们会换成其他符合这个规定的车辆。否则，如果我们运营那些超过法规规定的限制的货车，我们可能会受到本条例的处罚。
与产品质量有关的法规
根据1993年2月22日全国人民代表大会常务委员会颁布、1993年9月1日生效、最近于2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》的规定，包括制造商和销售商在内的经营者必须就产品质量承担一定的义务。违反产品质量法，可处以罚款。另外，对违反产品质量法的企业，可以责令暂停经营，吊销营业执照。情节严重的，可能要承担刑事责任。消费者或其他受害人因产品缺陷而遭受伤害或财产损失的，可以向制造商要求赔偿，也可以向销售商要求赔偿。责任在生产者的，销售者在与消费者达成赔偿后，有权向生产者追偿，反之亦然。
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与定价有关的条例
在中国，少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据中国《定价法》，或中国石油天然气集团公司1997年12月29日颁布、1998年5月1日生效的《定价法》，经营者必须按照政府定价主管部门的要求，明码标价，明码标价，标明名称、产地、规格等相关事项。经营者不得溢价销售产品，不得收取未明示的任何费用。经营者不得实施与他人串通操纵市场价格、使用虚假或者误导价格欺骗消费者进行交易、对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。经营者不遵守《价格法》的，可以给予警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得和罚款等行政处分。经营者情节严重的，可以责令停业整顿或者吊销营业执照。
作为服务提供者，我们受《定价法》的约束，并认为我们的定价活动目前在所有重大方面均符合法律规定。
有关租赁的规例
根据中国石油天然气集团公司1994年7月5日颁布、2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修订并于2020年1月1日生效的《中国城市房地产管理法》，租赁房屋时，出租人和承租人需订立书面租赁合同，其中包含租赁期限、房屋使用、租金及维修责任以及双方的其他权利和义务等条款。根据中国住房和城乡建设部2010年12月颁布、2011年2月1日起施行的《商品房屋租赁管理办法》，出租人和承租人还需向房地产管理部门办理租赁登记。如果出租人和承租人未能完成登记手续，出租人和承租人都可能被处以人民币1,000元（约合140美元）至人民币10,000元（约合1,400美元）不等的罚款。此外，虽然未登记的租赁协议被视为具有约束力的协议，但在实践中，已登记的租赁协议通常可获得的一些补救办法可能并不完全适用于未登记的租赁协议，例如针对物业的新购买者具体履行租赁协议。我们的一些租约没有完成登记。
根据《中国民法典》，承租人可以在出租人同意的情况下，将租赁和占用的房地转租给第三方。承租人转租房地的，承租人与出租人的租赁合同仍然有效。未经出租人同意，承租人转租房屋的，出租人有权解除租赁合同。此外，出租人转让房地的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。
根据《中国民法典》，抵押人在抵押合同执行前租赁抵押物的，先前确立的租赁权益不受后续抵押的影响。最高人民法院修订了2021年1月生效的关于城镇建筑物租赁合同纠纷的司法解释，规定如果承租人按照租赁合同占用期间，租赁房地的所有权发生变化，承租人请求该房地的受让人继续履行原租赁合同，则中国法院应支持该请求，除非抵押权在租赁前已经确立，且因抵押权人实现抵押权而所有权发生变化。
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有关互联网信息安全和隐私保护的规定
2000年12月28日，中国石油天然气集团公司制定了《保护互联网安全决定》，经2009年8月27日修订，其中规定，通过互联网进行的下列活动，应当承担刑事责任：（一）不正当进入与国家事务、国防事务、尖端科学技术有关的任何计算机信息网络；（二）违反国家有关规定，擅自中断任何计算机网络或者通信服务，造成计算机网络或者通信系统故障的；（三）散布谣言，以煽动颠覆国家政权为目的，通过互联网进行诽谤或者其他有害信息的；（四）通过互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密的；（五）传播虚假或者不适当商业信息的；或者（六）侵犯知识产权的。
2005年12月13日，公安部发布《互联网安全防护技术措施规定》，自2006年3月1日起施行。这些规定要求互联网服务提供者采取包括防病毒、数据备份、保存用户登录、退出时间等特定信息的记录等相关措施等在内的适当措施，并对其用户的特定信息进行至少60天的记录。2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码局和国务院新闻办联合颁布了《信息安全多层次保护管理办法》，根据该办法，信息系统的安全保护等级可分为（a）I级五个等级，破坏该信息系统将造成公民、法人和其他组织合法权益的损害，但不会对国家安全、社会秩序和公共利益造成损害；（b）II级，此类信息系统被破坏，会对公民、法人和其他组织的合法权益造成物质损害或对社会秩序和公共利益造成损害，但不会损害国家安全；（c）III级，此类信息系统被破坏，会对社会秩序和公共利益造成物质损害或会对国家安全造成损害；（d）IV级，此类信息系统被破坏，会对社会秩序和公共利益造成特别物质损害或会对国家安全造成物质损害；（e）V级，这种信息系统的破坏将对国家安全造成特别重大的损害。运营和使用信息系统的公司，应当保护信息系统以及按照本办法确定的达到或超过II级的任何系统，并需向主管部门备案。
全国人民代表大会于2016年11月7日通过的《中华人民共和国网络安全法》自2017年6月1日起施行。被认为是中国网络安全领域的基础性法律，《网络安全法》从以下几个角度对网络运营者等进行规范：网络空间主权原则、网络运营者和网络产品和服务提供者的安全义务、个人信息保护、关键信息基础设施保护、数据使用和跨境转移、网络互通与规范。网络运营者应当根据网络安全等级保护规则要求，履行安全防护义务，确保网络不受干扰、不受破坏、不受擅自进入，防止网络数据被泄露、盗用、弄虚作假。此外，任何网络运营者收集个人信息，应当遵循合法性、合理性和必要性原则，未经被收集个人信息的人适当授权，不得收集、使用任何个人信息。个人发现网络经营者收集、使用该信息违反法律、行政法规或者该网络经营者与该个人之间的约定的，有权要求该网络经营者删除其个人信息；发现该网络经营者收集、存储的该信息有误的，有权要求该网络经营者予以更正。该网络运营者应当采取删除信息或者更正错误的措施。根据本法，违规者可被处以：（i）警告；（ii）没收违法所得，并处相当于违法所得一倍至十倍的罚款；或如无违法所得，处以最高人民币1,000，000元的罚款；或（iii）责令关闭网站、停业整顿或吊销营业执照。此外，责任人可能会被处以1万元至10万元的罚款。
根据《关键信息基础设施安全保护条例》或国务院2021年7月颁布的CIO条例，自2021年9月1日起施行，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务、国防科技产业等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及在发生损害、功能丧失、数据泄露等情况时可能对国家安全、民生、公共利益构成严重威胁的其他行业和部门。此外，每个关键行业和部门的相关行政部门负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施。运营商将被告知其是否被归类为关键信息基础设施运营商或CIO的最终确定。我们为我们的移动和桌面应用程序购买了某些服务器或网络设施，我们认为这些设施不太可能严重危害国家安全、民生和公众利益。截至本年度报告日期，我们没有收到任何当局将我们确定为CIO的通知。由于可能构成CIO的范围不明确，我们无法向您保证中国监管机构会同意我们的结论。如果我们被认定为CIO，我们可能会被要求，其中包括：（i）确保我们将建设的数据中心具有支持业务稳定和持续运行的功能；（ii）履行安全保护义务，保护关键信息基础设施不受干扰、损坏或未经授权访问，防止网络数据泄露、被盗或篡改；（iii）有专门的网络安全管理机构和网络安全负责人，对负责人和担任关键职务的其他人员进行背景审查，进行网络安全教育，定期对相关工作人员进行技术培训和技能评估，对重要系统和数据库实施容灾备份，采取补救措施，及时应对系统漏洞等安全风险，并做好网络安全事件应急预案，定期对这些预案进行预演；（四）建立健全安全检查评估制度。此外，如果我们购买网络产品或服务可能影响国家安全，我们必须提前通过网络安全审查机构进行的网络安全审查，并与提供商订立安全和保密协议。
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2021年7月10日，中央网信委办公室、CAC网络安全审查办公室公布《审查办法草案》，征求社会公众意见。审查办法草案规定，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，纳入网络安全审查范围。审议办法草案公开征求意见的截止时间为2021年7月25日。审查措施草案进一步要求，拥有至少一（1）百万用户个人数据的关键信息基础设施运营商和服务以及数据处理运营商，如果计划在外国进行上市，则必须申请中国网络安全审查办公室的审查。
2021年8月，全国人大常委会正式颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，对个人信息处理和法律责任作出了详细规定，包括但不限于个人信息范围和个人信息处理方式、建立个人信息处理规则、个人信息处理中的权利和处理者义务等。个人信息保护法还加大了对非法加工个人信息人员的处罚力度。
2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理办法（公开征求意见稿）》，即《网络数据安全办法（草案）》。《网络数据安全办法（草案）》规定，数据处理商在特定情况下，如合并、重组、持有涉及国家安全、经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全的大量数据的互联网平台运营商的分立、为百万以上个人处理个人数据的数据处理商的境外上市、影响或可能影响国家安全的数据处理商的香港上市、影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动等，应申请网络安全审查。
2021年12月28日，CAC、发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局和国家密码局联合颁布了《网络安全审查办法》或《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将接受网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及赴海外上市后的网络数据安全风险。
截至本年度报告日，我们尚未收到任何主管部门的通知，要求我们接受CAC的网络安全审查。根据网络安全审查措施，鉴于：（i）截至本年度报告日期，我们目前在业务运营中拥有少于一（1）百万个人用户的个人信息；及（ii）我们的每个中国子公司均不是CIO，因为它们均未收到中国主管政府当局为此目的的通知；及（iii）我们在业务中处理的数据对国家安全产生影响的可能性较小，因此，当局可能不会将其归类为核心或重要数据。但对于《网络安全审查办法》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规章或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证如果这些法律被认为适用于我们的运营，我们能够充分或及时地遵守这些法律。无法确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们无法保证能够及时获得任何许可或采取任何可能需要的行动，或者根本无法保证。由于目前尚无细则或官方解读出台，截至本年度报告发布之日，“在境外上市的网络平台经营者拥有一（1）万以上用户个人信息数据”的定义仍不明确。有可能CAC可能会要求我们进行网络安全审查备案。网络安全审查程序通常需要45-70个工作日，在特殊情况下有时甚至更长，才能完成。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务产生和处理大量数据，对此类数据的不当处理或未经授权的访问可能会对我们的业务产生不利影响。鉴于最近发生的事件表明中国网信办（CAC）对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更严格的监督，我们受制于有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的继续上市、我们的财务状况、经营业绩以及随后的发行产生重大不利影响。”
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2011年12月29日，工信部颁布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，自2012年3月15日起施行。2012年12月28日，中国石油集团颁布《关于加强网络信息保护的决定》，增强互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日工信部颁布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，对个人信息的使用和收集，以及互联网服务提供者应当采取的安全措施进行了详细要求。具体而言，（1）未经事先同意，不得收集用户个人信息；（2）不得收集或使用互联网服务提供者提供服务所必需的以外的个人信息；（3）对个人信息严格保密；（4）采取一系列详细措施，防止用户个人信息泄露、毁损、篡改、灭失。
根据2013年4月发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵害公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵害公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列活动可构成侵犯公民个人信息罪：（一）向特定人员提供公民个人信息或者违反国家有关规定通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；（二）未经该公民同意，向他人提供合法收集的与公民有关的信息的（该信息经处理、不可追溯至特定人员且不可追回的除外）；（三）在履行职责或者提供服务时违反适用的规章制度收集公民个人信息的；或者（四）通过购买、违反适用的规则和规定接受或交换此类信息。此外，2020年5月28日，中国全国人民代表大会批准了《中国民法典》，自2021年1月1日起生效。根据《中国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。
2021年3月12日，CAC、工信部、公安部和国家市场监督管理总局公布了关于常用类型移动互联网应用程序必要个人信息范围的规定，其中规定，移动互联网应用程序运营者不得拒绝不同意收集不必要信息的用户使用此类应用程序的基础功能服务。具体而言，这类规定进一步规定，邮件、快递的基本功能服务是指“邮件、包裹和印刷品等物品的寄递服务”，该类别所需的个人信息应当包括寄件人的身份信息（即身份证的姓名、类型和号码）、寄件人的地址和联系电话、收件人的姓名地址和联系电话以及寄件物品的名称、性质和金额。可能会向适当的主管部门报告违规行为，并将根据中国法律进行处理。
2022年7月7日，CAC颁布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，其中要求数据处理者在下列情形下，必须申请由CAC协调的数据跨境安全评估：（i）任何数据处理者向境外转移重要数据；（ii）任何处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者向境外提供个人信息；（iii）任何向境外提供个人信息且自上一年1月1日以来已经向境外提供10万人以上个人信息或1万人以上敏感个人信息的数据处理者；（iv）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。
根据2013年4月发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵害公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵害公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列活动可构成侵犯公民个人信息罪：（一）向特定人员提供公民个人信息或者违反国家有关规定通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；（二）未经该公民同意，向他人提供合法收集的与公民有关的信息的（该信息经处理、不可追溯至特定人员且不可追回的除外）；（三）在履行职责或者提供服务时违反适用的规章制度收集公民个人信息的；或者（四）通过购买、违反适用的规则和规定接受或交换此类信息。此外，2020年5月28日，中国全国人民代表大会批准了《中国民法典》，自2021年1月1日起生效。根据《中国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。
我们通过VIE和VIE的子公司采取了某些政策来保护我们客户的隐私，例如我们的软件中为我们的客户提供的政策。我们目前的软件和系统在重大方面符合中国法律法规。我们未能遵守任何监管要求或隐私保护相关法律、规则和法规，或被认为未能遵守，可能会导致政府实体或其他适当当局对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务。
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有关知识产权的条例
专利
中国的专利主要受中国石油天然气集团公司于1984年颁布并分别于1992年、2000年、2008年、2020年修订的《中国专利法》及其实施细则的保护，其中2020年的修订已于2021年6月1日生效。新颖性、创造性和实用性是中国专利的三个基本要素。最新修正案规定，一般来说，发明专利的保护期为20年，实用新型专利为10年，外观设计专利为15年，自各自申请日起算。
版权所有
1990年颁布并于2001年、2010年和2020年修订的《中国版权法》，其中2020年修订已于2021年6月1日生效，或称《版权法》及其相关实施条例，2002年颁布并于2013年修订，是管辖版权相关事项的主要法律法规。《著作权法》规定，中国公民、法人或者其他组织，无论是否发表，均享有其作品的著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等方面的作品。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。最近于2013年1月30日修订的《信息网络向公众传播作品权利保护条例》，对合理使用、法定许可、著作权和版权管理技术使用的安全港等作出了具体规定，并具体规定了各类主体的违法责任，包括著作权人、图书馆和互联网服务提供者。
按照2001年12月20日国务院颁布、2013年1月30日最后修订的《计算机软件保护条例》，中国公民、法人或者其他单位拥有著作权，包括其开发的软件的出版权、着作权、修改权、复制权、分销权、出租权、网络传播权、翻译权等权利，软件著作权人对其拥有的权利，不论是否已经出版。
按照国家版权局1992年4月6日颁布、2002年2月20日最后修订的《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权、软件著作权专有许可合同和软件著作权转让合同进行登记，国家版权局为软件著作权登记管理主管机关，指定中国版权保护中心为软件登记机关。中国版权保护中心对符合规定的计算机软件著作权申请人给予登记认证。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。
商标
中国商标法于1982年通过，后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订。中国商标法实施细则于1983年通过，2014年修订。注册商标受《中国商标法》及相关规章制度保护。国家知识产权局商标局办理商标注册，给予注册商标十年保护期。与已经注册的另一商标相同或者相近的商标被申请注册或者被初步审查批准用于同一或者相近类别的商品或者服务的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续期的十年，除非另有撤销。
域名
工信部，2017年8月24日颁布互联网域名管理办法，或域名措施，保护域名。根据域名办法，要求域名申请人向域名注册服务机构正式注册域名。申请人在完成注册手续后，即成为此类域名的持有人。注册域名许可有效期为五年，可续签、注销或撤销。
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商业秘密
根据中国石油集团于1993年9月颁布并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订的《中国反不正当竞争法》，“商业秘密”一词是指不为公众所知、具有效用、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润，并由其合法所有人或持有人通过相应保密措施作为秘密予以维护的技术、操作或其他商业信息。根据中国反不正当竞争法，禁止经营人通过以下方式侵犯他人商业秘密：（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等任何不正当手段从合法所有人或者持有人那里获取商业秘密的；（二）披露、使用或者允许他人使用根据上述第（1）项非法获取的商业秘密的；或者（三）违反任何合同约定或者违反合法所有人或者持有人对该商业秘密保密的任何要求，泄露、使用或者允许他人使用该商业秘密的。根据《中国民法典》，故意侵犯他人知识产权，情节严重的，被侵权人有权获得相应的惩罚性赔偿；或者（四）教唆、引诱、协助他人获取、披露、使用或者允许他人使用合法持有人的商业秘密，违反其保密义务或者合法持有人对商业秘密保密的要求。
有关租赁的规例
根据中国石油天然气集团公司1994年7月5日颁布、2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修订并于2020年1月1日生效的《中国城市房地产管理法》，租赁房屋时，出租人和承租人需订立书面租赁合同，其中包含租赁期限、房屋使用、租金及维修责任、双方其他权利义务等条款。出租人和承租人也都要向房地产管理部门办理租赁登记。如果出租人和承租人未能完成登记手续，出租人和承租人都可能被处以人民币1,000元（约合155.3美元）至人民币10,000元（约合1,553美元）不等的罚款。此外，虽然未登记的租赁协议被视为具有约束力的协议，但在实践中，根据已登记的租赁协议通常可获得的一些补救办法可能并不完全适用于未登记的租赁协议，例如针对物业的新购买者具体履行租赁协议。我们的一些租约没有完成登记。
根据《中国民法典》，承租人可将租赁和占用的房地转租给第三方，但须经出租人同意。承租人转租房地的，承租人与出租人的租赁合同仍然有效。未经出租人同意，承租人转租房屋的，出租人有权解除租赁合同。此外，出租人转让房地的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。
有关雇用的规例
《劳动法》与《劳动合同法》
根据1994年7月5日颁布、最后一次修订并于2018年12月29日生效的《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，企业和事业单位应当建立、提供和完善其工作场所安全卫生制度，严格按照国家有关工作场所安全的规章制度和标准及职业防护的有关条款，对从业人员进行职业安全卫生教育。职业安全卫生设施应当符合国家规定的标准。
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2007年6月29日发布的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，于2012年12月28日进行了修订，并于2013年7月1日生效，其实施细则对用人单位与其雇员之间的雇佣合同作出了要求。用人单位逾期一个月以上未与劳动者订立书面聘用合同，但自确立雇佣关系之日起未满一年的，用人单位必须通过与劳动者订立书面聘用合同的方式进行整改，并向劳动者支付自确立雇佣关系之日起一个月后之日起至书面聘用合同执行日前一日止期间劳动者工资的两倍。劳动合同法及其实施细则也要求在某些终止时支付补偿金。此外，用人单位拟强制执行与劳动者的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款的，需在劳动合同终止或期满后的限制期内按月对劳动者进行补偿。在大多数情况下，雇主还被要求在其雇佣关系终止后向其雇员提供遣散费。劳动合同法还规定，接受劳务派遣服务的企业，应当严格控制被派遣劳动者的数量和被派遣劳动者的比例，不得超过劳动行政部门主管部门规定的比例。截至本年度报告日，除我们未按中国法规要求为全体员工缴纳足够的社会保险和住房基金缴款外，我们认为我们目前在所有重大方面均遵守上述法律法规的规定。
劳务派遣暂行规定
2014年3月1日起施行的中华人民共和国人力资源和社会保障部2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》要求，劳务派遣劳动者人数不得超过1）企业直接雇用的职工和2）劳务派遣劳动者总数的10%。截至本年度报告日，我司派遣工人人数低于公司职工和派遣工人总人数的10%。因此，公司目前符合《劳务派遣暂行规定》的规定。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。”
社会保险和住房基金
根据1999年1月22日公布、2019年3月24日修订的《征收社会保险费暂行条例》、2005年12月3日公布的《国务院关于修改企业职工基本养老保险制度的决定》、《关于建立城镇职工基本医疗制度的决定》、1998年12月14日起施行的《失业保险条例》、1999年1月22日起施行的《工伤保险条例》、2003年4月27日公布的《条例》、2010年12月20日起施行的《条例》，以及1994年12月14日颁布、1995年1月1日起施行的《企业职工生育保险暂行办法》，要求用人单位向社会保险主管部门登记，为职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利计划。
根据国务院办公厅2019年3月6日公布的《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》，生育保险基金应当并入职工基本医疗保险基金，统一缴费、统一归集水平。用人单位缴纳职工基本医疗保险的新比例，根据用人单位缴纳职工生育保险和基本医疗保险的比例相加确定，个人无须缴纳生育保险。因此，2019年3月6日后，我公司在社保缴费明细中无生育保险基金记录，因为已并入基本医疗保险基金。
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根据于2011年7月1日生效并于2018年12月29日最后一次修订的《中国社会保险法》或《社会保险法》，所有雇员均须参加基本养老保险、基本医疗保险计划和失业保险，须由雇主和雇员双方共同缴费。要求所有职工参加工伤保险和生育保险计划，必须由用人单位缴费。用人单位需在当地社会保险机关完成登记。而且，用人单位要及时缴纳全部社会保险。除不可抗力等强制性例外情形外，不得迟缴、减免社会保险费。用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险缴费征收机构责令其在规定期限内全部缴纳或者未缴纳，并自缴费到期之日起，按每日0.05%的比例征收滞纳金。该用人单位逾期未缴纳的，有关行政部门可以处以相当于逾期金额1 — 3倍的罚款。我们在物质方面遵守中国有关社会保险和住房基金的法律法规。
根据人力资源和社会保障部2018年9月21日公布的《关于践行国务院常务会议原则和做好社会保险费征收稳定工作的紧急通知》，禁止地方向企业追缴未缴社会保险费。
根据1999年4月3日生效、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，要求企业向住房公积金主管行政中心登记，为职工开立住房公积金银行账户。还要求用人单位及时为职工缴纳全部住房基金缴款。用人单位未提交缴存住房公积金登记或者未为职工办理住房公积金开户手续的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理手续。逾期未遵守，雇主将被处以人民币10,000元（约合1,400美元）至人民币50,000元（约合7,200美元）不等的罚款。用人单位未按时足额缴纳到期住房公积金的，住房公积金中心有权责令其整改，不遵守可导致法院强制执行。
与税收有关的条例
企业所得税
根据中国《企业所得税法》或2007年3月16日颁布、自2008年1月1日起生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有事实上的管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。《中国企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理主体”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。在中国没有任何分支机构的非中国居民企业，就其源自中国的收入按10%的税率缴纳企业所得税。
按照科技部、财政部、国家税务总局（SAT）发布的《高新技术企业认定管理办法》认定为高新技术企业的企业，享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格有效期自证书颁发之日起三年。企业可在前次证书到期前或到期后重新申请此类认定。
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2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局7号文。SAT 7号文废止了国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》或SAT于2009年12月10日发布的SAT 698号文、SAT于2011年3月28日发布的《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》中的部分规定，明确了SAT 698号文中的部分规定。SAT 7号文就非居民企业间接转让资产（包括在中国的组织和场所的资产、在中国的不动产、对中国居民企业的股权投资）或中国应税资产提供了全面的指导方针，并加强了中国税务机关的审查。例如，当非居民企业转让直接或间接持有某些中国应税资产的境外控股公司的股权，如果中国税务机关认为该转让除逃避企业所得税外没有其他合理的商业目的，SAT 7号文允许中国税务机关将间接转让中国应税资产重新分类为直接转让，因此对该非居民企业征收10%的中国企业所得税。SAT 7号文列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，与满足以下所有标准的间接转让有关的整体安排将被视为缺乏合理的商业目的：（i）被转让的中介企业75%或以上的股权价值直接或间接来源于中国应税资产；（ii）在间接转让前一年期间的任何时间，该中介企业资产价值的90%或以上（不包括现金）直接或间接由在中国境内的投资构成，或在间接转让前一年期间，其90%或以上的收入直接或间接来自中国；（iii）中介企业及其直接或间接持有中国应课税资产的任何附属公司和分支机构所履行的职能和承担的风险有限且不足以证明其经济实质；（iv）间接转让中国应课税资产所得收益的应缴外国税款低于直接转让这些资产的潜在中国税款。然而，根据SAT 7号文属于安全港范围的间接转让可能不需要根据SAT 7号文缴纳中国税款。安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收协定或安排下的豁免。
2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号文，自2017年12月1日起施行。国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告废止SAT 37号文的部分规定。根据SAT 37号文，股权转让所得扣除股权净值后的余额，为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收益是指股权转让方从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各类收益。股权净值是指取得上述股权的计税依据。股权的计税依据为：（一）股权转让方在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资费用，或（二）取得该股权时向该股权原转让方实际支付的股权转让费用。股权持有期内发生减少或者增值，根据国务院财政、税务机关的规定可以确认收益或者损失的，应当对股权净值进行相应调整。企业在计算股权转让收益时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中可以按照该权益进行分配的金额。多次投资或收购下发生部分转让股权的，企业应当按照转让比例，从股权的全部费用中确定转让股权对应的费用。
根据国家税务总局1992年9月4日颁布、2015年4月24日新修订的国家税务总局7号文和《中华人民共和国税收征收管理法》，间接转让的，由有义务向转让方支付转让价款的单位或者个人作为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴应纳税款的，股权转让方应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报缴纳税款。扣缴义务人不代扣代缴，股权转让方未缴纳应纳税额的，税务机关可以对转让方征收滞纳金利息。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对其处以未缴税款50%-300 %不等的罚款。
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增值税
根据国务院1993年12月13日颁布并于2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《中国增值税暂行条例》和财政部、国家税务总局2008年12月15日颁布并于2009年1月1日生效并于2011年10月28日修订的《中国增值税暂行条例实施细则》，从事销售货物、提供加工服务的实体或个人，修理和更换服务或在中国境内进口货物，应缴纳增值税，或增值税。除另有规定外，增值税税率为销售17%，服务6%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合颁布了《财政部、国家税务总局关于增值税税率调整的通告》或《32号文》，据此，（i）对增值税应税销售行为或进口原适用17%和11%增值税税率的货物，该税率分别调整为16%和10%；（ii）对采购原适用11%税率的农产品，该税率调整为10%；（三）购买农产品用于生产销售或者委托加工适用16%税率的货物，按12%的税率计算该等税款；（四）原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率、11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。32号文自2018年5月1日起施行，取代与32号文不一致的现有规定。
自2011年11月16日起，财政部、国家税务总局实施增值税代征营业税试点方案，即增值税试点方案，在部分地区对部分“现代服务业”征收增值税代征营业税，并最终于2013年扩大到全国范围适用。根据财政部、国家税务总局关于增值税试点发布的《征收增值税替代营业税试点方案实施细则》，“现代服务业”包括研究、开发和技术服务业、信息技术服务业、文化创新服务业、后勤保障、有形财产租赁、鉴证咨询服务等。《关于全面推进营业税改征增值税试点方案的通知》于2016年3月23日发布，自2016年5月1日起施行，2017年7月11日修正，规定各地区、各行业实行增值税代征。
2019年3月20日，财政部、国家税务总局和海关总署联合颁布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，并规定（一）对原适用16%和10%增值税税率的增值税应税销售行为或者进口货物，该税率分别调整为13%和9%；（二）对购买原适用10%税率的农产品，该税率调整为9%；（三）购买农产品用于生产或托运加工的货物适用13%的税率，按10%的税率计算该等税款；（四）出口货物和劳务原适用16%的税率，出口退税率16%，出口退税率调整为13%；（五）原适用税率为10%、出口退税率为10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。
股息预扣税
根据中国全国人民代表大会于1986年颁布、中国石油集团于2000年10月31日和2016年9月3日修订并于2020年1月1日废止的《中国外商独资企业法》，中国境内的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，中国外商独资企业还须每年将其各自的税后累计利润（如有）的至少10%拨入某些储备基金，除非这些累计储备已达到此类企业注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。
根据《企业所得税法》及其实施细则，支付给符合条件的中国居民企业投资者的股息可以免征企业所得税，支付给外国投资者的股息适用10%的预提税率，但中国政府订立的相关税收协议另有规定的除外。
中国国家税务总局（SAT）与香港政府于2006年8月21日订立中国内地与香港特别行政区就收入税避免双重课税及防止逃税的安排或安排。根据安排，中国大陆公司向香港居民支付的股息适用5%的预扣税率，但前提是该香港居民直接持有中国大陆公司至少25%的股权，如果香港居民持有中国大陆公司的股权少于25%，则适用10%的预扣税率。
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根据国家税务总局颁布并于2009年2月20日生效的《关于在税务条约中实施股息条款有关问题的通告》，当作为税务协议另一方的财政居民需要有权就中国居民公司向其支付的股息按税务协议规定的税率征税时，应满足以下所有要求：（i）获得股息的该财政居民应为税务协议规定的公司；（ii）该财政居民直接拥有的中国居民公司的所有者的股权和有表决权的股份达到规定的百分比；（iii）该财政居民在获得股息前12个月内的任何时间直接拥有的中国居民公司的股权达到税务协议规定的百分比。
根据国家税务总局于2009年8月24日颁布并于2009年10月1日生效的《非居民税收公约待遇暂行管理办法》，非居民企业收取中国居民企业股息的，如希望享受税收安排项下的税收优惠，应向主管税务机关提出批准申请。非居民企业未经批准，不得享受税务协议规定的优惠税收待遇。
非居民纳税人税收公约待遇暂定管理办法由国家税务总局于2015年8月27日颁布、于2015年11月1日生效并于2018年6月15日最后修订的《非居民纳税人税收公约待遇管理办法》废止，非居民企业如收到中国居民企业的股息红利，可在纳税申报时直接享受税收安排项下的税收优惠，并受主管税务机关后续监管。《非居民纳税人税收公约待遇管理办法》随后由国家税务总局于2019年10月14日颁布、自2020年1月1日起施行的《非居民纳税人条约待遇管理办法》废止，该办法仍采用《非居民税收公约待遇暂定管理办法》相同的规定。
有关外汇的规例
根据2008年8月修订的《中国外汇管理条例》或《外汇管理条例》，人民币可自由兑换经常账户项目，包括派发股息、支付利息、与贸易和服务有关的外汇交易，但不得兑换资本账户项目，例如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，除非事先获得外管局的批准并事先在外管局登记。2013年5月10日，外管局公布了《外管局关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及相关证明文件的通告》或外管局21号通告，最近一次修订于2019年12月30日生效。对境外投资者直接投资相关外汇事项，包括外汇登记、开户和使用、资金收付、结售汇等操作步骤和规定进行了规定和简化。
根据外管局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或外管局2012年11月19日颁布的外管局第59号通告，自2012年12月17日起生效，并于2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日进一步修订，开立外汇账户并将与该直接投资有关的外汇存入该账户无需审批。外管局59号文还简化了外商投资主体验资确认手续、境外投资者向中方收购股权所需的外资和外汇登记手续，进一步完善了外商投资主体外汇资本金结汇管理。
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外管局37号文
2014年7月，外管局颁布了外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。
根据外管局37号文，在实施外管局37号文之前进行或已经对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资的中国居民，必须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映基本信息或重大事件的任何变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布外管局通告13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行应在外管局监管下审查申请并办理登记。截至本年度报告日，刘永旭先生已按规定在符合条件的银行完成初始登记。
员工股票激励计划相关规定
2012年2月15日，外管局公布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，即《通知》。根据《通知》及相关规则和规定，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民，除少数例外情况外，参与境外上市公司任何股票激励计划的，均需通过境内合格代理人向外管局注册，该代理人可为该境外上市公司的中国子公司，并完成一定的手续。我们及身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且参与我们的股票激励计划的员工将受此规定的约束。此外，国家税务总局已发出有关雇员购股权或受限制股份的通函。根据这些通告，在中国工作的雇员行使购股权，或其受限制股份归属，将被征收中国个人所得税或个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并对这些员工与其购股权或限制性股票相关的IIT进行扣缴。如果员工未缴纳或中国子公司未按相关法律、法规规定代扣代缴其IIT，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。
有关股息分派的规例
规范外商投资企业红利分配的主要条例包括新颁布的《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，及其实施细则。根据这些法律法规，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。此外，要求在华外商独资企业每年至少拿出各自累计利润的10%（如有），为一定的储备金提供资金，直至这些储备金达到企业注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，对中国外国投资公司向其海外投资者支付的在税收方面不被视为“居民”的股息所征收的预扣税的最高税率为20%。根据国务院发布的《企业所得税法实施条例》，费率降至10%。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，可能会适用较低的预扣税率，例如香港公司持有该外商投资企业至少25%的股权时税率为5%，并且满足中国税务机关规定的某些要求。
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并购重组及境外上市监管规定
2006年8月8日，中国证监会等六家监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规则》，即并购规则，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，并购规则要求通过收购中国境内公司并由中国境内企业或个人控制的为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体，在此类特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月，证监会在官网公布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。证监会审批程序要求向证监会报备多份文件。虽然（i）证监会目前没有就像我们这样的发行是否受《并购规则》约束发布任何确定的规则或解释；（ii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型，但法规的解释和适用仍不明确，未来的金融活动可能最终需要证监会的批准。如果需要获得中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对未来金融活动的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
《并购规则》以及其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求外国投资者在（i）取得境内企业股权；（ii）认购境内企业增资；或（iii）以从境内企业取得的资产设立并经营外商投资企业且此类交易引起“国防和安全”担忧或通过此类交易外国投资者可能获得对引起“国家安全”担忧的境内企业的实际控制权时，必须获得商务部或当地对应机构的批准。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。
此外，根据国务院办公厅2011年2月3日发布、2011年3月4日起施行的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部2011年8月25日发布、2011年9月1日起施行的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”担忧的并购，均受到商务部的严格审查，法规禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。
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2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。对来自中国概念境外上市公司的事件，将采取包括推动相关监管制度建设在内的措施，控制风险，处置事件。2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》，五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当向中国证监会履行备案程序；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国境内；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案。新的境外上市规则进一步要求中国境内企业在特定情况下完成向相关政府部门的备案并报告相关信息，例如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市的申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产的境外直接或间接上市。要求的备案范围不限于首次公开发行，还包括后续境外证券发行、单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求境外直接或间接上市以及已在境外上市的发行人的二次上市或双主要上市。根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知》或《中国证监会通知》，境外上市试行办法生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视同为现有发行人。现有发行人无需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。此外，根据证监会通知，境内公司于2023年3月31日前取得境外监管机构或证券交易所批准（如已取得在美国发行上市的注册声明效力）但尚未完成境外发行上市的，给予自2023年3月31日至2023年9月30日的六个月过渡期。在该六个月期限内完成境外发行上市的，视同为现有发行人，无需就其境外发行上市向证监会备案。但在这六个月的过渡期内，这类境内企业未能完成境外发行上市的，应当向证监会完成备案手续。境内公司未履行规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。
2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局和中国国家档案局对这些规定进行了修订，这些规定分别由中国证监会、国家秘密保护总局和中国国家档案局于2009年发布。修订后的规定以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定”为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于：（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将有损国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本年报日期，经修订的条文已生效，我们并不知悉有任何有效的中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，也未收到中国证监会、CAC或对我们的经营具有管辖权的任何其他中国当局的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。然而，公司、中国子公司或VIE未遵守或被认为未遵守修订条款及其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。《意见》、《试行办法》和拟颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来的金融活动中受到额外的合规要求。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。”
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C.组织Structure
见“— A.公司的历史与发展。”
D.财产、厂房和设备
见“— B.业务概览—物业。”
第4a项。未解决的工作人员评论
不适用。
项目5。经营和财务审查及前景
您应该结合我们的合并财务报表和合并财务报表以及本年度报告中包含的相关说明阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本年度报告其他部分中阐述的因素。
A.经营成果
概述
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们的业务一直由我们的子公司在中国进行，并通过VIE协议，与VIE和VIE的子公司。出于会计目的，我们通过此类VIE协议控制并获得VIE和VIE子公司业务运营的经济利益，这使我们能够在美国公认会计原则下将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们和我们的子公司均不拥有VIE或VIE子公司的任何股权。我们评估了FASB ASC 810中的指导并确定，出于会计目的，由于我们对天娱的直接所有权和VIE协议的规定，我们被视为VIE的主要受益人。因此，我们将VIE和VIE的子公司视为我们在美国公认会计原则下的合并实体。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE和VIE子公司的财务业绩。
我们的A类普通股是我们在开曼群岛的离岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中国的子公司的股份，因此，作为投资者，您将不会直接持有VIE或VIE的子公司的股权，您也绝不能通过您对我们的A类普通股的投资直接持有VIE或VIE的子公司的股权。有关VIE协议的说明，请参见“第3项。关键信息——我们的VIE协议。”
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VIE是中国的一家合同物流服务提供商。合同物流是将传统物流与供应链管理相融合的综合过程。合同物流公司将资源管理任务外包给第三方公司，处理规划设计供应链、设计设施、处理订单、收款、管理库存、提供客户服务等活动。
我们的综合物流解决方案服务由三个业务流组成：（1）B2B货运；（2）云存储；（3）增值服务。自2001年以来，我们通过VIE和VIE的子公司，在中国发展了广泛而可靠的交通网络，截至2023年12月31日，覆盖了超过31个省的341个城市。
我们通过VIE和VIE的子公司，以可扩展的综合网络模式运营，我们认为这最适合支持我们的业务并保持我们综合物流服务的质量。作为一家合同物流公司，我们通过VIE和VIE的子公司，直接拥有和运营我们所有的区域分拣中心、云OFC和服务网点。我们通过VIE和VIE的子公司，也直接拥有和运营我们的车队。为了建立更广泛的网络，提供更高效的服务，我们通过VIE和VIE的子公司，与第三方运输提供商合作提供货运运输服务。我们相信，这种网络模式使我们能够实现强劲的经营业绩，同时保持并最大限度地减少固定成本和资本要求，从而带来更高的收益和股票回报率。
运营效率、成本管理、有竞争力的定价对合同物流公司的成功至关重要。我们通过VIE和VIE的子公司，通过集中管控管理35个区域分拣中心、49个云端OFC、33个服务网点、约450辆自有卡车和车辆、超6万家运输供应商、路线规划和优化、运输和管理系统，实现了较强的运营效率。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的净收入（主要来自提供运输和仓库存储管理服务）分别约为4.041亿美元和3.703亿美元。与2022年相比，我们2023年的总净收入增长了约9.1%，这主要是由于运输服务的净收入增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别录得约1030万美元和780万美元的净收入。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们的净收入（主要来自提供运输和仓库存储管理服务）分别约为3.703亿美元和3.467亿美元。与2021年相比，我们2022年的总净收入增长了约6.8%，这主要是由于运输服务和仓库存储管理服务的净收入增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别录得净收入约780万美元和660万美元。
影响我们经营业绩的一般因素
我们的业务和经营业绩受到中国交通运输行业若干一般因素的影响，包括但不限于：
| ● | 中国整体经济增长、城市化水平和消费水平； |
| ● | 制造业、快速消费品行业、电信业、出版业的发展；以及 |
| ● | 市场竞争。 |
任何这些一般因素的不利变化都可能对我们的业务和我们的经营业绩产生重大不利影响。
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影响我们经营业绩的关键因素
我们扩大客户群的能力
我们将继续寻求扩大我们的客户群，以实现可持续增长。我们的目标是吸引新客户并维护现有客户。我们通过现有客户的推荐和我们自己的努力，包括线上和线下广告，为我们的运输服务获取客户。我们计划通过提高服务质量和种类来加强我们的伙伴关系。此外，我们计划投入更多的努力，通过我们现有的运输服务客户获取更多的仓库存储管理服务客户。
战略收购和投资
我们可能会有选择地寻求我们认为对我们的运营和技术具有战略性和互补性的收购、投资、合资和伙伴关系。我们所投资的公司的业务或财务表现以及我们将这些投资与现有业务成功整合的能力将影响我们的经营业绩和财务状况。
经营成果
以下综合经营业绩包括公司、全资附属公司及合并VIE及VIE附属公司的经营业绩。
下表汇总了我们的综合经营业绩，包括绝对金额和占我们所列期间总净收入的百分比。任何历史时期的经营业绩不一定代表任何未来时期可能预期的结果。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 以千为单位 |
% | 金额 以千为单位 |
% | （金额 单位：千） |
% | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 交通运输 | $ | 383,211 | 94.8 | % | $ | 346,039 | 93.4 | % | $ | 37,172 | 10.7 | % | ||||||||||||
| 仓库仓储管理服务 | 18,160 | 4.5 | % | 20,322 | 5.5 | % | (2,162 | ) | (10.6 | )% | ||||||||||||||
| 其他收入 | 2,750 | 0.7 | % | 3,964 | 1.1 | % | (1,214 | ) | (30.6 | )% | ||||||||||||||
| 净收入 | 404,121 | 100 | % | 370,325 | 100 | % | 33,796 | 9.1 | % | |||||||||||||||
| 收益成本 | (357,615 | ) | (88.5 | )% | (328,793 | ) | (88.8 | )% | (28,822 | ) | 8.8 | % | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 46,506 | 11.5 | % | $ | 41,532 | 11.2 | % | $ | 4,974 | 12.0 | % | ||||||||||||
净收入
运输服务
我们主要通过VIE和VIE的子公司，为中国大陆的公司提供运输服务。我们的主要客户在制造业、快速消费品行业、新能源（车辆）行业、电信行业、出版行业。运输服务收入在客户收到运输货物时确认。
仓库仓储管理服务
我们主要通过VIE和VIE的子公司，通过向各种客户提供仓库存储管理服务产生仓库存储管理服务的收入。我们帮助企业把货摆好，保持每天货物的投入和产出。我们主要就我们的仓储服务和日常管理服务向客户收取服务费。仓库仓储管理服务的收入在服务期内确认。
97
我们的净收入从截至2022年12月31日止年度的约3.703亿美元增长约9.1%至截至2023年12月31日止年度的约4.041亿美元。这一增长主要是由于我们的运输服务收入显着增加。
我们的运输服务产生的净收入从截至2022年12月31日止年度的约3.46亿美元增加约10.7%至截至2023年12月31日止年度的约3.832亿美元。增长主要是由于部分新客户订单增加，以及其他现有客户业务增长所致。
我们的仓库存储管理服务产生的净收入从截至2022年12月31日止年度的约2030万美元下降约10.6%至截至2023年12月31日止年度的约1820万美元，主要是由于关闭了多余的仓库并将重点转向截至2023年12月31日止年度的运输服务。
收入成本
我们的收入成本包括运输服务成本和仓库仓储管理服务成本。运输服务成本包括合作成本（支付给第三方运输供应商的款项）、折旧和摊销费用、过路费、员工工资和福利以及燃料成本。合作成本是公司支付给第三方运输供应商的直接运输成本，第三方运输供应商是独立承包商和第三方承运人。仓库仓储管理服务的成本包括租赁费、手续费、员工工资以及与我们为客户提供的服务相关的福利。
我们的收入成本增加约8.8%，由截至2022年12月31日止年度的约3.288亿美元增加至截至2023年12月31日止年度的约3.576亿美元，与收入增加一致。
毛利
我们的整体毛利由截至2022年12月31日止年度的约4150万美元增加约12.0%至截至2023年12月31日止年度的约4650万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的整体毛利率分别约为11.5%及11.2%。毛利率增加主要是由于我们通过外包运输服务优化成本结构、减少冗余部门以及纳入截至2023年12月31日止年度的劳动力优化实践。相应地，我们的总收入有较高的比例增幅高于同期收入成本的增幅，引领了较高的整体毛利率。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||||||
（金额 |
（金额 |
（金额 |
% | |||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | (6,688 | ) | $ | (7,427 | ) | $ | 739 | (10.0 | )% | ||||||
| 一般和行政 | (25,912 | ) | (24,259 | ) | (1,653 | ) | 6.8 | % | ||||||||
| 总营业费用 | $ | (32,600 | ) | $ | (31,686 | ) | $ | (914 | ) | 2.9 | % | |||||
98
营业费用
我们的营运开支由截至2022年12月31日止年度的约3170万美元增加约2.9%至截至2023年12月31日止年度的约3260万美元，原因如下：
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括员工工资、租金费用、销售和营销人员的福利、折旧费用以及与销售和营销职能相关的其他日常费用。销售和营销费用从截至2022年12月31日止年度的约740万美元减少约10.0%至截至2023年12月31日止年度的约670万美元，这是由于劳动力优化做法导致相关员工工资和福利减少。
一般和行政费用
我们的一般和管理费用主要包括员工工资和企业员工福利、租金费用、折旧和摊销费用以及与一般企业职能相关的其他费用。
我们的一般和行政费用从截至2022年12月31日止年度的约2430万美元增加约6.8%至截至2023年12月31日止年度的约2590万美元，这是由于员工工资和福利增加，原因是收入增加和G & A部门员工人数增加，以支持我们的支出业务。
经营收入
由于上述原因，我们的运营利润从截至2022年12月31日止年度的约980万美元增加约41.2%至截至2023年12月31日止年度的约1390万美元。
截至12月31日止年度， |
||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||||||
| （金额 单位：千） |
（金额 单位：千） |
（金额 单位：千） |
% | |||||||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 126 | $ | 1,274 | $ | (1,148 | ) | (90.1 | )% | |||||||
| 利息支出 | (1,775 | ) | (2,227 | ) | 452 | (20.3 | )% | |||||||||
| 其他收入，净额 | 371 | 532 | (161 | ) | (30.3 | )% | ||||||||||
| 其他费用总额，净额 | $ | (1,278 | ) | $ | (421 | ) | $ | (857 | ) | 203.6 | % | |||||
由于以下原因，我们的其他费用净额总额从截至2022年12月31日止年度的约0.4百万美元增加约203.6%至截至2023年12月31日止年度的约1.3百万美元。
利息收入
我们的利息收入从截至2022年12月31日止年度的约130万美元减少约90.1%至截至2023年12月31日止年度的约10万美元，这是由于投资存款利息收入减少所致。
99
利息支出
由于与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的银行贷款平均余额和利率下降，我们的利息支出从截至2022年12月31日止年度的约220万美元减少约20.3%至截至2023年12月31日止年度的约180万美元。
| 截至12月31日止年度， |
||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||||||
| （金额 |
（金额 |
（金额 |
% | |||||||||||||
| 所得税前收入 | $ | 12,628 | $ | 9,425 | $ | 3,203 | 34.0 | % | ||||||||
| 准备金 | (2,320) | (1,599) | (721) | 45.1 | % | |||||||||||
| 净收入 | $ | 10,308 | $ | 7,826 | $ | 2,482 | 31.7 | % | ||||||||
所得税前收入
由于上述原因，我们的所得税前收入从截至2022年12月31日止年度的约940万美元增加34.0%至截至2023年12月31日止年度的约1260万美元。
准备金
实际所得税率由截至2022年12月31日止年度的约17.0%增加至截至2023年12月31日止年度的约18.4%，乃由于附属公司及VIE的附属公司取得的利润较高，而该等附属公司于截至2023年12月31日止年度并无优惠税务待遇。
净收入
由于上述原因，我们的净收入从截至2022年12月31日止年度的约780万美元增加31.7%至截至2023年12月31日止年度的约1030万美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 以千为单位 |
% | 金额 以千为单位 |
% | （金额 单位：千） |
% | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 交通运输 | $ | 346,039 | 93.4 | % | $ | 327,848 | 94.6 | % | $ | 18,191 | 5.5 | % | ||||||||||||
| 仓库仓储管理服务 | 20,322 | 5.5 | % | 16,885 | 4.9 | % | 3,437 | 20.4 | % | |||||||||||||||
| 其他收入 | 3,964 | 1.1 | % | 1,966 | 0.5 | % | 1,998 | 101.6 | % | |||||||||||||||
| 净收入 | 370,325 | 100 | % | 346,699 | 100 | % | 23,626 | 6.8 | % | |||||||||||||||
| 收益成本 | (328,793 | ) | (88.8 | )% | (305,354 | ) | (88.1 | )% | (23,439 | ) | 7.7 | % | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 41,532 | 11.2 | % | $ | 41,345 | 11.9 | % | $ | 187 | 0.5 | % | ||||||||||||
净收入
运输服务
我们通过VIE和VIE的子公司，为中国大陆的公司提供运输服务。我们的主要客户在制造业、快速消费品行业、电信行业、出版行业。运输服务收入在客户收到运输货物时确认。
仓库仓储管理服务
我们通过VIE和VIE的子公司，通过向各种客户提供仓库存储管理服务产生仓库存储管理服务的收入。我们帮助企业把货摆好，保持货物的日常投入和产出。我们主要就我们的仓储服务和日常管理服务向客户收取服务费。仓库仓储管理服务的收入在服务期内确认。
100
截至2022年12月31日止年度，我们的净收入约为3.703亿美元，较截至2021年12月31日止年度的约3.467亿美元增长约6.8%。我们净收入的增长主要受到疫情以来中国电子商务业务快速增长的推动。我们的运输服务产生的净收入从截至2021年12月31日止年度的约3.278亿美元（约占我们总净收入的94.6%）增加约5.5%至截至2022年12月31日止年度的约3.460亿美元（约占我们总净收入的93.4%），原因是自2021年财年成为我们的客户以来，截至2022年12月31日止年度，来自特斯拉的运输服务订单大幅增加。此外，我们在2022财年获得了一个新客户梅花控股集团有限公司，收入显著。
我们的仓库存储管理服务产生的净收入从截至2021年12月31日止年度的约1690万美元（约占我们总净收入的4.9%）增加约20.4%至截至2022年12月31日止年度的约2030万美元（约占我们总净收入的5.5%），这主要是由于我们现有客户的业务增长。
收入成本
我们的收入成本包括运输服务成本和仓库仓储管理服务成本。运输服务成本包括合作成本（支付给第三方运输供应商的款项）、折旧和摊销费用、过路费、员工工资和福利以及燃料成本。合作成本是公司支付给第三方运输供应商的直接运输成本，第三方运输供应商是独立承包商和第三方承运人。仓库仓储管理服务的成本包括租赁费、手续费、员工工资以及与我们为客户提供的服务相关的福利。
截至2022年12月31日止年度，我们的收入成本约为3.288亿美元，而截至2021年12月31日止年度，我们的收入成本约为3.054亿美元，与收入增长一致，而全球通胀持续加剧导致2022年燃料价格大幅上涨，这可能会在未来显着增加公司的运营成本。运输服务的毛利率因成本增加而下降。如果燃料价格继续上涨，公司将考虑改变服务价格。最近的通胀压力并未对我们的运营产生实质性影响。管理层估计，燃料价格每变动1%，公司的营运成本将相应增加约0.04%。截至本年度报告日期，我们认为燃料价格上涨对公司运营成本的影响不大，我们没有发现任何缓解通胀压力的行动。
毛利
我们的整体毛利由截至2021年12月31日止年度的约4130万美元增加约0.5%至截至2022年12月31日止年度的约4150万美元。毛利润增加约20万美元，主要是由于稳定的订单被燃料价格上涨所抵消，正如之前提到的2022财年。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的整体毛利率分别约为11.2%及11.9%。由于相同原因，毛利率略有下降。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 改变 | ||||||||||||||
（金额 单位：千） |
（金额 单位：千） |
（金额 单位：千） |
% | |||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | (7,427 | ) | $ | (7,720 | ) | $ | 293 | (3.8 | )% | ||||||
| 一般和行政 | (24,259 | ) | (25,038 | ) | 779 | (3.1 | )% | |||||||||
| 总营业费用 | $ | (31,686 | ) | $ | (32,758 | ) | $ | 1,072 | (3.3 | )% | ||||||
101
营业费用
我们的营运开支由截至2021年12月31日止年度的约3,280万美元减少约3.3%至截至2022年12月31日止年度的约3,170万美元，原因如下：
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括员工工资、租金费用以及销售和营销人员的福利、租金费用、折旧费用以及与销售和营销职能相关的其他日常费用。销售和营销费用从截至2021年12月31日止年度的约770万美元减少约30万美元至截至2022年12月31日止年度的约740万美元，这是由于员工工资和福利减少所致。
一般和行政费用
我们的一般和管理费用主要包括员工工资和企业员工福利、租金费用、折旧和摊销费用以及与一般企业职能相关的其他费用。
我们的一般及行政开支减少约3.1%，由截至2021年12月31日止年度的约25.0百万美元减至截至2022年12月31日止年度的约24.3百万美元，这是由于受新冠肺炎Omicron变体影响，部分员工于2022财年上半年在家工作或轮流工作，导致员工工资及福利减少。
经营收入
由于上述原因，我们的运营利润从截至2021年12月31日止年度的约860万美元增加约14.7%至截至2022年12月31日止年度的约980万美元
.
截至12月31日止年度， |
||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 改变 | ||||||||||||||
| （金额单位：千） | （金额单位：千） | （金额单位：千） | % | |||||||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 1,274 | $ | 1,330 | $ | (56 | ) | (4.2 | )% | |||||||
| 利息支出 | (2,227 | ) | (2,315 | ) | 88 | (3.8 | )% | |||||||||
| 其他收入，净额 | 532 | 559 | (27 | ) | (4.8 | )% | ||||||||||
| 其他费用总额，净额 | $ | (421 | ) | $ | (426 | ) | $ | (5 | ) | (1.2 | )% | |||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的净其他费用总额均约为40万美元。
截至12月31日止年度， |
||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 改变 | ||||||||||||||
（金额 |
（金额 |
（金额 |
% | |||||||||||||
| 所得税前收入 | $ | 9,425 | $ | 8,161 | $ | 1,264 | 15.5 | % | ||||||||
| 准备金 | (1,599 | ) | (1,517 | ) | (82 | ) | 5.4 | % | ||||||||
| 净收入 | $ | 7,826 | $ | 6,644 | $ | 1,182 | 17.8 | % | ||||||||
所得税前收入
由于上述情况，我们的所得税前收入从截至2021年12月31日止年度的约820万美元增加约130万美元或约15.5%至截至2022年12月31日止年度的约940万美元。
102
准备金
实际所得税率由截至2021年12月31日止年度的约18.6%下降至截至2022年12月31日止年度的约17.0%，这主要是由于在不同VIE的附属公司取得的利润不同。由于在截至2022年12月31日止年度享有优惠税率的实体取得更多利润，所得税拨备略有减少。
净收入
由于上述原因，我们的净收入从截至2021年12月31日止年度的约660万美元增加约120万美元或17.8%至截至2022年12月31日止年度的约780万美元。
外币波动的影响
本公司的报告货币为美元。公司在中国以人民币（RMB）为记账本位币开展业务。资产负债按期末中国人民银行统一汇率报价折算。损益表账户按平均折算率折算，权益账户按历史折算率折算。因这一过程产生的换算调整计入累计其他综合收益（损失）。以记账本位币以外货币计值的交易产生的汇率波动产生的交易损益，于发生时计入经营业绩。由于汇率波动，从人民币换算成美元的外币可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。有效汇率如下：
| 美元汇率 | 12月31日， |
12月31日， |
12月31日， |
|||||||||
| 期末-美元：人民币 | 1美元= 7.08 27元人民币 | 1美元=人民币6.96 46元 | 1美元= 6.3757元人民币 | |||||||||
| 期间平均汇率-美元：人民币 | 1美元= 7.0467元人民币 | 1美元=人民币6.7261元 | 1美元= 6.45 15元人民币 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们没有任何通过货币借款或其他对冲工具进行对冲的外币投资。
B.流动性和资本资源
中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据现行中国外汇法规，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。请参阅“风险因素——政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值和我们的股息支付。”
103
中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。截至2023年12月31日，我们的各种未偿还银行贷款约为3610万美元。我们还就若干办公室、经营设施和仓库订立了不可撤销的经营租赁协议。下表列出截至2023年12月31日我们的合同义务：
| 各期到期付款（金额单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 内 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 超过 5年 |
||||||||||||||||
| 短期银行贷款 | $ | 36,130 | $ | 36,130 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 经营租赁承付款 | 19,836 | 6,524 | 6,709 | 3,213 | 3,390 | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 55,966 | $ | 42,654 | $ | 6,709 | $ | 3,213 | $ | 3,390 | ||||||||||
现金流和营运资金
下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：
| 12月31日， | 12月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
（金额 单位：千） |
（金额 单位：千） |
（金额 单位：千） |
||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 12,113 | $ | 6,930 | $ | 20,393 | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | (18,821 | ) | (6,715 | ) | (27,670 | ) | ||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金流量净额 | 13,191 | 6,049 | (2,127 | ) | ||||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (558 | ) | (1,814 | ) | 538 | |||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金、年初 | 23,368 | 18,918 | 27,784 | |||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金，年底 | $ | 29,293 | $ | 23,368 | $ | 18,918 | ||||||
作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们的大部分业务是通过我们的中国子公司和中国的VIE进行的。根据中国法律法规，我们被允许通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金，但须获得政府当局的批准以及对出资和贷款金额的限制。此外，我们在中国的子公司可能仅通过贷款向VIE提供人民币资金。外商投资企业的外币资本，只要在该企业的经营范围内，可以根据企业实际经营情况随意转为人民币资本。
经营活动现金流
截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为1210万美元，主要包括约1030万美元的净收入，并经调整后的非现金项目，如财产和设备的折旧和摊销费用约为640万美元，使用权资产摊销和租赁负债利息约为930万美元，递延所得税费用约为150万美元，预付款和其他流动资产减少约为350万美元，应付账款增加约为450万美元，应付工资和福利增加约为150万美元。经营活动产生的现金净额被经营租赁负债减少约940万美元、应付票据减少约200万美元、应收账款增加约1070万美元和其他非流动资产增加约370万美元部分抵消。
截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为690万美元，主要包括约780万美元的净收益和经调整的非现金项目，如财产和设备的折旧和摊销费用约为700万美元，使用权资产摊销和租赁负债利息约为1080万美元，递延所得税费用约为120万美元，经营活动增加的应付票据约为210万美元，增加的应付账款约为790万美元。经营活动产生的现金净额被经营租赁负债减少约1130万美元、应付薪金和福利减少约100万美元、预付款项和其他流动资产增加约200万美元、应收账款增加约1700万美元和应收票据增加约100万美元部分抵消。
104
截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为2040万美元，主要包括约660万美元的净收入，并经调整后的非现金项目，如财产和设备的折旧和摊销费用约为590万美元，使用权资产摊销和租赁负债利息约为950万美元，递延所得税费用约为150万美元，经营活动的应收票据减少约为940万美元，存货减少约为80万美元，应付账款增加约为250万美元。经营活动产生的现金净额被经营租赁负债减少约940万美元、应收账款增加约320万美元、预付款和其他流动资产增加约230万美元以及应付票据减少约240万美元部分抵消。
投资活动中的现金流
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为1880万美元，主要包括用于购置财产和设备的现金约1080万美元和用于购买无形资产的现金约1790万美元，主要被处置财产和设备收到的现金收益约120万美元、投资保证金退款约570万美元和从第三方收到的对价保证金约280万美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为670万美元，主要包括用于购置财产和设备的现金约690万美元和用于购买无形资产的现金约30万美元，主要由处置财产和设备收到的现金收益约50万美元抵消。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为2770万美元，主要包括用于购置财产和设备的现金约2260万美元和用于购买无形资产的现金约690万美元，主要被处置财产和设备收到的现金收益约130万美元和处置子公司收到的现金收益约50万美元所抵消。
融资活动中的现金流
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为1320万美元，主要包括银行贷款的现金收益约4640万美元、首次公开发行的收益约850万美元和第三方垫款约720万美元，由银行贷款偿还的现金约4870万美元抵消。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为600万美元，主要包括银行贷款的现金收益约6130万美元，部分被银行贷款偿还的现金约5550万美元所抵消。
截至2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额约为210万美元，主要包括偿还银行贷款的现金约6760万美元，部分被非控股股东的出资约340万美元和银行贷款的现金收益约6260万美元所抵消。
资本支出
我们的资本支出主要与购买固定资产有关，包括电子设备、办公设备和车辆，以及无形资产。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度，我们的资本支出分别约为2870万美元、720万美元和2570万美元。在2023年12月31日之后，截至本年度报告日期，我们进行了约1,000万美元的资本支出。我们打算用我们现有的现金余额、银行贷款收益和首次公开发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。
表外承诺和安排
我们没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。
105
C.研发、专利和许可等。
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的技术”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
D.趋势信息
除本年度报告其他部分所述外，我们并不知悉任何合理可能对我们的收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致我们所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计
我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计和假设基于我们自己的历史数据和其他我们认为合理的假设，这些假设是在考虑了我们的情况和基于现有信息的对未来的预期之后做出的。我们持续评估这些估计和假设。
我们对未来的预期是基于我们认为合理和准确的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。
我们认为对我们的合并财务报表产生最重大影响的关键会计政策、判断和估计如下所述，这些政策、判断和估计应与我们的合并财务报表和随附的附注以及本年度报告中包含的其他披露内容一并阅读。在审查我们的财务报表时，你应该考虑一下。
| ● | 我们对关键会计政策的选择； |
| ● | 影响该等政策适用的判断及其他不确定因素； |
| ● | 报告结果对条件和假设变化的敏感性； |
我们的关键会计政策和做法包括：（i）收入确认；（ii）应收账款，净额；（iii）所得税。有关该等会计政策的披露，请参阅附注2 —我们的综合财务报表的重要会计政策摘要。我们认为，以下会计估计涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。
我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当前期间合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们认为我们的关键会计估计包括（i）应收账款的信用损失准备金，（ii）预付款和其他资产的信用损失准备金，（iii）经营租赁使用权资产使用的贴现率，以及（iv）递延税项资产的估值准备金。
应收账款信用损失备抵
应收账款在扣除信贷损失备抵后入账。公司对信用损失准备的估计考虑了历史信用损失经验、应收账款余额账龄、当前市场状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及对应收特定可识别交易对手款项的评估等因素，以确定这些应收账款是否被视为存在风险或无法收回。公司定期对应收账款进行预期信用损失评估。公司维持信用损失估计备抵，以将其应收账款减少到其认为可以收回的金额。公司在评估其应收款项的可收回性时会考虑因素，例如到期款项的账龄、客户的付款历史、信用情况以及与账目相关的其他具体情况。当预计坏账与实际坏账存在重大差异时，公司会定期调整计提比例。如果有确凿证据表明应收账款很可能无法收回，公司也会在确定很可能发生损失的期间进行特定计提。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失准备金分别约为330万美元和310万美元。
106
该备抵是基于我们管理层对个别风险敞口的特定损失的最佳估计以及对收款历史趋势的拨备。备付率将根据历史备付率的变化和我们管理层的估计而波动。如果实际情况不如管理层预计的那样有利，可能需要额外的可疑账户，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。如果实际情况比管理层预计的更有利，我们可能会在之前预留的应收账款余额最终收回时获得更高的利润率。每项账龄应收账款余额的备抵率增加或减少1%将导致截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税前利润分别减少或增加约0.16百万美元和0.14百万美元。
预付款项和其他资产的信贷损失备抵
预付款和其他资产主要包括可收回的增值税、为购买商品而向供应商提供的预付款、未收到或未提供的长期资产或服务、向雇员提供的预付款、向客户支付的保证金和向雇员提供的预付款。预付款和其他资产根据各自协议的条款分类为流动或非流动资产。这些垫款是无抵押的，并定期进行审查，以确定其账面价值是否发生减值。如果预付款的可收回性变得令人怀疑，公司认为资产将发生减值。公司采用账龄法估算无法收回余额备抵。该备抵还基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款和使用的历史趋势的拨备。实际收到或使用的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失准备金分别约为0.4百万美元和0.5百万美元。
经营租赁使用权资产使用的贴现率
使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁付款的义务。
由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，我们使用基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。确定计算租赁负债时应用的增量借款利率需要使用某些方法和假设。在确定费率时，管理层评估各种因素，包括租赁期限、资产性质和使用权资产的安全水平。截至2023年及2022年12月31日止年度，用于厘定租赁付款现值的估计加权平均贴现率分别约为5.84%及5.78%。
递延税项资产的估值
递延所得税采用资产负债法计提，这要求对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期差异转回当年有效的已颁布税率确定的。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这样的决定时，管理层考虑了所有正面和负面的证据，包括预计未来应课税收入的未来逆转和近期运营的结果。当管理层认为递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产随后通过计入所得税费用的估值备抵减少。
递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时考虑了累计收益和预计的未来应税收入。公司几乎所有递延税项资产的回收取决于未来收入的产生，不包括冲销应课税暂时性差异。根据历史应纳税所得额水平和递延所得税资产可收回期间的未来应纳税所得额预测，对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日连续亏损的若干子公司计提估值备抵为零。截至2023年12月31日和2022年12月31日，某些子公司的净经营亏损分别约为280万美元和950万美元。大部分净营业税亏损结转将于2024至2028财年到期。
107
项目6。董事、高级管理层和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。我公司全体董事、执行人员营业地址为中华人民共和国福建省福州市晋安区福新东路478号盛丰大厦，电话：350001。
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||
| 刘永旭 | 53 | 首席执行官、董事、总裁兼董事长 | ||||
| 国平正 | 38 | 首席财务官兼副总裁 | ||||
| 杨志平 | 42 | 董事 | ||||
| Dan Liu | 57 | 独立董事 | ||||
| 文丽 | 57 | 独立董事 | ||||
| John F. Levy | 68 | 独立董事 | ||||
以下是上述每一位执行官员和董事的简介：
刘永旭自2021年5月20日起担任我们的首席执行官、总裁兼董事长，自2020年7月16日起担任董事。刘先生是盛丰物流的创始人，自2001年12月起担任其董事长兼首席执行官。刘先生于2006年担任福建省物流协会副会长，2007年担任福州市物流协会副会长。刘先生还曾在2011年担任福州市人大代表。在创立盛丰物流之前，刘先生曾于1997年至2001年担任盛辉物流集团有限公司车辆管理部经理。在盛辉物流集团有限公司正式组建之前，刘先生曾于1992年至1997年作为物流运输个体户任职于该实体。刘先生于2016年获得清华大学高级管理人员工商管理硕士学位。
郑国平自2021年5月20日起担任我司首席财务官、副总裁。郑先生自2016年起担任盛丰物流副总裁兼首席财务官、战略部及财务部负责人。在此之前，郑先生于2008年至2016年在德鹏物流有限公司担任华东和华北地区财务管理部高级总监。郑先生于2008年获得厦门大学财务管理学士学位。
杨志平自2021年4月7日起任我司司长。杨先生于2001年加入盛丰物流。2020年起在盛丰物流担任副总裁，2014年起在盛丰物流担任运营中心总经理。杨先生于2018年12月至2021年4月担任盛丰物流董事。2001-2013年，任盛丰物流全资子公司北京盛丰供应链管理有限公司总经理。杨先生于2015年获得中国人民解放军西安政治学院应用心理学学士学位。他还在2014年完成了清华大学举办的人力资源高级培训班。
Dan Liu为独立董事。刘女士自2017年起担任福州大学经济管理学院教授。在此之前，她曾于2006年至2017年担任福州大学同校副教授。2001年至2006年，刘女士担任福州理工学院副教授。2000年至2001年，她继1994年至2000年任福建省经济管理干部学院职业教育系讲师后，又任福建省经济管理干部学院职业教育系高级讲师。从1987年到1994年，她担任同一系下的助教。刘女士于1987年获得华中科技大学（原名华中工学院）物资管理工程学士学位，2005年获得福州大学企业管理硕士学位，2012年获得福州大学物流管理博士学位。
108
文丽为独立董事。李女士自2013年起担任中国福建群升物业有限公司财务总监，自2021年3月起担任深圳市同洲电子股份有限公司独立董事。2006年至2012年，任福建省福发集团股份有限公司独立董事。她还曾于2008年至2013年担任福州电视台财务总监，2006年至2008年担任福建中诚集团财务总监。在此之前，1997年至2005年任福建华福证券公司财务部总经理，1989年至1997年任福建华福房地产公司财务部总经理。李女士于1989年获得福州大学经济学学士学位。她还在1999年完成了厦门大学举办的金融硕士课程。2001年起获中国高级会计师认证，2002年起获中国证券从业资格，2007年起获深圳证券交易所独立董事资格。
John F. Levy为独立董事。Levy先生目前担任董事会咨询的首席执行官和首席顾问。他自2005年5月起担任这一职务。他还曾于2019年至2020年担任Sticky Fingers Restaurants，LLC的首席执行官。Levy先生是一位公认的公司治理和财务报告专家，拥有超过30年的进步财务、会计和业务经验；其中包括在三家国家会计师事务所从事公共会计工作九年，并曾担任上市公司和私营公司的首席财务官超过13年。Levy先生目前担任Paranovus Entertainment Technology Ltd.（前身为幸福发展集团有限公司）的董事会成员和审计委员会主席。自2023年以来，Levy先生还担任Cartica Acquisition Corp（纳斯达克：CITE）的董事会成员和审计委员会主席。Levy先生曾于2008年1月至2022年8月担任（i）Applied Minerals，Inc.的董事会成员，（ii）Washington Prime Group，Inc.于2016年6月至2021年10月（Washington Prime Group于2021年6月13日根据美国破产法第11章提交自愿救济申请，并于2021年10月21日摆脱破产保护），（iii）Singularity Future Technology Limited于2021年11月至2023年2月，（iv）香港大公文交所 Co.，Ltd.于2016年3月至2019年6月，（v）China 商业信贷，Inc.于2013年8月至2016年12月，（vi）实用动力科技，Inc.于2009年6月至2016年2月，以及（vii）2016年之前的其他几家上市公司。Levy先生是一位经常讲课的人，他撰写了几篇关于会计、金融业务和治理的文章和课程。Levy先生是一名注册会计师。Levy先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，并在宾夕法尼亚州费城的圣约瑟夫大学获得MBA学位。
董事会多元化
下表提供了关于截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
| 董事会多元化矩阵 | |||||||
| 主要执行办公室所在国： | 中国 | ||||||
| 外国私人发行人 | 有 | ||||||
| 母国法律禁止披露 | 无 | ||||||
| 董事总数 | 5 | ||||||
| 女 | 男 | 非- 二进制 |
没有 披露 性别 |
||||
| 第一部分：性别认同 | |||||||
| 董事 | 2 | 3 | 0 | 0 | |||
| 第二部分：人口背景 | |||||||
| 母国司法管辖区任职人数不足的个人 | 0 | ||||||
| LGBTQ + | 0 | ||||||
| 未披露人口背景 | 0 | ||||||
家庭关系
我们的董事或执行官都没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。
受控公司
我们的首席执行官、总裁兼董事会主席刘永旭先生目前实益拥有我们已发行普通股总投票权的约91.16%。由此，我们成为了纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”。作为一家受控公司，我们被允许选择依赖某些豁免义务来遵守某些公司治理要求，包括：
| ● | 董事会过半数由独立董事组成的要求； |
109
| ● | 我们的董事提名人由独立董事单独推选或推荐的要求；和 |
| ● | 要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会和薪酬委员会，并有一份书面章程，阐述委员会的宗旨和职责。 |
尽管即使我们是一家受控公司，我们也不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免，如果是这样，您将无法获得为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的同等保护。
此外，我们的最大股东Shengfeng International Limited有能力控制提交给股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。
B.赔偿
| 刘永旭 | $ | 101,545.68 | ||||||
| 国平正 | $ | 90,591.76 | ||||||
| 杨志平 | $ | 91,907.50 |
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由五（5）名董事组成。我们的董事会已确定，我们的三位独立董事Dan Liu、温丽和John F. Levy满足纳斯达克公司治理规则对“独立性”的要求。
根据我们修订和重述的公司章程，最低董事人数应由不少于一人组成，但公司可通过普通决议增加或减少董事人数限制。除非以公司普通决议案厘定，否则董事人数上限不受限制。除非被罢免或重新委任，否则每名董事的任期将于下届股东周年大会（如有）举行时届满。在任何举行的股东周年大会上，我们的董事将以普通决议选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事任期一年，直至根据我们经修订和重述的公司章程选出各自的在任继任者或被罢免为止。
任何董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同与其有关联的任何人士的任何权益）作为重大权益（否则则凭藉其在公司的股份或债权证或其他证券中的直接或间接权益，或以其他方式在公司内或通过公司）而投票，如他们这样做，则其投票不会被计算在内，亦不会就该等权益计算在出席会议的法定人数内，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁止均不适用于：（a）提供任何担保，（i）他们或任何其他人为公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或招致的债务；或（ii）公司或其任何附属公司的全部或部分由董事本身承担责任的债务或债务（b）凡公司或其任何附属公司根据担保或弥偿或通过提供担保而单独或与他人共同发售证券，而董事作为证券持有人有权或可能有权参与或参与董事将参与或可能参与的包销或分包销；（c）影响其直接或间接拥有权益的任何其他法人团体的任何合约、交易、安排或建议，不论是作为高级人员、股东、债权人或以其他方式，提供了指彼（连同与彼等有关连的人）据其所知并不持有代表该法人团体（或其权益所藉以的任何第三法人团体）的任何类别股本或有关法人团体成员可享有的投票权的百分之一或以上的权益；（d）就任何安排作出或将作出的任何作为或事情为公司或其任何附属公司的雇员的利益，而根据这些雇员作为董事并未获得一般不给予该安排所涉及的雇员的任何特权或好处；（e）与购买或维持任何董事保险有关的任何事项，以对抗任何责任或（在开曼群岛《公司法（修订）》允许的范围内）有利于董事的赔偿，由一名或多于一名董事为针对他或他们的法律程序进行辩护的开支提供资金，或作出任何事情以使该等董事或董事能够避免招致该等开支；或（f）该董事拥有并非重大利益的任何合约、交易、安排或建议。董事可就其拥有重大权益的任何合约、拟议合约或安排进行投票，但条件是（a）该董事如在该合约或安排中拥有重大权益，已在其切实可行的最早董事会会议上（具体地或通过一般通知的方式）宣布其权益的性质，以及（b）如该合约或安排是与关联方的交易，则该交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其承诺、财产和未收回的资本，并在借入款项时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。
110
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们所有的董事对我们负有三类责任：（i）法定责任，（ii）信托责任，以及（iii）普通法责任。开曼群岛《公司法》（修订版）对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法责任，是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉行事，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订和重述的公司章程。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
| ● | 召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作； |
| ● | 宣派股息及分派； |
| ● | 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期； |
| ● | 行使公司借款权力，以公司财产作抵押； |
| ● | 批准公司股份转让，包括将该等普通股登记于我们的股份登记册；及 |
| ● | 维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担的登记册。 |
董事及执行人员的任期
我们的董事可以由我们的董事会决议或由我们的股东的普通决议选举产生。除非根据我们经修订和重述的公司章程的规定重新任命或免职，否则我们的每一位董事均应任职，直至一位继任者获得正式选举和合格，除非该董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事任职至下一次股东年会，届时该董事有资格连任。如（其中包括）董事（i）根据开曼群岛法律被禁止担任董事；（ii）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（iii）向公司发出通知而辞职；（iv）仅担任一段固定任期的董事，且该任期届满；（v）该董事正在接受治疗的注册医生认为，董事在身体上或精神上变得不能担任董事；（vi）获过半数其他董事（人数不少于两名）发出离任通知，但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求；（vii）受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式；或（viii）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。
资质
目前没有董事的持股资格，尽管董事的持股资格可能由我们的股东以普通决议确定。
就业协议和赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据该等雇佣协议，我们已同意聘用我们的每名行政人员一段特定的时间，经双方同意，可在当前雇佣期限结束前30天续签。我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、刑事罪行定罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，因故终止雇用，而无须通知或支付报酬。行政人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇用。每位执行官同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。
111
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们已同意赔偿我们的董事和高级管理人员因这些人是我们公司的董事或高级管理人员而因索赔而承担的某些责任和费用。
涉及高管薪酬的内幕参与
在我们的薪酬委员会成立之前，我们的首席执行官、总裁兼董事长刘永旭先生从公司成立之初就做出了关于高管薪酬的所有决定。自我们的薪酬委员会成立以来，它一直在做出有关高管薪酬的所有决定（请见下文）。
董事会各委员会
我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们的独立董事在每个委员会任职。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由我们任命的三名独立董事组成，分别是Dan Liu、温丽和John F. Levy。John F. Levy是我们审计委员会的主席。我们确定，我们的每位独立董事也满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5602（a）（2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，John F. Levy符合SEC规则含义内的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克上市规则含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| ● | 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审议批准所有拟进行的关联交易； |
| ● | 与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。 |
112
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由我们任命的三名独立董事组成，他们是Dan Liu、温丽和John F. Levy。Dan Liu是我们薪酬委员会的主席。我们确定，我们的每位独立董事也满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5602（a）（2）条和《证券交易法》第10C-1条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：
| ● | 审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案； |
| ● | 批准和监督除最高级执行官以外的我们的高管的总薪酬方案； |
| ● | 审查并向董事会建议有关我们董事的薪酬； |
| ● | 定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划； |
| ● | 在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和 |
| ● | 审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由我们任命的三名独立董事组成，分别是Dan Liu、温丽和John F. Levy。Wen Li is the chairman of our nomination and corporate governance committee.我的提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任填补任何空缺； |
| ● | 根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成； |
| ● | 确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员； |
| ● | 就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。 |
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上公开我们的商业行为和道德准则。
补偿追讨政策
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、SEC最终规则和适用的上市标准的要求，我们采用了补偿追回政策，为追回错误授予的激励补偿做出了规定。
D.雇员
见“第4项。公司信息— B.业务概况—员工。”
E.股份所有权
下表列出了截至本年度报告之日，根据《交易法》第13d-3条的含义，我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权信息，用于：
| ● | 我们的每一位董事和执行官；和 |
| ● | 我们已知的实益拥有我们A类普通股或B类普通股5%以上的每个人。 |
113
实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对所有A类普通股或显示为他们实益拥有的B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市人士的实益拥有百分比基于40,617，513股已发行的A类普通股，以及截至本年度报告日期已发行的41,880，000股B类普通股。
有关实益拥有权的信息已由我们的A类普通股或B类普通股的5%或以上的每位董事、高级职员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的A类普通股的数量以及该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的A类普通股基础期权、认股权证或可转换证券，包括B类普通股，均被视为尚未发行，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为尚未发行。
| A类普通股 实益拥有 |
B类普通股 实益拥有 |
投票 动力* |
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| 数 | % | 数 | % | % | ||||||||||||||||
| 董事、董事委任人员及执行人员(1): | ||||||||||||||||||||
| 刘永旭(2) | — | — | % | 41,880,000 | 100 | % | 91.16 | % | ||||||||||||
| 国平正 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 杨志平 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Dan Liu | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 文丽 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| John F. Levy | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 全体董事、董事委派人员、执行人员为一组（6人）： | — | — | % | 41,880,000 | 100 | % | 91.16 | % | ||||||||||||
| 5%股东： | ||||||||||||||||||||
| 盛丰国际有限公司(2) | — | — | % | 41,880,000 | 100 | % | 91.16 | % | ||||||||||||
| 光大国际发展有限公司(3) | 8,736,000 | 21.51 | % | — | — | 1.90 | % | |||||||||||||
| 双阳资本有限公司(4) | 3,928,000 | 9.67 | % | — | — | 0.85 | % | |||||||||||||
| 长乐国际有限公司(5) | 3,904,000 | 9.61 | % | — | — | 0.85 | % | |||||||||||||
| 陈嘉瑜 | 3,519,251 | 8.66 | % | — | — | 0.77 | % | |||||||||||||
| 元盛国际有限公司(6) | 3,784,000 | 9.32 | % | — | — | 0.82 | % | |||||||||||||
| 中堡发展有限公司(7) | 3,648,000 | 8.98 | % | — | — | 0.79 | % | |||||||||||||
| Prime Link Capital International Limited(8) | 3,074,000 | 7.57 | % | — | — | 0.67 | % | |||||||||||||
| 天顶资本国际有限公司(9) | 2,880,000 | 7.09 | % | — | — | 0.63 | % | |||||||||||||
| * | 代表我们所有A类普通股和B类普通股的投票权，作为单一类别投票。A类普通股的每位持有人每持有一股A类普通股有权投一票，B类普通股的每位持有人每持有一股B类普通股有权投十票。 |
114
| (1) | 除另有说明外，各个人的经营地址为中华人民共和国福建省福州市晋安区福新东路478号盛丰大厦，邮编：350001 |
| (2) | 实益拥有的B类普通股数量代表英属维尔京群岛公司Shengfeng International Limited持有的41,880，000股B类普通股，该公司由我们的首席执行官、董事长兼总裁Yongxu Liu 100%拥有。Shengfeng International Limited的注册地址为30 de Castro Street，Wickhams Cay 1，P.O. Box 4519，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (3) | 实益拥有的A类普通股数量代表英属维尔京群岛公司Everbright International Development Limited持有的8,736，000股A类普通股。盛丰物流总经理、盛丰物流股东之一、担任Everbright International Development Limited董事的Guangsheng Lin对Everbright International Development Limited持有的股份拥有决定权和表决权。光大国际发展有限公司注册地址为英属维尔京群岛VG1110 Tortola Road Town Meridian Plaza Water’s Edge Building 4楼。 |
| (4) | 实益拥有的A类普通股数量代表由英属维尔京群岛公司Double Sun Capital Limited持有的3,928，000股A类普通股，该公司由Wu Yiping 100%拥有。Double Sun Capital Limited注册地址为英属维尔京群岛VG1110 Tortola Road Town Meridian Plaza Water’s Edge Building 4楼。 |
| (5) | 实益拥有的A类普通股数量代表3,904，000股A类普通股，由荣正100%拥有的英属维尔京群岛公司Changle International Limited持有。长乐国际有限公司注册地址为英属维尔京群岛VG1110 Tortola Road Town Meridian Plaza Water’s Edge Building 4楼。 |
| (6) | 实益拥有的A类普通股数量代表英属维尔京群岛公司Yuansheng International Limited持有的3,784，000股A类普通股，Yuansheng Yang拥有100%股权。元盛国际有限公司注册地址为英属维尔京群岛VG1110 Tortola Road Town Meridian Plaza Water’s Edge Building 4楼。 |
| (7) | 实益拥有的A类普通股数量代表英属维尔京群岛公司Mid-Castle Development Limited持有的3,648，000股A类普通股，该公司由Qing Lin 100%拥有。Mid-Castle Development Limited的注册地址为4楼，Water’s Edge Building，Meridian Plaza，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。 |
| (8) | 实益拥有的A类普通股数量代表由英属维尔京群岛公司Prime Link Capital International Limited持有的3,074，000股A类普通股，该公司由Jinyuan Huang 100%拥有。Prime Link Capital International Limited注册地址为英属维尔京群岛VG1110 Tortola Road Town Meridian Plaza Water’s Edge Building 4楼。 |
| (9) | 实益拥有的A类普通股数量代表由英属维尔京群岛公司Sky Top Capital International Limited持有的2,880，000股A类普通股，该公司由林强 100%拥有。Sky Top Capital International Limited注册地址为英属维尔京群岛VG1110 Tortola Road Town Meridian Plaza Water’s Edge Building 4楼。 |
截至本年度报告日期，我们已发行和流通的A类普通股约30.44%由一名记录持有人（CEDE & CO）在美国持有，占总投票权的2.69%。
我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
115
F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动
不适用。
项目7。主要股东及关联方交易
A.主要股东
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
B.关联交易
VIE协议
见“第3项。关键信息——我们的VIE协议。”
与关联方的重大交易
关联交易关系及关联交易性质汇总如下：
下表列出截至2023年及2022年12月31日的主要关联方及其与公司的关系，以及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度：
| 关联方名称 | 与公司的关系 | |
| 福建八方盛丰物流有限公司（“福建八方”） | 公司的股权被投资方 | |
| 福州天誉盛丰实业有限公司（“福州天誉”） | 公司首席执行官兼董事长刘永旭控股的公司 |
|
| 福州天誉盛丰物业管理有限公司 （“福州天誉管理”） |
股东控制下的公司 | |
| 福州天誉圆美餐饮有限公司（“福州天誉餐饮”） | 股东控制下的公司 | |
| 北京友联物流有限公司（“北京邦联”）(1) | 股东控制下的公司 | |
| 福建德盛物流有限公司（“福建德盛”） | 股东控制下的公司 | |
| 东莞市速兴新材料有限公司（“速兴”）(2) | 非控股股东控制下的公司 | |
| 海南天亿物流配送有限公司（“海南天亿”）(3) | 公司的股权被投资方 | |
| 刘永腾 | 首席执行官的兄弟 | |
| 福州普汇科技有限公司 | 宁德市盛丰物流有限公司的非控股股东。 |
| (1) | 2022年1月，公司股东出售北京邦联股权。 |
| (2) | 于2021年7月14日，盛丰物流与关联方东莞市速兴新材料有限公司（“东莞速兴”）订立股份转让协议，将其于福州盛丰新材料科技有限公司（“新材料科技”）的51%股权转让予东莞速兴。交易完成后，苏兴成为公司非关联方。 |
| (3) | 2021年9月15日，公司与第三方签署股份购买协议。根据该协议，公司将其持有的海南天亿5%股权出售给该第三方。交易后，海南天一成为公司非关联方。 |
116
| 一） | 与关联方发生的重大交易情况如下： |
| 年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
年终 12月31日， 2021 |
||||||||||
| 到福建八方交通服务 | $ | - | $ | 18 | $ | - | ||||||
| 到福建德胜交通服务 | 37 | - | 349 | |||||||||
| 合计 | $ | 37 | $ | 18 | $ | 349 | ||||||
| 年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
年终 12月31日， 2021 |
||||||||||
| 北京邦联起交通服务 | $ | - | $ | - | $ | 2,265 | ||||||
| 海南天翼起交通服务 | $ | - | $ | - | $ | 1,207 | ||||||
| 从福建八方出发的交通服务 | $ | 1,108 | $ | 1,196 | $ | 157 | ||||||
| 向苏兴采购原材料 | $ | - | $ | - | $ | 577 | ||||||
| 从福州天誉租赁服务 | $ | 228 | $ | 305 | $ | 358 | ||||||
| 向福州天宇管理提供租赁服务 | $ | 17 | $ | 35 | $ | - | ||||||
| 天誉餐饮的餐饮服务 | $ | 2 | $ | - | $ | - | ||||||
| 二） | 担保 |
公司股东、CEO兼董事长刘永旭及其兄弟刘永腾、福州普汇科技有限公司为公司短期银行借款的担保人。
| 三） | 与关联方的重大余额如下： |
| 截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||
| 应收关联方款项 | ||||||||
| 福州天誉 | $ | 41 | $ | 42 | ||||
| 福建德盛 | 40 | - | ||||||
| 合计 | $ | 81 | $ | 42 | ||||
截至 |
截至 |
|||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 福建八方(a) | $ | 1,622 | $ | 1,694 | ||||
| 福州天誉 | 48 | 84 | ||||||
| 福州天宇管理 | 34 | 36 | ||||||
| 刘永腾 | - | 600 | ||||||
| 合计 | $ | 1,704 | $ | 2,414 | ||||
| (a) | 于二零零七年十二月十日，公司与福建八方订立本金约140万元（人民币960万元）的无息贷款协议。此类贷款按需到期。 |
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
117
项目8。财务资料
A.合并报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见“项目18。财务报表。”
法律程序
我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。我们目前不是任何法律或行政诉讼的当事方，我们也不知道任何威胁，我们的管理层认为，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响。
股息政策
见“第3项。关键信息——股息分配、现金转移和税收后果。”
B.重大变化
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。
项目9。要约及上市
A.要约及上市详情。
我司A类普通股自2023年3月31日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“SFWL”。
B.分配计划
不适用。
C.市场
我司A类普通股自2023年3月31日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“SFWL”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
118
F.发行费用
不适用。
项目10。补充资料
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
我们通过引用将我们最初于2022年9月9日向SEC提交的经修订的F-1表格（文件编号：333-267367）上的登记声明中包含的对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、附件 3.1的描述以及对公司法差异的描述以及对公司法差异的描述纳入本年度报告。
C.材料合同
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告其他地方的信息。
D.外汇管制
见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与外汇有关的法规。”
E.税收
中华人民共和国企业税务（就本段而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区）
以下对中国企业所得税的简要说明旨在突出企业层面对我们收益的征税，这将影响股息的数额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“第3项。关键信息——股息分配、现金转移和税收后果。”
根据中石油集团于2007年3月16日颁布、2008年1月1日生效、最后一次修订于2018年12月29日的《企业所得税法》和国务院于2007年12月6日颁布、2008年1月1日生效的《企业所得税法实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的收入，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立事业单位的非居民企业，就该等事业单位在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内无机构的非居民企业，以及收入与其在中国境内的机构无实质关联的非居民企业，对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过从我们的中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。
119
根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控制的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管盛丰开曼没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是SAT通知82所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT通知82中规定的指导来评估盛丰开曼及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。
根据SAT第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、借贷、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。
我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，盛丰开曼的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则盛丰开曼及其离岸子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，而有关适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。
企业所得税法实施细则规定，（i）如果派发股息的企业的住所在中国，或者（ii）如果转让住所在中国的企业的股权实现收益，则此类股息或收益被视为中国来源的收入。目前尚不清楚“住所”在企业所得税法下如何解释，可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向属于非居民企业的海外股东支付的任何股息以及这些股东从转让我们的股份中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将被按最高10%的税率征收中国预扣税。我们的中国法律顾问AllBright无法提供“意愿”意见，因为它认为，由于我们不符合SAT第82号通知中概述的某些条件，我们和我们的离岸子公司很有可能在中国税务方面被视为非居民企业。因此，AllBright认为，非中国居民的海外股东获得的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。
120
见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。”
目前，作为中国境内的居民企业，天宇股份以及盛丰物流及其在中国境内的子公司按25%的税率缴纳企业所得税，但一旦企业达到一定要求并被认定为小规模微利企业，对于符合条件的小型微利企业，自2023年1月1日至2027年12月31日，年应纳税所得额不超过人民币300万元的企业所得税实际税率为5%。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算的。如果中国税务机关出于企业所得税目的认定盛丰开曼为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的A类普通股或B类普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税务协定是否会适用，因此没有理由预期中国与其他国家之间的税务协定可能对非居民企业产生何种影响。
香港税务
在香港注册成立的实体须征收两级利得税率。法团应课税利润的首笔HKD 200万元的利得税税率将适用8.25%的下调税率，而余下的应课税利润将适用16.5%的遗留税率。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外）无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的A类普通股或B类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股或B类普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的A类普通股或B类普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
美国联邦所得税
以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：
| ● | 银行； | |
| ● | 金融机构； |
121
| ● | 保险公司； | |
| ● | 受监管的投资公司； | |
| ● | 房地产投资信托； | |
| ● | 经纪自营商； | |
| ● | 选择将其证券标记为市场的人； | |
| ● | 美国侨民或前美国长期居民； | |
| ● | 政府或其机构或工具； | |
| ● | 免税实体； |
| ● | 对替代性最低税收负有责任的人； | |
| ● | 作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分而持有我们A类普通股的人士； | |
| ● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的A类普通股）； | |
| ● | 根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得我们A类普通股的人士； | |
| ● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人； | |
| ● | 持有我们A类普通股的信托的受益人；或 | |
| ● | 通过信托持有我们A类普通股的人士。 |
下文所述讨论仅针对购买A类普通股的美国持有者。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。
适用于我们A类普通股美国持有者的重大税务后果
下文阐述了与我们A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们A类普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们的A类普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。
以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本年度报告之日生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。
122
如果您是A类普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是，
| ● | 美国公民或居民的个人； | |
| ● | 根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）； | |
| ● | 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 | |
| ● | （1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的A类普通股咨询其税务顾问。
对我们A类普通股的股息和其他分配征税
根据下文讨论的PFIC（定义见下文）规则，我们就A类普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。在截至2023年12月31日的财政年度，我们没有宣布任何股息。
对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC（定义见下文），（3）满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当A类普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，A类普通股如果在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则被视为在美国成熟证券市场上易于交易。2023年3月31日，我武生物A类普通股在纳斯达克资本市场上市并开始交易。我们敦促您就我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。
股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。
123
如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在A类普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们没有根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，也没有宣布或支付截至2023年12月31日的财政年度的任何股息。因此，美国持有人应该预期，一笔分配，如果有的话，将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。
A类普通股处置的税务
根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，等于股份实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有A类普通股超过一年，您通常将有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。
被动外国投资公司（“PFIC”）的后果
根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司在以下任一纳税年度被视为PFIC：
| ● | 其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或 | |
| ● | 其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。 |
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在此次发行中筹集的现金一般将被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的A类普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产价值（包括本次发行筹集的现金）的50%。
根据我们的运营和资产构成，我们确定截至2023年12月31日的财政年度，我们不是现行PFIC规则下的PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。根据我们在发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出决定。尽管这方面的法律不明确，但我们将VIE视为出于美国联邦所得税目的由我们拥有，这不仅是因为我们控制了他们的管理决策，还因为我们有权获得与VIE相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为我们的全资子公司。如果我们不被视为拥有美国联邦所得税目的的VIE，我们很可能会被视为PFIC。此外，由于我们为资产测试目的的资产价值通常将根据我们的A类普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们的A类普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的A类普通股的市场价格以及我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们是您持有A类普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有A类普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就A类普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。
124
如果我们是你持有A类普通股的纳税年度的PFIC，你将就你收到的任何“超额分配”以及你从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非你做出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：
| ● | 超额分配或收益将在您的A类普通股持有期内按比例分配； | |
| ● | 分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且 | |
| ● | 分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。 |
分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。
PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）A类普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过您在该A类普通股中的调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。A类普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包含的按市值计算的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“—对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果A类普通股在纳斯达克定期交易，并且如果您是A类普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。
125
或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会在一个纳税年度的总收入中包括该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有A类普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。
如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们的A类普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这类A类普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值被视为出售此类A类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的A类普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。
IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们的A类普通股持有人的死者那里继承，我们的A类普通股的公允市场价值将增加一个基础。然而，如果我们被确定为PFIC，并且身为美国持有人的死者没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们的A类普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，或者按市值计算的选举和这些A类普通股的所有权被继承，IRC第1291条中的一项特殊规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014条基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们的A类普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些A类普通股的结转基础。
我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们A类普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。
126
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中扣除，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。
根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。不报告此类信息可能会导致重大处罚。关于您提交8938表格的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家声明
不适用。
H.展示文件
我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。SEC维护着一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定（其中包括）向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
一、子公司信息
有关我们的子公司和VIE的清单，请参阅“第3项。关键信息—我们的公司Structure — Structure。”
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
信用风险集中
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有约2930万美元和2340万美元存放在位于中国的金融机构，在这些机构中，法人实体在每家银行的合计余额有人民币50万元的存款保险限额。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。
127
公司还面临来自应收账款和其他应收款的风险。这些资产接受信用评估。对参考过去违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回金额作出了拨备。
客户和供应商集中
基本上所有收入都来自位于中国的客户。在所呈列的任何期间，没有任何客户的收入个别占我们总收入的10%以上。
截至2023年12月31日止年度，福建金旺云通物流科技有限公司贡献了公司总收入成本的约32.7%。截至二零二二年十二月三十一日止年度，福建金旺云通物流科技有限公司贡献占公司总收益成本约23.5%。截至2021年12月31日止年度，安徽鲁格运输有限公司贡献了公司总收入成本的约27.8%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有客户的应收账款占比超过10%。
截至2023年12月31日，福建金旺云通物流科技有限公司贡献了约13.7%的应付账款余额总额。截至2022年12月31日，福建金旺云通物流科技有限公司贡献了约13.4%的应付账款余额总额。
利率风险
公司面临的利率变化风险主要与公司的未偿债务有关。在公司面临利率波动风险的同时，公司的利息收入和支出对中国利率波动最为敏感。利率变动影响公司现金赚取的利息，作为与公司银行贷款支付的利息相关的成本。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
外币汇率风险
我们的收入以人民币计价。我们的成本也是以人民币计价的。我们的管理层认为，该业务没有面临任何重大外汇风险，我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。
2005年7月，中国政府改变了几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。截至2023年12月31日止年度人民币贬值1.70%。2022财年人民币对美元贬值幅度约为9.24%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。
128
如果我们的操作需要将美元兑换成人民币，那么人民币兑美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息、偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。
截至2023年12月31日，我们拥有人民币计价现金和限制性现金约2870万美元。根据2023年12月31日的外汇汇率，人民币兑美元贬值10%，将导致现金和限制性现金减少约290万美元。以2023年12月31日外汇汇率为基准，人民币对美元升值10%，将导致现金和限制性现金增加约290万美元。截至2022年12月31日，我们拥有人民币计价现金和限制性现金约2330万美元。根据2022年12月31日的外汇汇率，人民币兑美元贬值10%，将导致现金和限制性现金减少约230万美元。以2022年12月31日外汇汇率为基准，人民币对美元升值10%，将导致现金和限制性现金增加约230万美元。
项目12。股票证券以外证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
不适用。
129
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，这些权利保持不变。
所得款项用途
以下“所得款项用途”信息与F-1表格上的登记声明有关，该声明经修订（文件编号333-267367）用于我们的首次公开募股，该声明于2023年3月30日被SEC宣布生效。2023年4月，我们完成了首次公开发行，发行并出售了总计2,400，000股A类普通股，每股价格为4.00美元，价格为960万美元。Univest Securities，LLC是我们首次公开发行的承销商代表。
我们在首次公开募股方面产生了大约110万美元的费用，其中包括大约672,000美元的承销折扣，大约209600美元支付给或为承销商支付的费用，以及大约0.2百万美元的其他费用。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。我们从首次公开发行中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或其联系人、拥有我们10%或更多股本证券的人或我们的关联公司。
扣除承销折扣和我们应付的发行费用后，首次公开发行募集的净收益约为850万美元。
项目15。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至2023年12月31日，我们对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。
基于该评估，我们的管理层得出结论，由于下文所述的重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。尽管管理层评估称，由于下文所述的重大缺陷，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，但我们认为，本年度报告中包含的20-F表格合并财务报表在所有重大方面正确地反映了我们的财务状况、经营业绩和由此涵盖的财政年度的现金流量。
130
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中的框架对截至2023年12月31日我们公司的财务报告内部控制进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。在审计我们截至2023年12月31日的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这是美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
截至2023年12月31日，我们发现了与以下相关的重大弱点：（i）我们的会计部门缺乏足够的内部人员，对美国公认会计原则和SEC报告规则有足够的了解，以及（ii）缺乏在IT环境和IT一般控制活动中设计和实施的适当控制，这些控制主要与变更管理、访问/逻辑安全、IT运营和网络安全领域相关。
我们的管理层目前正在评估纠正无效的必要步骤，例如（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；（ii）对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；以及（iii）加强对IT职能的监督和控制，包括加强逻辑安全和工作管理。
注册会计师事务所的鉴证报告
这份表格20-F的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC的规则，作为非加速申报人的国内外注册人（我们是）和“新兴成长型公司”（我们也是）不需要提供审计师证明报告，管理层的报告没有受到我们注册公共会计师事务所的证明。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在本年度报告表格20-F涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。保留
项目16a。审计委员会财务专家
John F. Levy先生符合20-F表格第16A项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。John F. Levy先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节的“独立性”要求以及《交易法》下第10A-3条的独立性要求。
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上公开查阅。
项目16c。首席会计师费用和服务
下表列出自2022年11月11日起，我们的独立注册公共会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP和我们的独立注册公共会计师事务所Friedman LLP在2022年11月11日之前提供和计费的某些专业服务所示期间的以下指定类别的费用总额。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 365,000 | $ | 315,000 | $ | 380,000 | ||||||
| 审计相关费用 | 80,000 | 50,000 | 46,000 | |||||||||
| 合计 | $ | 445,000 | $ | 365,000 | $ | 426,000 | ||||||
| (1) | 审计费用包括我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表或审计我们的财务报表和审查与我们2023年首次公开发行相关的中期财务报表而提供的专业服务的每个财政年度的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务以及上述其他服务。
131
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
没有。
项目16F。注册人核证会计师的变动
在最近两个财政年度或随后的任何中期期间，我们公司的独立会计师没有发生任何变化，除非我们在F-1表格（文件编号333-267367）上的注册声明中先前报告，经修订，最初于2022年9月9日向SEC提交。没有出现项目16F（b）要求披露的类型的分歧。
项目16g。企业管治
作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。
纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）相当于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更的较高者之前，需要获得股东批准；以及（iii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排正在发行的证券。尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，我们无需在进行上述可能发行证券的交易之前获得此类股东批准。我们打算在确定此类事项是否需要股东批准时，遵守纳斯达克上市规则的要求。但是，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。
纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条要求，除其他外，上市公司的董事会大多数成员必须是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国的惯例来代替上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。目前，我们的大多数董事会成员都是独立的。但是，如果我们改变董事会组成，使独立董事不构成我们董事会的多数，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求所享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的A类普通股和交易市场相关的风险——因为我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。”
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们的董事会已采用内幕交易政策和程序，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的任何上市标准。
我们的董事会还采用了根据纳斯达克上市规则5608要求的补偿回收政策，其表格作为附件 97.1附于本年度报告中。
项目16K。网络安全
根据适用的SEC过渡指南，项目16K要求的披露将从截至2024年12月31日的财政年度起适用于公司。
132
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
盛丰开曼的合并财务报表，其经营实体包括在本年度报告的末尾。
项目19。展览
展览指数
133
134
| * | 随此提交 |
| ** | 特此提供 |
135
签名
注册人特此证明其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 盛丰发展有限公司 | ||
| 签名： | /s/刘永旭 | |
| 刘永旭 | ||
| 首席执行官、总裁、董事、董事长 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024年4月22日 | ||
136
盛丰发展有限公司
合并财务报表指数
目 录
F-1
独立注册会计师事务所报告
致董事会及股东
盛丰发展有限公司
关于合并财务报表的意见
我们对随附的盛丰发展有限公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止两个年度的相关合并损益表、权益变动表和现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）进行了审计。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Marcum Asia CPAs LLP
我们自2020年起担任公司的审计师（该日期考虑到Marcum Asia CPAs LLP收购Friedman LLP的某些资产于2022年9月1日生效）。
2024年3月29日
纽约办事处•宾夕法尼亚广场7号•套房830 •纽约，纽约• 10001
电话646.44 2.4845 •传真646.34 9.5200 • www.marcumasia.com
F-2
独立注册会计师事务所报告
致董事会及股东
盛丰发展有限公司
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的盛丰发展有限公司（“公司”）截至2021年12月31日止年度的综合收益及全面收益表、权益变动及现金流量变动表以及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们根据PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Friedman LLP
我们自2020年起至2022年担任公司核数师
2022年7月25日，除日期为2022年9月9日的合并财务报表附注1、11、17及18载于2023年3月30日生效的表格F-1登记报表（「表格F-1 」）及日期为2022年10月31日的表格F-1附注5及6外。
F-3
盛丰发展有限公司
合并资产负债表
（所有金额以千美元计，除份额和每股数据外，除非另有说明）
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 |
|
|
||||||
| 应收票据 |
|
|
||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 预付款项和其他流动资产，净额 |
|
|
||||||
| 应收关联方款项 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产净额 |
|
|
||||||
| 长期投资 |
|
|
||||||
| 存款作投资 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产 |
|
|
||||||
| 递延发行费用 |
|
|||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付票据 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 短期银行贷款 |
|
|
||||||
| 应付关联方款项 |
|
|
||||||
| 工资和福利应付款 |
|
|
||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
||||||
| 营业租赁负债，流动 |
|
|
||||||
| 应缴税款 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 非流动经营租赁负债 |
|
|
||||||
递延所得税负债 |
|
|||||||
| 其他非流动负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股权 | ||||||||
| A类普通股，$ |
|
|
||||||
| B类普通股，$ |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 法定准备金 |
|
|
||||||
| 留存收益 |
|
|
||||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 盛丰发展有限公司股东权益合计 |
|
|
||||||
| 非控股权益 |
|
|
||||||
| 总股本 |
|
|
||||||
| 总负债和权益 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
盛丰发展有限公司
收入和综合收入（损失）合并报表
（所有金额以千美元计，除份额和每股数据外，除非另有说明）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 交通运输 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 仓库仓储管理服务 |
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||
| 总收入 |
|
|
|
|||||||||
| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 毛利 |
|
|
|
|||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||
| 销售和营销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 经营收入 |
|
|
|
|||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入，净额 |
|
|
|
|||||||||
| 所得税前收入 |
|
|
|
|||||||||
| 准备金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净收入 |
|
|
|
|||||||||
| 减：归属于非控股权益的收益（亏损） |
|
|
( |
) | ||||||||
| 归属于盛丰发展有限公司股东的净利润 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 综合收益（亏损） | ||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
|||||||||
| 外币折算调整 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 综合收益总额（亏损） |
|
( |
) |
|
||||||||
| 减：归属于非控股权益的全面亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 盛丰发展有限公司应占全面收益（亏损）总额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
| 用于计算基本和稀释每股收益的加权平均流通股： | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
| 每股收益 | ||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
盛丰发展有限公司
合并权益变动表
（所有金额以千美元计，除份额和每股数据外，除非另有说明）
| A类普通 股份 （面值0.0001美元） |
乙类普通 股份 （面值0.0001美元） |
额外 实缴 |
法定 | 累计 保留 |
累计 其他 综合 收入 |
非- 控制 |
合计 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份* | 金额 | 股份* | 金额 | 资本 | 储备金 | 收益 | （亏损） | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日余额 |
|
$ | |
|
$ | |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 处置股权投资 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股东出资 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定准备金 | - | - |
|
( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | - |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股股东派息 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定储备金拨款 | - | - |
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股东出资 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定储备金拨款 | - | - |
|
( |
) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发售所得款项净额-股份 |
|
|
- |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发售所得款项净额-认股权证 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股份 |
|
- | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
盛丰发展有限公司
合并现金流量表
（所有金额以千美元计，除份额和每股数据外，除非另有说明）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | ||||||||||||
| 财产和设备的折旧和摊销 |
|
|
|
|||||||||
| 使用权资产摊销及租赁负债利息 |
|
|
|
|||||||||
| 无形资产摊销 |
|
|
|
|||||||||
| 信用损失准备 |
|
|
|
|||||||||
| 权益法投资收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 财产和设备处置（收益）损失 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 处置子公司损失 |
|
|
||||||||||
| 递延所得税 |
|
|
|
|||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||||||
| 应收票据 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 库存 |
|
|||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 应收关联方款项 | ( |
) | ||||||||||
| 其他非流动资产 | ( |
) | - | |||||||||
| 应付票据 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 应付账款 |
|
|
|
|||||||||
| 应付关联方款项 | ( |
) | ||||||||||
| 应付薪金及福利 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 应缴税款 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他非流动负债 |
|
|
|
|||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 投资保证金返还 |
|
|||||||||||
| 购买无形资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 处置财产和设备的收益 |
|
|
|
|||||||||
| 处置子公司收益 |
|
|
||||||||||
| 已收代价按金来自第三方 |
|
|||||||||||
| 从投资收到的股息 |
|
|||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 首次公开发售所得款项 |
|
|||||||||||
| 短期银行贷款收益 |
|
|
|
|||||||||
| 偿还短期银行贷款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 应收关联方款项 |
|
|||||||||||
| 应付关联方款项 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 非控股股东出资 |
|
|
||||||||||
| 向非控股股东派息 | ( |
) | ||||||||||
| 支付延期发行费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 来自第三方的预付款 |
|
|||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） |
|
|
( |
) | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金，年初 |
|
|
|
|||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金，年底 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||||||
| 支付所得税的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 投融资活动中的非现金往来： | ||||||||||||
| 因购置财产和设备而发生（清偿）的负债 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||
| 以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产（已消灭） | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||
| 递延发行费用的重新分类 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
| 与合并资产负债表金额的对账： | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 受限制现金 |
|
|
|
|||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
盛丰发展有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以千美元计，除份额和每股数据外，除非另有说明）
| 1. | 行动的组织和性质 |
Shengfeng Development Limited（“Shengfeng”或“公司”），是一家于2020年7月16日根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，为获豁免的有限责任公司。公司除持有于2020年8月18日根据香港法律成立的Shengfeng Holding Limited（“Shengfeng HK”）的全部已发行股本外，并无任何实质业务。
盛丰HK亦为持有福建天宇盛丰物流有限公司（“天宇”或“盛丰WFOE”或“WFOE”）全部未行使权益的控股公司，该公司于2020年12月16日根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律成立。
公司通过其可变利益实体（“VIE”）、盛丰物流集团有限公司（“盛丰VIE”或“VIE”）及其附属公司在中国作为运输和仓库仓储管理服务提供商运营。盛丰VIE于2001年12月7日根据中国法律注册成立。截至2023年12月31日，盛丰VIE的实收资本约为2717万美元（约合人民币1.896亿元）。
2020年12月18日，公司完成了对当时现有股东共同控制下的实体的重组，这些股东在重组前共同拥有公司的全部股权。本公司、盛丰HK作为盛丰WFOE的控股公司成立。盛丰WFOE是盛丰VIE及其附属公司的主要受益人，公司包括的所有这些实体均处于共同控制之下，这导致盛丰VIE及其附属公司的合并，这些实体已作为共同控制下实体的重组按账面价值入账。综合财务报表的编制基准犹如重组于随附的本公司综合财务报表所呈列的第一期初生效一样。
F-8
| 没有。 | 子公司名称 | 地点 合并 |
日期 合并 或收购 |
百分比 直接 或间接 |
主要活动 | ||||||
| 1 | 盛丰控股有限公司（“盛丰HK”） | 香港 | 2020年08月18日 | 100 | % | 天宇投资控股 | |||||
| 2 | 天宇盛丰物流集团有限公司（“天宇”，原名“福建天宇盛丰物流有限公司”） |
|
|
|
% |
|
|||||
| VIE和VIE的子公司： | |||||||||||
| 3 | 盛丰物流集团有限公司（“盛丰VIE”或“盛丰物流”） |
|
|
|
% |
|
|||||
| 4 | 福清市盛丰物流有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 5 | 厦门盛丰物流有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 6 | 广东盛丰物流有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 7 | 海南盛丰供应链管理有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 8 |
北京天生丰电子商务科技有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 9 |
北京盛丰供应链管理有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 10 | 盛丰物流（贵州）有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 11 | 盛丰物流（天津）有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 12 | 盛丰物流（山东）有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 13 | 盛丰物流河北有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 14 | 盛丰物流（河南）有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 15 | 盛丰物流（辽宁）有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 16 | 盛丰物流（云南）有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 17 | 盛丰物流（广西）有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 18 | 湖北盛丰物流有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 19 | 盛丰物流集团（上海）供应链管理有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 20 | 上海盛旭物流有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 21 | 杭州盛丰物流有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 22 | 南京盛丰物流有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 23 | 苏州盛丰物流有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 24 | 苏州盛丰供应链管理有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 25 | 盛丰供应链管理有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 26 | 福州盛丰运输有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 27 | 四川盛丰物流有限公司 |
|
|
|
% |
|
F-9
| 没有。 | 子公司名称 | 地点 合并 |
日期 合并 或收购 |
百分比 直接 或间接 |
主要活动 | ||||||
| 28 | 福建盛丰物流有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 29 | 福建大风车信息科技有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 30 | 宁德市盛丰物流有限公司(a) |
|
|
|
% |
|
|||||
| 31 | 福建丰车物流有限公司(b) |
|
|
|
% |
|
|||||
| 32 | 盛丰物流（浙江）有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 33 | 成都盛丰供应链管理有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 34 | 盛丰物流集团（宁德）供应链管理有限公司 | 中国福建 |
|
|
% |
|
|||||
| 35 | 安徽盛丰供应链管理有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 天宇股份重要子公司： | |||||||||||
| 36 | 宜春市盛丰物流有限公司（c） |
|
|
|
% |
|
|||||
| 37 | 福建胜丰智能科技有限公司（“顺丰智能”）（d） |
|
|
|
% |
|
|||||
| 38 | 深圳市天宇盛丰供应链管理有限公司（e） |
|
|
|
% |
|
|||||
| 39 | 福建平潭天宇盛丰科技有限公司（“平潭顺丰”）（f） |
|
|
|
% |
|
|||||
| 40 | 湖北天宇盛丰物流有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 41 | 万载盛丰物流有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| (a) |
|
| (b) |
|
| （c） |
|
| （d） |
|
歼10
| （e） |
|
| （f） |
|
订约协议
如上文所述，公司通过与VIE及其子公司的一系列协议开展业务。VIE及其附属公司仅用于便利公司在外资所有权受到限制的中国参与运输和仓库仓储管理服务。因此，盛丰VIE通过合同安排控制，而不是由公司或其任何子公司直接拥有股权。此类合同安排通过一系列六项协议（“合同安排”，即VIE协议，于2021年1月7日签署）而生效。
由于直接拥有天娱及合约安排，公司被视为VIE及其附属公司的主要受益人。因此，VIE及其子公司被视为美国公认会计原则下的合并实体。
合约安排的重要条款如下：
股权质押协议
VIE公司的每个权益持有人已将其在VIE公司的所有股份以及与股份相关的所有其他权利质押给WFOE，作为其和/或VIE公司清偿对WFOE的所有债务的义务的抵押担保，包括应付给WFOE的咨询和服务费。在任何付款义务违约的情况下，WFOE将有权享有某些权利，包括将质押股份转让给自己以及通过出售或拍卖处置质押股份。
股权质押协议的有效期至技术咨询及服务协议项下的服务费全数支付及盛丰物流于技术咨询及服务协议项下的责任终止时或股权股东的股份转让时止。
股权质押协议的目的是（1）保证盛丰物流履行技术咨询和服务协议项下的义务，（2）确保股权股东不会转让或转让质押股份，或在未经天宇事先书面同意的情况下设置或允许任何会损害天宇利益的产权负担，以及（3）在某些情况下提供天宇对盛丰物流的控制权。在盛丰物流违反其在技术咨询及服务协议项下的合同义务的情况下，天宇将有权根据中国相关法律处置质押股份。
截至本年度报告日期，股权质押协议项下的股份质押已在中国主管监管机构办理登记手续。
独家技术咨询和服务协议
VIE公司已与WFOE订立独家技术咨询和服务协议，据此，WFOE受聘向VIE提供某些技术服务，具体取决于VIE获得和持有的许可。这项技术咨询和服务协议将在20年内保持有效，并可由WFOE单方面延长。WFOE有权就其向VIE提供的服务收取服务费，服务费每年通过书面协议进行调整。技术服务费由基本年费、相当于VIE公司税后收入的50%和浮动费用组成，浮动费用不得超过已缴纳基本年费后的税后收入。由于其对VIE公司的控制权，WFOE有权通过考虑（其中包括）服务的技术复杂性、提供服务可能产生的实际成本以及VIE公司的收入来确定向VIE公司收取的服务费。
技术咨询及服务协议于2021年1月7日生效，有效期为20年。如果天宇公司在本协议到期日前单方面向盛丰物流提供延期通知，则该协议可以延期。盛丰物流应尽最大努力换发营业执照并延长经营期限，直至且除非天宇公司另有指示。
技术咨询与服务协议不禁止关联交易。在本次发行完成时审计委员会成立后，公司审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及天宇股份或盛丰物流的交易。
F-11
独家认购期权协议
VIE的股权股东（“股权股东”）已授予WFOE独家且不可撤销的权利，可随时购买或指定一名或多名人士以购买价格向股权股东购买VIE的部分或全部股权，但须遵守中国法律法规允许的最低价格。VIE及其股权股东同意，未经WFOE事先书面同意，各自的股权股东不得出售、转让、质押或处分其股权，VIE不得出售、转让、质押或处分其股权，包括但不限于出售、转让、质押或处分股权、重大资产、重大收入和重大业务。同样按照约定，VIE不能宣布任何股息或改变VIE的资本化结构，并且未经WFOE事先书面同意，不能订立任何贷款或投资协议。此外，VIE的股权股东已同意，包括但不限于出售股权股东在VIE的股权的任何收益应无偿支付给WFOE或一名或多名个人（其酌情决定）。认购期权协议将一直有效，直至该等股权股东持有的VIE中的所有股权期权转让或转让给WFOE或其指定代表。
认购期权协议一直有效，直至盛丰物流的全部股权合法转让至天宇及/或其指定的其他实体或个人名下。
表决权代理协议
根据不可撤销的授权书，VIE各股权股东委任WFOE为其实际代理人，行使中国法律及相关章程规定的该等股东权利，包括但不限于出席股东大会，代表其就所有需要股东批准的事项进行表决，包括但不限于出售、转让、质押、处分全部或部分股权股东的股权，指定并委任VIE的法定代表人、董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员。每份授权书将一直有效，直到该股权股东不再是VIE的股东。每位股东均已放弃与其股权相关的所有权利，并确认这些权利已根据每份授权书授权给WFOE。
投票权代理协议于2021年1月7日生效，有效期为20年。如果天宇公司在本协议到期日前单方面提供延期通知，则该协议可以延期。其他各方均应无保留地同意该延期。
授权书
各股权股东已签署授权书（“授权书”），据此，各股权股东已授权WFOE就该个人作为VIE股东的所有权利担任其独家代理人和代理人，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和VIE公司章程有权享有的所有股东权利，包括但不限于出售、转让、VIE股权质押及处分；及（c）指定及委任VIE的法定代表人、董事长、董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员。授权委托书与表决权委托协议的期限相同。
授权书自授权书执行之日起不可撤销且持续有效，只要股权股东为盛丰物流股东。
配偶同意书
个别股权股东各自的配偶各自已签立额外的配偶同意书，其中载有如下所述条款。根据配偶同意书，个别股权股东各自的配偶，无条件及不可撤回地同意，将根据股权质押协议、独家认购期权协议及股东表决权代理协议处置其配偶持有并登记在其名下的VIE股权。配偶同意不对其配偶持有的VIE股权主张任何权利。
基于上述合同安排，即授予盛丰WFOE对盛丰VIE的有效控制权并使盛丰WFOE能够获得其全部预期剩余收益，公司将盛丰VIE作为VIE进行会计处理。据此，公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂（“ASC”）810-10合并盛丰VIE在本报告所述期间的账户。
F-12
| 2. | 重要会计政策概要 |
列报依据
随附的经审计合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以根据SEC的规则和条例提供信息。
合并原则
综合财务报表包括公司、其附属公司、公司行使控制权的VIE及VIE附属公司的财务报表，以及（如适用）公司拥有控股财务权益或为主要受益人的实体的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司之间的所有重大交易及结余已于合并时消除。
子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权的实体；或有权支配财务和经营政策、任免董事会多数成员或在董事会议上投过半数票的实体。
VIE是指公司或其子公司通过合同安排承担该实体所有权的风险并享有通常与其相关的报酬的实体，因此公司或其子公司是该实体的主要受益人。
非控制性权益指附属公司的净资产中归属于非本公司拥有或控制的权益的部分。非控股权益在综合资产负债表中列报，与公司股东应占权益分开。非控股权益的经营业绩在综合收益及综合收益表的正面呈列，作为非控股股东与公司股东之间的年度收益总额的分配。
本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司之间的所有重大交易及结余已于合并时消除。
估计和假设的使用
按照美国公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。必要时调整估计数以反映实际经验。公司合并财务报表中反映的重要会计估计包括信用损失备抵、经营租赁使用权资产使用的贴现率和递延所得税资产的估值备抵。实际结果可能与这些估计不同。
可变利益实体
该公司应用会计准则编纂810，合并（“ASC 810”）中编纂的关于VIE及其各自子公司会计处理的指南，该指南要求某些可变利益实体由其拥有控股财务权益的实体的主要受益人进行合并。VIE是具有以下一种或多种特征的实体：（a）有风险的股权投资总额不足以允许该实体在没有额外财务支持的情况下为其活动提供资金；（b）作为一个群体，有风险的股权投资的持有人缺乏作出某些决策的能力、吸收预期损失的义务或获得预期剩余收益的权利，或（c）股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，并且该实体的几乎所有活动都代表该投资者。随附的合并财务报表包括公司、子公司和VIE的财务报表。
F-13
如果公司拥有可变利益，将吸收实体的预期损失，获得实体的预期剩余回报，或两者兼而有之，则公司被视为VIE或其子公司的主要受益人。
随附的合并财务报表中列报的公司总资产和负债几乎代表了VIE总资产和负债的全部，因为合并中的其他实体是名义资产和负债的非经营性控股实体。以下VIE的财务报表金额和余额分别包含在所附截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表中：
| 截至 12月31日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流动资产 | $ |
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| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
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外币换算与交易
本公司的报告货币为美元。公司在中国大陆以人民币（RMB）为记账本位币开展业务。资产负债按期末中国人民银行统一汇率报价折算。损益表账户按平均折算率折算，权益账户按历史折算率折算。因这一过程产生的换算调整计入累计其他综合收益（损失）。以记账本位币以外货币计值的交易，因汇率波动产生的交易损益，于发生时计入经营业绩。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，计入累计其他综合损失的换算调整分别为7366美元和5609美元。除股东权益外，2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表金额折算后分别为7.08 27元和6.96 46元。股东权益账户按其历史汇率列报。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度损益表账户采用的平均换算费率分别为人民币7.0467元、人民币6.7261元和人民币6.45 15元至1.00美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，合并现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。
F-14
现金及现金等价物
现金及现金等价物是指存放于银行或其他金融机构的活期存款，其提取、使用不受限制，原期限为三个月及以下，易于转换为已知金额的现金。公司的大部分银行账户都在中国内地。中国大陆银行账户中的现金余额由中国人民银行金融稳定部（“FSD”）投保，而法人机构在每家银行的汇总余额有人民币50万元的存款保险限额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在银行的现金分别约为2670万美元和2130万美元，其中大部分在位于中国大陆的银行中持有。截至2023年12月31日和2022年12月31日的大部分现金余额以人民币计价。
受限制现金
受限现金是指未经第三方许可不得提取的现金。公司的受限制现金实质上为指定银行账户中的现金余额，作为支付处理诉讼和应付银行承兑票据的担保。对使用此类现金及其赚取的利息的限制由银行实施，并在整个担保期期限内保持有效。在担保期到期时，银行的存款可供公司一般使用。
金融工具的公允价值
ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行一定的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：
| ● | 第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入值。 |
| ● | 第3级——对估值方法的投入是不可观察的。 |
除另有披露外，公司金融工具，包括现金、受限制现金、应收账款、预付款项及其他流动资产等应收关联方款项、应付关联方款项、短期银行借款、应付工资及福利款项、应计费用及其他流动负债、流动经营租赁负债及应付税费，由于其短期到期，其公允价值与其入账价值相近。由于所采用的利率反映了可比金融工具的当前市场收益率，长期租赁负债的账面价值接近其截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值。
应收票据
应收票据是指应收不同客户的贸易账款，而客户的银行已保证付款。这些票据不计息，通常在三至十二个月内支付。公司有能力在预定付款日期之前向客户的银行提交付款请求，但将产生利息费用和手续费。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司的应付票据并无质押票据。
应收账款，净额
应收账款在公司已向客户提供服务且其对价权利为无条件时确认。公司于2023年1月1日采纳ASU2016-13，“金融工具—信用损失（会计准则编纂（“ASC”主题326）：金融工具信用损失的计量”，包括ASU2018-19、ASU2019-04、ASU2019-05、ASU2019-11、ASU2020-02和ASU2020-03（统称ASU2016-13，“ASC 326”）中的某些后续修订、过渡性指导和其他解释性指导。ASC 326引入了一种基于预期损失的方法来估计呆账准备，该方法取代了之前的已发生损失减值模型。该指引的采纳并未对公司的合并财务报表产生重大影响。公司对信用损失准备的估计考虑了历史信用损失经验、应收账款余额账龄、当前市场状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及对应收特定可识别交易对手的应收款项的评估等因素，以确定这些应收款项是否被视为存在风险或无法收回。公司定期对应收账款进行预期信用损失评估。公司维持信用损失估计备抵，以将其应收账款减少到其认为可以收回的金额。公司在评估其应收款项的可收回性时会考虑因素，例如到期款项的账龄、客户的付款历史、信用情况以及与账目相关的其他具体情况。公司在预计坏账与实际坏账发生重大差异时，会定期调整计提比例。如果有确凿证据表明应收账款很可能无法收回，公司也会在确定很可能发生损失的期间进行特定计提。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失准备金分别约为330万美元和310万美元。
F-15
预付款项和其他资产，净额
预付款和其他资产主要包括可收回的增值税、向供应商购买商品的预付款、未收到或未提供的长期资产或服务、向员工的预付款、向客户支付的保证金和向员工的预付款。预付款和其他资产根据各自协议的条款分类为流动或非流动资产。这些垫款是无抵押的，并定期进行审查以确定其账面价值是否发生减值。如果预付款的可收回性和可收回性变得令人怀疑，公司认为资产将发生减值。公司采用账龄法估算无法收回余额备抵。该备抵还基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款和使用的历史趋势的拨备。实际收到或使用的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，预付款项和其他资产的信贷损失准备金分别约为0.4百万美元和0.5百万美元。
物业及设备净额
物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧和摊销在以下估计可使用年限内采用直线法计算，并考虑任何估计残值。
| 有用的生活 | |
| 建筑 |
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| 办公设备 |
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| 机械和工具 |
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| 车辆 |
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| 租赁权改善 |
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该公司建造其某些财产和设备。除建造合同项下的成本外，与建造和购置此类财产和设备直接相关的外部成本被资本化。折旧和摊销在资产达到预定用途时入账。此类财产在完成并准备用于预定用途时被归类为适当类别的财产和设备。这些资产的折旧和摊销，在与其他财产资产相同的基础上，在资产达到预定可使用状态时开始。
出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧和摊销从账目中消除，任何收益或损失计入综合损益表和综合收益（亏损）。维护和维修的支出在发生时计入收益，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。公司还重新评估折旧和摊销期间，以确定后续事件和情况是否值得对使用寿命进行修订估计。
无形资产，净值
无形资产主要包括所收购的土地使用权和许可软件，这些资产按成本减累计摊销和减值（如有）列报。无形资产按预计可使用年限采用直线法摊销，一般为5至50年或按合同条款约定。发生表明原预计可使用年限发生变化的情形，对摊余无形资产的预计可使用年限进行重新评估。
| 有用的生活 | |
| 土地使用权 |
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| 许可软件 |
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F-16
长期资产减值
每当有事件或情况变化，例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用，表明资产的账面值可能无法完全收回时，公司会对其长期资产（包括财产和设备以及使用寿命有限的无形资产）进行减值评估。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面值与资产使用及其最终处置预计产生的未来未折现现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值，本公司按照资产的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定，当市场价格不容易获得时。调整后的资产账面值成为新的成本基础，并在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的其他资产和负债进行分组。鉴于没有任何事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法通过相关的未来净现金流收回，公司没有在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度确认长期资产的任何减值损失。
长期投资
长期投资主要包括对使用权益法核算的股权投资核算的私营实体的股权投资。2019年1月1日，公司采用ASU2016-01金融工具-整体（子主题825-10）：金融资产和金融负债的确认和计量。根据指引，公司开始以公允价值记录股权投资，损益通过净收益记录。以及公司选择按成本计量某些没有易于确定的公允价值的股权投资，减去减值，加上或减去可观察的价格变动，并按季度评估减值。
采用权益法核算的股权投资
公司对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资，采用权益法核算。公司对投资的账面金额进行调整，在投资日后对其应占被投资单位的收益或亏损确认投资收益或亏损。公司通过考虑包括但不限于当前经济和市场状况、实体的经营业绩，包括当前盈利趋势和未贴现现金流量以及其他实体特定信息等因素，对股权投资进行非暂时性减值评估。公允价值的确定，特别是对私人持有实体的投资，需要判断来确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已识别减值是否非暂时性。
递延发行费用
根据ASC 340-10-S99-1，直接归属于股本证券发行的发行成本被递延，并将作为额外实收资本的减少从发行所得款项总额中扣除。这些费用包括与注册起草和法律顾问相关的法律费用、与注册准备相关的咨询费用、SEC备案和打印相关费用、交易所上市费用以及路演相关费用。
F-17
应付票据
应付票据指本公司银行担保付款的应付各供应商的贸易账款。这些票据不计息，通常在三至十二个月内支付。公司应在指定银行账户或质押给银行的应收票据中备足现金，作为付款处理的担保。
收入确认
公司采纳了ASC主题606，客户合同收入，自2019年1月1日起生效。因此，截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表在ASC 606项下呈列。该指南的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。收入是公司在正常活动过程中预期有权获得的交易价格，以换取合同中承诺的服务，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。为实现这一核心原则，公司采取了以下步骤：
第1步：确定与客户的合同
第二步：识别合同中的履约义务
第三步：确定交易价格
第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务
第五步：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入
该公司通过提供运输服务和仓库仓储管理服务产生收入。在采用ASC 606时没有使用任何实用的权宜之计。各类型收入流的收入确认政策如下：
运输服务
公司通过根据客户订单提供物流服务获得运输服务收入。运输服务被视为履约义务，因为客户只有在货物交付目的地时才能获得利益。交易价格是根据运输的距离以及货物的体积预定的。信用期限一般在两个月以内。我们的合同中没有其他义务，例如退货、退款或保修。收入在货物交付且客户已接受交付的时间点确认。
仓库仓储管理服务
该公司的收入来自向第三方公司提供的仓库存储管理服务，包括装卸服务、安保和其他服务。每个仓库存储管理服务合同中的承诺服务作为单一履约义务进行会计处理，因为合同中的承诺服务不是可区分的，被视为一项重大的综合服务。对价根据单价、空间和期限以及所使用的服务在合同中预先确定，无退货、退款或保修等其他义务。不存在折扣、回扣、退款、信用、价格优惠、激励绩效奖金或罚款等可变考虑因素。根据服务协议，公司在服务期内向客户提供仓库仓储管理服务。此类客户按月支付的服务费。收入在仓库存储管理服务期限内按直线法确认，因为客户在整个服务期内同时获得并消耗这些服务的收益。
F-18
委托人和代理人考虑
在公司的运输业务中，公司在需要时利用独立承包商和第三方承运人履行部分运输服务。GAAP要求我们使用控制模型评估公司本身是否承诺（作为委托人）向客户提供服务或安排由另一方（作为代理人）提供服务。基于公司使用控制模型进行的评估，公司确定在其所有主要业务活动中，其在其收入安排范围内作为委托人而不是代理。收入和相关的外购运输成本均在综合收益和综合收益表中按毛额列报。
合同费用
合同成本包括合同购置成本和合同履行成本，这些成本均记入合并资产负债表的预付款项、保证金和其他资产中。
合同获取成本包括公司为与客户订立合同而产生的增量成本。合同购置成本，一般包括仅因获得合同而产生的成本，在预计在合同期内收回增量成本时予以资本化。无论是否获得合同，所产生的所有其他费用均在发生时计入费用。合同购置成本在预期成本将直接或间接贡献给未来现金流的期间内摊销，这通常是在合同期内，其基础是与成本相关的向客户转让商品或服务一致。合同履行成本包括公司为履行与客户的合同而发生的成本，并在成本产生或增强将用于履行合同未来履约义务的资源且成本预计可收回时予以资本化。资本化的合同履行成本一般包括与履行合同所需资源直接相关的订约服务、直接人工、材料、可分配间接费用等。合同履行成本在相关成本预计将直接或间接贡献给未来现金流量的期间内确认为收入成本，这通常是在合同期内，其基础与向成本相关的客户转让商品或服务一致。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有合同获取成本和履行成本。
合同资产
合同资产是转让给客户的商品或服务所获得的对价的权利。如果公司在客户支付对价之前或在付款到期之前通过向客户转让商品或服务的方式履行，则有条件的已赚取对价确认合同资产。合同资产需进行减值评估。
合同负债
合同负债在公司转让相关服务之前收到客户的付款或到期付款（以较早者为准）时确认。合同负债在公司履行合同义务时确认为收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，年初计入合同负债的已确认收入分别约为0.8百万美元、0.7百万美元和2.5百万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合同负债分别约为100万美元和110万美元，计入“应计费用和其他流动负债”。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 交通运输 | $ |
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| 仓库仓储管理服务 |
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| 其他 |
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| 总收入 | $ |
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F-19
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司有提供运输和仓库管理服务的未完成合同，金额约为0.9百万美元和1.0百万美元，所有这些合同预计将分别在2023年12月31日和2022年12月31日起的12个月内完成。
该公司的业务主要位于中国，该公司在中国获得了很大一部分收入。按地理位置分列的收入信息如下：
| 截至12月31日止年度 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 福建 | $ |
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| 北京 |
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| 浙江 |
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| 广东 |
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| 湖北 |
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| 其他 |
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| 合计 | $ |
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政府补助
公司设在中国的子公司收到若干地方政府的政府补助。公司政府补助由专项补助和其他补助构成。特定补贴是地方政府为特定目的提供的补贴，如汽车站补贴等。其他补贴是地方政府未明确其用途且与公司未来趋势或业绩不挂钩的补贴；收到此类补贴收入不取决于公司的任何进一步行动或业绩，在任何情况下都不必退还金额。公司将特定补助在收到时作为应计费用和其他流动负债入账。对于特定补助，在相关资产使用寿命内按直线法确认为其他收益。其他补助确认为其他收益，于收到时计入综合收益表，因为公司无需进一步履约。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，政府补贴分别约为0.2百万美元、0.8百万美元和0.6百万美元。
广告费用
广告支出在发生时计入费用，这些费用被列为销售和营销费用的一部分。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，广告费用分别约为0.1百万美元、0.05百万美元和0.08百万美元。
雇员定额供款计划
公司在中国的全职雇员参加政府规定的多雇主固定缴款计划，据此向他们提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险、雇员住房基金和其他福利福利。中国劳动法规要求公司根据政府规定的雇员工资百分比向政府缴纳这些福利。公司对缴款以外的利益没有法律义务。总金额于发生时支销。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，雇员福利缴款开支分别约为250万美元、130万美元和240万美元。
租约
公司选择了允许的一揽子实用权宜之计，允许公司在采用之日不重新评估以下内容：（i）任何已到期或现有合同是否属于或包含租赁，（ii）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（iii）任何已到期或现有租赁的初始直接成本（即这些成本是否符合ASU2016-02下的资本化条件）。公司还选择了包括办公空间、仓库和设备在内的某些类别的标的资产的短期租赁豁免，租赁期限为12个月或更短。
歼20
公司在开始时确定一项安排是否是或包含租约。所有权附带的几乎所有利益和风险仍由出租人承担的租赁，由承租人归类为经营租赁。公司所有租赁目前均归类为经营租赁。经营租赁计入经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债、流动、经营租赁负债、非流动在公司合并资产负债表中。有关公司采用ASC 842的方法以及采用该方法对其财务状况、经营成果和现金流量的影响的披露，请参见附注13。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和租赁负债按租赁期内租赁付款额现值在租赁开始日确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用其基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。续约选择权在合理确定公司将行使该选择权时，在使用权资产和租赁负债范围内予以考虑。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
对于期限为一年或一年以下的经营租赁，公司选择不在合并资产负债表中确认一项租赁负债或ROU资产。相反，它在租赁期内以直线法将租赁付款确认为费用。短期租赁费用对其综合经营报表和现金流量并不重要。公司与非租赁组成部分不重要的经营租赁协议，并选择了将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行合并和核算的实际权宜之计。
公司根据对其他长期资产适用的方法审查其ROU资产的减值。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查其长期资产的可收回性。可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组，并将相关的经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。
增值税（“增值税”）
收入代表货物和服务的开票价值，扣除增值税。增值税基于销售毛价，增值税税率最高可达13%，具体取决于销售的产品类型或提供的服务。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应交税费。公司在中国的所有子公司提交的增值税申报表自提交之日起五年内仍需接受税务机关的审查。
所得税
公司遵循负债法核算所得税按照ASC 740（“ASC 740”），所得税。公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
F-21
只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司在中国的所有子公司的所有纳税申报表自报备之日起五年内仍需接受税务机关的审查。
法定准备金
公司的中国子公司和VIE须按照中国会计准则和法规的规定，将其税后利润的至少10%提取为一般准备。如该等储备已达到有关公司注册资本的50%，则停止拨给一般储备。酌情盈余准备金的拨款由VIE董事会酌情决定。这些准备金只能用于特定用途，不得以贷款、垫款、现金分红等形式转让给公司。香港并无提供法定储备金的规定。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指根据公认会计原则记录为权益要素但不计入净收益的收入、费用、损益。其他综合收益（亏损）包括因公司未使用美元作为记账本位币而产生的外币折算调整。
每股收益
该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净收益除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。
公司A类和B类普通股股东的权利，包括清算权和分红权是相同的，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权投一票；每股B类普通股有权投十票，其持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于清算和分红权相同，未分配收益按比例分配。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，A类和B类普通股的每股净收益金额相同，因为每个类别的持有人有权在清算中获得相等的每股股息或分配。
风险和集中度
| a) | 利率风险 |
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司的利率风险主要来自于短期借款。浮动利率和固定利率发行的借款分别使公司面临现金流利率风险和公允价值利率风险。
F-22
| b) | 信用风险集中 |
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有约2930万美元和2340万美元存放在位于中国的金融机构，其中法律实体在每家银行的总余额有人民币50万元的存款保险限额。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，存款保险未涵盖的金额分别约为2640万美元和2220万美元。
公司还面临来自应收账款和其他应收款的风险。这些资产接受信用评估。对参考过去违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回金额作出了拨备。
公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能办理汇款。
盛丰WFOE及其附属公司、盛丰VIE及其附属公司（统称“盛丰中国实体”），功能货币为人民币，公司合并财务报表以美元呈列。截至2023年12月31日止年度人民币贬值1.70%。截至2022年12月31日止年度，人民币贬值9.24%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策可能会在未来如何影响人民币与美元的汇率。人民币相对于美元的价值变化可能会影响其以美元计价的财务业绩，而不会影响其业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，公司的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。
如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司将从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。
| c) | 客户和供应商集中 |
基本上所有收入都来自位于中国的客户。没有任何客户的收入个别占公司于任何呈列期间的总收入的10%以上。
截至2023年12月31日止年度，福建金旺云通物流科技有限公司贡献了公司总收入成本的约32.7%。截至二零二二年十二月三十一日止年度，福建金旺云通物流科技有限公司贡献占公司总收益成本约23.5%。截至2021年12月31日止年度，安徽鲁格运输有限公司贡献了公司总收入成本的约27.8%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有客户的应收账款占比超过10%。
截至2023年12月31日，福建金旺云通物流科技有限公司贡献了约13.7%的应付账款余额总额。截至2022年12月31日，福建金旺云通物流科技有限公司贡献了约13.4%的应付账款余额总额。
| d） | VIE风险 |
根据与合并VIE的合约协议，公司有权通过公司的相关中国子公司指导合并VIE和VIE的子公司的活动，并可以有资产不受限制地自由转出合并VIE和VIE的子公司。因此，公司认为，除截至2023年12月31日和2022年12月31日合并VIE的注册资本约为2720万美元外，没有任何合并VIE的资产只能用于清偿各自合并VIE的债务。由于合并后的VIE及VIE的附属公司根据中国法律成立为有限责任公司，合并后的VIE及VIE的附属公司的债权人对公司的一般信贷没有追索权。
F-23
公司认为，公司相关中国子公司与合并VIE和股权股东的合同安排符合适用的中国法律法规，具有法律约束力和可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行这些合同安排的能力。
此外，如发现现行架构或任何合约安排违反任何现行或未来的中国法律，公司可能会受到处罚，其中可能包括但不限于取消或撤销公司的业务和经营许可，并被要求重组公司的经营或终止公司的经营活动。实施任何这些或其他处罚可能会对公司开展业务的能力造成重大不利影响。在这种情况下，公司可能无法经营或控制VIE，这可能会导致VIE被取消合并。
或有事项
公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。公司管理层预计，单独或合计处置此类索赔和诉讼产生的任何负债不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
关联方
如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则可以是公司或个人的各方被视为关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联公司。
分部报告
公司的首席营运决策者（“CODM”）已被确定为其首席执行官，在作出有关分配资源和评估公司整体业绩的决策时审查综合业绩，因此，公司只有一个可报告分部。公司不会为了内部报告的目的而区分市场或细分市场。公司的长期资产全部位于中国，公司几乎所有收入均来自中国。因此，没有列报地理部分。
最近的会计公告
公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案（“JOBS法案”），公司符合新兴成长型公司（EGC）的定义，并选择了遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，这将推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。
F-24
2021年10月，FASB发布了ASU第2021-08号，“‘企业合并（主题805）：从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理”（“ASU 2021-08”）。该ASU要求实体应用主题606来确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。该修订通过为与在企业合并中获得的客户的收入合同以及与未在企业合并中获得的客户的收入合同提供一致的确认和计量指导，提高了企业合并后的可比性。修订自2023年12月15日后开始对公司生效，并前瞻性地适用于生效日期后发生的企业合并。公司预计ASU 2021-04的采用不会对合并财务报表产生重大影响。
2022年6月，FASB发布ASU 2022-03公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量。该更新澄清，股权证券的出售合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。更新还明确，实体不能作为单独的记账单位，确认和计量合同销售限制。此次更新还要求对受合同销售限制的股本证券进行某些额外披露。对于公共企业实体，本更新中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。对于所有其他实体，修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许对尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表提前采用。作为一家新兴成长型公司，该准则对公司截至2025年12月31日止年度有效。公司正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
2023年3月，FASB针对与共同控制租赁相关的租赁物改良发布了新的会计准则ASU2023-01，该准则在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。新的指导意见引入了两个问题：共同控制下的关联方之间的租赁需要考虑的条款和条件，以及租赁物改良的会计处理。新问题的目标是降低与实施和应用主题842相关的成本，并在应用租赁会计要求时促进范围内实体在实践中的多样性。
F-25
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进——针对SEC的披露更新和简化倡议的编纂修订，该倡议修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——整体而言，250-10会计变更和错误更正——整体而言，260-10每股收益——整体而言，270-10中期报告——整体而言，440-10承诺——整体而言，470-10债务——整体而言，505-10股权——整体而言，815-10衍生品和套期保值——整体而言，860-30转让和服务——有担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——整体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或那些必须为证券目的向SEC提供财务报表而没有合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对于所有其他实体，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，这是对主题740，所得税的更新。本次更新中有关税率调节和已缴所得税披露的修订提高了所得税披露的透明度，要求（1）税率调节中的信息类别一致和更大程度的分类，以及（2）按司法管辖区分类的已缴所得税。这些修正案使投资者能够在其资本分配决策中更好地评估一个实体的全球业务和相关税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其所得税率和未来现金流的前景。本更新中的其他修订提高了披露的有效性和可比性，方法是（1）增加税前收入（或亏损）和所得税费用（或收益）的披露，以符合美国证券交易委员会（SEC）条例S-X 210.4-08（h）、一般适用规则——财务报表一般说明：所得税费用，以及（2）删除不再被视为成本受益或相关的披露。对于公共企业实体，本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共企业实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本更新中的修订应在未来基础上适用。允许追溯申请。
除上述公告外，近期没有新发布的会计准则会对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
| 3. | 应收账款，净额 |
| 截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
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| 应收账款 | $ |
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$ |
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| 减：应收账款信用损失备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 | $ |
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$ |
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应收账款信用损失备抵变动
| 年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
年终 12月31日， 2021 |
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| 期初余额 | $ |
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$ |
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$ |
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| 信用损失准备 |
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| 核销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 汇率效应 | ( |
) | ( |
) |
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| 期末余额 | $ |
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$ |
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$ |
|
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F-26
| 4. | 预付款项和其他资产，净额 |
| 截至 2023年12月31日 |
截至 2022年12月31日 |
|||||||
| 存款（a） | $ |
|
$ |
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| 货物和服务预付款 |
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| 可收回增值税（b） |
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| 预付财产和设备款（c） |
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| 无形资产预付款（d） |
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| 给员工的预付款 |
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| 其他 |
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| 预付款项和其他资产 |
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| 减：预付款项和其他资产信用损失备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付款项和其他资产，净额 |
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| 减：预付款项和其他流动资产，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他非流动资产 | $ |
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$ |
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| (a) |
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| (b) |
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| （c） |
|
| （d） |
（i）2022年1月，公司与宁德市政府签订协议，购买位于福建省宁德蕉城区金湾路的一宗土地使用权，金额约为610万美元（人民币42,690，000元），并据此向当地政府预付款项。公司取得土地使用权证书并于2023年6月完成交易。预付余额由其他非流动资产转入无形资产。土地使用权期限为2023年-2073年50年。
（ii）于2023年9月30日，顺丰智能与福建盈孚集成电路有限公司（“盈孚”）订立协议，据此，顺丰智能同意向盈孚支付约840万美元（人民币5,970万元），作为购买土地使用权（位于福建省福州闽侯县南屿镇同南村或“目标土地”）的额外代价（更多详情请参阅附注8）。2023年10月至2023年11月，顺丰智能向盈孚全额支付了约840万美元（人民币5970万元）的对价。 2023年12月22日，顺丰智能进行了约$ |
| 年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
年终 12月31日， 2021 |
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| 期初余额 | $ |
|
$ |
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$ |
|
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| 预付款项和其他资产的信用损失（追偿）准备 | ( |
) |
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| 核销 | ( |
) | ||||||||||
| 汇率效应 | ( |
) | ( |
) |
|
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| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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F-27
| 5. | 物业及设备净额 |
| 截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
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| 建筑物 | $ |
|
$ |
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||||
| 办公设备 |
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| 机械和工具 |
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| 车辆 |
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| 租赁权改善 |
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| 在建工程 |
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| 小计 |
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| 减：累计折旧摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
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$ |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日，账面净值的财产和设备分别约为1760万美元和1810万美元，用于获得各种贷款（见附注10应付票据和附注11短期银行贷款）。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别约为640万美元、700万美元和590万美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，收入成本中包含的折旧和摊销分别约为580万美元、610万美元和490万美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，包括在销售、一般和管理费用中的折旧和摊销分别约为0.7百万美元、0.9百万美元和1.0百万美元。
| 6. | 无形资产，净值 |
| 截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
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| 土地使用权（a） | $ |
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$ |
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| 许可软件 |
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| 小计 |
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| 减：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产，净值 | $ |
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$ |
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| (a) |
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F-28
截至2023年12月31日和2022年12月31日，账面净值分别约为860万美元和260万美元的土地使用权被质押用于获得各种贷款（见附注10应付票据和附注11短期银行贷款）。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的摊销费用分别约为0.6百万美元、0.5百万美元和0.5百万美元。
| 截至12月31日的12个月， | 估计数 摊销 费用 |
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| 2024 | $ |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 此后 |
|
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| 合计 | $ |
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||
| 7. | 长期投资 |
| 截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
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| 采用权益法核算的股权投资 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，公司有以下股权投资采用权益法核算：
权益法投资的变动
| 年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
年终 2021 |
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| 期初余额 | $ |
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$ |
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$ |
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| 权益法被投资方收益占比 |
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| 收到的股息 | ( |
) | ||||||||||
| 汇率效应 | ( |
) | ( |
) |
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| 期末余额 | $ |
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$ |
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$ |
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2007年，公司收购了福建八方盛丰物流有限公司（“福建八方”）40%的股权，现金对价约为170万美元（人民币1200万元）。由于本次收购后公司能够对福建八方施加重大影响，因此公司对本次投资采用权益会计法核算。
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的长期投资并无确认减值亏损。
F-29
| 8. | 存款作投资 |
于2019年8月16日，公司出于收购目标土地（见附注4）的意向，与公司的非关联第三方Huasheng Group Limited（“Huasheng”）签署了股份购买协议（“2019 SPA”）。根据买卖协议，华盛同意出售而公司同意购买福建盈孚集成电路有限公司（“盈孚”或“目标公司”）的100%股权，后者为华盛的全资附属公司，并拥有目标土地。总代价约为2870万美元（人民币2亿元）。根据SPA，公司于2019年向华盛支付了约1430万美元（人民币1亿元），并于2020年3月至5月向华盛支付了860万美元（人民币6000万元）作为投资的保证金。如交易未能在2020年6月30日前完成，请华盛将收到的定金的8%作为利息支付给公司。
2019年买卖协议于稍后根据各方的共同协议而终止，并已于2020年12月18日订立新的股份购买协议（“2020年买卖协议”）。根据2020年买卖协议，公司将以相同代价以目标土地购买盈福新成立的附属公司。2020年SPA的保证金约为1430万美元（人民币1亿元）。因此，首期付款中的约860万美元（人民币6000万元）已于2020年12月退还公司。此外，根据2020年SPA，任何单方面终止协议的一方应向另一方支付约310万美元（人民币2000万元）的破损费，华盛同意根据SPA 2019中规定的期限在2020年12月31日之前向公司支付约120万美元（约人民币836万元）的利息，并被要求在交易未于2021年12月15日完成的情况下向公司支付所收到的定金的8%作为利息。本次付息款项已于2020年12月29日由公司全额收到。
由于政府对涉及目标土地的本次交易的批准延迟，2020年SPA协议于2021年12月到期。已于2021年12月31日订立新协议（“2021 SPA”）以取代2020 SPA。代价及按金均无其他变动。此外，华盛同意根据SPA 2020中规定的期限在2022年1月30日之前支付人民币800万元（约合120万美元）的利息，并被要求在2022年12月15日之前支付如果交易未能完成则应支付给公司的已收定金的8%。公司于2022年1月19日收到约120万美元（人民币8.0百万元）的利息。
于2022年12月23日，已订立新协议（“2022 SPA”）以取代于同日届满的2021 SPA。对价和定金没有其他变化，预计盈富同意根据SPA2021中规定的期限在2023年3月15日之前支付人民币800万元（约合120万美元）的利息，并被要求在交易未能在2023年12月15日之前完成的情况下向公司支付所收到定金的6%作为利息。公司于2023年2月15日收到约120万美元（人民币8.0百万元）的利息。公司已于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度录得利息收入。
2023年9月30日，公司、盈富与华盛达成终止协议。根据终止协议，各方同意终止2022年SPA，盈富应向公司退还定金人民币1亿元（约合1410万美元）。此外，盈福此前持有的目标土地是在当地政府主管部门福州高新技术开发区市自然资源局的招标过程中安排的。于2023年12月22日，公司就目标土地的投标向当地政府当局支付约920万美元（人民币6510万元）的订金。于2024年1月9日，公司就成功竞投目标土地而签署土地使用权转让协议，总代价约为1830万美元（人民币1.295亿元）。2024年1月12日，公司向当地政府当局支付了约910万美元（人民币6440万元）的剩余款项。更新后的土地使用权证发放工作正在进行中。
2023年10月和11月，盈孚向公司退还了人民币4000万元（约合560万美元）。随后于2024年2月7日，盈孚进一步向公司退还人民币4850万元（约合680万美元）。
歼30
| 9. | 关联交易 |
| 关联方名称 | 与公司的关系 | |
| 福建八方盛丰物流有限公司（“福建八方”） |
|
|
| 福州天誉盛丰实业有限公司（“福州天誉”） |
|
|
| 福州天誉盛丰物业管理有限公司（“福州天誉管理”） |
|
|
| 福州天誉圆美餐饮有限公司（“福州天誉餐饮”） |
|
|
| 北京友联物流有限公司（“北京邦联”）（1） |
|
|
| 福建德盛物流有限公司（“福建德盛”） |
|
|
| 东莞市速兴新材料有限公司（“速兴”）（二） |
|
|
| 海南天亿物流配送有限公司（“海南天亿”）（三） |
|
|
| 刘永腾 |
|
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| 福州普汇科技有限公司 |
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| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
| 一） | 与关联方发生的重大交易情况如下： |
| 年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
年终 12月31日， 2021 |
||||||||||
| 到福建八方交通服务 | $ | $ |
|
$ | ||||||||
| 到福建德胜交通服务 |
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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F-31
| 年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
年终 12月31日， 2021 |
||||||||||
| 北京邦联起交通服务 | $ | $ | $ |
|
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| 海南天翼起交通服务 | $ | $ | $ |
|
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| 从福建八方出发的交通服务 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 向苏兴采购原材料 | $ | $ | $ |
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| 从福州天誉租赁服务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 向福州天宇管理提供租赁服务 | $ |
|
$ |
|
$ | |||||||
| 天誉餐饮的餐饮服务 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
| 二） | 担保 |
公司股东、CEO兼董事长刘永旭及其兄弟刘永腾和福州普汇科技有限公司为公司短期银行借款的担保人（见附注11）。
| 三） | 与关联方的重大余额如下： |
| 截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
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| 应收关联方款项 | ||||||||
| 福州天誉 | $ |
|
$ |
|
||||
| 福建德盛 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
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| 应付关联方款项 | ||||||||
| 福建八方（个） | $ |
|
$ |
|
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| 福州天誉 |
|
|
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| 福州天宇管理 |
|
|
||||||
| 刘永腾 |
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| (a) |
|
F-32
| 10. | 应付票据 |
| 截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||
| 上海浦东发展银行股份有限公司福州分行发行的应付银行承兑票据(a) | $ | $ |
|
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| 中国民生银行福州分行担保的应付商业承兑票据(b) |
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
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| (a) |
|
| (b) | 2023年2月，公司发行了约850万美元（人民币6000万元）的应付商业承兑票据，由中国民生银行福州分行提供担保，到期日为2024年2月6日。商业承兑票据以价值约800万美元的房地产物业及位于中国福建省福州市福清市宏路街道大埔村的物业的土地使用权作抵押，该物业价值约100万美元，由公司拥有，并由公司股东、首席执行官兼主席刘永旭及其兄弟刘永腾进一步担保。这些票据已于2024年1月30日全部付清。
在偿还这些票据后，公司于2024年1月30日重新发行了约850万美元（人民币6000万元）的应付商业承兑票据，这些应付商业承兑票据已于2024年3月1日全部支付。 |
| 11. | 短期银行贷款 |
| 截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||
| 中国民生银行福州分行 | $ | $ |
|
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| 中国银行福州晋安分行 |
|
|
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| 招商银行福州分行 |
|
|
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| 厦门国际银行股份有限公司福州分行 |
|
|
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| 福建海厦银行福州晋安支行 |
|
|
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| 福建福州农村商业银行股份有限公司岳峰支行 |
|
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| 上海浦东发展银行股份有限公司福州分行 |
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| 兴业银行福州湖前支行 |
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| 兴业银行福州分行 |
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|
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| 中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行 |
|
|||||||
| 福建海厦银行福州闽江支行 |
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司短期银行借款总余额分别约为3610万美元及4770万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日的未偿还短期银行贷款的加权平均年利率分别约为3.94%及4.48%。
F-33
中国民生银行福州分行
公司分别于2021年9月10日及2021年9月22日与中国民生银行福州分行订立短期贷款融资协议，据此向公司提供最多约580万美元（人民币37.0百万元）的融资及最多约596万美元（人民币38.0百万元）的融资，固定年利率为4.35%。该等短期贷款以价值约840万美元的房地产物业及位于中国福建省福州市福清市宏路街道大埔村的物业的土地使用权作抵押，该物业价值约100万美元，由公司拥有，并由股东、公司首席执行官兼董事长刘永旭及其兄弟刘永腾进一步担保。
580万美元（人民币37.0百万元）贷款于2022年9月10日到期，596万美元（人民币38.0百万元）贷款于2022年9月22日到期。公司于2022年7月7日提前偿还贷款约5.8百万美元（人民币37.0百万元），于2022年7月14日提前偿还贷款282万美元（人民币18.0百万元），于2022年7月18日提前偿还贷款314万美元（人民币20.0百万元）。
偿还后，公司于2022年7月7日获得额外贷款约530万美元（人民币37.0百万元），于2022年7月14日获得额外贷款260万美元（人民币18.0百万元），于2022年7月18日获得额外贷款290万美元（人民币20.0百万元），固定年利率为4%。
上述借款已于2023年2月7日、2月14日和2月18日到期偿还。在偿还贷款1,080万美元（人民币7,500万元）后，公司取得由同一家银行于2023年2月17日发行的应付票据金额为850万美元（人民币6,000万元）（见附注10）。
中国银行福州晋安分行
于2021年6月28日，公司与中国银行福州晋安分行订立短期贷款融资协议，据此，以固定年利率4.35%向公司提供总额高达约12.3百万美元（人民币80.0百万元）的融资。该融资的贷款以不动产和土地使用权作抵押，总额约为980万美元，用于公司拥有并由公司股东、首席执行官兼董事长刘永旭担保的位于江苏省苏州相城区望亭镇太阳路50号的房产。根据贷款融资协议，公司应满足以下两项财务契约：（i）其流动比率应不低于1；（ii）融资敞口余额应不超过约6130万美元（人民币400,000，000元）或年收入的25%。如果公司未能满足其中任何一项财务契约，可用的贷款融资总额将减少至约770万美元（人民币5000万元）。2021年7月14日、7月21日和8月10日，公司分别从该融资中提取了约260万美元（人民币17.0百万元）、310万美元（人民币20.0百万元）和460万美元（人民币30.0百万元）的贷款。2022年3月21日，公司在该授信额度下获得约190万美元（人民币13.0百万元）。
公司于2022年5月18日提前偿还贷款约260万美元（人民币17.0百万元），于2022年6月15日提前偿还贷款300万美元（人民币20.0百万元），于2022年6月7日提前偿还贷款460万美元（人民币30.0百万元）。偿还后，根据于2021年6月订立的同一贷款融资协议，公司于2022年5月26日获得额外贷款约240万美元（人民币17.0百万元），于2022年6月13日获得额外贷款430万美元（人民币30.0百万元），于2022年6月23日获得额外贷款290万美元（人民币20.0百万元）。
上述贷款的到期日分别为2023年3月20日、2023年5月25日、2023年6月12日和2023年6月22日。2022年10月21日，公司与中国银行福州晋安分行签订补充合同，将2022年5月、6月取得的贷款利率由年利率4%变更为年利率2.5%并受益于中国人民银行、交通运输部创设的交通运输物流业专项再贷款政策，新利率自合同签订之日起生效。利率变动计入债务修正。于2023年3月21日、2023年4月24日、2023年5月4日、2023年5月9日、2023年6月9日、2023年6月13日及2023年6月19日，公司分别向银行偿还约190万美元（人民币13.0百万元）及0.1百万美元（人民币1.0百万元）、2.3百万美元（人民币16.0百万元）、0.1百万美元（人民币1.0百万元）、2.8百万美元（人民币19.0百万元）、1.6百万美元（人民币11.0百万元）及2.8百万美元（人民币19.0百万元）。
F-34
于2023年3月15日，公司与中国银行福州晋安分行订立短期贷款融资协议，据此，向公司提供总额高达约1130万美元（人民币80.0百万元）的融资。贷款融资期限为2023年3月15日至2023年9月1日，可供公司提取。该融资的贷款以不动产和土地使用权作抵押，总额约为810万美元，用于公司拥有并由公司股东、首席执行官兼董事长刘永旭担保的位于江苏省苏州相城区望亭镇太阳路50号的房产。根据贷款融资协议，公司应满足两项财务契约：（i）其流动比率应不低于0.85；及（ii）融资敞口余额应不超过约5650万美元（人民币400,000，000元）或年收入的25%。先前贷款协议项下的未偿还贷款余额根据新协议所述条款转移至本新贷款融资协议。于2023年4月7日、2023年5月5日、2023年6月9日及2023年6月20日，公司在这条线下以固定年利率2.5%提取约180万美元（人民币13.0百万元）、240万美元（人民币17.0百万元）、280万美元（人民币20.0百万元）及420万美元（人民币30.0百万元）。
截至2023年12月31日，该短期贷款融资项下的贷款余额约为1130万美元（人民币8000万元），由公司全额提取。
招商银行福州分行
于2021年12月24日，公司与招商银行福州分行订立短期贷款融资协议，以取代本金总额约为920万美元（人民币6000万元）的先前协议。根据该新协议，向公司提供本金总额不超过约1160万美元（人民币75.0百万元）的融资总额。贷款融资可供公司于2021年12月24日至2022年12月23日提取。根据该贷款融资可能提取的短期贷款以价值约180万美元的房地产物业作抵押，以及位于江苏省苏州相城区望亭镇太阳路50号物业的土地使用权，价值约90万美元，由公司拥有，并由股东、公司首席执行官兼董事长刘永旭以及VIE的子公司之一提供担保。根据新协议所述条款，先前贷款协议项下的未偿还贷款余额已转移至此新贷款融资协议。在订立新协议时，原始贷款的未付余额约为930万美元（人民币6000万元），其中包括2021年8月3日收到的约460万美元（人民币3000万元）、2021年8月26日收到的约3.1美元（人民币2000万元）和2021年9月7日收到的约160万美元（人民币1000万元）。
2022年1月14日和21日，公司偿还了约230万美元（人民币15.0百万元）和230万美元（人民币15.0百万元），这些贷款最初是在2021年8月3日获得的。于2022年1月14日及21日，公司根据该贷款融资提取约240万美元（人民币17.0百万元）及220万美元（人民币15.0百万元）贷款，年利率为4.50%。于2022年12月15日及2022年12月16日，公司分别向银行偿还约240万美元（人民币17.0百万元）及220万美元（人民币15.0百万元）。在偿还款项后，公司根据这项贷款融资提取了约230万美元（人民币16.0百万元）和300万美元（人民币21.0百万元）的贷款，年利率为4.30%。于2023年6月15日，公司向银行偿还约530万美元（人民币37.0百万元）。
于2022年1月28日、2月28日及3月17日，公司分别偿还约230万美元（人民币15.0百万元）、0.8百万美元（人民币5.0百万元）及1.5百万美元（人民币10.0百万元），为原于2021年8月26日及9月7日取得的贷款。于2022年2月22日、3月8日及4月12日，公司分别根据该贷款融资提取约140万美元（人民币10.0百万元）、0.7百万美元（人民币5.0百万元）及1.4百万美元（人民币10.0百万元）贷款，年利率为4.50%。于2022年12月19日，公司向银行偿还约140万美元（人民币10.0百万元）、0.7百万美元（人民币5.0百万元）及1.4百万美元（人民币10.0百万元）。
于还款后，公司于2022年12月19日根据2023年1月11日前的年利率为4.30%的贷款融资提取约360万美元（人民币25.0百万元），于2023年1月11日后，根据协议利率降至年利率4.05%。2022年12月22日，公司在这一新贷款融资项下提取了约140万美元（人民币10.0百万元）的贷款。于2023年6月19日和2023年6月21日，公司分别偿还了360万美元（人民币25.0百万元）和140万美元（人民币10.0百万元）。
2022年1月14日，福建盛丰物流有限公司提取了约150万美元（人民币1000万元）的贷款，年利率为4.50%。于2022年12月21日，公司向银行偿还约150万美元（人民币10.0百万元）。
F-35
2022年1月14日，福清盛丰物流有限公司在该贷款融资项下提取了约0.5百万美元（人民币3.0百万元）的贷款，年利率为4.50%。于2022年12月21日，公司向银行偿还约0.5百万美元（人民币3.0百万元）。还款后。2022年12月21日，福清盛丰物流有限公司在此贷款融资项下提取了约0.4百万美元（人民币3.0百万元）的贷款，年利率为4.30%。2023年6月19日，福清盛丰物流有限公司偿还了0.4百万美元（人民币3.0百万元）。
于2023年6月5日，公司与招商银行福州分行订立新的短期贷款融资协议，以取代于2021财政年度与招商银行福州分行签订的短期贷款融资协议。根据该新的短期贷款融资协议，向公司提供本金总额不超过约1,060万美元（人民币7,500万元）的融资总额。可供公司于2023年6月5日至2025年6月4日提取的贷款融资。根据本贷款融资可能提取的短期贷款以价值约170万美元（人民币1,210万元）的房地产物业及位于江苏省苏州相城区望亭镇太阳路50号价值约80万美元（人民币590万元）的物业的土地使用权作抵押，由公司拥有，并由股东、公司首席执行官兼董事长刘永旭及VIE的附属公司之一提供担保。根据新协议所述条款，先前贷款协议项下的未偿还贷款余额已转移至此新贷款融资协议。
于2023年6月15日及2023年6月19日，公司分别根据该新贷款融资提取约520万美元（人民币37.0百万元）及210万美元（人民币15.0百万元）的贷款，年利率分别为4.00%。
于2023年6月19日，公司根据该贷款融资提取约180万美元（人民币13.0百万元）贷款，年利率分别为3.70%。
于2023年9月12日，公司提取了约140万美元（人民币10.0百万元）的贷款，年利率为3.70%。
截至2023年12月31日，该短期贷款融资项下的贷款余额约为1060万美元（人民币75.0百万元）。
厦门国际银行股份有限公司福州分行
于2021年8月11日，公司与厦门国际银行股份有限公司福州分行订立短期贷款融资协议，据此，向公司提供总额高达约430万美元（人民币3000万元）的融资，作为三年期（自2021年8月13日至2024年8月13日）的循环贷款融资。于2021年8月19日，公司以固定年利率5.6%提取约430万美元（人民币30.0百万元）的贷款。本次短期借款由公司股东、CEO兼董事长刘永旭提供担保，借款已于2022年8月9日全部偿还。2022年8月12日，公司以固定年利率5.6%提取了约430万美元（人民币30.0百万元）的贷款。2023年8月12日，公司全额偿还了这笔贷款。于2023年10月27日及2023年12月26日，公司按固定年利率3.9%提取约280万美元（人民币2000万元）及140万美元（人民币1000万元）贷款。
截至2023年12月31日，该短期贷款融资项下的贷款余额约为420万美元（人民币3000万元）。
2022年4月8日，公司与厦门国际银行股份有限公司福州分行订立短期贷款融资协议，据此，向公司提供总额高达约310万美元（人民币2000万元）的融资，作为循环贷款融资，期限为2022年4月8日至2024年4月8日，为期两年。于2022年4月15日，公司以固定年利率5.5%提取约290万美元（人民币2000万元）的贷款。这笔短期借款由股东、公司首席执行官兼董事长刘永旭提供担保。于2023年4月15日，公司向银行偿还约290万美元（人民币2000万元）。于2023年4月17日，公司以固定年利率5.5%提取约280万美元（人民币2000万元）的贷款。
截至2023年12月31日，该短期贷款融资项下的贷款余额约为280万美元（人民币2000万元）。
福建海厦银行福州晋安支行
于2021年4月2日，公司与福建福州金安支行海厦银行订立贷款协议，本金额约为150万美元（人民币1000万元），固定年利率为5.5%。2021年12月14日，公司向银行提前偿还约0.75百万美元（人民币5.0百万元）。2022年3月28日，公司对剩余借款进行了还款。
F-36
于2022年6月16日，公司与福建福州金安支行海厦银行订立新的短期贷款协议，本金额约为140万美元（人民币10.0百万元），固定年利率为5%。短期贷款由股东、公司首席执行官兼董事长刘永旭和VIE盛丰物流集团有限公司提供担保。此外，短期贷款由VIE的子公司之一福建盛丰物流有限公司旗下的26辆汽车进一步抵押。于2023年3月27日，抵押品变更为福州盛丰运输有限公司旗下的6辆汽车。公司于2022年7月13日收到贷款收益，并于2023年7月7日全额偿还当时未偿还的约140万美元（人民币1000万元）。
于2023年9月26日，公司与福建福州金安支行海厦银行订立短期融资协议，据此，向公司提供总额高达约140万美元（人民币1,000万元）的融资。该贷款融资可供公司于2023年9月26日至2024年9月26日期间提取。贷款融资由股东、公司首席执行官兼董事长刘永旭及VIE盛丰物流集团有限公司提供担保。此外，贷款融资由福州盛丰运输有限公司旗下的6辆汽车进一步抵押。于2023年9月27日，公司以每年4.0%的固定利率提取了约140万美元（人民币1000万元）的贷款。
截至2023年12月31日，该短期贷款融资项下的贷款余额约为140万美元（人民币10.0百万元）。
福建福州农村商业银行股份有限公司岳峰支行
2021年11月，公司与福建福州农村商业银行股份有限公司岳峰支行订立本金额为150万美元（人民币1000万元）的短期贷款协议，固定年利率为5.50%。本次短期借款由股东、公司CEO兼董事长刘永旭、福建云联盛丰实业有限公司提供担保，该笔借款已于2022年11月1日全额偿还。
偿还后，公司于2022年11月9日与福建福州农村商业银行股份有限公司岳峰支行订立新的短期贷款协议，并于2022年11月9日提取原贷款相同金额的贷款，条款与先前协议相同，新贷款已于2023年11月8日偿还。
上海浦东发展银行股份有限公司福州分行
于2021年9月17日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司福州分行订立本金额约为150万美元（人民币10.0百万元）的短期贷款协议，固定年利率为4.65%。本次短期借款由股东、公司CEO兼董事长刘永旭、福清市盛丰物流有限公司提供担保，该笔借款已于2022年8月18日提前偿还。2022年8月19日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司福州分行就原贷款的同等金额订立新的短期贷款协议，固定年利率为3.7%。本次短期借款由股东、公司CEO兼董事长刘永旭担保，福清市盛丰物流有限公司于2023年2月19日全额还款。于2023年2月20日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司福州分行就原贷款的相同金额订立新的短期贷款协议，条款与先前的协议相同，并于同日收到所得款项。贷款已于2024年2月20日全部偿还。
于2024年2月21日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司福州分行订立新的短期贷款协议，本金额约为140万美元（人民币10.0百万元），固定年利率为3.7%。本次短期借款由股东、公司CEO兼董事长刘永旭、福清市盛丰物流有限公司提供担保。
于2023年12月27日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司福州分行订立本金额约为0.7百万元（人民币5.0百万元）的短期贷款协议，固定利率为每年4.0%。本次短期借款由股东、公司CEO兼董事长刘永旭、福清市盛丰物流有限公司提供担保。
F-37
兴业银行福州湖前支行
于2021年3月9日，VIE的其中一间附属公司福清市盛丰物流有限公司与兴业银行福州湖前支行订立短期贷款融资协议，据此，向福清市盛丰物流有限公司提供总额不超过约150万美元（人民币1000万元）的融资。于2021年3月26日，福清市盛丰物流有限公司以固定年利率3.35%提取贷款约90万美元（人民币600万元）。这笔短期借款由股东、公司CEO兼董事长刘永旭和VIE盛丰物流提供担保。2022年1月20日，福清市盛丰物流有限公司全额还款。
于2022年1月21日，公司以固定年利率3.8%提取约0.9百万美元（人民币6.0百万元）贷款。这笔短期借款由股东、公司CEO兼董事长刘永旭和VIE盛丰物流提供担保。新增借款于2023年1月21日到期，已于2023年1月28日全额偿还。
2023年2月3日，VIE的其中一间附属公司福清盛丰物流有限公司与兴业银行福州湖前支行订立短期贷款融资协议，据此，总额最多约为80万美元（人民币600万元）的融资，到期日为2024年1月18日。这笔短期借款由股东、公司CEO兼董事长刘永旭和VIE盛丰物流提供担保。2023年2月7日，福清盛丰物流有限公司以固定年利率3.7%提取了约0.8百万美元（人民币6.0百万元）的贷款。贷款已于2024年1月11日全部偿还。
截至2023年12月31日，该短期贷款融资项下的贷款余额约为0.8百万美元（人民币6.0百万元）。
2024年1月12日，福清盛丰物流有限公司以固定年利率3.7%提取了约0.8百万美元（人民币6.0百万元）的贷款。
兴业银行福州分行
于2021年3月10日，公司订立贷款协议，本金额约为150万元（人民币10.0百万元）的兴业银行股份有限公司福州分行，固定年利率为4.35%。分别于2021年3月10日和2021年3月12日收到约140万美元（人民币9.0百万元）和0.2百万美元（人民币1.0百万元）。这笔短期借款由股东、公司首席执行官兼董事长刘永旭提供担保。这笔贷款计划在发起之日起一年内到期。该贷款随后于2022年3月17日全额偿还。
于2022年3月4日，公司与兴业银行股份有限公司福州分行订立本金约140万元（人民币10.0百万元）的短期贷款信贷额度协议，期限为2022年3月4日至2022年11月11日期间的固定年利率为4.35%，公司可于该期间内提取此信贷额度。本次短期借款授信额度由股东、公司CEO兼董事长刘永旭提供担保。分别于2022年3月17日和2022年3月21日收到约130万美元（人民币9.0百万元）和0.1百万美元（人民币1.0百万元）。该贷款随后于2022年11月8日全额偿还。2022年11月9日，公司以固定年利率4.2%提取约140万美元（人民币990万元）贷款，该贷款于2023年11月9日到期，并于2023年11月9日全额偿还。
于2023年11月14日，公司与兴业银行股份有限公司福州分行订立一项融资协议，据此，向公司提供总额高达约140万美元（人民币1000万元）的融资，期限为2023年11月14日至2025年11月15日。这笔短期借款由股东、公司首席执行官兼董事长刘永旭提供担保。于2023年11月20日，公司提取约140万美元（人民币990万元）贷款，固定利率为每年3.9%，为期一年。
截至2023年12月31日，140万美元（人民币1000万元）信贷额度下的贷款余额约为140万美元（人民币990万元），剩余信贷额度约为0.01百万美元（人民币0.1百万元）。
于2024年2月29日，公司与兴业银行股份有限公司福州分行订立长期贷款信贷额度协议，以取代本金总额约为150万美元（人民币10.0百万元）的先前协议。根据该新协议，向公司提供本金总额不超过约1760万美元（人民币1.25亿元）的总融资。该贷款融资可供公司于2024年2月29日至2026年1月29日期间提取。根据本贷款融资可能提取的贷款以价值约800万美元的房地产物业及位于中国福建省福州市福清市鸿路街道大埔村的物业的土地使用权作抵押，该物业由公司拥有，并由公司股东兼首席执行官兼董事长Yongxu Liu提供进一步担保。根据新协议所述条款，先前贷款协议项下的未偿还贷款余额已转移至本新贷款融资协议。在订立新协议时，原贷款的未付余额约为2023年11月20日收到的140万美元（人民币990万元）。
2024年3月13日，公司发行了约1060万美元（人民币75.0百万元）的应付商业承兑票据，到期日为2024年9月8日。
F-38
中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行
2022年1月19日，福清盛丰物流有限公司与中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行订立短期贷款协议，期限一年，本金额约为90万美元（人民币600万元），固定年利率为4.6%。这笔短期借款由股东、公司CEO兼董事长刘永旭和VIE盛丰物流提供担保。金额约为0.9百万美元（人民币6.0百万元）的贷款收益已于2022年1月19日由公司收到。
于2023年1月9日，公司向银行偿还约0.9百万美元（人民币6.0百万元）。
2023年1月9日，福清盛丰物流有限公司与中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行订立本金额约为80万美元（人民币600万元）的短期贷款协议，于2023年7月11日到期，年利率为4.1%，固定利率。这笔短期借款由股东、公司CEO兼董事长刘永旭和VIE盛丰物流提供担保。金额约为0.8百万美元（人民币6.0百万元）的贷款收益已于2023年1月9日由公司收到。2023年7月7日，福清盛丰物流有限公司向银行偿还了约0.8百万美元（人民币6.0百万元）。
广西北部湾银行南宁分行
于2023年1月17日，VIE的其中一间附属公司盛丰物流广西有限公司与广西北部湾银行南宁分行订立短期贷款协议，本金额约为0.7美元（人民币500万元），于2023年7月14日到期的固定年利率为4.16%。这笔短期贷款以一笔约0.7美元（合人民币530万元）的应收票据作抵押。2023年7月14日，盛丰物流广西有限公司全额偿还了这笔借款。
福建海厦银行福州闽江支行
2023年12月25日，公司与福建福州闽江支行海厦银行订立短期融资协议，据此，向公司提供总额高达约140万美元（人民币10.0百万元）的融资。该贷款融资可供公司于2023年12月25日至2024年12月25日期间提取。贷款融资由股东、公司首席执行官兼董事长刘永旭提供担保。于2023年12月25日，公司以固定年利率3.8%提取约140万美元（人民币1000万元）的贷款，为期一年。
截至2023年12月31日，该短期贷款融资项下的贷款余额约为140万美元（人民币10.0百万元）。
中国银行宁德分行
2023年12月7日，VIE的附属公司之一宁德市盛丰物流有限公司与中国银行宁德分行订立长期信贷额度协议，据此，向宁德市盛丰物流有限公司提供总额高达约2260万美元（人民币1.60亿元）、为期10年的浮动利息的融资。这笔贷款以位于福建省宁德蕉城区金湾路的土地使用权作抵押，金额约为610万美元，并由盛丰VIE、宁德市盛丰物流有限公司的非控股股东福州普汇科技有限公司提供担保，福州市普汇科技有限公司控股股东灵教苗、灵教苗的配偶。截至2023年12月31日，未提取资金。分别于2024年1月5日和2024年2月5日提取约0.9百万美元（人民币6.4百万元）和约0.5百万美元（人民币3.4百万元）。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，上述短期银行贷款的利息开支分别约为140万美元、210万美元及230万美元。
截至2023年12月31日，公司的总授信额度约为5,660万美元（人民币4.01亿元），使用额度约为3,400万美元（人民币2.409亿元）。
F-39
| 12. | 应计费用和其他负债 |
| 截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
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| 收到的租金和货运物流保证金 | $ |
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$ |
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| 长期资产应付款项 |
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| 政府补助 |
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| 合同负债 |
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| 代客户收取的现金（a） |
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| 应付服务款项 |
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| 或有负债 |
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从第三方收到的代价按金（b） |
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来自第三方的垫款（b） |
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| 其他 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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| 减：应计费用和其他流动负债 | (
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) | (
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) | ||||
| 其他非流动负债 | $ |
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$ |
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| (a) |
|
| (b) | 于2023年9月26日，公司与第三方订立股东协议。根据协议：（i）公司将透过顺丰智能作为项目管理公司与第三方共同开发该土地。（ii）第三方将获得平潭顺丰51%股权，代价约为720万美元（人民币51.0百万元）。（iii）第三方及公司将分别向顺丰智能垫款约720万美元（人民币51.0百万元）及690万美元（人民币49.0百万元），该等垫款按要求到期，利率为中国人民银行一年期贷款优惠利率。截至2023年12月31日，公司收到该第三方全额支付的约720万美元（人民币51.0百万元）的预付款以及股权的约280万美元（约人民币20.0百万元）的对价定金。随后在2024年1月12日，公司从第三方收到了约440万美元（3100万令吉）的剩余股权对价。交易于2024年3月13日完成。 |
| 13. | 租约 |
作为承租人的经营租赁
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在其综合资产负债表中记录了某些办公空间和仓库的经营租赁，这些租赁在截至2032年的不同日期到期。公司不计划在其现有设施各自到期日期之前取消现有租赁协议。在确定租赁期限时，公司在合理确定将行使或不行使该选择权时考虑延长或终止租赁的选择权。公司的租赁安排可能包含租赁和非租赁部分。本公司根据租赁和非租赁部分的性质分别进行了会计处理。公司租赁安排下的付款是固定的。该公司终止了某些使用率较低的设施的租约，租约的终止分别减少了约420万美元的经营使用权资产和约400万美元的经营租赁负债。
| 截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产净额 | $ |
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$ |
|
||||
| 负债 | ||||||||
| 营业租赁负债，流动 | $ |
|
$ |
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||||
| 非流动经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加权平均剩余租期（年） |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率（%） |
|
|
||||||
歼40
| 年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
年终 12月31日， 2021 |
||||||||||
| 以租赁负债换取的经营租赁使用权资产（已消灭） | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
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| 经营租赁费用 | ||||||||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|
|
|||||||||
| 租赁负债利息 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 租赁 负债 |
||||
| 截至12月31日的12个月， | ||||
| 2024 | $ |
|
||
| 2025 |
|
|||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 租赁付款总额 |
|
|||
| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 合计 | $ |
|
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| 14. | 税收 |
| (a) | 企业所得税（“企业所得税”） |
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。
香港
根据现行《香港税务条例》，公司于香港注册成立的附属公司须按两级利得税率征收。法团应课税利润的首笔HKD 200万元的利得税税率将适用经下调的税率，即8.25%，而余下的应课税利润则适用遗留税率，即16.5%。此外，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税溢利，公司并无就香港利得税作出任何拨备。
中国
公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司受中国所得税法管辖，有关在中国经营的所得税拨备乃根据有关的现行法例、解释及惯例按期间应课税收入的适用税率计算。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，优惠税率的总影响分别约为0.8百万美元、0.3百万美元和0.2百万美元，对截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的每股收益影响不大。
F-41
根据中国所得税法，符合高新技术企业（“HNTE”）资格的企业有权享受15%的优惠税率，前提是该企业每年继续符合HNTE资格标准。北京盛丰供应链管理有限公司作为HNTE，2020年至2025年享受15%的优惠税率。广东盛丰物流有限公司作为HNTE，在2020年至2022年享受15%的优惠税率。北京天生丰电子商务科技有限公司作为HNTE，在2021年至2023年期间，以其具有《企业所得税法》规定的应纳税所得额为限，享受15%的优惠税率。盛丰供应链管理有限公司因当地税收优惠政策而具有《企业所得税（“EIT”）法》规定的应纳税所得额的，在2020年至2022年期间有资格享受15%的优惠税率，并进一步延长至2025年。
几家VIE的子公司，包括成都盛丰供应链管理有限公司、盛丰物流（辽宁）有限公司、四川盛丰物流有限公司、盛丰物流（广西）有限公司等，具有小微企业资格，因此对这些实体适用2.5%-5 %的优惠有效税率。
| 一） |
|
| 年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
年终 12月31日， 2021 |
||||||||||
| 非中国 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
| 中国 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 二） |
|
| 年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
年终 12月31日， 2021 |
||||||||||
| 当前 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 延期 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 三） | 下表将中国法定税率与公司的实际税率进行了核对： |
| 年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
年终 12月31日， 2021 |
||||||||||
| 中国法定所得税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 优惠税率的影响（一） | ( |
)% | ( |
)% | ( |
)% | ||||||
| 符合条件的附加扣除（2） | ( |
)% | ( |
)% | ( |
)% | ||||||
| 其他法域不同税率的影响 |
|
% |
|
% | - | % | ||||||
| 非应税和豁免 | ( |
)% | ( |
)% | - | % | ||||||
| 永久差异（3） |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 有效所得税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
F-42
| 四） |
|
| 截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净经营亏损结转 | $ |
|
$ |
|
||||
| 信贷损失备抵 |
|
|
||||||
| 递延收入（a） |
|
|
||||||
| 无形资产（b） |
|
|
||||||
| 经营租赁负债 |
|
|||||||
| 小计 |
|
|
||||||
| 减：估值备抵 | ||||||||
| 递延所得税资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ |
|
$ | |||||
| 递延所得税负债 | $ |
|
$ | - | ||||
| (a) |
|
| (b) |
|
递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时考虑了累计收益和预计的未来应税收入。公司几乎所有递延税项资产的回收取决于未来收入的产生，不包括冲销应课税暂时性差异。根据历史应课税收入水平和递延所得税资产可收回期间的未来应课税收入预测，为公司截至2023年12月31日和2022年12月31日有净经营亏损结转的某些子公司提供了零估值备抵。截至2023年12月31日和2022年12月31日，某些子公司分别有约280万美元和950万美元的中国净经营亏损结转。大部分净营业税亏损结转将于2024至2028财年到期。
不确定的税务状况
根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。少缴税款100元以上的特殊情况，时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为10年。公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司没有产生利息和罚款税。
| (b) | 应缴税款 |
| 截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||
| 应交增值税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应交所得税 |
|
|
||||||
| 其他应交税费 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
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||||
F-43
| 15. | 股东权益 |
普通股
公司于2020年7月16日根据开曼群岛法律成立为控股公司。原授权普通股数量为50,000股，每股面值为1.00美元。2020年12月18日，公司修订组织章程大纲，将法定股本增至400,000，000股A类普通股和100,000，000股B类普通股，并将面值降至每股0.0001美元。
首次公开发行
2023年4月4日，公司完成了2,400，000股A类普通股的首次公开发行（“IPO”），公开发行价格为每股4.00美元。此次发行的总收益为960万美元，未扣除承销折扣和其他相关费用。该公司在扣除发行成本后获得了大约850万美元。
承销商认股权证
就首次公开募股而言，公司作为承销商代表向Univest Securities，LLC及其关联公司发行了可在登记声明生效日期后一年内行使的认股权证，使认股权证持有人有权以每股4.46美元的价格购买总计最多144,000股A类普通股。管理层确定这些认股权证符合ASC 815-40下的权益分类要求，因为它们与自身份额挂钩，符合权益分类要求。认股权证按授出日期的公允价值入账，作为股东权益的组成部分。这些认股权证的公允价值为368,454美元，这被视为IPO的直接成本，并包含在额外的实收资本中。公允价值采用Black-Scholes定价模型估算，假设加权平均如下：基础股份市值4.05美元，无风险利率4.5%；预期期限一年；认股权证行使价4.46美元，波动率183.5%；预期未来股息为零。2023年10月19日，承销商选择以无现金方式行使全部认股权证。2023年10月25日，公司向承销商发行了97,513股A类普通股。
截至2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股为40,617，513股，B类普通股为41,880，000股。股份按追溯基准呈列，以反映资本重组。
非控股权益
截至2023年12月31日止年度，其中一名非控股股东向公司作出的出资总额约为0.6百万美元。2022年12月31日，VIE附属公司之一苏州盛丰宣布根据附属公司截至2022年10月31日的表现派发股息约250万美元，其中约30万美元已支付给非控股股东；截至2021年12月31日止年度，非控股股东之一向公司作出的出资总额约为340万美元。
法定准备金
公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨付若干储备资金，包括法定盈余储备和酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情提取盈余公积由董事会酌情决定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据中国成文法确定的法定准备金总额分别约为490万美元和400万美元。
受限资产
公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规允许盛丰WFOE及其子公司、盛丰VIE及其子公司（统称“盛丰中国实体”）仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附综合财务报表所反映的经营业绩与盛丰中国实体法定财务报表所反映的不同。
盛丰中国实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，盛丰中国实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。盛丰中国实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将红利汇出中国，须经国家外汇管理局指定银行审核。
由于上述限制，盛丰中国实体将其资产转移至公司的能力受到限制。中国的外汇和其他监管可能会进一步限制盛丰中国实体以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受限制的金额为盛丰中国实体的实收资本和法定准备金，金额分别约为8710万美元和7960万美元。
F-44
| 16. | 承诺与或有事项 |
| (a) | 或有事项 |
公司在日常业务过程中受到法律诉讼和监管行动的约束。无法确定地预测该等程序的结果，但公司预计任何该等事项产生的最终结果将不会对我们的综合财务状况、现金流量或整体经营业绩产生重大不利影响。截至2023年12月31日，公司存在与客户、供应商、劳动合同及交通事故相关的各类法律诉讼或纠纷，尚待法院判决。由于未决诉讼，约20万美元（人民币120万元）在银行被冻结，截至2023年12月31日已计入限制性现金。截至本审计报告出具之日，上述款项仍处于银行冻结状态及其他法律诉讼或纠纷对公司经营或财务业绩无实质性影响。
| (b) | 可变利益实体结构 |
管理层认为，（i）公司的公司架构符合现行中国法律法规；（ii）合约安排有效及具约束力，并不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规；及（iii）天娱及VIE的业务营运在所有重大方面均符合现行中国法律法规。
然而，现行和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，公司无法保证中国监管机构最终不会对公司管理层的上述意见采取相反的看法。如果公司目前的公司结构或合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律法规，公司可能会被要求重组其在中国的公司结构和运营，以遵守不断变化和新的中国法律法规。管理层认为，根据目前的事实和情况，公司目前的公司结构或合同安排发生损失的可能性很小。
| 17. | 后续事件 |
公司评估2023年12月31日之后直至公司发布这些综合财务报表之日发生的所有事件和交易，以酌情在公司综合财务报表中披露或确认。
| 18 | 母公司未经审核简明财务资料 |
公司中国子公司将部分净资产转让给公司的能力受到限制。在中国组织的实体支付股息受限制、程序和手续的约束。中国法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。公司的中国附属公司亦须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润至法定储备账户，直至该等储备的累计金额达到其各自注册资本的50%。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。
此外，公司的运营和收入均在中国进行和产生，公司所有收入的赚取和收到的货币均以人民币计价。人民币受中国外汇管制条例约束，因此，由于中国外汇管制条例限制公司将人民币兑换成美元的能力，公司可能无法在中国境外分配任何股息。
S-X条例要求，当截至最近一个会计年度结束时，合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时，注册人的简明财务信息应予以备案。就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式转让给母公司的注册人在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。简明母公司财务报表已根据条例S-X的第12-04条附表I编制，因为公司中国附属公司的受限制净资产超过公司综合净资产的25%。
F-45
简明资产负债表
（未经审计）
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付款项和其他流动资产 |
|
|||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 递延发行费用 |
|
|||||||
| 投资子公司及VIE（受限） |
|
|
||||||
| 非流动资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付关联方款项 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|||||||
| 负债总额 |
|
|||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A类普通股，$ |
|
|
||||||
| B类普通股，$ |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 留存收益 |
|
|
||||||
| 累计其他综合（亏损） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 总负债和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
F-46
简明经营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 子公司收益中的权益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净收入 |
|
|
|
|||||||||
| 其他综合收入（损失） | ||||||||||||
| 外币折算调整 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 综合收入（损失） | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
F-47
现金流量表简明报表
（未经审计）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 调整净收入与经营活动使用的现金净额： | ||||||||||||
| 子公司及VIE的股权收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( |
) | ||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 向附属公司贷款 | ( |
) | ||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 应付关联方款项 | ( |
) |
|
|||||||||
| 递延发行费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 首次公开发售所得款项 |
|
|||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||||||
| 现金净增加额 |
|
|
||||||||||
| 现金，年初 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
| 现金，年底 | $ |
|
$ |
|
$ | |||||||
F-48