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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的其他方提交☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在允许的情况下

☐	根据第14a-6（e）（2）条规则）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据第240.14a-12款征集材料

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缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

不需要费用

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

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Xcel Brands, Inc.

第七大道555号，11楼

纽约，NY 10018

初步代理声明–待完成，日期为2025年5月2日

将于2025年6月17日召开的股东特别会议通知

致Xcel Brands, Inc.的股东

诚邀您参加将于美国东部时间2025年6月17日上午11：00开始在公司位于550 Seventh Avenue，11th Floor，New York，NY 10018的办公室召开的Xcel Brands, Inc.股东特别会议（“特别会议”），以审议并就以下事项采取行动：

(1)

批准，为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的，将超过19.99%的发行公司的行使认股权证以购买与公司再融资相关的已发行公司普通股股份的已发行普通股已于2025年4月21日结束（“认股权证行使建议”）。

(2)

批准公司根据董事会的酌情权，采纳及批准对我们经修订及重述的公司注册证书（经修订）的修订，以在不少于1比2及不多于1比5的范围内实施我们已发行普通股的反向股票，而该范围内的确切比率及该反向股票分割的实施和时间将由我们的董事会全权酌情决定，而无须我们的股东进一步批准或授权，2026年3月25日之前的任何时间（“反向拆分提案”）。

(3)

批准将特别会议延期至较后日期的建议，如有必要，以允许在认股权证行使建议或反向拆分建议（“延期建议”）获得通过和批准的票数不足的情况下进一步征集代理。

你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席会议，我们都将感谢您及时提交投票。我们希望在会上见到你。

只有在2025年5月7日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何延期或休会上投票。我们的代理材料的打印副本，包括代理卡，将于2025年5月[ ]日或前后邮寄给我们的股东，并通过电子邮件发送给在2025年5月[ ]日或前后选择了此类交付方式的我们的股东。

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式之一投票或提交代理人：

●

在特别会议之前通过互联网提交代理，通过访问www.cstproxy.vote.com（手持代理卡访问网站）；

●

通过电话提交代理，通过拨打免费电话1-800-590-6903（拨打电话时请备好代理卡）；

●

通过邮件提交代理，如收到代理材料的打印副本，请将随附的代理卡（已签名并注明日期）退回所提供的信封。

●

亲自出席特别会议：你可以在特别会议期间亲自投票。如果您选择亲自在会议上投票，您必须要求“法定代理人”这样做，请按照www.cstproxyvote.com上的说明或索取一份包含适当说明的材料的纸质副本。

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如果您的股票以“街道名称”持有，这意味着它们由经纪人或其他代名人为您的账户持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。

请注意，特别会议的出席对象将限于截至记录日期持有所有权证据的公司股东（或其授权代表）。如果您的股票由银行或经纪商持有，请在特别会议上出示您的银行或经纪商声明，证明您对公司股票的有益所有权，以获得参加会议的许可。

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Xcel Brands, Inc.

将于2025年6月17日召开的股东特别会议的代理声明

Xcel Brands, Inc.（我们也将其称为“XCel”“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集代理，以供将于美国东部时间2025年6月17日上午11：00在纽约州第七大道550号11楼10018举行的股东特别会议（“特别会议”）上使用。

我们的代理材料的打印副本，包括代理卡，将于2025年[ • ]邮寄给我们的股东，并通过电子邮件发送给在2025年[ • ]或大约[ • ]选择此类交付方式的我们的股东。

请在随附的代理卡上签名、交表、交还，尽快投票。你亦可透过出席特别会议及亲自投票的方式投票。

关于本次代理声明、特别会议和投票的一般信息

如何参加特别会议？

我们将于2025年6月17日（星期二）上午11：00（当地时间）在我们位于550 Seventh Avenue，11th Floor，New York，NY 10018的办公室举办特别会议。

请注意，特别会议的出席对象将限于截至记录日期持有所有权证据的公司股东（或其授权代表）。如果您的股票由银行或券商持有，请在年度会议上出示您的银行或券商声明，证明您对公司股票的有益所有权，以获得参加特别会议的资格。

为什么把这些代理材料寄给我？

我们提供这些代理材料是因为我们的董事会正在征集您的代理在特别会议上投票。这份代理声明总结了与你在特别会议上的投票有关的信息。欢迎所有觉得方便的股民通过线上参加专题会。然而，你不需要出席会议来投票你的股份。相反，您可能会提交一份代理投票给您的股份，如下文“我如何投票？”问题的答案中进一步详细描述的那样。

谁可以在特别会议上投票，这类股东的投票权是什么？

只有在2025年5月7日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。在记录日期，有[·]股我们的普通股已发行并有权投票（每一股赋予其持有人一票的权利）。普通股是我们唯一一类流通在外的股票。

请问截止到记录日期有权投票的股东名单？

截至记录日期营业时间结束时的登记股东名单将可供任何股东在特别会议上查阅。

3

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特别会议的目的是什么？

在特别会议上，股东将审议并投票表决以下事项：

(1)

批准，为遵守纳斯达克上市规则第5635条，在行使认股权证时发行超过公司已发行普通股19.99%的股份，以购买与公司再融资有关的已发行公司普通股的股份，该再融资已于2025年4月21日结束（“认股权证行使建议”）（建议1）；

(2)

批准公司根据董事会的酌情权，采纳及批准对我们经修订及重述的公司注册证书（经修订）的修订，以在不少于1比2及不多于1比5的范围内实施我们已发行普通股的反向股票，而该范围内的确切比率及该反向股票分割的实施和时间将由我们的董事会全权酌情决定，而无须我们的股东进一步批准或授权，于2026年3月25日之前的任何时间（「反向拆分建议」）（建议2）；及

(3)

批准一项建议，将特别会议延期至一个或多个较后的日期，如有必要，以允许在认股权证行使建议或反向分割建议（建议3）获得通过和批准的票数不足的情况下进一步征集代理。

我有多少票？

每位股东有权对该股东在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。

怎么投票？

如果您是您股份的“记录持有人”，即您以自己的名义持有您的股份，而不是通过银行、券商或其他代名人（各自为“代名人”），您可以通过以下任一方式提交代理或投票您的股份：

(1)

特别会议前通过互联网：去cstproxyvote.com.使用您的代理卡上打印的投票控制号码访问您的账户并提交代理投票您的股份。您必须指定您希望您的股票如何投票，否则您的互联网代理无法完成，您将收到错误消息。你的股份将根据你的指示进行投票。您必须在特别会议召开的前一天，即美国东部时间2025年6月16日晚上11：59之前提交您的互联网代理，以便您的代理通过互联网有效提交，并让您的投票被计算在内。

(2)

通过电话：致电1-800-590-6903，美国、加拿大和波多黎各免费电话，并按照录音指示提交代理投票您的股份。打电话时，您需要将控制号码印在您的代理卡上。您必须指定您希望您的股票如何投票，并在电话会议结束时确认您的投票，否则您的电话代理将无法完成。你的股份将根据你的指示进行投票。你必须在美国东部时间2025年6月16日，即特别会议召开前的最后一个营业日晚上11时59分前提交你的电话代理，以使你的电话代理有效，并使你的投票计票。

(3)

通过邮件：如您收到代理材料的打印副本，请填写并签署随附的代理卡，并将其装在随附的信封中邮寄，并预付邮资，其中代理卡必须不迟于2025年6月16日，即特别会议的前一天收到，以使其有效并供您投票计票。你的股份将根据你的指示进行投票。如果您退回您的代理卡，但没有具体说明您希望您的股票在任何特定事项上如何投票，他们将根据我们董事会的建议进行投票。

4

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(4)

亲自出席特别会议：你可以在特别会议期间亲自投票。如选择亲自出席会议投票，须要求“法定代理人”参与，请按以下指示办理：www.cstproxyvote.com或要求提供包含适当说明的材料的纸质副本。

如果您的股份以“街道名称”持有，即由被提名人为您的账户持有，您可以提交投票指示或通过以下任何一种方法对您的股份进行投票：

(1)

在特别会议召开前通过互联网或电话：您将收到来自您的被提名人，如果他们允许您通过互联网或电话提交投票指示。你应该遵循那些指示。

(2)

通过邮件：您将收到您的被提名人的指示，解释如何通过邮件提交投票指示。你应该遵循那些指示。

(3)

亲自出席特别会议：您将收到您的被提名人的指示，解释如何在特别会议期间在线投票您的股票。您将需要在您的投票指示表中包含您的控制号码，以证明实益所有权并能够在特别会议期间投票。

如果您在多个账户中持有我们普通股的股份，您应该对您的股份进行投票或为每个账户提交上述代理。

我可以撤销或更改我的投票吗？

如果你的股份直接登记在你的名下，你可以在特别会议召开前的任何时间撤销你的代理并更改你的投票。为此，您必须执行以下操作之一：

(1)

按上述指示在特别会议之前通过互联网或电话提交代理。只有您在特别会议之前提交的最新互联网或电话代理将被计算在内。您不得在美国东部时间2025年6月16日晚上11：59后通过互联网或电话撤销或更改您的代理。

(2)

签署新的代理卡并通过邮寄方式提交至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，代理卡必须在2025年6月16日之前收到。只有你最近一次过时的代理人才会被计算在内。

(3)

按上述指示出席特别会议并进行网上投票。单独出席特别会议不会撤销您的互联网代理、电话代理或邮寄提交的代理，视情况而定。

(4)

在特别会议之前或会议上向我们的公司秘书提供书面通知，您希望撤销您的代理。

如果您的股票以“街道名称”持有，您可以通过联系您的代理人提交新的投票指示，日期更晚。你还可以在亲自出席特别会议时通过网络投票表决你的股份，这将具有撤销任何先前提交的投票指示的效果。

如果我不返回我的代理或没有在我提交的代理卡或投票指示表上提供具体的投票指示，我的股份会被投票吗？

如果你的股份直接登记在你的名下，如果你没有在特别会议之前通过互联网、电话或邮寄退回你的代理人提交代理，或通过网络出席和投票，你的股份将不会被投票

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在特别会议上。如果您提交代理卡而未就您的代理卡上列出的一个或多个事项给出具体投票指示，您的股份将按照我们的董事会就此类事项的建议进行投票，并且作为代理持有人可酌情决定如何就适当提交给特别会议投票的事项进行投票。

如果你的股票以“街道名称”持有，如果你没有及时返回你的投票指示，你的被提名人可能会在某些情况下对你的股票进行投票。“经纪人不投票”的结果是，经纪人返回代理人，但没有对特定提案进行投票，因为它没有对该提案进行投票的酌处权，也没有收到您的投票指示。认股权证行使建议、反向拆分建议和延期建议是根据适用的证券交易所规则，预期被提名人将拥有酌情投票权的事项。如果你的股份由代名人持有，而你没有及时就你的股份提供投票指示，我们预计你的代名人将有权就认股权证行使建议、反向分割建议和延期建议对你的股份进行投票。

我们鼓励您及时向您的被提名人提供投票指示。这确保了你的股票将根据你的指示在特别会议上进行投票。你应该从你的被提名人那里收到关于如何向他们提交你的投票指示的指示。

什么构成特别会议的法定人数？

召开有效会议需要达到法定人数。如果在记录日期已发行和流通的普通股股份中拥有至少多数投票权并有权在记录日期投票的持有人“亲自”或由代理人代表出席特别会议，则将达到法定人数。为确定法定人数，如有弃权票和经纪人未投票，则算作出席或代表出席。如果没有达到法定人数，我们预计将休会特别会议，直到我们获得法定人数。代表截至记录日期我们已发行普通股的多数投票权的持有人亲自或通过代理人出席特别会议，即[ ]股，构成特别会议的法定人数，使我们能够处理特别会议的业务。在特别会议期间亲自出席或由代理人代表的股份将被视为亲自出席会议的普通股股份。

批准每一事项需要什么票，如何计票？

建议1 –认股权证行使建议

要通过和批准提案1，持有该事项过半数票的股东必须对该提案投赞成票。如果您的股份由您的被提名人以“街道名称”持有，并且您没有及时提供有关您的股份的投票指示，我们预计您的被提名人将有权就提案1对您的股份进行投票。如有任何券商未投票，券商未投票对议案1的表决实际上没有影响。如果你对提案1投弃权票，你的股份将不会被投赞成票或反对票，也不会被计算为对提案1的投票或股份投票。因此，投弃权票实际上对提案1的表决没有影响。

建议2-批准反向拆分建议

要通过和批准提案2，持有对该事项过半数票的股东必须对该提案投赞成票。如果你的股份由你的被提名人以“街道名称”持有，而你没有及时就你的股份提供投票指示，我们预计你的被提名人将有权就提案2对你的股份进行投票。如有券商未投票的情形，券商未投票对议案2的表决实际上没有影响。如果你对提案2投弃权票，你的股份将不会被投赞成票或反对票，也不会被计算为对提案2的投票或股份投票。因此，投弃权票实际上对提案2的表决没有影响。

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建议3 –批准休会建议

要批准提案3，对该事项所投选票拥有多数表决权的股东必须对该提案投赞成票。如果你的股份由你的被提名人以“街道名称”持有，而你没有及时就你的股份提供投票指示，我们预计你的被提名人将有权就提案3对你的股份进行投票。如有券商不投票，券商不投票对议案3的表决实际上没有影响。如果你对提案3投弃权票，你的股份将不会被投赞成票或反对票，也不会被计算为对提案3的投票或股份投票。因此，投弃权票实际上不会对提案3的表决产生影响。

董事会如何建议我对提案进行投票？

我们的董事会建议您投票：

●

为认股权证行权建议（建议1）的采纳及批准；

●

为 的收养和批准反向拆分议案（议案2）；和

●

为 批准休会议案（议案3）。

特别会议还有其他要表决的事项吗？

除提案1、2、3外，我们目前不知道任何可能提交特别会议审议的事项。此外，我们的章程规定，就特别会议而言，“应在任何股东会议上进行的唯一事务，应（i）已在上节规定的书面会议通知（或其任何补充）中指明，（ii）应董事会或会议主席的指示提交会议”，除非我们发送更新或修订的会议通知，否则我们不打算在特别会议上提出任何额外事项。

如何在特别会议上提出问题？

我们邀请与特别会议表决事项有关的适当问题。我们将不会在特别会议上提供业务更新或讨论与我们的业务或运营相关的事项。如果你想提出问题，你必须在会议现场才能这样做。

如何在特别会议上了解投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。最终投票结果将公布在一份关于8-K表格的当前报告中，我们预计该报告将在特别会议后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法在特别会议后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交经修订的表格8-K以公布最终结果。

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提案1：

认股权证行使建议

认股权证行权建议的背景

我们正在寻求股东批准在行使认股权证以购买与公司再融资有关的普通股时发行超过公司已发行普通股19.99%的股票，该再融资于2025年4月21日结束，这是根据纳斯达克上市规则的设想。

再融资及认股权证发行

于2025年4月21日，公司订立贷款及担保协议第二次修订（「第二次修订」），由公司、作为担保人的公司若干附属公司、作为贷款人的金融机构一方及作为贷款人的行政代理人及抵押品代理人的FEAC Agent，LLC订立（「第二次修订」）。

就第二次修订而言，公司向UTG发出购买合共1,107，455股普通股的认股权证（“UTG认股权证”），并向Restore Capital（EQ-W），LLC（“Restore”）发出购买30,000股普通股的认股权证（“新的Restore认股权证”，连同UTG认股权证，“认股权证”），以及购买先前向Restore发行并由Restore持有的合共107,333股普通股的修订认股权证（“Restore认股权证修订”），以及先前向FEAC关联公司发行和持有的认股权证（“FEAC认股权证修订”）。认股权证的上述及以下描述均受制于公司于2025年4月21日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中作为附件4.1、4.2、4.3和4.4所附的认股权证文本，并对其进行整体限定。

UTG认股权证自发行之日起为期七年，可按以下行使价格行使：

13.11万股，每股6.60美元

195,271股，每股7.50美元

195,271股，每股10.00美元

195,271股，每股12.50美元

195,271股，每股15.00美元

195,271股，每股17.50美元

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恢复认股权证的行权期为自发行之日起七年，行权价为每股6.67美元。

《恢复认股权证修正案》将此前发行的购买107,333股普通股的认股权证的行使价从每股6.13 5美元降至每股2.2477美元。

FEAC认股权证修正案将根据先前发行在外的认股权证购买总计22,998股普通股的可发行股票数量减少至17,250股普通股，并将此类认股权证的行使价从每股6.13 5美元降至每股3.00美元。

尽管有上述规定，UTG认股权证和Restore认股权证载有若干限制，禁止在公司遵守纳斯达克规则5635（b）和（d）（“纳斯达克规则”）所需的范围内行使认股权证，以使该等认股权证连同经Restore认股权证修正案和FEAC认股权证修正案修订的认股权证在公司根据纳斯达克规则获得股东批准发行该等股份之前，不得行使购买合共474,878股普通股（占2025年4月21日已发行普通股的19.9%）。

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支持协议

就认股权证的发行而言，公司董事会主席兼行政总裁Robert D’Loren、公司执行副总裁Seth Burroughs及公司董事Mark D. Santo订立支持协议，据此，每名个人同意投票赞成任何建议，以批准根据纳斯达克规则行使认股权证时可发行的普通股股份的发行。

认股权证行权提议的理由

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克规则的约束。纳斯达克第5635（b）条规则要求，当发行或潜在发行将导致公司控制权发生变更时，公司必须在发行证券之前获得股东的批准。就纳斯达克规则而言，如果由于发行股票，一个投资者或一组投资者将拥有、或有权获得20%或更多的已发行普通股或投票权，并且此类所有权或投票权将拥有最大的所有权地位，则控制权的变更通常被视为发生。该百分比按交易后基准计量。如果认股权证全额行使，这可能被视为需要股东批准的控制权变更。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求，除以低于适用的最低价格公开发行超过发行人在任何此类交易之前已发行普通股或投票权的20%的股票外，其他交易均需获得股东批准。根据规则5635（d），“最低价格”是指以下两者中较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均收盘价。为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，部分认股权证在获得股东批准之前不可行使。

董事会不寻求我们的股东批准授权我们进入或完成上述交易，因为交易已经完成。我们仅要求批准根据纳斯达克规则的要求在行使认股权证时发行超过474,878股普通股（占公司在紧接认股权证发行和执行恢复认股权证修订和FEAC认股权证修订之前的4月21日已发行普通股的19.99%）。

若认股权证行使建议未获批准，潜在后果

我们的股东未能批准认股权证行使建议将意味着我们无法允许认股权证全额行使，并可能产生大量额外成本和费用。权证持有人未获准足额行使其认股权证的，该部分认股权证将不能行使。

认股权证行使建议获批准的潜在不利影响

如果认股权证行权提议获得批准，现有股东未来的所有权权益将遭受稀释，以至于公司在行使认股权证时发行普通股股份。假设认股权证全部行使，将有总计1,137，455股额外普通股流通在外，我们现有股东的所有权权益将相应减少。此外，向公开市场出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

所需投票

须获得亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上就认股权证行使建议投票的过半数股份持有人的赞成票，方可批准本建议。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。预计该提案不会出现经纪人不投票的情况。

董事会一致建议

您投票“支持”授权行使提案。

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建议2

批准对我们重述的公司注册证书的修订以实施反向股票分割

一般

我们的董事会正在寻求授权，以便在2026年3月25日之前的任何时间对我们已发行的普通股进行反向股票分割（“反向分割”）。

2025年5月[ ]日，董事会一致通过并宣布对我们重述的公司注册证书进行修订（如本委托书附录A所载；“反向拆分章程修订”），以便在2026年3月25日之前的任何时间以不低于1比2且不高于1比5的比例（“比例范围”）进行反向拆分，该范围内的确切比例以及此类反向拆分的实施和时间由我们的董事会全权酌情决定。本提案2不取决于特别会议将审议的任何其他提案是否获得批准。如下文所述，如果本提案获得我们股东的采纳和批准，并且我们的董事会确定反向拆分将符合我们公司及其股东的最佳利益，我们的董事会可决定在2025年3月25日之前的任何时间以不低于1比2且不超过1比5的比例实施反向拆分，并且如果收到该股东批准，则可决定在特别会议后立即实施该反向拆分。如附录A所述，通过并批准本议案2，股东将被视为已通过并批准单独的修订，以按1比2和1比5之间的每一比率实施反向拆分。

尽管有上述规定，在向特拉华州州务卿提交反向拆分宪章修正案并生效之前，不会发生此类修订或任何反向拆分。如果本提案2被我们的股东采纳和批准，并且董事会决定继续进行反向拆分，那么提交反向拆分章程修正案和反向拆分的确切时间将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动对我们和我们的股东最有利的评估自行决定，如下文所述。董事会还将在比率范围内确定确切的反向拆分比率，该比率将包含在反向拆分章程修正案生效之前发布的公告中。任何在董事会和股东采纳和批准的比例范围内以其他比例实施反向拆分的修订将被放弃。我们可能只会实施一次与此提案相关的反向股票分割。我们相信，让董事会能够确定具体的比率将为我们提供灵活性，以旨在最大限度地为我们和我们的股东带来预期利益的方式实施反向拆分。一旦影响反向拆分的反向拆分章程修正案生效（“拆分生效时间”），我们普通股在拆分生效时间之前的已发行股份将在比例范围内重新分类为更少数量的普通股，这样我们普通股的持有人将拥有一股我们的普通股，以换取该股东在拆分生效时间之前持有的特定数量的普通股，该数量将由董事会在比例范围内自行决定。董事会目前不打算进行反向拆分，但正在寻求股东批准，以便在情况发生变化时这样做，例如普通股市场价格下跌可能会危及我们遵守投标价格规则（定义见下文）的能力，从而维持我们的普通股在纳斯达克的上市。如果在连续30个工作日期间，我们普通股的投标价格收于每股最低1.00美元以下，我们将不遵守投标价格规则。纳斯达克通常提供至少180天的期限，一旦股票连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，发行人就可以在该期限内获得对买入价规则的遵守。然而，由于我们于2025年3月25日进行了反向拆分，并根据纳斯达克上市规则第5815（a）（1）（b）条获得了连续两个180天的合规期，我们将无法根据纳斯达克上市规则第5815（a）（1）（b）（ii）d获得180天合规期的好处，该规则取消了发行人获得两个180天合规期的180天合规期。

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实施反向拆分的首要目的是提高我们普通股的每股市场价格，以便：

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如果普通股价格下跌以致其很可能无法遵守买入价规则并避免未来我们的普通股从纳斯达克退市，则维持我们的普通股在纳斯达克的上市；

●

提高长期投资者对我们普通股的接受度，由于低于特定价格的股票通常伴随着交易波动，他们可能会发现我们的股票在实施反向拆分之前的价格没有吸引力；

●

使我们的普通股符合券商和机构投资者的投资资格，这些券商和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别券商向其客户推荐低价股票，或者通过限制或限制以保证金购买此类股票的能力；和/或

●

使我们的普通股对那些可能被劝阻不要购买低于特定价格的股票的投资者更具吸引力，因为对于这类低价股票，券商佣金占总交易价值的百分比往往更高。

在评估是否寻求股东批准反向拆分时，我们的董事会还考虑了与反向股票拆分相关的潜在负面因素。这些因素包括投资者、分析师和其他股票市场参与者可能持有的对反向股票分割的负面看法；一些实施了反向股票分割的公司的股价随后随着其反向股票分割而下降，有时是显着下降；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；与实施反向股票分割相关的成本；在我们的案例中，反向拆分的可能性可能使我们无法证明在任何截止日期到期之前连续十天符合纳斯达克的买入价规则即为合规。在批准和建议反向拆分时，我们的董事会确定，任何潜在的负面因素都被反向拆分的潜在好处所抵消。

反向拆分的原因

我们的董事会批准了反向拆分提案，因为它认为：

●

董事会酌情在2026年3月25日之前的任何时间寻求股东批准和通过反向拆分章程修正案以实现反向拆分是可取的，并且符合我们公司和我们股东的最佳利益；

●

寻求股东批准并通过反向拆分章程修正案以在2026年3月25日之前的任何时间由董事会酌情实施反向拆分，如果董事会确定有必要进行反向拆分以防止普通股在2026年3月26日或之前连续30个交易日交易价格低于1.00美元，则将提供实施反向拆分的灵活性；

●

进行反向拆分可能会避免我们的普通股从纳斯达克退市，这将阻止我们的普通股在OTC市场或其他报价媒体上交易，并可能提高我们普通股的适销性和流动性；

●

对我们普通股的投资可能不会吸引那些不愿向其客户推荐价格较低的证券的券商，投资者也可能会被劝阻购买价格较低的股票，因为此类股票的券商佣金占总交易的百分比往往更高；

●

许多券商的分析师没有监测交易活动或以其他方式提供较低价格股票的覆盖，大多数投资基金不愿投资较低价格的股票；和

●

更高的股价可能有助于引起投资者对我们的兴趣，并帮助我们吸引和留住员工。

如果反向拆分成功地提高了我们普通股的每股价格，董事会认为这种提高可能会增加我们普通股的交易量，并为我们公司未来的融资提供便利。

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关于继续上市的纳斯达克要求

我们的董事会正在寻求授权进行反向拆分，主要目的是提高我们普通股的市场价格，以满足在纳斯达克继续上市的价格标准。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“XELB”。2024年4月16日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部（“工作人员”）的不足之处信函，通知我们，在此前的连续30个工作日内，我们普通股的投标价格已收低于根据纳斯达克上市规则5450（a）（1）（“投标价格规则”）（此类信函，“不足之处信函”）继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元的要求。缺陷信并未导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a）（“合规期规则”），我们获得了180个日历天的初始期，或直到2024年10月14日，以重新遵守投标价格规则。根据合规期规则，我们还获得了额外的180个日历日的合规期。因此，我们必须满足最低投标要求的日期是2025年4月14日（“合规日期”）。如果在合规日期之前的任何时间，我们普通股的投标价格至少连续10个工作日收于每股1.00美元或更高，按照合规期规则的要求，工作人员会向我们提供书面通知，说明我们遵守了投标价格规则。

公司于2025年3月25日进行了反向股票分割，公司重新遵守了投标价格规则。如果公司未能在2026年3月25日之前的任何时间遵守投标价格规则，我们的董事会正在寻求授权实施反向拆分。

如果在连续30个工作日期间，我们普通股的投标价格收于每股最低1.00美元以下，纳斯达克将不会向我们提供180天的合规期，并将向我们提供我们的普通股将被退市的书面通知。届时，我们可能会就工作人员的退市决定向纳斯达克上市资格小组（“小组”）提出上诉。我们预计，在专家组做出决定之前，我们的普通股将继续上市。然而，无法保证，如果我们确实就工作人员的除名决定向小组提出上诉，这种上诉将会成功。

在我们从纳斯达克退市的情况下，我们的股票可能会在场外交易市场或其他报价媒介开始交易。因此，投资者可能会发现我们的股票更难交易或获得准确的价格报价。退市也可能会降低我们普通股的知名度、流动性和价值，降低机构投资者对我们公司的兴趣，并可能增加我们普通股的波动性。退市还可能导致潜在的行业合作伙伴、贷方和员工失去信心，这可能会进一步损害我们的业务和未来前景。此外，从纳斯达克退市以及我们的股价持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，或将我们的股份用于业务发展或其他公司举措，并可能显着增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

我们认为，如有必要，实施反向拆分将有助于我们避免从纳斯达克退市及由此产生的任何后果。据此，我们认为，在出现违反竞价规则的情况下提前获得股东批准进行反向拆分是我们遵守竞价规则在纳斯达克资本市场继续上市的最佳主动选择。在没有其他因素的情况下，反向拆分导致我们普通股流通股数量的减少应该有助于确保我们普通股的每股市场价格保持在继续上市的必要价格之上。但是，我们无法保证我们的最低投标价格将符合反向拆分后的纳斯达克资本市场的投标价格规则。

投资者兴趣可能增加

2025年5月[ ]日，我们在纳斯达克资本市场的普通股股票的收盘价为[ ]美元/股。我们认为，我们普通股的低每股市场价格损害了我们对机构投资者和投资界其他成员的适销性和接受度，并对我们的

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公司。由于低价股往往伴随着交易波动，许多券商和机构投资者不愿意向客户推荐价格较低的证券，或者有内部政策和做法禁止他们投资低价股。投资者也可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为券商佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多券商的分析师并不监测交易活动或以其他方式提供较低价格股票的覆盖。此外，我们的董事会认为，大多数投资基金不愿投资价格较低的股票。反向拆分可能导致的更高股价可能使具有此类政策和做法的投资者和经纪公司能够投资于我们的普通股。此外，这些因素可能会影响我们通过出售普通股筹集额外资金的能力。

董事会可能用来确定实施反向拆分的标准

如果我们的股东采纳并批准反向拆分提案，我们的董事会将被授权在2026年3月25日之前的任何时间进行反向拆分。反向拆分的时间和反向拆分的确切比例，在1比2到1比5的范围内，将由我们的董事会全权酌情决定，并由我们在反向拆分生效时间之前公开宣布。在决定是否继续进行反向拆分及设定反向拆分的适当比率（如有）时，我们的董事会可能会考虑（其中包括）以下因素：

●

实施反向拆分前普通股的市场价格；

●

纳斯达克的每股最低价格要求及其其他上市要求，例如与最低持有人数量有关的要求；

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我们普通股的历史市场价格和交易量；

●

反向拆分前后我们已发行普通股的股份数量；

●

我们有能力保持遵守其他纳斯达克上市规则以持续上市，例如拥有500,000股公开交易流通股的要求；

●

我们普通股当时的普遍和预期市场价格和交易量以及反向拆分（包括流通股数量的减少）对我们普通股的市场价格和交易量的预期或实际影响；

●

反向拆分将导致我们普通股的已获授权但未发行的股份数量；

●

特定比率对我们降低行政和交易成本能力的预期影响；

●

影响我们的业务发展；和

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普遍的一般市场和经济状况。

与反向拆分相关的某些风险

反向拆分存在相关风险，包括反向拆分可能不会导致反向拆分后或未来我们普通股的每股价格上涨。在类似情况下的公司，类似的股票分割组合的历史是多种多样的。无法保证：

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每股市场价格将超过或保持在超过纳斯达克要求的继续上市的最低买入价1.00美元，或者我们将在其他情况下满足纳斯达克的纳入条件以在纳斯达克进行交易；

●

反向拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向拆分前我们已发行普通股的股份数量减少成比例上升；

●

反向拆分将导致每股价格将吸引经纪商和投资者；

●

反向拆分将产生每股价格，这将提高我们吸引和留住员工的能力；或者

●

我们普通股的市场价格将来不会降低。

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我们普通股的市场价格还将基于我们公司的业绩以及我们向SEC提交的报告中不时详述的其他因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括总体经济、市场和行业状况。如果反向拆分生效，我们普通股的市场价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票拆分的情况下更大。

此外，鉴于反向拆分后流通在外的股票数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向拆分的负面影响，特别是如果反向拆分不会导致每股市场价格上涨。例如，如果实施反向拆分，可能会导致一些股东拥有“零股”（少于100股）的普通股。奇数股可能更难卖出，券商交易奇数股的佣金等成本可能会高于100股偶数倍的“整数手”交易成本。如果我们实施反向拆分，由此产生的每股价格可能仍然无法吸引机构投资者，可能无法满足此类投资者的投资准则，因此，我们普通股的交易流动性可能无法改善。因此，反向拆分可能无法达到上述“反向拆分的原因”中所述的提高我们普通股的适销性的预期结果。

您还应记住，实施反向拆分不会对我们业务的实际或内在价值或股东在我们公司的比例所有权（以零碎股份处理为准）产生影响。然而，如果我们普通股的整体价值在提议的反向拆分后下降，那么您持有的我们普通股股票的实际价值或内在价值也将因整体价值下降而相应下降。

反向拆分的主要影响

如果我们的股东采纳并批准反向拆分提案，并且我们的董事会选择实施反向拆分，根据我们的董事会确定的反向拆分比例，最少每2股和最多每5股已发行普通股将被合并并重新分类为一股新的普通股。

如果实施，反向拆分将减少我们已发行和流通的普通股的股份数量，并相应减少我们被授权发行的普通股股份数量。在实施反向拆分后，实际授权、发行、已发行和流通的普通股数量（如果实施）将取决于我们董事会最终确定的反向拆分的比例。截至记录日期，我们没有以库存方式持有普通股股份，因此反向拆分预计不会对库存股产生任何影响。反向拆分不会改变我们普通股的条款。反向拆分将不会影响我们被授权发行的优先股的股份数量。反向拆分后，普通股和优先股的股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并且在所有其他方面将分别与现已授权的普通股和优先股相同。反向拆分不会改变普通股或优先股的面值。

除处理零碎股份外，反向拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在我们公司的百分比所有权权益，但如下文“零碎股份”中所述，普通股的记录持有人因反向拆分而有权获得零碎股份，将获得现金代替该零碎股份。此外，反向拆分不会影响任何股东的比例投票权（以零碎股份处理为准）。

我们的董事和执行官在反向拆分提案中所述事项中没有直接或间接的实质性利益，但他们在我们的普通股股份和可为我们的普通股行使的证券中的所有权范围除外，这些股份和证券将根据反向拆分的条款与我们普通股的所有其他已发行股份和可为我们的普通股行使的证券进行相同比例的调整。

在拆分生效时间之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）编号，这是一个用于识别我们的权益证券的编号。反向拆分

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根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”），不打算作为、也不会产生规则13e-3所涵盖的“私有化交易”的影响。反向拆分后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。

假设反向拆分比率为1比2和1比5，这反映了我们的股东被要求采纳和批准的范围的低、中、高端，下表列出了（i）将被授权的我们普通股的股份数量，（ii）将被发行和流通的我们普通股的股份数量，（iii）在我们的股权激励计划下和外部行使未行使的期权和限制性股票单位时将保留用于发行的我们普通股的股份总数，（iv）根据我们的股权激励计划将保留并可用于未来发行的普通股股份总数，以及（v）在行使未行使认股权证时将保留用于发行的普通股股份总数。该表未考虑股东将有权在反向拆分中获得现金代替的零碎股份。

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放弃反向拆分章程修正案权利的保留

尽管我们打算在必要时实施反向拆分以重新遵守投标价格规则（如果公司未能在2026年3月25日之前的任何时间遵守投标价格规则），尽管股东采纳并批准反向拆分，我们的董事会将有酌情权决定是否实施反向拆分建议，并保留放弃反向拆分章程修订的权利，而无需我们的股东采取任何进一步行动，前提是在反向拆分章程修订提交或生效之前的任何时间，我们的董事会确定，全权酌情决定，反向拆分不再符合我们公司和股东的最佳利益。如果我们没有在反向拆分通过之日的一周年之前向特拉华州州务卿提交反向拆分章程修正案并在特别会议上获得我们的股东批准，我们的董事会将被视为放弃了对每个股东批准的比率的反向拆分。

通过投票支持反向拆分章程修正案，股东也明确授权我们的董事会决定不继续或放弃反向拆分，如果它应该这样决定的话。此外，如果我们的董事会决定实施反向拆分，将向特拉华州州务卿提交规定董事会批准的比率的反向拆分章程修正案，并且将放弃任何以任何其他股东批准的比率实施反向拆分的修正案。

股票证书反向拆分及交换的实施程序

如果我们的股东通过并批准反向拆分章程修正案，并且如果我们的董事会仍然认为反向拆股符合我们公司的最佳利益并选择实施反向拆分（比例将由我们的董事会在此处描述的参数范围内酌情决定），我们将在我们的董事会认为适当的时间向特拉华州州务卿提交反向拆分章程修正案

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并且将放弃任何以任何其他股东批准的比例实施反向拆分的修订；但在任何情况下，反向拆分章程修订的提交不得发生在反向拆分被采纳并在特别会议上获得我们的股东批准之日的一周年之后。我们的董事会可能会延迟实施反向拆分，而无需解决股东采纳和批准的问题。

如果反向拆分生效，在紧接分拆生效时间之前代表普通股股份的每份凭证，自分拆生效时间起及之后，应被视为代表该股东在反向拆分后持有的普通股股份的全部数量。分拆生效时间登记在册的股东将在适当的时候由我们的转让代理大陆股份转让信托公司提供必要的材料和说明，以便在适当的时候交出和交换他们的证书。在向我们的转让代理人交出任何未付证书后，在切实可行的范围内尽快，连同一份妥善填写和妥为签署的送文函以及我们的转让代理人可能指定的任何其他文件，我们的转让代理人将对其记录进行调整，以反映该股东名下的该等证书所代表的股份在其直接登记系统的转让代理人处以记账式形式持有，代表由反向分割产生的适当数量的我们普通股的整股（如适用）。

我们的某些普通股登记持有人可能会以电子方式在我们的转让代理人处以记账式形式持有他们的部分或全部股份。这些股东没有证明其普通股所有权的实物股票证书。然而，向他们提供了一份定期报表，反映在其账户中登记的普通股股份数量。通过我们的转让代理以电子记账形式持有我们普通股股份的股东将无需采取进一步行动，在拆分生效时间之后向这些股东提供的任何定期报表将反映因反向拆分而产生的适当数量的反向拆分后普通股的整股股份。

如果我们的董事会选择实施反向拆分，那么，为了实施反向拆分，我们打算通过一名代名人，将以“街道名称”持有我们普通股的股东与以其名义登记股票的登记股东同等对待。将指示被提名人对其以街道名义持有我们普通股的实益持有人进行反向拆分。然而，这些被提名人处理反向拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励持有我们普通股股票并有代名人且在这方面有任何疑问的股东与他们的代名人联系。

零碎股份

如果我们的董事会选择实施反向拆分，零碎股份将不会发行。因反向拆分而持有我们普通股零碎股份的在册股东将有权获得现金付款（不计利息，并需缴纳适用的预扣税），以代替此类零碎股份。每位此类股东将有权获得一笔现金付款（不计利息），金额等于该股东原本有权获得的普通股股份的一部分乘以（i）拆分生效时间日期前一个交易日收盘时在纳斯达克资本市场的每股普通股收盘价乘以（ii）反向股票分割数量（定义见附录A中的反向拆分章程修正案）。

股东应注意，根据股东居住地、我们的住所地和资金存放地不同司法管辖区的抵押品法律，因反向分割产生的零碎权益未按照适用法律在分割生效时间后及时索赔的应付款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，否则有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从其获得付款的国家获得这些资金。

反向拆分对员工计划、期权、限制性股票单位和认股权证的影响

根据管理我们当时尚未行使的股票期权、购买普通股的认股权证、限制性股票单位的各种文书，就反向拆分而言，我们的董事会将按比例减少在此类股票期权、认股权证、限制性股票单位行使或归属时可发行的普通股股份数量

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的反向拆分，并按比例提高我们已发行的股票期权和认股权证的行权价格。就该等比例调整而言，未行使的股票期权、认股权证、限制性股票单位在行使或归属时可发行的普通股数量将向下取整至最接近的整股，未行使的股票期权和认股权证的行使价格将向上取整至最接近的一分。此外，截至拆分生效时间，我们将调整并按比例减少可能成为我们股票计划下未来授予标的的普通股股份总数。

无评估权

根据特拉华州一般公司法、我们重述的公司注册证书或我们与反向拆分相关的章程，股东无权提出异议并获得对该股东股本的评估或付款。

会计事项

截至拆分生效时间，我们资产负债表上归属于我们普通股的规定资本将根据选定的交换比率按比例减少，额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额。在拆分生效时间之后提交的财务报表中，我们将重述截至反向拆分之前期间的每股净收益或亏损以及其他股份和每股金额，以对反向拆分产生追溯效力。我们普通股的每股净收益或亏损或账面净值将会增加，因为我们的普通股流通股将会减少。

反向拆分的重大美国联邦所得税后果

以下讨论是拟议的反向拆分对美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的总结。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、据此颁布的美国财政部条例、司法裁决以及美国国内税收局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本代理声明之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就拟议的反向拆分的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，该普通股被或被视为：

●

美国公民或居民的个人；

●

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体或安排）；或者

●

遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或信托，如果（1）其管理受美国境内法院的主要监督，其所有实质性决定受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）的控制，或（2）其根据适用的美国财政部法规拥有有效的选举，被视为美国人。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本讨论并未涉及与美国持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险的影响

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净投资收益的贡献税。此外，它不涉及受特别规则约束的与美国持有人相关的后果，包括但不限于：

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金融机构；

●

保险公司；

●

房地产投资信托；

●

受监管的投资公司；

●

设保人信托；

●

免税组织；

●

证券、商品或货币的交易商或交易者；

●

为美国联邦所得税目的持有普通股作为跨式头寸的一部分或作为对冲、转换或综合交易的一部分持有普通股的股东或拥有美元以外功能货币的美国持有人；或

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多有投票权股票的股东。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及此类实体的合伙人应就提议的反向拆分给他们带来的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

此外，以下讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税，或提议的反向分割的州、地方和非美国税法后果。此外，以下讨论不涉及在拟议反向拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论这些交易是否与拟议反向拆分有关。

股东应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的拟议反向拆分的任何税收后果咨询其税务顾问。

根据《守则》第368（a）（1）（e）条，拟议的反向拆分旨在被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。因此，美国持有者一般不应为美国联邦所得税目的确认拟议反向拆分的收益或损失，除非是收到的现金代替我们普通股的零碎股份，如下文所述。美国持有人根据拟议的反向拆分收到的我们普通股股份的总调整税基应等于我们交出的普通股股份的总调整税基（减去分配给美国持有人收到现金的我们普通股的任何零碎股份的此类基础的金额）。美国持有人对根据提议的反向拆分收到的我们普通股股份的持有期应包括对我们交出的普通股股份的持有期。美国财政部条例规定了将资本重组中交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给资本重组中收到的股份的详细规则。在不同日期和不同价格收购的美国普通股股东应就此类股份的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。

根据拟议的反向拆分，美国持有人收到现金以代替我们普通股的零碎股份，应确认资本收益或损失，金额等于收到的现金金额与美国持有人在我们交出的普通股股份中分配给该零碎股份的总调整税基部分之间的差额（如果有的话）。如果反向拆分前的股份在反向拆分生效时持有一年或更短，则此类资本收益或损失将是短期的；如果持有超过一年，则为长期的。

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在某些情况下，以现金代替我们普通股的零碎股份的支付可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。为避免备用预扣，未以其他方式确立豁免的每个美国持有人应提供其纳税人识别号并遵守适用的认证程序。

备用预扣税不是一种额外的税收，预扣的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询自己的税务顾问。

董事会建议股东投票“赞成”反向拆分提案，以通过并批准对我们重述的公司注册证书的修订，从而实现反向股票拆分并按比例减少普通股的授权股份数量。

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建议3：

延期提议

我们的董事会认为，如果在特别会议上的投票数量不足以通过和批准认股权证行使提案（提案1）和/或反向拆分提案（提案2），则使我们的董事会能够继续寻求获得足够数量的额外投票以通过和批准认股权证行使提案和/或反向拆分提案可能符合股东的最佳利益。

在休会提案中，我们要求股东授权我们董事会征集的任何代理的持有人投票赞成延期特别会议或任何延期或延期。如果我们的股东批准这一提议，我们可以休会特别会议，以及特别会议的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，以支持认股权证行使建议或反向分割建议中的一项或两项。

此外，批准延期提案可能意味着，如果我们没有获得足够的票数来通过和批准认股权证行使建议或反向拆分建议中的一项或两项，或者我们收到的代理表明，我们的普通股持有人将投出的多数票将投票反对认股权证行使建议或反向拆分建议中的一项或两项，我们可以在不对认股权证行权建议和/或反向拆分建议进行投票的情况下休会特别会议，并利用额外时间征求这些股份的持有人改变他们对认股权证行权建议和/或反向拆分建议的投票。

董事会建议股东对延期提案投“赞成票”。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出，截至记录日期，（i）公司已知的每一个人或实体是已发行普通股5%以上的实益拥有人；（ii）公司每一位指定的执行官和董事，以及（iii）所有高级职员和董事作为一个整体，实益拥有的普通股股份数量。有关我们的主要股东和管理层的普通股实益所有权的信息是基于每个人根据美国证券交易委员会的规则使用“实益所有权”概念提供的信息。根据本规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指示证券投票的权力，或投资权，包括处分或指示处分证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据美国证券交易委员会的规则，不止一人可能被视为同一证券的实益拥有人，而一人可能被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱上的实益权益。除下文所述外，每个人都拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，此人的地址为c/o Xcel Brands, Inc.,555 Seventh Avenue，11th Floor，New York，New York 10018。

以下百分比是根据截至记录日期已发行和流通的23,681，834股普通股计算得出的。

*不到1%。

(1)

包括（i）D‘Loren先生持有的235,090股，（ii）D’Loren先生和DiSanto先生为受托人且D‘Loren先生拥有唯一投票权和决定权的Rose Dempsey不可撤销信托（或不可撤销信托）拥有的60,731股，（iii）D’Loren先生控制的公司IPX Capital，LLC持有的15,333份可立即行使的认股权证，（iv）以Isaac Mizrahi名义持有的172,233股普通股，以及（v）193,271股普通股，其持有人就股份向D'Loren先生授予不可撤销的代理人和事实上的律师。某些持有人或承授人已订立协议，据此委任我们董事会指定的人士作为他们就第（iv）及（v）条所载股份的不可撤销代理人及事实上的律师。D’Loren先生在第（iv）和（v）条所述的这些股份中没有任何金钱利益，并否认对其实益所有权。不包括由Mark DiSanto担任受托人并拥有唯一投票权和决定权的D’Loren家族信托（或家族信托）持有的32,667股股份。不包括尚未行使的257,895份期权。

(2)	由（i）20,401股普通股组成。不包括尚未行使的55,263份期权。

(3)	由（i）48,675股普通股组成。不包括尚未行使的36,842份期权。

(4)	包括（i）3,616股普通股，（ii）7,000股限制性股票，以及（iii）购买12,750股的可立即行使期权。不包括尚未行使的1250份期权。

(5)	由（i）2,650股普通股、（ii）1,000股限制性股票、（iii）32,667股由D’Loren家族信托持有，其中Mark DiSanto为受托人，对持有的股份拥有唯一投票权和决定权

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D'Loren Family Trust，（iv）Mark X. DiSanto Investment Trust持有的130,685股股份，其中Mark DiSanto为受托人并对信托所持股份拥有唯一投票权和决定权，（v）购买12,750股股份的立即可行使期权，以及（vi）其他信托持有的8,239股股份，其中Mark DiSanto为受托人并对信托所持股份拥有唯一投票权和决定权。不包括尚未行使的1250份期权。

(6)	包括（i）5,800股受限制股份及（ii）购买12,750股的即时可行使期权。不包括尚未行使的1250份期权。

(7)	包括（i）2,500股普通股，（ii）1,500股限制性股票，以及（iii）购买12,750股的可立即行使的期权。不包括尚未行使的1250份期权。

(8)	包括（i）536,337股普通股，（ii）15,300股限制性股票，（iii）66,333股在行使目前可行使的期权和认股权证时可发行的股票，以及（iv）365,504股其他普通股，其持有人就这些股票向D’Loren先生授予了不可撤销的代理人和事实上的律师。

(9)	包括（i）167,233股普通股和（ii）购买5,000股的可立即行使的期权。

(10)	由245,259股普通股组成。

关于交付股东文件的通知

（“入户”信息）

美国证交会通过的规则允许公司和中介机构（例如经纪人）通过将这些材料的一份副本交付到两个或多个公司股东共享的地址来满足代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司和中介机构节省成本。许多拥有我们股东的账户持有人的经纪人和其他中介机构可能正在存放我们的股东材料，包括这份委托书。在这种情况下，一份代理声明（视情况而定）将交付给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到经纪人或其他中介通知，将是持房通信到您的地址，持房将继续，直到您收到其他通知或您撤销您的同意为止，除非您在收到或收到原始的持房通知时以其他方式通知经纪人或其他中介，否则视为给予。如果您在任何时候不再希望参与Householding并希望收到一份单独的代理声明，请通知您的经纪人或其他中介停止Householding并将您收到一份单独代理声明的书面请求通知我们：Xcel Brands, Inc.，Seventh Avenue 555,11th Floor，New York，NY 10018，注意：公司秘书或致电（347）727-2474联系我们。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求保存其通信的股东应联系其经纪人或其他中介。

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其他信息

除上述事项外，将不提出任何事项供特别会议审议。

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附录A

修订证明书

重述公司注册证书

的

Xcel Brands, Inc.

（根据第242条

特拉华州一般公司法（“DGCL”））

Xcel Brands, Inc.（“公司”），一家根据DGCL的规定组建和存在的公司，特此证明如下：

FIRST：公司董事会根据DGCL第242条正式通过了一项决议，其中提出了对公司经修订的重述公司注册证书（“重述公司注册证书”）的拟议修订，并宣布该修订是可取的。该公司的股东根据DGCL第242条正式采纳并批准了上述提议的修订。提出修正案的决议如下：

已解决：	现将重述的公司法团注册证书第四条第一句全文删除，代之以：

“Fourth：自本修订证明书对重述的公司注册证书（“修订证书”）（“生效时间”）生效时起生效，一对-[ __ ]¹普通股的反向股票分割应生效，据此每[ __ ]¹（“反向股票分割数量”）公司的每个股东在紧接生效时间之前已发行和发行在外并持有记录的普通股股份或公司在紧接生效时间之前以库存形式发行和持有的普通股股份，应自动且无需其持有人采取任何行动，重新分类并合并为一（1）股有效发行、已缴足且不可评估的普通股股份，并应代表自生效时间及之后的一股普通股股份（此类重新分类和股份组合，即“反向股票分割”）。反向股票分割后的普通股面值应保持在每股面值0.00 1美元。不得因反向股票分割而发行或与之相关的普通股零碎股份。登记在册的股东，否则将有权因反向股票分割而获得普通股的零碎股份，在生效时间之后，应有权获得现金付款（不计利息），以代替该零碎股份，该零碎股份等于该持有人原本有权获得的普通股股份的一部分乘以（i）生效时间日期前一个交易日资本市场收市时的资本市场普通股每股收盘价乘以（ii）反向股票分割数量。

¹须为等于或大于二（2）及等于或小于五（5）的数字，并须包括不多于四位小数点后数字（据了解，该等范围内的任何数字，连同未出现在方括号内的本修订证明书的其余条文，均构成由董事会及股东根据DGCL第242条批准及采纳的单独修订，每份该等表格的修订证明书（如有修订证明书除外，即向特拉华州州务卿提交）在修正证书提交前立即放弃）。

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在紧接生效时间之前，代表在紧接生效时间之前已发行和已发行的普通股股份的每个股票凭证或帐面分录位置，自生效时间起和之后，应自动且无需提出相同的交换，代表在生效时间之后，以前由该凭证或帐面分录位置所代表的股份已被重新分类的股份以及在生效时间之后获得现金代替普通股零碎股份的权利的普通股整股股份的数量；但是，前提是，持有代表在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股股份的证书的每一登记在册的股东，在交出该证书后，应收到一个新的账簿分录位置，证明并代表在该证书之前代表的普通股股份应已被重新分类的生效时间之后的普通股的整股股份的数量。”

第二：本修订证明于美国东部时间_：____._.，20日___日生效。

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