EX-3.2 3 ny20008100x2 _ ex3-2.htm 图表3.2

附件 3.2

经修订和重述的附例

Myovant Sciences Ltd.

（2023年3月7日决议通过，自2023年3月10日起生效）

百慕大办事处

佳能法庭

维多利亚街22号

汉密尔顿HM12

百慕大

内容

再见法律	页
释义	1
大会	3
股东大会通知	3
大会议事情况	4
投票	5
代理人和公司代表	6
唯一成员的书面决议	8
董事的任免	8
董事及高级人员登记册	9
董事的辞职及取消任职资格	9
候补董事	9
董事费用及开支	10
董事权益	10
委员会的作用及权力	11
委员会的议事程序	12
官员	14
秘书和驻地代表	14
股票发行	14
购买股份	15
股权变更	15
股票	15
不承认信托	16
留置权	16
股票认购	17
没收股份	18
会员登记册	19
股份转让	19
资本增加	20
资本变更	20
资本减少	21
股息和其他付款	21
储备金	23
利润资本化	23
记录日期	23
会计记录	23
通知书及文件的送达	24
赔偿	25
继续	26

经修订和重述的附例

Myovant Sciences Ltd.

（2023年3月7日决议通过，自2023年3月10日起生效）

释义

1.	在本细则中，除文意另有所指外，下列用语具有下列涵义：

核数师：当其时为本公司的核数师；

董事会：根据本公司细则委任或选出并按公司法及本公司细则规定以决议行事的公司董事或出席有法定人数的董事会议的董事；

委员会：由董事会任命的一人或多人组成的委员会；

《公司法》：《百慕大1981年公司法》（经修订），以及《百慕大不时生效的每一项适用于本公司的法规》（《公司法》）；

公司：上述公司；

董事：任何获正式选举或委任为本公司董事的人，或候补董事及任何以任何名义担任本公司董事的人；

电子记录：具有与1999年《电子交易法》相同的含义；

获弥偿人士：每名董事、驻地代表、秘书及就公司或其任何附属公司的任何事务而行事的其他高级人员（任期包括获委任为任何委员会成员的人），以及就公司或其任何附属公司的任何事务而行事的清盘人、经理或受托人（如有的话）及每名该等人（不论是当时或以前），及其继承人、遗嘱执行人及管理人、遗产代理人、继承人及受让人；

成员：具有与《公司法》相同的含义；

高级职员：由委员会依据本细则委任为高级职员的人，但不包括核数师；

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登记册：根据公司在百慕大维持的《公司法》备存的会员登记册；

注册办事处：本公司目前在百慕大的注册办事处；

驻地代表：（如有）被任命履行《公司法》规定的驻地代表职责的个人或公司，包括董事会任命的任何助理或副驻地代表，以履行驻地代表的任何职责；

决议：由亲自或委托代理人出席会议的唯一成员通过的大会决议，或由该唯一成员根据《公司法》通过的书面决议；

印章：本公司的法团印章（如有的话），包括每份授权复式印章；

秘书：当其时的公司秘书及任何获委任执行秘书职责的人；

股份：公司股本中的一部分，包括股票、库存股和一小部分股份/股票；

Sumitovant或独家成员：Sumitovant Biopharma Ltd.；和

本公司细则：现为本公司细则。

1.1	就本细则而言，如根据《公司法》，该唯一会员（或任何其后成为会员的人）的授权代表出席大会，则该会员须当作亲自出席。

1.2	就本细则而言，如获授权代表董事局出席会议的人出席，则身为董事的人须当作亲自出席董事局会议；如获授权代表董事局行事的人有代表董事局出席会议的人，则须当作为履行董事局的职责及进行根据本细则及《公司法》所规定的任何行动，包括签署及签立文件、契据及其他文书。

1.3	导入单数的词包括复数，反之亦然。

1.4	输入男性性别的词语包括女性性别。

1.5	“引进人”一词包括任何公司、协会或法人团体，不论是法人或非法人团体，还是自然人。

1.6	凡在本细则中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为在其后加上“但不受限制”等字眼。

26个中的2个

1.7	对书写的任何提及都包括以可见形式，包括以电子记录形式，表示或复制文字的所有方式。

1.8	除文意另有所指外，《公司法》中定义的词语在本细则中具有相同的含义。

1.9	标题只为方便起见而使用，不影响本细则的构造。

1.10	为免生疑问，本公司最初须有一名成员，即住友。在《细则》中，凡提述任何议员或议员，最初只须提述住友。

大会

2.	除公司选择不以《公司法》允许的方式举行一次或多次年度大会外，董事会应按照《公司法》的要求，在董事会指定的时间和地点召开股东大会，并将其作为年度大会举行。董事会可在其认为适当的情况下，并应在《公司法》要求时，召开股东大会，而不是称为特别股东大会的年度股东大会。

股东大会通知

3.	除第129至132条（包括细则）另有规定外，任何周年大会均须至少提前五个整日发出书面通知（不包括送达或当作送达通知的日期，以及发出通知的日期），而召开特别大会则须提前不少于五个整日发出书面通知。每份通知须指明会议的地点、日期及时间，如属特别大会，则须指明须予考虑的事务的一般性质，并须按本细则所规定的方式，或按公司订明的其他方式（如有的话），发给有权收取公司通知的人。

4.	即使公司的大会是以比本细则所指明的时间更短的通知召开的，但如获唯一成员如此同意，则该大会须当作已妥为召开。

5.	意外遗漏向任何有权收取通知的人发出会议通知，或意外遗漏向任何有权收取通知的人发出会议通知，或意外遗漏向任何有权收取通知的人发出会议通知，均不得使任何会议的程序无效。

6.	理事会可在大会召开之前取消或推迟大会，而取消或推迟大会的通知须按照本细则送达根据本细则列出新的大会通知的唯一成员（如大会推迟至某一特定日期）。

26个中的3个

大会议事情况

7.	根据《公司法》，只要满足法定人数的要求，就可以在只有一人出席的情况下召开大会。任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行时该唯一成员已出席，但未达到法定人数并不妨碍委任、选择或选举主席，而该等委任、选择或选举不应视为会议事务的一部分。在任何大会上，单独一名成员出席即构成法定人数。

8.	唯一成员可通过电话、电子或其他通信、设施或手段参加任何大会，使参加会议的所有人能够同时和即时地相互通信，参加该会议即构成亲自出席该会议。

9.	委员会可作出任何安排，并可在任何大会上作出其认为适当的规定或限制，以确保大会的安全，包括要求出席会议者出示身份证明，搜查其个人财产，以及限制可带入会场的物品。委员会及在任何大会上该会议的主席，有权拒绝拒绝拒绝遵守任何该等安排、规定或限制的人入境。

10.	在指定的会议时间结束后（5）5分钟内（或会议主席决定等待的较长时间），未达到法定人数的，应唯一成员要求召开的会议应予解散。

11.	任何处长或在向注册办事处递交书面通知，规定须将会议通知送交处长或处长后，驻地代表有权出席公司的任何大会并在会上发言。

12.	董事会主席（如有的话）须以主席身分主持公司的每次大会。如无主席，或如在指定举行会议的时间后五分钟内没有出席任何会议，或不愿担任主席，则出席会议的董事须从其中一人中选择一人代行主席职务；如只有一名董事出席，则如愿意代行主席职务，则须代行主席职务。如无一名董事出席，或每一名出席的董事均拒绝担任主席，则出席并有权投票的人应从人数中选出一人担任主席。

13.	主席可在有法定人数出席的会议的决议同意下（如会议有此指示，则须如此）不时将会议休会，并在不同地方休会，但任何休会会议不得处理任何事务，但在休会会议上可能合法处理的事务除外。如会议休会三个月或以上，则须按原会议的情况发出休会通知。除本细则另有明文规定外，无须就休会或将在休会会议上处理的事务发出任何通知。

26个中的4个

投票

14.	提议在任何大会上审议的任何问题，应由唯一成员投赞成票决定。

15.	任何建议在任何大会上审议以批准公司与任何其他人合并或合并的决议，不论该人是在哪里成立或组织的，均须由该唯一成员投赞成票，而该会议的法定人数须符合《细则7》所规定的法定人数。

16.	在任何大会上，须以举手表决方式或以电子纪录形式收到的点票方式决定提交大会表决的决议，除非在宣布举手表决结果或以电子纪录形式收到的点票结果之前或之后，或在撤回任何其他投票要求时，根据《公司法》的规定要求进行投票表决。

17.	除非有人妥为要求进行投票，而该项要求并无被撤回，否则主席如宣布某项决议经举手表决或以电子纪录方式收到的计票结果，已获一致通过或一致通过，或以某一特定多数通过，或已告失败，而在公司的会议记录中记入此项内容，即为该事实的确凿证据，而无须证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。投票要求可由在投票结果宣布前的任何时间提出要求的人或任何人撤回。

18.	如有人妥为要求进行投票，则投票须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

19.	在大会上，不论是在举手表决或以电子记录或以投票方式收到的票数清点时，或在要求进行投票表决时，举手表决或以电子记录方式收到的票数清点时，大会的主席均无权进行第二次或决定性表决，而该决议亦不能通过。

20.	就主席的选举或休会问题所要求的投票，须立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须按主席所指示的方式及地点（不迟于要求进行的日期后三（3）个月）进行。投票的通知无须发出（除非主席另有指示）。

21.	要求进行投票的要求，并不妨碍为处理除已要求进行投票的问题以外的任何事务而举行的会议的继续举行，而投票可在会议结束或进行投票前的任何时间撤回，以较早者为准。

26个中的5个

22.	在投票中，投票可以是个人投票，也可以是代理人投票。

23.	在适用的情况下，有权在投票中投一票以上的人不必使用他或她的全部选票，或以同样的方式投出他或她所使用的所有选票。

24.	在适用的情况下，对于股份的联名持有人，应接受亲自或委托代理人投票的资深人士的投票，但不包括其他联名持有人的投票；为此目的，资历应根据联名持有人在登记册上的排名顺序确定。

25.	如适用的话，任何议员如为任何与精神健康有关的成文法或适用法律的任何目的而属病人，或如任何法院已就该等成文法或适用法律作出命令，以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务，则该议员可由其接管人或委员会以举手或投票的方式投票，博尼斯馆长或由该法院及任何该等接管人、委员会委任的其他性质类似的人，博尼斯馆长或其他人可代为投票，并可为大会的目的以其他方式行事及被视为该会员。

26.	除非委员会另有决定，否则任何成员均无权在任何大会上投票，除非他或她就公司股份而须缴付的所有催缴款项或其他款项已付清。

27.	不得就任何投票人的资格或任何表决票是否已适当计算而提出异议，但在作出反对的表决或投出反对票的大会或续会上，以及在该会议上不被否决的每一票均属有效的，则属例外。任何在适当时候并按照本细则提出的反对，均应提交主席，并且只有在主席认为该反对可能影响会议决定的情况下，该反对才会使会议对任何决议的决定无效。主席关于这些事项的决定应是最终的和结论性的。

代理人和公司代表

28.	委任代理人或法人代表的文书，须由唯一成员或其正式授权的代表以书面形式提出。代理人或法人代表不必是会员。

29.	委任代理人或（如属法团）代表的文书，可采用任何通常或通用的格式（或管理局批准的其他格式），并可表示为某一特定会议或该会议的任何休会而订立，或可委任一名常备代理人或（如属法团）代表，而该等文书对所有大会及其休会或任何书面决议（视属何情况而定）均属有效，直至在注册办事处或管理局为此目的而另有指明的地方接获撤销通知为止。

26个中的6个

30.	任何股东大会或其休会期间，如该唯一成员亲自出席或由特别委任的代表出席，则该长期代表或授权的运作即告中止。委员会可要求提供证据，证明任何常备代理人或授权的适当执行及持续有效性，而任何该等常备代理人或授权的运作须当作暂停，直至委员会确定他们已收到该等令人满意的证据为止。

31.	唯一成员可委任一名根据其条款不可撤销的代表，而该代表的持有人是唯一有权在该唯一成员出席的任何股东大会上就有关股份投票的人。公司须就所有股东大会向代理人持有人发出通知，并须承认该代理人的持有人，直至该持有人以书面通知公司该代理人已不再有效为止。

32.	委任法团代表的文书及签署该文书的授权书（如有的话），连同委员会不时规定的其他证据，以证明该文书的适当执行，均须在公司注册办事处或在召开会议的通知或任何休会的通知中指明的地点交付，或在任何情况下或在任何书面决议的情况下交付，在文书所指名的人在举行有关会议或续会前提出投票的任何文件内，如属在会议或续会日期之后进行的投票，则在指定进行投票的时间之前，或如属书面决议，则在该书面决议的生效日期之前送交。

33.	本细则中没有任何条文规定在公司注册办事处或在召开会议的通知中为此目的指明的其他地点交付任何代表委任文书或授权书，则该代表委任文书或授权书不得视为有效，而任何大会的主席就任何代表委任的有效性所作的决定为最终决定。

34.	委任文书或授权文书须采用委员会批准的任何通用格式或其他格式，而委员会如认为适当，可连同任何会议的通知或任何书面决议一并寄发委任文书或授权文书的格式，以供在该会议上使用或与该书面决议有关。

35.	委任代理人的文书，须当作授予要求或参与要求以投票方式进行表决的权力、在会议上发言的权力，以及就书面决议的任何修订或提交会议的决议的修订进行表决的权力，而该等修订如获委任代理人认为适当，则须提交会议。除非其中另有相反规定，否则代表委任或授权书对会议的任何休会亦如对与其有关的会议一样有效。

36.	按照代表委任文书或授权书的条款所作的表决，即使其委托人已死亡或心智不健全，或该代表或法人授权已被撤销，仍属有效，除非公司在股东大会开始前至少一小时在注册办事处（或在召开会议的通知中指明交付代表委任文书或授权书的其他地点或随同送交的其他文件）收到有关该等死亡、心智不健全或撤销的书面通知，或延期会议，或进行投票表决，或任何书面决议的生效日期的前一天，或该文书或代表的有效日期的前一天。

26个中的7个

37.	在符合《公司法》的规定下，董事会可酌情放弃本细则有关代理人或授权的任何条文，尤其可就任何人有权代表任何议员出席大会、发言及投票或签署书面决议，接受其认为适当的保证。

唯一成员的书面决议

38.	在符合本细则的规定下，任何可在大会上由该独任议员以决议作出的事情，均可在不举行会议的情况下，以经该独任议员签署的书面决议作出。此种书面决议可由独任成员或其代理人签署，或由其代表以独任成员的名义签署，所需的对应方可多到少。

39.	根据第38条细则拟作出的任何书面决议的通知，须发给该独任议员。

董事的任免

40.	董事人数须为最少一（1）名董事及不多于七（7）名董事，或超过董事会或由董事会以决议方式决定的人数，而在符合《公司法》及本细则的规定下，董事须由董事会或由董事会以决议方式决定的唯一成员选出或委任。每名董事的任期由该独任成员以决议决定，如无此项决定，则任期至其获委任后的下一次股东周年大会终止为止。所有董事在当选或获委任时（在周年大会上重选时除外），必须在获委任后三十（30）天内，以委员会认为适当的格式，向注册办事处提交书面接受委任（连同一份已签立但未注明日期的辞职信，但有一项谅解，即该辞职信的日期须由秘书在接获根据第44条细则将该董事从该唯一成员中除名的通知后）。

41.	在任何情况下，如公司并无董事，则该唯一成员有权以书面通知秘书，委任一人为公司董事。

42.	就本细则而言，理事会的任何一个或多个空缺，如未在任何大会上由该独任成员填补（或为免生疑问，根据上文第38条以书面决议填补），即视为临时空缺。在不损害该独任成员依据本细则任何条文以决议委任任何人为董事的权力的原则下，董事局在董事仍有法定人数的情况下，有权随时及不时委任任何人为董事，以填补临时空缺。

26个中的8个

董事及高级人员登记册

43.	董事会须按《公司法》的规定，设立及备存（或安排设立及备存）公司董事及高级人员登记册。董事及高级人员名册须在每个工作日的上午10时至中午12时按《公司法》所订明的方式开放供查阅。

董事的辞职及取消任职资格

44.	任何董事均可在无因由或无因由的情况下被免职（i）由单独成员签署并送达秘书的通知，而无需董事会进一步投票或批准，在这种情况下，《公司法》第93条不适用，或（ii）根据由单独成员在大会上批准的决议，而《公司法》第93条的要求应适用于该决议。

45.	在下列情况下，署长的职位须依事实而空出：

(a)

向本公司发出通知，辞去其职务；

(b)

是或成为不健全的头脑或死亡；

（c）

破产或破产，或与其债权人作出任何安排或组合；

（d）

法律禁止担任董事；或

（e）

根据第44条细则被免职。

46.	董事会有权以多数票委任任何人为董事，以填补董事会的任何空缺。获管理局委任填补空缺的董事，任期至（i）下一届周年大会或（ii）该董事职位以其他方式空出的日期中较早者为止。

候补董事

47.	任何董事均可书面委任任何其他董事或其他愿意代行职务的人为其候补委员，并可将其如此委任的候补委员免职。该项委任或免职须以署长签署的给予注册办事处的通知作出或撤销该项委任，或以获署长批准的任何其他方式作出，并须于该通知送达的日期或该通知指明的任何较后日期生效。公司在接获该通知后，须将该委任或撤销通知该副署长。在获委任的署长解除职务的情况下，该副署长须继续任职，直至其委任的人不再是署长的日期为止。一名候补委员本身也可担任董事，并可担任一名以上董事的候补委员。

48.	候补董事有权收到所有董事会议的通知，在每一次委任董事未亲自出席的会议上出席会议、被计算为法定人数、投票和代该委任董事行事，并在其缺席时一般履行其委任董事作为董事的所有职能。

26中的9

49.	本细则（但委任候补人的权力及薪酬除外）对候补人同样适用，犹如他本身是署长一样。就所有目的而言，候补署长须当作是署长，并须独自对其本身的作为及失责负责，且不得当作是署长委任他或她的代理人。候补董事可获补偿其开支，并有权获得公司的补偿，补偿范围须作必要的变通，犹如他是一名董事一样。每一代行副董事职务的人，对每一代行副董事职务的董事，应享有一票表决权（如果他或她同时也是董事，则除他或她自己的一票外）。除非委任条款另有规定，否则署长或其委员会的任何书面决议的候补成员的签署，其效力与署长或其为候补成员的一名或多于一名董事的签署一样。

董事费用及开支

50.	付给董事的酬金（如有的话）须由独立董事藉决议厘定，如无此项决定，则须由董事会或其授权委员会厘定。每名董事亦有权就其出席董事会议、根据本细则成立的委员会会议、或本公司的股东大会，或因与本公司业务有关的其他事宜而适当招致的合理及有文件证明的差旅、酒店及其他开支，或就此收取由董事厘定的固定津贴，或一种方法与另一种方法的组合。董事会可以过半数表决通过任何董事认为超出其一般职责范围的服务的额外薪酬，而该等额外薪酬须在任何其他细则所订定、由任何其他细则订定或依据任何其他细则订定的薪酬之外。

董事权益

51.	任何董事可连同其董事办公室在公司担任任何其他职位或盈利地点（核数师除外），任期及条款由董事决定，并以薪酬及其他方式决定。

52.	任何董事或高级人员可以专业身分（核数师除外）为公司行事，而他/她或他/她的律所有权因专业服务而获得酬金，犹如他并非董事或高级人员一样。

53.	在符合《公司法》条文的规定下，任何董事，即使其职位是与公司进行的任何交易或安排的一方，或在其他方面具有利害关系，亦可是与公司进行的任何交易或安排的一方，或在其他方面具有利害关系，或在与公司进行的任何交易或安排的一方，或受雇于该等交易或安排的另一方，或在该等交易或安排中具有利害关系的任何法人团体的一方，或在该等交易或安排中具有利害关系的任何法人团体的一方。董事局亦可安排在公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的表决权，在各方面按其认为适当的方式行使，包括行使该表决权以支持委任董事或其中任何一人为该其他公司的董事或高级人员的任何决议，或投票或就向该其他公司的董事或高级人员支付薪酬作出规定。

26个中的10个

54.	只要在有需要时，他或她在董事会会议上第一次有机会宣布其利益的性质，或按《公司法》的规定以书面形式向董事作出声明，董事不得因其职务而就其从本细则允许他或她获委任的任何职位或受雇，或从本细则允许他或她拥有利益的任何交易或安排中所获得的任何利益向公司负责，而该等交易或安排不得因任何利益或利益而被撤销。

55.	任何董事如据其所知以任何方式（不论是直接或间接地）对与公司订立的合约或拟议合约、交易或安排有权益，并已遵守《公司法》及本细则有关披露其权益的条文，即有权就任何他有权益的合约、交易或安排投票。如他这样做，他或她的投票将被计算在内，而在确定是否达到法定人数时，他或她将被考虑在内。

56.	在符合《公司法》及其所规定的任何进一步披露的规定下，由董事或高级人员向董事发出的一般性通知，声明他或她是董事或高级人员，或在某人身上拥有权益，并被视为在与该人作出的任何交易或安排中拥有权益，即为就如此作出的任何交易或安排作出的充分的权益声明。

委员会的作用及权力

57.	本公司的业务须由董事会管理及进行，但须就须由该独任成员批准的事项除外。在管理公司的业务时，董事会可行使《公司法》或本细则并无规定须由股东大会上的唯一成员行使的公司所有权力。

58.

委员会可：

(a)

委任、暂时吊销或罢免公司的经理、秘书、文员、代理人或雇员，并可厘定他们的薪酬及决定他们的职责；

(b)

行使公司的一切权力，借入款项，抵押、押记或以其他方式授予其业务、财产和未收回资本或其任何部分的担保权益，并可直接发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保；

26个中的11个

（c）

委任一名或多于一名人士出任公司首席执行主任，或将该等人士免职，而该等人士须在董事局的控制下，监督及管理公司的所有一般业务及事务；

（d）

委任一人担任公司日常业务的经理，并可将其认为适当的权力及职责委托予该经理并授予该经理，以便进行该业务的交易或进行；

（e）

藉授权书，委任任何公司、商号、人士或团体，不论其直接或间接由委员会提名，为该等目的及具有该等权力的公司的律师，授权及酌情决定权（不超过委员会所赋予或可由委员会行使的授权及酌情决定权）的期限及受委员会认为适当的条件所规限，而任何该等授权书可载有为与委员会认为适当的任何该等受权人打交道的人提供保护及方便的条文，并可授权任何该等受权人转授所有或任何如此赋予该受权人的权力、授权及酌情决定权；

（f）

就公司的清盘或重组提出任何呈请及提出任何申请；

（g）

就任何股份的发行支付法律许可的佣金及经纪；或

（h）

授权任何人或任何团体代表公司为任何特定目的行事，并就有关事宜代表公司签立任何契据、协议、文件或文书。

59.	董事会可将其任何权力转授予一个由一人或多人组成的委员会，该委员会可部分或全部由非董事组成。各委员会须遵从管理局向其施加的指示。

委员会的议事程序

60.	委员会可举行会议，以便发送业务、休会，并可酌情以其他方式规管其会议和议事程序。在任何会议上提出的问题应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席不得进行第二次或决定性投票，该动议应视为失败。

61.	处长可在任何时间召集委员会会议，而秘书须应处长的要求，召集委员会会议。委员会会议的通知，可藉口口相传或以本细则准许的任何方式给予处长。处长可藉书面同意在会议上进行的事务，追溯性地免除任何会议的通知规定。

26个中的12个

62.	处理管理局业务所需的法定人数，可由管理局订定，除非按其他人数订定，否则须为一（1）人。任何在董事会会议上不再担任董事的董事，如无其他董事反对，则可继续出席并以董事身分行事，并可计算在法定人数内，直至会议终止为止，如无其他董事反对，亦如无其他反对，则法定人数的董事将不会出席。

63.	驻地代表在为收到通知而向注册办事处递交地址的书面通知时，有权收到理事会所有会议的通知、出席会议和在会上发言，并有权收到理事会所有会议的会议记录。

64.	只要仍有法定人数的董事任职，即使董事会有任何空缺，续任董事仍可行事，但如无此法定人数，则续任董事或唯一的续任董事只可为召开大会的目的行事。

65.	董事会可选举一名会议主席，并决定主席的任期；但如没有选出主席，或如在任何会议上，主席在指定的时间后五分钟内未出席，则出席会议的董事可从其人数中选择一人担任会议主席。

66.	除本细则另有规定外，各委员会的会议及议事程序须受本细则所载规管管理局会议及议事程序的条文所规限，但以该等条文适用为限，而管理局所施加的指示并不取代该等条文。

67.	由当其时有权收到管理局或委员会会议通知的委员会全体董事或全体成员（或由本细则所规定的一名候补董事）签署的书面决议，包括以对应方式签署的决议，其效力及效力，犹如该决议是在管理局或任何委员会的会议上通过的一样。

68.	在法律许可的范围内，管理局或委员会的会议可使用准许所有参加会议的人同时和即时互相联络的电话、电子或其他通讯设施（包括电话或视像会议）举行，而参加该会议即构成亲自出席该会议。此种会议应视为在参加会议的董事中最大的一组人员实际聚集的情况下举行，或在没有该组人员的情况下，在会议主持人实际聚集的情况下举行。

69.	委员会或委员会的任何会议，或任何以董事或委员会成员身分行事的人，或任何获委员会或任何委员会妥为授权的人所作出的一切作为，即使事后发现委员会或该委员会的任何成员或以上述身分行事的人的委任有任何欠妥之处，或该等成员或其中任何成员被取消资格或已撤销其职位，的效力，犹如每名该等人士均已获妥为委任，并符合资格，并继续为该等委员会的董事、委员或获如此授权的人一样。

26个中的13个

官员

70.	董事会可按董事会认为适当的条款，委任董事会所决定的高级人员（可能是董事，也可能不是董事）。高级职员可获授予管理局决定的职衔，而管理局可撤销或终止任何该等选举或委任。任何该等撤销或终止，均不损害该人员因违反他或她与公司之间可能涉及该项撤销或终止的任何服务合约而向公司或公司提出的损害赔偿申索。除《公司法》或本细则另有规定外，公司高级人员在公司的管理、业务及事务方面的权力及职责，须为董事局不时转授给他们的权力及职责（如有的话）。

71.	本细则中有关董事辞职及取消任职资格的条文，比照适用于高级人员的辞职及取消任职资格。

秘书和驻地代表

72.	秘书（包括一名或多于一名副秘书或助理秘书）及（如有需要）驻地代表，须由委员会委任，其薪酬（如有的话）及条款由委员会认为适当，而如此委任的秘书及驻地代表，可由委员会免职。秘书的职责及驻地代表的职责，均为《公司法》所订明的职责，以及董事局不时订明的其他职责。

73.	《公司法》或本细则的任何条文，规定或授权由一名董事及秘书作出或向该名董事及秘书作出的事情，不得因该项事情是由一名同时以董事及秘书的身分行事的人作出或向该名董事及秘书作出，或由该名董事及秘书代替该名董事及秘书行事的人作出而信纳。

股票发行

74.	董事会可（在符合本细则、组织章程大纲及公司法的规定下）在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，就未发行股份（不论是否构成原始资本或任何增加的资本的一部分）发出要约、配发、授出期权或以其他方式处置该等股份，不论是否涉及股息或其他形式的分配、投票、资本返还或其他方面的优先、递延、合格或其他特别权利或限制，并根据该等条款和条件并为此种考虑而向该等人提供，在他们认为合适的时间，但不得折价发行股份（除非按照公司法的规定）。

26个中的14个

75.	在符合《公司法》的规定下，经董事会决议批准，任何优先股可按以下条款发行：

(a)

在指定的事件发生时或在指定的日期赎回；及/或，

(b)

该等债券可由公司选择赎回；及/或，

（c）

如获公司组织章程大纲授权，则该等债券可由持有人选择赎回。

有关赎回的条款及方式，须由管理局的上述决议订定，并附于本细则，但不构成本细则的一部分。

购买股份

76.	董事会可在不经决议批准的情况下，酌情授权公司收购其自己的股份，将其作为库存股持有，或按照董事会酌情决定的条款予以注销，但此种收购必须始终按照《公司法》的规定进行。如董事会授权公司收购其本身的股份，则公司须就其作为库藏股持有的股份而作为会员登记在注册纪录册内，并须为公司会员，但须始终受《公司法》的条文所规限。为免生疑问，本公司不得行使任何权利，亦不得享有或参与该等股份所附带的任何权利，但《公司法》另有明文规定的除外。

77.	在符合本细则条文的规定下，公司以库藏股形式持有的任何公司股份，须由管理局处置，管理局可持有全部或任何股份，以现金或其他代价处置或转让全部或任何股份，或注销全部或任何股份。

股权变更

78.	如在任何时间，股本被划分为不同类别的股份，在符合公司法的规定下，任何类别的股份（除非该类别股份的发行条款另有规定）所附带的所有或任何特别权利（不论公司是否正在清盘），均可在获该唯一成员书面同意后更改或废除。

79.	除非附属于任何股份的权利另有明文规定，否则任何股份持有人所获授予的权利，不得被视为因设立或发出进一步的股份排名而有所改变同等权利因此。

股票

80.	除非获发行股份的人特别要求公司完成及交付股份证明书，否则公司并无义务完成及交付该等证明书。本公司无须就多于一人共同持有的股份发出多于一份证明书，而向一名共同持有人交付一份证明书，即足以交付所有人。

26个中的15个

81.	股份证明书如遭污损、遗失或毁损，可在缴付有关证据及弥偿的费用（如有的话）及条款（如有的话）后，以及在支付公司调查董事认为适当的证据及拟备弥偿的开支后，予以更换，如有污损，则可在旧证明书交付公司作销时予以更换。

82.	公司的所有股份或贷款资本或其他证券的证明书（配发信件、代币证明书及其他类似文件除外），除当其时有关的条款及条件另有规定外，均须盖上印章或由处长、秘书或获委员会为此目的授权的任何人签署。委员会可藉决议，概括地或在任何个别情况下，决定在任何该等证明书上的任何签署无须亲笔签名，但可藉某种机械装置将该等证明书贴在该等证明书上，或可印在该等证明书上，或决定该等证明书无须由任何人签署。

不承认信托

83.	除《公司法》或本细则另有规定外，或根据有管辖权的法院的命令，任何人不得获公司承认以信托方式持有任何股份，而公司亦不受任何形式的约束或被迫承认任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益与任何股份有关的任何其他权利，即使已向公司发出该等权利的通知，亦不受该等权利的约束或被迫承认该等权利，但在登记持有人拥有该等股份的全部的绝对权利除外。

留置权

84.

公司对每一股股份（并非缴足股款的股份），在由该股份的发行条款所确定的日期或按照该股份的发行条款所确定的日期，对所有已收回或应付的款项（不论现时是否已缴付），拥有第一及最高留置权，而公司亦对以该唯一会员的名义登记的每一股股份（缴足股款的股份除外），拥有第一及最高留置权，就该唯一成员或其产业对公司的所有债务及法律责任，不论是单独或与任何其他人共同承担，不论该债务及法律责任是在该唯一成员以外的任何人的任何权益获通知公司之前或之后发生的，亦不论该等债务及法律责任的缴付或解除的时间是否已实际到达，即使该等债务或法律责任是该唯一成员或其产业与任何其他人（不论是否该唯一成员）的共同债务或法律责任。管理局可在任何时间（一般地或在任何个别情况下）放弃任何已产生的留置权，或宣布任何股份全部或部分获豁免，不受本细则条文的规限。本公司对任何股份的留置权（如有的话），须延伸至就该股份而须支付的所有股息。

85.	公司可按董事会认为适当的方式，出售公司拥有留置权的任何股份，但须有一笔留置权所涉及的款项现时须予支付，而该留置权并无在该股份的当其时的登记持有人获发出书面通知后十四天内支付，要求支付现时须支付的款项，并发出通知，表示有意在没有支付留置权的情况下出售该股份。

26中的16

86.	该等出售的净收益须用于支付或解除存在留置权的债务或法律责任，而该等债务或法律责任目前须予支付，而任何余额须支付予在紧接该等出售前为该等股份的登记持有人的人（但须就该等股份在出售前并不存在的现时须予支付的债务或法律责任享有相同的留置权）。

87.	为使任何该等出售生效，管理局可授权任何人将所出售的股份转让予该股份的买方。买方须登记为任何该等转让所包含的股份的持有人，而买方并无义务确保购买款项的适用，亦不会因与出售有关的法律程序中的任何不正常或无效而影响其对该股份的所有权。

股票认购

88.	管理局可不时就其股份的任何未付款项（不论是就股份的面值或溢价而言，而不是就股份的发行条款而言）向该独任成员（为免生疑问，将公司作为库藏股而持有的任何零股或部分已付股份排除在外，在由该等发行条款所订定或按照该等发行条款所订定的未来日期支付）；而该唯一成员须（在公司向他或她送达指明付款时间或时间及地点的最少十四天通知的规限下）在如此指明的时间及地点向公司缴付要求支付其股份的款额。上诉可由委员会决定撤销或推迟。任何传召，须当作是在委员会授权传召的决议通过时发出。

89.	委员会可酌情决定以分期付款的方式支付催缴款项。

90.	股份的共同持有人有连带责任支付与该股份有关的所有催缴款项。

91.	如就某股份而被催缴的款项在指定缴付该款项的日期之前或当日并无缴付，则该款项的到期人须按管理局决定的利率，就该款项自实际缴付的日期起计的利息缴付，但管理局可全部或部分免除该利息的缴付。

92.	任何在发行或配发时或在任何固定日期就某股份而须缴付的款项，不论是就该股份的面值或溢价或其他方面而须缴付的款项，均须当作为催缴款项；如该款项未获缴付，则本细则有关利息、没收或其他方面的所有有关条文均须适用，犹如该款项已凭藉已妥为作出及通知的催缴款项而到期及须缴付一样。

26个中的17个

93.	董事会可按不同条款发行催缴款项的数额和时间。

没收股份

94.	如任何会员在到期应付的日期前仍未缴付任何催缴或分期付款，则管理局可在其后任何时间，在该催缴或分期付款仍未缴付的情况下，向该会员发出通知，要求该会员缴付催缴或分期付款的未缴付部分，以及公司因该未缴付而招致的任何应计利息及开支。

95.	该通知须指明在何处及在何时（不少于自该通知日期起计十四天届满之日）缴付款项，并须述明如该通知未获遵从，该通知所关乎的股份将会被没收。委员会可接受交出根据本条例可予没收的任何股份，而在该情况下，凡提述本细则对没收的提述，须包括交出。

96.	如该通知未获遵从，则该通知所关乎的任何股份，可于其后在所有催缴通知或分期付款及就该通知而须缴付的利息付清之前，藉管理局的决议予以没收。该等没收须包括就该等被没收股份所宣派的所有股息、其他分派或其他须支付而在没收前并未支付的款项。

97.	被没收的股份可按委员会认为适当的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，该没收可按委员会认为适当的条款予以取消。

98.	任何人如其股份已被没收，即不再是被没收股份的会员，但仍须有法律责任向公司缴付他或她在没收当日就该等股份而现时须缴付的所有款项，以及按管理局所厘定的利率，由没收日期起至付款为止的利息，但如公司收到就该等股份而须缴付的全部款项，则该人的法律责任即告终止。公司可强制执行付款，而无须承担任何责任，就被没收的股份的价值作出任何备抵。

99.	公司董事或秘书就某股份已于指明日期妥为没收而作出的书面誓章，即为该誓章所述事实的确凿证据，而该誓章针对所有声称有权取得该股份的人。公司可在该等股份的任何出售、重新配发或处置中收取该等股份的代价（如有的话），而管理局可授权某些人为该等股份被出售、重新配发或以其他方式处置的人签立该等股份的转让，而该人须随即登记为该等股份的持有人，并无义务确保购买款项（如有的话）的适用，亦不因有关没收、出售、重新配发或处置股份的法律程序中的任何不规范或无效而影响他或她对股份的所有权。

26中的18

会员登记册

100.	董事会应按照《公司法》规定的方式，在注册办事处或董事会决定的其他地点设立和维持（或安排设立和维持）登记册。除非委员会另有决定，否则注册纪录册须在每个工作日上午10时至中午12时按《公司法》所订明的方式开放供查阅。除非管理局如此决定，否则任何成员或拟成员均无权在登记册上登记任何信托或任何股份的衡平法、或有的、未来或部分权益的迹象，而如有任何该等记项存在或获管理局准许，则不得当作废除本细则的任何其他条文。为免生疑问，唯一成员应为唯一成员。

股份转让

101.	任何股份的转让文书须由转让人或其代表签立，如任何股份未获全数支付，则须由受让人签立。转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至该股份的受让人姓名被记入登记册。所有转让文书一经登记，均可由本公司保留。

102.	在符合《公司法》及本细则所载的任何适用限制的情况下，股份须以董事会批准的任何通常或普通形式转让。赎回股份或公司购买股份时，无须订立该等文书。

103.	董事会可行使其绝对酌情决定权，并在不转让任何理由的情况下，拒绝登记任何并非缴足股款的股份的任何转让。委员会可要求提供合理证据，证明转让人有权进行转让。

104.	委员会也可拒绝登记任何转让，除非：

(a)

该转让文书已妥为盖章（如法律规定），并已送交公司，并附有该转让文书所关乎的股份的证明书，以及委员会为证明转让人有权作出转让而合理地规定的其他证据，

(b)

转让文书只涉及一类股份，而

（c）

在适用的情况下，已获得百慕大金融管理局的许可。

105.	在不抵触管理局不时有效的任何指示下，秘书可根据本细则行使管理局的权力及酌情决定权。

106.	如董事会拒绝登记股份转让，他们须在向公司提交转让的日期后三个月内，将拒绝登记的通知送交受让人。

26年中的19年

107.	公司无须就任何转让、遗嘱认证、遗产管理书、死亡证明书或结婚证、授权书、停止通知、法院命令或其他与任何股份的所有权有关或影响任何股份的所有权的文书进行登记，或以其他方式在登记册内就任何股份作出记项，而收取任何费用。

资本增加

108.	唯一成员可不时藉决议将公司的股本增加一倍，以分为面值的新股份，并附带决议所订明的权利、优先权及特权。

109.	独家会员可藉增加资本的决议，指示新股份或其中任何股份，首先须按面值或溢价，或（在符合公司法条文的规限下）按其所分别持有的该等股份数目的比例，向当时任何类别或任何类别的股份的所有持有人提供折扣，或就新股份的发行作出任何其他规定。

110.	新股份须受本细则有关支付催缴、留置权、没收、转让、转让及其他事宜的所有条文所规限。

资本变更

111.

委员会可不时：

(a)

将本公司的股份分为若干类别，并分别附加任何优先、递延、合格或特殊的权利、特权或条件；

(b)

将本公司的全部或任何股本合并和分割为面值高于其现有股份的股份；

（c）

将本公司的股份或其中任何股份细分为面值低于本公司的备忘录所确定的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的款额与未支付的款额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所产生的股份的比例相同；及

（d）

就不附带任何表决权的股份的发行和配发作出规定。

112.	唯一成员可不时通过决议：

(a)

注销在决议通过之日尚未由任何人取得或同意由任何人取得的股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额；及

(b)

改变其股本的货币面值。

26个中的20个

113.	凡根据《细则》第111及112条就任何分立、合并或分立出现任何困难，管理局可按其认为合宜的方式解决，尤其可安排出售代表分立的股份及将出售所得款项净额分配予本应有权享有分立的唯一成员，为此目的，管理局可授权某些人将代表分立的股份转让予该等股份的买方，他无须确保购买款项的适用，亦无须因与出售有关的法律程序中的任何不正常或无效而影响他或她对股份的所有权。

114.	在符合《公司法》及法律或本细则所规定的任何确认或同意的规定下，该唯一成员可不时藉决议将任何优先股转换为可赎回优先股。

资本减少

115.	在符合《公司法》、其组织章程大纲及法律或本细则所规定的任何确认或同意的规定下，独家会员可不时藉决议授权以任何方式减少公司的已发行股本或任何股份溢价账。

116.	就任何该等减持而言，唯一成员可藉决议决定实施该等减持的条件，如只减持某一类股份的一部分，则包括受影响的股份。

股息和其他付款

117.	董事会可不时宣布从已缴盈余或股息中，按其权利及权益向该独任成员派发股息，包括董事会认为因公司的地位而合理的中期股息。董事会可酌情决定，任何股息须以现金支付，或须在符合有关利润资本化的细则的规定下，缴足将发给记为缴足股款或部分缴足股款或部分缴足股款或部分缴足股款或部分缴足股款及部分缴足股款的唯一成员的公司股份。董事会亦可每半年或在该等其他日期，在公司的立场使董事会认为有理由支付该等固定现金股息时，支付该等现金股息。

118.	除非任何股份所附带的权利或发行条款另有规定：

(a)

从已缴盈余或股息中作出的所有分派，均可按就所支付股息或股息的股份缴付的款额申报及支付，而就本细则而言，在追缴前就某股份缴付的款额，可视为就该股份缴付的款额；

26年中的21年

(b)

从已缴盈余或股息中分配的股息，可根据在支付股息或股息所涉期间的任何一部分或部分的股份实缴数额按比例分配和支付。

119.	委员会可从公司就任何股份或就任何股份而须支付予任何成员的股息、分派或其他款项中，扣除该成员现时因公司股份的催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

120.	公司就任何股份或就任何股份而须支付的股息、分派或其他款项，均不得对公司产生利息。

121.

任何以现金支付的股息、分派或利息，或其部分，或以现金支付的任何其他款项，均可以支票或手令的方式支付，或以寄往股东在登记册上的地址的信使支付，如属联名持有人，以该等股份在注册纪录册内的登记地址寄给在该等股份上名列首位的持有人，或以该持有人或联名持有人以书面指示的地址寄给该等人。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证均须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按在该等股份的注册纪录册内名列首位的持有人的命令支付，而该等支票或认股权证须由他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他两（2）名或两名以上共同持有人中的任何一名，可就该等共同持有人所持股份的任何股息、分派或其他应付款项或可予分派的财产，提供有效收据。

122.	自宣布派发上述股息或分派之日起计六（6）年期间，任何从已缴盈余中提取而无人认领的股息或分派，均须没收，并须归还公司，而董事局将就该股份或就该股份而须缴付的任何无人认领的股息、分派、利息或其他款项，存入一个独立的帐户，并不构成公司就该等股份而须缴付的受托人。

123.	除其其他权力外，管理局亦可通过分配特定资产，特别是任何其他公司的缴足股份或债权证，直接支付或清偿任何股息或分配所得的全部或部分已缴盈余，而如在该等分配或分配或股息方面出现任何困难，管理局可按其认为合宜的方式解决，尤其可授权任何人出售和转让任何零头，或可完全忽略零头，并可为任何该等特定资产的分配或股息目的而厘定该等特定资产的价值，并可决定以如此厘定的价值为基础，向该独任成员支付现金，以确保分配的平等，并可将任何该等特定资产归属于董事会认为合宜的受托人，但该等股息或股息分配不得在未经决议批准的情况下，通过分配任何公司的任何已部分缴付的股份或债权证而获得满足。

26中的22

124.	凡根据上一部《细则》所作的任何分配出现任何困难，委员会可按其认为合宜的方式解决，尤其可授权任何人出售和转让任何零头，或可决定分配应尽可能接近正确的比例，但不能完全如此，或可全盘忽略零头，并可决定应向该唯一成员支付现金，以调整所有各方的权利，这对委员会来说似乎是合宜的。管理局可委任任何人代表有权参与分配的人签署任何为执行该合约而必需或适宜的合约，而该委任对该唯一成员具有效力及约束力。

储备金

125.	管理局在宣布从缴款盈余中派发股息或分派股息前，可拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，由管理局酌情决定，该等储备金可适用于公司的任何目的，而在该项申请提出前，管理局可酌情决定将该等款项用于公司的业务，或以管理局不时认为适当的方式投资。委员会亦可在不将该等款项拨作储备金的情况下，将其认为审慎而不予以分配的款项结转。

利润资本化

126.	委员会可不时决定将当其时的任何款额的全部或任何部分资本化，以记入任何可供分配的储备金或基金的贷项，或记入任何股份溢价帐户的贷项，并据此将该等款额拨作免费分配予该独任成员，该等款项不得以现金支付，但须适用于或用于支付该独任成员所持有的任何公司股份的当其时未付款项，或用于支付公司未发行股份、债权证或其他债务的全部未付款项，而该等款项须配发及分配记作已全数支付予该独任成员，或部分以其中一种方式及部分以另一种方式分配，但就本细则而言，a股份溢价账只可用于缴付将发行予记作已缴足股款的唯一会员的未发行股份。

记录日期

127.	尽管本细则另有规定，独任议员仍可藉决议或管理局以过半数表决，将任何日期定为任何股息、分派、配发或发行的纪录日期，以识别有权接获任何大会通知及有权在任何大会上投票的人。任何该等纪录日期可在宣布、支付或作出该等股息、分派、配发或发行或发出该等通知的日期当日或之前或之后的任何时间。

会计记录

128.	董事会应安排备存足够的会计记录，以真实和公正地反映公司的事务状况，并显示和解释公司的交易，或按照《公司法》的其他规定。

26年中的23年

通知书及文件的送达

129.	任何通知或其他文件（包括但不限于股份证明书、任何公司大会通知、任何代表委任文书及任何帐目纪录）可由公司送交、送达或交付任何会员：

(a)

个人；

(b)

通过邮递（在适用的情况下通过航空邮件）寄往该成员的预付信件，寄往登记册上所列的该成员的地址；

（c）

以信使寄往或留在登记册内的会员地址；

（d）

在适用的情况下，以电子邮件或传真或以其他方式以可阅读和非转接的形式表示或复制文字，或以电子方式将电子记录发送至该成员为以这种方式进行通信而提供的地址或号码；或

（e）

根据《公司法》，以上述任何方法在网站上公布该文件的电子记录，并通知这种公布（其中应包括网站的地址、可在网站上找到该文件的地点以及如何在网站上查阅该文件）。

就股份的共同持有人而言，就所有目的而言，向共同持有人之一送达或交付任何通知或其他文件，即视为向所有共同持有人送达或交付足够。

130.	任何通知或其他文件须当作已由公司送达或交付任何会员：

(a)

如以个人交付方式发出，则在交付时发出；

(b)

如以邮递方式寄出，则须在寄出后四十八（48）小时寄出；

（c）

如以信使或传真寄出，须在寄出后二十四（24）小时；

（d）

如以电子邮件或以其他方式表示或复制以可阅读和非短暂形式的文字或以电子方式作为电子记录发送，则在发送后十二（12）小时；或

（e）

如在网站上以电子纪录形式公布，则在该公布的通知须当作已送达该成员时，

26个中的24个

而在证明该等送达或交付时，须证明该通知或文件的地址及盖章已妥当，并已按照《公司法》及本细则的条文在网站上刊登，或按照本细则以信使、传真、电邮或电子方式（视属何情况而定）以电子方式送交，即已足够。

唯一会员及每名在本细则通过后成为会员的人士，如因持有或取得或继续持有股份（如适用），须视为已承认并同意任何通知或其他文件（不包括股份证明书）可由公司以在网页上查阅而非以其他方式提供的方式提供。

131.	任何以本细则准许的任何方式交付、送交或给予会员的通知或其他文件，即使该会员当时已死亡、解散或破产，或已发生任何其他事件，而不论公司是否有关于该死亡、解散或破产或其他事件的通知，均须当作已就以该会员作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达或交付，但在该通知或文件送达或交付时该会员的姓名或名称，已从登记册上除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该等送达或交付须被视为已向所有对该股份有利害关系的人（不论是与该等人共同或通过该等人或根据该等人提出申索）送达或交付该等通知或文件，即属足够。

132.	除另有规定外，本细则关于向该唯一会员送达通知及其他文件的条文，须作比照修改后，适用于依据本细则向公司或任何董事、候补董事或驻地代表送达或交付通知及其他文件。

赔偿

133.

每名获弥偿的人，均须获弥偿，并确保公司的资产不会因他们或他们中的任何人、他们的继承人、遗嘱执行人或管理人在执行他们的职责或假定的职责过程中或在他们各自的职位或信托中所作出、同意、构思或遗漏的任何作为而招致或可能招致或维持的一切诉讼、法律责任、讼费、费用、控罪、损失、损害及开支，或因该等作为而招致或可能招致或维持的一切诉讼、法律责任、损害、损害、损害、损害、损害、损害、损害、损害、损害、损害、损害、损害、损害、损害、损害、损害、损害、损害、损害、损害或合理地相信他已获委任或当选为该职位或信托，即使该等委任或选择有任何欠妥之处，而任何获弥偿的人不得就该等人的作为、收据、疏忽、失责或不作为，或为符合规定而加入任何收据，或就属于公司的任何款项或财物须或可为安全保管而交存或存放的任何银行或其他人，承担责任，或因公司的任何款项或属于公司的任何款项须放在或投资的任何保证不足或不足，或因在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或因该等损失、不幸或损害而发生的任何其他损失、不幸或损害，但本弥偿不适用于与公司有关的《公司法》所禁止的任何欺诈或不诚实行为的任何事宜，而该等欺诈或不诚实行为可附加于任何获弥偿的人。

26个中的25个

独立会员及公司同意放弃该独立会员或公司因任何获弥偿的人所采取的行动，或因该获弥偿的人在履行与公司或其任何附属公司的职责时或为该公司或其任何附属公司的职责时没有采取任何行动而可能个别或由公司或公司或根据公司的权利而对该获弥偿的人提出的任何申索或诉讼权，但该豁免不适用于任何可能附加于该获弥偿人的与公司有关的欺诈的事宜。

134.	如任何获弥偿的人有权依据本细则就该获弥偿的人所支付或解除的款额申索弥偿，则有关弥偿须作为公司的一项义务而生效，以补偿作出该等支付或解除该等支付的人。

135.	公司可为任何获弥偿人购买及维持保险，以防止他或她以获弥偿人身分在《公司法》下所招致的任何法律责任，或就该获弥偿人因与公司或其任何附属公司有关的任何疏忽、失责、失职或违反信托而可能因任何法律规则而引致的任何损失或附属于他或她的法律责任，向该获弥偿人作出弥偿。

136.	公司可向任何获弥偿人垫付款项，以支付该获弥偿人为任何针对他或她的民事或刑事法律程序的辩护而招致的讼费、收费及开支，但条件是，如该获弥偿人的申索被证明是针对他或她的，则该获弥偿人须偿还可归因于任何欺诈或不诚实申索的部分垫付款项。

137.	任何修订或废除《细则》第133至137条（包括该条）的任何条文，均不得改变该等获弥偿人因在该等修订前发生的作为或不作为而提出的申索而获得弥偿或预支费用的权利，以损害任何获弥偿人的利益。

继续

138.	在符合《公司法》的规定下，董事会可批准公司在百慕大的终止经营，并批准公司在百慕大以外的司法管辖区继续经营。委员会在决定批准公司终止经营后，可进一步决定不在百慕大进行任何终止公司经营的申请，或可酌情更改该等申请。

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