合并和重组的协议和计划

按及其中

ClearPoint NEURO INC.，

IGNITE MERGER SUB，INC.，

ClearPoint HOLDINGS，LLC，

IRRAS HOLDINGS，INC。

和

卖方代表

2025年11月6日

 

 

目 录

页

第一条交易情况说明		2
1.01	收盘	2
1.02	合并；合并的效力；生效时间	3
1.03	组织文件	3
1.04	存续实体的高级管理人员、董事和管理人员。	4
1.05	生效时对公司股本的影响	4
1.06	第二个生效时间对公司股本的影响	5
1.07	异议股份	5
1.08	股权奖励的处理。	6
1.09	付款程序。	6
1.10	营运资金调整；结账后审计。	7
1.11	期末可交付成果	10
1.12	期末股权对价	12
1.13	期末付款	12
1.14	采购价格调整。	13
1.15	盈利支付。	13
1.16	定义。	14
第二条目标公司的代表和认股权证		15
2.01	组织和权力	15
2.02	子公司	15
2.03	授权；无违约；有效且具有约束力的协议	15
2.04	大写	16
2.05	财务报表	17
2.06	缺乏某些发展	19
2.07	财产所有权	20
2.08	税务事项	22
2.09	合同和承诺	26
2.10	知识产权	29
2.11	员工福利计划	31
2.12	保险	33
2.13	遵守法律	33
2.14	医疗保健事项	34
2.15	监管事项。	36
2.16	反腐败事项	37
2.17	环境合规	38
2.18	关联交易	38
2.19	员工	39
2.20	经纪业务	41
2.21	纠纷、法律诉讼、调查。	41
2.22	无其他申述及保证	42
第三条卖方的代表和认股权证		42
3.01	组织机构	43

3.02	授权；无违约；有效且具有约束力的协议	43
3.03	转让股票	43
3.04	诉讼	43
3.05	经纪业务	43
3.06	投资陈述和保证。	43
3.07	挤出合规	45
3.08	无其他申述及保证	45
第四条买方、第一次合并次级和第二次合并次级的代表和认股权证		46
4.01	组织和权力	46
4.02	授权；无违约；有效且具有约束力的协议	46
4.03	大写	47
4.04	SEC文件	47
4.05	缺乏某些发展	48
4.06	有效发行	48
4.07	无违规	48
4.08	政府当局；同意书	48
4.09	纳斯达克合规	49
4.10	诉讼	49
4.11	经纪业务	49
4.12	投资代表	49
4.13	合并的税务处理	50
4.14	反洗钱；OFAC	50
4.15	计划资产	50
4.16	无其他申述及保证	50
第五条盟约		51
5.01	业务的进行	51
5.02	努力	53
5.03	进一步保证	53
5.04	宣传	53
5.05	发布。	54
5.06	公司间账户和合同。	55
5.07	税务事项	55
5.08	证券法豁免；转让限制。	59
5.09	若干遣散责任	60
5.10	股东批准	60
5.11	转售登记声明。	60
第六条关闭的条件		61
6.01	对买方义务的条件	61
6.02	对卖方及目标公司的义务的条件	62
6.03	关闭条件受挫	63
第七条终止		63
7.01	终止	63
7.02	终止的效力	64

第八条赔偿		64
8.01	生存。	64
8.02	卖方的赔偿。	65
8.03	买方的赔偿。	66
8.04	对买方受赔方的赔偿限制。	66
8.05	赔偿程序。	67
8.06	保留释放	68
8.07	杂项赔偿规定	69
8.08	实质性。	70
第九条定义		70
9.01	定义	70
9.02	其他定义条款	86
第十条杂项		86
10.01	通告	86
10.02	整个协议	87
10.03	费用	87
10.04	修正；放弃；可裁量	87
10.05	约束效力；转让	88
10.06	对口单位	88
10.07	解读；披露时间表	88
10.08	管辖法律；释义	89
10.09	论坛选择；同意管辖；放弃陪审团审判	89
10.10	具体表现	90
10.11	公平谈判；起草	90
10.12	无追索权当事人	90
10.13	冲突豁免	91
第XI条卖方代表		92
11.01	批准	92
11.02	权威	92
11.03	具有约束力的决定；权利	93
11.04	辞职	93
11.05	开脱；赔偿	93

 

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附件一份合并协议

附件 B书面同意书表格

第一次合并证明的附件 C表

第二次合并证明的附件 D表

 

合并和重组的协议和计划

本协议和合并重组计划（本“协议”）的日期为2025年11月[ ]日，由特拉华州公司（“买方”）、Ignite Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和买方的直接全资子公司（“First Merger Sub”）、ClearPoint Holdings，LLC（特拉华州有限责任公司和买方的直接全资子公司（“第二合并子公司”）以及IRRAS Holdings，Inc.（特拉华州公司）（“目标公司”）（“目标公司”）、Marios Fotiadis（以代表身份）与Olof Clausson，以代表身份（以共同而非分别作为卖方代表的身份行事的“卖方代表”），与已签署本协议所附的合并协议的目标公司的权益持有人（例如，权益持有人、“卖方”、该等合并协议、“合并协议”和卖方，连同卖方代表、买方、第一合并次级、第二合并次级和目标公司，“各方”）。

本文使用和未另行定义的大写术语具有第九条中规定的含义。

简历：

 

然而，各方希望通过（a）第一合并子公司与目标公司合并（“第一次合并”），目标公司在第一次合并中继续作为存续公司，以及（b）紧随第一次合并后，目标公司合并，作为第一次合并中的存续公司，与第二次合并子公司合并（“第二次合并，以及连同第一次合并，“合并”），第二次合并子公司继续作为第二次合并中的存续实体，在每种情况下，根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）和特拉华州有限责任公司法（“DLLCA”）；

然而，双方打算，出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，（a）第一次合并和第二次合并将被视为一项单一的综合交易，并被视为目标公司在一项交易中与买方合并并并入买方，该交易将符合《守则》第368条及其《财政部条例》含义内的“重组”，买方、第一次合并子公司、第二次合并子公司和目标公司各自将根据《守则》第368（b）条成为当事方，（b）本协议为，并在此被采纳为《守则》第354及368条的“重组计划”，以及根据其订立的《库务条例》（（a）及（b）条，统称“拟税务处理”）；

然而，目标公司董事会（“目标公司董事会”）已仔细考虑本协议的条款，并一致（a）宣布本协议以及本协议和此处提及的文件所设想的交易（统称“交易”），包括合并，根据此处规定的条款和条件，对目标公司、卖方来说是可取的、公平的并符合其最佳利益，（b）根据适用法律批准本协议，以及（c）通过

指示将本协议的通过提交卖方审议并建议各卖方采纳本协议的决议；

然而，First Merger Sub的董事会已（a）宣布本协议和交易，包括合并，根据本协议所载的条款和条件，对First Merger Sub和First Merger Sub的唯一股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，以及（b）通过一项决议，建议买方作为First Merger Sub的唯一股东采纳本协议；

然而，Second Merger Sub的管理委员会已（a）宣布本协议和包括合并在内的交易根据本协议规定的条款和条件，对Second Merger Sub和Second Merger Sub的唯一成员是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，以及（b）通过一项决议，建议买方作为Second Merger Sub的唯一成员批准本协议；

然而，买方董事会已根据本协议规定的条款和条件批准本协议和交易，包括合并；和

鉴于，紧随本协议的签署和交付之后，目标公司应寻求获得并向买方交付由附表1中确定的每个卖方（统称为“同意股东”）签署的基本上采用本协议所附形式的书面同意（“书面同意”），该书面同意由附表1中确定的每个卖方（统称为“同意股东”）签署，证明获得了必要的股东批准，并且目标公司应寻求在交付该已签署的书面同意后立即获得并向买方交付由每个同意股东签署的共同协议。

协议：

 

现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互陈述、保证、契诺、协议及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：

第一条

交易说明

1.01收盘。交易的完成（“交割”）应在双方指定的日期和时间和地点以电子方式交换文件的PDF副本进行，该日期和时间和地点不迟于第八条规定的最后一项条件满足或放弃后的第三个营业日（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件），或在其他时间、日期和地点，或以其他方式，如

双方书面同意。交割实际发生的日期在本协议中称为“交割日”。

1.02本次合并；合并的效力；生效时间。

（a）根据本协议中规定的条款和条件，在生效时间（定义见下文），First Merger Sub将与目标公司合并并并入目标公司，First Merger Sub的单独存在将终止，目标公司将继续作为第一次合并的存续公司。

（b）根据本协议规定的条款和条件，在紧接生效时间（定义见下文）之后，目标公司应与第二次合并子公司合并，买方应采取一切必要行动促使该合并完成，目标公司的单独存在将终止，第二次合并子公司将继续作为第二次合并的存续实体。

（c）合并应具有本协议规定并根据适用法律产生的效力。

（d）在交割的同时，或在交割后尽快，各方应通过向特拉华州州务卿提交一份格式为本协议所附的关于第一次合并的并按照DGCL的相关规定签立的并按照DGCL相关规定执行的合并证书（“第一次合并证书”），从而安排完成第一次合并，并应根据DGCL进行所要求的所有其他备案或录音，以完成第一次合并。第一次合并应在向特拉华州州务卿提交第一次合并证书时或买方与目标公司商定并在第一次合并证书中规定的其他日期和时间（该日期和时间，“生效时间”）生效。

（e）在符合第2.02（b）节的规定下，紧接生效时间后，各方应通过向特拉华州州务卿提交一份格式为本协议所附的合并证书（作为附件 D）（“第二份合并证书”，连同第一份合并证书，“合并证书”）并根据DGCL和DLLCA的相关规定签立的方式，促使第二次合并完成，并应根据DGCL和DLLCA进行所有其他要求的备案或记录，以完成第二次合并。第二次合并应在向特拉华州州务卿提交第二次合并证书时或买方与第一次合并的存续公司约定并在第二次合并证书中规定的其他日期和时间（该日期和时间，“第二次合并生效时间”）生效。

1.03组织文件。除非买方与目标公司在生效时间前另有书面约定：

（a）于生效时间，公司成立证明书及存续公司的附例须予修订，以与公司成立证明书及First Merger Sub的附例相同（但存续公司的名称不得更改），如紧接生效时间前有效；及

（b）在第二次合并生效时间，第二次合并子公司的成立证书和有限责任公司协议（如有）在紧接第二次合并生效时间之前生效，应为存续实体的成立证书和有限责任公司协议，直至其后根据适用法律进行修订。

1.04存续实体的高级管理人员、董事和管理人员。

（a）各方应采取一切必要行动，以便（i）在紧接生效时间之前担任该职位的First Merger Sub的董事自生效时间起成为完成第一次合并后存续公司的董事，任职至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或其较早时去世、辞职或被免职，以及（ii）在紧接第二次合并生效时间之前担任该职位的Second Merger Sub的经理自第二次合并生效时间起成为，存续实体的经理人在第二次合并完成后，任职至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或其较早的死亡、辞职或免职。

（b）各方应采取一切必要行动，以便（i）在紧接生效时间之前担任该等职位的First Merger Sub的高级人员，自生效时间起，成为完成第一次合并后存续公司的高级人员，任职至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或其较早的死亡、辞职或免职，以及（ii）在紧接第二次合并生效时间之前担任该等职位的Second Merger Sub的高级人员，自第二次合并生效时间（如有）起，存续实体的高级管理人员在第二次合并完成后，任职至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或其更早的死亡、辞职或免职。

1.05对生效时公司股本的影响。在生效时，凭借第一次合并且双方或任何卖方或任何其他人无任何进一步行动：

（a）（i）除第1.06条另有规定外，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司股本股份（除外股份及异议股份（每一股，定义见下文）除外）应予注销及终止存在，而该等公司股本股份的每名持有人应停止拥有与此有关的任何权利，但根据程序并在符合本协议规定的条件和限制的情况下收取的权利除外，该卖方的期末对价的可分配份额，金额为现金，以及根据卖方分配附表中规定的分配可分配给该卖方的若干买方普通股股份。

（b）在紧接生效时间之前已发行和流通的First Merger Sub的每股面值0.0001美元的普通股，应在第一次合并后转换为存续公司的一股普通股，每股面值0.00 1美元。

（c）目标公司、买方或买方在紧接生效时间前的任何直接或间接全资附属公司所持有的每一股公司股本（统称“除外股份”）应予注销和消灭，且不进行任何转换。

（d）尽管本协议另有相反规定，买方普通股的零碎股份将不会发行，亦不得根据本协议发行任何该等零碎股份的证书或以股代息，而该等零碎股份及其任何权利将被取消、终止或以其他方式消除。

（e）为计算根据本条第1.05款可向每个卖方发行的应付现金和买方普通股股份的总额，（i）每个此类卖方持有的公司股本的所有股份应按逐个证书的基础汇总，（ii）就该持有人的公司股本股份向每个卖方支付的现金金额应四舍五入至最接近的整数分，（iii）就该持有人的公司股本股份而言，将向每名卖方发行的买方普通股的股份数目应四舍五入至最接近的整数。

（f）如在本协议日期与生效时间之间的任何时间（或就买方而言，以及就解除持有股份而言，在根据本协议条款解除该等股份时或之前），买方或目标公司的已发行股本股份的任何变动，须因任何重新分类、资本重组、股份分割或合并、股份交换或重新调整，或在该期间内有记录日期的任何股份股息而发生，本协议所载任何以买方普通股的价格或买方普通股的股份数量（视情况而定）为基础的数量或金额，应在必要的范围内进行公平调整，以便在此种重新分类、资本重组、股票分割或合并、股份交换或重新调整或股票股息之前向双方提供本协议所设想的相同经济效果。

1.06第二个生效时间对公司股本的影响。在第二次合并生效时间（如有），凭借第二次合并且双方或任何卖方不采取任何进一步行动，（i）在紧接第二次合并生效时间之前已发行和未偿还的第二次合并子公司的每一份成员权益应作为存续实体的成员权益保持未偿还状态，以及（ii）目标公司（作为第一次合并的存续公司）的所有普通股股份将不再未偿还，并应自动注销并终止存在，无需为此支付任何对价。

1.07股异议股。尽管本协议中有任何相反的规定，在紧接生效时间之前已发行和流通的、由卖方适当行使DGCL第262条下可用的评估权而持有的公司股本股份（“异议股份”）不得转换为或交换为根据第1.05条收取任何对价的权利，除非且直至该等持有人未能完善或应已有效撤回或失去其根据DGCL享有的评估权。异议股应按《总务委员会条例》第262条处理。如任何该等持有人未能完善或已有效撤回或丧失该等权利

评估，该持有人的公司股本股份应随即转换为并成为可交换的权利，仅在生效时间和该评估权利已不可撤销地丧失、撤回或到期之时（以较晚者为准）收取第1.05条规定的与之相关的对价，不附带任何利息。目标公司应向买方、第一次合并次级和第二次合并次级（a）迅速通知对任何股份进行评估的任何书面要求、试图撤回此类要求以及根据DGCL送达并由目标公司收到的与根据DGCL第262条规定的异议股份的“公允价值”获得支付的权利有关的任何其他文书，以及（b）有机会参与根据DGCL就评估要求进行的所有谈判和程序。目标公司除非事先获得买方的书面同意（不得无理扣留或延迟），否则不得自愿就公司股本评估的任何要求作出或同意作出任何付款、提出解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求。

1.08股权奖励的处理。

（a）在生效时间，截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份公司期权应自动取消，并转换为在每种情况下根据卖方分配附表规定的分配收取（减去适用的预扣税）持有人的期末对价可分配部分和盈利付款（如有）的权利。如持有人以目标公司或其附属公司的雇员的身份（或已将与持有人履行服务相关的归属）收到其公司选择权，则应通过买方或买方的附属公司（包括目标公司）的工资系统，对于所有其他持有人，则应通过买方或买方的附属公司的应付账款，以现金支付任何此类款项。有关公司期权的任何该等付款应在切实可行的最大范围内，在根据本协议向卖方支付相应的平仓对价或盈利付款（如适用）的同时或同时进行。任何此类付款金额将由此类价内公司期权持有人收到的每股对价（如卖方分配附表的购买价格计算选项卡所述）反映为低于适用的公司期权行使价格，在每种情况下，如卖方分配附表的期权分类账选项卡W栏所述（其总额与卖方分配附表的购买价格计算选项卡所述的价内公司期权的总行使价格相关）。为免生疑问，将上述截至紧接生效时间前尚未行使且未行使的价内公司期权的总行使价纳入现金对价的计算仅用于卖方分配附表中卖方之间每股合并对价的计算，不会增加或以其他方式影响买方的总现金对价。

1.09付款程序。

（a）付款代理人。在签署本协议和截止日期之间，买方和目标公司将相互商定一名付款代理人（“付款代理人”），目的是支付每个卖方在现金对价中的可分配份额以及根据本协议应付给卖方的任何其他现金金额，由卖方在

根据卖方分配表和目标公司根据第1.11（c）（ii）节交付给买方的期末付款证明。

（b）转递函。在本协议日期之后，目标公司应促使付款代理以买方和目标公司共同商定的形式向每个卖方分发一份递件（每一份，“递件信函”），其中包含与第5.05条一致的惯常发布，向该卖方告知合并事项以及向付款代理提交该卖方转递函（连同根据转递函所需的所有其他文件）的程序，以便根据本协议规定的时间和时间收取现金对价部分和应付给该卖方的任何其他现金金额。

（c）付款代理的分配。交割后，在付款代理收到卖方根据该卖方转递函提供的所有必要文件后的一（1）个工作日内，付款代理应根据该卖方转递函的条款向该卖方交付应付该卖方的现金对价总额，并在付款代理收到根据本协议向卖方进行的任何其他现金分配（包括根据第1.13（c）节支付的款项）后的一个（1）工作日内，按卖方分配明细表的规定，向该卖方交付其可分配份额；但前提是，在卖方至少在截止日期前两（2）个营业日向付款代理提供所有所需文件的范围内，买方应促使付款代理在截止日期支付该卖方的现金对价总额。为免生疑问，构成期末股权对价的买方普通股的任何股份的发行和交付应由转让代理人完成。

（d）依赖。如果卖方分配表中规定的卖方之间的分配与本协议其他部分规定的任何分配之间发生任何冲突，卖方分配表（可根据买方和目标公司相互书面协议进行调整以更正任何明显错误）应予以控制。尽管本文或目标公司的组织文件中有任何相反的规定，买方、第一合并子公司、第二合并子公司、存续公司、存续实体、其各自的子公司和付款代理可以依赖卖方分配附表和期末付款证明作为根据本协议应付给卖方的金额的确凿证据。双方承认并同意，买方、第一合并子公司、第二合并子公司、存续公司或存续实体均无义务核实结算付款凭证或卖方分配表中规定的付款，并且在按照该凭证支付金额后，上述人员应已履行其根据第1.13条承担的各自付款义务（但须对结算对价进行任何调整）。

（e）所有权转让。在生效时，目标公司的股份转让账簿应予关闭，此后不再有股份转让登记在目标公司或存续公司的记录上。

（f）Escheat。尽管本协议有任何相反的规定，买方、存续公司、存续实体、其子公司、转让代理人、

根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律，付款代理人或任何卖方对任何人支付给公职人员的任何金额承担责任。

1.10营运资金调整；结账后审计。

（a）估计结束对价。目标公司应在截止日期前至少三（3）个营业日向买方交付一份报表（“预计截止报表”），分别列明目标公司截至截止交割前对公司现金、债务、营运资金和交易费用的善意估计，连同其对估计截止对价的计算。如本文所用，“估计的公司现金”、“估计的债务”、“估计的营运资金”和“估计的交易费用”分别指估计的收盘报表中所述的公司现金、债务、营运资金和交易费用的估计。“估计结算代价”指根据本协议计算的结算代价，就该等计算而言，假设（i）公司现金等于估计公司现金，（ii）负债等于估计负债，（iii）营运资金等于估计营运资金，及（iv）交易费用等于估计交易费用。预计结账报表应（x）按照目标公司的历史会计原则、惯例和程序编制（除非适用法律另有要求），一致适用，并按照本协议和公认会计原则的条款，（Y）从目标公司的账簿和记录（包括总分类账）中得出，（Z）准确、正确地反映这些账簿和记录（包括总分类账）。买方应有权在交割前对预计交割报表进行审查和评论，目标公司应本着诚意考虑任何此类评论；如因买方的此类审查和评论而进行任何更新，则该更新后的预计交割报表应为交割目的的最终估计交割报表，并应更新估计交割报表以使任何此类修改生效。为计算估计结算对价，估计营运资金应等于（x）目标营运资金和（y）估计结算报表所列估计营运资金中的较低者。

（b）调整。

（i）在截止日期后的60天内，买方应代表卖方编制并向卖方代表交付一份报表（“结算调整报表”），列出截至截止日期公司现金、债务、营运资金和交易费用的最终金额。期末调整表应包括买方计算的总金额，无论正数或负数，等于（a）预计期末报表中所述的公司现金、债务、营运资金、交易费用的估计金额与（b）期末调整表中所述的截至期末公司现金、债务、营运资金、交易费用的实际金额（“调整金额”）之间的差额。

（二）调整金额为负数的，按以下方式满足调整金额：

（1）首先通过注销若干价值等于调整金额的调整持有股份，以买方股份价格计算。

（2）第二，若调整金额未能通过注销所有调整持有股份而完全满足，则调整金额的剩余部分应通过注销若干合计价值的补偿持有股份来满足，这些股份的总价值根据买方股份价格计算，等于剩余调整金额，或者，如果剩余调整金额的价值超过所有剩余补偿持有股份的价值，则通过注销所有补偿持有股份来满足。

（3）第三，在调整金额未能通过注销所有调整持有股份和所有赔偿持有股份而完全满足的情况下，各卖方应在10个营业日内以现金向买方支付其按卖方分配附表规定的卖方不足金额的剩余未付部分的按比例百分比。

买方应在根据卖方分配时间表最终确定任何调整金额后的10个营业日内，向卖方释放未根据本条1.10（b）（ii）取消的任何调整持有股份。

（iii）如果调整金额为正数，则由买方自行选择，（1）调整金额可由买方以现金支付给付款代理以分配给卖方，或者，（2）买方可向卖方发行若干股份（四舍五入），其总价值等于调整金额，根据买方股份价格计算，并根据卖方分配时间表在卖方之间分配，在每种情况下，买方应在最终确定营运资金后10个工作日内向卖方释放所有调整持有股份。

（iv）买方根据本条第1.08（a）条规定须向卖方支付的任何现金付款，须由买方支付予付款代理人，以按照卖方分配附表分发予卖方，并支付予付款代理人在结账前以书面指定予买方的帐户。

（c）争议。

（i）卖方代表代表卖方应在收到收盘调整报表后的30天内审查并接受收盘调整报表或对其提出异议。

（二）卖方代表对结算调整声明有争议的，应向买方提供书面通知，详细说明争议的具体项目。然后，各方将有30天的时间解决此类争议项目。

（三）当事人不能在上述30日内解决争议的，应当共同指定独立会计师事务所进行认定，最终

并且对双方都有约束力。独立会计师事务所解决全部纠纷有利于卖方的，独立会计师事务所的全部费用支出由买方负责。独立会计师事务所如解决全部纠纷有利于买方，卖方应按比例承担独立会计师事务所的全部费用和开支。独立会计师事务所解决部分有利于卖方的争议、其余有利于买方的争议的，卖方一方面按比例承担独立会计师事务所费用支出的比例，按照解决的针对卖方的争议金额与提交给独立会计师事务所的争议金额相比较，另一方面由买方承担，应根据针对买方已解决的争议金额与提交给独立会计师事务所的所有未解决争议的总金额之比，按比例承担独立会计师事务所的费用和开支。例如，如果争议总额为1000美元，而独立会计师事务所判给有利于卖方地位的600美元，则独立会计师事务所审查费用的60%将由买方承担，而这类费用的40%将由卖方承担。独立会计师事务所根据本条第1.10（c）（iii）款分配给卖方的费用和开支的任何部分，可根据买方的选择，通过注销价值等于此类费用和开支（根据买方股份价格计算）的若干持有股份来满足，买方有权相应注销该等持有股份，该注销将根据卖方分配时间表按比例在卖方之间分配。

1.11收盘可交付成果。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在收盘时或收盘前：

（a）买方应交付或安排交付：

（i）根据卖方代表在期末付款证书中交付给买方的分配并根据第1.12节，向每一卖方提供现金对价的适用部分和构成期末股权对价的买方普通股股份的适用部分的交付证据，在买方普通股的登记处和转让代理人的记录中以簿记形式；和

（ii）依据第6.02（d）条规定交付的证明书。

（b）各卖方应交付或安排交付给买方：

（i）同意股东签署的书面同意；

（ii）根据第1.13（b）条为公司妥善填妥及妥为签立的IRS表格W-9及为每名卖方、公司期权的每名持有人及每名收款人妥善填妥及妥为签立的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8（如适用）；

（iii）公司发出的符合《守则》第897及1445条及根据该条颁布的库务署规例的证明书，证明公司并非、亦并非在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条所指明的有关期间内

Code、《守则》第897（c）节所指的“美国不动产控股公司”以及就该证书向IRS提交的通知表格（根据财政部条例第1.897-2（h）节），连同买方在交割后代表公司向IRS交付该通知表格的书面授权；

（iv）该等卖方的转递函；及

（v）同意股东签署的共同协议。

（c）目标公司须交付或促使交付予买方：

（i）由业主妥为签立的租赁同意书；

（ii）在交割前至少三个营业日，由目标公司高级人员妥为签立的估计交割报表；

（iii）在交割前至少三个营业日，一份由目标公司高级人员妥为签立的证明（“交割付款证明”），证明每一卖方与该卖方根据卖方分配时间表出售的转让股票之间的交割对价分配；

（iv）买方信纳的证据，确认完成挤出、清偿对IRRAS AB少数股东的付款和义务，以及清偿与挤出有关的任何法律费用或其他交易费用；

（v）买方满意的证据，证实IRRAS AB已从纳斯达克斯德哥尔摩退市；

（vi）令买方信纳的证据，证明目标公司已完全解除因完成交易而触发的所有控制权变更付款，但第5.09条所述买方的遣散义务除外；

（vii）令买方满意的证据，证明目标公司已付清并完全解除附表1.11（c）（vii）所列的负债；

（viii）一份由目标公司获授权人员妥为签立的证明书，证明附表1.11（c）（viii）所指明的所有可转换本票已根据各自的条款及所有适用法律在交割前有效转换为目标公司的股权，且并无任何可转换本票未偿还；

（ix）在形式和实质上均令买方满意的证据，证明（a）日期为2025年5月2日的经修订和重述的投票协议，（b）日期为2025年5月2日的投资者权利协议，以及（c）日期为2025年5月2日的经修订和重述的优先购买权和共同销售协议，均已不可撤销地终止，且不具有进一步的效力或效力，自结束时起生效；

（x）集团公司截至2024年12月31日的经审计资产负债表及该日终了年度的相关经审计损益表、权益持有人权益变动表和现金流量表（“经审计的财务报表结账条件”）。如果（i）截至2025年11月14日未满足经审计的财务报表结账条件，以及（ii）截至2025年11月14日已满足第1.11（b）和（c）节中的所有其他卖方和目标公司结账交付品，以及（iii）买方未在2025年11月14日或之前放弃经审计的财务报表结账条件，则目标营运资金应从480,000美元调整为390,000美元。如果（i）截至2025年11月28日仍未满足经审计的财务报表结账条件，（ii）截至2025年11月28日已满足第1.11（b）和（c）节中的所有其他卖方和目标公司结账交付品，以及（iii）买方未在2025年11月28日或之前放弃经审计的财务报表结账条件，则目标营运资金应从390000美元进一步调整为300000美元。为免生疑问，如果（i）截至2025年11月14日（或适用的2025年11月28日）仍未满足经审计的财务报表结账条件，以及（ii）截至该日期1.11（b）和（c）节中的所有其他卖方和目标公司结账可交付成果尚未满足，则目标营运资金应保持在480,000美元。此外，如果买方在2025年11月14日（或适用的2025年11月28日）或之前放弃经审计的财务报表结账条件，则不得对目标营运资金进行调整。尽管有上述规定，买方和目标公司的管理团队将于2025年11月12日或2025年11月13日进行合作、善意的讨论，以审查经审计财务报表的进展情况，随后买方管理层可善意地确定（i）其对交付经审计财务报表的预期时间表有信心；（ii）不存在可能对经审计财务报表的完成产生重大影响或延迟的条件；以及（iii）其有信心经审计的财务报表不会反映任何重大不利的财务状况，并以此为基础，且买方可全权酌情放弃经审计的财务报表结账条件；

（xi）交易费用定义第（i）条中确定的交易费用的每一有权获得支付的人的估计负债和费用发票的每一持有人的付款信；和

（xii）目标公司及其附属公司的所有高级职员和董事以及目标公司人力资本副总裁的辞职信，每份该等辞职信均表明该个人自结束时起生效，并确认该个人没有就失去职位或其他包括裁员和不公平解雇在内的补偿向目标公司或任何附属公司提出的未决索赔。

1.12收盘股权对价。在截止日期，买方应根据卖方分配时间表向每个卖方发行买方普通股的股份，其中包括这些卖方在收盘股权对价中的适用部分，所有这些股份均应以簿记形式发行，并应包含或受第5.08节中规定的适用限制性图例的约束。

1.13期末付款。在交割日，买方应通过电汇即时可用资金的方式支付或存入（或应促使目标公司支付或存入）以下款项：

（a）代表目标公司向该等收款人在其各自的付款函中指定的账户偿还根据任何适用的付款函须偿还的每项债务所需的金额（在每种情况下）；但须向目标公司或其附属公司的现任或前任雇员偿还的任何债务须根据规管该等债务的协议通过目标公司或其适用的附属公司的工资系统（减去所有规定的扣缴税款）支付予目标公司或其适用的附属公司以支付；

（b）代表目标公司将偿还每项估计交易费用所需的金额，记入目标公司在交割前以书面指定的该等账户；

（c）根据卖方分配明细表向付款代理分配给卖方的现金对价，在交割前支付代理以书面指定给买方的账户。

1.14采购价格调整。

（a）卖方为清偿根据本协议产生的赔偿责任而向买方支付的款项将尽可能被视为已按付款金额调整了购买价格，但不会将购买价格降至零以下。

（b）买方为清偿根据本协议产生的赔偿责任而向卖方支付的款项将尽可能被视为已按付款金额调整了购买价格。

1.15盈利支付。

（a）为2026年1月1日至2026年12月31日、2027年1月1日至2027年12月31日和2028年1月1日至2028年12月31日这三个一年期（每一年，“收益年，而这三年期间，即“盈利期”），买方应根据卖方分配附表中规定的卖方可分配份额，通过付款代理向卖方支付总盈利付款（“盈利付款”），相当于该盈利年度IRRAS产品净销售额超过以下部分的25%：（a）2026年12月31日终了期间13,000，000美元，（b）2027年12月31日终了期间17,000，000美元，以及（c）2028年12月31日终了期间22,000，000美元（每个，“阈值金额”）。除非该盈利年度的净销售额超过适用的阈值金额，否则不会拖欠该适用年度的盈利付款，并且不会将盈利付款适用于达到或低于该阈值金额的销售额。净销售额应按照买方标准公认会计原则进行计算，仅扣除折扣、退款、抵免、税收（所得税除外）和运费等惯常项目。

（b）在每个盈利年度结束后的90天内，买方应向卖方代表交付一份由买方善意编制的报表，详细说明IRRAS产品的净销售额和该适用盈利年度到期的任何盈利付款，以及任何所需付款。在交付该收益报表后，买方应向卖方代表和卖方代表聘请的任何会计师或顾问提供合理的查阅目标公司账簿和记录的权限，以供

目的：（a）使卖方代表及其会计师和顾问能够计算，并审查买方确定IRRAS产品的净销售额和任何到期的盈利付款，以及（b）确定与计算此类金额有关的任何争议。此外，卖方代表可自费且每年不超过一次，在至少提前30天书面通知的情况下，审查买方的相关销售记录，前提是此类审计由独立会计师事务所进行，且不会造成不合理的干扰。如审计发现有未足额支付任何盈余款项的情况，买方应及时向拟支付给各卖方的付款代理支付该卖方在该等未足额支付中的适用份额，且如该等未足额支付超过经审计年度未足额支付款项的5%，则买方应向卖方代表偿还其合理的审计成本和费用。与第三方销售无关或用于内部用途的转让不会支付盈利款项，任何年度的亏空均不得结转或应用于其他期间。任何有关计算或报告IRRAS产品净销售额或任何盈利付款的争议，应由独立会计师事务所根据上述第1.10（c）（iii）节的规定解决。

（c）为免生疑问，买方对其用于推广、营销和销售IRRAS产品的努力程度拥有全权酌处权。除本条第1.15条明文规定的情况外，不得拖欠或应付任何盈余款项。买方根据本条第1.15款要求支付的任何款项，应由买方通过电汇立即可用的资金到每个此类卖方书面指定的账户的方式支付给卖方。

1.16定义。就本协定而言：

（a）“调整持有股份”是指买方持有的15,000股买方普通股，但须确保卖方根据第1.14条应向买方支付的任何款项。

（b）“现金对价”是指5,000，000美元，加上公司现金，加上截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使的价内公司期权的总行使价（反映在卖方分配附表的购买价格计算选项卡上），减去买方代表目标公司和卖方在收盘时支付的交易费用和债务总额；为免生疑问，在上述计算中列入截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使的价内公司期权的总行使价仅用于计算卖方分配时间表中卖方之间的每股合并对价，不会增加或以其他方式影响买方的总现金对价。

（c）“平仓对价”是指现金对价和平仓股权对价。

（d）“期末股权对价”是指1,325，000股买方普通股减去本应发行给某些公司期权持有人、而是以现金支付的买方普通股股份数量（该股份数量（向下取整）通过将支付的现金金额除以买方股份价格确定，并在卖方期权分类账标签的D栏中反映为全部现金处理

分配附表）；但即使本协议另有相反规定，在任何情况下，就期末股权对价可发行的买方普通股股份总数不得超过截至发行日期已发行的买方普通股股份总数（“股份上限”）的19.9%，并且，在计算期末股权对价将导致向卖方发行超过股份上限的若干股买方普通股股份的范围内，该等付款的余额将以现金支付（计算方式为（a）超出股份上限的买方普通股股份数量（向下舍入到最接近的整股股份）乘以（b）买方股份价格）根据卖方分配时间表在卖方之间分配。

（e）“公司股本”指目标公司的股本证券。

（f）“公司现金”是指根据公认会计原则确定的目标公司截至交割前持有的非限制性现金和现金等价物总额（包括用于以现金抵押目标公司任何信用证的现金），不重复，扣除目标公司签发的所有未付支票和汇票以及所有未清算电汇的总额（不包括在汇回美国时须缴税的任何现金或现金等价物）。

（g）“保留股份”指调整保留股份和赔偿保留股份。

（h）“赔偿持有股份”是指将由买方持有的190,000股买方普通股，但须根据第8.02条确保卖方在本协议下的赔偿义务。

（i）“卖方分配时间表”指根据附表1.16（g）在卖方之间列出交割对价分配的时间表，该时间表可由公司在交割前更新。

（j）“过户代理”指大陆证券股份转让&信托公司。

第二条

目标公司的代表和认股权证

目标公司向买方声明并保证，除本协议随附的附表（“披露附表”）中规定的情况外，本第二条中的陈述在本协议日期和截止日期均为真实、正确和完整的。

2.01组织与权力。目标公司是一个合法组织、有效存在并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好信誉的法人实体。目标公司拥有所有必要的权力和权力以及拥有和经营其财产以及开展其业务所需的所有授权、执照和许可证，如现在在每个需要此类执照或许可证的司法管辖区进行的那样，每个此类司法管辖区均列于附表2.01。目标公司拥有必要的权力和授权，以执行和交付本协议及其作为或将作为当事方的相互交易文件，以履行

其在本协议项下和本协议项下的义务以及完成交易的义务。卖方已在本协议日期之前向买方交付或提供了一份真实、完整、正确的目标公司组织文件副本。

2.02子公司。目标公司的附属公司在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的授权、执照和许可证，以拥有和经营其财产并像现在在每个需要此类执照或许可证的司法管辖区开展其业务，并且每个此类司法管辖区均列于附表2.02。卖方已在本协议日期之前向买方交付或提供了一份真实、完整、正确的各子公司组织文件副本。

2.03授权；无违约；有效且具有约束力的协议。

（a）目标公司作为或将作为当事方的本协议及其他交易文件的签署和交付、目标公司履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及交易的完成均已获得目标公司方面必要的公司行动的正式授权。本协议及目标公司作为或将作为一方的每一份其他交易文件均已由目标公司妥为有效地签署和交付，且（假设其他各方已适当授权、签署和交付）每一份该等交易文件经如此签署和交付后，将构成目标公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。目标公司已向买方提供董事、普通合伙人、经理和成员（如适用）所通过的决议的正确和完整副本，授权执行和交付本协议以及目标公司目前或将成为一方的交易文件、履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务以及完成交易，每一项均具有完全效力和效力。在本协议日期之前交付买方的各集团公司组织文件和章程文件的副本，均为经修订并自本协议日期起生效的各集团公司组织文件和章程文件的真实、完整、正确的副本。

（b）目标公司签署、交付和履行本协议或其作为或将作为一方当事人的其他交易文件或交易的完成，均不会违反、冲突、违反或构成违约或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），产生终止权、加速、修改或取消的权利，导致任何集团公司有权享有的任何利益的损失，增加任何集团公司有义务承担的任何责任，导致对任何集团公司的任何股权、资产或财产设定或施加任何留置权，但许可留置权（无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之）除外，或在每种情况下均需根据（i）每一集团公司的组织文件的任何规定同意或放弃、通知或声明，或向任何人（包括任何政府当局）备案；（ii）任何集团公司为其一方或受其约束的任何合同或许可，或该集团公司的财产或资产受其约束；或（iii）适用于该集团公司的任何法律或命令。

（c）除附表2.03（c）规定的情况外，在目标公司执行和交付本协议或其作为或将作为当事方的其他交易文件或完成交易方面，不需要任何政府当局的同意、放弃、批准、等待期届满或终止、命令、许可或授权，或注册、资格、声明或向其备案，或通知或就其采取其他行动。

2.04大写。

（a）目标公司的所有转让股票均由卖方合法、实益和记录所有，并已获得正式授权和有效发行。受让股票包括目标公司已发行及配发的全部股本，并已获有效配发及缴足股款。除转让的股票外，如附表2.04（a）所述，目标公司并无配发或发行任何其他股本证券、期权、认股权证、可转换或可交换证券或含有任何已获授权、已发行或已发行的股本特征的证券，亦无任何未完成的协议规定出售或发行任何股本证券、期权、认股权证、限制性股票、可转换或可交换证券或包含目标公司任何股本特征的证券，亦无任何已发行或已获授权的股票增值、股息等值、虚拟股票、利润权益、利润参与，或与目标公司或其任何股权有关的其他类似权利。除附表2.04（a）所列情况外，概无未行使的购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或其他合约要求目标公司发行、出售或以其他方式导致未行使或收购、回购或赎回目标公司的股本证券。转让的股票没有任何发行违反任何优先购买权，所有转让的股票均已根据适用法律酌情授予、发售、出售、发行、赎回和转让。目标公司并无回购、赎回或以其他方式收购其任何股权的未尽义务。没有任何已转让股票的已宣布和未支付的股息。除卖方外，没有任何人在任何集团公司中拥有任何权益或获得权益的权利。除附表2.04（a）所列情况外，并无表决权信托或协议、代理、股东协议或任何其他与任何转让股票的表决权有关的合同。目标公司没有未偿还的任何债券、债权证、票据或持有人就目标公司拥有表决权（或可转换为或可行使表决权的证券）的其他义务。目标公司已向买方提供附表2.04（a）所列所有协议的真实、正确和完整的副本。

（b）附表2.04（b）载列目标公司附属公司的真实、正确及完整名单，为每一该等附属公司列出（i）其名称，（ii）其组织管辖权，（iii）目标公司各附属公司的所有已发行及未偿还股本证券（“附属股权”）的数目及类型，以及（iv）各该等股本证券的拥有人。除附属公司股权外，目标公司的附属公司并无配发或发行任何其他股本证券、期权、认股权证、可转换或可交换证券或含有任何已获授权、已发行或尚未发行的股本特征的证券，亦无任何尚未履行的协议规定目标公司的任何附属公司出售或发行任何股本证券、期权、认股权证、可转换或可交换证券或含有任何股本特征的证券。没有未行使的购买权，认购

权利、优先购买权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或要求目标公司的任何附属公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回其各自股本证券的其他合同。除附表2.04（b）所列附属公司外，目标公司概无任何附属公司。任何目标公司均不拥有、持有收购或控制的权利，或曾经拥有、持有收购或直接或间接控制任何其他人的任何股票、合伙权益、合营权益或其他股权所有权权益，但有关其附属公司的权益除外。除附表2.04（b）所列情况外，目前没有任何集团公司是任何合营、合伙或类似安排的参与者。

2.05财务报表。

（a）附表2.05（a）所附的真实、正确、完整的副本包括（a）集团公司截至2024年12月31日的经审计资产负债表及该日终了年度的相关经审计损益表、股东权益变动表和现金流量表（“2024年度财务情况”），以及（b）集团公司截至2025年9月30日的未经审计资产负债表及该日终了年度的相关未经审计损益表、股东权益变动表和现金流量表（“2025年度财务情况”及与2024年度财务情况，“财务报表”）。2024年度财务已按照公认会计原则编制，并在所有重大方面真实、公允地反映了集团公司截至所示日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩、权益及其现金流量。2025年财务已按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公允列报集团公司截至所示日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩、权益及其现金流量，但须遵守（x）正常的年终调整（这些调整均不是对集团公司单独或合计的重大调整）和（y）没有通常在脚注中进行的披露（预计与过去的惯例一致，而不是单独或合计的重大性质或金额）。截至2025年9月30日计入2025年财务报表的资产负债表，在此简称为“最新资产负债表”，2025年9月30日简称为“最新资产负债表日”。自2021年12月31日以来，根据公认会计原则要求在财务报表中披露的集团公司会计方法或原则没有发生重大变化。目标公司不存在GAAP所指的未合并子公司。

（b）财务报表是根据公认会计原则编制的，在所示期间内始终适用，并在所有重大方面，真实、公允地反映了所涵盖的集团公司截至当时和所述期间的资产、负债和财务状况。

（c）财务报表所载费用和贷项的分配是在所示期间的一致基础上进行的，产生于善意许可、销售和交付货物、履行服务或其他善意商业交易。

（d）附表2.05（d）载列集团公司的所有负债。除附表2.05（d）所述外，集团公司并无担保任何法律责任

任何集团公司向其销售或提供任何商品或服务或与任何集团公司有业务关系的任何客户、供应商或其他人的义务或义务。

（e）各集团公司根据良好商业惯例和适用法律，在所有材料方面保持与集团公司或其经营和业务有关的准确和完整的簿册、分类账、档案、报告、记录、法定登记册和其他重要文件，并且没有收到任何有关任何此类簿册、记录或登记册不正确或应予以纠正的通知或指控。每个集团公司都保持充分的内部会计控制，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获得固定资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责与实际水平进行比较，并就任何差异采取适当行动，（v）各集团公司不存在账外账户，也不存在表外债务（包括担保、期权或类似债务）。集团公司的簿册和记录，包括法定簿册和记录，已提供给买方，并在所有重大方面完整、准确、公平地反映集团公司截至该日期的资产、负债、财务状况和经营成果。

（f）财务报表中出现的应收账款和票据代表对集团公司的有效、实际、可执行、善意义务，即（i）完全可以收回而无需任何卖方或适用的集团公司提出抵销或反诉，但须遵守财务报表中出现的呆账准备金，以及（ii）已在正常业务过程中入账。自最近一期资产负债表日起至结算日止产生的应收账款将代表对集团公司的有效实际、可执行的善意债务。自最近一期资产负债表日期以来，为财务报表或账目中的应收账款计提的任何准备金已经或将按照公认会计原则计算。所有这些应收账款都是免费的，没有任何留置权（允许的留置权除外）或其他费用。

（g）除附表2.05（g）所列情况外，各集团公司并无任何种类的负债或义务（不论已知或未知，不论绝对或或有，不论应计或未计，不论已清算或未清算，不论到期或即将到期或以其他方式发生），但（a）在财务报表中具体披露并列明并在财务报表中充分保留，（b）自最近一期资产负债表之日起在正常业务过程中发生的、未按公认会计原则要求反映在资产负债表中的合同负债（不包括，为免生疑问，违约、违反保证、侵权、侵权或违法的责任），不是个别超过50,000美元或总额超过100,000美元的（c）根据本协议的条款在收盘时全额偿还、终止、免除、结算、取消或以其他方式消灭的责任，（d）交易费用产生的责任，或（e）在正常业务过程中自最近一次资产负债表日期以来产生的其他责任和义务，但不是，单独超过50,000美元或合计超过100,000美元。

2.06缺乏某些发展。除附表2.06所列情况外，自最近一期资产负债表日期起至本协议日期止，集团公司在所有重大方面均按以往惯例在正常过程中开展业务。自最近的资产负债表日起，（i）并无重大不利影响（ii）目标公司并无宣派、支付或作出或可视为分派的股息或其他付款，（iii）目标公司成员并无通过任何决议，（iv）集团公司并无配发、发行、偿还或赎回股份或贷款资本或同意配发、发行、偿还或赎回股份或贷款资本，（iv）集团公司并无向，或目标公司（直接或间接）授予、卖方、集团公司任何前任或现任高级人员的利益，以及（vi）就任何集团公司而言，没有以下任何一项（a）采纳或更改任何重大财务或税务会计原则、方法、政策或惯例，（b）提交任何与过去惯例不一致的收入或其他重要纳税申报表，（c）提交任何经修订的收入或其他重要纳税申报表，（d）采取行动作出、更改或撤销任何收入或其他重大税务选择，（e）就税务订立或要求任何政府当局作出任何裁决或提供类似指引，（f）与政府当局解决或妥协任何收入或其他重要税务申索、审计、程序、评估或责任，（g）与任何政府当局就税务订立《守则》第7121条（或任何类似法律条文）所述的任何“结束协议”，（h）订立任何税务分配协议、税务分担协议、税务赔偿协议、预报备协议、预先定价协议、成本分摊协议、自愿披露协议或任何类似协议，在每一种情况下，与税收有关，并且不包括在正常业务过程中根据并非主要与税收有关的书面习惯商业合同订立的任何此类协议，（i）放弃或延长（或任何要求放弃或延长）任何与税收或可能发出评估或重新评估税收的期间有关的诉讼时效（根据自动延长在正常业务过程中获得的报税表的提交截止日期的情况除外），或（J）放弃任何要求退还税款的索赔，（k）未能缴付任何收入或其他重大税项，或（l）采取任何行动、不采取任何行动或订立任何其他交易，而其目的是在截止日期后开始的任何应课税期（或其部分）内，实质上增加买方或其附属公司的税务责任或实质上减少任何税务资产。

2.07财产所有权。

（a）各集团公司对最新资产负债表上显示为其拥有或租赁的所有有形个人财产和资产拥有良好的、可销售的和有效的所有权，或依据有效和可执行的租赁或许可持有这些财产和资产，不存在且没有任何留置权，但允许的留置权除外，这些有形个人财产和资产构成开展和经营该集团公司目前开展和目前提议开展的业务所必需的全部有形个人财产和资产。集团公司拥有或租赁的、或任何集团公司在经营业务时使用的所有有形个人财产，均按集团公司经营所在行业惯常的范围和方式投保，处于良好的经营状况和维修状态（合理磨损，但与该等物品的年龄一致的除外），适合其预定用途，并已按不会使其任何保修范围无效或受到限制的方式进行定期和适当的维修和保养。现进行及现建议进行的集团公司业务的经营，并不依赖于有权

使用集团公司以外人员的个人财产，但出租、许可或以其他方式承包给集团公司的个人财产除外。集团公司持有的资产构成所有重要资产、财产、同意书和权利，有形和无形的任何性质，这些资产、财产、同意书和权利是允许买方以与集团公司目前进行的方式大致相同的方式在交割后立即开展集团公司业务所必需的。

（b）附表2.07（b）列出（i）每宗租赁不动产的街道地址；（ii）租赁下的业主和承租人、面积、目前正在支付的租金金额、每项租赁或转租财产的该等租赁或转租期限届满，以及就每项租赁或转租财产就该等租赁或转租向业主或其他代理人支付的所有押金；及（iii）该等财产的当前使用情况。各集团公司已向买方交付或提供任何租赁、转租或其他占用协议、许可、不容反悔证书、SNDAS及其任何修订、保证或增编的真实、完整和正确的副本，包括根据其行使续期、扩展或终止权的所有通知（每一项为“租赁”，统称为“租赁”），影响所租赁的不动产，如为任何口头租赁，则提供此类租赁的重要条款（包括目前正在支付的租金金额、该租赁或转租的期限届满以及该物业的使用）的书面摘要。租赁解除的租赁不动产（“租赁不动产”）构成集团公司租赁的全部不动产。租赁具有充分的效力和效力，是该集团公司及其其他各方的有效和具有约束力的义务，一家集团公司根据每项该等租赁持有有效和现有的租赁权益。集团公司享有对全部租赁不动产的平和、不受干扰的占有。集团公司已向买方提供附表2.07（b）所列每一份租约的完整和准确的副本。除附表2.07（b）所列租赁不动产外，没有任何租赁、转租、占用协议、选择权、权利、特许权或其他书面或口头协议或安排，授予任何人购买、使用或占用任何租赁不动产或其任何部分的权利或任何该等不动产的任何权益。不存在与任何租赁不动产有关的争议，不存在集团公司或其任何其他方在任何租赁下的现有重大违约或违约或违约事件，也不存在因通知或时间推移或两者兼而有之将构成集团公司或其任何其他方在该租赁下的重大违约或违约或允许终止、修改或加速该租赁下的租金的任何事件。租赁不动产在集团公司经营业务中的使用和经营，在任何重大方面均不违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可、许可、协议。集团公司作出的实质性改良且构成租赁不动产一部分的，不得侵占集团公司以外的人所拥有或租赁的不动产。

（c）没有任何集团公司作为设保人、出租人、转租人、许可人或类似人员将任何租赁不动产或任何当前或未来使用、占有、占用或享有任何租赁的权利授予、租赁或转租给任何人。租赁不动产可在所有重大方面获得足够的准入，足以进行目前正在进行的业务的正常过程，包括但不限于公共道路和所有公用事业（包括但不限于电力、互联网、卫生和雨水下水道、饮用水、天然气和其他公用事业，用于在该地点经营业务）。不存在可能阻碍或阻止租赁不动产获得此类公用事业服务的条件。

（d）适用的租赁不动产中的业务运营开始前，业主根据租赁条款要求完成的所有租户改善工作已根据该租赁条款完成。租赁不动产目前没有正在进行或预计将进行任何施工（不包括日常维护和维修工作），集团公司没有任何义务在适用租赁开始时或其他情况下，无论是在本协议日期还是在租赁终止或到期时，将租赁不动产恢复到其状态。

（e）没有未决的资本支出、租赁和/或房地产税、保险费、公共区域维护费、运营费用或其他额外租金、费用、报销、费用或已根据租约收取或应根据任何租约（无论是当前还是未来）支付的费用。就该等租赁项下的违约或失责而尚未全数转存的情况，并无就任何租赁而存入的保证金或其部分。

（f）任何集团公司都不是任何协议的一方或受合理预期将要求支付任何房地产经纪佣金的任何索赔的约束，并且没有拖欠或将来将拖欠任何此类佣金。没有任何集团公司拖欠任何经纪佣金、顾问费或发现者费用。

（g）每项租约的另一方并非任何集团公司的附属公司，或在其他方面并无任何其他经济利益。

（h）集团公司已向买方提供与租赁不动产有关的所有产权报告、勘测、产权政策、环境审计或报告、维修报告、许可和评估，但以截至集团公司或其控制的代理人在本协议日期所管有的前述任何一项为限。

（i）集团公司不拥有且从未拥有任何不动产，没有购买任何不动产的义务。

2.08税务事项。

（a）每个集团公司向任何税务机关提交或要求提交的所有收入和其他重要税务申报表（考虑到有效延长提交时间）均已妥为和及时提交，所有此类税务申报表在所有重要方面均真实、准确和完整，且编制时在实质上符合适用法律。

（b）集团公司的所有收入和其他可能由集团公司承担的、到期应付的重大税款，无论是否在任何纳税申报表上显示为到期，均已足额支付，或者，如果尚未到期或欠缴，则已按照公认会计原则在财务报表上全额计提和保留。所有需要支付、扣除或扣留的重大税款均已及时、适当地扣除或扣留，并已全额支付给适当的税务当局，包括已支付或欠任何雇员、前雇员、独立承包商、债权人、股东或其他人的款项，各集团公司在所有重大方面均遵守了与税款有关的所有报告和记录保存要求。自最近一个资产负债表日以来，集团公司无

在与过去惯例一致的正常业务过程之外，因非常性收益或损失而产生的任何税收负债，因为该术语在公认会计原则中使用。

（c）任何集团公司均未收到任何书面（或据集团公司所知，口头）通知，内容涉及任何集团公司目前正在进行的任何税务（或其不足之处）的任何审计、调查、审查、争议、索赔或其他行政或法院程序，或已受到税务机关书面威胁（或据集团公司所知，口头威胁），且集团公司或集团公司的报税表从未受到任何审计、调查、审查、争议，税务机关在过去五（5）年内提出的申索或其他行政或法院程序。并无针对或就任何集团公司或其任何资产或财产以书面（或据集团公司所知，以口头方式）提出评估或税项不足。

（d）任何集团公司都不是根据《守则》第7121条（或州、地方或外国税法的任何类似规定）或与任何税务机关的任何其他协议的任何结束协议的一方或受其约束，或受任何税务机关的任何私信裁决或类似裁决（包括技术咨询备忘录）的约束，并且集团公司与任何税务机关之间没有未决的裁决请求。

（e）任何集团公司目前均不受与任何税务当局订立的与任何免税期、退税、补贴或奖励有关的任何合同或协议的约束（或以其他方式成为其一方、受其约束或受益人）。

（f）除自动延期以提交在正常业务过程中取得的报税表外，并无就集团公司适用于任何报税表、任何税务评估或不足，或任何集团公司的任何税款的支付或征收的法定时效期限而给予或要求给予任何延期或豁免，亦无任何有关任何该等协议、裁定、豁免或延期的请求待决。

（g）任何集团公司（i）都不是或曾经出于任何税务目的被视为在其注册成立国家以外的国家居住；（ii）在其注册成立国家以外的国家拥有或曾经拥有任何贸易或业务、分支机构、代理机构或常设机构（适用的税务条约所指），或被视为分支机构、代理机构，或常驻于集团公司注册成立国家以外的国家的实体；或（iii）以其他方式在其注册成立国家以外的国家受税务管辖。没有任何集团公司从该集团公司未提交特定类型的纳税申报表的司法管辖区的任何税务机关收到任何书面（或据集团公司所知，口头）声称该集团公司正在或可能受到该司法管辖区的征税或被要求在该司法管辖区提交此类纳税申报表的索赔尚未完全解决。

（h）对任何集团公司的任何资产或股权的税收没有留置权，但尚未到期和应付的税收除外。

（i）任何集团公司（i）在任何时候都不是或曾经是关联、合并、联合、单一、合并或类似集团的成员，以便提交纳税申报表（其他

比目标公司为其共同母公司的集团），（ii）是任何协议、合同或安排项下有关分享、分配或赔偿税款（包括任何税务合并集团或类似制度）的一方、受其约束，也没有任何义务（但在日常业务过程中订立的任何主要标的不是税款的书面习惯商业协议除外），（iii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或外国税法的类似规定），作为受让人或继承人，通过法律或其他方式，对任何人（目标公司为共同母公司的一组除外）的税收承担或已经承担任何责任。

（j）没有任何集团公司从事《守则》第6707a（c）（1）条和《财政部条例》第1.6011-4（b）条（或州、地方或外国税法的类似规定）所定义的任何“应报告交易”或《守则》第6662或6111条或《财政部条例》第301.6111-2条（或州、地方或外国税法的类似规定）所指的任何避税行为。各集团公司已在其纳税申报表上披露在任何纳税申报表中采取的任何可能导致根据《守则》第6662条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）施加处罚的纳税申报立场。没有公司股本是《守则》第6045（g）条含义内的“涵盖证券”。

（k）每个集团公司与其关联公司进行的所有交易或安排均按公平条件进行，并在实质上符合所有适用的转让定价规则，并得到适当的转让定价文件的支持，在实质上符合所有适用的法律。集团公司没有参与任何可能旨在逃避或滥用税收的计划、交易或一系列交易。根据有关披露避税计划的立法，没有任何集团公司参与任何需要向任何税务机关披露的交易或一系列交易。

（l）在每一种情况下，买方及其关联公司均无需在确定应纳税所得额、利润或收益时将任何金额包括在应纳税所得额、利润或收益中，或排除任何扣除或损失，或在任何情况下为任何结束后的纳税期间支付任何税款，原因是：（i）在结束日期或之前作出的会计方法变更，或集团公司对结束日期或之前结束的应纳税期间（或其部分）使用不适当的会计方法，包括根据《守则》第481条（或州、地方或非美国适用法律的任何类似规定）进行的任何调整，（ii）集团公司在截止日期或之前作出的分期出售或公开交易处置，（iii）集团公司在截止日期或之前（在正常业务过程中除外）收到、应计或支付的预付金额或递延收入，（iv）《守则》第7121条（或任何相应或类似的州规定，当地或非美国税法）或与税务机关就在截止日期或之前执行的集团公司订立的类似协议，（v）根据《守则》第1502条（或州、地方或非美国适用法律的任何类似规定）在截止日期或之前发生或存在的《财政部条例》中所述的公司间交易或超额损失账户，（vi）根据《守则》第965条（或州、地方或外国法律的任何相应或类似规定）就集团公司作出的选择，（vii）根据《守则》第951条或第951A条就集团公司在交割前税期赚取或应计的收入列入，（viii）集团公司就某项交易使用已完成的合同会计法或现金会计法

在截止日期或之前发生的，或（ix）在正常业务过程之外采取的任何其他行动，其目的是将大量税款从截止日期或之前结束的应课税期（或其部分）推迟到截止日期之后开始的应课税期（或其部分）。没有任何集团公司曾同意或被要求根据《守则》第263A条或州、地方或外国法律的任何相应或类似规定进行任何调整（也没有任何政府当局以书面形式提出任何此类调整），也没有任何集团公司曾向任何税务当局提出任何未决的申请，请求允许对与集团公司有关的任何会计方法进行任何变更。

（m）集团公司不是、也从未是任何合营企业、合伙企业、合同安排或其他安排的一方或任何人的股东、成员或参与者，而就所得税目的而言，合理预期将被视为合伙企业。

（n）各集团公司已收取所有要求收取的材料销售、使用或类似税款，并已根据适用的税法将这些金额汇出或将汇出给适当的税务机关，或已提供适当填写的豁免证明，并已按照所有适用的销售、使用或类似的税务法规和条例要求的方式保存所有此类记录和证明文件。

（o）没有任何集团公司为增值税目的生产应税供应品以外的供应品，并获得其支付或承担的所有进项税额的全额抵免。

（p）各集团公司为增值税目的而单独注册，并且在过去七年的所有时间都如此注册，因此要求其进行注册，并且该注册不受任何税务当局施加或与其商定的任何条件的约束。在过去七年中，没有任何集团公司因增值税目的而成为集团的成员。

（q）概无集团公司持有其或集团公司任何有关联营公司就该等土地及建筑物的供应选择须征收增值税的任何建筑物或土地的权益，亦无任何集团公司以合约方式承诺（或有或其他方式）收取已就其作出该等选择的任何供应。

（r）没有任何集团公司根据CARES法案（或州、地方或非美国税法的类似规定）推迟任何工资或就业税或要求任何与集团公司有关的其他福利或救济，或以其他方式利用与新冠肺炎疫情有关的适用法律的任何变化，其结果是暂时减少（或暂时推迟）集团公司对任何政府当局的其他适用付款义务（“新冠税务措施”）。

（s）任何集团公司的雇员或高级人员（包括现任或前任高级人员或雇员及任何关联人士）均未在其本身或与任何其他事件一起可能引起责任的情况下获得、获授、授予或发行任何股份或证券、股份或证券的权益或股份或证券的期权

向该雇员、高级职员或集团公司征税，无论是在授予、授予或发行时，还是在以后的任何时间。

（t）本协议的执行或完成，或自最近的资产负债表日期以来的任何其他事件，均不会导致收回或不允许先前就集团公司给予的与税收有关的任何减免或津贴。

（u）披露附表列出各集团公司在交割前收购或持有的任何资产的完整和准确的详细信息，据集团公司所知，就这些资产将需要向税务机关提交额外的纳税申报表和/或在交割时或交割后支付印花税或转让或登记税。

（v）任何集团公司都不是任何其他前身实体的合并、合并或其他方式的继承者，本协议的税务条款对集团公司的任何提及均应被视为包括任何此类前身实体（如有）。

（w）就任何集团公司就任何税项而批出的授权书目前并无生效。

（x）在过去三（3）年内，没有任何集团公司在受《守则》第351、355、361或368条规管、或声称或打算全部或部分受《守则》第351、355、361或368条规管的交易中，或在以其他方式合理预期将构成包括本协议所设想的交易的计划或一系列相关交易（《守则》第355（e）条含义内）的分配中，分配另一公司的股票，或由另一公司分配其股票。

（y）目标公司自成立以来一直被适当地视为美国联邦（以及适用的州、地方和非美国）所得税目的的C公司。按照披露附表第2.08（y）节的规定，每个目标子公司自成立以来一直都受到美国联邦（以及适用的州、地方和非美国）所得税目的的适当对待。

（z）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内的任何时间，没有任何集团公司曾是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产持有公司。除披露附表第2.08（z）节规定的情况外，每个集团公司不是，也不直接或间接拥有已经或将被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”或《守则》第957条含义内的“受控外国公司”的实体的任何权益。

（aa）各集团公司为联邦所得税（以及适用的州和地方所得税）目的采用权责发生制会计方法。

（bb）没有任何集团公司（a）明知而采取或同意采取本协议和/或任何相关附属文件未设想的任何合理预期将阻止第一次合并和第二次合并合并合在一起有资格获得预期税务处理的任何行动，以及（b）对任何事实或情况的任何知情将

合理预期将阻止第一次合并和第二次合并，综合起来，有资格获得拟税务处理。

（CC）没有任何集团公司根据任何适用法律对escheat或被遗弃或无人认领的财产承担任何责任。

（dd）除第2.08（d）、（g）、（l）、（r）、（t）、（w）、（y）条及第2.08（i）条第（ii）及（iii）条所列的申述及保证外，本条第2.08条或其他任何条文不得解释为申述或保证，或就截止日期后开始的任何应课税期（或其中部分）或买方及其附属公司（包括截止日期后的任何集团公司）在截止日期后可能采取的任何税务立场而可依赖。

2.09合同和承诺。

（a）附表2.09（a）载列一份真实、正确及完整的清单，列明任何集团公司于本协议日期为缔约方的以下所有合同（在正常业务过程中订立的采购或销售订单除外）：

（i）与（a）各集团公司的前10名客户（各为“重要客户”）、（b）各集团公司的前十名供应商（各为“重要供应商”）和（c）的所有合同，除非前述（a）或（b）条另有规定，规定任何集团公司每年支付或收取超过100,000美元的任何其他人，包括与客户或客户的任何此类合同（在（a）至（c）条的每种情况下，根据截至2024年12月31日的财政年度收到或支付的金额确定）；

（ii）合资协议、合伙协议、有限责任公司协议及每一类类似的重大合同（不论名称如何），涉及与任何其他人分享利润、亏损、成本或负债，或要求任何集团公司对任何其他人进行投资（在每种情况下，以贷款、出资或其他形式）；

（iii）就任何集团公司收购或处分（不论是通过合并、购买或出售股票、购买或出售资产或其他方式）任何其他人的任何业务、部门或产品线或股本作出规定的所有合同，在每种情况下，（a）在过去三年内订立，或（b）据此任何一方的任何“盈利”、或有购买价格或递延购买价格、赔偿、购买价格调整或其他重大义务仍未履行；

（iv）任何合约（a）证明或担保或就超过50,000美元的借款（包括其任何担保）产生债务作出规定，或（b）限制任何集团公司支付股息或分派，或就借款产生债务或授予留置权作出规定；

（v）对任何集团公司的任何资产、权利或财产施加留置权（许可留置权除外）的任何合同；

（vi）所有合约（a）限制任何集团公司竞争或从事任何业务或与任何人或在任何地理区域或在任何时期内竞争或从事任何业务的能力，或（b）规定任何集团公司（1）专门与任何人交易或（2）不处理任何产品或服务；

（vii）要求任何集团公司在“最惠国”基础上与任何第三方开展业务的任何合同，包括定价或其他方面，或包含排他性、不竞争、优先购买权或优先要约权义务或限制的任何合同；

（viii）对任何集团公司施加最低采购要求、采取或支付条款或其他最低订单要求的任何合同；

（ix）任何利率、货币或其他套期保值合约；

（x）与政府当局订立的任何合约（许可证除外）；

（xi）（a）将要求任何集团公司在本协议日期后支付超过50,000美元的对价或（b）对任何集团公司施加重大限制或义务的所有属于结算、调解或类似协议的合同；

（xii）任何订定由任何集团公司向任何人作出赔偿或承担任何人的任何环境或其他法律责任的合约（在正常业务过程中与客户及供应商订立的商业协议中所载的习惯赔偿及承担法律责任条文除外）；

（十三）任何经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、销售推广、市场调查、营销咨询和广告合同；

（十四）要求集团公司支付特许权使用费的任何合同；

（xv）任何已根据该合同的明示条款到期但仍按照其条款保持活跃和有效的合同，无论该合同是否到期；

（xvi）任何租约；及

（xvii）任何集团公司向其任何董事、高级人员、经理或雇员垫付或借出任何金额所依据的所有合同（与以往惯例一致的正常业务过程中除外）。目标公司已向买方提供附表2.09（a）所列或要求列于附表2.09（a）的所有合同的完整和准确副本，在每种情况下连同其所有修订（合称“重大合同”）。

（b）除附表2.09（b）（i）所列的情况外，每份物料合约（i）均由该集团公司或其代表（如适用）妥为授权、签立及交付，

（ii）具有充分的效力及效力，是该集团公司的法律、有效及具约束力的义务，并据目标公司所知，是另一方或多方的义务。除附表2.09（b）（ii）所列情况外，该集团公司或任何该等重大合同的任何其他方均不存在重大违约、违约或违规行为，该集团公司也未收到任何该等违约、违约或违规行为的书面或口头通知。除附表2.09（b）（iii）中明确规定外，该集团公司未收到任何该等重大合同的任何一方有意终止、修改或实质性减少其与该集团公司的业务关系的书面或口头通知。该集团公司未放弃任何重大合同项下的任何权利。没有发生任何事件，使任何此类重大合同的任何一方有权或将在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，有权宣布违反、违约或违反任何此类重大合同，或加速履行任何此类重大合同。没有理由相信任何重大合同（或与之相关的任何定价修改）将不会在交割后继续有效，或在交割后的剩余期限内继续产生与该重大合同目前产生的基本相同或更多的商业活动。

（c）除附表2.09（c）所述外，任何集团公司都不是（i）与其正常业务过程之外的事项有关的任何合同的当事方，（ii）不是按公平交易条款订立的，（iii）限制集团公司开展业务的自由，（iv）向任何人提供专属权利，（v）相关集团公司不能履行或履行而没有不寻常的金钱和努力（vi）是亏损的，（vii）不能在不到三个月的通知后终止。

2.10知识产权。

（a）附表2.10（a）载列集团公司知识产权所包括的所有（i）知识产权注册和注册申请的真实完整清单。这些项目每一项都是存续未到期的，据集团公司所知，有效且可执行。

（b）附表2.10（b）载列集团公司拥有或声称由集团公司拥有的所有专有软件（“集团公司软件”）。集团公司软件在所有重大方面均按照与之相关的规范、陈述、保证、文件和其他书面材料执行，并且据集团公司所知，不存在任何禁用代码或指令以及任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死亡设备”、“病毒”或其他允许未经授权访问或未经授权中断、损坏、禁用或删除该集团公司软件的软件例程或硬件组件。

（c）集团公司，不论是共同拥有还是单独拥有集团公司知识产权，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制。

（d）附表2.10（d）列出了集团公司根据其获得许可或以其他方式被授权使用他人的任何知识产权（无论是在排他性或非排他性的基础上）的所有合同的正确和完整的清单，但不包括以对象代码形式的非排他性未经修改、现成的许可的任何协议

被授予任何集团公司或向该集团公司提供“软件即服务”产品的访问权限（“OTS许可证”）。

（i）除附表2.10（d）（i）所列合同中规定的情况外，任何集团公司根据任何合同均无义务就使用第三方拥有的任何知识产权支付任何费用、特许权使用费或其他付款。

（ii）附表2.10（d）（ii）载列集团公司为任何目的向另一人许可任何集团公司知识产权的所有合同的完整清单，但在正常业务过程中基本上按照该集团公司的标准表格（“标准许可证”）授予任何集团公司客户的非排他性许可除外。集团公司已向买方提供附表2.10（d）（i）或2.10（d）（ii）所要求列出的所有协议以及所有OTS许可证和标准许可证的副本。所有这些协议和许可对适用的集团公司有效且具有约束力，据卖方所知，这些协议和许可的其他方以及集团公司，而据卖方所知，这些协议和许可的所有其他方则完全遵守这些协议的条款和条件。在过去五年中，没有任何集团公司收到任何书面通知，表明其在任何合同项下就任何知识产权违约或（随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之）将违约。就涉及任何知识产权的任何合同而言，没有未决的争议或索赔。就涉及任何知识产权的任何合同而言，不存在任何第三方威胁的纠纷或索赔。

（e）集团公司业务的开展不侵犯现在或过去五年内任何第三方在任何方面的任何知识产权，或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，且第三方未提出此类索赔。据集团公司所知，没有第三方侵犯、盗用、以其他方式侵犯任何集团公司知识产权。

（f）对任何集团公司知识产权的创造、发明或开发作出贡献的每一人，在免版税的基础上，将其在其中最初不通过法律运作归属于该集团公司的所有权利转让给适用的集团公司。

（g）除附表2.10（g）所列情况外，政府当局、大学、学院、其他教育机构的任何资金、设施、人员或资源均未用于任何集团公司知识产权的开发，但不会导致前述人员获得该知识产权的所有权或使用该知识产权的许可或从该集团公司获得与该知识产权相关的特许权使用费的任何相同情况除外。集团公司没有、也没有成为任何标准制定、专利池、专利聚合器或类似组织的成员、参与者或贡献者，这些组织可能要求或有义务要求集团公司向任何其他人许可或提供任何集团公司知识产权。

（h）集团公司没有分发、许可或向他人提供任何受开源或类似许可约束的软件，而这些软件要求集团公司许可或提供集团中包含的任何专有源代码

公司知识产权对此类情形的其他人员。任何人（代表目标公司工作并受合理保密协议约束的雇员或服务提供者除外）均无当前或或有的权利访问或拥有集团公司知识产权中包含的任何源代码。

（i）集团公司采取并已采取商业上合理的行动（包括实施组织、物理、行政和技术措施），以维护和保护（i）其商业秘密和机密信息，以及（ii）其业务中使用的IT系统（以及其中包含或由此处理的所有数据，包括个人数据）的完整性、冗余性、持续运行和安全性，并且没有违反、中断、中断或未经授权的披露或访问该系统，但那些已解决且无重大成本或责任的集团公司通知任何人除外。

（j）集团公司使用的IT系统工作状态良好，足以按目前的方式运营集团公司的业务。集团公司使用的所有IT系统（i）在所有重大方面按照其预期目的运作；（ii）据集团公司所知，没有重大缺陷、缺陷、错误、禁用机制、病毒、时间锁、特洛伊木马、恶意软件或其他污染物或腐败物。集团公司已采取商业上合理的措施，为开展业务所需的数据和信息（包括在正常过程中存储在磁性或光学介质上的数据和信息）提供备份和恢复，而不会对集团公司的业务开展造成实质性干扰或实质性中断。集团公司开发、培训、改进、营销、提供、部署和使用所有人工智能工具，在任何时候都遵守了所有适用的许可条款、同意书、协议和法律。集团公司没有在任何提示或输入中纳入或使用任何个人数据到任何人工智能工具或开发、训练、改进或微调任何人工智能工具。集团公司采取了适当的政策、程序和治理流程，包括适当的监督、监测和测试，以确保人工智能工具合理安全、可靠、公平、透明，没有偏见和歧视。

2.11员工福利计划。

（a）就本协议而言，“计划”是指（a）任何计划、计划、协议、政策或安排，即（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（1）节所指的福利计划（“ERISA”），或（ii）ERISA第3（2）节所指的养老金计划，或（b）任何其他雇佣、独立承包商、遣散费、延期补偿、退休、奖金、股权或股权补偿、奖励、利润分享、保留、控制权变更、绩效奖励、休假、带薪休假（PTO）、教育援助、自助餐厅、灵活支出账户、物质附带福利，或任何司法管辖区的其他类似计划、计划、协议或政策，无论是否符合税务资格，是否受ERISA约束，以及在（a）和（b）条款的每一种情况下，由任何集团公司或其集团公司承担任何责任的任何集团公司赞助、维持或要求其出资。

（b）就每份计划而言，附表2.11（b）载列：（i）书面计划文件及其所有修订，而就任何未载于书面文件的计划而言，该计划的重要条款摘要；（ii）目前有效的最新计划概要说明及其任何重大修订摘要；（iii）与该计划有关的信托协议、任何保险合约或其他资助安排；（iv）任何重要通知，自本协议之日起过去三年内就该计划向任何政府当局发出或来自任何政府当局的信函或信函；（v）关于最近三年的5500年度申报表及其所有附表；（vi）IRS发出的最近的确定、意见或咨询信函；（vii）任何获得资金或有资产留作支付计划福利的计划的最近精算估值报告或信托报表；（viii）根据《守则》进行的最近的非歧视测试。

（c）任何集团公司或任何ERISA附属公司在任何时候均未就（i）任何“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）节）、（ii）受《守则》第412条或《守则》第302条或《ERISA》标题IV约束的任何计划（包括《ERISA》第4001（a）（3）节定义的任何“多雇主计划”、（iii）《守则》第413（c）节含义内的任何“多雇主计划”或（iv）任何“多雇主福利安排”（定义见《ERISA》第3（40）节）。除ERISA第601条及以下规定的要求外，或根据类似的州法律，受覆盖的个人支付保险的全部费用，任何计划都不提供退休或其他终止雇佣后的健康、人寿或残疾保险性质的福利或保险。

（d）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项计划均如此符合资格，并已收到或成为集团公司可依赖的IRS发出的有利裁定、意见或咨询信函的标的，而任何拟根据《守则》第501（a）条获得免税的与之相关的信托均如此豁免。没有发生任何计划已经或将合理预期会对这种税务合格状态产生不利影响的事件。每个计划，包括任何相关的信托或基金，都是根据其条款和适用法律，包括ERISA和《守则》，在所有重大方面运作、建立、管理和资助的。与每项计划有关的所有福利、缴款和保费均已根据该计划的条款以及所有适用的法律和会计原则及时支付，任何无资金准备的计划下应计的所有福利均已按照公认会计原则的要求并按照公认会计原则的要求支付、应计或以其他方式充分保留。据集团公司所知，就任何计划而言，不存在任何事实或一组情况，也没有发生任何合理预期会导致任何计划或任何集团公司根据适用法律被要求支付任何重大税款或罚款的事件。

（e）本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成均不会（单独或在发生任何额外或随后的事件或事件时）（i）使任何集团公司服务提供者有权获得任何补偿或利益（或增加）；（ii）加快支付或归属的时间，或触发根据与集团公司的任何服务提供者的任何计划或协议的任何补偿或利益的任何支付或资助；或（iii）限制或限制任何集团公司合并、修订或终止任何计划的权利。任何服务供应商或集团公司的前服务供应商将不会收到任何将构成“超额降落伞

支付”根据《守则》第280G条，因完成本协议所设想的交易。

（f）受《守则》第409A条规限的每项计划，均已根据其条款、《守则》第409A条的操作和文件要求以及根据其订立的所有适用监管指南（包括通知、裁决以及拟议和最终法规）获得通过和管理。任何集团公司均无义务就根据《守则》第409A或4999条施加的任何税款、利息或罚款向任何人提供总额、赔偿或以其他方式偿还。

（g）自回溯日期以来，就任何计划向任何集团公司提出的重大索赔或诉讼因由没有未决（例行的利益索赔除外）或受到威胁，并且在本协议日期之前的六年内，没有任何计划成为政府当局审查、调查或审计的对象或根据任何政府当局发起的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划的申请或备案的对象，或参与任何政府当局发起的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划。卖方或任何集团公司均未参与由任何集团公司雇员或代表其提起的任何法律诉讼，自回溯日期以来，没有任何此类诉讼受到威胁，如果以相反的方式确定，将产生重大不利影响。

（h）《守则》第5000（b）（1）节中定义的属于“团体健康计划”的每个计划均符合2010年《患者保护和平价医疗法案》、2010年《医疗保健和教育和解法案》的适用条款，以及根据该法案发布的所有法规和指南。集团公司或任何ERISA关联公司均未发生、也未发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可能使任何集团公司或任何ERISA关联公司根据《守则》第4980D或4980H条受到任何罚款或消费税。集团公司遵守了守则第6055和6056条下的年度健康保险覆盖范围报告要求。

2.12保险。附表2.12载有截至集团公司拥有或代表集团公司持有或持有的本协议日期的所有保单（包括提供财产、伤亡、责任和工人赔偿范围的保单以及债券和担保安排）的清单（为每一份列出保单编号、保险人、被保险财产所在地、年度保费、保费支付日期、到期日期、类型（即“提出的索赔”或“发生的”保单）、承保范围的金额和范围），其真实、正确和完整的副本已提供给买方（“保险单”）。所有保险单均按其条款及该集团公司（如适用）全面生效，且据目标公司所知，该保单的对方均在所有重大方面遵守（包括在支付保费或发出通知方面）该等保单的规定。截至本协议签署之日，保单上到期应付的所有保费均已支付。截至本协议日期，没有任何集团公司收到书面或口头通知，内容为（a）取消或不续签任何保险单，或（b）放弃对特定索赔或任何此类保单的一般承保范围或保留权利。附表2.12所列的保险单提供保险范围，并以该等金额提供该等免赔额，在每种情况下均足以满足适用法律的要求，以及任何集团公司为一方当事人或该集团公司的业务、资产或财产受其约束的所有合同，并在合理情况下为该集团公司的业务、资产和财产

集团公司。不包括在正常经营过程中已到期和已更换的保单，（x）最近三年内没有注销任何保单，也没有威胁注销在该期间涵盖集团公司或其业务、资产或财产的任何保单，以及（y）没有发生限制或损害任何集团公司在任何该等保单下的权利或将被合理预期会限制或损害的事件。没有任何集团公司就保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。在最近三年内，没有任何集团公司收到集团公司任何保险承运人或其代表的任何书面或口头通知（i）有关或涉及保险条件的任何不利变化（在正常业务过程中除外）或拒绝签发任何保险单或（ii）要求或建议对任何资产进行任何重大变更、购买额外设备或对任何集团公司的经营方式进行重大变更。

2.13遵守法律。

（a）集团公司拥有适用法律（包括适用的医疗保健法）所要求的任何政府当局提供的所有重要许可证、许可证、登记、永久占用证书、授权、证书以及与环境要求有关的声明、登记或授权制度，以及目前开展的业务运营所必需的（统称为“许可证”）。所有许可均有效且信誉良好（在此概念适用的范围内），并具有充分的效力和效力，但不能合理预期不维持此类许可将对任何集团公司产生重大不利影响的情况除外。每个集团公司在所有重大方面均遵守此类许可条款和所有适用法律。许可证不受任何待决或任何集团公司所知、威胁暂停、取消、修改或撤销的限制，许可证不会因本协议所设想的控制权变更而终止或成为可终止的。

（b）各集团公司在所有重大方面均遵守并在过去五年一直遵守所有适用的隐私义务和政府命令。在过去五年中，集团公司（i）根据隐私义务的要求，向处理个人数据的人员作出所有必要的披露，并获得所有合法权利、合法依据、必要的同意和/或授权，（ii）在适用法律要求的情况下任命并维持一名数据保护官员，（iii）按照GDPR的要求，在处理特殊类别的个人数据方面采取了所有必要的措施和保障措施，（iv）根据GDPR第46条就个人数据从英国或欧盟向欧洲经济区以外的转移实施了充分的保障措施，直接或通过任何数据处理者，（v）向适当的数据保护当局提交任何必要的注册或通知，以及（vi）按照隐私义务的要求进行数据保护影响评估。集团公司已与代表其处理个人数据的供应商订立协议，以及根据隐私和安全法的要求管理个人数据国际转移的任何数据处理协议。集团公司制定了商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，旨在保护其或代表其收集的所有机密信息和个人数据免受未经授权的访问、获取、修改、使用和/或披露。在过去三年中，集团公司没有发生任何安全漏洞或失误、拒绝服务攻击、勒索软件攻击，也没有任何未经授权的访问

向、使用、修改、获取、披露或以其他方式滥用任何个人数据或机密信息。除附表2.13（b）所列情况外，在过去三年中，没有任何集团公司收到任何政府当局、个人或行业或患者倡导团体发出的任何书面通知，或据任何集团公司所知的口头通知，内容涉及任何实际或涉嫌重大违反或重大未能遵守任何隐私义务或政府命令的情况，也没有提出或启动任何诉讼、诉讼或程序，声称集团公司违反了隐私和安全法。

2.14卫生保健事项。除附表2.14所列情况外：

（a）集团公司没有参加任何医疗保健计划，并且在过去五年中没有向任何联邦医疗保健计划提交或导致被提交任何报销申请。

（b）集团公司目前和过去五年一直在实质上遵守所有适用的医疗保健法，因为这些法律适用于集团公司及其任何雇员。在过去五年中，集团公司没有成为任何指控违反任何医疗保健法的法律诉讼的当事方，也没有成为解决任何此类法律诉讼的任何和解和/或诚信协议的当事方。

（c）任何集团公司或其各自的任何高级职员、董事、经理、雇员或以W-2或1099身份担任的销售人员（无论是W-2还是1099）均未受到任何政府当局就遵守医疗保健法提起、启动或威胁的任何法律程序，包括但不限于美国卫生与公众服务部（“HHS”）、医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）或CMS的指定人员或代理人、州医疗补助机构美国司法部监察长HHS办公室提起的任何法律程序，美国联邦贸易委员会，或HHS民权办公室或任何类似的州机构。

（d）任何集团公司或其任何高级职员、董事、经理、其他雇员或管理雇员（该术语在42 U.S.C. § 1320a-5（b）中定义）、顾问、销售人员、承包商或以其身份的其他代理人：（i）现在或曾经是与HHS监察长办公室签订的个人或公司诚信协议的一方，或根据与任何政府当局达成的任何延期起诉、和解或其他协议以其他方式承担任何持续报告义务，并且目前没有威胁或提议采取此类行动；（ii）现在、过去或已经收到书面通知，表明他，她，或将被排除、暂停、取消资格、被取消资格或受到制裁，或被指控或被判定犯有与任何医疗保健计划或根据任何医疗保健法有关的罪行，或根据《社会保障法》第1128A条或根据其颁布的任何条例对他、她或它进行民事罚款；（iii）在过去五年中，被任何医疗保健计划或政府当局审计或调查；或（iv）因适用合同条款的重大违约或重大违约而被任何医疗保健计划或政府当局终止合同。

（e）集团公司及其各自的高级职员、董事、经理、其他雇员或管理雇员（该术语在42 U.S.C. § 1320a-5（b）中定义）、顾问、销售人员、承包商和其他代理人：（i）正在运营，并且对于过去

已运作五年，在实质上符合《医疗保险/医疗补助反回扣法规》，该法规编纂于42 U.S.C. § 1320a-7b，以及42 CFR第1001部分中题为“计划完整性-医疗保险和州计划”的规定，和其他适用的联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律，包括适用于医疗保健计划的法律；（ii）没有以其他方式直接或间接（a）提出向任何过去或现在的客户、医生、医疗保健提供者、供应商、承包商、第三方或医疗保健计划支付任何报酬或以现金、财产或实物形式索取任何报酬，或与任何过去或现在的客户、医生、医疗保健提供者、供应商、承包商、第三方或医疗保健计划作出任何财务安排，以便诱导或直接或间接获得任何物品或服务的业务或付款，或用于购买、租赁、订购或安排或推荐、购买、租赁，或订购任何货品、服务或物品，（b）使用或试图使用任何集团公司资金作与慈善捐款有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐、差旅费或其他非法开支，或（c）使用或试图使用与集团公司或卖方有关联的任何慈善组织向第三方提供非法报酬。

（f）在过去五年内：（i）没有任何集团公司，或据任何集团公司所知，任何产品的制造商或供应商向批发商、分销商、零售商、医疗保健专业人员或患者发起、进行或发出任何召回、现场纠正行动、退出市场、更换、安全警报、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知或其他通知或行动，涉及任何产品据称缺乏安全性、功效或法规遵从性，或被要求这样做；（ii）集团公司未收到美国食品药品监督管理局（“FDA”）或任何其他政府当局关于针对集团公司或任何产品的任何监管行动的通知，包括暂停或禁止任何产品的制造、生产、分销或进口的任何行动、任何监管、无标题或警告信函、FDA表格483检查观察通知，或任何声称不遵守许可或声称任何许可已被撤销或撤回的通信；（iii）集团公司未收到任何搜查令、传票、民事调查要求，或任何其他信函或通知，列出据称令人反感的意见或涉嫌违反医疗保健法的行为，包括与任何产品或服务的进口、持有、分销、销售、广告或促销有关的行为；（iv）集团公司未知悉根据与集团公司业务相关的任何举报人法规提出的任何索赔或诉讼，包括根据《虚假索赔法》，31 U.S.C. § 3729-3733。

（g）集团公司已作出适用的医疗保健法所要求的所有必要报告、备案和其他提交。据集团公司所知，任何集团公司向任何政府当局提出的任何申请或提交或与任何政府当局进行的通信中均不存在重大虚假或误导性信息或重大遗漏。

（h）集团公司没有为任何药品、医疗器械或受FDA或任何其他政府当局监管的其他产品申请任何产品上市许可，也没有持有任何产品上市许可。

（i）集团公司的运营和运营在实质上符合所有适用的健康信息隐私和安全法，包括适用于电子交易的HIPAA法规（45 CFR第160和162部分，第I至R小节）和唯一标识符（45第160和162部分，第D和F小节）。集团公司

要求并已要求其向其提供个人数据和/或访问权限的第三方维护此类个人数据的隐私和安全，包括通过合同规定此类第三方有义务保护此类个人数据免受任何未经授权的第三方未经授权的访问和/或向任何未经授权的第三方披露。就HIPAA而言，没有任何集团公司是商业联营公司，也没有符合HIPAA的商业联营协议或商业联营分包商协议（如适用）。

2.15监管事项。

（a）没有任何集团公司收到任何警告信、或任何书面安全警告、关于强制或自愿召回任何产品的要求或通信，或FDA或对该集团公司或任何产品有管辖权的任何其他国内或外国政府当局的书面通知，内容涉及（i）开始或威胁开始任何法律程序以撤回任何产品的任何监管批准，（ii）开始或威胁开始任何法律程序或调查以扣押任何产品或禁止在任何设施生产任何产品，或（iii）该集团公司未能或被指称未能遵守任何适用的医疗保健法。没有任何政府当局的书面声明、引用、通信或决定，说明任何产品有缺陷或不安全，或未能达到任何政府当局颁布或任何集团公司采用的任何保修或任何标准，或品牌错误或掺假或以其他方式不符合或可能不符合任何适用法律。目前没有集团公司发起或进行，也没有任何卖方发起或进行任何产品的召回。

（b）集团公司提供了以下每一项的真实和正确的副本：（i）所有上市前通知提交（包括510（k））以及与任何集团公司或其任何前身的所有通信的副本，包括电子邮件和与政府当局的谈话记录，包括该集团公司或其任何前身在每种情况下收到的与产品有关的所有实质上等同或不实质上等同的信函，（ii）所有通信、会议记录或会议记录，或有关政府当局与该集团公司或其任何前身之间的重大通信的相关文件，因为它们涉及与任何产品有关的监管批准，包括要求提供补充信息和对其作出回应，以及合规事项，（iii）与任何产品有关的政府当局行动中的所有文件，包括显示集团公司或其任何前身为响应政府当局行动而采取的纠正行动的所有文件，（iv）所有政府当局的检查报告（建立检查报告和表格FDA 483）或其他政府当局与产品有关的类似文件，（v）集团公司或其任何前身就产品收到的所有不良事件报告表，（vi）集团公司或其任何前身及其在该集团公司管有或控制下的供应商就任何产品进行的质量体系审计的所有书面报告，（vii）FDA规定的与投诉、医疗器械报告、移除和更正有关的产品有关的所有信息和文件，包括投诉档案、纠正和预防行动、不良事件档案、集团公司或其任何前身提交的所有医疗器械报告和警惕报告，及更正及移除记录及报告，（vii）为产品、技术档案、设计历史档案，包括设计及发展规划、设计输入及输出、设计

审查、设计验证和验证，包括酌情进行验证和风险分析、设计转让和设计变更，（ix）集团公司或其任何前身与FDA或任何其他监管机构之间拥有的与任何产品的任何召回有关的所有文件和通信（包括书面通信、电话记录、备忘录、会议记录或反映口头通信的会议记录），包括健康危害评估、召回策略、公共警告、客户通信、有效性检查、状态报告和终止信函，以及（x）所有提交的信函，以支持对任何产品所做的任何更改。集团公司已向买方提供目前正在使用的所有产品标签和广告的真实和正确副本，包括张贴在集团公司网站和集团公司用户手册中的那些。

2.16反腐败事项。

（a）各集团公司在所有重大方面均遵守经修订的1977年美国《反海外腐败法》和任何其他适用的非美国反腐败法律法规（统称为“反腐败法”）的适用条款，并且自回溯日期起一直如此。任何集团公司，或代表集团公司行事的任何高级职员、董事、雇员、代理人或第三方代表，均未直接或间接作出、要约、授权、承诺、同意给予、接受或同意接受任何（i）贿赂、回扣、回扣、影响付款，或其他类似的非法付款给任何人或政府当局、政党或政府公职候选人，（ii）支付给任何政府官员，（iii）非法捐款、馈赠、提供与国内外政治活动有关的娱乐或开支，或（iv）违反任何适用的反腐败法的不当付款，在（i）至（iv）的情况下，其目的是为了获得不正当的商业优势或鼓励接受者违反其雇主的政策或违反诚信或忠诚义务，或以其他方式违反任何适用的反腐败法。集团公司及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、代理人或代表这些集团公司行事的其他第三方代表不是或从未成为任何与可能不遵守适用的反腐败法有关的投诉、指控、调查、要求或调查的对象。

（b）任何集团公司或代表集团公司行事的任何高级职员、董事、经理、雇员、代理人、第三方代表目前或自回溯日期以来，（i）受制裁人员，（ii）位于、组织或居住在美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的全面制裁对象的国家或领土（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或克里米亚、所谓的卢甘斯克和所谓的乌克兰顿涅茨克州），（iii）与任何受制裁的人或在OFAC管理的受全面制裁对象的任何国家或领土（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或克里米亚、所谓的卢甘斯克和所谓的乌克兰顿涅茨克地区）从事任何交易或交易，只要此类活动违反适用的制裁法或（iv）在任何重大方面违反适用的制裁法。各集团公司一直遵守并正在遵守与美国政府实施经济制裁或禁运有关的适用法律，包括美国财政部和OFAC管理的所有法规、法律和政策。集团公司在过去五年内，未经美国政府必要授权（i）未直接或间接与任何

特别指定国民或违反适用法律进行任何交易，涉及伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜、乌克兰克里米亚半岛。

2.17环境合规。每个集团公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境要求，并且自其成立或成立之日起一直如此。各集团公司均已获得并拥有环境要求所要求的所有材料许可，以便按目前的方式经营其业务，并在所有重大方面遵守这些许可的条款和条件。没有任何集团公司收到任何重大违反任何环境要求的书面通知或根据任何环境要求产生的重大责任的书面通知。根据任何环境要求，没有任何针对任何集团公司的重大诉讼或诉讼未决或书面威胁。任何集团公司均不受任何政府当局有关违反任何环境要求或根据任何环境要求承担责任的任何重大未决判决、命令或法令的约束。任何集团公司都没有根据任何环境要求，通过合同、法律运作或作为任何组合投资的结果，接受或承担任何责任，包括但不限于调查或补救责任。没有任何人释放、污染或接触任何已经或将合理地引起环境要求下的任何材料责任的危险材料。

2.18关联交易。除附表2.18所列情况外，任何集团公司或卖方的现任高级人员、董事/经理、顾问、雇员、成员或权益持有人，或其任何家庭成员或关联公司（集团公司除外）（各自为“关联方”）均不直接或间接拥有（i）在任何集团公司的竞争对手、供应商、客户、房东、租户、债权人或债务人的任何人中拥有任何权益，或控制或担任其董事、高级人员或合伙人，或向其提供顾问，或向其借方，或有权参与其利润，（ii）全部或部分拥有由集团公司业务使用或与其业务相关的任何不动产、个人或混合、有形或无形（包括但不限于任何知识产权）的任何财产、资产或权利，（iii）是任何集团公司的客户或供应商，或以其他方式涉及与任何集团公司的任何业务关系，（iv）在与任何集团公司有关或与任何集团公司有关的任何交易或合同中拥有权益或目前是其中一方，（v）欠任何集团公司任何款额（亦无任何该等集团公司欠任何款额，或已承诺向任何联属公司或为其利益提供任何贷款或提供或担保信贷），或（vi）对任何集团公司有任何申索或诉讼因由，但（i）在正常业务过程中与个人订立的雇佣或咨询协议或（ii）就集团公司的收购或合并而订立的重大合同除外，凡根据其订立的卖方或存续法团（或卖方或存续法团的联属公司）成为与该交易有关的关联方。

2.19名雇员。

（a）集团公司运营，自回溯日期以来，运营基本符合关于就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件、移民、工人补偿、长期残疾、职业安全、计划结束、补偿和福利以及工资和工时的所有法律，包括1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》

1967年，《美国残疾人法案》和所有同等或类似的法律，涉及任何其他相关司法管辖区的歧视、报复、受害和骚扰（包括性骚扰），以及那些联邦机构或负责管理这类法律的其他机构通过的适用规则和条例。

（b）任何集团公司都不是任何集体谈判协议、工会合同或与工会或劳资委员会或任何其他雇员代表团体的任何协议的一方，或适用于其雇员的类似协议，并且任何集团公司都没有在谈判此类协议。自回溯日以来，没有集团公司发生罢工、停摆、仲裁、纠察、停工或其他重大集体谈判纠纷。没有任何工会或劳资委员会或其他雇员代表团体组织该实体的任何雇员的活动或程序，在紧接本协议日期之前的三年期间也没有任何此类活动或程序。

（c）各集团公司遵守了与劳动、就业和移民有关的所有适用法律、全行业集体谈判协议和合同义务，包括但不限于最低工资和加班费、工资和工时、税收和社会保障预扣义务、同工同酬、薪酬透明度、工人分类（包括豁免和非豁免雇员分类或任何其他当地适用的分类、独立承包商分类和从另一雇主租用的工人）、用餐和休息时间/休息时间、肯定和积极行动、就业歧视、报复和受害骚扰（包括性骚扰）、举报、背景调查、隐私、员工培训，专业面试和通知（含解聘通知）、药检、记录保存、带薪病假、休假休假工资、其他待遇和福利（含养老金和退休福利）、工人补偿、请假、移民、职业安全和健康、集体谈判、信息和咨询（包括与解雇和员工调动有关的）、聘用、晋升、降职和解聘、裁员和裁员工资、限制性契约和代扣代缴社会保障和税收。

（d）除附表2.18所披露的情况外，现时或过去三年并无任何针对任何集团公司的雇佣及/或劳工相关行动、诉讼、投诉、委屈、指控或索偿，包括但不限于歧视、骚扰、报复及受害、告发、工资及工时、非法扣减工资、同工同酬、休假及休假薪酬、违反合约、错误解雇、不公平或无效解雇、未告知及谘询（包括有关解雇及雇员调动）或其他情况。最近三年，没有对任何集团公司进行劳动、就业、社保或移民相关的政府审计或调查。没有一家集团公司在过去三年中受到任何性骚扰投诉。任何集团公司的雇员或工人均不受现行纪律警告或程序的约束，也不存在此类警告或程序待决或受到威胁的情况。

（e）任何集团公司均不拖欠任何款项和/或对拖欠任何雇员、工人、独立承包商或顾问的任何工资、薪金、佣金、奖励金、奖金、遣散费或其他补偿，或因未能遵守适用的扣缴或报告所要求的所有金额而产生的任何税款或任何罚款承担责任

就其雇员、工人、独立承包人和顾问的工资、薪金和其他付款而言，法律或通过协议予以扣留和报告。

（f）没有任何集团公司订立任何协议、安排或谅解，限制其在任何时间以任何理由终止其任何或所有雇员或工人的雇用或其任何独立承建商和顾问的服务的能力，而不受处罚或承担责任。任何集团公司都不是除法定裁员薪酬（或视情况而定的全行业集体谈判协议）之外的任何裁员支付计划的一方、受其约束或提议就其任何雇员引入任何裁员支付计划的一方，也没有任何商定的裁员选择程序。据卖方和集团公司所知，截至本协议签署之日，没有现任执行或管理雇员，或一组雇员打算终止与任何集团公司的雇佣关系。没有任何集团公司发生过触发《工人调整再培训和通知法》或其类似的州或地方法规、规则或条例下的通知要求的事件。

（g）附表2.19（g）（i）列出了所有现有雇员和工人的名单，该名单完整而准确，为每名雇员或工人注明：（i）职称；（ii）FLSA分类（豁免/非豁免）或适用的工作时间计划（每小时/每天对工作时间进行监测，以及任何其他当地适用的分类（包括适用的全行业分类）和合同类型（包括是否全职、兼职或其他）；（iii）就业地点（国家/城市/州）和雇用实体；（iv）当前的总薪酬，包括工资、工资、支付率、实际奖金和/或目标奖金机会、应计佣金（包括佣金率）和/或其他现金薪酬，和福利；（v）雇用日期和出生日期；（vi）当前应计但未使用的带薪休假和/或假期或病假时间；（vii）终止他们的合同所需的通知时间长度，或者，如果是固定期限，则是固定期限的到期日期以及使用该固定期限合同的原因（如适用）和任何先前的续签的详细信息；（viii）所有终止后限制的详细信息，包括限制的长度和类型。每个集团公司在需要时使用e-Verify。每个集团公司为所有雇员、工人、独立承包商和顾问维护准确和完整的表格I-9和所有其他适用的移民合规文件。附表2.19（g）二）列出了各集团公司目前聘用的所有独立承包商和/或顾问的名单，为每名此类工人列出：（i）姓名；（ii）正在进行的工作的简要说明；（iii）补偿率；（iv）各自留用的期限和（v）地点（国家/州）。各集团公司已在1099表上全面准确地报告了此类独立承包商和/或顾问的报酬，并遵守了有关此类独立承包商和顾问的聘用和/或税收（包括评估其地位）的所有其他适用法律。

2.20券商。除附表2.20所列情况外，并无要求经纪佣金、发现者费用或与基于任何集团公司或其代表作出的任何安排或协议的交易有关的类似赔偿，而任何集团公司对此负有责任。

2.21争议、法律诉讼、调查。

（a）没有集团公司参与任何法律程序。

（b）没有集团公司收到对集团公司提出威胁或待决的任何法律程序的通知。据目标公司所知，不存在可能导致任何此类法律程序的情况。

（c）据目标公司所知，没有任何第三方就集团公司可能承担替代责任的作为或不作为参与法律程序。

（d）没有任何法院、审裁处或政府当局针对集团公司的命令、法令或判决。

（e）并无针对集团公司发出禁制令。

（f）没有任何集团公司向任何法院或任何第三方作出任何因任何法律程序而产生的承诺。

（g）没有任何集团公司收到通知，表明政府当局正在或已经进行任何调查或调查。据目标公司所知，不存在可能引起该等调查或查询的情况。

（h）没有任何集团公司收到任何政府当局就其事务提供资料的要求。

（i）不存在任何可能引起或构成对集团公司提起刑事诉讼的基础的事项或事实。

2.22无其他申述和保证。除欺诈情况外，目标公司在本条第二款中作出的陈述和保证（经披露附表修改）以及目标公司在任何其他交易文件中明确规定的陈述和保证构成目标公司就本协议、其他交易文件和本协议项下拟进行的交易（“目标公司陈述”）的唯一和排他性陈述和保证。除目标公司陈述中具体规定的情况外，目标公司没有也没有就与目标公司、转让的股票、卖方、合并或与本协议所设想的交易有关的任何其他事项作出任何明示或暗示的法律或权益上的陈述或保证，包括（a）适销性或适合于任何特定用途或目的，（b）目标公司的业务在生效时间之前或之后以任何方式运作或（c）目标公司的业务在生效时间之前或之后可能成功或盈利。在不限制买方受偿方根据第8.02条获得赔偿的权利的情况下，（i）买方、第一合并子公司和第二合并子公司各自承认并同意，目标公司没有就有关目标公司、卖方、转让的股票、合并或与本协议所设想的交易有关的任何其他事项的信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且（ii）除发生欺诈事件外，目标公司将不对买方承担或承担任何责任，First Merger Sub，Second Merger Sub，their respective affiliates or any of their respective representatives resulting from the distribution to Purchaser，

First Merger Sub、Second Merger Sub、它们各自的关联公司或它们各自的代表，或任何此类人员使用的任何此类信息，包括（a）代表目标公司分发的与此类事项有关的任何机密信息备忘录和/或管理层演示（包括对与此相关的任何问题的答复），（b）在数据室中向买方、其关联公司及其各自代表提供的文件或其他出版物，或向买方、其关联公司或其代表提供的与特此设想的交易有关的任何形式的任何其他文件、信息或预测，或（c）备考财务信息、预测，或目标公司（或代表目标公司编制）的其他前瞻性陈述，在每种情况下，预期或促进在此设想的交易。买方、First Merger Sub和Second Merger Sub各自明确否认该方依赖任何人可能已作出的任何陈述或保证（目标公司陈述除外），并承认并同意目标公司（代表其自身）已明确否认并在此明确否认任何此类其他陈述或保证。

第三条

卖方的代表和认股权证

各卖方（个别而非共同）代表其自身而非代表任何其他卖方向买方声明并保证，除披露附表中规定的情况外，截至本协议日期和截止日期，本第三条中的陈述是真实、正确和完整的。

3.01组织。作为实体的每个卖方都经过适当组织、有效存在并在其成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。该卖方拥有必要的权利、能力、权力和权力，以执行和交付其作为或将作为当事方的每份交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易。

3.02授权；无违约；有效且具有约束力的协议。该卖方执行、交付和履行本协议以及该卖方完成本协议所设想的交易已获得该卖方所有必要行动的正式有效授权，该卖方方面无需进行任何其他程序来授权该卖方执行、交付或履行本协议。该卖方执行、交付和履行本协议以及该卖方完成本协议所设想的交易不会与该卖方的组织和章程文件（如果该卖方是法律实体）或该卖方所受的任何法律的规定相冲突、导致任何违约、构成违约、导致违反、导致对集团公司的任何资产产生留置权，或要求任何人根据该卖方的组织和章程文件的规定（如果该卖方是法律实体）或向其发出任何授权、同意或批准或通知。假设本协议是本协议其他各方的有效且具有约束力的义务，则本协议构成该卖方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，除非可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响特定履约和其他衡平法补救措施的可用性的一般股权原则的限制。

3.03转让股票。该卖方是该卖方持有的转让股票的记录和合法及实益拥有人，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，并且在买方根据第1.11节交付交割对价后，将向买方交付转让股票的全部合法和实益权益以及转让股票的良好、有效和可销售的所有权，不受任何留置权的限制（联邦和适用的州证券法规定的留置权除外）。

3.04诉讼。不存在针对该卖方的未决或威胁的法律程序（a）与他、她或它现在或将成为当事方的其他交易文件的执行、交付和履行本协议或交易的完成有关或（b）可能单独或合计产生重大不利影响。此类卖方不是任何待决、提出或威胁的破产法律程序的主体，也没有为债权人的利益进行转让或采取任何旨在或可能构成任何此类破产法律程序的有效基础的行动。此类卖方并非资不抵债。不存在强加于该卖方或其任何资产的未执行订单，除非订单，如果被不利地确定，则不会单独或总体产生重大不利影响。

3.05券商。除附表3.05所列情况外，并无任何有关经纪佣金、发现者费用或与交易有关的类似赔偿的索偿要求，而该等索偿要求是基于由该等卖方作出或代表该等卖方作出的任何安排或协议，而该等安排或协议由集团公司承担责任。

3.06投资陈述和保证。

（a）每一卖方在商业、金融和投资事项方面拥有的知识、技能和经验，使该卖方能够评估期末股权对价投资的优点和风险。在卖方自己的专业顾问的协助下，在每个卖方认为适当的范围内，每个卖方对期末股权对价投资的优点和风险以及本协议的后果进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。各卖方已结合自身情况和财务状况考虑了期末股权对价作为一项投资的适当性，并有能力承担与期末股权对价投资相关的风险。

（b）每一卖方：（i）熟悉买方的业务、财务状况和运作，有机会查阅和审查该卖方认为必要或可取的有关买方的文件、材料和信息，以便就对买方的投资达成知情决定，并认真审查和理解这些文件、材料和信息，并已回答该卖方完全满意的有关这些文件的任何和所有问题，材料及资料；（ii）就收市股权代价及买方及该卖方认为与收购收市股权代价有关的必要或可取的其他事项进行该等独立调查；及（iii）未以任何一般招揽或一般广告方式获提供收市股权代价。每个卖方在评估对期末股权的投资的税务后果时，仅与此类卖方自己的税务和其他顾问协商并依赖其建议

对该卖方的考虑。各卖方承认，没有任何联邦或州机构通过期末股权对价，也没有任何机构对期末股权对价投资的公平性作出任何调查结果或确定。

（c）每个卖方都是SEC根据《证券法》颁布的条例D中定义的“合格投资者”。各卖方应提供买方或其任何关联公司要求的任何补充信息，以确保在该卖方购买收盘股权对价方面遵守适用的美国联邦和州证券法（包括但不限于合理证明该卖方符合前一句所述资格的信息）。该卖方已提供或将提供的任何信息，以证明其作为认可投资者的地位是准确和完整的，不包含任何虚假陈述或遗漏。各卖方的主要营业地和居住地载于本协议附表1。

（d）每一卖方仅为该卖方自己的实益账户、出于投资目的而获取期末股权对价，而不是为了或为了与期末股权对价的任何分配相关的转售，因为这些术语是根据《证券法》定义或以其他方式使用的。各卖方承认，由于《证券法》和此类州证券法的规定部分取决于各卖方的投资意图以及卖方在本协议中作出的其他陈述的豁免，收盘股权对价未根据《证券法》或任何州或外国证券法进行登记，并且每个卖方都理解买方依赖本协议中规定的陈述和协议（以及卖方应买方要求提供的任何补充信息）来确定本协议所设想的交易是否符合此类豁免的要求。

（e）各卖方承认，代表期末股权对价的买方普通股股份属于限制性证券，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非此类转让、出售、转让、转让、质押、质押或其他处置是根据《证券法》下的有效登记声明的条款，且代表期末股权对价的买方普通股股份已根据任何适用的州或外国证券法进行登记，或根据《证券法》和任何适用的州或外国证券法下的登记豁免进行出售。

（f）每个卖方承认，第1.12条对收盘股权对价的转让施加了额外限制；并且，代表收盘股权对价的任何股票证书将带有提及此类限制的限制性图例。

3.07挤出合规。卖方声明并保证，IRRAS AB少数股东的挤出（“挤出”）是在完全遵守所有适用法律、IRRAS AB的组织文件和任何合同义务的情况下进行的，包括通知、付款和时间安排的所有必要程序。与挤出相关的所有必要付款和义务（包括支付与挤出相关的任何法律费用或其他交易费用）已完全得到满足，并且没有与挤出相关的未决或威胁索赔。

3.08无其他申述及保证。除欺诈情况外，卖方在本条第三款中作出的陈述和保证以及任何其他交易文件中明确规定的卖方作出的陈述和保证构成卖方就本协议、其他交易文件和本协议项下拟进行的交易（“卖方陈述”）的唯一和排他性陈述和保证。除卖方陈述中具体规定的情况外，任何卖方均未就与卖方、转让的股票、目标公司、合并或与本协议所设想的交易有关的任何事项作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括（a）适销性或适用于任何特定用途或目的，（b）目标公司的业务在生效时间之前或之后以任何方式运作或（c）目标公司的业务在生效时间之前或之后可能成功或盈利。在不限制买方受偿方根据第8.02条获得赔偿的权利的情况下，（i）买方、First Merger Sub和Second Merger Sub各自承认并同意，没有卖方就有关卖方、转让的股票、目标公司、合并或与本协议所设想的交易有关的任何其他事项的信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且（ii）除发生欺诈事件外，没有卖方将对买方、First Merger Sub承担或将承担任何责任，Second Merger Sub、他们各自的关联公司（包括交割后的存续公司）或他们各自的任何代表因向买方、First Merger Sub、Second Merger Sub、他们各自的关联公司或他们各自的代表分发、或任何该等人使用任何此类信息，包括（a）代表卖方分发的与此类事项有关的任何机密信息备忘录和/或管理层演示（包括对与此相关的任何问题的答复），（b）向买方、其关联公司及其在数据室中各自的代表提供的文件或其他出版物，或任何其他文件，向买方、其关联公司或其代表提供的与特此设想的交易有关的任何形式的信息或预测，或（c）目标公司（或代表目标公司编制）的备考财务信息、预测或其他前瞻性陈述，在每种情况下，预期或促进特此设想的交易。买方、First Merger Sub和Second Merger Sub各自明确否认此方依赖于任何人可能已作出的任何陈述或保证（卖方陈述除外），并承认并同意每个卖方和目标公司（代表其本身而不是代表任何其他卖方）已明确否认并在此明确否认任何此类其他陈述或保证。

第四条

买方、第一次合并次级和第二次合并次级的代表和认股权证

买方、First Merger Sub和Second Merger Sub共同和个别地向目标公司和每个卖方声明并保证，除买方SEC文件（定义见下文）中规定的情况外（不包括风险因素和前瞻性陈述免责声明），截至本协议日期和截止日期，本条IV中的陈述是真实、正确和完整的。

4.01组织与权力。买方、First Merger Sub和Second Merger Sub各自是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的法律实体，拥有签订本协议和履行其在本协议项下义务的完全权力和权力。自各自成立之日起，First Merger Sub和Second Merger Sub除与本协议有关或本协议所设想的活动外，未从事任何其他活动。买方和第一合并子公司各自是一家公司。Second Merger Sub（a）是一家有限责任公司，并且（b）在其存在期间的任何时候，对于包括截止日期在内的纳税年度，出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，被视为与买方分开。买方、第一合并子公司和第二合并子公司各自拥有必要的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将作为当事方的相互交易文件，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务并完成交易。买方拥有所有已发行和未偿还的（i）First Merger Sub的股本和（ii）Second Merger Sub的成员权益，在每种情况下，均免于所有产权负担。

4.02授权；无违约；有效且具有约束力的协议。买方、第一合并子和第二合并子各自作为或将作为一方当事人的本协议及其他交易文件的执行、交付和履行，买方、第一合并子和第二合并子各自履行其在本协议项下的义务以及交易的完成均已获得买方、第一合并子和第二合并子各自所有必要行动的适当有效授权，买方、第一合并子或第二合并子方面无需进行其他程序来授权执行、交付，或由买方、第一合并子公司或第二合并子公司履行本协议。本协议已由买方、第一合并子和第二合并子正式签署和交付，假设本协议是本协议其他各方的有效和具有约束力的义务，则本协议构成买方、第一合并子和第二合并子的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方、第一合并子和第二合并子执行，除非可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响特定履约和其他衡平法补救措施的一般股权原则的限制。

4.03大写。买方的授权、已发行和流通股本如披露此类信息的最近的买方SEC文件（定义见下文）中所述。所有已发行股本的流通股均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，且发行符合适用的联邦和州证券法。除买方SEC文件（定义见下文）或根据其中所述的股权补偿计划披露的情况外，没有未行使的期权、认股权证、权利（包括转换或优先购买权）或协议规定买方有义务发行任何股本或其他证券的股份。

4.04 SEC文件。

（a）买方已及时向SEC提交或（如适用）向SEC提交自2025年1月1日以来要求其向SEC提交或提供的所有注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和以引用方式并入的所有其他信息）（“买方SEC文件”）。所有买方SEC文件的真实、正确、完整副本可于

埃德加。自各自提交之日起，或者，如果在本文件日期之前的后续提交中被修订或取代，则自上次此类修订或取代提交之日起（就注册声明和代理声明而言，分别在生效日期和相关会议日期），每份买方SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求，以及适用于此类买方SEC文件的SEC规则和条例。买方SEC文件，包括在提交时（或者，如果在本协议日期之前的后续提交中被修订或取代，则截至最后一次此类修订或取代提交之日）所包括或以引用方式并入其中的任何财务报表、附表或证物，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明在其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。据买方所知，没有任何买方SEC文件是SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的对象，也没有收到SEC就任何买方SEC文件提出的未完成或未解决的评论。买方的任何子公司均无需向SEC提交或提供任何表格、报告或其他文件，买方或其任何子公司均无需向非美国政府实体的任何证券监管（或类似）制度提交或提供任何表格、报告或其他文件。

（b）财务报表。买方SEC文件中所载或以引用方式并入的每一份合并财务报表（在每种情况下包括其任何附注和附表）：（i）在所有重大方面均符合SEC截至各自日期已公布的与之相关的规则和条例；（ii）在所涉期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非其附注中可能指出，在未经审计的中期财务报表的情况下，SEC可能允许的10-Q表格季度报告或SEC的其他规则和条例）；（iii）在所有重大方面公平列报买方及其合并子公司截至此类财务报表各自日期和期间的合并财务状况以及经营业绩和现金流量，但在未经审计的中期财务报表的情况下，须根据SEC的适用规则和条例允许进行正常和年终审计调整（但前提是此类调整的影响不会，单独或集合，为材料）。

（c）买方对财务报告和披露控制和程序保持内部控制制度，该制度符合《交易法》及其下的规则和条例，包括（如适用）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，旨在为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。买方的独立注册公共会计师事务所根据《证券法》以及SEC和公共买方会计监督委员会的规则和条例的要求是独立的。

4.05缺乏某些发展。自买方SEC文件所载最近一期经审计财务报表之日起，除与本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成有关外，（a）买方及其每个子公司的业务在所有重大方面均按照以往惯例在正常业务过程中进行，且（b）没有

或发生任何重大不利影响或可合理预期单独或总体具有重大不利影响的任何事件、条件、变化或影响。

4.06有效发行。交割股权对价已获得正式授权，并且在根据本协议条款发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估，并将免于买方产生的所有留置权。截止股权代价已获批准上市，惟须待发出正式通知后，或买方已采取一切合理必要行动促使截止股权代价获如此批准。买方的转让代理人为正式注册的转让代理人，将被指示在交割后及时发出交割股权对价。假设同意股东在转递函中的陈述和保证的准确性，期末股权对价的发行和出售不受《证券法》的登记要求限制，期末股权对价的发行将符合适用的州证券法。

4.07无违规。买方、First Merger Sub和Second Merger Sub各自不受其组织文件、任何适用法律或任何重要合同、协议、文书、许可、特许或许可的约束或义务，或受任何命令、令状、强制令或法令的约束，这将阻止或实质性地延迟买方、First Merger Sub或Second Merger Sub或其各自的关联公司完成交易或执行、交付或履行其在本协议下的义务。

4.08政府当局；同意。除纳斯达克资本市场以及联邦和州证券法的要求外，买方无需就买方执行、交付或履行本协议或买方完成本协议所设想的交易向任何政府机构提交任何通知、报告或其他备案。买方、First Merger Sub或Second Merger Sub无需就其执行、交付和履行本协议或由其完成本协议所设想的交易获得任何政府当局的同意、批准或授权，但（a）向特拉华州州务卿提交合并证书和（b）遵守《证券法》、《交易法》、《纳斯达克资本市场以及联邦和州证券法的任何适用要求的情况除外。

4.09 纳斯达克合规。买方在所有重大方面均遵守纳斯达克所有适用的上市和公司治理规则。

4.10诉讼。在法律上或股权上，或在任何政府当局之前或由任何政府当局对本协议的有效性提出质疑或质疑或将对买方、第一合并子公司或第二合并子公司在本协议下的履行或本协议所设想的交易的完成产生不利影响之前，不存在针对买方、第一合并子公司或第二合并子公司的未决或书面威胁的诉讼、诉讼或程序。买方、First Merger Sub和Second Merger Sub各自不受任何法院或政府机构的任何未决判决、命令或法令的约束，这些判决、命令或法令将对买方、First Merger Sub或Second Merger Sub在本协议下的履行或本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响。

4.11券商。不存在基于买方、第一合并子公司或第二合并子公司或其代表作出的任何安排或协议而就交易提出的经纪佣金、发现者费用或类似赔偿的索赔。

4.12投资代表。买方为自己的账户购买转让的股票，目前的意图是持有此类证券用于投资目的，而不是为了违反任何联邦或州证券法进行此类证券的任何分销或与此相关的销售。买方是（i）SEC根据《证券法》颁布的条例D中定义的“合格投资者”，（ii）“合格购买者”，因为该术语是根据《投资公司法》定义的，以及（iii）是“合格客户”，因为该术语是根据《投资顾问法》定义的。买方由独立法律和投资顾问代理，在收购和评估正在进行的业务方面具有经验，并承认其已收到或已获得其认为必要或可取的所有信息，以使其能够就本协议和其他交易文件所设想的交易以及所转让股票的所有权作出知情的投资决定，并被告知风险。买方承认，转让的股票未根据《证券法》或任何州或外国证券法进行登记，转让的股票不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非此类转让、出售、转让、转让、质押、质押或其他处置是根据《证券法》下有效登记声明的条款进行的，且转让的股票已根据任何适用的州或外国证券法进行登记，或根据《证券法》和任何适用的州或外国证券法的登记豁免进行出售。

4.13合并的税务处理。买方、第一次合并子公司和第二次合并子公司均未（a）明知而采取或同意采取本协议和/或任何相关附属文件未考虑到的任何行动，这些行动将合理地预期会阻止第一次合并和第二次合并一起采取，使其有资格获得预期的税务处理，以及（b）对任何将合理地预期会阻止第一次合并和第二次合并一起采取的税务处理资格的任何事实或情况的任何知情。尽管有上述规定，买方正在考虑并可能在交割后解散第二合并子公司，将第二合并子公司合并为全资关联实体，和/或在买方及其全资关联公司之间转让、出资、转让或以其他方式重组资产，任何此类行为均不违反本第4.13条。

4.14反洗钱；OFAC。

（a）自回溯日期以来，无论是买方，还是据买方所知，其或其关联公司的任何董事、高级职员、雇员或代表或代表上述任何一项的其他人，均未（i）曾经是或目前是受制裁的人，（ii）从事或目前正在从事与（a）受OFAC管理的全面制裁对象的任何国家或领土（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或克里米亚、所谓的卢甘斯克和所谓的乌克兰顿涅茨克州）或（b）任何受制裁的人的任何业务或其他交易，在每种情况下，违反制裁法，或（iii）在任何重大方面违反适用的洗钱法、制裁法或反腐败法。在适用法律要求的范围内，买方及其关联公司采用并维持惯常的“了解你的客户”和反洗钱计划

和报告程序，并在所有重大方面遵守此类方案和程序的条款，以发现和识别洗钱活动。买方并非由任何受制裁人士拥有或控制50%或以上的权益。

（b）据买方所知，买方用于履行（i）项下的任何付款义务的资金中没有任何部分曾经或将直接或间接来自或与任何可能违反美国联邦或州或非美国法律（包括《洗钱法》）的活动有关，（ii）将合理地预期会导致集团公司、任何卖方或其任何投资组合公司违反任何洗钱法律、制裁法或反腐败法。将由买方或代表买方支付的所有金额将通过位于司法管辖区的账户支付，该账户未出现在美国财政部根据《守则》第999（a）（3）条公布的抵制国家名单上，在支付此类款项时有效。

4.15计划资产。买方不是ERISA中定义的“员工福利计划”或守则第4975节中定义的“计划”，并且买方的资产均不构成经ERISA第3（42）节修订的29 CFR第2510.3-101节所述的“计划资产”，或为ERISA或守则第4975节的其他目的而构成的“计划资产”。

4.16无其他申述和保证。除欺诈情形外，买方在本条第四款中作出的陈述和保证构成买方就本协议、其他交易文件和本协议项下拟进行的交易（“买方陈述”）的唯一和排他性陈述和保证。除买方陈述中具体规定的情况外，买方没有也没有在法律上或权益上就与买方、第一合并子公司、第二合并子公司、转让的股票、合并或与本协议所设想的交易有关的任何其他事项作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括（a）适销性或适合于任何特定用途或目的，（b）在生效时间之前或之后以任何方式经营买方的业务或（c）在生效时间之前或之后买方的业务可能成功或盈利。在不限制卖方受赔方（定义见下文）根据第八条享有的赔偿权利的情况下，（i）每个卖方承认并同意，买方没有就有关买方、第一次合并子公司、第二次合并子公司、转让的股票、合并或与本协议所设想的交易有关的任何其他事项的信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且（ii）除发生欺诈行为外，买方将不对卖方承担或承担任何责任，目标公司及其各自的关联公司（包括交割后的存续公司）或其各自的任何代表因向卖方、目标公司、其各自的关联公司或其各自的代表，或任何该等人士使用任何该等信息而产生，包括（a）代表买方分发的与该等事项有关的任何机密信息备忘录和/或管理层介绍（包括对与此有关的任何问题的答复），（b）在数据室向卖方、目标公司、其关联公司及其各自代表提供的文件或其他出版物，或任何其他文件，以任何形式向卖方、目标公司或其代表提供的与特此设想的交易有关的信息或预测，或（c）买方（或代表买方编制的）的备考财务信息、预测或其他前瞻性陈述，在每种情况下，在

预期或推动在此拟进行的交易。每一卖方和目标公司明确否认该方依赖任何人可能已作出的任何陈述或保证（买方陈述除外），并承认并同意买方（代表其自身和代表First Merger Sub和Second Merger Sub）已明确否认并在此明确否认任何此类其他陈述或保证。

第五条

盟约

5.01开展业务。自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），目标公司应在正常业务过程中运营，包括但不限于任何和所有保险单的续期或维护。目标公司应，除（w）本协议要求或设想的，（x）披露附表第5.01条规定的，（y）买方书面同意的（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），或（z）法律要求的，（a）作出商业上合理的努力，以保持其业务组织基本完整，并保持与与其有业务往来的关键人士之间的现有商业关系，以及（b）不采取以下任何行动（但前提是目标公司就本条款（b）的任何规定具体涉及的事项采取的任何行动均不得被视为违反前述（a）条，除非该行动将构成对本条款（b）的违反）：

（i）作出总额超过50,000美元的任何资本开支；

（ii）采取或不采取合理预期会导致重大不利影响的任何行动；

（iii）就所转让的股份宣派或派付股息，或就该等股份作出任何其他分派，但仅以现金方式派发股息及分派除外；

（iv）回购、赎回或以其他方式取得或注销其任何转让的股票，但根据截至本协议日期存在的任何合同进行的回购、赎回或注销除外；

（v）以任何方式（不论是通过合并或合并、购买资产的股权或资产的重要部分或以其他方式）收购任何业务或任何人（不包括在正常业务过程中收购不构成另一人资产实质上全部的资产）；

（vi）修订或终止任何物料合约（不包括任何图则），自本合约日期起生效，并在适用情况下，但（a）年期（经修订）少于一年的合约或延期除外，（b）涉及每年付款或收入10万美元或以下的合约或延期，（c）在正常业务过程中修订或终止，或（d）在本条第5.01（b）条第（vii）款准许的情况下；

（vii）（a）大幅增加任何雇员的基本薪酬或（b）大幅修订、终止或订立新计划，但在每种情况下，（v）根据与雇员终止有关的要求终止适用的计划，（w）在正常业务过程中（包括任何计划的惯常续期），（x）根据任何合同或法律的要求，（y）根据在本协议日期生效的任何计划的条款的要求或许可，以及（z）就任何交易、保留、控制权变更或类似安排而言，在每种情况下，须就交易支付；

（viii）产生总额超过50,000美元的任何债务（就目标公司而言），但（a）在正常业务过程中产生的流动负债，（b）现有信贷安排下的借款，或（c）在正常业务过程中订立的合同项下的义务除外；

（ix）采纳对各自组织文件不利买方的任何修订；

（x）对编制财务报表所适用的会计原则、方法、做法或政策作出任何重大改变，除非适用法律、公认会计原则要求作出这种改变；

（xi）出售或以其他方式处置任何（a）无形资产或（b）有形资产（在（a）和（b）的每一情况下，总额超过100,000美元，但在正常经营过程中出售库存和在正常经营过程中出售或以其他方式处置的个人财产除外，但在每一情况下，任何已过时的有形资产除外；或

（xii）（a）在正常业务过程之外作出、更改或撤销任何收入或其他重要的税务选择；（b）更改任何年度税务核算期；（c）更改任何重要的税务会计原则、方法、惯例或政策；（d）提交（i）任何税务申报表，其依据与以往惯例有重大不一致，或（ii）任何经修订的收入或其他重要税务申报表；（e）订立任何税务分配协议、分税协议，税务赔偿或类似协议（在正常经营过程中订立的主要与税务无关的书面习惯商业合同除外）；（f）提出申请或订立，与任何税务当局就税务作出的裁决；（g）订立《守则》第7121条（或任何类似的法律条文）所述的任何结案协议，或与税务当局就重大税务责任订立任何和解或妥协协议；（h）为税务目的更改其住所；（i）放弃或延长（或要求任何放弃或延长）任何有关可发出评估或重新评估税款的税项或期间的诉讼时效（根据自动延长到期日除外用于提交在正常业务过程中获得的纳税申报表）；（J）放弃任何要求退还收入或其他物税的索赔；（K）未支付其他物税的任何收入或（L）采取任何行动、未采取任何行动或进行任何其他交易，其目的是在截止日期后开始的任何应纳税期间（或其部分）大幅增加买方或其关联公司的纳税义务或大幅减少任何税收资产。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得要求目标公司获得买方的同意

如果在与目标公司的外部法律顾问协商后获得上述同意，将合理地预期会违反适用法律，则采取上述任何措施。交割前，目标公司应在符合本协议条款和条件的情况下，对目标公司的经营进行完全控制、监督。

5.02努力。各卖方及目标公司，以及买方，均须运用各自商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动及作出或促使作出，并协助及配合其他各方作出一切必要、适当或可取的事情，以尽快完成及使交易生效，但在任何情况下不得迟于外部日期。

5.03进一步保证。自交割之日起及之后，应任何一方的合理请求并由该一方承担费用，任何其他方应签立、承认和交付或促使签立、承认和交付所有该等进一步文件和文书，并应采取或促使采取请求方合理认为必要或可取的所有该等进一步行动，以证明和实施交易。

5.04公示。有关本协议和本协议拟进行的交易的初步新闻稿应为买方和目标公司共同同意的新闻稿。此后，买方、卖方代表、卖方和目标公司各自同意，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方不得发布有关该交易的公开发布、声明、公告或其他披露，但以下情况可能要求的除外：（a）适用法律，（b）法院程序，（c）任何适用的美国证券交易所的规则或条例，或（d）相关一方受制于或提交的任何政府当局，但在每一种情况下，发布的一方，声明、公告或其他披露应尽其合理努力，让另一方有合理时间在该发布或公告发布前对该发布或公告发表评论。尽管有上述规定，本条第5.04款规定的限制不适用于就交易作出的与买方或目标公司根据本条第5.04款作出的先前发布、声明、公告或其他披露内容实质上相似（且在任何重大方面相同）的任何发布、声明、公告或其他披露。本条第5.04款的任何规定均不得禁止（i）卖方、目标公司及其关联公司，以及买方及其权益持有人和关联公司，另一方面，向其各自的董事、经理、高级管理人员、执行雇员、股权所有人、合伙人、潜在合伙人、投资者、潜在投资者、专业顾问和出借人披露此类信息，这些人需要了解这些信息并同意对这些信息保密或以其他方式受相关保密义务的约束，以及（ii）买方、卖方的，以及目标公司的专业顾问不得在初始新闻稿发布后发布“墓碑”或其他不包含定价或其他以其他方式不公开的细节的惯常公告。

5.05发布。

（a）卖方，为其本身及其附属公司（包括各集团公司）、继承人、代表、继任者和受让人（统称“卖方解除令”），

特此永远完全和不可撤销地解除和解除买方、其关联公司及其各自的前任、继任者、直接或间接子公司以及过去和现在的股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人和其他代表（统称为“卖方解除方”）在法律或股权和各种类型和性质的诉讼中的任何和所有法律程序、要求、债务、协议、义务、承诺、判决或任何类型的责任，或其他（包括索赔损害赔偿、成本、费用以及律师、经纪人和会计师的费用和开支）因事件、事实引起或与之相关的，在交割时或之前存在或产生的条件或情况，包括交易的完成，卖方解除方可以、应该或可能对卖方解除方拥有这些条件或情况，无论是否已知或未知、怀疑或未怀疑、意外以及预期（统称为“卖方解除债权”），在每种情况下，在与交割前期间相关的范围内，卖方是目标公司的股权持有人，并在此不可撤销地同意不直接或间接主张任何索赔或要求，或在任何法院或在任何法庭上启动（或导致启动）任何法律程序，针对任何基于任何卖方解除索赔的卖方解除方。尽管有前一句的规定，“卖方解除债权”不包括本协议或任何交易文件的任何条款中规定或根据本协议或任何交易文件的任何条款产生的任何一方的义务，且本第5.05条的规定不得解除或以其他方式减少。

（b）买方为其本身及其代表、继承人和受让人（统称“买方解除令”），特此永久地、不可撤销地解除和解除卖方、其每一关联公司及其各自的前任、继承人、直接或间接子公司和过去和现在的股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人和其他代表（统称“买方解除令当事人”）在法律或股权和各类诉讼因由中的任何和所有法律程序、要求、债务、协议、义务、承诺、判决或任何类型的责任，或以其他方式（包括索赔损害赔偿、费用、费用和律师的，经纪商和会计师的费用和开支）产生于或与交割时或之前存在或产生的事件、事实、条件或情况相关，包括交易的完成，买方解除方可以、应该或可能对买方解除方产生，无论已知或未知、怀疑或未怀疑、意外以及预期，在卖方的每种情况下，仅在与该买方解除方作为卖方或其各自关联公司的现任或前任董事、合伙人、成员、经理、权益持有人或期权持有人的地位相关的范围内（统称，“买方解除债权”），并在此不可撤销地同意，基于任何买方解除债权，不直接或间接主张任何债权或要求或在任何法院或在任何法庭上启动（或导致启动）任何法律程序。尽管有前一句，“买方解除债权”不包括，且本条第5.05（b）款的规定不应解除或以其他方式减少，（a）任何一方在本协议或任何交易文件的任何条款中规定或在其下产生的义务。

5.06公司间账户和合同。

（a）在交割前，目标公司应终止、净额结算或以其他方式（如适用）消除目标公司之间的所有公司间合同和公司间账户

公司及其各自的任何附属公司，以及任何集团公司，但买方及目标公司善意同意的除外，自截止日期及截止日期前生效。在交割前，尽管本协议中有任何相反的规定（包括第6.01条），目标公司有权按照本第5.06（a）条的规定，在适用的情况下以目标公司全权酌情决定的方式（包括通过宣布、搁置或支付任何股息或分配、购买或赎回股权、创建或偿还公司间债务、增加或减少现金池余额、作出任何贡献或其他方式）促进终止、结算或消除公司间合同和公司间账户；但，在所有此类终止、结算和消除（如适用）公司间合同和公司间账户的情况下，集团公司在交割后不对卖方或其关联公司承担持续责任。

5.07税务事项。

（a）纳税申报表。

（i）买方应编制和归档、或促使编制和归档在截止日期或之前结束的任何应纳税期间的集团公司的所有纳税申报表，或由集团公司负担费用编制和归档集团公司在任何跨期的所有纳税申报表，在每种情况下，在截止日期之后首先到期的（考虑到适用的延期）（“买方编制的申报表”）。除适用法律另有规定外，在截止日期或之前结束的任何应课税期间的每一买方编制的申报表，均应以符合集团公司以往惯例的方式编制，且每一买方编制的申报表的编制方式应使任何和所有交易税项扣除“更有可能”（或更高水平）可在收盘前税期内扣除的，由集团公司报告，并在适用法律允许的最大范围内分配到截止日期或之前结束的税期（或其部分）（并且各方同意，根据适用法律允许的范围内，根据税收程序2011-29、2011-18 IRB，任何基于成功的费用的70%可用于美国联邦或州所得税目的的扣除）。根据本协议第8.02节合理预期卖方有赔偿义务的任何买方编制的报税表，应至少在提交此类报税表的到期日期（在实施延期后）的20天前交付卖方代表，供其审查、评论和批准（不得被无理扣留、附加条件或延迟）。双方应本着诚意协商解决与任何买方编制的退货有关的任何争议项目，任何无法在买方收到卖方代表意见后7天内解决的争议项目应提交独立会计师事务所（根据第1.10（c）节选定）根据第1.10（c）节规定的原则进行比照解决，除非最终裁定（如《守则》第1313（a）节（或州、地方或外国法律的任何相应或类似规定）另有要求，否则此类决议应对所有各方（及其各自的关联公司）具有所有税务目的的约束力。

（二）未经卖方代表事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），买方及其关联公司（包括交割后的集团公司）不得，除非另有规定

根据适用法律（与卖方代表善意协商确定）或本协议明确许可（i）就集团公司重新提交、补充或修订任何关前税期的报税表；（iii）就与任何集团公司有关的任何关前税期的任何税务事项与任何税务当局订立任何自愿披露协议或任何类似安排；或（iv）就任何集团公司作出任何将追溯至任何关前税期的税务选择，在每种情况下，根据本协议第8.02节，在合理预期此类行动将导致任何卖方承担赔偿义务的范围内。

（b）合作。每一方均应在对方合理要求的范围内合理合作（并促使其关联公司合理合作）编制和提交与集团公司有关的须提交的纳税申报表，包括每一适用方签署并提交或促使签署并提交已根据第5.07（a）节代表集团公司编制的任何纳税申报表，以及与集团公司在一个截止前税期或跨座期的税款或纳税申报表有关的任何税务处理。此类合作应包括提供与根据第5.07（a）节提交的任何此类纳税申报表合理相关的记录和信息，税务程序或其他与税务相关的事项，用于结束前的纳税期或跨座期，并在相互便利的基础上让员工能够提供根据本协议提供的任何材料的额外信息和解释。交割结束后，各方应保留与集团公司有关的与交割日期前开始的任何应课税期有关的税务事项的所有簿册和记录，直至交割日期七周年，并遵守与任何政府当局订立的所有相关记录保留协议。各方应提供合理要求的任何信息，以允许集团公司遵守《守则》或其他适用法律中包含的任何信息报告或预扣要求，或计算与本协议有关的任何付款所应支付的工资或其他就业税的金额。卖方同意使用商业上合理的努力与买方合作，并提供买方要求的其拥有的任何必要信息，这些信息是买方根据《守则》第382、383和384条或适用于任何集团公司的任何其他司法管辖区的任何类似法律条款确定任何集团公司税务亏损结转（或其他税务属性）的任何限制（如有）所合理需要的。尽管有上述规定或此处任何其他相反规定，在任何情况下，（i）卖方（或其任何关联公司或代表）均无权审查或以其他方式获得买方或其关联公司（第5.07（a）节规定的除外）的任何纳税申报表或与其相关的信息，或买方或其任何关联公司均有权审查或以其他方式获得卖方或其关联公司（集团公司除外）的任何纳税申报表或与其相关的信息。

（c）税务程序。在不损害买方在本协议项下的权利的情况下，每一方应在适用方或其关联公司收到任何税务收益的通知后立即以书面通知其他方，该通知涉及与任何关闭前税期或跨座期有关的任何税务收益，而卖方被合理地预期将根据本协议第8.02节承担赔偿义务（“适用的税务收益”）。此类通知应合理详细地指明此类适用的税收程序的基础（前提是此类说明不应成为卖方根据本协议承担责任的先决条件），并应包括

从适用的政府当局收到的任何重要通信的相关部分的副本。就任何适用的税务程序而言：

（i）卖方代表有权酌情选择以卖方的成本和费用及时控制集团公司在截止日期或之前结束的任何纳税期间的任何纳税申报表（包括其任何结算或处置）的任何适用的税收收益（为免生疑问，不包括任何有关跨界期的适用税收收益），前提是卖方同意全额赔偿、抗辩并使延长的受偿人免受所招致或承受的任何和所有损失，或强加于，买方根据此类适用的税收程序、因此类适用的税收程序而产生、与之相关或因此类适用的税收程序或因此类适用的税收程序而向各方作出赔偿；但前提是（w）买方有权参与任何此类适用的税收程序，（x）卖方代表应就此类适用的税收程序向买方保持合理的信息，以及（y）卖方代表不得在未获得买方事先书面同意的情况下解决、妥协或放弃任何此类适用的税收程序，不得无理拒绝同意，有条件或延迟和（z）卖方代表应勤勉和善意地控制此类适用的税务程序。

（ii）买方可按卖方的成本和费用控制卖方代表根据第5.07（c）（i）条原本有权控制的任何适用的税务程序（包括其任何结算或处置），前提是卖方代表未在买方交付此类适用的税务程序的通知后15天内以书面选择控制此类税务程序；但前提是（w）卖方代表（由卖方单独承担成本和费用）有权参与任何此类适用的税务程序，（x）买方应按卖方单独承担的费用，就此类适用的税务程序向卖方代表保持合理的知情，（y）买方在未获得卖方代表事先书面同意的情况下不得结算、妥协或放弃任何此类适用的税务程序，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，以及（z）买方应勤勉和善意地控制此类适用的税务程序。

（iii）双方及其各自的关联机构应本着诚意进行谈判，以解决根据第5.07（c）节就任何此类适用的税收程序产生的任何争议项目，任何此类争议如不能在15天内解决，则应提交独立会计师事务所（根据第1.09（c）节选定），以根据第1.09（c）节规定的原则进行解决，经必要的变通，除非最终裁定（如《守则》第1313（a）节（或州、地方或外国法律的任何相应或类似规定）另有要求，否则此类决议应对所有各方（及其各自的关联公司）具有所有税务目的的约束力。

（d）转让税。卖方和买方，应负责并支付与本协议和本协议所设想的交易有关的所有转让税的50%（条件是，尽管有任何相反的规定，卖方应负责并支付与挤出有关的任何转让税的100%），并且在不违反下一句的情况下，适用法律要求这样做的一方应提交（自费）或促使提交有关的所有纳税申报表

这样的转让税。各方应合理合作，确立任何可用的任何转让税豁免（或减免）。

（e）跨座期。就本协议而言，如有必要确定跨座期之间的税款分配，集团公司的税款（如适用）基于或以收入、销售毛额或净额、付款或收入计量，或属于预扣税款或可归属于某一事件或交易的税款（在每种情况下，转让税除外，应受第5.07（d）条管辖）应根据截止日期营业结束时的账簿临时结账在结账前税期和结账后税期之间分配（为此，任何“受控外国公司”（在《守则》第957条的含义内）或该人直接或间接持有实益权益的任何合伙企业或其他通过实体的应课税期应被视为在该时间终止）和任何其他税项（转让税除外，受第5.07（d）节管辖的项目，应按每日津贴在结税前税期和结税后税期之间分配；但按年度或定期确定的任何项目（包括摊销和折旧扣除以及累进税率的影响），应根据该部分跨座期相对于整个跨座期天数的相对天数，分配到截至截止日当天结束的跨座期部分。

（f）终止分税协议。尽管协议中有任何其他相反的规定，对任何集团公司具有约束力的所有分税、赔偿、分配或类似协议（根据并非主要与税收有关的书面习惯商业合同在正常业务过程中订立的任何此类协议除外）应在截止日期或之前终止，并且在截止日期之后，集团公司（及其各自的任何关联公司）将不受此约束或根据该协议承担任何责任或权利。

（g）拟进行的税务处理。就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，（i）本协议各方打算合并将有资格获得预期的税务处理，并且（ii）本协议旨在成为并在此被采纳为《守则》第354和361条以及《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条所指的“重组计划”，买方、第一次合并子公司、第二次合并子公司、卖方和目标公司根据《守则》第368（b）条成为当事方。

（h）每一方应并应促使其各自的关联公司以与预期税务处理一致的方式提交所有税务申报表，任何一方均不得采取与预期税务处理不一致的任何立场，在每种情况下，除非根据本协议日期之后适用法律的变更或《守则》第1313条含义内的“确定”另有要求。

（i）扣缴税款。买方及其关联机构和任何其他适用的扣缴义务人（各自为“扣缴义务人”）有权从根据任何交易文件应支付的任何金额中扣除和预扣根据适用税法的任何规定需要扣除或预扣的任何金额。任何扣缴义务人如此扣留或扣除的金额，就适用的交易文件而言，应视为

已支付给收款人，而适用的扣缴代理人已就其作出该等扣减及扣缴。

（j）重叠。如果根据第八条承担的任何义务或责任可能与根据本条第5.07款承担的义务或责任重叠，则应以本条第5.07款的规定为准。

5.08证券法豁免；转让限制。

（a）买方和每个卖方应尽其合理的最大努力促使本协议所设想的买方普通股的所有股份的发行有效地符合豁免《证券法》和同等国家“蓝天”法的登记和招股说明书交付要求的条件。

（b）代表根据本协议可发行的买方普通股股份的证书或簿记，最初应构成限制性证券，并应包括在其上打字或以其他方式显眼表示的以下图例的背书（以及适用法律可能要求的任何其他图例）：

“这份证书所代表的股份并未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，而是为了投资而获得的，而不是为了出售或分配其股份，或与此有关。未经与之相关的有效登记声明或律师以令公司满意的形式认为经修订的1933年《证券法》不要求进行此类登记的意见，不得进行转让。”

5.09某些遣散义务。尽管有任何与此相反的规定，买方应负责支付遣散费，金额为（扣除任何适用的预扣税或税款）（a）目标公司首席执行官685,965美元，（b）目标公司首席财务官 411,098美元，以及（c）目标公司人力资本副总裁87,341美元，但仅限于此种遣散费实际上是由于本协议所设想的交易完成或买方或目标公司在交易完成后终止而直接触发的情况。为免生疑问，买方没有责任或义务向在交割前被解雇的任何其他目标公司员工支付任何奖金、COBRA补贴、其他福利，或支付遣散费或相关义务，所有这些仍由卖方和目标公司承担唯一责任和义务。

5.10股东批准。目标公司董事会一致建议目标公司股本股东投票赞成采纳本协议及批准合并。紧随本协议的执行和交付，目标公司应根据书面同意适当采取一切合法行动以获得必要的股东批准。收到后迅速

书面同意书，目标公司须安排其公司秘书向买方交付书面同意书副本。

5.11转售登记声明。

（a）买方应在截止日期后（但在任何情况下不得迟于截止日期后六十（60）天）在切实可行范围内尽快编制并提交或促使编制并向SEC提交根据《证券法》第415条规则（或其任何继承者）持续进行的发售的登记声明，登记卖方、卖方代表、其各自的关联公司不时进行的转售，及卖方代表向买方发出的书面通知所指明的任何其他人，其成为本协议项下卖方的许可受让方，并持有根据本协议向持有人发行的包括期末股权对价和持有股份的买方普通股全部股份的可登记证券（统称“持有人”），以及就期末股权对价或持有股份向持有人发行或分配的任何买方普通股股份（“回售货架登记声明”，以及该等证券，“可登记证券”）。转售货架登记声明以表格S-3为准。买方应通过商业上合理的努力，促使转售货架登记声明在提交后尽快宣布生效，但不迟于（i）截止日期后一百八十（180）天和（ii）美国证券交易委员会通知买方（口头或书面通知，以较早者为准）转售货架登记声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查之日后的第十（10）个工作日中较早者，并应就该有效性向持有人迅速发出通知；但前提是，买方将持有人持有的可登记证券列入转售货架登记声明的义务取决于持有人是否及时以书面形式向买方提供买方为实现可登记证券登记而合理要求的有关持有人的信息、持有人将持有的证券以及拟采用的可登记证券处置方法，且持有人应签署买方在类似情况下可能合理要求的与该登记有关的文件。

（b）每个卖方同意根据转售货架登记声明遵守与转售可注册证券有关的所有适用的联邦和州证券法。买方在发现转售货架登记声明或构成转售货架登记声明一部分的任何招股说明书的任何补充文件包含重大错报时，应立即通知卖方代表，并应尽商业上合理的努力在切实可行的范围内尽快补充或修订该招股说明书，以使该招股说明书不会包含该重大错报，并应在切实可行的范围内尽快向卖方代表提供该补充或修订招股说明书的副本，但不迟于向SEC提交相关文件后的一（1）个工作日。在收到买方关于任何重大错报的通知后，各持有人应避免根据转售货架登记声明出售任何可注册证券，直至该持有人从买方收到买方编制和提交的经补充或修订的招股说明书副本，或直至买方书面通知该持有人可使用当时的招股说明书。

（c）在宣布转售货架登记声明的有效性后，买方应通过商业上合理的努力促使转售货架登记声明持续有效，直至该转售货架登记声明所涵盖的所有可登记证券（i）已被出售（无论是否根据该转售货架登记声明或其他方式）或（ii）可根据规则144或《证券法》下的另一项类似豁免转让，而无销售方式或数量限制（该期间，“登记期”）。

（d）自本协议之日起至注册期结束，买方应（i）提供并保持《证券法》第144条规则所理解和定义的公开信息，以及（ii）及时向SEC提交买方根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告和其他文件。

第六条

关闭的条件

6.01对买方义务的条件。买方完成交割和完成交易的义务须满足（或在适用法律允许的情况下，买方书面放弃）以下条件：

（a）基本申述在截止日期当日及截至当日均属真实及正确（极小程度的不准确除外），犹如是在截止日期当日及截至当日作出的一样（但在指明日期当日及截至当日明示作出的申述及保证除外，在此情况下，该等申述及保证仅在指明日期为真实及正确）；

（b）目标公司及卖方分别载于第二条及第三条（基本陈述除外）的陈述及保证，须在截止日期当日及截至截止日期时，犹如在截止日期当日及截至截止日期时所作出的一样真实及正确（但在指明日期当日及截至日期明示作出的该等陈述及保证除外），但有关事实除外，导致此类陈述和保证在该日期不真实和不正确的事件和情况并未产生重大不利影响（但就前述条款而言，此类陈述和保证中包含的关于重要性和重大不利影响的限定条件不应生效）；

（c）卖方及目标公司须已在所有重大方面履行及遵守卖方或目标公司（如适用）于截止日期或之前根据本协议须履行或遵守的所有契诺；

（d）自本协议之日起，不得发生任何重大不利影响，且该影响仍在持续；

（e）在交割前，目标公司须已向买方交付目标公司获授权人员的证书，日期为截止日期，形式及实质均为买方合理可接受，大意为第6.01（a）、6.01（b）、6.01（c）及6.01（d）条所指明的条件已获满足；

（f）有管辖权的政府当局不得有任何法律或命令指示交易不能按本条规定完成或具有导致无法或非法完成交易的效果；但条件是买方应已采取第5.02条所要求的一切行动，以防止任何该等法律或命令的发生或进入，并尽快撤销或上诉任何该等法律或命令；

（g）在交割前，目标公司应已交付买方满意的证据，确认完成了挤出、清偿了对IRRAS AB少数股东的任何和所有付款和义务，以及清偿了与挤出相关的任何法律费用或其他交易费用的支付；

（h）买方满意的证据，确认IRRAS AB已从NASDAQ Stockholm退市；

（i）代表合计不少于公司股本已发行股份95%的卖方应就该等卖方持有的公司股本股份签署并向买方交付一份共同协议；和

（j）应适当和有效地获得必要的股东批准。

6.02对卖方和目标公司义务的条件。卖方和目标公司完成交割和完成交易的义务取决于以下条件的满足（或在适用法律允许的情况下，卖方书面放弃）：

（a）第4.01（组织及权力）条及第4.02（授权）条所载买方的申述及保证，在截止日期当日及截至该日，须属真实及正确，犹如在截止日期当日及截至该日作出一样（但在指明日期当日及截至该日明确作出的申述及保证除外，在该情况下，该等申述及保证仅于指明日期为真实及正确）；

（b）第四条所载买方的申述及保证（第4.01条（组织及权力）及第4.02条（授权）所载买方的申述及保证除外）须在截止日期当日及截至截止日期时真实及正确，犹如是在截止日期当日及截至截止日期时作出的一样（在指明日期及截至指明日期时明示作出的申述及保证除外，在该情况下，该等申述及保证仅在指明日期为真实及正确，但事实除外，导致此类陈述和保证在该日期不真实和不正确的事件和情况并未产生重大不利影响（但就前述条款而言，此类陈述和保证中包含的关于重要性和重大不利影响的限定不应生效）；

（c）买方应已在所有重大方面履行并遵守其根据本协议规定在截止日期当日或之前履行或遵守的所有契诺；

（d）在收盘前或收盘时，买方应已向卖方代表交付一份日期为截止日期的买方获授权人员的证书，其形式和实质均为卖方代表合理可接受的，大意是第6.02（a）、6.02（b）和6.02（c）条规定的条件已得到满足；和

（e）主管司法管辖权的政府当局不得有任何法律或命令指示交易不能按本条例的规定完成或具有导致无法完成交易或不合法的效果。

6.03收盘条件受挫。任何一方不得依赖本条第六条规定的任何条件未能得到满足，如果这种失败是由于该方未按第5.02节的要求尽最大努力导致关闭发生而造成的。

第七条

终止

7.01终止。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经买方与目标公司相互书面同意；

（b）在以下情况下由买方以书面通知目标公司：

（i）买方当时并未严重违反本协议的任何规定，且卖方或目标公司根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议均存在违反、不准确或未能履行的情况，这将导致未能满足第六条规定的任何条件，且卖方或目标公司未在目标公司、卖方代表或卖方收到买方关于此种违约的书面通知后的10个营业日内纠正此种违反、不准确或失败；或者

（ii）第6.01条或第6.02条所列的任何条件，不得在外部日期前已达成，除非该等未能达成是由于买方未能履行或遵守其在截止日期前须履行或遵守的任何契诺、协议或本协议的条件。

（c）在以下情况下由目标公司以书面通知买方：

（i）卖方和集团公司当时并未严重违反本协议的任何规定，且存在违反、不准确或未能履行买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议的情况，这些情况将导致未能满足第六条规定的任何条件，且买方未在收到目标公司关于此种违约的书面通知后10个营业日内纠正此种违反、不准确或失败；或者

（ii）第6.01条或第6.02条所列的任何条件在外部日期前均未获达成，除非该等未能达成是由于卖方未能

或目标公司履行或遵守其各自的任何契诺、协议或条件，由其在交割前履行或遵守；或

（d）由买方或目标公司在（i）有任何法律规定完成本协议所设想的交易为非法或以其他方式禁止的情况下，或（ii）任何政府当局应已发布政府命令，限制或禁止本协议所设想的交易，而该政府命令应已成为最终且不可上诉。

7.02终止的效力。如本协议按照本条规定终止，本协议即告失效，除以下情况外，本协议任何一方均不承担任何责任：

（a）本条第7.02条及本条第十条所列的义务在终止后仍然有效；及

（b）本协议的任何规定均不得免除本协议任何一方对任何故意违反本协议任何条文的法律责任。

第八条

赔偿

8.01生存。

（a）陈述。在遵守本协议条款的情况下，根据本第VIII条就本协议所载各方的任何陈述和保证提出的赔偿要求将在此后的16个月结束后继续有效（“一般生存期”）；但前提是，根据本条第VIII条就任何基本陈述或就税务陈述或基于欺诈提出的赔偿要求将在结案后持续到适用于特定事项的时效期限届满后60天以及相关政府当局以其他方式适用的时效期限（即，如果通过协议或其他方式延长、收费或被视为不适用，则此种生存期限将同样延长、收费或被视为不适用）；

（b）盟约。在遵守本协议条款的情况下，根据本条第八条就本协议所载的任何契诺、承诺或协议（尚存契诺除外）提出的赔偿要求应在结束后继续有效，并于结束日期一周年时终止；且每项尚存契诺应在结束后继续有效，并将在此后按照各自的条款保持完全有效。就本协议而言，“存续契诺”是指本协议所载的根据其条款将由交割后的各方（全部或部分）履行或存续的契诺和协议。

（c）一般生存。除非买方或卖方（如适用）根据第8.03条将此种索赔书面通知卖方代表或买方（如适用），否则受赔方无权根据第八条追回任何金额。

在本条第8.01款规定的适用生存日期（“生存日期”）之前。尽管本条第8.01条另有相反规定，如根据本条第八条就当事人的任何陈述、保证或契诺提出的索赔在适用的存续日期结束时仍待处理，则该陈述、保证或契诺就该索赔应继续有效，直至根据第8.01条对该索赔作出最终解决。当事人还承认，（i）本条第8.01款规定的根据本协议主张债权的期限是当事人之间公平协商的结果，他们打算按当事人约定强制执行的期限，以及（ii）当事人明确和毫不含糊地打算，本条第8.01款规定的存续期应取代并酌情延长本应适用的任何诉讼时效。

8.02卖方赔偿。

（a）赔偿。根据本协议的条款和条件，卖方赔偿人应分别而非共同对买方进行赔偿，并在交割后对集团公司及其各自的关联公司、继任者、受让人、董事、经理、高级职员、雇员、权益持有人和代理人（统称为上述所有“买方赔偿方”和各自为“买方赔偿方”）就买方赔偿方实际遭受或遭受的任何和所有损失进行赔偿，但以直接或间接由以下原因、产生或以其他方式相关的为限：

（i）目标公司在第二条中作出的任何陈述或保证的任何违反；

（ii）就每名该等卖方而言，任何违反该卖方在第三条中作出的任何陈述或保证的行为；

（iii）任何弥偿税款；

（iv）任何违反或不遵守任何须由卖方履行或遵守的契诺，或在交割前由目标公司根据本协议履行或遵守的契诺；

（v）根据第1.10（a）条所列条文而在结算后并未实际列入计算或购买价格的任何未付交易开支或负债；

（vi）任何目标公司就第II条所载的陈述或保证而作出的任何欺诈行为；及

（vii）仅就该卖方而言，该卖方就第III条所载的陈述或保证而作出的任何欺诈行为。

8.03买方赔偿。

（a）赔偿。根据本协议的条款和条件，买方应赔偿卖方及其各自的关联公司、继承人、受让人、

董事、经理、高级职员、雇员、权益持有人和代理人（统称为上述所有“卖方受偿方”，各自为“卖方受偿方”）就卖方受偿方实际遭受或遭受的任何和所有损失直接或间接导致、产生于或以其他方式与以下相关的范围内：

（i）任何违反买方在第四条作出的任何陈述或保证；及/或

（ii）任何违反或不遵守买方根据本协议须履行或遵守的任何契诺。

8.04对买方受赔方的赔偿限制。

（a）买方受赔方无权根据第8.02（a）（i）节和第8.02（a）（ii）节追回任何金额（任何违反基本陈述、税务陈述或欺诈行为除外），直至买方受赔方根据第8.02（a）（i）节和第8.02（a）（ii）节蒙受的此类损失总额超过250,000美元（“篮子金额”），在这种情况下，买方受赔方应有权追回所遭受损失的全部金额；但是，前提是，篮子金额不适用于根据第8.02（a）条第（iii）至（vii）款提出的赔偿要求。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但除非目标公司对任何实施此类欺诈的人进行欺诈，在任何情况下，任何卖方赔偿人均不得就本条第八条规定的超过该卖方赔偿人根据本协议实际收到的对价（“上限”）的损失向买方赔偿方承担责任。

（c）就根据第8.02（a）条提出的申索而言，任何该等损失申索的款额须（i）首先通过注销若干具有总值的弥偿保留股份，根据根据第8.05条的规定最终解决该等申索时的买方股份价格厘定，相等于该等弥偿义务的款额；及（ii）其次，如所有余下的弥偿保留股份的价值不足以完全履行该等弥偿义务，该义务的剩余未付部分应由卖方赔偿机构直接支付；但在买方注销任何该等赔偿保留股份之前，买方应向卖方赔偿机构提供买方注销该等股份意向的书面通知，并且，卖方赔偿机构应有15个工作日的时间选择以现金方式解决该等索赔，方法是以该选择向买方作出书面回复。卖方赔偿人根据本条第八款向买方支付的任何款项，应在选择后的10个营业日内通过电汇方式将立即可用的资金支付至买方书面指定的账户，否则本应被注销的任何股份应在支付后立即释放给该卖方赔偿人。

（d）在知悉任何合理可能引起根据本条第八条须予赔偿的损失的事件后，适用的受赔偿当事人应使用，并且在结束后，买方应在根据

适用法律，导致存续公司及其子公司使用、商业上合理的努力来减轻各自因此类事件而产生的损失。

（e）任何获弥偿方均无权追讨与根据本协议某一条款产生的任何事项有关的任何损失，只要该获弥偿方已根据本协议任何其他条款追回与该事项有关的相同损失。

（f）尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，一名卖方均不对违反另一名卖方的陈述或保证或任何违反另一名卖方的契诺或协议的行为负责。

8.05赔偿程序。

（a）第三方债权。除第5.07条就某些税务事项作出规定外，如任何有权根据第8.02条寻求赔偿的人（“获弥偿方”）收到第三方对该受弥偿方提出的任何索赔（“第三方索赔”）的主张或开始的通知，而根据本协议，被寻求此类赔偿的人或被寻求此类赔偿的人（“弥偿方”）有义务提供赔偿，则受弥偿方将合理迅速地向该弥偿方发出书面通知；但前提是，如获弥偿方收到与第三方索赔有关的投诉、呈请或任何其他书状，而该等书状须提交答辩状或其他答辩状，则获弥偿方须在要求提交答辩状的日期至少10天前（或在获弥偿方收到该等投诉后立即）向弥偿方提供该等书状的副本，在该10天期限内的呈请或其他诉状）；但如被赔偿方未能就第三方索赔提供合理的及时通知或未能及时提供诉状副本，则不应限制其根据本协议获得赔偿的权利，除非且仅限于赔偿方因该未履行而受到重大损害的情况。受赔偿方的此类通知将合理详细地描述第三方索赔，将包括根据本协议要求赔偿的理由并具有合理的特殊性，将包括其所有可用的重要书面证据的副本，并将在合理可行的情况下表明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿方将有权参加此类第三方索赔的辩护，费用由赔偿方承担，或由其选择（受本第8.05条规定的限制）通过指定一名公认和有信誉的律师担任与此种辩护有关的首席律师来承担其辩护；但条件是：

（i）赔偿方必须在赔偿方收到所要求的第三方索赔的详细通知后15个工作日内，向赔偿方发出其选择控制第三方索赔抗辩的书面通知，该书面通知必须包括由赔偿方不可撤销地承认和同意其就该第三方索赔向被赔偿方进行赔偿的义务，但须遵守并按照本协议的条款和条件；

（ii）如弥偿方承担第三方债权的抗辩，则获弥偿方有权参与第三方债权的抗辩，并有权为此目的聘请其选择的公认和信誉良好的律师；但该独立律师的费用和开支须由获弥偿方承担，且不受本条第八款所指的赔偿。在任何情况下，未经另一方事先明确书面同意，被赔偿方或赔偿方不得解决第三方索赔；及

（iii）在以下情况下，赔偿方无权承担第三方索赔的抗辩：（i）此类第三方索赔涉及刑事指控或与税收有关；（ii）此类第三方索赔要求强制令或其他衡平法上的救济，寻求法定，增强或三倍损害赔偿或涉及集体诉讼；（iii）根据适用的法律道德标准，受赔偿方合理地确定由一名律师就此类第三方索赔同时代表受赔偿方和受赔偿方是不合适的；（iv）受赔偿方可获得的法律抗辩与受赔偿方可获得的不同或额外的法律抗辩；或（v）此类第三方索赔涉及受赔偿方的重大商业关系或涉及政府当局。

（b）直接索赔。除第5.07节关于某些税务事项的规定外，受赔偿方因并非由第三方索赔（“直接索赔”）引起的损失而提出的任何索赔，将通过向赔偿方发出书面通知来主张。在被赔偿方知悉该直接索赔后，应合理迅速地提供该书面通知；但被赔偿方未能就直接索赔提供合理迅速的通知，不得限制其根据本协议获得赔偿的权利，除非且仅限于赔偿方因该未获赔偿而受到重大损害的情况。受赔偿方的此类通知将合理详细地描述直接索赔，将包括根据本协议以合理具体的方式提出要求的理由，将包括其所有可用的重要书面证据的副本，并将在合理可行的情况下表明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计金额。

8.06暂缓释放。在一般存续期届满时，买方应根据卖方分配时间表，向每个卖方释放所有未根据本协议条款注销的弥偿保留股份，并且不受在该期限届满前卖方适当注意到的任何当时待决和未解决的弥偿要求的约束。受制于任何此类未决和未解决的索赔的赔偿保留股份应继续由买方持有，直至最终解决此类索赔，届时任何未根据本协议条款为满足此类索赔而注销的剩余股份应根据卖方分配时间表释放给卖方。

8.07杂项赔偿规定。

（a）专属补救办法。除欺诈外，本条第八款的赔偿条款应是受赔偿当事人就交易引起的、有关的或与交易有关的索赔的唯一和排他性补救办法，无论在合同、侵权行为、法规或其他方面是否合理，也无论是否针对买方、集团

公司或其各自的高级职员、董事或雇员、任何卖方或任何其他人；但条件是，在任何情况下，任何一方、其继任者或其允许的受让人均无权要求或寻求撤销交易或撤销损害赔偿。除欺诈情况外，每一方代表其自身及其股权所有人、董事、经理、高级职员、雇员、子公司和关联公司承诺不起诉，并同意不在法律、股权或其他方面对任何其他方或其股权所有人、董事、经理、高级职员、雇员、子公司或关联公司提起任何诉讼或法律程序，这些诉讼或法律程序因本协议中的任何陈述、保证或约定的任何违反或被指称的违反而产生、涉及或有关，除非根据本第八条的明文规定。尽管本条第8.07（a）款另有任何一句，每一方均有权提出强制救济或具体履行的诉讼，以强制执行本协议的条款。

（b）没有惩罚性赔偿。在任何情况下，任何赔偿方均不得就任何惩罚性损失向任何其他人承担责任，但在第三方索赔中应支付给第三方的范围除外。

（c）调查。买方受偿方根据本协议获得赔偿或任何其他补救的权利不应受到任何买方受偿方可能已经或可能已经获得的任何知识的影响或限制，无论是在截止日期之前或之后，也不应受到任何调查或尽职调查任何买方受偿方的影响或限制。卖方在此承认，无论买方或代表买方进行（或未进行）任何调查，也无论任何此类调查的结果如何，买方已明确依赖卖方和目标公司在本协议中作出的陈述和保证进行本次交易。

（d）卖方代表。尽管本文有任何相反的规定，任何卖方或卖方受赔偿方根据本条第八条对买方或任何买方受赔偿方提出的任何赔偿或追偿要求只能由卖方代表（代表卖方和卖方受赔偿方）主张和追究，买方应有权就任何此类要求专门与卖方代表进行处理。任何卖方（以卖方代表身份的卖方代表除外）均无权根据本条第八条对买方或任何买方受赔偿方独立主张或追究任何索赔。

8.08实质性。尽管本协议中有任何相反的规定，为确定任何陈述或保证是否已被违反，或在其他方面不真实，以及由此产生的损失金额，本协议（以及本协议的附表和附件）中的每项陈述和保证均应在不考虑和不影响“重大”、“在所有重大方面”、“重大不利影响”、“除非对集团公司整体而言具有重大意义”的情况下解读，“除非合理地预计不会产生重大不利影响”或此类陈述或保证中包含的类似词语或短语（如同此类词语或短语已从此类陈述和保证中删除）。

第九条

定义

9.01定义。就本文而言，以下术语在本文中使用时应具有下列各自的含义：

“调整金额”具有第1.10（b）（i）节中规定的含义。

任何特定人的“关联关系”是指控制、受该特定人控制或与该特定人处于共同控制下的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过投票证券、合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“AI工具”是指任何使用软件算法、神经网络或模型分析输入数据、从该数据中学习，然后自动（i）基于该学习做出决策或预测和/或（ii）生成内容或输出（包括数据、文本、图片/图像、艺术、声音、视频、软件/代码、设计、规格和其他内容）的生成人工智能或机器学习技术。“AI工具”一词包括ChatGPT、Co-Pilot、福泰制药 AI、aiWARE以及类似工具等。

“反腐败法”具有第2.16（a）节规定的含义。

“适用的税务程序”具有第5.07（c）节规定的含义。

“批准XE“批准”\ t“附表IV”是指任何许可、许可、同意、批准、授权、登记、备案、放弃、豁免、许可、资格或认证，包括由任何政府当局签发、提供或向任何政府当局备案的所有未决申请或其续期或修订，并包括为免生疑问而作出的所有监管批准。

“篮子金额”具有第8.04（a）节规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求纽约州各银行关闭的日子。

“上限”具有第8.04（b）节规定的含义。

“CARES法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全（CARES）法案》（P.L.116-136）和任何后续立法、行政命令或行政备忘录，以及根据该法案发布或与之相关的任何适用指南（包括但不限于IRS通知2020-65、2020-38IRB 567、2020年8月8日关于根据持续的新冠病毒灾难推迟缴纳工资税义务的备忘录、IRS通知2021-11、2021-6 IRB 827以及任何其他联邦、州或地方成文法）、2021年《综合拨款法案》、《家庭首次冠状病毒应对法》、关于确保联邦承包商获得足够的COVID安全协议的行政命令，卫生和经济复苏综合紧急情况

解决方案法以及任何政府当局公布的与之相关的任何行政或其他指导意见。

“控制权变更付款”是指，由于本协议所设想的交易的完成或本协议的订立或通过（单独或与任何其他事件一起，例如终止或继续雇用）而可能拖欠现任或前任集团公司雇员、高级职员、董事或其他服务提供商的任何和所有管理层出售奖金、交易奖金、遣散费、控制权变更、留任付款和任何其他补偿或福利（单独或与任何其他事件一起，例如终止或继续雇用），包括工资、社会保障、可归因于此类付款或义务的失业或类似税款；但仅由买方或其任何关联公司安排的上述付款不应被视为控制权变更付款。

“收盘”具有第1.01节所述的含义。

“收盘调整声明”具有第1.10（a）节规定的含义。

“截止日期”具有第1.01节规定的含义。

“结账付款证明”具有第1.11（c）（iii）节中规定的含义。

“CMS”具有第2.14（c）节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“2006年公司法”是指《2006年公司法》以及英格兰和威尔士不时生效的有关公司和其他法人团体的所有其他法规和从属立法。

“公司期权”是指购买公司股本股份的期权。

“合同”是指根据适用法律具有约束力的任何协议、合同、义务、承诺或承诺（无论是书面的还是口头的）（但不包括在日常业务过程中订立的定购单、报表或工作和服务单）。

“数据室”指位于www.dfsvenue.com、项目名称为“Project Ignite”的与本协议拟进行的交易相关的电子文档站点。

“指定法院”具有第10.09（a）节规定的含义。

“直接索赔”具有第8.05（a）节规定的含义。

“披露时间表”具有第二条规定的含义。

“环境要求”是指（i）有关污染或保护环境（包括保护空气、水、土壤和底土、卫生和公共健康及噪音）或排放、排放、释放或威胁释放、制造、

加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理、或接触根据此类法律被定义、列入、分类或监管为危险物质、危险废物、危险材料、极端危险废物、限制性危险废物、有毒物质、有毒污染物、污染物、污染物、放射性材料、石油或石油的任何物质，以及（ii）根据适用法律颁发、授予或要求的许可、授权、许可、通知、放弃、命令或豁免，以及开展业务所需的许可、批准、授权、许可、通知、放弃、命令或豁免。

“ERISA”具有第2.11（a）节规定的含义。

“ERISA关联公司”是指与目标公司一起，根据《守则》第414条被视为或曾经（在任何相关时间）被视为单一雇主的任何人。

“估计收盘对价”具有第1.10（a）节中规定的含义。

“预计收盘声明”具有第1.10（a）节中规定的含义。

“预计公司现金”具有第1.10（a）节中规定的含义。

“估计负债”具有第1.10（a）节规定的含义。

“预计交易费用”具有第1.10（a）节中规定的含义。

“预计营运资金”具有第1.10（a）节中规定的含义。

「事件」指任何交易、作为、事件、情况、交易、事态、任何期限届满、任何性质的发生或不作为（包括由于或与本协议所有条款的订立及执行及完成有关），不论任何集团公司或买方是否为其中一方，并进一步包括（但不限于）任何人的死亡、清盘或解散，任何人为任何税项的目的而改变居所或任何合伙企业或其他实体或集团公司的利润分享比率的任何改变成为或不再是公司集团（无论定义如何）的成员，或成为或不再为任何税项的目的而与任何人有关联或有关联。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“FDA”具有第2.14（f）节中规定的含义。

“联邦雇员健康福利计划”是指根据5 U.S.C. § 8901 et seq.建立的健康福利计划。

“联邦医疗保健计划”是指42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的任何“联邦医疗保健计划”，包括但不限于医疗保险、州医疗补助计划、州CHIP计划、CHAMPVA、TRICARE、美国退伍军人事务部、与任何政府当局或为其利益的任何类似或后续计划、任何类似的州医疗保健计划和联邦雇员健康福利计划。

“财务报表”具有第2.05（a）节规定的含义。

“FINRA”是指金融业监管局及其任何继任者。

“欺诈”是指根据特拉华州普通法，某人在作出（a）项中关于目标公司、第II条、（b）项关于卖方、第III条或（c）项关于买方、第一次合并次级或第二次合并次级第IV条规定的明示陈述和保证方面犯下的欺诈行为；但为免生疑问，“欺诈”不应包括推定欺诈、衡平法欺诈、本票欺诈、过失失实陈述或不作为或任何形式的欺诈或以鲁莽或疏忽为前提的其他侵权行为。

“基本陈述”是指第2.01节（组织和权力）、第2.02节（子公司）、第2.03节（授权；无违约；有效和有约束力的协议）、第2.04节（资本化）、第2.08节（税务事项）、第2.18节（关联交易）、第3.01节（组织）、第3.02节（授权；无违约；有效和有约束力的协议）、第3.07节（挤出）、第4.01节（组织和权力）、第4.02节（授权；无违约；有效和有约束力的协议）、第4.03节（资本化）、第4.04节（SEC备案）和第4.13节（合并的税务处理）中规定的陈述和保证。

“GAAP”是指在美国生效的公认会计原则。

“一般生存期”具有第8.01（a）节规定的含义。

“政府当局”是指任何外国、联邦、州、联邦、地方、市或其他政府、准政府、超国家、监管或行政实体、机构、权力机构、工具、任何性质的部门、局或机构、任何自律管理机构，包括FINRA，或其任何政治分支机构或任何法院、法庭、行政听证会或司法机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

「集团公司」指目标公司及其附属公司。

「集团公司知识产权」指任何集团公司拥有或声称拥有或专门代表任何集团公司开发的所有知识产权，包括附表2.10（a）所列项目。

“集团公司软件”具有第2.10（b）节规定的含义。

“危险材料”是指任何污染物、污染物、危险或有毒物质或材料、辐射或放射性材料或物质，或根据任何环境要求可能被施加责任或行为标准的任何其他材料、物质或废物，包括石油和石油馏分物和产品、多氯联苯、石棉和含石棉材料以及全氟和多氟烷基物质。

「医疗保健法」指适用于目标公司业务有关监管医疗保健产品（包括医疗器械及医药产品）的所有法律

和服务，包括其广告、促销、营销、进口、销售和分销、参与联邦医疗保健计划、计费或提交索赔、保险、贿赂、回扣、回扣、费用分割、患者经纪、机构和专业许可、配药或受控物质、医疗文件和专业订单、医疗记录保留、不专业行为、质量、安全、医疗必要性、医疗隐私和安全以及患者保密和知情同意，包括但不限于：（a）《虚假索赔法》、31 U.S.C. § 3729等；（b）《民事货币处罚法》，42 U.S.C. § 1320a7a；（c）联邦和适用的州反回扣法规（包括42 U.S.C. § 1320a-7b）；（d）联邦和州医生自我转诊法（包括42 U.S.C. § 1395nn）；（e）医疗记录和患者隐私和安全法，包括HIPAA；（f）《患者保护和平价医疗法案》（Pub。L. 111 − 148），经2010年《医疗保健和教育和解法案》（PUB。L. 111 − 152）；（g）经修订的《联邦贸易委员会法》，15 U.S.C. § § 41-58；（h）《联邦食品、药品和化妆品法》，21 U.S.C. § 301等；（i）州药剂法委员会；（j）所有适用的医疗保险和医疗补助法律；（k）根据上述任何法规颁布的法律；（l）适用于集团公司、其运营或其产品或服务提供的任何具体与医疗保健有关的任何类似法律。

“医疗保健计划”是指任何联邦医疗保健计划和任何商业保险公司。

“HHS”具有第2.14（c）节规定的含义。

“HIPAA”是指1996年《健康保险流通和责任法案》（PUB。L. No. 104191），经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. § § 1320d-1320d-9）修订，及其实施条例（包括《电子交易和代码集标准》、《个人可识别健康信息隐私标准》、《电子受保护健康信息保护安全标准》、《无担保受保护健康信息违规通知规则》据此颁布），以及适用的对应州法律。

“持有人”具有第5.11（a）节规定的含义。

「负债」指截至紧接收市前的总金额（不重复）：（i）任何本金、应计及未付利息、提前还款及赎回溢价或罚款（如有）、未付费用或开支以及与集团公司因借款而产生的债务有关的其他货币责任；（ii）任何票据、债券、债权证、其他债务证券或工具或任何信用证（在已提取的范围内）（或与其有关的偿付协议）所证明的集团公司的任何债务；（iii）集团公司就递延购买价格、收益、财产或服务的或有购买价款或类似付款、有条件出售义务和任何所有权保留协议项下的义务（贸易应付款项和在正常业务过程中产生的其他流动负债除外），连同可归属于该等义务的工资、社会保障、失业或类似税款的雇主部分；（iv）根据公认会计原则（由集团公司在编制最新资产负债表时适用，但不影响ASC 842）在综合基础上确定的集团公司在资本化租赁下的任何负债或义务；（v）任何应计或

已宣布但未支付的股息或其他分配；（vi）任何应计或非正式跟踪但未支付的递延薪酬、员工奖金、控制权变更付款、遣散费、高管薪酬、应计但未支付的假期或带薪休假（在上一年结转的范围内），或类似的付款（连同工资的雇主部分、社会保障，可归因于此类义务的失业或类似税款）；（vii）可归因于某一结束前税期的集团公司的任何未缴税款（金额不低于任何特定税款或司法管辖区的零，且不包括与估计税款和多缴税款相关的任何抵消或减免以外的任何退税或抵免，前提是这些估计税款和多缴税款实际上减少了这些未缴税款），包括（i）根据《守则》第481条作出的任何调整（或任何类似的法律规定）所产生的税项，这些调整是由于在截止日期或之前就截止日期或之前结束的任何该等税期（或其部分）作出的会计方法的任何变更，（ii）在截止日期或之前收到或应计的递延收入、预付款或其他递延或预付款项，（iii）根据第951条在截止日期前的税期内已确认或将确认的收入应缴税款，《守则》951A或952项下的“结账”，如果结账日期是属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的每一集团公司（包括其任何前身，以及该集团公司为其利益继承人的任何人）的纳税年度的最后一天，以及（IV）根据《守则》第965（h）条将在未来的纳税期间进行的归属于任何结账前纳税期的递延付款，就好像这些款项在结账日期到期一样，在每种情况下，（viii）根据《CARES法案》、2020年8月8日关于根据持续的新冠病毒灾难或任何其他新冠病毒税收措施或任何类似法律规定推迟支付工资税义务的备忘录，无论是否发生在结税前的纳税期，（viii）有资格获得减免的递延税款；（ix）目标公司或其子公司之一欠另一目标公司或子公司的公司间应付款项；（x）集团公司直接或间接负责或承担付款的（i）和（ix）条所述类型的其他人的所有义务，作为债务人、担保人或担保人或其他；及（xi）以集团公司任何财产或资产的任何留置权作担保的其他人的第（i）至（x）条所述类型的所有义务。

“受偿方”具有第8.05（a）节规定的含义。

“弥偿税款”是指可归因于（a）集团公司的所有税款或与集团公司业务有关的所有交割前税期的所有税款；（b）任何集团公司（或任何集团公司的任何前身）在交割日期或之前因根据财政部条例第1.1502-6节或外国任何类似规定的负债而成为或曾经是其成员的关联、合并、合并、单一或类似税务集团的任何成员的所有税款，州或地方法律（包括集团或财团救济或类似安排的任何安排）；（c）任何人根据受让人或继承责任原则、通过合同、根据任何法律或其他方式对任何集团公司征收的与交割前发生的事件或交易有关的任何和所有税款；（d）集团公司因在截止日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中列入或排除任何扣除或费用项目而产生的所有税款，包括根据《守则》第481条（或任何类似的法律规定）作出的任何调整所产生的税款，这些调整是由于在收盘前就任何收盘前税期作出的任何会计方法变更所致，在每种情况下，以收盘前采取或作出的行动或选择为限，或

以其他方式归属于任何交割前税期，包括截至交割时已收到或应计的递延收入或预付款项的任何税款；（e）根据《守则》第951、951A或952条在交割前税期内根据“结账”确认或将确认的与收入相关的任何应缴税款，前提是截止日期是集团公司（包括其任何前身，（f）根据《守则》第965条（或国家的任何相应或类似规定）就集团公司进行的选举而产生的任何税项，而该集团公司是其利益继承人的任何人）是《守则》第957条所指的“受控外国公司”，当地或外国法律）在交割时或之前作出的；（e）根据任何新冠疫情税收措施递延的交割前纳税期的任何税款；（f）因挤出而产生的任何税款；（g）根据第5.07（d）节由卖方负责的任何转让税；（h）根据第1.13（a）或（b）节对卖方、公司期权的任何持有人或任何收款人征收的与交易完成有关的所有税款，包括与此相关的任何预扣税；（i）准备、备案的费用，并为结税前报税期的任何纳税申报表进行辩护。获弥偿税款应不包括买方或集团公司（在买方或其关联公司的唯一指示下）在正常业务过程之外（交易文件所设想的任何此类行动除外）在截止日期后采取的行动所产生的任何税款。

“赔偿方”具有第8.05（a）节规定的含义。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内，与以下任何一项有关、产生于或与之相关的任何和所有权利：（a）商标和服务标志、商业外观和商号、品牌、认证标志、徽标，以及来源或来源的其他类似标识（连同与上述任何一项相关的商誉），以及上述任何一项（“商标”）的所有注册、注册申请和续期；（b）已颁发的专利、专利申请（无论是临时的还是非临时的），包括对上述任何一项的分立、延续、延续部分、替代、重新签发、复审、延期或恢复，和其他政府当局颁发发明所有权（包括发明证书、小专利和专利实用新型）（“专利”）的标记；（c）著作权、作者身份的作品，无论是否具有著作权，以及上述任何一项的注册、申请和续期（“版权”），（d）商业秘密、专有技术、发明（无论是否具有专利权）、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、过程、技术、商业和营销计划、市场调查和研究、预测、个人数据和其他机密和专有信息以及其中的所有权利（“商业秘密”）；（e）互联网域名，无论商标是否，所有相关的网址、网址、网站和网页，以及与之相关或与之相关的所有内容和数据，无论是否版权；（f）口罩作品，及其所有注册、注册申请和续展；（g）工业外观设计，及其所有专利、注册、注册申请和续展；。（h）计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、对象代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范及其其他文件；（i）公示权；（j）所有其他知识产权或工业产权和所有权。

“拟税务处理”具有陈述中阐述的含义。

“投资顾问法案”是指经修订的1940年美国《投资顾问法案》，以及SEC根据该法案颁布的规则和条例。

“投资公司法”是指经修订的1940年《美国投资公司法》，以及SEC据此颁布的规章制度。

「 IRRAS产品」指目标公司于截止日期提供及销售的产品、产品线及服务，连同买方营销或销售的与该等产品在功能、特性及应用上实质上相似的任何改进或修改，以及在产品开发过程中积极扩展或支持使用现有IRRAS产品的任何产品（于本协议日期，在产品开发过程中积极的该等产品列于附表9.01（a）（IRRAS产品）。

“IRS”是指美国国税局。

“IT系统”是指信息技术系统、资源、信息，包括所有软件、硬件、网络、计算机、设备、相关系统。

“知悉”是指，就集团公司而言，经合理询问后，Olof Clausson、Michel Pettigrew、Salameh Sweis、Marios Fotiadis、Kleanthis Xanthopoulos、Will Martin和Takeo Mukai实际知悉每一位该等人士在代表集团公司日常业务过程中的职责。

“房东”是指通过Frontera Owner，LLC。

“最新资产负债表”具有第2.05（a）节规定的含义。

“法律”是指任何政府当局的任何法律（包括普通法）、宪法、条约、规则、条例、判决、法令、条约、指令、法规、法典、禁令、命令、法令、特许、许可、证书、许可、授权或其他限制，包括在每种情况下经修订的FINRA的宪法和章程。

“租赁同意”是指IRRAS USA，Inc.与Via Frontera Owner，LLC于2023年3月17日就该特定标准工业租赁达成的业主同意，其形式将由买方和目标公司共同商定。

“租赁不动产”具有第2.07（b）节规定的含义。

“法律程序（s）”是指由政府当局或在政府当局面前进行的任何司法、行政或仲裁行动、诉讼、要求、投诉、审计、调查或其他程序，无论是公共或私人程序。

“留置权”是指留置权、担保权益、押记、产权负担、质押、债权证、抵押、信托契据、契据限制、任何人的权益或股权（包括任何优先购买权、收购权或优先购买权）、选择权、侵占权、地役权、通行权债权、转让、抵押或类似的产权负担（法定或其他方式）或给予或设定上述任何一项的任何协议或承诺。

“回溯日期”是指2020年1月1日。

“损失”或“损失”是指任何责任、损失、税收、损害、缺陷、索赔、要求、评估、裁决、罚款、处罚、支出、和解中支付的金额、判决和成本、收费、费用或任何性质的费用（包括调查和辩护的合理自付费用以及合理的律师费）；但“损失”不包括惩罚性赔偿和惩戒性赔偿，除非此类惩罚性赔偿或惩戒性赔偿实际上是根据第三方索赔判给第三方的。

“重大不利影响”是指个别或总体上已经或将合理预期会对（x）集团公司整体的财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响的任何事实、情况、变化、事件、影响或发展的状态，或（y）任何卖方或目标公司及时完成交易的能力，或通过他们现在或将成为一方当事人的交易文件；但在第（x）款的情况下，没有任何以下情况（或其结果），单独或连同其他事实、情况、变化、事件、影响或发展，将构成或在确定是否已经存在或将存在时考虑到重大不利影响：（i）一般适用于集团公司经营所在行业或市场的任何一般商业条件的变化；（ii）任何国家或国际政治、监管或社会条件，包括任何恐怖主义行为、破坏、网络攻击、军事行动、宣布国家紧急状态或战争（无论是否宣布），或其任何升级或恶化；（iii）一般影响美国或全球经济或信贷、货币、石油、金融、银行、证券或资本市场的情况（包括资本或定价的任何成本增加或可用性降低或与特此设想的交易的任何融资相关的条款或其任何中断以及任何证券、商品或市场指数的价格下跌）；（iv）任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流或其他自然灾害、天气状况、爆炸或火灾或其他不可抗力事件或天灾，无论是否由任何人造成，或任何国家或国际灾难或危机；（v）任何政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织发布的任何法律、指令、声明或指南，规定企业关闭，“就地避难”，宵禁或其他与大流行病、流行病或疾病爆发有关或产生的限制或此类法律、指令的任何变化，在本协议日期之后的声明、准则或解释，或截至本协议日期威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化；（vi）公认会计原则的变化；（vii）法律或法律的变化或执行或解释；（viii）（a）采取本协议要求的任何行动或应买方或其关联公司的书面请求采取的任何行动，或（b）在本协议或法律禁止此类行动的情况下未能采取任何行动；或（ix）本身未能满足任何预算、预测、预测、估计，计划、预测、指导、里程碑、收入、收益或绩效指标或运营统计数据或对此类项目的投入（但不是任何此类失败的根本原因，只要此类根本原因未被排除在重大不利影响的定义之外），但在第（i）至（vii）条的情况下，与从事集团公司经营所在行业和地区的其他参与者相比，此类事实、事件、影响或发展对集团公司整体产生重大不成比例的影响的情况除外。

“重大合同”具有第2.09（a）（xvii）节中规定的含义。

“重要客户”具有第2.09（a）（i）节中规定的含义。

“重大错报”是指对重大事实的任何不真实陈述或对重大事实的遗漏，根据作出这些陈述的情况，需要在转售货架登记声明或构成其中一部分的任何招股说明书中陈述或作出其中陈述所必需的，而不是误导。

“材料供应商”具有第2.09（a）（i）节规定的含义。

“洗钱法”指不时适用于集团公司及其运营的反洗钱相关法律和业务守则，包括经修订的1970年美国货币和外国交易报告法的适用财务记录保存和报告要求。

“净销售额”是指，在每个盈利期，由买方、其关联公司或其各自的继任者和受让人为向非关联第三方销售IRRAS产品开具发票的总金额，不包括（i）退货和退款，（ii）实际采取的惯常贸易、促销和现金折扣，（iii）实际授予的信贷和津贴，（iv）运费、运费、向客户转付的保险费，以及（v）销售、使用、增值或类似的税收和关税，在每种情况下均按照买方一贯适用的美国公认会计原则确定。

“非党派关联公司”具有第10.12节中规定的含义。

“OFAC”具有第2.16（b）节规定的含义。

“命令”是指适用于任何集团公司或任何集团公司受其约束的任何政府当局或与其订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。

“OTS许可证”具有第2.10（d）节规定的含义。

“Outside Date”是指2025年12月31日。

“付款代理人”具有第1.09（a）节规定的含义。

“许可”具有第2.13（a）节规定的含义。

“准许留置权”是指（i）对尚未到期和应付的当期税款的法定留置权，或其金额或有效性正受到集团公司适当程序的善意质疑，并且已根据最新资产负债表上的公认会计原则为其建立了足够的准备金；（ii）机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中对尚未到期和应付的金额产生或产生的类似法定留置权；（iii）适用法律的要求，包括分区、权利、对不动产具有管辖权的政府机构实施的不违反且不实质损害租赁不动产目前使用和经营的建筑物和其他土地使用规定；（四）契诺、条件、限制、地役权和其他

影响租赁不动产所有权的类似记录事项，不会对租赁不动产目前用于或拟用于集团公司业务的目的的占用或使用造成重大损害；（五）劳动者赔偿、失业保险、社会保障项下产生的留置权，报废和类似立法；（vi）根据跟单信用证产生的在途货物留置权；（vii）根据资本租赁安排购买货币留置权和保证租金付款的留置权，这些安排不会对受影响财产的价值或当前使用和运营产生重大不利影响，并且仅在相关债务通过各方协议关闭仍未清偿的情况下；（viii）在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合营企业、非法人组织或政府机关或其任何部门、机构或政治分支机构。

“个人资料”是指（i）单独或与其他信息相结合，可识别或能够识别或与已识别自然人相关联的任何信息（包括个人姓名、实际住址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、税务识别号、支付卡号、银行账户信息和其他财务信息、客户或账号、代码和密码、IP地址、地理位置、家庭成员、平台或交易历史、持久标识、订单和购买历史、平台行为、行为、偏好、人口统计数据和任何其他数据和信息），以及（ii）受管辖的任何信息，关于与已识别或可识别自然人有关的信息，受一项或多项适用法律监管或保护。

“计划”具有第2.11（a）节规定的含义。

“交割后纳税期”是指在交割日期之后开始的任何纳税期，以及在交割日期之后开始的任何跨座期的部分。

“收盘前纳税期”是指在收盘日期或之前结束的任何应税期间，对于任何跨座期，该跨座期中截至收盘日期结束的部分。

“隐私和安全法”是指有关个人数据的收集、接收、使用、处理、披露、存储、维护、传输、加密、访问、违反或违反通知，或隐私或安全或保护的所有适用法律，以及任何政府当局根据其发布的所有指导和实施条例（包括工作人员报告），包括但不限于《通用数据保护条例》（EU）2016/679、实施或与《全球数据保护法》相关的任何法律，以及《2018年英国数据保护法》（统称“《全球数据保护法》”）。

“隐私义务”是指所有适用的（a）隐私和安全法，（b）具有法律约束力的行业标准，（c）任何集团公司作为当事方的合同，以及（d）任何集团公司公布的政策，在每种情况下都涉及个人数据的收集、存储、使用、处理、披露、保留或转移。

“过程”或“处理”是指，就个人数据而言，使用、收集、处理、存储、保护、记录、组织、改编、变更、转移、检索、咨询、披露、传播或组合这些个人数据，包括隐私义务中定义的处理。

“产品”是指集团公司营销、提供、销售、要约销售、进口、经销的所有物品。

“购买价格”是指买方在交割时将交付给卖方的总对价，包括交割对价。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方普通股”是指买方的普通股，每股面值0.01美元。

“买方受偿方”具有第8.02（a）节规定的含义。

“买方准备退货”具有第5.07（a）（i）节规定的含义。

“买方解除债权”具有第5.05（b）节规定的含义。

“买方释放方”具有第5.05（b）节规定的含义。

“买方释放”具有第5.05（b）节规定的含义。

“买方股价”的意思是26.00美元。

“召回”是指对批发商、分销商、零售商、医疗保健专业人员或患者的任何召回、移除、退出市场、更换、实地行动、安全警报、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知或其他通知或行动（包括根据21 C.F.R. Part 806要求报告或必须为此保留记录的任何行动）。

“可注册证券”具有第5.11（a）节规定的含义。

“注册期限”具有第5.11（c）节规定的含义。

“监管批准”（Regulatory Approval），就一国而言，是指任何监管机构为在该国家对产品进行商业分销、销售、营销或临床调查所必需的任何和所有批准、许可、许可注册或授权，包括（如适用并按要求）（a）在该国家的定价或报销批准，（b）批准前和批准后的调查和营销授权（包括与此相关的任何先决条件制造批准或授权以及任何研究装置豁免），（c）标签批准和（d）技术、医疗和科学许可（包括CE标志）。

“监管机构”是指对产品或其他方面具有管辖权的任何政府机构或监管机构，包括FDA或其任何后续机构

对产品的检测、审批、清关、制造、储存、配送、使用、推广、营销、销售、进口等行使职权。

“释放”是指任何释放、溢出、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、倾倒、排放、排空、逃逸、浸出或倾入或通过室内或室外环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）。

“必要的股东批准”是指，就本协议而言，获得目标公司不少于大多数流通股本和投票权的持有人的批准。

“转售货架登记声明”具有第5.11（a）节规定的含义。

“受制裁人员”是指（i）OFAC特别指定国民和被封锁人员名单上的任何人员；（ii）由第（i）款所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或更多的任何实体；或（iii）古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚的任何居民，即所谓的卢甘斯克和所谓的乌克兰顿涅茨克地区。

“制裁法”是指美国（包括OFAC或美国国务院）管理或执行的与经济或贸易制裁有关的法律。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法及其下颁布的规则和条例。

“卖方（s）”具有序言中阐述的含义。

“卖方赔偿人”是指附表1所列人员。

“卖方解除当事人”具有第5.05条规定的含义。

“卖方解除令”具有第5.05节中规定的含义。

“卖方代表”具有序言中阐述的含义。

“软件”是指（a）所有软件、固件、中间件、计算机程序、应用程序、接口、工具、操作系统、任何性质的软件代码，（包括所有对象代码、源代码、解释代码、数据文件、规则、定义和源自上述的方法）以及任何上述内容的任何衍生、更新、增强和定制，连同所有流程、技术数据、构建脚本、测试脚本、算法、API、子例程、技术、操作程序、屏幕、用户界面、报告格式、开发工具、模板、菜单、按钮、图标和用户界面，（b）所有电子数据、数据库和数据集合，以及（c）所有文档，包括用户手册、技术手册、编程注释、说明，流程图和其他工作产品用于

设计、计划、组织和开发与上述任何一项有关的任何上述内容，以及培训材料。

“挤出”具有第3.07节中阐述的含义。

“标准许可证”具有第2.10（d）（ii）节中规定的含义。

“跨座期”是指包括但不在截止日期结束的纳税期间。

“附属公司”是指，就任何人而言，有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或其受托人时投票的股份或单位的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何实体，或该合伙企业或其他类似所有权权益的多数在当时拥有或控制的任何合伙企业、协会或其他商业实体，直接或间接地，由该人或该人的一个或多个子公司或其组合。就本定义而言，如果某人被分配该合伙企业、协会或其他商业实体的大部分收益或损失，或者是或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的常务董事或普通合伙人，则该人被视为在该合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益。

“子公司股权”具有第2.04（b）节规定的含义。

“生存日期”具有第8.01（c）节规定的含义。

“存续公司”是指，自生效时间起及之后，标的公司。

“存续契约”具有第8.01（b）节规定的含义。

“存续实体”是指，自第二次合并生效时间起及之后，第二次合并子

“目标公司”具有序言中阐述的含义。

“目标营运资金”是指480,000美元，可能会根据第1.11（c）（x）节进行调整。

“税”是指（a）任何种类的税务责任，包括所有直接或间接税、任何美国联邦、州、地方或外国税收、收费、关税、费用、征费或其他评估，包括收入、公司、毛收入、毛收入、生产、特许经营、估计、替代、最低、附加、销售、使用、转让、遗产或赠与税、财富税、从价税、利润、不动产、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、印章、职业、溢价、意外利润、环境、海关、关税、收益、特别评估、个人财产、资本存量、资本、预扣、非法人业务、资本、一般公司、记录、特权、社会保障和其他社会缴款、国民保险缴款、就业、失业、残疾、工人的赔偿，工资单，执照，

雇员或其他税项或类似费用，其性质为税项（无论如何计价），无论是否有争议，包括任何利息、罚款、罚款或与上述有关的税款或额外金额的增加，或因未能在到期日缴纳任何税款或遵守任何与税务有关的义务而产生的任何利息、罚款、罚款或额外金额，在每种情况下，无论是否由任何政府当局（或有争议）征收，包括根据任何分税协议或与支付任何此类税款、征费、假税有关的其他协议应支付的任何此类金额，关税、评税、收费或扣缴，不论直接征收或主要应向任何人征收、可向任何人追讨或可归属于任何人，包括因是或曾经是合并税务集团的成员或任何分税协议的一方；（b）根据财政部条例第1.1502-6节（或联邦、州、地方或外国法律的任何类似规定），因通过合同或其他方式成为关联、合并、单一或合并集团的受让人、继承人或成员而根据上述（a）条所述金额承担的任何税务责任。

“税务程序”是指与税收、税务事项或纳税申报表有关的任何审计、审查、索赔或类似程序。

“税务代表”是指第2.06（vi）节或第2.08节中的那些陈述和保证。

“纳税申报表”是指就任何税项的确定、评估、征收或支付或与任何税项的管理、实施、强制执行或遵守与任何税项有关的任何法律要求有关，向任何政府当局提交或提交、或要求向任何政府当局提交或提交的任何申报表、报告、申报、估计、附表、通知、通知、表格、选择、退款索赔、证书、信息申报表或声明或其他文件或信息（包括其任何附表或其任何修订）。

“税收当局”是指美国国税局或任何其他对任何税收拥有或声称行使管辖权的政府机构。

“第三方索赔”具有第8.05（a）节规定的含义。

“交易文件”具有第10.02条规定的含义。

“交易费用”在不重复的情况下，在每种情况下，在截至紧接交割前尚未支付并由任何集团公司支付的范围内，（i）卖方或集团公司因谈判、编制和执行本协议及其他交易文件以及在此及由此完成交易而产生的所有成本、费用和开支，包括任何顾问、专家、经纪人、顾问、会计师、审计师、律师、投资银行家或其他顾问的费用和开支，（ii）除本协议另有规定外，任何和所有管理层出售奖金、交易奖金、遣散费，控制权变更付款、留存金以及因完成本协议所设想的交易或订立或通过本协议或任何交易文件（单独或与任何其他事件一起，例如终止）而可能欠集团公司现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者的任何其他补偿或福利

或继续受雇），以及（iii）就第（ii）条所述的付款或其他金额或就公司期权作出的付款而承担的所有雇佣、工资、社会保障或类似税款的雇主部分。

“交易税收减免”是指适用税法允许的与（a）任何集团公司在经济上由卖方承担的范围内就关闭而作出或将作出的所有停留奖金、出售奖金、控制权变更付款、保留付款、合成股权或期权行使或取消付款或类似付款有关的任何所得税减免的总额，不重复；（b）所有费用、开支，预付款溢价和利息（包括在联邦所得税目的下被视为利息的金额）以及集团公司就支付与交易有关的债务而产生的任何破损费或加速递延融资费；（c）任何交易费用（包括为此目的本应为交易费用但在交割前已支付的金额），以及在经济上由卖方承担的范围内，任何集团公司就本协议和本协议所设想的交易相关或事件而产生的所有其他类似费用、成本和开支，包括任何此类法律、会计和投资银行费用、成本和开支；以及（d）任何集团公司就本定义（a）条规定的金额应缴纳的任何雇佣税或工资税的雇主份额。为免生疑问，本协议各方应在适用法律允许的范围内，应用IRS Revenue Procedure 2011-29中规定的百分之七十的安全港选择，以确定（a）至（d）条中所述的任何基于成功的费用的可扣除部分。尽管本协议中有任何相反的规定，交易税收减免不应包括根据第5.09节由买方负责的任何奖金支付的任何税收减免。

“交易”具有朗诵会中阐述的含义。

“转让税”是指与本协议所设想的交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、公证费用和其他类似的税费。

“被转让股票”具有陈述中阐述的含义。

“转递函”具有第1.09（b）节规定的含义。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布或提出的美国财政部条例。

“营运资金”是指根据目标公司的历史会计原则、惯例和程序、一致适用并按照会计原则计算的金额（可能为正数或负数），等于目标公司截至交割日的流动资产减去流动负债，不包括现金和任何流动或递延税项负债或资产。

9.02其他定义规定。

（a）会计术语。本协议中未另行定义的会计术语具有公认会计原则下赋予它们的含义。在一定程度上，定义

本协议中定义的会计术语与GAAP下该术语的含义不一致，本协议中规定的定义将控制。

（b）时间周期的计算。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期。如该期间的最后一天为非营业日，有关期间应于下一个营业日结束。

（c）美元。本协议中对$或“美元”的任何提及均指美元。

（d）在一定程度上。“到程度”一语是指一个主体或其他事项延伸到的程度，该用语不应仅指“如果”。

（e）提供。本协议中凡提及已向买方提供的文件或信息（或具有类似含义的短语），均指该等文件已于本协议日期之前的日期下午12：00（太平洋时间）或之前张贴在由Donnelley Financial Solutions（DFIN）维护的与交易有关的项目名称为“Project Ignite”的电子数据站点上。

（f）普通业务过程。“正常经营过程”一语是指在正常经营过程中采取的与以往惯例一致的任何行动。

第十条

杂项

10.01通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在亲自交付时，在存入联邦快递或类似的隔夜快递服务后的一个工作日，如果在正常营业时间内成功传送，则在通过电子邮件传送时发出，如果没有，则在成功传送后的下一个工作日或通过头等邮件邮寄后的五个工作日内，要求回执。向买方、卖方和目标公司发出的通知、要求和通信，除非另有书面指明的地址，应发送至下列地址：

（a）如果对买方：

ClearPoint Neuro，公司。
120 S. Sierra Ave.，Suite 100

加利福尼亚州索拉纳海滩92075
关注：Danilo D’Alessandro，首席财务官
电子邮件：ddalessandro@clearpointneuro.com

附一份（该通知不构成通知）以：

Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP
12275 El Camino Real，Suite 100
圣迭戈，加利福尼亚州 92130-4092
关注：约翰-蒂什勒和林赛-弗格森
邮箱：jtishler@sheppardmullin.com；lfergouson@sheppardmullin.com

（b）如对卖方或目标公司：

IRRAS控股公司。

Attn：Takeo Mukai

邮箱：info@irras.com

 

附一份（该通知不构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，NY 10020

Attn：Eli Curi

邮箱：eli.curi@lw.com

 

（c）如果对卖方代表：

Marios Fotiadis；奥洛夫·克劳森

邮箱：marios@cerusadvisors.com；olof.clausson@icloud.com

 

 

10.02全部协议。本协议（包括披露附表）和证物（每一份均附于本协议）以及根据第1.11节交付的各方的证书（统称为“交易文件”）包含各方对其标的的全部理解，并取代各方之前就该标的达成的所有协议和谅解（口头或书面）。展品和披露附表构成了本文的一部分，就像上面完整阐述的那样。

10.03费用。除本协议另有规定外，各方应自行支付与本协议有关的费用和开支，包括自己的律师费。

10.04修正；放弃；可裁撤。本协议不得修改、修正、补充、撤销、解除，买卖双方签署的书面文书除外。本协议项下的任何权利、权力或特权不得不行使，也不得延误行使，均应作为放弃而运作，也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权而排除行使任何其他权利、权力或特权。对任何违反任何条文的放弃，不得视为对任何先前或其后违反同一或任何其他条文的放弃，亦不得就双方之间的任何交易过程默示任何放弃。本协议项下或任何其他交易文件项下的任何义务或其他行为的履行时间的延长，不得视为任何其他义务或任何其他行为的履行时间的延长。如有任何条款

或本协议的其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，该条款将被视为与本协议的其余条款可分离，不会影响本协议或任何其他交易文件的其他条款的有效性或解释，然而，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应完全有效。一旦作出本协议的任何条款或规定无效、非法或无法执行的任何此类裁决，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

10.05约束效力；转让。本协议的权利和义务对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力和适用性。本文中任何明示或暗示的内容均不得解释为赋予任何其他人根据本协议享有的任何法律或衡平法权利，但（a）非方关联公司是第10.12条的明确第三方受益人和（b）买方受赔方和卖方受赔方是第八条的明确第三方受益人除外。除本协议另有明确规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议的权利和义务。

10.06对应方。本协议可由任何数目的对应方签署，包括通过电子签字（例如docuSign）签署，每一项签字应为原件，但所有这些签字加在一起应构成一份同一文书。以“.pdf”或其他类似数据文件的电子邮件传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。本合同或任何此种协议或文书的任何一方均不会提出使用电子签字交付签字的事实或任何签字或协议或文书是通过使用电子传送作为订立合同的抗辩而传送或传达的事实，并且每一此种当事人永远放弃任何此种抗辩，除非此种抗辩与缺乏真实性有关。

10.07解读；披露时间表。当本协议中提及某一物品、节、款、款、披露附表或展品时，除非另有说明，该等提及应被视为本协议的某一物品、节、款、款、款、披露附表或展品。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。一种性别的词语应被认为包括另一种性别。“或”一词不应是排他性的，除非与“非此即彼”或类似的一起使用。“herein”、“hereof”、“hereunder”或“herein”等词语及类似用语视为指本协议整体，而不是指任何特定部分。此处和披露附表中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议或披露附表的含义或解释。除本文另有规定外，对任何法规、上市规则、规则、标准、条例或其他法律的提述，均包括对相应规则和条例及其每一项不时修订、修改、补充、合并、替换或改写的提述。对任何法规、上市规则、规则、标准、条例或其他法律的任何章节的引用，包括此类章节的任何继承者。

对任何人的提述包括该人的前任或继任者，无论是通过合并、合并、合并、重组或其他方式，以及允许的受让人。披露附表某一节所载的任何信息将被视为适用于协议其他节，只要其与该其他节的相关性从该披露的表面上合理地明显（尽管在该披露表上遗漏了对其的引用或交叉引用，或没有任何与协议该其他节有关的披露附表）。披露附表所载信息仅为本协议之目的而披露，其中所载信息不得被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违法或违反任何协议。

10.08管辖法律；释义。本协议应根据特拉华州的国内法律进行解释和解释。因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的任何和所有索赔、争议、诉讼因由和诉讼程序，无论在合同、侵权行为或法规中听起来如何，均应受特拉华州国内法管辖，而不会产生会导致适用不同司法管辖区法律的任何法律冲突或其他规则。

10.09论坛选择；同意管辖权；放弃陪审团审判。

（a）因本协议或特此设想的交易而产生、与之有关或与之相关的针对买方、目标公司或卖方的任何索赔、争议、诉讼因由或程序，应仅在位于特拉华州纽卡斯尔县的州或联邦法院（“指定法院”）提起，而当事人就任何此类索赔、争议、诉讼因由或程序的目的接受指定法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，每一方当事人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何指定法院确定任何此类索赔、争议、诉讼因由或程序的地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃在指定法院提出的任何此类索赔、争议、诉讼因由或程序已在不方便的法院地提出的任何索赔。各方同意，根据第10.01条发送的任何程序、传票、通知或文件的送达，应是任何此类索赔、争议、诉讼因由或程序中的有效程序送达。

（b）每一方承认并同意，本协议或此处设想的交易可能引起或与之相关的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，此处每一方当事人在法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃对审判B每一方证明并承认（i）没有任何代表、代理人或律师或任何其他方以明示或其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（ii）每一方理解并考虑了这一豁免的影响；（iii）每一方自愿作出这一豁免

除其他外，本款10.09（b）项的相互弃权和证明已促使每一方订立本协议。任何一方可向任何法院提交本协议的原始对应方或副本，作为当事人同意放弃其陪审团审判权的书面证据。

10.10具体表现。各方同意，本协议旨在具有法律约束力并根据其条款具体可强制执行，如果不按照其具体条款履行本协议的任何条款，买方、目标公司和卖方将受到不可挽回的损害，并且在此情况下，金钱损失将无法提供充分的补救。因此，除了非违约方在法律上可能有权获得的任何其他补救措施外，非违约方应有权获得禁令救济，而无需张贴任何保证金，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。每一方当事人进一步放弃任何抗辩，即在根据本协议进行的具体履行或禁令救济的任何诉讼或程序中，法律上的补救措施将是适当的。

10.11臂长谈判；起草。每一方均向其他方明确声明并保证，在执行本协议之前，该方已将本协议的条款、内容、条件和效力充分告知自己，该方在执行本协议时完全依赖自己的判断，且该方在执行本协议之前有机会寻求并已获得律师的建议，这是双方及其各自律师进行的公平谈判的结果。本协议应视为由各方共同起草，不得将任何内容解释为反对一方或另一方作为起草方。

10.12无追索权当事人。除欺诈外，可能基于、产生于或与本协议或其他交易文件有关的所有索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权、法律或股权），或本协议或其他交易文件的谈判、执行或履行（包括在本协议或其他交易文件中作出或与之有关的任何陈述或保证，或作为订立本协议或其他交易文件的诱因），可仅针对被明确认定为本协议及其当事人的实体（如适用）作出。除欺诈情况外，任何非本协议或其他交易文件的指名方的人，包括本协议或其他交易文件的任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、纳入人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或任何指名方的代表（“非方关联公司”），均不得对根据以下条款产生的任何义务或责任（无论是在合同或侵权、法律或股权方面，或基于任何试图将实体方的责任强加于其所有者或关联公司的理论）承担任何责任，与本协议或此类其他交易文件（视情况而定）有关或与之有关，或基于本协议或此类其他交易文件（视情况而定）或由于本协议或此类其他交易文件（视情况而定）或本协议或其的谈判或执行而提出的任何索赔，并且本协议的每一方均放弃并解除对任何此类非方关联公司的所有此类责任、索赔和义务。非缔约方关联公司被明确表示有意成为本第10.12节的第三方受益人。

10.13冲突豁免。

（a）尽管目标公司已由Latham & Watkins LLP（“公司”）代表参与本协议的准备、谈判和执行，目标公司同意，在交割后，公司可代表卖方和/或其关联公司处理与本协议和本协议所设想的交易有关的事项，包括根据本协议提出的任何赔偿要求。

（b）买方代表自己和在交割后代表目标公司同意，公司、目标公司、任何卖方或其各自代表之间或之间任何与交易的谈判、文件和完成有关的任何形式或格式的所有通信，或自本协议之日起，根据本协议产生的任何争议（统称为“交易通信”）应被视为由卖方保留和集体拥有，应由卖方代表代表卖方进行控制，不得传递给买方或在交割后由目标公司提出索赔。所有具有律师-委托人特权的交易通讯（“特权交易通讯”）在交割后仍应享有特权，与此相关的特权和客户信任的预期应完全属于卖方代表和卖方，应由卖方代表代表代表卖方控制，不得传递给任何买方或交割后的目标公司，也不得由其主张；但此处所载的任何内容均不得被视为任何买方或其任何关联公司的放弃（包括，在交割后，目标公司及其关联公司）可以或可能主张的任何适用特权或保护，以防止向任何第三方披露任何此类通信。

（c）尽管有上述规定，如果买方或在交割后，目标公司与卖方以外的第三方之间发生纠纷，另一方面，买方或在交割后，目标公司可主张律师-委托人特权，以防止向该第三方披露特权交易通信；但前提是，买方或在交割后，目标公司均不得在未经卖方代表事先书面同意的情况下放弃该特权。如果买方或在交割后，目标公司因政府命令或其他方式而被法律要求访问或获得全部或部分特权交易通信的副本，买方应在适用法律允许的范围内迅速以书面形式通知卖方代表（包括具体提及本节10.13（c）），以便卖方代表可以在卖方代表的唯一成本和费用的情况下寻求保护令。

（d）如公司所保存的档案或其他资料构成其客户的财产，则只有卖方代表和卖方持有该等财产权，公司没有义务因公司与目标公司之间的任何律师-客户关系而披露或披露任何该等档案或其他资料或任何特权交易通讯，另一方面，只要此类文件或其他材料在程序中被非关联第三方请求时将受到特权或保护。

（e）买方代表自己和交割后的目标公司同意，（i）在买方或交割后的目标公司收到或实际占有任何交易通信的范围内，（a）此类实际占有或收

任何卖方或任何其他人不得以任何方式被视为放弃本节所述的特权或保护，并且（b）买方或在交割后目标公司均不得主张任何卖方或任何其他人放弃适用于任何此类材料或通信的律师-委托人特权、律师工作产品保护或客户信任的任何其他权利或期望的任何主张，（ii）不得寻求让卖方代表或任何卖方放弃律师-委托人或其他特权，或以其他方式主张买方或，交割后，目标公司有权放弃律师-委托人或其他特权，并且（iii）不得寻求从公司获得交易通信，只要此类交易通信在程序中被非关联第三方要求时将受到特权或保护。

第XI条

卖方代表

11.01批准。通过合并，并获得合并带来的好处，包括根据本协议应付的任何对价，每一卖方应被视为自交割时起已批准Marios Fotiadis和Olaf Claussen作为卖方代表以及卖方的代表、代理人和事实上的律师，以进行与本协议及其附属协议有关的所有目的，包括代表卖方签署任何和所有文件，并代表卖方采取可能需要的任何其他行动，适当的，根据本协议和卖方代表作为一方的任何交易文件，在每种情况下，为了完成本协议所设想的交易，并在适用的情况下，在生效时间之前、在生效时间之前或之后（视情况而定）履行其各自在本协议项下或根据本协议项下的义务，有帮助或被允许。

11.02权威。在不限制前述内容的一般性的情况下，卖方代表应拥有（a）就卖方代表合理认为与本协议或卖方代表作为一方的任何交易文件有关的任何合理认为必要的事项与买方达成一致，要求卖方同意，代表卖方发出和接收通知，并就卖方根据本协议或任何此类交易文件承担或可能承担义务的任何事项代表卖方行事，所有这些均由卖方代表合理酌情决定，（b）签署和交付本协议所设想的由卖方代表以其身份签署的所有文件，（c）授权根据本协议的适用条款向买方或卖方（视情况而定）分配全部或部分持有股份和调整金额；（e）就履行第一条和第八条规定的义务采取一切必要或可取的行动，包括扣留资金以清偿费用或其他责任或义务。

11.03具有约束力的决定；权利。在符合本条规定的前提下，卖方代表在其依据本条授予的权限范围内所作的决定对所有卖方均具有约束力，任何卖方均无权对此提出异议。卖方代表就其根据本条授予的权限范围内的事项作出的决定、作为、同意或指示，应构成所有卖方的决定，并对卖方具有最终约束力和结论性，买方受赔方可依赖卖方代表的任何决定、作为、同意或指示，将其视为决定、作为、

每个卖方的同意或指示。卖方应与卖方代表及其可能聘请的任何会计师、律师或其他代理人合作，以协助履行其在本协议项下的职责。卖方代表可以就其在本协议项下的责任与卖方或任何其他人进行沟通，但不需要这样做。

11.04辞职。卖方代表可随时通过书面通知买卖双方的方式辞职。如果卖方代表辞职，应在紧接生效时间之前（按转换为普通股的基础确定）持有有表决权公司股本多数股份的卖方同意的情况下迅速任命继任卖方代表。指定继任卖方代表的通知应及时通知买方。该继任卖方代表应行使原卖方代表的权利和权力，并有权获得原卖方代表的赔偿、补偿和其他利益。

11.05开脱；赔偿。卖方代表将不会因其根据本协议和任何相关协议提供的服务而承担任何责任，除非是由于其重大过失或故意不当行为造成的。卖方代表不对根据律师的建议采取的任何行动或不作为承担责任。卖方应就因本协议和任何相关协议而产生或与之相关的任何合理的、有文件证明的、自付费用的损失、责任和费用（“代表损失”）向卖方代表作出赔偿，在每种情况下均为遭受或招致此类代表损失；但如果最终裁定任何此类代表损失是由卖方代表的重大过失或故意不当行为造成的，卖方代表将在可归因于此类重大过失或故意不当行为的范围内向卖方赔偿此类已获赔偿的代表损失的金额。代表损失可由卖方代表从根据本协议应付给卖方的任何其他资金中追回，否则这些金额将分配给卖方；但前提是，虽然卖方代表可能从上述资金来源获得付款，但这并不免除卖方在遭受或发生此类代表损失时立即支付的义务。在任何情况下，都不会要求卖方代表代表卖方或以其他方式垫付自己的资金。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议其他地方规定的对卖方的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对其他情况下适用于的非当事人的追索权的条款，均无意适用于根据本协议向卖方代表提供的赔偿。上述赔偿将在交割、卖方代表辞职或被免职或本协议终止后继续有效。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本合并协议。

目标公司

 

IRRAS HOLDINGS，INC。

 

 

作者：/s/Will Martin

姓名：威尔·马丁

其：首席执行官

 

卖方代表

 

 

 

/S/Marios Fotiadis

 

 

 

/s/奥洛夫·克劳森

 

 

购买者

 

ClearPoint Neuro, Inc.

 

由：/s/Danilo d’Alessandro

姓名：Danilo D’Alessandro

其：首席财务官

 

 

 

第一次合并子公司

 

IGNITE MERGER SUB，INC。

 

由：/s/Danilo d’Alessandro

姓名：Danilo D’Alessandro

其：首席财务官

 

 

 

第二次合并子公司

 

ClearPoint HOLDINGS，LLC

 

由：/s/Danilo d’Alessandro

姓名：Danilo D’Alessandro

其：首席财务官

 

附表1

 

同意股东

 

附表1.11（c）（vii）

 

已解除负债

 

见附件。

附表1.11（c）（八）

 

可转换本票

 

见附件。

附表1.16（g）

 

卖方分配时间表

 

见附件。

 

附表9.01（a）

 

IRRAS产品

 

见附件。

附件 A

合并协议的形式

见附件。

附件 b

书面同意书的格式

见附件。

附件 C

合并的首份证明表格

见附件。

附件 D

第二份合并证明表格

见附件。