附件 10.1
执行版本
信函协议
2025年4月29日
Berto Acquisition Corp。
1180 North Town Centre Drive，Suite 100
拉斯维加斯，NV89144
RE：首次公开发行股票
女士们先生们：
本函件（本“函件协议”）乃根据开曼群岛获豁免公司Berto Acquisition Corp.（“公司”）与J.V.B. Financial Group，LLC旗下分部科恩 & Company Capital Markets及Needham & Company，LLC作为承销商（“承销商”）的代表（“代表”）订立的包销协议（“包销协议”）交付予贵司，该协议涉及包销公司首次公开发售（“公开发售”）的最多30,015，000个单位（包括最多可购买3,915，000个单位以覆盖超额配售，如有）（“单位”），每股由公司的一股普通股组成，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及一份可赎回认股权证的二分之一。每份整份认股权证（每份，“认股权证”）赋予其持有人在业务合并结束后的前12个月内以每份整份认股权证10.50美元的价格购买一股普通股或在业务合并结束12个月周年后以每份整份认股权证11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但可按招股说明书（定义见下文）中所述进行调整。这些单位将根据公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-1和招股说明书（“招股说明书”）上的登记声明在公开发售中出售，而公司已申请使这些单位在纳斯达克全球市场上市。本文中使用的某些大写术语在本文第11段中定义。
为促使公司与包销商订立包销协议及进行公开发售及其他良好及有价值的代价，兹确认该等代价的收取及充分性，Berto Acquisition Sponsor LLC（“保荐人”）、Meteora Capital，LLC（“顾问”）及以下签署的个人或实体各自为公司董事会及/或管理团队成员（各该等个人、“内幕人士”及统称“内幕人士”）或与公司订立认购协议的投资者（各该等实体/个人，名“投资者”，合称“投资者”），特此同意公司如下：
| 1. | (1) | 保荐人、每名内幕人士及每名投资者同意，如公司寻求股东批准建议的业务合并，则就该建议的业务合并而言，其须（i）将其拥有的任何普通股（定义见下文）投票赞成任何建议的业务合并（包括公司董事会就该业务合并建议的任何提案），及（ii）不赎回其拥有的与该股东批准有关的任何普通股。如果公司寻求通过参与要约收购来完成拟议的业务合并，经保荐机构、每个内幕信息知情人和每个投资者同意，他或她将不会向公司出售或投标其拥有的与此相关的任何普通股。 |
| (2) | 顾问同意，如公司寻求股东批准拟议业务合并，则就该拟议业务合并而言，其应（i）投票支持其拥有的任何创始人股份（定义见下文）任何拟议业务合并（包括公司董事会就该业务合并推荐的任何提案），以及（ii）不赎回其拥有的与该股东批准有关的任何创始人股份。如果公司寻求通过参与要约收购来完成拟议的业务合并，顾问同意其将不会向公司出售或投标其拥有的与此相关的任何创始人股份。为清楚起见，顾问在公司公开发售或公开售后市场购买的任何股份或单位不受本第1（2）款所述限制。 |
| 2. | 保荐机构、各内幕信息知情人及各投资者在此同意，如公司未能在公开发行结束之日起24个月内完成企业合并，或公司股东按照公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（可能不时修订的“宪章”），保荐人、每名内幕人士及每名投资者应采取一切合理步骤，促使公司在合理可能的范围内尽快但在其后不超过十（10）个工作日，赎回当时作为公开发售部分单位出售的已发行普通股的100%（“发售股份"），按每股价格以现金支付，金额相当于当时存入信托账户（定义见下文）的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的发售股份数量，赎回将构成对发售股份的全额和完整付款，并彻底消除所有公众股东（定义见下文）作为股东的权利（包括获得进一步清算或其他分配的权利，如有），以适用法律为准。保荐人、顾问、每名内幕人士及每名投资者同意不对《章程》（a）提出任何修订，以修改公司就业务合并允许赎回的义务的实质或时间安排，如公司未在《章程》规定的规定时间内完成业务合并，或（b）就与普通股持有人权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定，除非公司为其公众股东提供机会，在任何该等修订获得批准后，按每股价格赎回其发售股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款）除以当时已发行发售股份的数量。 |
保荐人、顾问、每名内幕人士及每名投资者承认，其本人对信托账户所持有的与其所持有的创始人股份有关的任何款项或对信托账户所持有的任何款项并无任何权利、所有权、权益或债权。保荐人、每名内幕人士及每名投资者在此进一步放弃，就其所持有的任何普通股而言，如有，顾问在此进一步放弃就其所持有的任何创始人股份而言，其可能就（a）完成业务合并或与完成业务合并的程序启动有关的较早赎回而拥有的任何赎回权，前提是公司认为有必要促进完成此类业务合并，包括但不限于，在股东投票批准此类业务合并时可获得的任何此类权利，或（b）股东投票批准对章程（a）的修订，以修改公司就业务合并允许赎回或赎回100%发售股份的义务的实质或时间，前提是公司未在章程规定的时间段内完成业务合并，或（b）就与普通股持有人的权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要条款或在公司提出购买发售股份的要约的背景下。尽管有上述规定，如果公司未能在章程规定的期限内完成业务合并，则保荐人、顾问、内幕人士、投资者及其各自的关联公司有权就其或其持有的任何发售股份享有赎回和清算权利。为明确起见，除非其他协议另有规定，否则顾问不会放弃就其可能在公司公开发售或公开售后市场购买的任何股份或单位的赎回或清算权对信托账户中持有的资金的任何赎回权或债权。
| 3. | 除下文第7（a）和7（b）段规定外，自包销协议生效之日起至该日期后180日止期间，未经代表事先书面同意，保荐人、顾问、每名内幕人士及每名投资者不得（i）直接或间接出售、要约出售、订立或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处分或同意处分的选择权，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少经修订的1934年《证券交易法》第16条含义内的看涨等价头寸（“交易法"），以及委员会据此颁布的规则和条例，就任何单位、普通股（包括但不限于创始人股份）、认股权证或任何可转换为、可行使或可交换为其拥有的普通股的证券，（ii）订立任何互换或其他安排，将任何单位、普通股（包括但不限于创始人股份）、认股权证或任何可转换为、可行使或可交换为其拥有的普通股的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，任何该等交易是否将以交付该等证券的方式结算，以现金或其他方式结算，或（iii）公开宣布任何意图以实现第（i）或（ii）条所指明的任何交易。本款规定将不适用于（x）根据其条款没收任何创始人股份，（y）根据本协议第7（c）段允许的任何转让或（z），如果解除或放弃仅是为了允许非供考虑的转让，且受让方已书面同意受本函协议中所述相同条款的约束，但该等条款在转让时仍然有效的范围和持续时间内。尽管有上述规定，就顾问而言，本第3款所述的转让限制仅适用于其持有的创始人股份，不包括其在公司公开发售或公开售后市场可能购买的任何股份或单位。 |
2
| 4. | 如因公司未能在章程规定的期限内完成业务合并而导致信托账户清算，则保荐人（就本第4款而言，不包括保荐人的任何成员或经理）（“赔偿人"）同意就公司可能因（i）任何第三方就向公司提供的服务或销售的产品（公司的独立注册会计师除外）或（ii）公司已订立书面意向书的任何潜在目标业务而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害及费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼（无论未决或威胁）时合理招致的任何及所有法律或其他费用），向公司作出赔偿及使公司免受损害，保密或其他类似协议或业务合并协议（a“目标"）；但条件是，赔偿人（x）对公司的此类赔偿仅应在必要的范围内适用，以确保第三方或目标的此类索赔不会使信托账户中的资金数额降至低于（i）每股发售股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股发售股份的实际数额中的较低者，如果由于信托资产价值减少，减去应付税款后，信托账户中持有的每股发售股份低于10.00美元，（y）不适用于第三方或对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的目标提出的任何债权（无论该放弃是否可强制执行），以及（z）不适用于公司对承销商的某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）的赔偿项下的任何债权。如果任何此类已执行的放弃被视为无法对此类第三方执行，则赔偿人不应对此类第三方索赔承担任何责任。如弥偿人在收到向弥偿人发出的索偿通知后15天内书面通知公司其须进行该等抗辩，则弥偿人有权与其选择的律师就任何该等索偿进行抗辩，而该律师对该等抗辩感到合理满意。 |
| 5. | 在包销商自招股章程日期起计45天内不行使超额配股权以购买最多3,915，000个额外单位的情况下（如招股章程进一步描述），保荐人及投资者同意免费没收等于978,750股乘以零头的创始人股份数目，（i）其分子为3,915，000股减去包销商行使超额配股权时购买的单位数目，及（ii）其分母为3,915，000股。根据开曼群岛法律，本信函协议中所有提及被没收的Founder Shares均应作为无对价放弃该Founder Shares生效。没收将根据承销商未全额行使超额配股权的情况进行调整，以使创始人股份将占公开发售后公司已发行和流通普通股的合计20.0%（不包括与公开发售同时在私募中购买的任何证券）。创始人股份的没收（如适用）应在其各自持有人之间按比例分配，并享有以下优先权：（i）首先是保荐人，（ii）其次是股权信托公司托管人FBOO Harry Lee You IRA，以及（iii）股权信托公司托管人FBOO Robert H You IRA。保荐机构进一步同意，在公开发行规模增减的情况下，公司将在根据公司与投资者之间的认购协议向投资者出售方正股份之前，并在公开发行完成之前的任何情况下，向保荐机构购买或出售方正股份，或在适用的情况下实施股份回购或股份转增股本，以维持保荐机构、顾问和投资者的所有权，合，于公开发售前，于公开发售完成时按其已发行及已发行普通股的20.0%发行。就该等增加或减少公开发售规模而言，则（a）本款第一句公式分子和分母中对3,915，000的提述，应改为等于本次公开发行的已发行单位中包含的公众股数量的15%的数量；（b）本款第一句公式中对978,750的提述，应调整为该数量的创始人股保荐人和/或投资者将不得不向公司投降，以使已发行的创始人股份等于公开发售后公司已发行和已发行普通股的20.0%（不包括与公开发售同时在私募中购买的任何证券）。为免生疑问，尽管有上述规定，在包销商未完全行使超额配股权的情况下，顾问及其继任者或获准受让人持有的股份不得被没收，在公开发售规模缩小或扩大的情况下，顾问及其继任者或获准受让人持有的股份不得被股份回购或转增股本。 |
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| 6. | 保荐人、顾问、每名内幕人士及每名投资者在此同意并承认：（i）如该保荐人、内幕人士或投资者违反其根据本函件协议第1、2、3、4、5、7（a）及7（b）段（如适用）所承担的义务，承销商及公司将受到不可挽回的损害，（ii）金钱损害可能不是针对该违约的适当补救措施，及（iii）非违约方应有权获得禁令救济，此外该等方在法律上或股权上可能拥有的任何其他补救措施，如果发生这样的违约。 |
| 7. | （a）保荐人、顾问、每名内幕人士及每名投资者同意，他或她不得转让任何创始人股份（或转换后可发行的任何普通股），直至（a）公司首次业务合并完成后一年及（b）业务合并后，（x）普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（按股份细分、股本、重组调整，资本重组等）在公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日或（y）公司完成清算、合并、换股或其他类似交易导致公司所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产之日（“方正股份锁定期”). |
（b）保荐机构与各内幕信息知情人约定，其本人不得转让任何私募认股权证（或私募认股权证相关的任何普通股），直至企业合并完成后30日（“私募认股权证锁定期”，与方正股份锁定期合称“锁定期”）。
（c）尽管第7（a）及7（b）段另有规定，由保荐人、顾问、任何内幕人士、任何投资者或其任何获准受让人（已遵守本第7（c）段）持有的方正股份、私募认股权证及方正股份及私募认股权证的相关普通股的转让，在适用情况下，获准（i）向公司高级人员或董事、公司任何高级人员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人或顾问的任何关联公司或家庭成员、保荐人的任何成员或合伙人、顾问，或其任何附属公司，或向顾问的任何附属公司或任何投资者或顾问的任何成员、股东或合伙人或投资者或其任何附属公司；（ii）就个人而言，以馈赠方式向该个人的直系亲属成员或信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的附属公司或慈善组织；（iii）就个人而言，根据该个人死亡时的血统和分配法律；（iv）就个人而言，根据合格的国内关系令；（v）通过与任何远期购买协议或类似安排有关的私下销售或转让，或与完成初始业务合并有关的，或与延长公司完成业务合并的时间框架有关的私下销售或转让，价格不高于最初购买证券的价格；（vi）根据开曼群岛法律，保荐人解散时的经营协议或任何内幕人士或投资者解散时的成立文件；（vii）就完成初步业务合并而向公司提出无注销价值；（viii）如公司在初步业务合并完成前进行清算；（ix）向根据上述第（i）至（vi）条可作出处分或转让的个人或实体的代名人或托管人提出；及（x）如发生以下情况，在完成初始业务合并后，公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产；但条件是，在第（i）至（vi）或（ix）条的情况下，这些被允许的受让人必须与公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制和本协议所载的其他限制（包括有关投票、信托账户和清算分配的规定）的约束。
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| 8. | 保荐人及每名内幕人士声明并保证，其本人从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或证券或商品许可证或注册被拒绝、暂停或撤销。每名内幕人士向公司及代表提供的履历资料（包括招股章程所载的任何该等资料）在各方面均属真实及准确，并不会遗漏任何有关内幕人士背景的重要资料。保荐机构及每一位内幕信息知情人向公司及代表提供的调查问卷，在各方面均真实、准确。保荐人及每名内幕人士声明并保证：其本人不受任何强制令、停止命令或命令或规定的任何法律诉讼的规限或答辩人在任何司法管辖区停止或不采取与证券发售有关的任何行为或做法；其本人从未被裁定或承认犯有任何罪行（i）涉及欺诈，（ii）与他人的任何金融交易或资金处理有关，或（iii）与任何证券交易有关，他或她目前不是任何此类刑事诉讼的被告。 |
| 9. | [保留]。 |
| 10. | 保荐人、顾问、每名内幕人士及每名投资者在不违反其受约束的任何协议（包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何非竞争或非邀约协议）的情况下，有充分的权利及权力订立本函件协议，并就内幕人士（如适用）在公司董事会中担任高级人员及/或董事，并特此同意在招股章程中被提名为公司高级人员及/或董事。 |
| 11. | 如本文所用，（i）“业务组合”指合并、合并、换股、收购资产、股份购买、重组或类似业务合并，涉及公司和一个或多个业务或实体的；（二）“普通股”指公司股本中每股面值0.0001美元的普通股；（iii）“方正股份”指公司首次公开发行结束前以私募方式发行的7,503，750股普通股（其中最多978,750股在承销商未行使超额配售选择权的情况下由保荐机构和/或投资者全部或部分没收）；（四）“初始股东”指保荐机构、顾问、任何内幕信息知情人及持有方正股份的任何投资者；（v）“私募认股权证”系指保荐人同意购买的3,500，000份认股权证，总购买价格为3,500，000美元，或每份认股权证1.00美元，在与公开发售完成同时发生的私募中；（vi）“公众股东”系指在公开发行中发行的证券的持有人；（vii）“信托账户”系指公开发售、投资者投资、出售私募权证所得款项净额的一部分存入的信托基金；（八）“转让"系指（a）出售、要约出售、合约或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处分或协议直接或间接处分，或就或减少《交易法》第16条以及委员会根据该条就任何证券颁布的规则和条例所指的看涨等价头寸建立或增加看跌等价头寸或清算，（b）订立任何全部或部分转让给另一方的掉期或其他安排，任何证券所有权的任何经济后果，无论任何该等交易是通过交付该等证券、以现金或其他方式解决，或（c）公开宣布任何意图以实现第（a）或（b）条规定的任何交易。 |
5
| 12. | 公司将维持一份或多份提供董事和高级职员责任保险的保单，每位高级职员和董事应根据其或其条款，在公司任何董事或高级职员可获得的承保范围的最大范围内，受该等保单或保单的覆盖。 |
| 13. | 本信函协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代本协议各方或各方之间的所有事先书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议标的事项或本协议所设想的交易有关。不得就任何特定条款更改、修改、修改或放弃本信函协议（除更正印刷错误外），除非通过由（i）作为此类更改标的的每一方和（ii）保荐人签署的书面文书。根据紧接前一句对第3款的更改、修正、修改或放弃（更正印刷错误除外）也应要求代表的书面同意。 |
| 14. | 未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本函件协议或其在本协议项下的任何权利、利益、义务。违反本款规定的任何声称的转让均为无效和无效的，不得操作以向声称的受让人转让或转让任何权益或所有权。本函件协议对保荐机构、顾问、各内幕信息知情人、各投资人及其各自的继承人、继承人和受让人及许可受让方具有约束力。 |
| 15. | 本函件协议不得解释为根据或因本函件协议或本协议的任何契诺、条件、规定、承诺或协议而授予或给予除本协议各方以外的任何人或公司任何权利、补救或要求。本函件协议所载的所有契诺、条件、约定、承诺和协议，均为本协议各方及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人及许可受让人的唯一和专属利益。 |
| 16. | 本信函协议可由任何数目的正本或传真对应方签署，而每一对应方就所有目的而言均应被视为正本，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。 |
| 17. | 本函件协议应视为可分割，本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本函件协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，代替任何此类无效或不可执行的条款或规定，本协议双方打算在本函协议中增加一项条款，该条款与此类无效或不可执行的条款在可能且有效和可执行的条款方面类似。 |
| 18. | 本信函协议应受纽约州法律管辖、解释和执行。本协议（i）双方均同意，由本信函协议引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、程序、索赔或争议，均应在纽约州纽约市法院提起并执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应是排他性的，并且（ii）放弃对该排他性司法管辖权和地点的任何异议，或该等法院代表一个不便的法院。 |
| 19. | 任何与本信函协议的任何条款或规定有关的通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信（要求回执）、专人递送或传真方式发送。 |
| 20. | 本函件协议应于（i）锁定期届满或（ii）公司清算中较早者终止；但条件是，如果公开发行未在2025年6月30日前完成并结束，则本函件协议应提前终止；此外，条件是本函件协议第4款在该清算后仍有效。 |
[签名页关注]
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执行版本
| 真诚的， | |||
| 贝托收购赞助商有限责任公司 | |||
| 签名： | /s/Harry L. You | ||
| 姓名： | Harry L. You | ||
| 职位： | 管理成员 | ||
| Meteora资本有限责任公司 | |||
| 签名： | /s/维卡斯·米塔尔 | ||
| 姓名： | 维卡斯·米塔尔 | ||
| 职位： | 管理成员 | ||
| Harry L. You | |||
| /s/Harry L. You | |||
| 罗伯特·H·尤 | |||
| /s/罗伯特·H·尤 | |||
| Samuel O. Lynn | |||
| /s/Samuel O. Lynn | |||
| 达拉·安德森 | |||
| /s/Darla K. Anderson | |||
| Constance K. Weaver | |||
| /s/Constance K. Weaver | |||
[签署页到信函协议]
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| 确认并同意： | |||
| 贝托收购公司。 | |||
| 签名： | /s/Harry L. You | ||
| 姓名： | Harry L. You | ||
| 职位： | 执行主席兼临时首席财务官 | ||
[签署页到信函协议]
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