[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
独家许可和协作协议
由和之间
Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.
和
Sarepta Therapeutics, Inc.
2024年11月25日
-1-
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时间表
附表1.22 ARO-ATXN2 Structure。
附表1.24 ARO-DM1 Structure
附表1.27 ARO-DUX4 Structure
附表1.28 ARO-HTT Structure
附表1.29 ARO-MMP7 Structure
附表1.33箭头BBB平台专利权
附表1.34箭头心肌细胞平台专利权
附表1.43箭头平台专利权
附表1.47箭头SM平台专利权
附表1.14 4现有临床试验方案
附表1.217许可产品特定专利权
附表1.247正在进行的开发试验
附表1.268预先存在的第三方协议
附表1.316个骨骼肌靶点
附表2.3 Arrowhead预先批准的分包商
附表3.1.2CTA就绪包表格
日程安排[***]
附表3.6.1（a）周报表格
附表5.4批准Sarepta CMO
附表9.8.2新闻稿
附表10.2 Arrowhead申述及保证的例外情况
i
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独家许可和合作协议
本专属许可与合作协议（本“协议”），于2024年11月25日订立（“执行日期”），由特拉华州公司Sarepta Therapeutics, Inc.（Sarepta Therapeutics，Inc.）订立，该公司的主要办事处位于215 First Street，Cambridge，MA 02142（“萨雷普塔”），以及特拉华州的公司Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.，其主要办公室位于177 East Colorado Boulevard，Suite 700，Pasadena，加利福尼亚州（“箭头”).Arrowhead和Sarepta在本协议中分别称为“党”并统称为“缔约方.”
简历
Whereas，Sarepta是一家生物技术公司，从事于改善、治疗或预防遗传性人类疾病和病症的有用产品的研究、开发和商业化；
Whereas，Arrowhead是一家生物制药公司，专注于开发通过沉默导致疑难杂症的基因来治疗疑难杂症的药物，包括推进基于RNA干扰的蛋白质遗传疾病治疗；
Whereas，双方希望开展合作，开发针对（a）DUX4用于治疗面肩肱型肌营养不良症，（b）DMPK用于治疗1型强直性肌营养不良症，（c）ATXN1、ATXN2和ATXN3用于治疗共济失调，（d）MMP7用于治疗特发性肺纤维化，（e）HTT用于治疗亨廷顿氏病，以及（f）针对骨骼肌、中枢神经系统或心肌细胞的其他合作靶点的靶向siRNA疗法；和
Whereas，Sarepta希望获得且Arrowhead希望授予Arrowhead控制的某些专利权、专有技术和其他知识产权下的全球独家许可，以根据此处规定的条款和条件研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发许可化合物和许可产品。
现在,因此，、双方特此约定如下：
1.定义
除非在此特别提出相反的规定，以下术语，无论以单数或复数形式使用，都将具有以下所述各自的含义：
1.1“收购业务”具有第2.10.3节（获得的业务例外）中规定的含义。
1.2“收购方”统称为控制权变更定义中提及的第三方和该第三方的关联公司，但控制权变更定义中的适用方和紧接该控制权变更完成前该第三方的关联公司除外。
1.3“额外的研发活动”具有第3.1.4节（额外研发责任）中规定的含义。
1.4“额外研发预算”具有第3.1.4节（额外研发责任）中规定的含义。
1.5“追加研发计划”具有第3.1.4节（额外研发责任）中规定的含义。
[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.6“不良事件”指在人体临床研究受试者或在给药许可产品的患者中发生的任何不良医学事件，无论是否被认为与该许可产品有关，包括与使用许可产品相关的任何不良体征（包括临床关注的异常实验室发现）、症状或疾病。
1.7“附属公司”是指由一方直接或间接控制、控制或与一方共同控制的任何人，但仅限于此类控制持续的时间。就本定义而言，“控制”（包括，具有相关含义的“受控,” “控制，”和“在共同控制下与"）将被推定为在（a）直接或间接占有（a）指示或导致指示该人的管理和政策的权力（无论是通过证券所有权、合同或其他方式），或（b）50%或更多的有表决权证券或其他类似股权的情况下，就某人而言存在。双方承认，就根据美国境外某些国家的法律组建的某些实体而言，法律允许外国投资者拥有的最大百分比可能低于50%，在这种情况下，这一较低百分比将被前一句所取代，提供了那 该外国投资者有权指导或导致该人的管理和政策方向。双方均不会被视为“附属公司”的另一方仅因其订立本协议。双方承认，就本协议而言，Visirna Therapeutics，Inc.将不是Arrowhead的附属公司。
1.8“协议”具有序言中阐述的含义。
1.9“联盟经理”具有第7.1节（联盟管理者）中规定的含义。
1.10“年费”具有第8.2节（年费）中规定的含义。
1.11“年度净销售额”是指Sarepta、其关联公司或其次级被许可人在给定日历年销售直接面向该地区特定目标的所有许可产品所产生的总净销售额。
1.12“反垄断清关日期”是指根据反垄断法要求的与本协议所设想的交易有关的所有适用等待期和批准已到期或已终止（在等待期的情况下）或已收到（在批准的情况下）的最早日期，在每种情况下，不附加任何条件。
1.13“反垄断备案”是指根据任何反垄断法的要求，就本协议所设想的交易向美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司以及领土内任何其他适用的政府当局提交的任何文件，以及所有必要的文件附件。
1.14“反垄断法”是指旨在禁止、限制或规范以垄断或限制贸易为目的或效果的行动的任何联邦、州或外国法律、法规或法令，包括HSR法案。
1.15“获批Sarepta CMO”具有第5.4节（制造技术转让）中规定的含义。
1.16“仲裁员”具有第15.3.1节（快速仲裁）中规定的含义。
1.17“正在产生的递送Ligand诀窍”具有第12.1.2（a）节（Arrowhead）中规定的含义。
1.18“产生的交运Ligand专利权”具有第12.1.2（a）节（Arrowhead）中规定的含义。
2
[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.19“兴起的诀窍”指在任期内由一方的一名或多名人员（或其任何关联公司、被许可人、分被许可人或分包商）单独或与另一方的一名或多名人员（或其任何关联公司、被许可人、分被许可人或分包商）共同构思、发明、开发或以其他方式作出的任何和所有专有技术，在每种情况下，在执行与本协议下的许可化合物或许可产品的开发有关的活动时。
1.20“产生的专利权”是指（a）在生效日期之后具有优先权日期，且（b）涵盖任何产生的专有技术的任何专利权。
1.21“ARO-ATXN1”是指Arrowhead内部编码为ARO-ATXN1的CTA就绪候选药物的待选化学成分。
1.22“ARO-ATXN2”是指Arrowhead内部编码为ARO-ATXN2的化学成分，其化学结构载于附表1.22（ARO-ATXN2 Structure）。
1.23“ARO-ATXN3”是指Arrowhead内部编码为ARO-ATXN3的CTA-ready候选药物的待选化学成分。
1.24“ARO-DM1”是指Arrowhead内部编码为ARO-DM1的化学成分，其化学结构载于附表1.24（ARO-DM1 Structure）。
1.25“[***]”表示[***].
1.26“[***]”具有在[***].
1.27“ARO-DUX4”是指Arrowhead内部编码为ARO-DUX4的化学成分，其化学结构载于附表1.27（ARO-DUX4 Structure）。
1.28“ARO-HTT”是指Arrowhead内部编码为ARO-HTT的CTA-ready候选药物的化学成分，其化学结构载于附表1.28 （ARO-HTT Structure）。
1.29“ARO-MMP7”是指Arrowhead内部编码为ARO-MMP7的化学成分，其化学结构载于附表1.29（ARO-MMP7 Structure）。
1.30“箭头”具有序言中阐述的含义。
1.31“Arrowhead Arising Know-How”具有第12.1.2（a）节（Arrowhead）中规定的含义。
1.32“Arrowhead产生专利权”具有第12.1.2（a）节（Arrowhead）中规定的含义。
1.33“箭头BBB平台”指Arrowhead或其关联公司控制的与Arrowhead或其关联公司相关的专有技术或其他知识产权，或由Arrowhead或其关联公司控制的专利权，涵盖任何Arrowhead平台，该平台利用一种抗体的偶联或其他掺入（或其片段），该抗体旨在将包括RNAi分子在内的某些化合物穿梭于血脑屏障，并包括在附表1.33（Arrowhead BBB平台专利权）。
1.34“箭头心肌细胞平台”指Arrowhead或其关联公司控制的与Arrowhead或其关联公司相关的专有技术或其他知识产权，或Arrowhead或其关联公司控制的专利权，涵盖利用旨在向心肌细胞递送化合物（包括RNAi分子）的配体的偶联或其他结合的任何Arrowhead平台，并包括在所列专利权中披露的平台附表1.34（箭头心肌细胞平台专利权）。
3
[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.35“Arrowhead开发成本”具有第3.4.1节（Arrowhead Development Costs报销）中规定的含义。
1.36“Arrowhead Exclused Know-How”统称为（a）与Arrowhead的RNAi分子触发序列选择和设计过程有关的任何和所有专有技术，或（b）Arrowhead或其任何关联公司在与RNAi分子制造有关的一般执行日期之后拥有或以其他方式控制的任何和所有专有技术，但仅限于此类专有技术未（i）用于Arrowhead或其任何关联公司在执行日期之前为其本身或（b）在期限内根据本协议或根据生效日期之后双方之间的任何其他供应或开发协议或计划为Sarepta进行的任何开发或制造工作， （ii）Arrowhead在任期内以书面方式向Sarepta另行披露，（iii）开发许可化合物或许可产品所必需的，或（iv）引起交付的Ligand专有技术。
1.37“Arrowhead被排除专利权”是指涵盖任何Arrowhead Exclused Know-How的任何专利权。
1.38“箭头受偿人”具有第11.2节（Sarepta的赔偿）中规定的含义。
1.39“箭头诀窍”指（a）与物质组成、配方、形式或许可化合物或许可产品的使用或处理、交付或制造方法有关的任何和所有专有技术，（b）在生效日期或期限内由Arrowhead或其任何关联公司控制，以及（c）对在该领土的实地开发一种或多种许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的，包括任何和所有Arrowhead产生的专有技术和Arrowhead对任何和所有联合产生的专有技术的兴趣，但不包括Arrowhead排除了Know-How。尽管本文中有任何相反的内容，Arrowhead Know-How排除了许可产品特定专利权和Arrowhead平台专利权。
1.40“箭头制造诀窍”具有第5.4节（制造技术转让）中规定的含义。
1.41“Arrowhead专利权”指（a）在生效日期或期限内由Arrowhead或其任何关联公司控制的任何及所有专利权，以及（b） （i）涵盖一种许可化合物或一种许可产品（为清楚起见，包括其物质组成、配方、形式或使用或处理、交付或制造的方法）或（ii）对在该领土的实地开发一种或多种许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的，包括任何和所有Arrowhead产生的专利权和Arrowhead在任何和所有共同产生的专利权中的权益，但不包括所有Arrowhead排除专利权。箭头专利权包括箭头平台专利权。
1.42“箭头平台”指Arrowhead用于RNA分子序列选择和递送的专有siRNA平台，包括用于许可产品和许可化合物（即，TRIM™technology）。为清晰起见，箭头平台包括箭头BBB平台、箭头心肌细胞平台、箭头SM平台。
1.43“Arrowhead平台专利权”是指任何和所有不属于许可产品特定专利权的Arrowhead专利权。与截至执行日期的拟许可化合物和许可产品相关的Arrowhead平台专利权，以及（如适用）生效日期，载于附表1.43（箭头平台专利权）。
1.44“Arrowhead起诉专利权”具有第12.2.2（a）节（Arrowhead的专利起诉权）中规定的含义。
1.45“箭头记录”具有第8.7.3节（记录和审计）中规定的含义。
4
[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.46“[***]”表示[***].
1.47“箭头SM平台”指Arrowhead或其关联公司控制的与Arrowhead或其关联公司相关的专有技术或其他知识产权，或Arrowhead或其关联公司控制的涵盖任何Arrowhead平台的专利权，该平台利用旨在向骨骼肌组织递送化合物（包括RNAi分子）的配体的偶联或其他结合，并包括在专利权所列的平台附表1.47（Arrowhead SM平台专利权）。
1.48“箭头科技”统称为（a）Arrowhead专利权和（b）Arrowhead Know-How。
1.49“分配的监管提交”是指Arrowhead根据第4.2节（监管提交的转让）向Sarepta转让的所有IND、MAAs和其他监管批准或监管提交。
1.50“假定的C1方案开发活动”具有第3.1.1（a）节（Arrowhead Class 1 Program Development Responsibility）中规定的含义。
1.51“ATXN1”的意思是ataxin-1。
1.52“ATXN1备份化合物”指Arrowhead或其任何关联公司在执行日期控制的、或根据第2.10节（排他性）在期限内控制的任何定向于ATXN1的RNA分子，不包括ARO-ATXN1。
1.53“ATXN1计划”指经许可的ATXN1化合物和经许可的ATXN1产品的研究、开发、制造、商业化和其他开发计划。
1.54“ATXN2”的意思是ataxin-2。
1.55“ATXN2备份化合物”指在执行日期或根据第2.10条（排他性）规定，在期限内由Arrowhead或其任何关联公司控制的任何定向到ATXN2的RNAi分子，不包括ARO-ATXN2。
1.56“ATXN2 I期临床试验”是指题为“评价ARO-ATXN2在2型脊髓小脑共济失调成人受试者中的安全性、耐受性、药代动力学和药效学的1期安慰剂对照剂量递增研究”的I期临床试验（临床试验ID：NCT06672445）。
1.57“ATXN2计划”指获得许可的ATXN2化合物和获得许可的ATXN2产品的研究、开发、制造、商业化和其他开发计划。
1.58“ATXN3”的意思是ataxin-3。
1.59“ATXN3备份化合物”是指Arrowhead或其任何关联公司在执行日期或期限内控制的任何定向到ATXN3的RNA分子，不包括ARO-ATXN3。
1.60“ATXN3计划”指获得许可的ATXN3化合物和获得许可的ATXN3产品的研究、开发、制造、商业化和其他开发计划。
1.61“被审计方”具有第8.7.3节（记录和审计）中规定的含义。
1.62“审计方”具有第8.7.3节（记录和审计）中规定的含义。
5
[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.63“审计员”具有第8.7.3节（记录和审计）中规定的含义。
1.64“破产方”具有第13.4节（破产终止）中规定的含义。
1.65“破产法”是指经修订的美国法典Title11，或美国以外的类似法律条款。
1.66“违约方”具有第13.5.1节（重大违约和治愈期）中规定的含义。
1.67“营业日”是指在马萨诸塞州波士顿或加利福尼亚州帕萨迪纳的周六、周日或银行或其他公共假日之外的日历日。
1.68“日历季度”指截至3月31日的连续三个日历月的相应期间St，6月30日第，9月30日第，或12月31日St在任何日历年；提供了,然而，表示任期的第一个日历季度将由生效日期延至其后的第一个完整日历季度结束。
1.69“日历年度”指1月1日开始的任何日历年St并于12月31日结束St,提供了,然而，即任期的第一个日历年度将于生效日期开始，并于12月31日结束。
1.70“心肌细胞靶点”表示潜在治疗产品可能被导向的任何基因靶点将[***】心肌细胞。
1.71“第1类发展预算”具有第3.1.1（c）（i）节（第1类发展计划）中规定的含义。
1.72“第1类发展计划”具有第3.1.1（c）（i）节（第1类发展计划）中规定的含义。
1.73“第1类铅化合物”是指ARO-DUX4、ARO-DM1、ARO-ATXN2和ARO-MMP7，在每种情况下，视上下文需要单独或统称。
1.74“第1类节目”是指ATXN2计划、DM1计划、DUX4计划和MMP7计划，在每种情况下，根据上下文的需要单独或合并。
1.75“第2类CTA就绪数据”具有第3.1.2（b）节（第2类发展计划）中规定的含义。
1.76“第2类CTA就绪包”具有第3.1.2（b）节（第2类发展计划）中规定的含义。
1.77“第2类发展计划”具有第3.1.2（b）节（第2类发展计划）中规定的含义。
1.78“第2类方案研究活动”具有第3.1.2（b）节（第2类发展计划）中规定的含义。
1.79“第2类节目”是指ATXN1计划、ATXN3计划和HTT计划，在每一种情况下，根据上下文的需要单独或合并。
1.80“第3类CTA就绪数据”具有第3.1.3（d）节（第3类发展计划）中规定的含义。
1.81“Category 3 CTA Ready Package”具有第3.1.3（d）节（第3类发展计划）中规定的含义。
6
[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.82“第3类发展计划”具有第3.1.3（d）节（第3类发展计划）中规定的含义。
1.83“第3类方案研究活动”具有第3.1.3（d）节（第3类发展计划）中规定的含义。
1.84“第3类节目”指许可的C3化合物和许可的C3产品的研究、开发、制造、商业化和其他开发的方案，包括[***]，在每种情况下，视上下文需要单独或集体地进行。
1.85“控制权变更"就一方而言，指：（a）任何第三方直接或间接取得该缔约方的任何有表决权证券的实益所有权，或如果该第三方在该缔约方的有表决权证券中的百分比所有权通过股票赎回、注销或其他资本重组而增加，并且在紧接此类收购或增加后，该第三方直接或间接成为有表决权证券的实益拥有人，代表该缔约方当时所有未偿还的有表决权证券的总投票权的至少50%；（b）合并、合并、资本重组，或完成该缔约方的重组，但将导致紧接该交易之前的该缔约方的股东或权益持有人拥有紧接该交易之后的存续实体（或其母实体）至少50%的已发行有表决权证券的任何此类交易除外；（c）该缔约方的股东或权益持有人批准该缔约方的完全清算计划，或该缔约方出售或处置该缔约方全部或基本全部资产的协议，根据上述交易或向关联公司进行的交易除外；或（d）向第三方出售或转让作为一个整体的该方的全部或几乎全部合并资产。尽管有上述规定，为适用方或其一个或多个适用关联公司的运营提供资金而进行的任何交易或系列交易（例如首次公开发行或以其他方式向非战略投资者发行股本证券）将不被视为“控制权变更”就本协议而言。
1.86“临床试验”指医药产品给药、配药或使用涉及人体受试者的任何临床调查，包括任何I期临床试验、II期临床试验、III期临床试验或任何批准后的人体临床试验。
1.87“临床试验监管提交”是指领土内与任何临床试验相关的所有IND和其他监管提交，包括正在进行的开发试验。
1.88“CMC活动”指，就许可化合物或许可产品而言，在适用的开发或商业化阶段，为支持该许可化合物或许可产品（如适用）的开发或商业化所需的所有制造活动（包括生成所有CMC数据），包括配方、工艺开发、工艺鉴定和验证、放大、分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。
1.89“CMC数据”指适用法律要求在此类许可产品的监管批准申请中包括或引用或以其他方式支持的每项许可化合物或许可产品（如适用）的化学、制造和控制数据。
1.90“CMO”是指合同制造组织或合同测试组织。
1.91“CNS靶点"指（a） [***]，以及（b）潜在治疗产品可能指向的任何其他遗传靶点将抑制或以其他方式调节中枢神经系统内的表达，但不包括[***].
1.92“[***]”具有在[***].
1.93“[***]”具有在[***].
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.94“协作目标”是指Arrowhead根据第3.1.3（a）节（协作目标的选择）接受的每个目标。
1.95“协作术语”指在逐个协作目标的基础上，（a）此类协作目标的CTA就绪包接受日期、（b）[***]已实现此类协作目标，或（c）[***】生效日期周年，提供了仅就本条款（c）而言，（i）如果此种协作目标的替代目标是由Sarepta根据第3.1.3（b）节（Sarepta协作目标替代权）允许选择的，并由Arrowhead根据第3.1.3（a）节（协作目标的选择）和（ii）第[***]周年日执行日期小于[***】在缔约方根据第3.1.3（d）节（第3类发展计划）商定此类新合作目标的第3类发展计划之日后，那么这样[***]期间将按必要的时间延长，以便有[***】自Arrowhead接受此类替代目标作为新的协作目标之日起。
1.96“组合产品”指含有或包含作为治疗活性药物成分的许可化合物以及许可化合物以外的一种或多种其他治疗活性药物成分的许可产品（一种“其他构成部分"）是（a）共同配制或共同包装在一起并作为固定剂量/单位或作为单独剂量/单位在单一包装中出售，或以其他方式以单一价格一起出售，但不包括与许可化合物一起使用的装置、药物输送工具、佐剂、增溶剂和辅料，且与其他成分没有具体关联，或（b）被FDA根据21 C.F.R. § 3.2（e）定义为“组合产品”或其外国等价物。
1.97“[***]”具有第5.2节（箭头供应义务）中规定的含义。
1.98“商业化”指针对医药或生物制品的营销、推广、分销、要约销售、销售、已销售、已进口、已进口、已出口或其他商业化的任何和所有活动，但不包括针对制造、开发或医疗事务的活动。“商业化,” “商业化，”和“商业化”将作相应解释。
1.99“商业上合理的努力"指（a）就与许可化合物或许可产品的开发、监管批准、制造、医疗事务或商业化有关的任何目标或活动而言，Sarepta将花费的努力和资源或将采取的考虑，为实现Sarepta在类似情况下通常用于实现类似目标或活动的目标或活动而采取的努力、资源和考虑，据了解并一致认为，这些努力和资源将与Sarepta在类似情况下针对其拥有或拥有类似权利的类似化合物或产品通常使用的那些努力和资源保持一致，该化合物或产品（如适用）在其开发或产品寿命中处于相似阶段且具有相似的市场潜力，同时考虑到所有相关因素，包括：（i）功效、安全性以及预期和实际批准的标签问题，（ii）第三方在市场上销售的替代产品的预期和实际竞争力，（iii）许可产品的预期和实际产品概况，（iv）许可产品的预期和实际专利覆盖范围和其他专有地位，（v）获得监管批准的可能性[***]鉴于所涉及的监管结构，包括监管或数据独占性，以及（vi）预期和实际盈利能力[***】的许可产品，以及（b）关于Arrowhead将花费的努力和资源，关于本协议下的任何目标或活动，实现这种目标或活动的努力和资源，Arrowhead通常会在类似情况下为自己的类似目标而使用。商业上合理的努力将视情况在每个许可产品的国别和逐个适应症的基础上确定，预计构成“商业上合理的努力”就特定国家或适应症而言，可能会随时间而变化，反映每一种许可产品（如适用）和所涉国家的状态变化。
8
[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.100“竞争性侵权”指（a）第三方在一国制造、使用、销售、要约销售、进口或出口的医药或生物产品，实际或可能侵犯该国家的箭头专利权或Sarepta产生的专利权的有效权利要求，或（b）根据FD & C法案第505（j）条提交ANDA或根据FD & C法案第505（b）（2）条提出申请，将许可产品命名为参考清单药物，并包括根据第505（j）（2）（a）（vii）（IV）或505（b）（2）（a）（IV）分别。
1.101“机密资料”指（a）本协议的条款和（b）关于某一缔约方的条款，但须遵守第9.3节（豁免），由该缔约方或代表该缔约方传达的所有专有技术或其他信息，包括体现该缔约方的技术、产品、商业信息或目标的专有信息和材料（无论是否具有专利权）（“披露方“关于此类信息）向另一方（即“接收方”）或其允许的接收方，包括该缔约方根据保密协议在生效日期之前披露的信息。
1.102“保密协议”指某些相互保密披露协议日期为【***】经修正的Arrowhead与Sarepta之间的[***].
1.103“控制”或“受控”指一方或其关联公司（无论是通过所有权、许可、分许可或其他方式，但根据本协议除外）拥有，（a）就任何有形专有技术或材料而言，拥有实际拥有此类有形专有技术或材料的合法权威或权利，并有权按照本协议规定的条款向另一方提供此类有形专有技术或材料，（b）就专利权、监管批准、监管提交、无形专有技术或其他知识产权而言，授予许可、分许可、访问的合法权威或权利，或根据本协议规定的条款在此类专利权、监管批准、监管提交、无形专有技术或其他知识产权下向另一方使用（如适用）的权利，或（c）就产品或其组件而言，根据专利权授予另一方许可、分许可、访问或使用权（如适用）的合法权力或权利，根据本协议规定的条款涵盖或包含在或体现此类产品或组件中的专有专有技术，在每种情况下（（a）、（b）和（c），在不（i）违反或以其他方式违反与第三方的任何安排或协议的条款的情况下，该第三方或其关联公司将首先被要求根据本协议授予另一方此类访问权限、使用权、许可或再许可，或（ii）向第三方承担任何额外的付款义务，而这些义务不受双方根据本协议商定的分配的约束，包括根据第2.9节（第三方在许可中付款）或以其他书面形式。尽管本协议中有任何相反的规定，在Arrowhead控制权变更结束后，双方同意，Arrowhead将被视为不控制收购方或其任何关联公司在紧接此类控制权变更结束前拥有或许可的任何材料、有形专有技术、专利权、监管提交、监管批准、无形专有技术或其他知识产权，除非此类材料、有形专有技术、专利权、监管提交、监管批准、无形专有技术，或由收购人或此类关联公司拥有或许可的其他知识产权（a）在紧接此类控制权变更结束前已包含在根据本协议授予Sarepta的许可或其他权利中，或（b）在此类控制权变更结束后用于履行Arrowhead或其关联公司在本协议下的任何义务或行使其权利。
1.104“封面，” “覆盖，”或“涵盖”是指，就争议的特定标的物和该专利权中的相关专利权或个人权利要求（如适用）而言，该标的物的制造、使用、销售、要约销售或进口将属于该专利权中的一项或多项权利要求或该专利权的个人权利要求的范围。
1.105“CRO”是指合同研究组织。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.106“CTA”具有第1.17 3节（“IND”）中规定的含义。
1.107“CTA就绪包受理日期”指（a）就第2类计划内的每个计划而言，根据第3.1.2（c）节（Sarepta第2类CTA就绪包接受）为此类计划提供的第2类CTA就绪包的接受日期，以及（b）就第3类计划内的每个计划而言，根据第3.1.3（e）节（Sarepta第3类CTA就绪包接受）为此类计划提供的第3类CTA就绪包的接受日期。
1.108“CTA转让日期”具有第4.2.1（a）节（临床试验监管提交）中规定的含义。
1.109“治愈期”具有第13.5.1节（重大违约和治愈期）中规定的含义。
1.110“除名”是指，就个人或实体而言，该个人或实体已根据21 U.S.C. § 335（a）或（b）（FD & C法案第306条所述的定罪主体）被取消资格或暂停资格，被排除在联邦或政府医疗保健计划之外，被禁止与联邦签约，被定罪或宣誓nolo contendere对任何重罪，或与处方药产品或欺诈有关的任何联邦或州法律违法行为（包括轻罪），OFAC制裁对象或OFAC特别指定国民名单上的对象，或领土内任何政府当局的任何类似制裁对象。
1.111“递送Ligand”是指（a）与RNA分子偶联以帮助促进递送的配体（包括任何连接子，无论是并入配体还是单独的成分）体内针对特定组织或细胞类型，可能包括脂质部分、抗体、多肽和小分子化合物，（b）许可化合物或许可产品的成分或用于制造，以及（c）基于、演化自、或以其他方式衍生自Arrowhead Platform、Arrowhead BBB Platform或Arrowhead Cardiomyocyte Platform的工艺改进。
1.112“发展”指与药品或生物制品有关的所有内部和外部研究、开发和监管活动（包括研究），包括（a）毒理学测试和研究、非临床和临床前测试、研究和其他活动以及临床试验，以及（b）准备、提交、审查和开发数据或信息，以便提交给监管机构，以获得进行临床试验的授权，并获得、支持、或保持对药品或生物制品的监管批准，并在收到适用国家或地区有关上述药品或生物制品的监管批准后与监管当局互动，但不包括针对制造、医疗事务或商业化的活动。开发将包括在收到药物或生物制品的监管批准（包括标签扩充）后，针对该药物或生物制品的其他形式、制剂或适应症的开发和监管活动，包括在收到监管批准后启动的临床试验或在收到适用的监管当局授权的监管批准后进行的任何临床试验，作为批准的制剂或适应症的此类监管批准的条件（如上市后研究或观察性研究，在任何一种情况下，领土内任何区域的任何监管机构要求支持或维持对该区域的药品或生物产品的监管批准）。“发展,” “发展中，”和“发达”将作相应解释。
1.113“发展计划”具有第3.1.3（d）节（第3类发展计划）中规定的含义。
1.114“发展报告”具有第3.6.1（b）节（其他活动）中规定的含义。
1.115“直接成本”指一方根据本协议拟向另一方提供的适用许可化合物、许可产品或任何其他有形材料所招致的以下款项的总和：【***].
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.116“定向到”是指，就化合物或产物和基因靶点而言，该化合物或产物的机制[***]这样的目标。
1.117“披露方”具有第1.101节（“机密信息”）中规定的含义。
1.118“争议”具有第15.1节（排他性争议解决机制）中规定的含义。
1.119“[***]”表示[***].
1.120“[***]”表示[***].
1.121“[***]”表示[***]
1.122“[***]”的意思是，[***].
1.123“[***]”表示[***].
1.124“[***]”具有在[***].
1.125“[***]”具有在[***].
1.126“DM1 I期临床试验”是指题为“评价ARO-DM1在≥ 18至≤ 65岁1型强直性营养不良受试者中的安全性、耐受性、药代动力学、药效学的1/2a期剂量递增研究”的I期临床试验（临床试验ID：NCT06138743）。
1.127“DM1计划”指经许可的DM1化合物和经许可的DM1产品的研究、开发、制造、商业化和其他开发计划，但为明确起见，该计划不应包括[***].
1.128“[***]”表示[***].
1.129“[***]”具有在[***].
1.130“DMPK”意为肌营养不良症肌强直蛋白激酶，也称DM1蛋白激酶。
1.131“美元”或“$”意为美利坚合众国的法定货币。
1.132“药品产品”具有第5.2节（箭头供应义务）中规定的含义。
1.133“药物物质”具有第5.2节（箭头供应义务）中规定的含义。
1.134“DSC”具有第8.3.1（c）节（对现有临床试验方案的修正）中规定的含义。
1.135“DUX4”的意思是双homeobox 4。
1.136“DUX4备份化合物”是指在执行日期或根据第2.10条（排他性）规定，在期限内由Arrowhead或其任何关联公司控制的任何定向给DUX4的RNAi分子，不包括ARO-DUX4。
1.137“DUX4 I期临床试验”是指题为“评价ARO-DUX4在面肩肱肌营养不良1型成人患者中的安全性、耐受性、药代动力学和药效学的1/2a期剂量递增研究”的I期临床试验（临床试验ID：NCT06131983）。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.138“DUX4程序”指许可DUX4化合物和许可DUX4产品的研究、开发、制造和商业化计划。
1.139“生效日期”具有第14.1节（生效日期）中规定的含义。
1.140“EMA”是指欧洲药品管理局或任何后续实体。
1.141“独家SM目标”具有第1.316节（“骨骼肌靶标”）中规定的含义。
1.142“执行日期”具有序言中阐述的含义。
1.143“执行干事"指（a）Arrowhead的首席执行官（或由Arrowhead的首席执行官指定并有权解决某一争议或事项的Arrowhead的执行官）和（b）Sarepta的首席执行官（或由首席执行官指定并有权解决某一争议或事项的Sarepta的执行官）。
1.144“现有临床试验方案”是指，就DUX4 I期临床试验、DM1 I期临床试验、ATXN2 I期临床试验、MMP7 I期临床试验中的每一项，截至执行日期已存在的研究方案作为附表1.14 4（现有临床试验协议）。
1.145“现有铅化合物”是指ARO-ATXN2、ARO-DM1、ARO-DUX4、ARO-MMP7和ARO-HTT，在每种情况下，视上下文需要单独或统称。
1.146“剥削”是指开发、制造、商业化或以其他方式利用。当用作动词时，以“利用”是指从事上述任何一项活动。
1.147“FD & C法案”指美国联邦食品、药品和化妆品法案，21 U.S.C. § 301 等。，连同根据本条例颁布的任何规则、规例及规定一并修订。
1.148“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何后续机构。
1.149“领域”是指用于治疗、预防或预防任何疾病、紊乱或病症的人类治疗用途。
1.150“首次商业销售”指在逐个国家和逐个许可产品的基础上，Sarepta或其任何关联公司或分许可人在收到该许可产品在该国家的上市批准后，根据本协议向最终用户或处方者首次销售该许可产品，以在该国家使用、消费或转售该许可产品。“首次商业销售”将不包括：（a）仅用于治疗研究性新药销售、指定患者销售、扩大准入计划、同情或紧急使用销售，或为促销、慈善或其他同情目的进行的许可前销售的任何分销或其他销售，（b）以或低于成本的其他类似非商业用途或销售，（c）合理数量的许可产品样品，或（d）Sarepta向Sarepta的关联公司或分许可人销售许可产品，除非该关联公司或该分许可人是该许可产品的最终用户，以及提供了该附属公司或该次级被许可人在收到该许可产品在该国家的上市批准后向最终用户或处方者出售该许可产品以在该国家使用、消费或转售该许可产品的任何后续销售将构成在该适用国家的首次商业销售。
1.151“不可抗力”指超出受影响一方合理控制范围的任何事件，包括禁运；战争或战争行为，包括恐怖主义、叛乱、骚乱或内乱；罢工、停摆或其他劳工骚乱（涉及该一方自身雇员的罢工、停摆或劳工骚乱除外）；流行病、流行病、传染病传播和隔离；火灾、洪水、地震或其他自然行为；或任何政府当局的作为、不作为或拖延行动。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.152“FTE”指一名合格的全职人员，或一名以上工作相当于一名全职人员的人员，其中“全职”是基于Arrowhead或其附属公司的一名或多名合格员工开展的科学或技术工作每个日历年度总计1800个工作小时。加班费，以及周末、节假日等上班不计任何乘数（例如time-half or double time）朝向用于计算FTE贡献的小时数。Arrowhead或其任何关联公司因Arrowhead或该关联公司根据本协议履行职责而使用的每名员工，根据该员工实际工作的小时数，可能少于或超过一个FTE，并将根据该员工的实际工作小时数除以1,800按比例被视为FTE。
1.153“FTE成本”是指，在任何时期，FTE费率乘以该时期的FTE数量。如有必要，FTE将按日按比例评级。
1.154“FTE率”是指，自生效之日起至双方另行约定之时止的期间内，$ [***]每年，但须自2026年1月1日起按年增加，以反映在[***]，由[***];提供了,然而，即Arrowhead将适用$ [的FTE费率[***]每年仅在其计算FTE成本的情况下[***].
1.155“完全负担的成本”指，就一方及许可化合物、许可产品或一方根据本协议拟向另一方提供的任何其他有形材料而言，[***].该定义中包含的所有成本和费用将由该缔约方在一致的基础上按照公认会计原则进行计算。
1.156“[***]”表示[***].
1.157“公认会计原则”是指美国公认会计原则，这些原则目前在相关时间使用，并由适用方一致适用。
1.158“通用输入日期”具有第8.5.2节（减少仿制药竞争）中规定的含义。
1.159“通用产品"是指，就领土某一特定国家的许可产品而言，依据该许可产品在该国家适用的监管当局确定的国家的事先监管批准（或为支持事先监管批准而提交的安全性或功效数据）而全部或部分获得批准或寻求获得批准的任何产品，包括根据不时修订的FD & C法案（21 U.S.C. 355（j））第505（j）条或FD & C法案（21 U.S.C. 355（b）（2））第505（b）（2）条在美国授权销售的任何产品，（b）根据第10条（但不包括第10条第（3）款）、第10a条或第10b条在欧洲经济区国家 不时修订的议会和理事会指令2001/83/EC（包括根据议会和理事会条例（EC）第726/2004号第6.1条提出的、其内容依赖于任何此类规定的申请），或（c）在任何其他国家或其他司法管辖区根据此类规定的所有等价物，包括与上述任何规定有关的任何修正案和继承法规。
1.160“良好临床实践”或“GCP”是指适用的监管机构根据该监管机构规定的指南颁布或认可的、可能会不时更新的当时现行的良好临床实践标准、做法和程序，包括21 C.F.R.第11、50、54、56、312、314和320部分FDA法规和所有相关FDA规则、法规、命令和指南中规定的标准、做法和程序，以及国际协调会议E6：良好临床实践综合指南。
1.161“良好实验室规范，”或“普洛斯，”指21 C.F.R.第58部分（或任何后续法规或条例）和FDA指南中规定的FDA颁布或认可的当时和阶段的适当标准、做法和程序，包括FDA规定的相关监管要求和类似的适用监管标准、做法和
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
EMA、PMDA或适用于该领土的其他监管机构颁布的程序，因为它们可能会不时更新，包括根据ICH颁布的适用指南。
1.162“良好生产规范，”或“GMP”指FDA当时要求的良好生产规范，如FD & C法案、21 C.F.R.第210和211部分以及根据该法案发布的FDA指南中所述，用于制造和测试药物材料，以及与美国以外司法管辖区制造和测试药物材料相关的类似适用法律。“良好生产规范，”或“GMP”亦指ICH颁布的质量准则，包括ICH Q7A，标题为“Q7A活性药物成分良好生产规范指南”，以及根据其颁布的政策，在每种情况下，可能会不时更新。
1.163“政府权威”指任何国家、州、县、市或其其他政治分支机构或任何多国政府机构的任何法院、法庭、仲裁员、机构、委员会、部门、部委、官方、权威或其他工具。
1.164“[***]”表示[***].
1.165“大中华区”是指中华人民共和国、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾。
1.166“H-W套装通告”具有第12.3.4节（Hatch-Waxman）中阐述的含义。
1.167“哈奇-瓦克斯曼法”是指根据经修订的《药品价格竞争和专利期限恢复法》（21 U.S.C. § 355）（或任何后续法规或条例）在美国授予的权利。
1.168“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，以及根据该法案颁布的规则。
1.169“HTT”的意思是亨廷顿。
1.170“HTT备份化合物”是指在执行日期或根据第2.10条（排他性）规定，在期限内由Arrowhead或其任何关联公司控制的任何定向到HTT的RNAi分子，不包括ARO-HTT。
1.171“HTT程序”指许可HTT化合物和许可HTT产品的研究、开发、制造、商业化和其他开发计划。
1.172“ICH”的意思是国际协调会议。
1.173“IND”指（a）根据经修订的《FD & C法案》以及FDA根据该法案颁布的适用法规提出的研究性新药申请，（b）向美国以外任何其他监管司法管辖区的监管机构提交的产品的临床试验授权申请，该申请的提交是在该司法管辖区开始或进行药物或生物制品在人体中的临床测试所必需的（“CTA"），或（c）由监管当局签发的文件，允许在该司法管辖区对药物或生物制品进行人体临床测试。
1.174“受偿方”具有第11.3.1节（通知）中规定的含义。
1.175“赔偿方”具有第11.3.1节（通知）中规定的含义。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.176“间接费用”指一方根据本协议拟向另一方提供的适用许可化合物、许可产品或任何其他有形材料所招致的以下款项的总和：【***].
1.177“[***]”具有在[***].
1.178“JDC通讯计划”具有第7.3.3节（会议）中规定的含义。
1.179“江铃通信计划”具有第7.4.3节（会议）中规定的含义。
1.180“联合兴起Know-How”具有第12.1.2（c）节（联合）中规定的含义。
1.181“联合产生的专利权”具有第12.1.2（c）节（联合）中规定的含义。
1.182“联合瑞星科技”具有第12.1.2（c）节（联合）中规定的含义。
1.183“联合发展委员会”或“JDC”具有第7.3.1节（形成；组成；解散）中规定的含义。
1.184“联合制造委员会”或“JMC”具有第7.4.1节（形成；组成；解散）中规定的含义。
1.185“联合指导委员会”或“JSC”具有第7.2.1节（形成；组成；解散）中规定的含义。
1.186“专有技术”指任何（a）专有科学或商业信息或材料，包括记录、改进、修改、技术、化验、设计、协议、配方、数据（包括物理数据、化学数据、毒理学数据、动物数据、原始数据、临床数据以及分析和质量控制数据）、剂量方案、控制分析、产品规格、营销、定价和分销成本、发明、算法、技术、预测、概况、战略、计划、任何形式的结果、专有技术和商业秘密（在每种情况下，无论是否可获得专利、版权或以其他方式受保护），以及（b）化学或生物材料或上述任何一项的物理实施例中包含的任何信息。
1.187“法律”是指适用的法律、法规、规则、条例和具有任何政府当局的法律效力并可能不时生效的其他声明，包括任何对一方具有权力的证券交易所或证券委员会要求的披露义务以及任何可能不时生效的任何适用的规则、条例、指南或任何监管当局的其他要求。
1.188“许可ATXN1化合物”是指以下任何和所有（a）ARO-ATXN1、（b）ATXN1备份化合物，以及（c）ARO-ATXN1或任何ATXN1备份化合物的任何修改、改进或其他衍生产品，这些都是指向ATXN1的。
1.189“ATXN1授权产品”是指以任何和所有形式、介绍、递送系统、剂量和配方以及其任何改进或修改版本单独或与一种或多种其他成分组合而由或包含一种许可的ATXN1化合物的任何医药或生物产品。
1.190“许可ATXN1产品专用专利权”指所有Arrowhead专利权，其权利要求仅涵盖（a）包含一种或多种许可ATXN1化合物或许可ATXN1产品的核苷酸序列的物质组成，（b）一种或多种许可ATXN1化合物或许可ATXN1产品的使用方法（包括使用治疗方法），（c）包含一种或多种许可ATXN1化合物或许可ATXN1产品的制剂，以及与之具体相关的生物标志物或伴随诊断，或（d）制造许可ATXN1化合物或许可ATXN1产品的特定制造方法。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.191“许可ATXN2化合物”指以下任何和所有（a）ARO-ATXN2，（b）ATXN2备份化合物，以及（c）ARO-ATXN2或任何定向到ATXN2的ATXN2备份化合物的任何修改、改进或其他衍生。
1.192“授权ATXN2产品”指以下任何及所有（a）含有ARO-ATXN2的产品，该产品在执行日期为ATXN2 I期临床试验的受试者，以及（b）由许可的ATXN2化合物单独或与一种或多种其他成分组合而成的任何药物或生物制品，其形式、呈递、递送系统、剂量和配方及其任何改进或修改版本。
1.193“许可ATXN2产品专用专利权”指所有Arrowhead专利权，其权利要求仅涵盖（a）包含一种或多种许可ATXN2化合物或许可ATXN2产品的核苷酸序列的物质组成，（b）一种或多种许可ATXN2化合物或许可ATXN2产品的使用方法（包括使用治疗方法），（c）包含一种或多种许可ATXN2化合物或许可ATXN2产品的制剂，以及与之具体相关的生物标志物或伴随诊断，或（d）制造许可ATXN2化合物或许可ATXN2产品的特定制造方法。
1.194“许可ATXN3化合物”指以下任何和所有（a）ARO-ATXN3，（b）ATXN3备份化合物，以及（c）ARO-ATXN3或任何ATXN3备份化合物的任何修改、改进或其他衍生产品，这些都指向ATXN3。
1.195“授权ATXN3产品”指以任何和所有形式、呈递、递送系统、剂量和配方以及其任何改进或修改版本单独或与一种或多种其他成分组合而由或包含一种许可的ATXN3化合物的任何医药或生物产品。
1.196“许可ATXN3产品专用专利权”指所有Arrowhead专利权，其权利要求仅涵盖（a）包含一种或多种许可ATXN3化合物或许可ATXN3产品的核苷酸序列的物质组成，（b）一种或多种许可ATXN3化合物或许可ATXN3产品的使用方法（包括使用治疗方法），（c）包含一种或多种许可ATXN3化合物或许可ATXN3产品的制剂，以及与之具体相关的生物标志物或伴随诊断，或（d）制造许可ATXN3化合物或许可ATXN3产品的特定制造方法。
1.197“许可的C1化合物”指经许可的ATXN2化合物、经许可的DM1化合物、经许可的DUX4化合物和经许可的MMP7化合物，在每种情况下，视上下文需要单独或统称。
1.198“许可C1产品”指许可的ATXN2产品、许可的DM1产品、许可的DUX4产品和许可的MMP7产品，在每种情况下，视上下文需要单独或集体地提供。
1.199“许可的C2化合物”是指获得许可的ATXN1化合物、获得许可的ATXN3化合物和获得许可的HTT化合物，在每种情况下，视上下文需要单独或统称。
1.200“许可C2产品”是指许可的ATXN1产品、许可的ATXN3产品和许可的HTT产品，在每种情况下，视上下文需要单独或统称。
1.201“许可的C3化合物”是指，在第3类方案按第3类方案的基础上，（a）导向属于Sarepta根据3.1.3（e）（Sarepta第3类CTA就绪包接受）接受的第3类CTA就绪包主题的此类第3类方案协作目标的先导RNAi分子，（b）Arrowhead或其任何关联公司在CTA就绪时控制的（a）款中描述的RNAi分子的任何备份
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
封装接受日期，以及（c）对（a）或（b）条中描述的RNA分子的任何修改、改进或其他衍生物。
1.202“许可的C3产品专用专利权”指所有Arrowhead专利权，其权利要求仅涵盖（a）包含一种或多种许可的C3化合物或许可的C3产品的核苷酸序列的物质组成，（b）一种或多种许可的C3化合物或许可的C3产品的使用方法（包括使用处理方法），（c）包含一种或多种许可的C3化合物或许可的C3产品的制剂，以及与之具体相关的生物标志物或伴随诊断，或（d）特定于制造许可的C3化合物或许可的C3产品的制造方法。
1.203“许可C3产品”是指以任何和所有形式、介绍、递送系统、剂量、配方及其任何改进或修改版本，单独或与一种或多种其他成分组合，由许可的C3化合物组成或包含的任何医药或生物产品。
1.204“许可化合物”指许可的C1化合物、许可的C2化合物和许可的C3化合物，在每种情况下，视上下文需要单独或统称。
1.205“许可DM1化合物”指以下（a）ARO-DM1、（b）第[***]，以及（c）对ARO-DM1或任何[***]这是定向到DM1。
1.206“授权DM1产品”是指以任何和所有形式、呈递、递送系统、剂量、配方及其任何改进或修改版本，单独或与一种或多种其他成分组合，由或包含一种许可的DM1化合物组成或包含的任何医药或生物产品。
1.207“许可DM1产品专用专利权”指所有Arrowhead专利权，其权利要求仅涵盖（a）包含一种或多种许可的DM1化合物或许可的DM1产品的核苷酸序列的物质组成，（b）一种或多种许可的DM1化合物或许可的DM1产品的使用方法（包括使用处理方法），（c）包含一种或多种许可的DM1化合物或许可的DM1产品的制剂，以及与之具体相关的生物标志物或伴随诊断，或（d）制造许可的DM1化合物或许可的DM1产品的特定制造方法。
1.208“许可DUX4化合物”指以下任何和所有（a）ARO-DUX4，（b）DUX4备份化合物，以及（c）ARO-DUX4或任何直接指向DUX4的DUX4备份化合物的任何修改、改进或其他衍生。
1.209“授权DUX4产品”是指单独或与一种或多种其他成分组合、以任何和所有形式、介绍、递送系统、剂量、配方及其任何改进或修改版本，由或包含一种许可的DUX4化合物组成或包含的任何医药或生物产品。
1.210“许可DUX4产品特定专利权”指所有Arrowhead专利权，其权利要求仅涵盖（a）包含一种或多种许可DUX4化合物或许可DUX4产品的核苷酸序列的物质组成，（b）一种或多种许可DUX4化合物或许可DUX4产品的使用方法（包括使用处理方法），（c）包含一种或多种许可DUX4化合物或许可DUX4产品的制剂，以及与之具体相关的生物标志物或伴随诊断，或（d）制造许可DUX4化合物或许可DUX4产品的特定制造方法。
1.211“许可HTT化合物”指以下任何和所有（a）ARO-HTT，（b）HTT备份化合物，以及（c）ARO-HTT或任何HTT备份化合物的任何修改、改进或其他衍生，这些都指向HTT。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.212“许可HTT产品”是指以任何和所有形式、介绍、递送系统、剂量和配方以及其任何改进或修改版本，单独或与一种或多种其他成分组合，由许可的HTT化合物组成或包含该化合物的任何医药或生物产品。
1.213“许可HTT产品特定专利权”指所有Arrowhead专利权，其权利要求仅涵盖（a）包含一种或多种许可HTT化合物或许可HTT产品的核苷酸序列的物质组成，（b）一种或多种许可HTT化合物或许可HTT产品的使用方法（包括通过使用处理的方法），（c）包含一种或多种许可HTT化合物或许可HTT产品的制剂，以及与之具体相关的生物标志物或伴随诊断，或（d）特定于制造许可HTT化合物或许可HTT产品的制造方法。
1.214“许可的MMP7化合物”指以下任何及所有（a）ARO-MMP7、（b）MMP7备份化合物，及（c）ARO-MMP7或任何MMP7备份化合物的任何修改、改进或其他衍生产品，或直接指向MMP7的任何MMP7备份化合物。
1.215“获许可的MMP7产品”是指以任何和所有形式、呈递、递送系统、剂量、配方及其任何改进或修改版本，单独或与一种或多种其他成分组合，由或包含一种许可的MMP7化合物的任何医药或生物产品。
1.216“许可的MMP7产品特定专利权”指所有Arrowhead专利权，其权利要求仅涵盖（a）包含一种或多种许可MMP7化合物或许可MMP7产品的核苷酸序列的物质组成，（b）一种或多种许可MMP7化合物或许可MMP7产品的使用方法（包括使用处理方法），（c）包含一种或多种许可MMP7化合物或许可MMP7产品的制剂，以及与之具体相关的生物标志物或伴随诊断，或（d）制造许可MMP7化合物或许可MMP7产品的特定制造方法。
1.217“许可产品-特定专利权”指被许可的DM1产品特定专利权、被许可的DUX4产品特定专利权、被许可的ATXN2产品特定专利权、被许可的MMP7产品特定专利权、被许可的ATXN1产品特定专利权、被许可的ATXN3产品特定专利权、被许可的HTT产品特定专利权、被许可的C3产品特定专利权的统称。截至执行日已存在的许可产品专用专利权载于附表1.217（许可产品专用专利权）。
1.218“许可产品”指许可的C1产品、许可的C2产品和许可的C3产品，在每种情况下，视上下文需要单独或合并。
1.219“损失”具有第11.1节（Arrowhead赔偿）中规定的含义。
1.220“MAA”指任何新药申请或其他上市许可申请，在每种情况下，向一个国家或其他监管管辖区的适用监管机构提交（及其所有补充和修订），该申请被要求在该国家或司法管辖区商业营销或销售一种药品或生物产品，包括根据FD & C法案（21 U.S.C. § 355（b）（1））和根据该法案颁布的关于医药产品或任何类似申请或向任何其他国家或监管管辖区的任何监管机构提交的法规在美国提交的所有新药申请。
1.221“欧洲主要市场”意指英国、法国、德国、意大利、西班牙。
1.222“主要地区”是指（a）美国，（b）所有欧洲主要市场，（c）日本，或（d）大中华区。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.223“制造”指针对任何医药或生物产品（或涉及任何产品或任何伴随诊断的任何组件或工艺步骤）、安慰剂或比较剂（视情况而定）的制造、加工、CMC活动、包装、标签、灌装、精加工、组装、测试、释放、运输或储存的活动，但不包括针对开发、商业化或医疗事务的活动。“制造业”将作相应解释。
1.224“制造技术转让计划”具有第5.4节（制造技术转让）中规定的含义。
1.225“[***]”表示[***].
1.226“上市许可”是指，就一国或一国外领土而言，任何和所有批准（包括监管批准和（如适用）定价和报销批准（包括1.270节（“定价和报销批准”）中进一步描述的）、许可、注册或任何政府当局的授权，这些都是在该国家或部分或全部该等国外领土将许可产品商业化所必需的。
1.227“材料试用变更”是指，在每种情况下，就正在进行的临床试验而言，[***].
1.228“材料”是指物质、装置、制造物品、化验、生物、化学或物理材料以及其他类似材料的所有有形成分。
1.229“[***]”表示[***].
1.230“医疗事务”指一党的医疗事务部门（或，如果一党没有医疗事务部门，则为其同等职能）开展的活动，包括与关键意见领袖的沟通、医学教育、座谈会、顾问委员会（在与医疗事务或临床指导相关的范围内）、与患者登记有关的活动以及其他医疗项目和沟通，包括教育补助金、研究补助金（包括开展研究者发起的研究），以及在与医疗事务相关的范围内的慈善捐赠，而不涉及推广、营销、销售的其他活动，或许可产品的其他商业化，且不是由一方的医疗事务（或同等）部门进行的。
1.231“[***]”表示[***].
1.232“里程碑事件”表示[***】、监管里程碑事件、销售里程碑事件。
1.233“里程碑付款”是指[***]、监管里程碑付款，以及销售里程碑付款。
1.234“[***]”表示[***].
1.235“MMP7”是指基质金属肽酶7。
1.236“MMP7备份化合物”是指Arrowhead或其任何关联公司在执行日期控制的、或根据第2.10节（排他性）在期限内控制的任何定向至MMP7的RNAi分子，不包括ARO-MMP7。
1.237“MMP7 I期临床试验”是指题为“评估ARO-MMP7吸入溶液对健康受试者和特发性肺纤维化患者影响的1/2a期研究”的I期临床试验（临床试验ID：NCT05537025）。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.238“MMP7计划”指获得许可的MMP7化合物和获得许可的MMP7产品的研究、开发、制造、商业化和其他开发项目。
1.239“净销售额”指Sarepta或其任何关联公司或分许可人（第三方分销商除外）开具发票的总金额（每个，a“销售方"）根据本协议向第三方（包括向第三方分销商）出售、供应或以其他方式处置许可产品，减去就此类销售、供应或以其他方式处置此类许可产品实际采取、支付、应计、允许、包括或分配的以下扣除，并根据公认会计原则确定：
[***]
尽管有上述规定，Sarepta或其关联公司或其各自的次级被许可人就在Sarepta或其关联公司或其各自的次级被许可人之间销售此类许可产品进行转售而收到或开具发票的金额将不包括在本协议项下净销售额的计算中（除非此类关联公司或此类次级被许可人是此类许可产品的最终用户），净销售额将根据此后向第三方进行的第一次公平销售收取或开具发票的价值计算。无论如何，Sarepta或其关联公司或其各自的次级被许可人收到或开具发票的任何金额将只入账一次。为确定净销售额，根据公认会计原则，当Sarepta或其关联公司或其各自的次级被许可人记录为销售时，许可产品将被视为已销售。为清楚起见，在净销售额的计算中，可能只会对特定的扣除额进行一次核算。净销售额将不包括（a）仅用于治疗研究性新药销售的任何分销或其他销售、指定患者销售、扩大准入计划、同情或紧急使用销售，或为促销、慈善或其他同情目的进行的许可前销售，（b）以或低于成本的其他类似非商业用途或销售，或（c）合理数量的许可产品样品。
如果Sarepta或其任何关联公司或其各自的任何分被许可人在销售或处置许可产品时收到现金以外的对价或其他对价，则净销售额将根据在前一个特许权使用期内对该许可产品收取的平均价格（如适用）计算，或者，在没有此类销售的情况下，根据Sarepta或该关联公司或该分被许可人对该许可产品的公平市场价值的合理确定。上述（a）至（g）条的许可扣除将公平分配给此类许可产品，并且不会在此类许可产品与Sarepta或此类关联公司或此类分许可人的其他产品或服务之间进行不适当的分配。
就在领土内某一特定国家销售的任何组合产品而言，为确定该组合产品在该国家的特许权使用费和销售里程碑事件而进行的净销售额将通过该组合产品在该国家的实际净销售额乘以分数A/（A + B）来计算，其中A是包含与该组合产品相同的许可化合物的许可产品的发票价格，如果在该国家作为独立许可产品单独销售，B是该组合产品中其他组件的发票总价，如果在这样的国家单独出售。
如果在逐个国家的基础上，包含与组合产品相同的许可化合物的许可产品在一个国家作为独立的许可产品单独销售，但该组合产品中的其他成分未在该国家单独销售，则为确定特许权使用费和销售里程碑事件而进行的净销售额
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
针对该国家的此类组合产品将按该组合产品在该国家的实际净销售额乘以分数A/C计算，其中A为包含与该组合产品相同的许可产品（如果在该国家作为单独许可产品单独销售）的发票价格，C为该组合产品在该国家的发票价格。
如果在逐个国家的基础上，包含与该组合产品相同的许可化合物的许可产品未在该国家作为独立许可产品单独销售，但该组合产品中包含的其他成分在该国家单独销售，则为确定该组合产品在该国家的特许权使用费和销售里程碑事件而进行的净销售额将按该组合产品在该国家的实际净销售额乘以分数C-B/C计算，其中B为在该国家单独销售的该组合产品所含其他部件的发票价格，C为该组合产品在该国家的发票价格。
如果包含与组合产品相同的许可化合物的许可产品或此类组合产品中包含的其他组件均未在特定国家单独销售，则为确定特许权使用费和在该国家的销售里程碑事件而进行的净销售额将根据双方对许可化合物和此类组合产品中包含的每个其他组件在该国家销售时的公平市场价值估计的善意协议进行计算。如果双方不同意，任何一方将有权将此类事项提交由第15.3节（快速仲裁）中规定的快速仲裁程序确定。
1.240“非违约方”具有第13.5.1节（重大违约和治愈期）中规定的含义。
1.241“非排他性SM目标”具有第1.316节（“骨骼肌靶标”）中规定的含义。
1.242“[***]协议”表示[***].
1.243“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室或其任何后续机构。
1.244“正在进行的C1开发活动”是指支持第1类发展计划中规定的正在进行的发展试验的所有发展活动，但根据第1类发展计划指定由Sarepta执行的活动除外。
1.245“正在进行的C1开发活动治愈期”具有第3.1.1（b）节（Sarepta第1类开发步入权）中规定的含义。
1.246“正在进行的临床试验”指DUX4 I期临床试验、DM1 I期临床试验[***】、ATXN2 I期临床试验、MMP7 I期临床试验，在每种情况下，视情况需要单独或集体进行。
1.247“正在进行的开发试验”指（a）正在进行的临床试验和（b）截至生效日期正在进行的其他非临床研究，如在附表1.247（正在进行的开发试验）。
1.248“其他构成部分”具有第1.96条规定的含义（“组合产品”）。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.249“自付费用”指，就本协议项下许可化合物或许可产品的某些活动而言，具体可识别 一缔约方或其附属机构为开展此类活动而向第三方支付或应付的费用，包括支付给合同人员（包括承包商、顾问和分包商）的费用。
1.250“党”或“缔约方”具有序言中阐述的含义。
1.251“专利挑战”具有第13.6节（专利质疑的终止）中规定的含义。
1.252“专利费用”指支付给外部法律顾问和其他第三方的自付费用，用于起诉和维护本协议项下的专利权或执行和捍卫任何此类专利权，确定任何许可产品的经营自由（包括对第三方控制的任何专利权提出质疑）。
1.253“专利局”具有第10.2.7节（有效性和可执行性）中规定的含义。
1.254“专利权”指任何和所有（a）专利，（b）专利申请，包括所有临时和非临时申请、专利合作条约（PCT）申请、替代、延续、部分延续、分割和续期，以及据此授予或主张优先权的所有专利权，（c）所有添加专利、重新签发、重新审查和通过现有或未来的延期或恢复机制进行的延期或恢复，包括补充保护证书、专利期限延长及其等价物，（d）发明人证书、专利信函，（e）在世界任何地方，与上述（a）至（e）款所述任何上述内容实质上相当的任何其他形式的政府签发的权利。
1.255“专利期限延长”具有第12.6节（专利权延期）中规定的含义。
1.256“付款”具有第8.7.5（a）节（预扣税）中规定的含义。
1.257“[***]”表示[***].
1.258“人”指任何自然人、公司、非法人组织、合伙企业、协会、独资企业、股份有限公司、合营企业、有限责任公司、信托或政府、政府当局或任何其他类似实体。
1.259“人事”是指，就任何人而言，其高级职员、董事、雇员、工人、承包商、顾问、顾问、代理人或其他代表。
1.260“药物警戒协议”具有第4.4节（药物警戒协议）中规定的含义。
1.261“I期临床试验”是指以确定单剂量、单次递增剂量、多次剂量或多次递增剂量方案中的初始耐受性、安全性、代谢、药代动力学或药效学信息为终点，且满足美国联邦法规21 C.F.R. § § 312.21（a）及其后续法规或其他司法管辖区的同等法规要求的药物或生物制品的临床试验（或其任何分支）。
1.262“II期临床试验”是指药物或生物制品的临床试验（或其任何分支），其主要目标是描述其在特定疾病状态下的有效性以及生成更详细的安全性、耐受性和药代动力学信息，并且满足美国联邦法规21 C.F.R. § 312.21（b）及其在其他司法管辖区的后续法规或同等法规的要求。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.263“三期临床试验”指对足够数量的患者进行的药物或生物制品的临床试验（或其任何分支），该试验由监管机构允许在开放的IND下进行，旨在：（a）确定该药物或生物制品对其预期用途是安全和有效的；（b）在规定的剂量范围内定义与该药物或生物制品相关的警告、注意事项和不良反应；（c）支持就该药物或生物制品向监管机构备案的MAA，并满足美国联邦法规21 C.F.R. § 312.21（c）及其后续法规或其他司法管辖区的同等要求。
1.264“平台第三方协议”具有第2.9.2（b）（i）节（平台第三方权利）中规定的含义。
1.265“平台第三方权利”具有第2.9.2（b）（i）节（平台第三方权利）中规定的含义。
1.266“[***]”表示[***].
1.267“[***]”具有在[***].
1.268“预先存在的第三方协议”是指Arrowhead与第三方之间在日程表 1.268 （预先存在的第三方协议）。
1.269“价格适用期限”具有《社会保障法》第1191（b）（2）条规定的含义。
1.270“定价和报销审批”指（a）确定适用的许可产品价格的批准、协议、确定或政府决定中的较后者，如果特定司法管辖区或国家在该司法管辖区或国家就此类许可产品在该司法管辖区或国家的商业化方面有要求，则可向消费者合法收费；以及（b）确定适用的许可产品的补偿水平的批准、协议、确定或政府决定，如果特定司法管辖区或国家在该司法管辖区或国家就此类许可产品在该司法管辖区或国家的商业化方面有要求，则将由政府当局予以补偿。就本定义及其在第1.226节（“上市许可”）中的使用而言，[***].
1.271“特定产品专有技术”具有第9.1节（机密信息）中规定的含义。
1.272“程序”是指第一类方案、第二类方案、第三类方案各
1.273“特定方案第三方权利”具有第2.9.2（a）节（特定方案第三方权利）中规定的含义。
1.274“检控及维持”或“检控及维持”是指立案、准备、起诉（包括任何干涉、补发程序、复审、异议及类似程序）、授权后审查、专利期限调整请求、专利权维护等。为免生疑问，检控及维持不包括任何专利期限延长的申请或要求。当用作动词时，“检控及维持”是指从事检控维修。
1.275“接收方”具有第1.101节（“机密信息”）中规定的含义。
1.276“经修订的协议”具有第9.5节（保密处理）中规定的含义。
1.277“监管批准”是指，就特定国家或其他监管司法管辖区而言，对MAA的任何批准，或其他批准、产品或设立许可，
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
药品或生物制品在该国家或其他监管管辖区的制造、商业化或其他开发所需的任何监管机构的注册或授权，包括对其的所有补充和修订，在每种情况下均不包括定价和报销批准。
1.278“监管当局”是指对特定国家或其他监管管辖区的药品或生物制品的开发、制造、商业化或其他开发（包括上市批准、监管批准或定价和报销批准）具有管辖权或权力的任何适用的政府当局，以及任何相应的国家或地区监管当局。
1.279“监管排他性”是指任何监管机构就领土内一国或司法管辖区的许可产品授予的任何独家营销权或数据独占权，但专利权除外，禁止任何人依赖或以其他方式使用由一方或代表一方就该许可产品生成的安全性或有效性数据，包括新用途或适应症独占权、新配方、新化学实体独占权、孤儿药独占权或非专利相关的儿科独占权。
1.280“监管牵头”的意思是Sarepta，除了关于每个许可C1产品在此类产品的CTA转让日期之前提交的任何监管文件，Arrowhead将担任监管牵头人；提供了那个[***].
1.281“监管里程碑事件”具有第8.3.2节（监管里程碑）中规定的含义。
1.282“监管里程碑付款”具有第8.3.2节（监管里程碑）中规定的含义。
1.283“监管提交”指向任何监管机构提交的任何文件、申请、档案或提交，以支持医药或生物产品的开发、制造、商业化或其他开发（包括从该监管机构获得、支持或维持监管批准），包括与此相关的所有补充、修订、数据和文件，以及与相关监管机构或来自相关监管机构的所有通信或通信，以及与相关监管机构的任何重要会议、电话会议或讨论的记录。监管提交包括所有IND、MAA和其他监管批准申请及其等价物。
1.284“可报销的开发成本”具有第3.4.1节（Arrowhead Development Costs报销）中规定的含义。
1.285“[***]”表示[***].
1.286“替代目标”具有第3.1.3（b）（四）节（Sarepta协作目标替代权）中规定的含义。
1.287“研究”是指所有内外部研究、物质成分鉴定、筛选、非人体试验，包括所有非临床毒理学试验和研究、非临床和临床前试验、研究等活动。当用作动词时，“去研究”和“研究”是指从事或从事研究。
1.288“受限制方”是指一份或多份受限制方名单上的任何个人或实体。
1.289“受限制方名单”指联合国维护的受制裁实体名单；特别指定国民和被封锁人员名单、外国逃避制裁人员名单和部门制裁识别名单，均由OFAC管理；美国被拒绝人员名单、美国实体名单、美国未经核实名单，均由美国商务部管理；以及受限制措施的实体和合并名单
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
欧盟共同外交与安全政策实施的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体。
1.290“还原许可”具有第13.7.3节（reversion license）中规定的含义。
1.291“还原商标”具有第13.7.10节（Sarepta商标）中规定的含义。
1.292“RNA分子”表示外源双链寡聚体（即、RNA或其修饰变体）分子。
1.293“版税”具有第8.4节（特许权使用费）中规定的含义。
1.294“版税税率"指表8.4所列适用的特许权使用费费率 （版税支付）。
1.295“版税期限"是指，在逐个许可产品和逐个国家的基础上，自该许可产品在该国家的首次商业销售开始并在（a）最后一次有效索赔的有效期届满之日起至[***]、（b）此类许可产品在该国家的监管独占权到期，以及（c） [***]年后首次商业销售此类许可产品在该国家。
1.296“销售里程碑事件”具有第8.3.2节（销售里程碑）中阐述的含义。
1.297“销售里程碑付款”具有第8.3.2节（销售里程碑）中阐述的含义。
1.298“Sarepta Arising Know-How”具有第12.1.2（b）节（Sarepta）中规定的含义。
1.299“Sarepta Arising LC/LP专利权”指任何Sarepta产生的专利权，其权利要求仅涵盖（a） [***]，（b） [***]，（c） [***]，或（d） [***]；但明确排除同时主张或以其他方式披露的任何Sarepta产生的专利权[***].
1.300“Sarepta产生的专利权”具有第12.1.2（b）节（Sarepta）中规定的含义。
1.301“Sarepta Arising科技”意为Sarepta产生的专有技术和Sarepta产生的专利权。
1.302“Sarepta许可技术”是指由Sarepta或其任何关联公司控制的Sarepta Arising Know-how、Sarepta Arising专利权和Sarepta在联合Arising Technology中的权益，在每种情况下，不限制Sarepta在本协议下的任何义务。
1.303“Sarepta起诉专利权”具有第12.2.1节（Sarepta的专利权起诉权）中规定的含义。
1.304“Sarepta记录”具有第8.7.3节（记录和审计）中规定的含义。
1.305“[***]”表示[***].
1.306“Sarepta研究活动”具有第2.1.2节（授予Sarepta非排他性许可）中规定的含义。
1.307“Sarepta研究计划”具有第3.2.4节（Sarepta研究活动）中阐述的含义。
1.308“SCA竞品”具有第2.10.1（b）节（排他性公约）中规定的含义。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.309“SCA竞争性活动”具有第2.10.1（b）节（排他性公约）中规定的含义。
1.310“SCA独占期”具有第2.10.1（b）节（排他性公约）中规定的含义。
1.311“[***]”表示[***].
1.312“SEC”是指美国证券交易委员会或任何具有基本相同职能的继任政府机构。
1.313“证券化交易”具有第16.1.2节（证券化交易）中规定的含义。
1.314“选择期限”具有第3.1.3（a）（i）节（协作目标的选择）中规定的含义。
1.315“销售方”具有第1.239节规定的含义 （“净销售额”）。
1.316“骨骼肌靶材”统称为指（a）任何列于附表1.316（a）（骨骼肌靶标）（the“独家SM目标”），以及（b）任何列于附表1.316（b）（骨骼肌靶标）（the“非排他性SM目标”).
1.317“SM竞品”具有第2.10.1（b）节（排他性公约）中规定的含义。
1.318“SM竞争性活动”具有第2.10.1（b）节（排他性公约）中规定的含义。
1.319“SM 排他期”具有第2.10.1（b）节（排他性公约）中规定的含义。
1.320“SM预留目标”具有第3.1.3（b）（三）节（协作目标的选择）中规定的含义。
1.321“分包商”是指一方以收费服务的方式，为履行该方在本协议项下的某些义务或行使其某些权利而聘请的第三方承包商（包括合同研究组织、第三方分销商或CMO）。
1.322“次级被许可人”指根据第2.2节（分许可条款），一方或其任何关联公司已授予或授予其在本协议下开发、制造、商业化或以其他方式开发许可产品的权利的分许可的任何第三方，或此类权利的任何进一步分许可人（无论此类权利的分许可的层数、层数或级别）。
1.323“替代权”具有第3.1.3（b）（二）节（协作目标的选择）中规定的含义。
1.324“目标”是指DMPK、DUX4、ATXN2、MMP7、HTT、ATXN1、ATXN3或协作目标中的任何一种，在每种情况下，视上下文需要单独或集体地进行。
1.325“目标竞争产品”具有第2.10.1（a）节（排他性公约）中规定的含义。
1.326“目标竞争性活动”具有第2.10.1（a）节（排他性公约）中规定的含义。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.327“目标排他期”具有第2.10.1（a）节（排他性公约）中规定的含义。
1.328“目标失败”具有第3.1.3（c）节（Arrowhead Class 3 Development Responsibility）中规定的含义。
1.329“目标提名通知书”具有第3.1.3（a）（二）节（协作目标的选择）中规定的含义。
1.330“目标回复通知”具有第3.1.3（a）（二）节（协作目标的选择）中规定的含义。
1.331“税”和“税收”是指任何政府、州或市或领土内的任何地方、州、联邦或其他财政、收入、海关或消费税当局、机构或官员征收或应付的任何性质的任何形式的税或税、征费、关税、收费、社会保障费用、缴款或预扣（包括任何相关的罚款、罚款、附加费或利息）。
1.332“技术转让计划”具有第2.4节（初始技术转让）中规定的含义。
1.333“任期”具有第13.1节（术语）中规定的含义。
1.334“终止产品"指（a）如果本协议全部终止，本协议项下的所有许可化合物和所有许可产品，（b）如果本协议部分终止涉及整个领土的方案，所有许可化合物和领土内此类方案标的的所有许可产品，或（c）如果本协议部分终止涉及一个主要地区的方案，所有许可化合物和该主要地区此类方案标的的所有许可产品。
1.335“[***]”表示[***].
1.336“领土”是指世界上所有的国家，以及它们的领土和属地。
1.337“第三方”是指除Arrowhead、Sarepta或其各自关联公司以外的任何人。
1.338“第三方分销商”是指，就一国而言，从Sarepta或其关联公司或分许可人处购买其在该国的许可产品要求并被指定为分销商在该国分销、营销和转售此类许可产品的任何第三方，即使该第三方被授予开发、包装或获得此类许可产品的监管批准的辅助权利，以便在该国分销、营销或销售此类许可产品。
1.339“第三方专家”具有第7.5.3（a）（i）节（最终决策授权）中规定的含义。
1.340“商标”指任何商标、商号、服务标记、服务名称、品牌、域名、商业外观、标识、标语或其他原产地或所有权标记，包括与上述各项相关的商誉和活动。
1.341“过渡计划”具有第3.2.2（a）（i）节（过渡计划）中规定的含义。
1.342“美国”或“美国”是指美国及其领土、属地和联邦。
1.343“预付款”具有第8.1节（预付款）中规定的含义。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
1.344“紧急材料试用变更”具有第3.1.1（c）（二）节（重大审判变更）中规定的含义。
1.345“有效索赔”是指（a）任何已签发和未到期的专利权的权利要求，其有效性、可执行性或可专利性未受到以下任一影响：（i）不可挽回的失效、放弃、撤销、取消、对公众的奉献或免责声明；或（ii）法院、政府机构、国家或地区专利局或其他有管辖权的适当机构作出的无效、不可执行或不可专利性的裁定、裁定或决定，此种裁定、裁定或决定是最终的、不可上诉的或在允许上诉的时间内未上诉的；或（b）未签发的未决权利要求，待审的专利申请未被申请超过[***]自其最早的优先权日期起数年，在这种情况下，它将不再被视为有效的权利要求，直到该专利发布并引用该权利要求。 为明确起见，保留、裁定或决定为最终且不可上诉或未上诉，是指不能或已经提出上诉的保留、裁定或决定。
1.346“预扣税款”具有第8.7.5（a）节（预扣税）中规定的含义。
2.许可证赠款；排他性
2.1.向Sarepta授予许可证.
2.1.1.向Sarepta授予独家许可.根据本协议的条款和条件，在逐个方案的基础上，Arrowhead特此授予Sarepta及其关联公司，在期限内，根据Arrowhead Technology（a）开发、制造、执行医疗事务、商业化，独家（甚至就Arrowhead及其关联公司而言，第2.5节（Arrowhead Retained Rights）中规定的除外）、不可转让（根据第16.1节（转让）除外）、有特许权使用费、可分许可（通过多层，根据第2.2节（分许可条款））的许可，并以其他方式在实地和领土内利用许可化合物和许可产品，以及（b）履行第12.3节（第三方侵权和辩护）规定的义务和行使其权利。
2.1.2.非排他性许可授予 萨雷普塔.根据本协议的条款和条件，Arrowhead特此授予Sarepta，在SM排他期内[***].
2.2.分许可条款.
2.2.1.除本第2.2节（分许可条款）另有规定外，Sarepta及其附属公司可根据第2.1节（向Sarepta授予许可）向任何第三方授予分许可，包括向任何分包商授予根据本协议授予Sarepta的权利的分许可，以使该分包商履行授予该分包商的Sarepta义务。
2.2.2.就根据第2.2.1节（分许可条款）或第2.3节（通过分包商履约）授予分许可人或分包商（视情况而定）的任何分许可而言：
(a)任何该等分许可或分包协议将与本协议的条款一致，并责成分许可人或分包商遵守本协议的适用条款；
(b)分许可或分包方将继续对另一方承担主要责任，以履行其在本协议项下的所有义务及其遵守本协议的所有条款，并对其分许可人及其分包商的履行承担主要责任，另一方将有权直接对分许可或分包方进行诉讼，而无任何义务首先对分许可人或分包商进行诉讼；
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
（c）在不限制第2.2.2（a）节（分许可条款）的情况下，（i）每个分被许可人和分包商（如适用）将就机密信息承担与缔约方根据第9条（保密和公布）就机密信息所承担的基本相同的保密和不使用的书面义务，以及（ii）就Sarepta作为分许可或分包缔约方所承担的义务，将通过商业上合理的努力，要求其每个分许可人和分包商以书面承诺将所有产生的专有技术和产生的专利权（包括与在执行任何此类工作过程中构思、发明、开发或以其他方式制造的任何许可化合物和许可产品有关的知识产权）转让给Sarepta或独家许可（有权再许可）；和
（d）就Sarepta作为分许可方而言，在与授予主要区域开发或商业化权利的分许可方签署任何分许可协议后的合理时间内，Sarepta将向Arrowhead提供该协议的副本（与分包商的任何协议除外），该协议可能会被编辑以省略任何对确定Sarepta和该等分许可方在本协议下的义务不必要的条款。
2.3.通过分包商履约.根据第2.2.2节（分许可条款）和第5.4节（制造技术转让），Sarepta及其任何关联公司可通过一个或多个分包商履行其在本协议下的任何权利或义务。Arrowhead可通过（a）其关联公司和（b）适用的开发计划或额外研发计划中规定的一个或多个分包商履行其在本协议下的任何义务，或在获得Sarepta事先书面批准（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下， Arrowhead提议聘用的任何新分包商，以根据适用的开发计划或额外的研发计划执行开发活动。 尽管有上述规定，在符合第2.2.2节（分许可条款）的规定下，Arrowhead的分包商（i）在附表2.3（Arrowhead预先批准的分包商）以及截至执行日期已为本协议项下的一个或多个方案执行研究或开发活动或（ii）由Arrowhead聘请执行并非特定于本协议项下任何许可化合物或许可产品的辅助设施支持活动，在每种情况下（i）和（ii），均被视为自执行日期起由Sarepta预先批准。
2.4.初始技术转让.内[***】在生效日期后数天，JDC将编制一份书面技术转让计划，并由JSC审查、讨论并决定是否批准，该计划载列自生效日期起存在的Arrowhead Know-How（不包括所有Arrowhead Manufacturing Know-How，将根据第5.4节（制造技术转让）提供给Sarepta），以商业上合理的格式转让给Sarepta，以及此类转让的时间表（“技术转让计划”).Arrowhead将根据其中规定的时间表，自行承担成本和费用，开展完成技术转让计划合理必要的所有活动。为清楚起见，将不要求Arrowhead创建截至生效日期尚未存在的任何文档或数据。
2.5.Arrowhead保留的权利.除根据第2.1节（授予Sarepta的许可）明确授予的情况外，Arrowhead特此代表其自身及其关联公司明确保留Arrowhead Technology项下的所有权利，包括（a）执行（i）正在进行的C1开发活动和额外研发活动，（ii）第2类计划研究活动，以及（iii）第3类计划研究活动，（b）根据第5条（制造）制造许可化合物和许可产品，（c）就Arrowhead代表Sarepta或其关联公司或其分许可人就任何许可化合物和许可产品进行开发活动或制造活动履行双方之间的任何协议项下的义务，以及（d）履行本协议项下明确规定的任何其他义务。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
2.6.无其他权利.除本协议另有明确规定外，任何一方或其任何关联公司在任何情况下都不会因本协议而获得对另一方的任何专有技术、专利权或其他知识产权的任何所有权权益、许可或其他权利，包括由另一方拥有、控制或开发的有形或无形物品，或由另一方在任何时候根据本协议提供给接收方的物品。任何一方未在本协议项下明确授予的任何权利，特此由该方保留。
2.7.组合产品.尽管有本协议的任何其他规定，就第2.1节（向Sarepta授予许可）下的许可授予而言，就属于组合产品的任何许可产品而言，此类许可将不包括由Arrowhead或其任何关联公司或Sarepta或任何此类组合产品中包含的任何其关联公司（如适用）控制的任何其他组件。
2.8.Arrowhead的许可.在遵守本协议条款和条件的情况下，Sarepta特此授予Arrowhead及其关联公司非排他性、不可转让（根据第16.1节（转让）除外）、免版税、全额缴款、可再许可（根据第2.3节（通过分包商履行）向分包商）、Sarepta Arising技术下的许可，仅限于使Arrowhead能够根据本协议条款履行其义务所需的范围内。
2.9.第三方许可内付款.
2.9.1.生效日期前.至于双方之间，（a）除（b）条就第【***]协议，[***]应单独负责根据任何先前存在的第三方协议产生的任何许可费、里程碑、特许权使用费和其他付款，无论是在生效日期之前、当天或之后产生的，以及（b）仅与[***], [***】应承担全部责任[***】就根据[***】直接归属于开发、制造、或商业化属于此类第3类计划主题的任何许可产品，并且该产品也是“[***]”下[***]协议（因为该术语在其中定义为截至执行日期）。
2.9.2.生效日期后.
(a)特定方案第三方权利.在逐个方案的基础上，如果Sarepta合理地认为，第三方的任何专利权或专有技术项下的权利对于开发Sarepta或其任何关联公司或其任何分被许可人在领土任何国家属于或不属于平台第三方权利的此类方案标的的任何许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的（“特定方案第三方权利"），则如双方之间，[***].
(b)平台第三方权利.
（一）自生效日期及之后，并在任期内持续进行，但须遵守Sarepta根据第12.5.2条（辩护）规定的权利，在Arrowhead（或其任何关联公司）就第三方的任何专利权或专有技术订立协议之前：（a）普遍适用于制造、使用或销售RNAi分子；（b）不特定于许可化合物、许可产品或任何其他定向于作为方案主题的目标的RNAi分子，或其任何制造或使用方法；及（c）Arrowhead合理地认为，对开发作为程序标的的许可化合物或许可产品（该等专利权或专有技术，a“平台第三方权利”和这样的协议，一个“平台
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
第三方协议”），Arrowhead将向Sarepta提供书面通知，说明Arrowhead（或其关联公司）有意订立此类拟议平台第三方协议，以及有关拟议财务条款的合理详细信息，以及根据此类拟议平台第三方协议适用于分被许可人的任何其他重要条款，以及如果Sarepta根据第2.9.2（b）（ii）节选择根据此类拟议平台第三方协议采取分许可（平台第三方权利），则该第三方拥有或以其他方式控制的相关专利权或专有技术拟被纳入Arrowhead Technology。在收到Arrowhead就任何平台第三方协议发出的此类通知后，Sarepta将有权要求与Arrowhead进行讨论，如果有此要求，双方将立即会面并讨论此类平台第三方权利和平台第三方协议，包括拟议的财务条款和根据协议适用于分许可人的其他条款。
（二）Arrowhead（或其关联公司）将根据其相应的平台第三方协议，通过商业上合理的努力，获得相关平台第三方权利下的可再许可许可或其他权利，这些权利足以根据第2.1节（向Sarepta的许可授予）根据Arrowhead Technology授予Sarepta的权利和许可的条款，就适用计划的标的的许可化合物和许可产品授予Sarepta许可；提供了那 [***].在任何情况下，Arrowhead都不会以阻止Sarepta与适用的第三方就授予此类平台第三方权利以在该领土的实地开采许可化合物和许可产品的方式订立任何平台第三方协议，根据该协议，权利不可再许可给Sarepta。
（三）如果Arrowhead（或其关联公司）根据第2.9.2（b）节（平台第三方权利）成功获得适用的平台第三方协议项下的此类可再许可或其他权利，则（a）Sarepta将有权通过向Arrowhead发送书面通知的方式，选择根据Arrowhead（或其关联公司）根据该平台第三方协议获得许可的此类相关专利权或专有技术项下的再许可，以及（b）如果Sarepta做出此类选择，（1） [***】及（2）Sarepta同意遵守，并将促使其附属公司及其次级被许可人遵守该平台第三方协议项下适用于作为次级被许可人的Sarepta（或其附属公司或其次级被许可人）在该协议项下的任何适用义务，而Sarepta在Sarepta根据本条2.9.2（b）（ii）（平台第三方权利）进行此类选择之前已通过Arrowhead书面通知Sarepta，包括[***].如果Sarepta未能向Arrowhead交付此类书面通知或以其他方式拒绝此类分许可，则受该平台第三方协议约束的平台第三方权利将不包括在Arrowhead Technology或根据本协议授予Sarepta及其关联公司及其分被许可人的任何许可和其他权利中。
（四）本节2.9.2（b）（平台第三方权利）中的任何内容均不限制Sarepta直接从拥有或以其他方式控制任何平台第三方权利的任何第三方获得任何许可或其他权利或对任何平台第三方权利的权利。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
2.10.排他性.
2.10.1.排他性契约.根据第2.10.2节（Arrowhead控制权变更），除非本协议明确允许：
(a)期间[***]并在逐个目标的基础上（在“目标排他期"），Arrowhead不会，并将确保其附属公司不会独立或为或与任何第三方在该领土开发或商业化任何针对该目标的化合物或产品[***]，包括通过使用Arrowhead技术、配体和抗体技术，或siRNA （此类化合物或产品，a“目标竞争产品”等活动，“目标竞争性活动"），但根据第13.7.2节（排他性）除外；
(b)期间[***]（the“SCA独占期"），Arrowhead不会，并将确保其附属公司不会独立或为或与任何第三方在该领土开发或商业化任何化合物或产品，用于[***]，包括通过使用Arrowhead技术，包括配体和抗体技术，或siRNA（这类化合物或产品，a“SCA竞品”等活动，“SCA竞争性活动"），但根据第13.7.2节（排他性）除外；
（c）直到[***]（the“SM 排他期"），Arrowhead不会、也不会确保其关联公司不会独立或为或与任何第三方在该领土开发或商业化任何针对独家SM目标的化合物或产品[***]，包括通过使用Arrowhead技术，包括配体和抗体技术，或siRNA（这类化合物或产品、一种“SM竞品”等活动，“SM竞争性活动”）；以及
（d）期间[***]，Arrowhead不会、也将确保其关联公司不会独立或为或与任何第三方在该领土开发或商业化任何针对任何SM保留目标的化合物或产品[***]，包括通过使用Arrowhead技术、配体和抗体技术，或siRNA。
2.10.2.Arrowhead控制权变更. 如果在目标排他期、SCA排他期或SM排他期（如适用）期间，Arrowhead发生控制权变更，且收购方（a）在该控制权变更结束时分别从事目标竞争活动、SCA竞争活动或SM竞争活动，或（b）在该控制权变更结束后不早于五年分别发起目标竞争活动、SCA竞争活动或SM竞争活动，则第2.10.1节（排他性契诺）中规定的限制将不适用于该收购方和该目标竞争活动，SCA竞争性活动，或SM竞争性活动，视情况而定；提供了（i）此类收购方或代表此类收购方在执行此类目标竞争活动、SCA竞争活动或SM竞争活动（如适用）时不使用许可的特定产品专利权、Sarepta Arising技术或Sarepta的机密信息或双方的机密信息，以及（ii）此类收购方制定商业上合理的技术和行政保障措施，以确保满足前述（i）条规定的要求，包括在从事目标竞争产品、SCA竞争产品或SM竞争产品（如适用）的人员之间建立“防火墙”，以及负责从事任何许可化合物或许可产品工作的人员团队，这些产品是本协议项下任何计划的主题，其目标与此类目标竞争活动、SCA竞争活动或SM竞争活动（如适用）相同，或有权访问根据本协议执行的活动的数据或Sarepta的机密信息或
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
双方的机密信息。尽管有上述规定，如果Arrowhead确保此类员工及其董事会成员遵守本协议中规定的Arrowhead的保密和不使用义务，则上述（ii）条款将不适用于不对许可化合物或许可产品履行任何日常责任或（如适用）以竞争性活动、SCA竞争性活动或SM竞争性活动为目标的Arrowhead员工或董事会成员。
2.10.3.收购业务异常.尽管有第2.10.1节（排他性契约）中规定的限制，如果在适用的目标排他期或SM排他期期间，Arrowhead或其任何关联公司通过合并、企业合并、资产购买、股票购买或其他方式获得任何资产或业务（“收购业务"），而该等被收购业务在紧接该等收购前拥有、拥有或包括对任何目标竞争产品、SCA竞争产品或SM竞争产品（如适用）的任何许可或其他权利，否则将违反第2.10.1节（排他性契约），则Arrowhead将（1）不迟于[ 1 ]将该等目标竞争产品、SCA竞争产品或SM竞争产品（如适用）以书面通知Sarepta [***】在该等收购完成后的几天内，且（2）实施下列行为之一（并在该通知中具体说明其将实施以下哪项行为，该决定将是最终决定，对Arrowhead及其附属公司具有约束力），并且在以下条款规定的所有行为的情况下，Arrowhead及其附属公司也将遵守第2.10.2节（Arrowhead控制权变更）（a）和（b）条规定的防火墙和其他要求：
(a)Arrowhead可选择终止（如适用）该等目标竞争产品、SCA竞争产品或SM竞争产品的开发、制造或商业化（如适用），在此情况下，Arrowhead及其关联公司将在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在[***】在完成收购所收购业务的几天后，适当考虑适用法律和与第三方的任何协议下的道德关切和要求，并将此种已完成的终止以书面形式通知Sarepta；或者
(b)Arrowhead可酌情选择剥离（或促使其关联公司剥离）此类目标竞争产品、SCA竞争产品或SM竞争产品，并将此类已完成的剥离以书面形式通知Sarepta，提供了该等资产剥离在[***]收购所收购业务完成数月后。
2.10.4.致谢.Arrowhead承认并同意：（a）本第2.10节（排他性）是由双方协商确定的；（b）第2.10节（排他性）中规定的活动的地域和时间限制是合理、有效和必要的，因为考虑到双方的情况，并且是充分保护许可化合物和许可产品的研究、开发、制造、商业化和其他开发所必需的；（c）如果没有第2.10节（排他性）提供的保护，Sarepta不会签订本协议。尽管有上述规定，如果有管辖权的法院认定第2.10节（排他性）中规定的限制过于宽泛或在其他方面不合理（例如，由于情况的变化），包括在期限、地理范围或空间方面，则法院特此请求并由当事各方授权，如果法院不能这样做，则当事各方将修改第2.10节（排他性），以包括适用法律允许的最大限制。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
3.研究与开发
3.1.Arrowhead研发活动.
3.1.1.第1类程序开发.
(a)Arrowhead Class 1 Program Development Responsibility.根据第3.4节（Arrowhead开发成本报销），在第1类方案逐类1方案的基础上，Arrowhead将负责进行和完成正在进行的开发试验和所有正在进行的C1开发活动，这些活动Arrowhead将根据此类第1类方案适用的相应第1类开发计划执行；提供了Sarepta可根据Sarepta的要求并经JSC（a）在任何时间就DM1计划以外的每个第1类计划和（b）就DM1计划承担对任何第1类计划正在进行的开发试验和相关正在进行的C1开发活动的责任和控制，仅在（1）DM1第二个开发里程碑事件发生之日和（2）Sarepta全权酌情决定的日期中较早者之后，向Arrowhead支付截至该日期根据第8.3.1（a）节（DM1程序开发里程碑）欠Arrowhead的剩余款项，犹如DM1第一个开发里程碑事件和DM1第二个开发里程碑事件均已实现或（ii）在任何时候，根据第3.1.1（b）节（Sarepta第1类开发进入权）行使Sarepta的进入权（此类假定的临床试验和活动，“假定的C1方案开发活动”).在Sarepta将执行任何假定的C1方案开发活动的特定第1类方案的过渡计划中未规定的范围内，Arrowhead将向Sarepta提供所有必要的或根据双方的共同善意意见，对执行此类假定的C1方案开发活动合理有用的Arrowhead Know-How副本。Arrowhead将不会为任何许可的C1化合物或任何第1类计划的许可的C1产品进行任何研究或其他开发活动，除非根据该第1类计划的适用第1类开发计划或（如有）该第1类计划的适用附加研发计划。为明确起见，如果Sarepta支付了上述（a）（i）（b）（2）条所设想的付款，那么，在Arrowhead收到此种付款后，Sarepta将没有根据第8.3.1（a）条（DM1方案开发里程碑）承担的进一步义务。
(b)Sarepta第1类开发步入权.在第1类方案按第1类方案的基础上，如果Sarepta本着善意行事，确定Arrowhead未能履行其根据此类第1类方案适用的相应第1类开发计划进行的一项或多项正在进行的C1开发活动，则Sarepta将向Arrowhead提供关于此类未履行的书面通知，并且在收到此种通知后，Arrowhead将有一段[***】天执行（或重新执行）适用的正在进行的C1开发活动，或在假设Arrowhead使用勤勉努力后，Sarepta在与Arrowhead进行善意磋商后以合理酌情权确定的较长期限内允许进行或重新进行导致失败的相关活动（“正在进行的C1开发活动治愈期”).如果（i）Arrowhead在适用的正在进行的C1开发活动治愈期届满时未按照适用的第1类开发计划完成此类正在进行的C1开发活动的执行，或（ii）Arrowhead以其他方式书面通知Sarepta Arrowhead预计其将无法根据本第3.1.1节（第1类方案开发）和第3.3.1节执行或完成任何正在进行的C1开发活动（如适用）
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
（Arrowhead Development Diligence Obligations），那么，在每种情况下（（i）和（ii）），Sarepta可以在向Arrowhead发出书面通知后，承担Arrowhead受此种违约影响的正在进行的C1开发活动。除第7.5.3（b）节（最终决策权）或第7.5.3（c）节（最终决策权）另有规定外，在每种情况下，就DMF1发展里程碑MTC而言，Sarepta将对此类假定的C1方案开发活动拥有唯一控制权和决策权，Sarepta将以其成本和费用履行这些活动。
（c）第1类发展计划；材料试验变更.
（一）第1类发展计划.在不违反第3.4节（Arrowhead开发成本报销）的情况下，Arrowhead将在第1类方案逐类1方案的基础上，根据将由JDC编制并提交给JSC的书面计划，开展所有活动，以促进此类第1类方案正在进行的C1开发活动，以审查、讨论和确定是否在生效日期后在合理可行的情况下尽快批准（无论如何不迟于[***】生效日期后的天数）（因为该计划可在其后根据本协议进行更新，a“第1类发展计划”).每个第1类开发计划将包括（及其任何后续更新将包括）（a）计划由Arrowhead或代表Arrowhead通过完成此类第1类计划的正在进行的开发试验而进行的正在进行的C1开发活动以及此类活动的时间表，（b）将由Arrowhead或代表Arrowhead为支持正在进行的C1开发活动（如有）而进行的制造活动（包括所有CMC活动），（c）可能协助Arrowhead执行前述（a）和（b）条所述的任何活动的Sarepta人员，以及此类Sarepta人员可能协助的活动的概要，以及（d）列出Arrowhead或代表Arrowhead在执行正在进行的C1开发活动中将产生的所有FTE成本和自付费用的预算（就每个第1类方案而言，a“第1类发展预算”).任何一方均可通过JDC，对任何第1类发展计划（包括其中规定的第1类发展预算）提出更新（第3.1.1（c）（ii）节（实质性试验更改）中涉及的任何实质性试验更改除外），JSC将审查、讨论并确定是否批准每项此类更新，包括对其中第1类发展预算的更新。
（二）材料试用更改.未经缔约方通过JSC批准，不得实施对正在进行的临床试验的重大试验变更。如果缔约方希望提议对正在进行的临床试验进行重大试验变更，则缔约方将通过JDC善意地讨论此类重大试验变更，包括审查和讨论与此类拟议重大试验变更相关的所有重大信息，并在此类讨论之后，JSC将确定是否批准实施此类重大试验变更，并且JSC将更新适用的第1类开发计划（包括第1类开发预算）以包括此类已批准的重大试验变更（对此类更新没有进一步的决策权）。尽管有前一句，但在遵守第4.4节（药物警戒协议）的情况下， （a）不需要Sarepta通过JSC的此类事先书面批准，而是Arrowhead将向Sarepta提供（包括与此类材料审判相关的所有重要信息
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
变更），并将与Sarepta迅速讨论实施对患者安全合理必要或监管机构要求的重大试验变更（an“紧急材料试用变更”）和JSC将更新适用的第1类发展计划（包括第1类发展预算），以包括此类紧急材料试验变更（对此类更新没有进一步的决策权）；提供了如果Sarepta合理地认为Arrowhead应就拟议的紧急材料试验变更采取特定行动方案，以降低对患者安全的风险，那么Arrowhead将善意地将该行动方案视为此类紧急材料试验变更的一部分，并且（b）除上述（a）条规定的情况外，Sarepta将在Arrowhead提出书面请求（包括与此类批准的此类重大试验变更相关的所有重要信息）之日后五个工作日（或双方合理书面约定的更长期限）内，就是否直接向Arrowhead而不是通过JSC（其同意可能是通过电子邮件或其他电子通信）同意此类重大试验变更提供其决定，以批准（1）定义（d）条所述的任何变更“材料试用变更”和（2）Arrowhead善意行事认定为紧急的任何其他重大审判变更。
3.1.2.第2类方案研发.
(a)Arrowhead Category 2 Program Development Responsibility.在第2类方案按第2类方案的基础上，Arrowhead将负责根据此类第2类方案适用的第2类发展计划开展和完成第2类方案研究活动，以向Sarepta提供为此而提供的第2类CTA准备包。Arrowhead将不会执行与第2类计划有关的任何研究或其他非临床或临床开发活动，除非根据其适用的第2类开发计划或（如有）此类第2类计划的适用额外研发计划。
(b)第2类发展计划.Arrowhead将根据由JDC编制并提交给JSC的书面计划进行每个2类计划的2类计划研究活动，以在生效日期后在合理可行的情况下尽快审查、讨论并确定是否批准（无论如何不迟于[***】生效日期后的天数）（因为该计划可在其后根据本协议进行更新，a“第2类发展计划”).第2类计划的每个第2类发展计划将包括（及其任何后续更新将包括）（i）计划由Arrowhead或代表Arrowhead进行的研究和临床前开发活动以及此类活动的时间表，（ii）将由Arrowhead或代表Arrowhead进行的制造活动（包括所有CMC活动），以支持上述第（i）条所述活动（如有），（iii）可能协助Arrowhead执行前述（i）和（ii）条所述任何活动的Sarepta人员，以及此类Sarepta人员可能协助的活动的概要，以及（iv）向Sarepta转让数据、结果和其他重要知识，包括属于此类第2类计划主题的铅许可C2产品的化学结构和序列（但不包括将根据第5.4节（制造技术转让）提供给Sarepta的所有Arrowhead制造知识），（a）在执行第（i）和（b）条所需的活动中产生的，或在双方的共同善意意见中，对Sarepta提交此类许可C2产品的CTA以开始I期临床试验有合理用处的，但无论如何包括在和（如果
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
中指定的）以中指定的格式 附表3.1.2（CTA Ready Package Form）（the“第2类CTA就绪数据”）（统称第（四）款的数据、结果和专有技术为“第2类CTA就绪包”，连同第（i）及第（ii）条的活动，“第2类方案研究活动”).任何一方都可以通过JDC提出对第2类发展计划的更新，JSC将审查、讨论并确定是否批准每一项此类更新。双方同意，截至执行日期，HTT计划的预期牵头许可C2产品为ARO-HTT。
（c）Sarepta 2类CTA就绪包受理.在收到与第2类计划相关的第2类CTA就绪包后，Sarepta将有[***】天以（i）审查此类第2类CTA就绪包的内容和（ii）就此类第2类CTA就绪包提出任何合理问题，Arrowhead将立即回答。如果Sarepta以善意行事，确定此类第2类CTA就绪数据包不完整，则与指定的第2类CTA就绪数据相比附表3.1.2（CTA Ready Package Form）列入此类第2类CTA Ready Package或Arrowhead未以其他方式向Sarepta提供在执行适用的第2类发展计划下的活动时产生的任何Arrowhead Know-How必要的或在双方的共同善意意见中对Sarepta为属于此类第2类计划主题的一个或多个许可C2产品提交CTA合理有用的任何Arrowhead Know-How，然后Sarepta将及时通知Arrowhead此类缺陷，并在此类通知中合理详细地识别丢失的第2类CTA就绪数据或其他Arrowhead专有技术。除非Arrowhead出于善意对此类缺陷提出争议，在这种情况下，此类争议将提交给JSC解决，Arrowhead应立即向Sarepta交付此类先前缺失的第2类CTA就绪数据。Sarepta将被视为已接受第2类CTA就绪包为完整和最终 于该等[***]天期限；但条件是，如适用，该期限将按必要的天数延长，以便Sarepta有[***】在其收到所有已识别的缺失的第2类CTA就绪数据以回应其缺陷通知的几天后，且第2类CTA就绪包将在此类补充时间期限届满时被视为被Sarepta接受。
3.1.3.第3类方案研发.
(a)协作目标的选择.
（一）Sarepta将有权随时从CNS靶点、骨骼肌靶点、心肌细胞靶点中选择最多六个靶点，直至[***]（the“选择期限”);提供了那个[***].
（二）在选任期间的任何时间，Sarepta可向Arrowhead发出书面通知 根据第3.1.3（a）（i）（a）节规定的选择限制确定拟议目标目标提名通知书”). [***】标的提名通知书提名非独占SM标的的，CNS标的（除[***]），或者一个心肌细胞靶点，那么箭头会有[***】在收到此类靶点提名通知后数天，向Sarepta提供书面通知，说明Arrowhead是否接受或拒绝此类提名的非排他性SM靶点、CNS靶点或心肌细胞靶点（a“目标回复通知”).Arrowhead可能会拒绝此类被提名的非排他性SM靶点、CNS靶点或心肌细胞靶点，只有在以下情况下：[***].If Arrowhead provides Sarepta a target reply notice rejecting such nominated non-exclusive SM target，CNS target，or cardiomyocyte
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
基于前述条款（a）或条款（b）的目标，则该目标提名通知将作废，且该提名目标非独家SM目标、CNS目标或心肌细胞目标将不会出于任何目的成为本协议下第3类计划的目标，包括第2.10.1节（排他性契约）和第3.3.1节（Arrowhead Development Diligence Obligations）。如果Arrowhead向Sarepta提供接受此类提名的非排他性SM靶点、CNS靶点或心肌细胞靶点的靶点回复通知，则此类提名的非排他性SM靶点、CNS靶点或心肌细胞靶点将成为本协议下第3类计划的靶点。Arrowhead根据本节3.1.3（a）（协作目标的选择）接受的每个目标将被视为“协作目标”根据本协议。根据第3.1.3（b）节（Sarepta协作目标替代权）的规定，Sarepta可在选择期限内向Arrowhead发送目标提名通知，直到6个目标被Arrowhead接受为协作目标。 如果在期限内，Arrowhead与包括Arrowhead在内的第三方达成合作、许可或其他安排，使用其平台和其他专有技术研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发用于非排他性SM靶点、CNS靶点或心肌细胞靶点的化合物和产品，则双方同意本着诚意进行谈判并执行对本协议的修订，以规定一个把关程序，以管理Sarepta根据本协议的条款和条件选择非排他性SM靶点、CNS靶点或心肌细胞靶点作为合作靶点进行追求。
（三）如果在选择期限内，Arrowhead向Sarepta提供了一份目标答复通知，在第3.1.3（a）节（合作目标的选择）允许的情况下拒绝了Sarepta交付的目标提名通知中提出的目标，那么Sarepta将有权（但没有义务）在选择期限结束前的任何时间向Arrowhead提供一份提名替代提名目标的目标提名通知，该替代提名目标将受本第3.1.3（a）节（合作目标的选择）规定的选择程序的约束。
(b)Sarepta协作目标替代权.
（一）如果在选择期限内，Arrowhead书面通知Sarepta与第3.1.3（c）节（Arrowhead第3类开发责任）所设想的正在进行的第3类计划有关的目标失败，那么Sarepta将有权（但没有义务）在选择期限结束前的任何时间向Arrowhead提供提名替代提名目标的目标提名通知，该替代提名目标将受制于第3.1.3（a）节的选择过程 （协作目标的选择）。
（二）根据第3.1.3（b）（i）节（Sarepta协作目标替代权）的任何替代提名目标将是一个“替代目标”并且，如果Arrowhead根据第3.1.3（a）（ii）节（选择协作目标）或3.1.3（b）（iii）节（Sarepta协作目标替代权）（如适用）接受，将被视为协作目标（Arrowhead接受的替换目标的每一次此类发生，a“替代权”); [***].
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
（三）在甄选期限届满时，并在Sarepta尚未行使其[***]替代权，Sarepta将以书面形式向Arrowhead [***]在第3.1.3（c）节（箭头第3类开发责任）所设想的正在进行的第3类方案出现目标失败的情况下，保留给Sarepta作为第3类方案替代目标的独家SM目标中的目标[***】选期届满后的一年期间（每期分别为“SM预留目标”).
（四）在[***]在甄选期限届满后的一年期间，如果Arrowhead书面通知Sarepta与第3.1.3（c）节（Arrowhead第3类开发责任）所设想的正在进行的第3类计划有关的目标失败，则Sarepta将有权（但没有义务）（a）向Arrowhead提交提名替代提名目标的目标提名通知，该目标将受制于第3.1.3（a）节的甄选过程 （选择协作目标），或（b）向Arrowhead提供书面通知，在（（a）或（b））任一情况下，在【***】Arrowhead通知Sarepta目标失败的日期（如适用）后的几天。
（五）Sarepta和Arrowhead都不会就（a）目标失败的任何协作目标，或（b）所有SM保留目标（如果有的话）在[***]在选择期限届满后数年，并且在每种情况下（（a）和（b）），任何一方将可以自由追求本协议之外的任何针对此类目标的化合物和产品。
（c）Arrowhead第3类开发责任.在协作期间，在按第3类方案逐个第3类方案的基础上，Arrowhead将负责根据此类第3类方案适用的第3类发展计划开展并完成此类第3类方案协作目标的第3类方案研究活动，目的是为此向Sarepta提供第3类CTA就绪包。Arrowhead将不会为任何合作目标执行任何研究或其他非临床或临床开发活动，除非根据适用的第3类开发计划或（如有）此类第3类计划的适用额外研发计划。若Arrowhead以诚信行事，确定其执行某第三类方案研究活动中产生的数据和结果显示成就[***】在适用的第3类发展计划中为此类第3类计划规定，则Arrowhead将及时将此类确定以书面形式通知Sarepta，各缔约方与此类第3类计划及其相应协作目标相关的权利和义务将终止（a“目标失败"），包括根据第2.10节（排他性契约）和第3.3.1节（Arrowhead Development Diligence Obligations）；提供了如果Sarepta以善意行事，对实现[***】关于任何第3类方案及其根据本协议的终止，则此类争议将提交JSC解决。
（d）第3类发展计划.Arrowhead将根据JDC编制并提交JSC审查、讨论并在合理可行的情况下尽快确定是否批准的书面计划，对每个第3类计划进行第3类计划研究活动。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
Arrowhead目标回复通知书受理Sarepta相应目标提名通知书中提名的目标的日期（且无论如何不迟于【***】在该目标回复通知日期后的天数）（因为该计划可能会在此后根据本协议进行更新，a“第3类发展计划”).第3类计划的第3类发展计划将包括（及其任何后续更新将包括）（i）计划由Arrowhead或代表Arrowhead进行的研究和临床前开发活动以及此类活动的时间表，（ii）将由Arrowhead或代表Arrowhead进行的制造活动（包括所有CMC活动），以支持上述第（i）条所述活动（如有），（iii）可协助Arrowhead执行上述第（i）及（ii）条所述任何活动的Sarepta人员，以及该Sarepta人员可协助的活动概要，及（iv）向Sarepta转让数据、结果及其他重要专门知识，包括该第3类计划下的铅许可C3产品的化学结构和序列（但不包括将根据第5.4节（制造技术转让）提供给Sarepta的所有Arrowhead制造专门知识），（a）在执行第（i）和（b）条所需的活动中产生的，或在双方的共同善意意见中，对Sarepta提交此类许可的C3产品的CTA以开始I期临床试验合理有用的，但在任何情况下都包括以第附表3.1.2（CTA Ready Package Form）（the“第3类CTA就绪数据”）（统称第（四）款的数据、结果和专有技术为“Category 3 CTA Ready Package”，连同第（i）及第（ii）条的活动，“第3类方案研究活动”).任何一方均可通过JDC提出对任何第3类发展计划的更新，JSC将审查、讨论并确定是否批准每一项此类更新。
（e）Sarepta第3类CTA就绪包受理.在收到与第3类计划相关的第3类CTA就绪包后，Sarepta将有[***】天以（i）审查此类第3类CTA就绪包的内容和（ii）就此类第3类CTA就绪包提出任何合理问题，Arrowhead将立即回答。如果Sarepta以善意行事，确定此类第3类CTA就绪数据包不完整，则与指定的第3类CTA就绪数据相比附表3.1.2（CTA Ready Package Form）列入此类第3类CTA Ready Package或Arrowhead没有以其他方式向Sarepta提供在执行适用的第3类发展计划下的活动中产生的任何Arrowhead专有技术，这些技术是必要的，或者根据双方的共同善意意见，对Sarepta为属于此类第3类计划主题的一个或多个许可C3产品提交CTA具有合理用处，Sarepta将在此类通知中及时通知Arrowhead此类缺陷和身份的合理详细丢失的第3类CTA就绪数据或其他Arrowhead专有技术。除非Arrowhead出于善意对此类缺陷提出争议，在这种情况下，此类争议将提交JDC解决，Arrowhead应立即向Sarepta交付此类先前缺失的第3类CTA就绪数据。Sarepta将被视为在此类[***】天期限；但条件是，如适用，这一期限将延长所需天数，以确保Sarepta有[***】在其收到已识别的缺失的第3类CTA就绪数据以回应其缺陷通知的几天后，Sarepta将在此类补充时间期限届满时被视为接受第3类CTA就绪包。
3.1.4.额外的研发责任.在任期内，根据第3.4节（Arrowhead Development Costs报销），在逐个方案的基础上，Sarepta可以
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
要求Arrowhead对作为此类计划主题的许可化合物和许可产品进行某些（a）研究或其他非临床开发活动，或（b）CMC活动，在每种情况下（（a）和（b）），这可能是支持为作为此类计划主题的许可化合物和许可产品向FDA提交IND的合理必要（“额外的研发活动”).应此类请求，JDC将编制一份书面计划，其中列出适用方案的此类额外研发活动（就每个方案而言，由于此类计划可能会根据本协议进行修订，一份“追加研发计划”），并将此类提议的额外研发计划提交给JSC进行审查、讨论，并确定是否批准。每个额外的研发计划将包括（及其任何后续更新将包括）（a）计划由Arrowhead或代表Arrowhead进行的额外研发活动以及此类额外研发活动的时间表，（b）将由Arrowhead或代表Arrowhead进行的制造活动，以支持上述（a）或（b）条款中描述的活动（如有），（c）可能协助Arrowhead进行上述（a）和（b）条款中描述的任何活动的Sarepta人员，以及这些Sarepta人员可能协助的活动的摘要，（d）一份预算，列明Arrowhead或代表Arrowhead在执行该计划下的此类额外研发活动时将产生的所有FTE成本和自付费用（就每个计划而言，一个“额外研发预算”).任何一方均可（通过JSC）提议对任何额外研发计划（包括其中规定的额外研发预算）进行更新，JSC将审查、讨论并确定是否批准对任何额外研发计划的每一次此类更新，包括对其中额外研发预算的更新。
3.2.Sarepta发展和医疗事务活动.
3.2.1.Sarepta发展和医疗事务责任.
(a)就每项第1类方案而言，自（i）Arrowhead完成正在进行的C1开发活动和（如适用）此类第1类方案的任何额外研发活动之日（较晚者）和（ii）Sarepta承担此类第1类方案假定的C1方案开发活动之日（以第8.3.1（d）节（DM1首次开发里程碑事件）另有规定的日期与[***】，Sarepta将对医疗事务的发展、履行、、属于此类第1类计划主题的所有许可C1化合物和许可C1产品，包括准备临床试验设计和方案（关于[***]），赞助临床试验，聘请CRO，并管理临床试验场所的活动。
(b)对于每个第2类计划，自此类第2类计划的CTA就绪包接受日期起及之后，Sarepta将对作为此类第2类计划主题的所有许可C2化合物和许可C2产品的开发和履行医疗事务拥有唯一控制权和决策权，包括准备临床试验设计和方案、赞助临床试验、参与CRO以及管理临床试验场所的活动。
（c）对于每个第3类计划，自此类第3类计划的CTA就绪包接受日期起及之后，Sarepta将对作为此类第3类计划主题的所有许可C3化合物和许可C3产品的开发和履行医疗事务拥有唯一控制权和决策权，包括准备临床试验设计和方案、赞助临床试验、聘请CRO、执行所有医疗事务以及管理临床试验场所的活动。
3.2.2.第1类方案开发活动的过渡.
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
(a)过渡计划.
（一）对于每个第1类方案，在符合第4.2节（转让监管提交）的情况下，在[***】生效日期后数天，JDC将编制并提交JSC审查、讨论、并确定是否批准每个第1类方案的书面计划，其中载明将开展的活动和将转让的Arrowhead Know-how副本，以实现（a）在Arrowhead完成此类第1类方案的开发计划中规定的所有正在进行的开发试验和正在进行的C1开发活动后的开发活动从Arrowhead向Sarepta的过渡，或（b）此类第1类方案的任何假定的C1方案开发活动，在每种情况下（就每个第1类方案而言，a“过渡计划”);提供了,然而、JDC将在以下情况的最早日期后迅速编制并提交JSC审查、讨论并决定是否批准DM1计划的过渡计划：（1）DM1第二个发展里程碑事件已经实现，（2）Sarepta承担与DM1计划相关的假定C1计划发展活动，或（3） [***].
（二）关于第1类方案的任何假定C1方案开发活动[***】，应Sarepta的请求，JDC将编制并提交给JSC，以审查、讨论并确定是否批准此类第1类计划的适用过渡计划的更新，以考虑更早地过渡到假定的C1计划开发活动的Sarepta。
（三）JDC将根据其适用的过渡计划协调每个第1类计划的所有发展活动的过渡，各缔约方将通过合理努力履行根据该过渡计划分配给它的活动。Sarepta将全权负责其根据适用的过渡计划开展活动所产生的所有成本和费用。作为此类过渡的一部分，Arrowhead将以其成本和费用（第3.2.2（b）节（过渡援助）中规定的除外），及时向Sarepta披露所有Arrowhead专有技术和任何临床试验监管提交、IND、MAA以及适用的过渡计划中规定的与特定方案相关的其他监管批准或监管提交（包括此类披露的时间表），并且之前未根据第2.4节（初始技术转让）并在第4.2节（监管提交的转让）的情况下转让给Sarepta，不包括适用的过渡计划中未列出的所有箭头制造专有技术，这些技术将根据第5.4节（制造技术转让）提供给Sarepta。为明确起见，关于每个第1类方案根据本第3.2.2节（第1类方案开发活动的过渡）进行的过渡，Arrowhead将不会被要求（i），除非Sarepta合理要求并由Sarepta承担唯一成本和费用，创建在第1类计划适用的第1类开发计划中规定的正在进行的开发试验和正在进行的C1开发活动完成时尚未存在的任何文件；或（ii）向Sarepta转让或以其他方式转让Arrowhead或其任何关联公司作为一方的任何主协议，这些协议可能涉及开发除正在过渡到Sarepta的第1类计划主题的许可C1化合物或许可C1产品以外的化合物或产品（无论该主控
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
协议涉及当时的任何此类化合物或产品），提供了表示，在与此类化合物或产品相关的范围内，Arrowhead将向Sarepta提供此类主协议的副本，该副本可能会被编辑以保护第三方的机密性。在生效日期后，除非Sarepta事先另有约定，否则Arrowhead将不会与第三方订立任何仅与第1类计划有关的协议（或修订自生效日期起已存在的任何此类协议），据此，Arrowhead将对与向Sarepta的任何转让有关的任何付款或向Sarepta的转让将需要该第三方的同意而承担责任。
(b)过渡援助.应Sarepta的合理要求并在不超过【***】在根据适用的第1类方案过渡计划所设想的活动和文件转移完成数天后，Arrowhead将提供此类协助，包括在正常工作时间内向Sarepta提供合理的人员，这是支持根据此类过渡计划将发展和医疗事务活动过渡到Sarepta用于此类第1类方案所合理必要的。Sarepta将向Arrowhead偿还（a）因提供此类援助而产生的任何合理的自付费用和（b）Arrowhead因其人员参加任何此类援助活动（包括工作组会议或与Sarepta人员或其指定人员的任何其他一对一会议）而产生的按FTE费率计算的合理费用，在每种情况下（（a）和（b）），仅在此种自付费用和FTE费用在Arrowhead开展适用的援助活动之前由缔约方以书面或通过JSC商定的预算中列出的范围内。
3.2.3.第2类计划和第3类研发活动的过渡.
(a)对于每个第2类计划和每个第3类计划，Arrowhead将在分别针对此类第2类计划和此类第3类计划的适用CTA就绪包接受日期之后立即向Sarepta提供任何Arrowhead Know-How（不包括根据第5.4节（制造技术转让）向Sarepta提供的Arrowhead Manufacturing Know-How）不是先前向Sarepta披露的（i）根据第2.4节（初始技术转让）或（ii）分别作为此类第2类计划的第2类CTA就绪包或此类第3类计划的第3类CTA就绪包的一部分（在逐个计划的基础上，此类计划的此类补充技术转让完成日期，“补充技术转让日期”).为清楚起见，Arrowhead将不会被要求创建任何有关（如适用）在其适用的补充技术转让日期之前尚未存在的第2类计划或第3类计划的文件或数据。
(b)应Sarepta的合理要求并在不超过【***】在适用的第2类计划或第3类计划的补充技术转让日期后几天，Arrowhead将提供此类协助，包括在正常营业时间内向Sarepta提供合理必要的人员，以支持发展和医疗事务活动向Sarepta过渡用于此类第2类计划或第3类计划。Sarepta将向Arrowhead偿还（i）因提供此类援助而产生的任何合理自付费用和（ii）Arrowhead的合理费用，按FTE费率计算，与其人员参加任何此类援助活动有关，包括工作组会议或与Sarepta人员的任何其他一对一会议或
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
其指定人员，在每种情况下（（i）和（ii）），仅限于在Arrowhead开展适用的援助活动之前，缔约方以书面或通过JSC商定的预算中列出此类自付费用和FTE费用。
3.2.4.[***]
3.3.发展勤勉义务.
3.3.1.Arrowhead Development Diligence Obligations.
(a)根据第3.4节（Arrowhead开发成本报销），对于每个第1类计划，Arrowhead将使用商业上合理的努力（i）根据适用的第1类开发计划（包括其中规定的时间表）进行正在进行的开发试验和所有正在进行的C1开发活动，这可能会由各方通过JSC进行修订，并且（ii）根据JSC批准的适用的额外研发计划（包括其中规定的时间表）进行任何额外的研发活动，这些计划可能会由各方通过JSC进行修订。
(b)对于每个第2类计划，Arrowhead将使用商业上合理的努力（i） 根据适用的第2类发展计划（包括其中规定的时间表）开展第2类方案研究活动，缔约方可通过JSC进行修订，以及（ii）根据JSC批准的适用的额外研发计划（包括其中规定的时间表）开展任何额外的研发活动，缔约方可通过JSC进行修订。
（c）对于每个第3类计划，Arrowhead将使用商业上合理的努力（i） 根据适用的第3类发展计划（包括其中规定的时间表）开展第3类方案研究活动，缔约方可通过JSC进行修订，以及（ii）根据JSC批准的适用的附加研发计划（包括其中规定的时间表）开展任何附加研发活动，缔约方可通过JSC进行修订。为清楚起见，并就特定的第3类程序而言，前一句不[***].
3.3.2.Sarepta开发勤勉义务.
(a)在逐个方案的基础上，在（i）缔约方完成第3.2.2（a）节（过渡计划）规定的与第1类方案有关的过渡计划下的所有活动之日或（ii）与第2类方案或第3类方案有关的补充技术转让日期，在每种情况下（（i）和（ii）），Sarepta将通过其本身或通过其关联公司或分许可人，以商业上合理的努力开发并寻求监管批准至少一种许可产品，该产品是（i）美国每一国家适用方案的主题，（ii）任何三个欧洲主要市场，及（iii）日本。
(b)在（i）Sarepta根据第3.1.1（a）（ii）节（箭头第1类方案开发责任）和第3.1.1（b）节（Sarepta第1类开发介入权利）承担DM1方案开发责任之日或（ii）发起[***】根据第8.3.1（d）节（DM1第一次开发里程碑事件）或第8.3.1（e）节（DM1第二次开发里程碑事件），以及（在每种情况下（（i）和（ii）），但不限于Sarepta根据第3.3.2（a）节（Sarepta开发勤勉义务）为DM1计划承担的义务，Sarepta将自行或通过其关联公司或分许可人，使用商业上合理的努力（对于
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
本第3.3.2（b）节（Sarepta Development Diligence Obligations）的目的将不考虑根据本协议向Arrowhead支付的款项）以实现DM1第一次开发里程碑事件和DM1第二次开发里程碑事件，具体取决于DM1计划的阶段，如果Arrowhead未实现此类里程碑事件的程度。
3.4.Arrowhead开发费用报销.
3.4.1.考虑到Arrowhead执行正在进行的C1开发活动以及（如果有的话）根据适用的额外研发计划为任何项目进行的额外研发活动，Sarepta将向Arrowhead偿还所有FTE成本的金额，并在符合第5.1.1节（Arrowhead制造活动）的情况下，向Arrowhead偿还或代表Arrowhead在执行此类正在进行的C1开发活动中产生的所有自付费用，如果有的话，额外的研发活动：（a）自DM1计划以外的每个计划的生效日期及之后，以及（b）仅在DM1计划的DM1第一个开发里程碑事件和DM1第二个开发里程碑事件发生之日之后（统称为“Arrowhead开发成本"），在每种情况下（（a）和（b）），在此种箭头开发成本不超过[***】在相应的第1类发展计划或附加研发计划（如适用）中所列的相应第1类发展预算或附加研发预算（如适用）中所列的金额（“可报销的开发成本”).内[***】在每个日历季度的最后一天之后的几天，Arrowhead将向Sarepta开具一份发票，说明Arrowhead在该日历季度期间为每个适用计划产生的可报销开发成本的金额。Sarepta将向Arrowhead偿还任何此类发票中列出的所有无争议金额[***】收到之日后之日。
3.4.2.除了Sarepta根据第3.4.1节（Arrowhead Development Costs Reportment）为DM1计划偿还的金额外，在DM1第二个开发里程碑事件实现之日之后，Arrowhead将有权向Sarepta开具所有FTE成本金额的发票，并且在符合第5.1节（Arrowhead Manufacturing Activities）的情况下，在生效日期开始并持续到DM1计划的DM1第二个开发里程碑事件发生期间，Arrowhead或代表Arrowhead在执行正在进行的C1开发活动中产生的所有自付费用。Sarepta将在[***】收到之日起。
3.5.Sarepta计划费用.
3.5.1.第1类方案的费用.对于每个第1类方案，自生效之日起及之后，但不重复第3.4节（箭头开发成本报销），Sarepta将负责100%由Sarepta或代表Sarepta为开发属于该领土此类第1类方案主题的所有许可C1化合物和许可C1产品而产生的所有成本和费用。
3.5.2.第2类方案的费用.对于每个第2类计划，自此类第2类计划的CTA就绪包接受日期起及之后，Sarepta将100%负责Sarepta或代表Sarepta为开发属于该领土此类第2类计划主题的所有许可C2化合物和许可C2产品而产生的所有成本和费用。
3.5.3.第3类方案的费用.对于每个第3类计划，自此类第3类计划的CTA就绪包接受日期起及之后，Sarepta将负责100%由Sarepta或代表Sarepta为开发属于该领土此类第3类计划主题的所有许可C3化合物和许可C3产品而产生的所有成本和费用。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
3.6.许可产品研发报告.
3.6.1.箭头.
(a)第1类计划过渡. 在自执行日期开始并持续到双方完成第一类方案所有过渡计划下的所有活动之日的期间内，在[***]基础上，Arrowhead将通过向Sarepta提供Arrowhead或其关联公司或分许可人在前一周就第1类计划执行的关键开发和制造活动的高级别更新信息，使Sarepta合理地了解与每个第1类计划相关的活动进展情况。附表3.6.1（a）（周报表格），除任何该等【***]在Arrowhead公司假期期间下跌。
(b)其他活动. 在自生效日期开始并一直持续到JDC解散的期间内，Arrowhead将通过在JDC的每次会议之前（或以JDC确定的不同频率）合理地向JDC提供一份报告（i），总结结果并描述所有开发计划或（如有）额外研发计划中对照时间表取得的进展，随时向JDC通报所有许可化合物和许可产品的正在进行的C1开发活动、额外研发活动、第2类计划研究活动和第3类计划研究活动的进展情况，以及计划在JDC下次会议之前针对适用的相应许可化合物和许可产品开展的任何正在进行的C1开发活动、额外研发活动、第2类计划研究活动和第3类计划研究活动，以及（ii）针对所有许可化合物和许可产品，对此类许可化合物和许可产品的正在进行的开发试验、正在进行的C1开发活动、额外研发活动、第2类计划研究活动和第3类计划研究活动（如适用）产生的结果、信息和数据进行合理汇总（每份此类报告，a“发展 报告”);提供了,然而，即如果JDC每月开会次数超过一次，那么Arrowhead将只被要求在该月份向JDC提供一份发展报告。此外，通过各方各自的联盟管理人员，Arrowhead将及时与Sarepta分享其根据适用的开发计划由Arrowhead或代表Arrowhead进行的许可化合物和许可产品的研究和开发所拥有的所有其他重大进展和重要信息，包括与Sarepta不时合理要求的许可产品开发有关的任何附加信息，其范围和形式为Arrowhead可随时获得并能够向Sarepta披露， 提供了,然而，该Arrowhead将不会被要求提供任何Arrowhead Exclused Know-How。
3.6.2.萨雷普塔.在逐个方案的基础上，在Sarepta根据第3.2.1节（Sarepta开发和医疗事务责任）承担此类方案的所有开发活动之后，直至收到美国或任何欧洲主要市场的此类方案主题的第一个许可产品的监管批准，Sarepta将在每个日历年度的2月15日和8月15日或之前，每半年向Arrowhead提供一份合理详细的报告（可能以幻灯片的形式），概述Sarepta及其附属公司及其各自的次级被许可人就此类方案主题的许可化合物和许可产品进行的材料开发活动，包括（a）此类许可化合物和许可产品的材料开发，包括实现第8.3节规定的里程碑事件的预期时间（里程碑
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
付款），以及（b）在领土内收到的此类许可产品的任何监管批准。此类报告中的所有信息将被视为Sarepta的机密信息。
3.7.科学记录.Arrowhead（关于正在进行的C1开发活动、任何额外的研发活动、第2类计划研究活动以及适用计划的第3类计划研究活动）和Sarepta（关于本协议项下的所有其他开发活动，包括所有计划的任何假定的C1计划开发活动）将以适合专利和监管目的的足够详细和良好的科学方式保存科学记录，并在适用的情况下，就拟在监管备案（包括IND）中提交的活动遵守GLP、GMP和GCP，所有这些记录将全面、准确地反映该缔约方或代表该缔约方就本协议下的许可产品在开展开发活动和临床试验方面所做的所有工作和取得的成果。
4.监管事项
4.1.监管责任.
4.1.1.Arrowhead监管职责.
(a)第1类节目.就每个第1类方案而言，在此类第1类方案的CTA转让日期之前，除非在[***]，（i）Arrowhead将担任领土内与此类第1类方案有关的所有监管事项的监管主管，将拥有并维护领土内与此类第1类方案（在每种情况下，视情况而定）标的的许可化合物和许可产品有关的所有IND、MAAS、监管批准、其他监管提交和相关监管文件，并将负责，并担任联系点，用于与领土内所有监管当局就属于此类第1类方案主题的许可C1产品进行沟通；以及（ii）Arrowhead将担任与领土内适用的监管当局就属于此类第1类方案主题的许可C1产品举行的所有会议的监管牵头人。受及不受限制Arrowhead根据第1款所享有的权利的规限 3.1.1（c）（ii）（重大试验变更），Arrowhead将在Arrowhead提交或提交之前充分向Sarepta提供与正在进行的临床试验相关的所有拟议监管提交的副本，以供Sarepta审查和评论，Arrowhead将把从Sarepta收到的任何合理评论纳入此类监管提交。在适用的监管机构和适用法律允许的范围内，Sarepta将被允许出席和参加Arrowhead与监管机构之间与第1类计划相关的任何会议（以及提前安排的Arrowhead的任何重要内部会议，为与该监管机构的此类会议做准备），和Arrowhead将通知Sarepta在[***] Arrowhead在收到与该监管机构的此类会议通知后，将尽合理努力在任何此类重要内部会议之前通知Sarepta或至少[***]在与此类监管机构举行任何此类会议之前。
(b)第2类方案和第3类方案.就每项第2类计划及第3类计划而言，至少[***】在分别针对相应的第2类计划和第3类计划的预期CTA就绪包接受日期前几天，JDC将开会讨论此类第2类计划或第3类计划的状态，包括为支持该计划而进行的所有研究的结果。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
4.1.2.Sarepta监管责任.
(a)[***]
(b)第1类方案、第2类方案、第3类方案.除另有规定外【***】，就（i）每个许可C1产品而言，自适用的第1类计划的CTA转让日期起及之后，以及（ii）每个作为特定第2类计划标的的许可C2产品和每个作为特定第3类计划标的的许可C3产品，分别自相应的第2类计划和第3类计划的CTA就绪包接受日期起及之后，在每种情况下（（i）和（ii），（a）Sarepta（本身或通过其关联公司或分被许可人）将担任领土内与此类许可产品有关的所有监管事项的监管主管，将拥有并维护领土内与此类许可产品有关的所有IND、MAA、监管批准、其他监管提交和相关监管文件（在每种情况下，如适用），并将负责并充当联系点，与领土内与此类许可产品有关的所有监管当局进行沟通；（b）Sarepta将拥有对、准备、备案、并维持此类许可产品的所有IND、MAAs、监管批准、其他监管提交和相关监管文件，并在Sarepta的成本和费用下，Arrowhead将根据Sarepta的要求为此类IND、MAAs、监管批准、其他监管提交和相关监管文件提供合理支持；（c）Sarepta将担任与该许可产品相关的领土内所有适用监管机构举行的所有会议的监管牵头人。
4.2.监管呈件的转让.
4.2.1.临床试验监管提交.
(a)临床试验监管提交.就每项第1类方案而言，（i）在[***】自Sarepta对作为假定C1方案开发活动的此类第1类方案的标的的许可C1产品承担责任和控制适用的正在进行的临床试验之日起数天后，或（ii）在各方可能书面同意的其他日期后，Arrowhead将向Sarepta转让并转让属于此类第1类方案标的的所有许可C1产品在临床试验监管提交中的所有权利、所有权、赞助和利益。此类转移的日期，对于适用的第1类计划，将是“CTA转让日期.”在每个第1类计划的CTA转移日期之前或当天，Arrowhead将根据Sarepta的请求（如适用）向适用的监管机构提交书面通知，通知他们将属于此类第1类计划主题的所有适用许可C1产品的临床试验监管提交从Arrowhead转移到Sarepta。Arrowhead将向Sarepta提供可能需要的任何其他合理支持，以实现截至CTA转让日期的任何正在进行的临床试验的赞助商变更。
(b)其他分配的监管提交.在给定第1类计划的适用CTA转让日期之后，Arrowhead将迅速转让或以其他方式向Sarepta提供截至CTA转让日期由Arrowhead或其关联公司控制的领土内的任何其他监管提交的副本（以电子或其他现有格式），并且尚未根据第4.2.1（a）节（临床试验监管提交）转让给Sarepta，前提是此类材料仅涉及属于此类第1类计划主题的许可C1产品。完成后迅速
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
本第4.2.1（b）节（其他指定的监管提交）中规定的所有过渡活动，Arrowhead将向每个适用的监管机构发送一封信函，以记录并通知该监管机构，将属于此类第1类计划主题的此类适用的许可C1产品的此类监管提交转移至Sarepta。
（c）临床试验数据.关于本第4.2.1节（临床试验监管提交）中规定的监管提交的转移，Arrowhead将向Sarepta提供来自正在进行的C1开发活动和额外研发活动的研究报告和基础数据（在以前未提供给Sarepta的范围内）的单独副本（以电子或其他现有格式）。
（d）箭头援助.应Sarepta的合理要求，在正在进行的临床试验和正在进行的临床试验的基础上，为期不超过【***】在许可的C1产品作为此类正在进行的临床试验对象的第1类计划的CTA转让日期之后的几个月，Arrowhead将就相应的转让和分配的临床试验监管提交向Sarepta提供任何合理必要的支持，以使Sarepta能够为此类许可的C1产品准备并向该领土的适用监管机构提交监管提交并获得监管批准，前提是此类援助将仅限于与Arrowhead在生效日期之前进行的活动直接相关或与此类正在进行的临床试验相关的援助，包括所有正在进行的C1开发活动和额外的研发活动。在遵守本协议条款和条件的情况下，在Sarepta提出请求后的合理时间内，Arrowhead将执行并向Sarepta交付或将促使执行和交付合理必要的背书、转让和其他文件，以将Arrowhead在所转让的监管提交中的所有权利、所有权和利益转让、转让和交付给Sarepta。Sarepta将按FTE费率向Arrowhead偿还（a）为提供此类援助而产生的任何合理的自付费用和（b）Arrowhead的合理费用，这些费用与其人员参加任何此类援助活动有关，包括工作组会议或与Sarepta人员或其指定人员的任何其他一对一会议，在每种情况下（（a）和（b）），仅限于此种自付费用和FTE费用在Arrowhead开展适用的援助活动之前由缔约方以书面或通过JSC商定的预算中列出。
4.3.监管事务的成本.Sarepta将全权负责Sarepta或其关联公司或其代表因在领土内为许可产品准备、备案、获得和维持监管批准而产生的所有成本和费用。
4.4.药物警戒协议.在生效日期后合理切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于【***】在生效日期后的几天内，各方将本着诚意努力，以合理和惯常的条款谈判和执行药物警戒协议，其中可能规定（其中包括）（a）设立一个联合安全委员会，作为JSC的一个小组委员会，监督每一方在此类药物警戒协议下的活动，以及（b）指导方针和责任（i）接收、调查、记录、审查、通信、报告，以及缔约方之间交换与许可化合物和许可产品有关的不良事件报告和其他安全信息，（二）确保充分和合规交换安全数据的调节程序，（三）就上述事项与监管当局联系，以及（四）根据适用法律在每种情况下（（i）–（iv））维护与许可化合物和许可产品有关的全球安全数据库（“药物警戒协议”).药物警戒协议将包含不低于ICH或其他适用指南要求的条款，以使各方能够满足适用的监管和
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
关于安全数据管理的法律要求。 在订立该等药物警戒协议前，如有必要，双方将在[***】在生效日期后数天实施临时程序，以交换与使用许可产品有关的所有不利事件的任何和所有信息。在不限制前述内容的情况下，Arrowhead将尽合理努力将本协议项下出现的任何患者安全问题及时通知Sarepta，各方将及时开会讨论此类患者安全问题，包括与此相关的任何重大试验变更。
5.制造业
5.1.箭头制造活动.
5.1.1.第1类节目.对于每个第1类计划和适用的正在进行的C1开发活动以及假定的C1计划开发活动，Arrowhead将负责制造和供应作为此类活动主题的适用的第1类铅化合物的临床要求，以进行此类活动，直至（a）Arrowhead完成正在进行的C1开发活动之日（如适用）的较晚日期，以及此类第1类计划的任何额外研发活动（如适用），（b）如果Sarepta行使了承担第3.1.1（a）节（箭头第1类发展责任）中规定的活动的权利，则Sarepta完成此类第1类计划假定的C1计划发展活动的日期，以及（c）[***].只要Arrowhead从生效日期之前制造的适用的1类铅化合物的库存中采购此类供应，Arrowhead为此类第1类计划进行的此类制造活动的成本将由Arrowhead承担，并且在此类供应用尽后，将由Sarepta根据第3.4.1节（Arrowhead Development Costs Repointment）作为Arrowhead Development Costs进行补偿，前提是此类成本不包括在完全负担的成本中，并由Sarepta根据第5.2节（a）条（Arrowhead Supply Obligations）进行补偿。
5.1.2.第2类节目.对于每个第2类计划及其第2类计划研究活动，Arrowhead将负责制造和供应作为此类活动主题的适用许可C2化合物的临床要求，以进行此类活动，直至此类第2类计划的CTA就绪包接受日期。Arrowhead进行的这类制造活动的成本将由Arrowhead承担。
5.1.3.第3类节目.对于每个第3类计划及其第3类计划研究活动，Arrowhead将负责制造和供应作为此类活动主题的适用许可C3化合物的临床要求，以进行此类活动，直至此类第3类计划的CTA就绪包接受日期。Arrowhead进行的此类制造活动的成本将由Arrowhead承担。
5.2.箭头供应义务.在不限制Sarepta根据第5.4节（制造技术转让）提出要求并已完成制造技术转让的权利的情况下，（a）在完成第5.1节（Arrowhead制造活动）中所述的某一方案的制造活动后，Arrowhead将在[ [ a ] ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [***]，以及（b） （i）就第1类计划而言，Arrowhead将于[***]；及（ii）就第2类方案及第3类方案而言，Sarepta将与Arrowhead讨论Arrowhead制造并向Sarepta及其附属公司和分许可人供应任何许可C2产品或许可C3产品在领土内商业化所需的任何或所有商业要求[***]，在每种情况下（（a）和（b）），（a）活性药物成分或药物物质
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
就该等许可产品（“药物物质“）及（b）如获Sarepta进一步要求，该等许可产品的药物产品表格（”药品产品”).在（1）项内，就第1类方案及第2类方案的临床供应而言，[***】在生效日期后的几天内，（2）就第1类方案的商业供应而言，比作为该第1类方案标的的首个许可C1产品收到首个监管批准的预期日期提前一段合理时间，或（3）就第2类方案或第3类方案的商业供应或第3类方案的临床供应而言，在双方同意Arrowhead为此类第2类计划或第3类计划制造和供应后的合理时间，在每种情况下（（1）-（3）），双方将本着诚意进行谈判，并在达成协议后，根据此类协议的合理和习惯条款（如适用）执行临床供应协议或商业供应协议，以及相关的质量协议。如果双方本着诚意，不能在[ [***]在Sarepta的书面通知（可经双方同意延长）之日之后的几天，则任何一方均可将此类事项争议提交给根据第15.3节（快速仲裁）解决。正如双方将根据Sarepta的请求商定的那样，并在适用的供应协议中进一步说明，Arrowhead将[***].此外，在适用的供应协议中，Arrowhead将同意[***].为明确起见，Arrowhead是否根据本第5.2节（Arrowhead供应义务）从事临床或商业制造和供应，Sarepta将自行或通过关联公司或CMO全权负责为该领土的每一种许可产品提供药物产品的最终包装和标签。
5.3.剩余库存.
5.3.1.许可的C1化合物.对于每个第1类方案，在（a）Arrowhead完成正在进行的C1开发活动和（如适用）此类第1类方案的任何额外研发活动的日期中较早者，以及（b）Sarepta承担此类第1类方案的假定C1方案开发活动的日期，Arrowhead将应Sarepta的书面请求，立即向Sarepta交付Arrowhead在该日期拥有的此类第1类方案的许可C1化合物的任何和所有剩余库存：[***].
5.3.2.许可的C2化合物和许可的C3化合物.对于每个第2类方案和第3类方案，在分别针对相应第2类方案和第3类方案的CTA就绪包接受日期，Arrowhead将应Sarepta的书面请求，及时向Sarepta交付截至该日期Arrowhead分别拥有的相应第2类方案和第3类方案的许可C2化合物或许可C3化合物的任何和所有剩余库存：[***].
5.4.制造技术转让.就第2类方案和第3类方案而言，在生效日期后的任何时间，以及就第1类方案而言，只有当Arrowhead不能或不愿意为Sarepta制造任何许可的C1化合物或许可的C1产品，或Arrowhead严重违反或存在根据有关该许可的C1化合物或许可的C1产品的相关临床或商业供应协议的供应失败（如其中所定义），Sarepta可书面要求将Arrowhead或Arrowhead的CMO转移至Sarepta或（a）任何CMO，载于附表5.4（获批准的Sarepta CMO）或（b）经Arrowhead事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）由Sarepta指定的任何其他CMO（CMO载于附表5.4（Approved Sarepta CMO）和任何其他此类Arrowhead批准的CMO，每个“获批Sarepta CMO”）、所有必要或合理有用的箭头专有技术的副本或样品，以使制造许可化合物和许可产品（“箭头制造诀窍”).在Sarepta提出任何此类书面请求后立即并在[***】在此类书面请求的几天后，JMC将编制一份书面制造技术转让计划，并提交JSC审查、讨论和决定是否批准，该计划规定（i）Arrowhead或Arrowhead的第三方CMO转让相关文件副本、药物物质样本以及此类Arrowhead制造专有技术的其他实施例副本（包括报告中的数据，
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
笔记本和电子文件），以及（ii）Arrowhead在合理的基础上提供其技术人员，并按照其中更具体的规定，就此类转让的Arrowhead制造专门知识与Sarepta协商（该计划，“制造技术转让计划”).制造技术转让计划将包括Arrowhead在执行制造技术转让计划中规定的活动中将产生的自付费用（包括Arrowhead将支付给其分包商，包括CMO的任何金额）的预算（“制造技术转让预算”).根据缔约方商定的制造技术转让计划中规定的时间表，无论如何不迟于【***】此后几天，Arrowhead将与Sarepta合作，在时间表上并根据其中规定的预算完成Arrowhead制造专有技术的转让以及制造技术转让计划中规定的其他活动。Sarepta将补偿Arrowhead的自付费用，但为明确起见，不是其FTE成本，这些成本是根据制造技术转让预算根据制造技术转让计划完成此类转让而产生的。Arrowhead将根据已完成的制造技术转让计划转让的与Arrowhead Know-How有关的任何额外援助可由Sarepta提出请求，并由Arrowhead根据双方之间的单独书面协议提供，该协议规定就提供此类额外援助向Arrowhead支付合理补偿。
6.商业化
6.1.许可产品的商业化.
6.1.1.商业化勤勉义务.在逐个方案的基础上，在Sarepta或其关联公司或分许可人收到适用国家特定方案标的的许可产品的上市许可后，Sarepta或其本身或通过其关联公司或分许可人，将通过商业上合理的努力，在（a）美国、（b）任何三个欧洲主要市场和（c）日本的每一个国家将至少一种属于该方案标的的许可产品商业化。
6.1.2.商业化责任.至于双方之间，Sarepta将领导并拥有对领土内许可产品的所有商业化活动的唯一控制权和决策权，费用由其承担。
6.2.报告义务.Sarepta将在每个日历年度的第一个日历季度每年以书面形式向Arrowhead报告，从收到每个许可产品的第一个监管批准后的日历年度开始（上一个日历年度的12月31日结束的期间），合理详细地总结Sarepta及其附属公司及其次级被许可人迄今为止就此类许可产品进行的商业化活动（或更新自上次此类报告在此项下提供以来所进行的活动的此类报告（如适用）。此外，Sarepta将在该事件发生后在合理可行的范围内尽快向Arrowhead提供每项许可产品在该地区的首次商业销售的书面通知；提供了Sarepta将在Sarepta或其关联公司或其及其次级被许可人公开披露此类事件之前将此类事件通知Arrowhead。此类报告中的所有信息将被视为Sarepta的机密信息。
6.3.召回、市场回撤、或采取纠正行动.各缔约方将作出合理努力，在其确定在该领土发生了可能导致需要召回、市场暂停或市场撤回许可产品的任何事件、事件或情况后，迅速通知另一缔约方，但在任何情况下不得迟于五个工作日，并将在该通知中包括此类确定背后的理由。Sarepta将唯一有权就是否自愿在该领土实施任何此类召回、市场暂停或市场退出作出最终决定；提供了在实施此类召回、市场暂停或市场退出之前，在实际可行的范围内，Sarepta将与Arrowhead协商，并将本着诚意考虑Arrowhead的评论。除非适用的供应协议及其相应的质量另有规定
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
协议，对于在适用的许可产品的适用CTA转让日期之后根据本6.3节进行的所有召回、市场暂停或市场退出（召回、市场退出或纠正行动），Sarepta将全权负责其执行，并且在Sarepta的成本和费用下，Arrowhead将在所有此类努力中合理合作，除非，此类召回、市场暂停，或市场退出是由于Arrowhead未能按照适用的供应协议为该产品规定的规格向Sarepta供应适用的许可产品（包括根据GMP生产该许可产品），在这种情况下，Arrowhead将负责为进行此类召回、市场暂停或市场退出（包括向Sarepta提供与此相关的合理合作）而产生的所有成本和费用。
7.治理
7.1.联盟管理者.在生效日期后，每一缔约方将迅速指定一名个人，以促进双方在本协定下有关开发和制造许可化合物和许可产品的活动的沟通和协调（每项，一项“联盟经理”).为明确起见，联盟管理人将不是其各自缔约方在任何委员会的代表，也没有在任何委员会的投票权，除非缔约方另有书面约定。
7.2.联合指导委员会.
7.2.1.形成；组成；溶解.内[***】在生效日期后的几天内，各缔约方将设立一个委员会（“联合指导委员会”或“JSC”）对双方在本协议下的活动进行战略监督。每一缔约方将最初任命[***] JSC的代表，每位代表在开发和制造类似于许可化合物和许可产品的化合物和产品方面拥有知识和专长，并在适用缔约方内拥有足够的决策权和资历，以提供有意义的投入并做出JSC职责范围内产生的决策。JSC可能会根据各方的协议不时改变其规模，提供了JSC将在任何时候由Arrowhead和Sarepta各自相同数量的代表组成。各缔约方可在向另一缔约方发出书面通知后随时更换其JSC代表。JSC将由Sarepta指定的主席担任主席。JSC主席可在必要时邀请非成员参加JSC的讨论和会议，条件是此类参与者在JSC的会议上没有投票权，并受可强制执行的保密义务约束，不得使用不低于本协议规定的保护各方机密信息的义务。JSC主席的职责将包括召开会议，包括在可行的情况下确保为每次会议设定和实现目标。JSC将在JDC、JMC和任何其他小组委员会解散后解散。
7.2.2.联委会的具体职责.JSC将承担以下职责：
(a)审议、讨论、确定是否批准第2.4节（初始技术转让）中规定的技术转让计划；
(b)讨论并确定Sarepta是否可以承担3.1.1（a）节（Arrowhead Class 1 Program Development Responsibility）中规定的对正在进行的开发试验和相关正在进行的C1开发活动的责任和控制；
（c）审查、讨论和决定是否批准第3.1.1（c）（i）节（第1类发展计划）中规定的第1类发展计划及其任何更新；
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
（d）审议、讨论、确定是否实施任何重大试行变更[***】，但不包括（i）第3.1.1（c）（二）节中规定的紧急材料试验变更（材料试验变更）或（ii）第3.1.1（c）（二）节（b）节中所述的材料试验变更（材料试验变更）；
（e）审查、讨论和决定是否批准第3.1.2（b）节（第2类发展计划）中规定的第2类发展计划及其任何更新；
（f）审查、讨论和决定是否批准第3.1.3（d）节（第3类发展计划）中规定的第3类发展计划及其任何更新；
（g）解决各方之间关于第2类CTA就绪包是否缺少第3.1.2（c）节（Sarepta第2类CTA就绪包接受）中规定的第2类CTA就绪数据的任何争议；
（h）解决双方之间关于达成[***]关于第3.1.3（c）节规定的任何第3类计划（箭头第3类发展责任）；
（一）解决双方之间关于是否[***】第8.3.1（g）节规定的（[***]);
（j）解决各方之间关于第3类CTA就绪包是否缺少第3.1.3（e）节（Sarepta第3类CTA就绪包接受）中规定的第3类CTA就绪数据的任何争议；
(k)审查、讨论和确定是否批准第3.1.4节（额外研发责任）中规定的额外研发计划及其任何更新；
（l）审查、讨论和决定是否批准第3.2.2（a）（i）节（过渡计划）和第3.2.2（a）（ii）节（过渡计划）中规定的过渡计划及其任何更新；
(m)审查、讨论和确定是否批准Arrowhead就（i）第3.2.2（b）节规定的过渡援助（过渡援助）或（ii）协助Sarepta编制和提交第4.2.1（d）节规定的临床试验监管提交（Arrowhead援助）而产生的成本和费用预算；
（n）审查、讨论并确定是否批准第5.4节（制造技术转让）中规定的制造技术转让计划或其任何更新；
（o）审查、讨论和确定是否批准第3.2.4节（Sarepta研究活动）中规定的Sarepta研究计划及其任何更新；
（p）讨论决定是否批准[***];
（q）审议、讨论、决定是否批准[***];
（r）审议、讨论、决定是否批准一[***];
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
（s）审查、讨论并确定如何解决任何由JDC、JCC或JMC升级的问题或内部纠纷；
（t）设立JSC认为必要的额外委员会或小组委员会，以监督与本协议下的许可化合物和许可产品有关的活动，包括第4.4节（药物警戒协议）中所述的联合安全委员会；和
（u）履行本协议中明确分配给JSC或经双方书面协议明确分配给JSC的其他职能。
7.2.3.会议.JSC将至少在每个日历季度举行一次会议，除非各方以不同的频率书面同意。JSC可以亲自、通过视频会议或通过电话会议举行会议，但每个日历年度至少有一次JSC会议将亲自举行，除非双方另有书面约定。面对面的JSC会议将在Arrowhead和Sarepta交替选择的地点举行，或在JSC成员同意的任何其他地点举行。第一次JSC会议将于[***]生效日期后的营业日。JSC的会议只有在达到法定人数的情况下才有效，而达到法定人数的情况将要求每一缔约方至少有一名代表出席。各缔约方将承担各自JSC成员参加JSC会议的费用。不迟于[***】在JSC的任何会议之前的工作日（或缔约方可能同意的较短时间），JSC主席将与联盟管理人员合作，为该会议准备和分发议程。额外议题可在会议前列入此类议程，提出项目的缔约方或委员会将不迟于JSC会议召开前五个工作日向JSC代表提供材料，以支持讨论。如果JSC主席合理地认为必须在下一次预定会议之前处理重大事项，JSC主席也可以召集JSC的特别会议（通过视频会议、电话会议或亲自），在这种情况下，该JSC主席将与联盟管理人员合作，在决定举行此类JSC特别会议后立即向JSC成员提供会议议程和合理充分的材料，以便能够做出知情决定。与JSC主席合作的联盟管理人员将负责编制合理详细的JSC会议书面记录，其中反映在[ [***】每次JSC会议后的工作日，并努力在每次JSC会议后的30天内敲定此类会议记录。
7.2.4.决策.JSC努力以协商一致方式达成决定，每个缔约方通过其JSC的代表成员拥有一票表决权。JSC的批准将需要代表的一致同意。如果JSC无法就提交给JSC的问题达成一致同意[***]在提出此类问题且JSC对其进行监督的会议之后的工作日，各方将根据第7.5节（委员会争议的解决）将此类问题提交解决。
7.3.联合发展委员会.
7.3.1.形成；组成；溶解.内[***】在生效日期后几天，双方将建立（a）一个委员会，协调领土内许可化合物和许可产品的研究和临床前开发，（b）一个委员会，协调领土内许可化合物和许可产品的临床开发（每个委员会，a“联合发展委员会”或“JDC”).每一缔约方将最初任命[***】每个JDC的代表，每个代表在开发类似于（如适用）适用的许可化合物和许可产品的化合物和产品方面具有知识和专长，并在适用缔约方内拥有足够的资历和决策权力，以提供有意义的投入并在范围内做出决定
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
这样的JDC的责任。每一缔约方的JDC代表可在一个或多个JDC任职。各JDC可根据缔约方的协议不时更改其规模，提供了每个JDC将在任何时候由Arrowhead和Sarepta各自相同数量的代表组成。各缔约方可在向另一缔约方发出书面通知后随时更换其JDC代表。各JDC可邀请非成员参加此类JDC的讨论和会议，提供了此类参与者在此类JDC的会议上没有投票权，并受可强制执行的保密义务约束，不得使用不低于本协议规定的对缔约方机密信息的保护。每个JDC将由Sarepta指定的主席担任主席，其职责将包括召开会议，包括在可行的情况下确保为每次会议设定和实现目标。只要根据本协议正在开发至少一种许可化合物或许可产品，相应的适用JDC将存在。
7.3.2.JDC的具体职责.各自适用的JDC将承担以下责任：
(a)按照第2.4节（初始技术转让）的规定，编制技术转让计划，供JSC讨论、审查、批准；
(b)按照第3.1.1（c）（i）节的规定，编制第1类发展计划及其任何更新，以供JSC讨论、审查和批准（第1类发展计划）；
（c）审查和讨论第3.1.1（c）（ii）节（实质性试验变更）中规定的与拟议的重大试验变更相关的所有重要信息；
（d）按照第3.1.2（b）节的规定，编制第2类发展计划及其任何更新，以供JSC讨论、审查和批准（第2类发展计划）；
（e）根据第3.1.3（d）节的规定，编制第3类发展计划及其任何更新，以供JSC讨论、审查和批准（第3类发展计划）；
（f）按照第3.1.4节（额外研发责任）的规定，在每种情况下准备一份额外的研发计划及其任何更新，以供JSC讨论、审查和批准；
（g）按照第3.2.2（a）（i）节（过渡计划）和第3.2.2（a）（ii）节（过渡计划）的规定，编制过渡计划及其任何更新，以供JSC讨论、审查和批准；
（h）根据第3.2.2（a）（三）节（过渡计划）规定的适用过渡计划，监督每个第1类方案的发展活动过渡；
（一）准备[***];
（j）确定是否按照第3.6.1（b）节（Arrowhead）的规定减少Arrowhead根据本协定总结Arrowhead开发活动的报告的频率；
(k)准备[***];
（l）准备一个[***]；和
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
(m)履行本协议中明确分配给JDC或经双方书面协议明确分配给JDC的其他职能。
7.3.3.会议.各JDC将至少召开一次会议，每[***]，除非双方以书面约定不同的频率。每个JDC可以亲自开会、通过视频会议或通过电话会议开会，但每个日历年度的每个JDC至少有一次会议将亲自开会，除非缔约方另有书面约定。面对面的JDC会议将在Arrowhead和Sarepta交替选择的地点举行，或在各自适用的JDC成员商定的任何其他地点举行。每个JDC的会议只有在达到法定人数的情况下才有效，而这一法定人数将要求每个缔约方至少有一名代表出席。各缔约方将承担各自JDC成员参加JDC会议的费用。不迟于[***】在相关适用的JDC于2024年小作品-日历年度举行第一次会议的前几天，以及在此种JDC存在后的每个日历年度，此种JDC的主席将编制一份通信计划，列出该JDC在该日历年度每次会议的日期时间表（a "JDC通讯计划”).不迟于[***】在各自适用的JDC的任何会议（或缔约方可能同意的较短时间）之前的工作日，该JDC的主席将与联盟管理人员合作，为该会议准备和分发议程。附加议题可在此类会议之前列入此类议程，提出项目的缔约方将不迟于[ [ [ ] ] [ [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]***】JDC会议前的工作日，以支持讨论。JDC主席还可以召集其JDC的特别会议（通过视频会议、电话会议或亲自召开），如果该JDC主席合理地认为必须在下一次预定会议之前处理重大事项，在这种情况下，该JDC主席将与联盟管理人员合作，在决定举行该特别JDC会议后立即向该JDC的成员提供该会议的议程和合理充分的材料，以便能够作出知情的决定。联盟管理人员和适用的JDC主席将负责编制此类JDC的合理详细的书面会议记录，以反映此类会议上作出的所有决定和确定的行动项目[***】此类JDC每次会议后的工作日，并努力在此类JDC每次会议后的30天内敲定此类会议记录。
7.3.4.决策.JDC将努力以协商一致的方式达成决定，每个缔约方通过其JSC的代表成员拥有一票表决权。每一适用的JDC事项的批准将需要适用的JDC代表的一致同意。如果JDC不能在提出该问题且该JDC对其有监督的会议后10个工作日内就其收到的事项问题达成一致协议，则各方将根据第7.5.1节（提交给JSC）将该问题提交给JSC解决。
7.4.联合制造委员会。
7.4.1.形成；组成；溶解.内[***]在生效日期后的工作日，双方将成立一个委员会，负责协调和监督与为该领土开发许可化合物和许可产品有关的制造活动（每个委员会，a“联合制造委员会”或“江铃汽车”).每一缔约方将最初任命[***] JMC的代表，每位代表在执行与适用的许可化合物和许可产品类似的化合物和产品的制造活动方面具有知识和专长，并在适用缔约方内拥有足够的资历和决策权，以提供有意义的投入并做出此类JMC职责范围内产生的决定。JMC可能会根据各方的协议不时改变其规模，提供了JMC将在任何时候由Arrowhead和Sarepta各自相同数量的代表组成。各缔约方可在向另一缔约方发出书面通知后随时更换其JMC代表。JMC可邀请非成员参加JMC的讨论和会议，提供了此类参与者在JMC的会议上没有投票权，并受约束
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
根据可强制执行的保密义务和不使用不低于本协议规定的对双方机密信息的保护。JMC将由Arrowhead和Sarepta分别指定的联合主席担任主席，他们的职责将包括召开会议，包括在可行的情况下确保确定并实现每次会议的目标。只要有针对本协议项下至少一种许可化合物或许可产品正在进行或计划进行的制造活动，JMC将存在。
7.4.2.江铃汽车的具体职责.根据适用法律的任何限制，JMC将承担以下责任：
(a)讨论根据任何适用的临床供应协议或商业供应协议将由Arrowhead或代表Arrowhead进行的制造活动；
(b)按照第5.4节（制造技术转让）的规定，编制制造技术转让计划及其任何更新，以供JSC讨论、审查和批准；
（c）监督第5.4节（制造技术转让）中规定的制造技术转让计划中规定的箭头制造知识和其他活动的转让；和
（d）履行本协议或双方书面协议中明确分配给JMC的其他职能。
7.4.3.会议.JMC将至少召开一次会议每[***]，除非缔约方以书面约定不同的频率，另有缔约方就制造活动-特定事项达成的约定。JMC可能会亲自开会，通过视频会议，或通过电话会议， 但除非缔约方另有书面约定，否则每个日历年度至少有一次JMC会议将亲自举行。面对面的JMC会议将在Arrowhead和Sarepta交替选择的地点举行，或在JMC成员同意的任何其他地点举行。JMC的会议只有在达到法定人数的情况下才有效，而达到法定人数将要求每一缔约方至少有一名代表出席。各缔约方将承担各自JMC成员参加JMC会议的费用。不迟于[***】在JMC于2024年小作品-日历年度举行第一次会议的前几天，以及在JMC存在期间其后的每个日历年度，JMC的共同主席将编制一份通信计划，列出JMC在该日历年度举行的每次会议的日期时间表（a "江铃通信计划”).不迟于[***】在JMC的任何会议召开之前的工作日（或缔约方可能同意的较短时间），JMC的联合主席将与联盟管理人员合作，为该会议准备和分发议程。额外议题可列入此类议程，在会议之前，提出项目的缔约方将不迟于[***】JMC会议前的工作日支持讨论。JMC联席主席还可以召集JMC的特别会议（通过视频会议、电话会议或亲自），前提是该JMC联席主席合理地认为必须在下一次预定会议之前处理重大事项，在这种情况下，该JMC联席主席将与联盟管理人员合作，在决定举行此类JMC特别会议后立即向JMC成员提供会议议程和合理地充分的材料，以便作出知情决定。联盟管理人员和联合军委会共同主席将负责编制合理详细的联合军委会会议书面记录，其中反映在[***] JMC的此类会议后的工作日，并努力在[***】JMC每次会议后的几天。
7.4.4.决策.JMC将努力以协商一致方式达成决定，每一缔约方通过其代表的JMC成员拥有一票表决权。批准
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
每一项各自适用的JMC事项都需要JMC代表的一致同意。如果JMC无法就摆在其面前的事项达成一致同意[***]在提出此类问题且该JMC对其进行监督的会议之后的工作日，各方将根据第 7.5.1（转介至JSC）。
7.5.委员会争议的解决。
7.5.1.转介至JSC.JDC或JMC的任何小组委员会或工作组或JSC组成的任何其他委员会或小组委员会无法就其决策权限范围内的任何事项达成协商一致[***]在未能达成协商一致意见的会议召开后的工作日，将首先将此事项提交适用的委员会尝试解决。如果JDC、JMC或JSC的任何其他委员会或小组委员会无法就其决策权限内的任何事项达成协商一致[***】在出现此类未能达成共识的会议后的工作日，该事项将被提交给JSC尝试解决。
7.5.2.转介给执行干事.如果JSC不能根据第7.5.1节（提交给JSC）达成协商一致的决定，那么该事项将在[ [***]根据第7.5.1节（提交给JSC）确定无法达成共识后的工作日。如果根据本条第7.5.2款（转介给执行干事）将某一事项转交给执行干事，那么，联合委员会将以书面形式向各自的执行干事提交缔约方各自的立场。这类执行干事将利用诚意努力迅速解决这一问题，其中诚意努力将包括这类执行干事在主席就此事项向其提交各自立场后的五个工作日内至少举行一次会议。
7.5.3.最后决定-制作权威.如果执行干事不能在[内]内就任何此种事项达成一致意见***]在执行干事之间举行会议后的工作日，则在不违反第7.5.4节（行使决策权）的情况下，将适用以下规定：
(a)如果升级的事项涉及（i）是否[***]已就第3类方案满足要求，或（二）[***]，那么，在每种情况下（（i）和（ii））：
（一）每一方将委任一名具有至少15年制药和生物技术行业经验的独立第三方专家，该等第三方专家将委任第三名独立第三方专家（“第三方专家”）解决该事项；
（二）每一缔约方将有权，在[***】在任命最终第三方专家后的工作日，向第三方专家书面提交，说明该第三方担任该职务的依据；
（三）第三方专家对该事项作出决定[内***】此类第三方专家收到缔约方最后一份此类书面呈件后的工作日，该决定将是最终决定，并对缔约方具有约束力；和
（四）各缔约方将自行承担成本和费用；提供了,然而、第三方专家的费用由第三方专家决定所针对的一方承担；
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
(b)如升级事项涉及批准（i）[***]，（二）[***】、（三）[***]，或（四）[***】，则任何一方对该事项均无最终决策权[***];
（c）如果升级的事项涉及[***]，然后[***】任何一方都不会对此事项拥有最终决策权，双方将继续根据现状此种争议发生前[***];
（d）如果升级的事项涉及[***】，则Arrowhead将对该事项拥有最终决策权；而
（e）如果升级事项涉及[***]，然后[***】Sarepta将对此事项拥有最终决策权。
7.5.4.行使决策权.任何一方对任何事项行使决策权，未经另一方事先书面同意，不得（a）单方面放弃自己遵守、修改或修改本协议的条款或条件；（b）以其他方式与本协议相冲突；（c）批准对发展计划、附加研发计划、过渡计划、制造技术转让计划或技术转让计划的任何修改，在每种情况下，将[***]，（d）批准第1类方案或第2类方案的任何初步发展计划，该计划将[***]；（e）批准对发展计划的任何修订，附加研发计划、过渡计划、制造技术转让计划或技术转让计划，在每种情况下，将[***]；或（f）导致该人员的人员、设备和资源的日常使用或操作分配发生重大变化。
7.6.总务委员会管理局.各委员会仅拥有本条第7条（治理）中明确赋予的权力。任何委员会将无权修改、修改或放弃本协议的条款或条件或遵守本协议的条款和条件。
8.付款
8.1.预付款.考虑到根据本协议授予Sarepta的许可和其他权利，在[***】在生效日期后几天，Sarepta将通过电汇立即可用的资金到Arrowhead在生效日期之前指定的美国银行账户（“预付款”).
8.2.年费.考虑到根据本协议授予Sarepta的许可和其他权利，在任期内，在生效日期的前五个周年纪念日的每一天，Sarepta将通过电汇方式向Arrowhead支付50,000，000美元的不可退还和不可贷记的款项，将立即可用的资金转入Arrowhead在此种付款日期之前指定的美国银行账户（“年费”); 提供了,然而，自（a）Sarepta根据第13.5.1节（重大违约或治愈期）向Arrowhead交付书面终止通知之日起及之后，Sarepta将不支付任何年费；提供了如果Sarepta在交付此类终止通知后因重大违约而实际终止本协议（无论是因为Arrowhead在适用的治愈期内治愈此类重大违约，还是确定Arrowhead没有实质性违反本协议），则Sarepta将向Arrowhead支付在交付此类终止通知后因重大违约而本应到期的任何年费加根据第8.7.7条（到期利息）产生的利息；或（b）Sarepta已根据第13.3条（为方便起见而终止）向Arrowhead递交了书面终止通知。为明确起见，Sarepta根据本第8.2节（年费）应向Arrowhead支付的最高金额为250,000，000美元。
8.3.里程碑付款.
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
8.3.1.DM1程序开发里程碑.
(a)DM1程序开发里程碑.关于DM1计划，Sarepta将作出一次性、不退款[***]，以及在DM1第一个发展里程碑事件达成后向Arrowhead支付的不可贷记的里程碑付款：（i）100,000，000美元（“DM1First Development Milestone Payment“），以及（二）在实现DM1第二个发展里程碑事件（the”DM1二次开发里程碑支付”）根据第8.3.1（b）节（DM1程序开发里程碑）。
(b)支付方式.Arrowhead将以书面形式通知Sarepta，或者，如果Sarepta已根据第3.1.1（a）（ii）节（Arrowhead Class 1 Program Development Responsibility）或第3.1.1（b）节（Sarepta Class 1 Development Step-in Right）承担DM1计划的开发责任，则在每种情况下，Sarepta将以书面形式通知Arrowhead实现第8.3.1（d）节规定的DM1 First Development Milestone Event（DM1 First Development Milestone Event）和第8.3.1（e）节规定的DM1 Second Development Milestone Event（DM1 Second Development Milestone Event），在每种情况下，不迟于***]在该缔约方达成该协议后的天数。Sarepta将根据（如适用）第8.3.1（a）（i）节（DM1Program Development Milestones）或第8.3.1（a）（ii）节（DM1Program Development Milestones）不迟于[***】在分别实现DM1第一次发展里程碑事件和DM1第二次发展里程碑事件的几天后，提供了在Arrowhead发出其成就通知或Arrowhead收到Sarepta的成就通知（如适用）后的五个工作日内，Sarepta此前已收到Arrowhead就此类里程碑付款提供的发票。
（c）[***]
（d）DM1First Development Milestone Event.[***]
（e）DM1第二次发展里程碑事件.[***]
（f）[***]
（g）[***]
8.3.2.监管里程碑.在逐个方案的基础上，Sarepta将按照下文表8.3.2（a）、表8.3.2（b）和表8.3.2（c）向Arrowhead支付一次性、不可退还和不可贷记的里程碑付款（每个a“监管里程碑付款“）下文表8.3.2（a）、表8.3.2（b）和表8.3.2（c）所列适用方案的每一项适用监管里程碑事件（每一项a”监管里程碑事件”）的首个许可产品，该产品是此类适用计划的主题，以实现此类适用的监管里程碑事件。为免生疑问，如果Sarepta或其附属公司或其各自的次级被许可人实现了与（a）所有方案有关的所有监管里程碑事件，则Sarepta根据本条应付的监管里程碑付款 8.3.2（监管里程碑）将为1,890，000,000美元，（b）DM1计划、DUX4计划、ATXN1计划、ATXN2计划或ATXN3计划中的任何一项，那么Sarepta根据本第8.3.2条（监管里程碑）就此类计划应付的监管里程碑付款将为110,000，000美元，（c）MMP7计划或HTT计划中的任何一项，那么Sarepta根据本第8.3.2条（监管里程碑）就此类计划应付的监管里程碑付款将为130,000，000美元，以及（d）第3类计划，然后是监管里程碑
61
[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
Sarepta根据本第8.3.2节（监管里程碑）就此类方案应支付的款项为180,000，000美元。
|
表8.3.2（a）–监管里程碑
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| 监管里程碑事件 | 监管里程碑付款 | ||||||||||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||||||
| [***] | $60,000,000 | $60,000,000 | $60,000,000 | $60,000,000 | $60,000,000 | ||||||||||||
| [***] | $35,000,000 | $35,000,000 | $35,000,000 | $35,000,000 | $35,000,000 | ||||||||||||
| [***] | $15,000,000 | $15,000,000 | $15,000,000 | $15,000,000 | $15,000,000 | ||||||||||||
|
表8.3.2（b）–监管里程碑
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||||||||
| 监管里程碑事件 | 监管里程碑付款 | |||||||
| MMP7计划 | HTT程序 | |||||||
| [***] | $75,000,000 | $75,000,000 | ||||||
| [***] | $40,000,000 | $40,000,000 | ||||||
| [***] | $15,000,000 | $15,000,000 | ||||||
|
表8.3.2（c）–监管里程碑
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|||||
| 监管里程碑事件 | 监管里程碑付款 | ||||
| 每个第3类计划 | |||||
| [***] | $10,000,000 | ||||
| [***] | $15,000,000 | ||||
| [***] | $25,000,000 | ||||
| [***] | $75,000,000 | ||||
| [***] | $40,000,000 | ||||
| [***] | $15,000,000 | ||||
[***]
Sarepta将以书面形式通知Arrowhead监管里程碑事件的达成不迟于[***】自Sarepta知悉其成就后的天数，并最迟于【***】在实现这一监管里程碑事件的几天后，提供了Sarepta此前已收到Arrowhead提供的此类相应的第2类监管里程碑付款的发票，不迟于【***】其收到Sarepta成就通知后的工作日。
8.3.3.销售里程碑.在逐个方案的基础上，Sarepta将根据下文表8.3.3（a）和表8.3.3（b）向Arrowhead支付一次性、不可退还和不可贷记的里程碑付款（每个a“销售里程碑付款“）在Sarepta或其关联公司或其次级被许可人首次实现下文表8.3.3（a）和表8.3.3（b）所列适用方案的每个销售里程碑事件（每个a”销售里程碑事件"）关于领土内属于此类适用方案主题的所有许可产品的年度总净销售额（受第8.5节（付款减少）规定的任何减少的限制）。 为免生疑问，如果Sarepta或其关联公司或其各自的分许可方实现了与（a）所有计划相关的所有销售里程碑事件，则
62
[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
Sarepta根据本条第8.3.2款（监管里程碑）应支付的销售里程碑付款将为8,100，000,000美元，（b）任何一项[***]然后 Sarepta根据本第8.3.2节（监管里程碑）为此类计划支付的销售里程碑付款将为500,000，000美元，（c）MMP7计划、HTT计划或第3类计划中的任何一项，则Sarepta根据本第8.3.2节（监管里程碑）为此类计划支付的监管里程碑付款将为700,000，000美元。
|
表8.3.3（a）–销售里程碑
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| 销售里程碑事件 | 销售里程碑付款 | ||||||||||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||||||
| [***] | $40,000,000 | $40,000,000 | $40,000,000 | $40,000,000 | $40,000,000 | ||||||||||||
| [***] | $60,000,000 | $60,000,000 | $60,000,000 | $60,000,000 | $60,000,000 | ||||||||||||
| [***] | $100,000,000 | $100,000,000 | $100,000,000 | $100,000,000 | $100,000,000 | ||||||||||||
| [***] | $125,000,000 | $125,000,000 | $125,000,000 | $125,000,000 | $125,000,000 | ||||||||||||
| [***] | $175,000,000 | $175,000,000 | $175,000,000 | $175,000,000 | $175,000,000 | ||||||||||||
|
表8.3.3（b）–销售里程碑
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|||||||||||
| 销售里程碑事件 | 销售里程碑付款 | ||||||||||
| MMP7计划 | HTT程序 | 每个第3类计划 | |||||||||
| [***] | $40,000,000 | $40,000,000 | $40,000,000 | ||||||||
| [***] | $60,000,000 | $60,000,000 | $60,000,000 | ||||||||
| [***] | $100,000,000 | $100,000,000 | $100,000,000 | ||||||||
| [***] | $125,000,000 | $125,000,000 | $125,000,000 | ||||||||
| [***] | $175,000,000 | $175,000,000 | $175,000,000 | ||||||||
| [***] | $200,000,000 | $200,000,000 | $200,000,000 | ||||||||
在逐个方案的基础上，领土内任何国家作为此类方案主题的任何许可产品的净销售额在此类许可产品在该国家的特许权使用费期限到期后将不包括在内。
Sarepta将以书面形式通知Arrowhead有关Sarepta或其任何关联公司或其任何分被许可人达成销售里程碑事件的信息不迟于【***】根据本条第8.3.3款（销售里程碑）支付此类销售里程碑付款的日历年度结束后的天数，并不迟于【***】在达成这样的销售里程碑事件的几天后，提供了表示Sarepta此前已收到Arrowhead提供的此类相应销售里程碑付款的发票，不迟于其收到Sarepta的成就通知后的五个工作日。
为明确起见，每个项目都将到期销售里程碑付款，但在任何情况下，任何销售里程碑活动都不会对每个项目到期超过一次。[***]
8.4.版税. 在逐个方案的基础上，在领土内每个国家作为此类方案主题的每个许可产品的版税期限内，并在遵守第8.5节（付款减免）规定的情况下，Sarepta将向Arrowhead支付不可退还的、非-
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
以下表8.4（特许权使用费）所列适用特许权使用费数额的可信特许权使用费付款基于出售[***] Sarepta、其附属公司或其各自的次级许可人在每个日历年度在该领土实施的此类计划（此类付款，“版税”).
8.5.付款减少.
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表8.4–特许权使用费
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| 同一计划的所有许可产品的年度净销售额 |
边际版税率
（占年度净销售额的百分比）
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年度净销售额的部分[***]小于等于[***]
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[***]%
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年度净销售额的部分[***]大于[***]且小于或等于[***]
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[***]%
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年度净销售额的部分[***]大于[***]且小于或等于[***]
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[***]%
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年度净销售额的部分[***]大于[***]且小于或等于[***]
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[***]%
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年度净销售额的部分[***]大于[***]
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[***]%
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8.5.1.无有效债权的减少.在符合第8.5.5条（最低下限）的规定下，在逐个许可产品和逐个国家的基础上，如果在此类许可产品在该国家的特许权使用费期限内的任何时间段内，此类许可产品不包括在有效索赔[ [***]，用于根据第8.4节（特许权使用费）和第8.3.3节（销售里程碑）计算此类许可产品在该国家到期的特许权使用费和销售里程碑付款的此类许可产品在该国家的净销售额将减少[***]%在这样的时间段内。
8.5.2.减少通用竞争.在不违反第8.5.5条（最低下限）的情况下，在逐个许可产品和逐个国家的基础上，如果在此类许可产品在该国家的特许权使用费期限内，与此类许可产品有关的一种或多种仿制药产品被批准销售或在给定日历季度以其他方式在该国家销售（特定仿制药产品的首次销售日期，此类仿制药产品的“通用输入日期"），则，如果在该国家的第一个仿制药进入日期之后的任何给定日历季度，该许可产品在该国家的净销售额减少超过[***]%与此类许可产品在该国家的平均净销售额相比[***]紧接在该国家的第一个通用输入日期之前的日历季度，然后，在该日历季度之后的第一个完整日历季度开始，用于根据第8.4节（特许权使用费）计算此类许可产品在该国家应支付的特许权使用费的此类许可产品在该国家的净销售额将减少[***]% [***].
8.5.3.第三方付款.除第8.5.5条（最低下限）另有规定外，如在一国特许产品的特许权使用费期限内，Sarepta作出任何[***】根据与第三方的任何协议或第2.9.2（b）（iii）节中规定的任何平台第三方协议（生效日期后），在每种情况下，根据该协议，Sarepta被授予权利（无论是通过收购、许可或分许可）任何[***】在该第三方拥有或以其他方式控制的国家[***】为在该国家开发、制造或商业化该许可产品，Sarepta可能会将[***]% of any [***】Sarepta根据该协议的条款向该第三方实际支付的款项，以合理分配给该国家的此类权利的范围为限，以对抗任何[***] Sarepta就该国家的该等许可产品根据[***].
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
8.5.4.[***]
8.5.5.最低楼层.在任何情况下，用于计算（a）Sarepta在给定日历季度根据第8.4节（特许权使用费）应支付给Arrowhead的此类许可产品在该国家的净销售额在任何情况下都不会减少至低于[***】由于根据第8.5.1节（无有效索赔的减少）、第8.5.2节（通用竞争的减少）、第8.5.3节（第三方付款）允许的合计减少而导致的此类许可产品在该日历季度在该国家的净销售额的百分比，[***].
8.6.其他应付款项.关于一方根据本协议欠另一方的任何款项，而本协议未规定其他开票和付款程序，在【***】在每个日历季度结束后的几天内，每一方将向另一方提供一张发票，连同合理的证明文件，以支付就该日历季度所欠的此类金额。欠款方将在[***】收到发票后的天数，并将在[***】争议解决后的几天。
8.7.付款条件.
8.7.1.支付方式.双方根据本协议将支付的所有款项将以美元支付，并将通过电汇方式以立即可用的资金支付至接收方指定的银行账户；提供了在任何情况下，Sarepta都没有义务在未经Sarepta事先书面同意的情况下，根据本协议向Arrowhead在美国以外任何司法管辖区组织的任何关联公司付款。
8.7.2.报告和特许权使用费.关于Sarepta向Arrowhead支付的特许权使用费到期的每个日历季度，在[***]在该日历季度结束后的几天内，Sarepta将向Arrowhead提交一份书面报告，其中包括按许可产品和按领土内销售的国家或其他司法管辖区列出的以下信息：[***]和Sarepta将在[***]天 许可产品的适用净销售额发生期间的日历季度结束后。
8.7.3.记录和审计.每一缔约方将按照公认会计原则保存、并将促使其关联公司及其次级被许可人保存完整、真实和准确的账簿和记录与本协议有关，包括与（a）在Sarepta的情况下，所有净销售额、特许权使用费和销售里程碑付款（the "Sarepta记录“）和（b）就Arrowhead而言，与执行开发和制造活动有关的所有成本和费用以及Sarepta根据本协议应偿还的任何其他款项（”箭头记录”).每一方将保留，并将促使其关联公司及其次级许可持有人保留此类账簿和记录，直至（i）的较晚日期 [***]与之相关的日历年度之后的年份和（ii）适用法律可能要求的期间。任何一方（即“审计方”）可能导致国际公认的独立会计师事务所（以下简称“审计员”）另一方合理接受的（“被审计方”）检查被审计方及其关联公司和分许可人的相关记录，以核实Sarepta支付的款项以及相关的报告、报表和账簿（如适用）。在开始审计之前，审计师将执行一项被审计方合理接受的承诺，据此，审计师同意对审计期间审查的所有信息保密。被审计方及其关联公司和分许可人将在收到审计方的合理提前通知后，在通常保存此类记录的地点或地点的正常营业时间内提供其记录供审计方查阅。审计员将审查这些记录，仅是为了核实（a）在Sarepta作为被审计方的情况下，Sarepta记录和根据本协议财务条款欠Arrowhead的款项以及（b）在Arrowhead作为
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
被审计方、Arrowhead Records以及报告的与其履行本协议下的开发和制造活动有关的所有成本和费用。每一缔约方在任何日历年度都不会超过一次行使这种检查权，而且就涵盖任何特定时间段的记录而言，行使这种检查权的频率不会超过一次。此外，审计方将仅有权从审计方将此类审计请求通知Sarepta的日历年度之前的三个日历年度开始审计被审计方、其关联公司及其分被许可人的账簿和记录。尽管第9条（保密和公布）中有任何相反规定，审计方同意严格保密在任何审计或检查过程中收到的所有信息和获悉的所有信息，但审计方执行其在本协议下的权利所必需的范围或遵守任何适用法律、法规或司法命令所需的范围除外。审计师将在向审计方提供审计报告时向被审计方提供其审计报告和任何确定的依据。如果检查的最终结果显示被审计方存在无可争议的少缴或多缴的情况，那么少缴或多缴的金额将被及时结清。审计方将支付此类检查费用，以及与就本协议项下的任何付款执行其权利相关的费用；提供了,然而、如该等审计的最终结果显示多缴或少缴超过【***】审计期间本协议项下应支付款项总额的%，则审计机构收取的费用和开支由被审计方支付。
8.7.4.货币兑换.在计算本协定项下欠一缔约方的美元等值货币数额时所使用的汇率，将是每种原产地货币与美元之间的月平均汇率，由华尔街日报,东海岸版或缔约方议定的同等资源。
8.7.5.税收.
(a)扣缴 税收.根据本协议应支付的款项（"付款”）将不会因为任何税收而减少，除非法律要求。双方承认并同意，预计不会从付款中扣除或扣留任何税款。如果Sarepta，由于生效日期之后的法律变更或其他情况的变化，根据任何适用的税法，被要求从任何付款中扣除或扣缴（“预扣税款"），Sarepta将立即（但不迟于适用的付款到期日前10个工作日）以书面通知Arrowhead预扣税款的可能性及其依据，并与Arrowhead真诚合作，以便最大限度地减少或消除此类预扣税款的任何潜在义务，包括在获得任何现行或未来反对双重征税条约的好处或退还或减少此类税款方面。虽有前述规定，如因Arrowhead的转让、转让或其他行为而产生代扣代缴义务的，不适用前一句的通知规定。根据第8.7.5（c）节（转让和转让）的规定，Sarepta将从付款中扣除和扣留法律要求其扣除或扣留的任何税款，并将适当地将这些税款汇给适当的政府当局。Sarepta将向Arrowhead提供合理证据，证明适用于付款的任何预扣税的正确支付，以及由政府当局提供或向政府当局提供的任何收据或证明，如果有的话。如果向政府当局支付了预扣税款，那么Sarepta将向Arrowhead提供合理协助，以获得此类预扣税款的退款，或获得与已支付税款相关的抵免，前提是根据适用法律可以获得此类退款或抵免；提供了,然而，Sarepta将获得任何合理的自付费用报销。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
(b)合作.双方将通过合理努力，为提交适用的纳税申报表或减少或取消预扣税款的目的，相互提供一方所需的信息。获得许可的产品打算在整个领土的实地开采。如果许可产品在美国以外的部分领土的实地被利用，Sarepta可能会导致非美国关联公司将此种许可产品商业化。就本第8.7.5（b）节（合作）而言，双方应尽合理努力进行合作，在适用的情况下，将许可产品商业化，其方式应被视为向作为“外国人”（在Treas.reg. § 1.250（b）-4（c）的含义内）的接收方出售无形财产，且为“外国使用”（在Treas.reg. § 1.250（b）-4（d）（2）的含义内），并且Arrowhead或双方合理接受的第三方顾问将在Arrowhead的自费下证实此类处理，Sarepta打算与之合理合作。尽管本节8.7.5（b）（合作）中有任何相反的规定，但关于Sarepta在本节8.7.5（b）（合作）中的合作义务，合理的努力将不包括根据Sarepta善意行使的酌处权，将或预计将使Sarepta承担重大未偿还的成本或费用或实质性损害Sarepta的法律、商业、税务或会计地位的任何行动。
（c）转让和转让.如果法律要求根据本协议欠付款项的一方当事人就任何付款预扣税款，并且如果这种预扣义务是由于该一方或其关联公司或继承人或受让人采取的任何行动而产生的，包括根据第 16.1 （转让）本协议，该缔约方的税务居住地发生变化，或通过该缔约方的分支机构产生或被视为产生付款，则受援方根据受援方税务顾问或会计师的善意酌处权（在与付款方或其代表进行合理讨论后）无法在该付款的纳税年度收回或贷记该预扣金额的任何适用付款将增加，以考虑到可能需要的预扣税款，在进行所有必要的税款预扣和扣除（包括税款预扣和根据本条第8.7.5（Taxes）项应付金额的扣除）后，收款人收到的金额等于如果没有进行这种增加的预扣，它本应收到的金额。
（d）转让税.所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他此类税款，以及与完成本协议所设想的交易有关的任何运输费、记录费和其他费用和收费（包括任何罚款和利息）（如有），将由Sarepta承担和支付。Sarepta将准备并及时提交所有要求就任何此类税收提交的纳税申报表。
8.7.6.付款受阻.如因任何国家的法律原因，一方无法或违法转移或已代其转移本协议项下所欠另一方的任何款项，则该一方将（a）迅速通知另一方阻止此种转移的条件，并（b）将此种款项以有关国家的当地货币存入另一方在另一方指定的认可银行机构的信贷中，如另一方未在一段时间内指定[***】天，在转让方选定的认可银行机构（视情况而定），并在给予另一方的书面通知中确定。
8.7.7.到期利息.如某一缔约方未在到期日或之前收到任何应付给它的款项，则此后将对该缔约方的应付款项按年利率等于【***].
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
8.7.8.抵销权.Sarepta将有权将Arrowhead根据本协议或与本协议相关而欠Sarepta的任何金额（Arrowhead已就此提供争议通知的金额除外），包括Arrowhead根据赔偿义务实际欠下的任何金额，抵销Sarepta根据本协议欠Arrowhead的任何款项。此类抵消将是在本协议和适用法律下可获得的任何其他权利或补救措施之外的补充。
9.保密和出版
9.1.机密资料.本协议的存在和条款是每一方的机密信息，每一方将被视为与之相关的接收方。(a) 许可产品特定专利权和箭头专有技术范围内未公布的专利申请，其特定于物质的组成、形式、配方或使用许可化合物或许可产品的处理方法，或使用或制造许可化合物或许可产品（“特定产品专有技术”），在每一种情况下，将是双方的机密信息；（b）除本第9.1节（e）款（机密信息）规定的情况外，所有既不是产品特定专有技术也不是联合产生专有技术的Arrowhead专有技术将是Arrowhead的机密信息，提供了Arrowhead将保密地维护所有Arrowhead产生的专有技术（不包括Arrowhead排除的专有技术），并且只要此类专有技术仍然是Arrowhead的机密信息，则不会向任何第三方披露此类专有技术，除非根据第9.2节（不披露和不使用义务）、第9.4节（允许的披露）或第9.8节（公布）允许；（c）除本第9.1节（机密信息）第（e）条规定的情况外，所有Sarepta产生的专有技术和Sarepta根据本协议向Arrowhead交付的所有报告，在每种情况下，都将是Sarepta的机密信息，提供了Sarepta将保留所有Sarepta产生的专有技术，这些专有技术（i）仅与物质的组成、配方、形式或许可化合物或许可产品的使用或处理、交付或制造方法有关，以及（ii）对开发、制造、商业化或以其他方式利用此类许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的，并且在此种专有技术仍然是Sarepta的机密信息的情况下，不向任何第三方披露此类专有技术，除非根据第9.2节（不披露和不使用义务）、第9.4节（允许披露）允许，或第9.8节（公布）；（d）联合产生的专有技术中的所有专有技术将是双方的机密信息，无论最初是哪一方产生或向另一方披露与本协议有关的相关联合产生的专有技术；（e）双方之间就第12条（知识产权）项下的专利权的起诉和维护、辩护和执行所交换的所有信息将是双方的机密信息。一缔约方根据保密协议披露的所有信息均视为该缔约方根据本协议披露的保密信息。
9.2.不披露和不使用义务.除本文另有明文规定外，接收方在任期内并在一段时间内[***]年后，对披露方的机密信息进行保密，至少采用接收方对其自己的机密信息持有的同等程度的谨慎（但在任何情况下均不低于合理程度的谨慎），并且不会（a）未经披露方事先书面批准而向任何人披露此类机密信息，除非仅在行使其在本协议下的权利或履行其义务所需的范围内，对其雇员、关联公司、分许可人以及需要了解此类机密信息的分包商、顾问或代理，所有这些人都将受到保密、不披露和不使用条款的类似约束，至少与本协议规定的条款一样对各方具有限制性或保护性，披露方将对其负责，或（b）将此类机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。接收方将促使上述人员遵守本第9.2节（不披露和不使用义务）中规定的使用和披露限制，并将负责确保这些人员按照本第9条（保密和公布）维护披露方的保密信息。如有滥用或擅自泄露对方保密信息的情况，每一方都将及时通知对方。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
9.3.豁免.披露方的信息在接收方能够通过胜任证据证明的范围内，不属于该披露方的保密信息此类信息：（a）在接收方收到披露方的信息时已由其拥有，而不是通过披露方或代表披露方进行的事先披露；（b）在从披露方收到信息之前一般可供公众查阅；（c）在披露方披露信息后，除通过接收方或其任何关联公司或披露方违反本协议的任何作为或不作为以外，已成为公众或公共领域的其他部分，包括根据第9.8节（出版物）；（d）随后由第三方向接收方或其任何关联公司披露而无需承担保密义务，而第三方可能正当地这样做，并且对披露方没有相互冲突的保密义务；或（e）除联合产生的专有技术或Sarepta产生的专有技术外，由接收方或其任何关联公司的雇员、分包商、顾问或代理人独立开发，不使用或依赖披露方的机密信息。任何特征或披露的组合都不会仅仅因为个别特征被公布或可供一般公众使用或由接收方合法占有而被视为属于上述除外情形，除非该组合本身和操作原则被公布或可供一般公众使用或由接收方合法占有。机密信息的特定方面或细节不会仅仅因为机密信息被公共领域或接收方拥有的更一般信息所包含而被视为属于公共领域或接收方拥有。
9.4.允许的披露.除第9.2节（不披露和不使用义务）所载的例外情况外，接收方可在以下情况下披露披露方的机密信息是合理必要的范围内（且仅限于此范围内）披露：
9.4.1.(a)第12条（知识产权）所设想的专利权的起诉和维护；或(b)监管提交和向政府当局（包括监管当局）提交的其他备案，这是开发许可产品所必需的；前提是接收方将采取一切合理措施，确保在适用法律允许的范围内对此类机密信息进行保密处理；
9.4.2.到实际或善意潜力[***】，仅为评估或开展一项实际或潜在的[***]，或[***]交易；提供了在每一种此种情况下，（a）这些人受保密、不披露和不使用条款义务的约束，这些义务至少与本协议中规定的或此类披露类型和范围的其他惯例一样，对当事人具有限制性或保护性，（b）任何此类披露限于披露所处特定背景下切实可行的最大限度，以及（c）此类保密义务的期限必须符合行业标准；
9.4.3.如果法律要求，包括与向主要证券交易所提交的任何文件或主要证券交易所的披露政策相关的要求（在这种情况下，此类披露的条款将受第9.5节（保密处理）的管辖）；提供了寻求披露另一方机密信息的一方（主要证券交易所披露政策要求的除外）：（a）在进行任何此类披露之前尽合理努力告知另一方，并合理配合另一方寻求保护令或其他适当补救（包括修订），以及（b）在可能的情况下，根据第9.5节（保密处理）要求对此类信息进行保密处理；
9.4.4.起诉或抗辩诉讼只要有[***】受理方在备案前提前几天发出书面通知，并强制执行与接收方依据本协议享有的权利和承担的义务有关的专利权；提供了寻求披露另一方机密信息的一方：（a）使用
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
合理努力在作出任何此类披露之前告知另一方，并与另一方合理合作寻求保护令或其他适当补救（包括修订），以及（b）在可能的情况下，根据第9.5节（保密处理）要求对此类信息进行保密处理；
9.4.5.根据与该第三方有关根据本协议向另一方分许可的知识产权的许可内协议的条款和条件，在一方被要求这样做的范围内向任何第三方，提供了任何接收机密信息的此类第三方均受保密、不披露和不使用条款义务的约束，这些义务至少与本协议中规定的或此类披露类型和范围的其他惯例一样，对各方具有限制性或保护性；和
9.4.6.关于Sarepta作为接收方，Sarepta可根据需要使用Arrowhead的机密信息，以履行其在本协议项下的义务和行使其权利[***].
如果和每当根据本第9.4节（许可披露）披露任何机密信息时，此类披露将不会导致任何此类信息不再是机密信息，除非此类披露导致此类信息的公开披露（违反本协议的情况除外）。
9.5.保密治疗.双方承认，一方或双方可能有义务向美国以外国家的SEC或其他类似政府机构提交本协议的副本（或本协议的部分内容或本协议条款的摘要）。每一缔约方将有权进行此类必要的备案，提供了that，it initially files a redited copy of this agreement（or parties of this agreement or a summary of the terms of this agreement）（"经修订的协议”).如发生任何此类提交，每一缔约方将（a）允许另一缔约方对本协议的任何拟议修订进行审查和评论，并在提交给SEC或此类其他政府当局之前至少五个工作日要求对本协议及其相关的任何后续通信进行拟议修订，（b）合理考虑另一缔约方对此的评论，以及（c）如果此类政府当局要求对修订后的协议中规定的修订进行任何更改，使用合理的努力来支持最初提交的已修订协议中的修订（在符合当时有关必须公开提交的重要协议中信息的修订的现行法律要求的范围内），并在合理可行的范围内，在未首先与另一方讨论此类更改并在决定是否同意此类更改时考虑到另一方的意见的情况下，不同意对已修订协议中提议的修订进行任何更改。各缔约方将负责各自与任何此类备案、登记或通知相关的法律和其他外部费用。
9.6.与保密协议的关系.本协议取代保密协议；但条件是所有“机密资料”各方及其关联机构在本协议项下披露或收到的信息将被视为原披露方在本协议项下的机密信息，并将受本协议条款和条件的约束。
9.7.名称和标识的使用.根据第9.8.2节（公告）的规定，Arrowhead和Sarepta均不会在任何标签、新闻稿或产品广告中使用对方或其关联公司的名称或徽标，或用于任何其他促销目的，而无需事先征得对方的书面同意。
9.8.出版物.
9.8.1.协调.在任期内，Arrowhead和Sarepta将不定期并应另一方的要求，讨论与此相关的一般信息内容
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
可公开披露的协议；提供了在不限制Arrowhead根据第9.8.3条（出版物权利）享有的权利的情况下，Sarepta将没有义务就有关Sarepta开发任何未提及Arrowhead的许可产品的公告或出版物与Arrowhead协商，或披露Arrowhead的任何机密信息或Arrowhead平台。
9.8.2.公告.除非根据第9.8.1节（协调）、第9.8.3节（出版物权利）或第9.4节（许可披露）明确允许，在任期内，任何一方均不得在未经另一方事先书面批准的情况下就本协议发布任何公告，除非任何一方提及另一方为许可人或被许可人（如适用）或本协议项下的合作伙伴。各缔约方可在执行日之后发布关于签署本协议的新闻稿。在执行日期当日或之后，每一缔约方将以基本上在附表9.8.2（新闻稿）。在一缔约方发布该新闻稿或其他允许的公开披露后，任何一方均可进行后续公开披露，重申该信息，而无需事先征得另一方的同意和批准，只要该新闻稿或其他公开公告中的信息保持真实、正确和与其中所列主题事项有关的最新信息。此外，Arrowhead将被允许发布新闻稿，说明任何里程碑事件的成就和任何里程碑付款的金额，提供了在所有情况下，Arrowhead都会向Sarepta提供此类新闻稿的合理的事先书面通知。
9.8.3.出版权.在任期内，Sarepta可全权酌情公布就任何许可化合物或许可产品进行的所有临床试验和其他开发活动的结果，提供了未经Arrowhead事先书面同意，任何出版物都不会包含Arrowhead的任何机密信息，产品特定专有技术除外，不得被无理隐瞒、附加条件或延迟。Arrowhead将无权公布就任何许可化合物或许可产品进行的临床试验或其他开发活动的结果。Arrowhead将有权根据本节9.8.3（出版物权利）规定的程序，在Sarepta提交此类出版物之前审查所有拟议出版物。如果Sarepta打算就任何许可化合物或许可产品进行的任何临床试验或其他开发活动进行任何出版物或演示文稿，则Sarepta将首先向Arrowhead提供适用的拟议摘要、手稿或演示文稿的副本，不少于[***]天（[***】摘要情况下的天数）在其拟提交出版之前。Arrowhead将在任何情况下及时书面回复不迟于[***]天（[***]摘要情况下的天数）在收到提议的材料后，如对披露任何信息或主题事项有任何顾虑，Arrowhead可合理酌情提出相关主题事项的可专利性问题或要求删除Arrowhead的任何机密信息。如果对Arrowhead的知识产权保护提出任何关切，Sarepta将不会提交此类出版物或进行包含此类信息的此类演示，直到Arrowhead被给予合理的期限，并且在任何情况下不少于[***】天（或双方可能以书面相互商定的其他期限），根据本协议的条款寻求专利或其他知识产权保护，涵盖其认为可保护的此类出版物或演示文稿中的任何材料。根据第9.4节（许可披露）的规定，Sarepta将从任何此类提议的出版物或演示文稿中删除Arrowhead要求删除的任何Arrowhead机密信息。Sarepta将尽合理努力在其提交之日后五个工作日内向Arrowhead提供每份此类出版物或演示文稿的副本，无论如何，Sarepta将在Arrowhead提出此类副本的书面请求后五个工作日内向Arrowhead提供每份此类出版物或演示文稿的副本（如果之前未提供）。不限制
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
前述，Sarepta将在科学上适当的情况下，在任何此类出版物或演示文稿中承认Arrowhead和Arrowhead员工的贡献。
9.8.4.临床试验透明度.双方同意合作保持遵守所有与临床试验透明度相关的法律，这些法律可能适用于任何临床试验的发起人或任何监管批准的所有者，所有这些都与任何许可产品有关。缔约方将合作保持临床试验透明度，与每个申办者的临床试验注册、总结结果和数据共享透明度政策保持一致，并将根据研究申办者或监管批准持有人对任何许可产品的需求，支持根据需要披露机密信息。
10.代表、授权书和盟约
10.1.相互申述及保证.每一方在执行日期和生效日期（如同当时作出的那样）向另一方声明并保证：
10.1.1.该缔约方是一家在其成立或组建的司法管辖区的法律下正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司；
10.1.2.该缔约方拥有订立本协议和履行其在本协议下的义务所需的所有公司权力和公司权力；
10.1.3.该缔约方及其董事和股东就该缔约方授权、执行和交付本协议以及履行该缔约方在本协议下的所有义务而采取的法律要求的一切必要的公司行动，均已采取；
10.1.4.（a）违反任何法律规定或任何政府当局的任何裁决、令状、强制令、命令、许可、判决或法令；（b）构成违反或违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约），或与任何协议、安排或文书（不论是书面或口头的）发生冲突，或引起任何终止、取消或加速的权利，该缔约方或其任何资产受其约束；或（c）违反或冲突该缔约方组织文件（包括组织或协会的任何条款或备忘录、章程、章程或类似文件）的任何规定；
10.1.5.该方没有与任何第三方订立任何与根据本协议授予另一方的权利相冲突的协议，也没有采取任何会阻止其根据本协议授予另一方的权利的行动，或会与另一方在本协议下的权利相冲突或产生不利影响的行动；
10.1.6.除根据HSR法案和任何其他适用的反垄断法要求外，该缔约方无需就本协议的授权、执行和交付获得或作出任何政府当局或其他第三方的同意、批准、授权或其他命令、向其备案或通知；和
10.1.7.本协议已代表该方正式签署和交付，是一项对其具有约束力的合法有效义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行和其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并遵循一般公平原则。
10.2.Arrowhead提供的额外申述及保证.Arrowhead向Sarepta代表并保证，除非在附表10.2（申述及申述的例外情况及
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
Arrowhead的保证），其时间表可根据第14.1节（生效日期）自生效日期、截至执行日期和（在反垄断许可日期之后）自生效日期（为明确起见，受第14.3节（外部日期）的限制）更新：
10.2.1.Arrowhead专利权.(a) 附表1.217（许可产品专用专利权）和附表1.42 （Arrowhead Platform专利权）列出截至执行日期或生效日期（如适用）已发布或待发布的所有Arrowhead专利权的完整和准确清单，以及（b）截至执行日期或生效日期（如适用）存在的Arrowhead专利权构成Arrowhead或其任何关联公司在该相应日期所拥有或许可的对开发、制造、商业化或其他开发必要或合理有用的所有专利权，Arrowhead或其任何关联公司在执行日期或生效日期（如适用）所设想的每一种现有铅化合物（在每种情况下，因为它们在执行日期或生效日期（如适用）存在于该领土的实地。
10.2.2.许可的C1化合物和许可的C2化合物.许可的C1化合物、许可的C1产品、许可的C2化合物和许可的C2产品包括Arrowhead或其任何关联公司在该相应日期拥有或许可的所有化合物和产品，这些化合物和产品指向ATXN1、ATXN2、ATXN3、DM1、DUX4、MMP7或HTT。
10.2.3.箭头科技.Arrowhead拥有（a）对截至执行日期或生效日期（如适用）存在的所有Arrowhead Technology的合法或实益所有权和唯一所有权，或非排他性或排他性使用权利，除非在附表10.2（Arrowhead的陈述和保证除外），不受任何抵押、质押、留置权、产权负担、担保权益或任何种类的债权，包括任何政府当局或学术或非营利机构的债权；（b）授权根据Arrowhead Technology向Sarepta及其附属公司授予第2.1节（向Sarepta授予许可）中规定的许可。 [***]
10.2.4.没有冲突.Arrowhead此前没有转让、转让、转让或授予Arrowhead Technology项下的任何许可或其他权利，这将与根据本协议授予Sarepta的任何权利或许可的范围相冲突或限制。
10.2.5.Arrowhead Technology的所有权.关于截至执行日期或生效日期（如适用）已存在的、由Arrowhead拥有或声称由Arrowhead拥有的所有Arrowhead Technology（a）Arrowhead及其附属公司已根据书面协议或通过法律运作，从参与该发明或着作的所有雇员和独立承包商处获得该等雇员和独立承包商在该Arrowhead Technology的所有所有权转让；（b）Arrowhead及其附属公司的所有雇员、高级职员、承包商，顾问已根据法律签署协议或有现有义务，要求向Arrowhead或其关联公司（如适用）转让其在本协议过程中和由于本协议而做出的发明的所有权利、所有权和利益；（c）Arrowhead或其任何关联公司的任何高级职员或雇员均不受与任何其他第三方的任何协议的约束，该协议要求该高级职员或雇员将任何Arrowhead Technology的任何权益转让给该第三方；（d）Arrowhead独家拥有所有权利、所有权，以及在Arrowhead专利权中拥有或声称由Arrowhead拥有的权益。
10.2.6.Arrowhead专利权的起诉.拥有的Arrowhead专利权、Arrowhead控制起诉的许可内的Arrowhead专利权，以及据Arrowhead所知，在每种情况下，截至执行日期或生效日期（如适用）存在的第三方控制起诉的许可内的Arrowhead专利权，正在各自的专利局依法勤勉地进行起诉，Arrowhead及其关联公司已提交其和发明人有义务为其提供的所有参考资料、文件或信息
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
依法披露，包括37 C.F.R. § 1.56或其外国等价物，就每一项此类箭头专利权在相关专利局向相关专利审查员披露。
10.2.7.有效性和可执行性.关于自有-箭头专利权，箭头控制起诉的已许可的箭头专利权， 并且，据Arrowhead所知，第三方控制起诉的许可中的Arrowhead专利权，在每种情况下，截至执行日期或生效日期（如适用）存在，不存在异议、无效诉讼、干涉，当事人之间复查，当事人之间审查、授权后审查、派生程序或其他待决程序，或据Arrowhead所知，以书面威胁（但不包括美国专利商标局或任何类似的外国政府当局（统称，“专利局”）在任何专利申请的正常起诉和维护过程中）对Arrowhead拥有或声称拥有的任何此类Arrowhead专利权的所有权、范围、期限、有效性、可执行性或优先权提出质疑。据Arrowhead所知，已签发的Arrowhead专利权是存续的、有效的、可执行的，且Arrowhead不知道任何会导致Arrowhead合理得出任何已签发的Arrowhead专利权在签发时或将在签发时无效或不可执行的事实或情况。
10.2.8.发明家.每项自有的Arrowhead专利权的发明权，以及据Arrowhead所知，在每种情况下，截至执行日期或生效日期（如适用）存在的每项许可中的Arrowhead专利权的发明权，均在每项专利和专利申请上得到适当标识。据Arrowhead所知，任何Arrowhead专利权的发明人都不存在争议。
10.2.9.信誉良好.所有正式费用、维护费以及任何待决或已发行的自有Arrowhead专利权、Arrowhead控制起诉和维护的许可Arrowhead专利权的年金， 并且，据Arrowhead所知，在每种情况下，第三方控制起诉和维持的许可中的Arrowhead专利权在执行日期或生效日期（如适用）存在，已在到期时得到支付，并且已就此类Arrowhead专利权完成向政府当局提交的所有行政程序，以使此类专利权存在并具有良好的信誉。
10.2.10.披露义务.据Arrowhead所知，所有Arrowhead专利权均已得到适当和适当的归档和维护，其发明人和起诉此类申请的当事人在所有重大方面均遵守了与此类申请有关的坦率和向专利局披露的义务。
10.2.11.先验艺术.据Arrowhead所知，任何参考资料或现有技术都不会预期在非临时实用程序申请中被实质性起诉的任何专利中的Arrowhead专利权在执行日期或生效日期（如适用）待决的任何专利中发布涵盖每一种现有铅化合物的所有权利要求。
10.2.12.政府资助.没有政府资助、大学、学院或其他教育机构或研究中心的设施被用于开发任何自有的Arrowhead专利权，或者据Arrowhead所知，被许可的Arrowhead专利权。任何参与或促成任何自有Arrowhead专利权的创建或开发的人，或据Arrowhead所知，任何已获许可的Arrowhead专利权的人，均未以影响Arrowhead在Arrowhead专利权中的权利的方式，为政府或任何大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务。
10.2.13.无索赔.有 （a）没有针对Arrowhead或其任何关联公司或所欠的任何申索、判决或和解，以及（b）在每种情况下（（a）和（b））没有涉及Arrowhead技术或任何现有铅化合物的未决或据Arrowhead所知的威胁申索或诉讼。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
10.2.14.侵权或挪用通知书.Arrowhead及其任何关联公司均未收到任何第三方的任何书面通知或书面威胁，声称或声称Arrowhead或其任何关联公司在执行日期之前或生效日期之前所设想的任何开发、制造、商业化或其他开发现有铅化合物（在每种情况下，因为它们在执行日期或生效日期（如适用）存在）侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何有效和可执行的专利权或专有技术。Arrowhead声称拥有的任何Arrowhead技术的概念和简化为实践并未构成或涉及任何第三方的商业秘密的盗用。
10.2.15.第三方技术.据Arrowhead所知，Arrowhead所设想的开发、制造、商业化和其他开发（每一种都是Arrowhead所设想的）在该领土的领域中的任何现有铅化合物（因为它们在执行日期或生效日期存在，如适用）并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何有效和可执行的专利权或专有技术。 [***]
10.2.16.第三方侵权.据Arrowhead所知，没有任何第三方对Arrowhead Technology进行侵权、盗用或以其他方式侵犯，或威胁侵权、盗用或以其他方式侵犯Arrowhead Technology。
10.2.17.商业秘密的保密.Arrowhead及其附属公司已采取符合行业惯例的商业合理措施，以保护所有构成法律规定的商业秘密的Arrowhead Know-How的保密性、机密性和价值（包括要求所有雇员、顾问和独立承包商执行具有约束力和可强制执行的协议，要求所有此类雇员、顾问和独立承包商维护此类Arrowhead Know-How的机密性）。[***]
10.2.18.第三方协议.除预先存在的第三方协议外，不存在Arrowhead控制任何Arrowhead Technology所依据的第三方协议。
10.2.19.预先存在的第三方协议.附表1.268 （预先存在的第三方协议）包含截至执行日期或生效日期（如适用）已存在的构成预先存在的第三方协议的所有协议的真实完整清单，Arrowhead已向Sarepta提供每个预先存在的第三方协议的准确副本。每个预先存在的第三方协议具有充分的效力和效力。没有收到或根据任何先前存在的第三方协议发出任何违约或终止的书面通知，并且据Arrowhead所知，Arrowhead或其任何关联公司没有任何作为或不作为将提供终止任何先前存在的第三方协议的权利。
10.2.20.遵守法律.Arrowhead及其附属公司已经进行了，并且据Arrowhead所知，他们各自的承包商和顾问已经按照所有适用的法律进行了现有铅化合物的开发和制造，包括适用的GLP、GCP和GMP，以及对此类开发和制造具有管辖权的任何政府当局的任何适用的反腐败或反贿赂法律或法规。Arrowhead及其附属公司，以及据Arrowhead所知，其任何提供与Arrowhead技术或现有铅化合物有关的服务的雇员、高级职员、分包商或顾问（a）均未被取消资格或被取消资格或被判定犯有可使某一实体或个人被取消资格的罪行，或（b）曾因可使某一个人或实体被取消资格的罪行而被起诉。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
10.2.21.监管提交和研究报告.Arrowhead或其关联公司控制着该地区现有铅化合物的所有监管提交 截至执行日期存在且（在反垄断许可日期之后）于生效日期存在，并且据Arrowhead所知，Arrowhead或其关联公司控制着在执行日期之前或（在反垄断许可日期之后）生效日期之前进行的正在进行的C1开发活动的所有研究报告和基础数据。[***]以及Arrowhead或其关联公司要求就每种现有的铅化合物向FDA或任何其他监管机构提交、维护或提供的所有重要报告和文件均已如此及时地进行了归档、维护或提供。[***]并且所有这些重要报告和文件都是准确的，并且符合适用的法律，并且据Arrowhead所知，在每种情况下，在提交之日都是完整的。据Arrowhead所知，没有发生任何事件，也没有合理可能导致撤销或暂停任何监管批准，或终止、扣押或暂停任何许可产品的开发或制造的事实或情况。
10.2.22.不存在虚假陈述.Arrowhead nor its affiliates，nor，as Arrowhead’s known，nor of its or their respective directors，officers，employees or agents have（a）committed an action，（b）made a statement or（c）failed action or made a statement，in any case（（a），（b），or（c），（i）将是或造成向FDA或任何其他监管机构就任何现有铅化合物的开发和制造作出不真实的重要事实陈述或欺诈性陈述，或（ii）可以合理地预期将为FDA或任何其他监管机构援引其在56 Fed中规定的关于“欺诈、对重要事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据。Reg. 46 191（September 10,1991）及其任何修订或任何类似的法律或政策，有关任何现有铅化合物的开发或制造。
10.2.23.披露.针对Sarepta在执行日期之前的尽职调查过程中要求提供信息的任何请求，Arrowhead没有故意对重大事实作出任何不真实的陈述，或故意没有向Sarepta提供或以其他方式披露Arrowhead或其任何关联公司在作出此类回应时已知的任何重大信息。
10.3.保修免责声明.除本协议另有明确规定外，任何一方均不就本协议的任何专利权、专有技术、材料、化合物、产品、货物、服务、权利或其他标的事项向另一方作出任何陈述或作出任何形式的明示或默示的保证，并在此否认所有默示保证每一方在此否认根据本协议开发任何许可化合物或许可产品将获得成功的任何陈述或保证。
10.4.某些盟约.
10.4.1.合规.每一缔约方及其关联公司、分被许可人和分包商将以良好的科学方式并在实质上按照所有适用法律，包括（如适用）GLP、GCP和GMP或对该缔约方或其关联公司、分被许可人或分包商或代表该缔约方或其关联公司、分被许可人或分包商为促进此类义务而进行的活动具有管辖权的任何政府当局的法规，进行许可化合物和许可产品的开发。此外，如果一方正在或将成为受制于政府当局的法律义务（例如与政府当局的公司诚信协议或和解协议），那么另一方将执行政府当局可能合理要求的活动
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
有义务的一方使该一方能够遵守其就许可产品向该政府当局承担的法律义务。
10.4.2.不取消资格.任何一方都不会以任何身份使用或允许其关联公司、分许可人或分包商以任何身份使用根据经修订的《FD & C法》第306节被取消资格的任何人，或属于该节所述定罪对象的人。每一缔约方同意，如果其或任何正在根据本协议开展活动的人被取消资格或被取消资格或成为FD & C法案第306节所述的定罪对象，或任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政程序（a）已被提起并正在审理中，或（b）受到与该通知方的取消资格或定罪有关的书面威胁，或据该缔约方所知，立即书面通知另一缔约方，该缔约方或其任何关联公司以任何身份就本协议或履行其在本协议下的其他义务而使用的任何个人或实体。该通知缔约方将作出合理努力，在与该缔约方或其任何关联机构以任何身份使用的任何个人或实体就本协议或履行其在本协议下的其他义务达成的任何协议中，包括向该缔约方提供关于本节10.4.2中所述事项的通知的义务（不取消资格）。
10.4.3.控制.Arrowhead或其关联公司将在所有（a）Arrowhead或其关联公司截至生效日期所拥有的对开发一种或多种许可化合物或许可产品必要或合理有用的专利权和专有技术以及（b）Arrowhead与这些计划相关的开发活动的研究报告和基础数据的期限内保留控制权。
10.4.4.没有冲突.在期限内，Arrowhead将不会与任何与根据本协议授予Sarepta的权利发生冲突或可能对其产生不利影响的第三方订立任何协议，也不会采取任何会阻止其根据本协议授予Sarepta的权利或会对根据本协议授予Sarepta的权利产生重大冲突或产生不利影响的行动；提供了,然而、上述情况不应妨碍Arrowhead与包括Arrowhead在内的第三方利用其平台和其他专有技术研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发针对（a）任何CNS目标的化合物和产品的任何合作、许可或其他安排[***]或任何心肌细胞靶点，在每种情况下，不是第3类计划下的协作靶点，（b）在SM排他期之后，任何骨骼肌靶点（i）不是第3类计划下的协作靶点，或（ii）只要Sarepta至少剩余一个替代权，在这种情况下，仅在[***]选择期限届满后数年，即不是SM保留目标，以及（c）发生目标失败的任何协作目标。在任期内，每一方将不会、也将促使其关联公司不会订立任何协议（或修订该等方或其关联公司在生效日期为一方的任何协议），授予（i）该等方在联合Arising技术中的权益或根据（ii）如果该等方为Sarepta，则为Sarepta Arising技术，在每种情况下（i）和（ii），将阻止其根据本协议授予另一方的权利或以其他方式与根据本协议授予另一方的权利发生冲突或对其产生不利影响。
10.4.5.出口管制.Sarepta不会，也将确保其关联公司和分许可持有人不会（a）向受到OFAC管理的全面经济制裁的任何国家或地区出口、转让或销售任何许可产品，（b）向此类活动将违反美国适用法律的任何其他国家或地区，（c）向任何受限制方，或（d）以违反全球贸易管制法的方式。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
10.4.6.没有产权负担.Arrowhead及其任何关联公司都不会允许或允许以合理预期会对根据本协议授予Sarepta的权利产生不利影响的方式对任何Arrowhead Technology征收任何留置权、产权负担、押记、抵押、责任或担保权益。
10.4.7.预先存在的第三方协议.
(a)Arrowhead及其关联公司将（i）不违反或违约其在任何先前存在的第三方协议下的任何义务，在任何一种情况下，其方式将赋予其适用的交易对手终止此类先前存在的第三方协议的权利（ii）将履行其在每项先前存在的第三方协议下的所有义务，包括因执行本协议或根据本协议开展的活动而产生的任何义务，违反该协议将使其适用的交易对手有权终止此类预先存在的第三方协议（iii）不做任何其他行为或作出任何其他不作为，可能导致任何其他方对任何预先存在的第三方协议的终止权，以及（iv）在没有Sarepta事先书面同意的情况下，不终止任何预先存在的第三方协议，或修改或放弃其中的任何条款，如果有本条款（iv）。
(b)如果任何先前存在的第三方协议中的许可人保留了任何强制执行、抗辩、起诉或维护任何Arrowhead Technology的权利，或根据先前存在的第三方协议以其他方式参与此类活动，Arrowhead及其关联公司将通过合理努力促使该许可人采取符合第12条（知识产权）的行动（或不采取行动，如适用）。
（c）Arrowhead及其关联公司将向Sarepta提供Arrowhead或其任何关联公司在Arrowhead或其关联公司收到后的合理期限内收到的与任何先前存在的第三方协议有关的与Sarepta在本协议下的权利或义务相关的所有重要通知和重要通信的副本。
11.赔偿；责任限制；保险
11.1.Arrowhead赔偿.Arrowhead将对Sarepta、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（“Sarepta受偿人”）的任何和所有损失、责任、损害赔偿、成本、费用和开支（包括合理的律师费和诉讼费用）（统称，“损失”）因第三方提起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼因由（统称，“索赔"）针对此类Sarepta受偿人，其范围为：
11.1.1.任何违反Arrowhead在本协议中作出的任何陈述或保证的行为，或任何违反或违反Arrowhead在本协议中的任何契诺或协议的行为；
11.1.2.Arrowhead或其任何关联公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人在履行Arrowhead在本协议项下的义务或行使其权利过程中的重大疏忽或故意不当行为；或者
11.1.3.在每种情况下，由Arrowhead或其任何关联公司或代表Arrowhead或其任何关联公司（不包括由或代表Sarepta或其关联公司及其作为Arrowhead在本协议下的被许可人或分被许可人的分被许可人的此类行为）开发任何许可化合物或许可产品，包括进行正在进行的C1开发活动、额外的研发活动、第2类计划研究活动和第3类计划研究活动。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
尽管有上述规定，Arrowhead将没有义务对Sarepta受偿人进行赔偿，只要损失是由第11.2节（Sarepta的赔偿）所述事项引起或导致的。
11.2.Sarepta的赔偿.Sarepta将对Arrowhead、其关联公司和被许可人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（“箭头受偿人"）因以下原因引起或导致的针对此类箭头受偿人的任何索赔而招致的任何和所有损失：
11.2.1.任何违反Sarepta在本协议中作出的任何陈述或保证的行为，或任何违反或违反Sarepta在本协议中的任何契诺或协议的行为；
11.2.2.Sarepta或其任何关联公司或分许可人，或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人在履行Sarepta在本协议项下的义务或行使其权利过程中的重大疏忽或故意不当行为；或者
11.2.3.Sarepta或其任何关联公司或分被许可人或代表Sarepta或其任何关联公司或分被许可人开发任何许可产品，包括进行假定的C1程序开发活动。
尽管有上述规定，Sarepta将没有义务在第11.1节（Arrowhead赔偿）所述事项引起或导致损失的范围内对Arrowhead受偿人进行赔偿。
11.3.赔偿程序.
11.3.1.通知.根据第十一条有权获得赔偿的当事人（赔偿；责任限制；保险）（一种“受偿方”）将通知承担该赔偿责任的当事人（以下简称“赔偿方"）在接到通知或知悉针对受赔偿方主张或威胁的任何可能产生本协议项下赔偿权利的索赔或索赔后立即（无论如何不迟于十个工作日）以书面形式提出；提供了那 未发出该通知将不会解除赔偿方根据本协议承担的赔偿义务，除非该未发出通知对赔偿方造成重大损害。
11.3.2.赔偿当事人的抗辩权.在收到索赔方的通知后15个工作日内，赔偿方将有权以其唯一的成本和费用并由赔偿方合理选择的律师通过所有适当的程序对任何此类索赔进行抗辩，如果它选择这样做，则将在该15个工作日期间内向赔偿方提供有关该选择的书面通知；提供了那 赔偿方不得达成任何妥协或和解，除非（a）此类妥协或和解（i）仅对赔偿方施加金钱义务，并作为无条件期限包括被赔偿方的每个索赔人或原告给予与此类索赔有关的所有赔偿责任的免除，（ii）不承认受赔偿方的任何责任、不当行为或其他不计利息的承认，（iii）不会对受偿方的利益（包括本协议项下的任何权利或根据本协议许可的知识产权的范围或可执行性）产生不利影响；或（b）受偿方同意此类妥协或和解，除非此类妥协或和解涉及（i）受偿方承认任何法律不当行为，（ii）受偿方未根据本协议获得赔偿的任何付款，或（iii）对受偿方施加任何衡平法救济（在此情况下，（i）至（iii），受偿方可自行决定拒绝同意此类和解）。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
11.3.3.被赔偿方的抗辩权.如果赔偿方没有选择根据第11.3.2节（赔偿方的抗辩权）以书面通知的方式对索赔的抗辩进行控制，则受赔偿方将有权（费用由赔偿方承担）在书面通知赔偿方其这样做的意图的情况下，为赔偿方的账户（由受赔偿方合理选择的律师）承担该索赔的抗辩；提供了被赔偿方将随时向赔偿方通报与此类索赔有关的所有重大进展。被赔偿方未经赔偿方事先书面同意，不得达成任何妥协或和解，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
11.3.4.合作.被赔偿方将与赔偿方合作，可以参与但不控制赔偿方根据本条第11.3款（赔偿程序）控制的任何索赔的任何抗辩或解决，并将自行承担与此种参与有关的费用和开支；提供了那 如果赔偿方的律师合理地认定该律师可能不能适当地同时代表赔偿方和被赔偿方，则赔偿方将承担该等费用和开支。
11.4.责任限制.任何一方均不对因本协议而产生的特殊、附带、后果性或惩罚性损害，或因行使其权利或履行其在此项下的义务，或因违反本协议而产生或与之相关的损害，或利润损失承担责任，无论是否有任何关于此类损害的可能性的通知，但由此产生的损害除外 [***].第11.4节（责任限制）中的任何内容均无意限制或限制任何一方在本协议下的赔偿权利或义务。
11.5.保险.各缔约方将自费采购和维护期限内并在[***]年后，保单，包括产品责任保险（如适用），足以覆盖其在本协议项下的义务，并且符合情况类似的审慎公司的正常业务惯例。此类保险不会被解释为对一方当事人在本第十一条（赔偿；责任限制；保险）项下的赔偿义务设定赔偿责任限额。各方将应要求向对方提供此类保险的书面证据。每一方将向另一方迅速提供书面通知，说明此类保险可能对该另一方在本协议项下的权利产生重大不利影响的取消、不续签或重大变更，并将在[***]任何此类取消、不续签或重大变更后的天数。
12.知识产权
12.1.发明.
12.1.1.发明家.正在产生的专有技术和正在产生的专利权的发明人将根据美国专利法确定。
12.1.2.产生的专有技术和产生的专利权的所有权.
(a)箭头.根据Arrowhead根据本协议授予Sarepta的权利或许可，如双方之间一样，Arrowhead将拥有并保留在任何和所有以下方面的所有权利、所有权和利益：（i） （a）产生的专有技术，无论其发明人为何，仅与交付Ligand有关的（“正在产生的递送Ligand诀窍”）和（b）Arising Know-how that is
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
单独由或代表Arrowhead的一名或多名人员（或其任何关联公司、（分）被许可人或分包商）构思、发现、开发或以其他方式制造，但不包括任何引起的交付Ligand专有技术和联合引起的专有技术（连同（i）（A）和（i）（b），“Arrowhead Arising Know-How”），以及（ii）（a）仅涵盖任何所引发的交付Ligand专有技术（“产生的交运Ligand专利权“）及（b）仅涵盖前述第（i）（b）条所载的任何箭头产生专有技术的产生专利权（连同（ii）（a）及（ii）（b），则”Arrowhead产生专利权”). Sarepta特此转让并同意将由Sarepta的一名或多名人员（或其任何关联公司、分被许可人或分包商）构思、发现、开发或以其他方式作出的任何正在产生的交付Ligand专有技术的所有权利、所有权、权益以及对该技术的所有权益转让给Arrowhead。
(b)萨雷普塔.根据Sarepta根据本协议授予Arrowhead的权利或许可，如同双方之间一样，Sarepta将拥有并保留对任何和所有（i）产生的专有技术的所有权利、所有权和利益，这些专有技术是由Sarepta的一名或多名人员（或其任何关联公司、分被许可人或分包商）单独或代表其构思、发现、开发或以其他方式作出的，但不包括任何产生的交付Ligand专有技术和联合产生的专有技术（“Sarepta Arising Know-How“），以及（ii）仅涵盖前述（i）条所载任何Sarepta Aising Know-How的产生专利权（the”Sarepta产生的专利权”).
（c）联合.受制于一方根据本协议明确授予另一方的任何权利或许可，如同双方之间一样，双方将在平等和不可分割的基础上共同拥有对任何和所有：（i）由Arrowhead的一名或多名人员（或其任何关联公司、（分）被许可人或分包商）或代表AreWhead的一名或多名人员（或其任何关联公司、分被许可人或分包商）构思、发现、开发或以其他方式作出的产生的专有技术，另一方面，Sarepta的一名或多名人员（或其任何关联公司、分被许可人或分包商），但不包括任何引起的递送Ligand专有技术（“联合兴起Know-How”），以及（ii）仅涵盖前述第（i）条所载的任何共同产生的专有技术的产生的专利权（the“联合产生的专利权”）（合称联合产生的专有技术和联合产生的专利权，其“联合瑞星科技”).在本协议项下授予另一方的权利或许可的前提下，每一方将有权根据联合爱兴科技进行实践、许可、转让或以其他方式实践，而无需承担会计或征求另一方同意的义务，在需要同意的情况下，特此给予同意。每一方为自己和代表其关联公司，特此转让并同意转让给另一方根据本条第12.1.2（c）款（联合）持有的所有联合Arising技术的平等和不可分割的共同所有权权益。
12.1.3.披露.每一方将及时向另一方披露该缔约方（或其关联公司、次级被许可人（或在Arrowhead（次级）被许可人的情况下）或分包商）根据本协议所设想、发明、开发或以其他方式作出的对在该领土的领域研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发一种或多种许可化合物或许可产品必要或合理有用的所有发明披露或其他类似文件，以及其或其关联公司的雇员、代理人向该缔约方提交的所有发明披露或其他类似文件，或与此类产生的专有技术有关的独立承包商，并且还应迅速响应另一方关于与此类披露、文件或申请有关的额外信息的合理请求。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
12.1.4.人事义务.根据本协议开展工作的一方或其各自关联公司的每一雇员、代理人或独立承包商，在开始此类工作之前，将受到书面发明转让义务的约束，包括：（a）及时报告任何发明、发现或其他知识产权；（b）目前将其在任何发明、发现或其他知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给适用方或附属公司；（c）合作准备、提交、起诉、维护和执行任何专利和专利申请；（d）履行所有行为并签署、执行、承认，并交付实现本协议义务和宗旨所需的任何和所有文件。经了解并同意，该发明转让协议无需提及或具体针对本协议。每一缔约方将全权负责向有义务将其在任何产生的专有技术和产生的专利权中的权利、所有权和利益转让给或确实将其转让给该缔约方的发明人支付的任何款项。Arrowhead将全权负责向任何其他Arrowhead专利权的发明人付款。
12.2.专利权的追诉与维护.当事人将根据本款第12.2款（专利权的起诉与维护）对适用的专利权进行起诉与维护。
12.2.1.Sarepta专利权起诉权.
(a)在逐个方案的基础上，如同双方之间一样，Sarepta将拥有（i）就每个第1类方案而言，自生效之日起，在与此类第1类方案相关的领土内起诉和维护所有许可产品特定专利权、Sarepta产生的LC/LP专利权和联合产生的专利权的优先权利（但不是义务），以及（ii）就每个第2类方案和每个第3类方案而言，分别从（a）此类第2类方案和此类第3类方案适用的CTA就绪包接受日期中较早者开始，及（b）就获许可的产品特定专利权、Sarepta Aising LC/LP专利权或与该等第2类计划或第3类计划（如适用）有关的共同产生专利权提出的非暂时性专利申请（包括PCT项下的国际专利申请）的日期，在该等第2类计划或第3类计划（如适用）的领土内起诉和维护所有获许可产品特定专利权、Sarepta Aising LC/LP专利权和共同产生专利权的第一权利（但非义务）（如适用）（第（i）和（ii）条中的此类专利权，统称为“Sarepta起诉专利权”），使用其选择的专利顾问，并且就许可产品特定专利权和联合产生的专利权而言，Arrowhead可以合理接受。Sarepta将承担Sarepta因起诉和维护Sarepta被起诉专利权而产生的所有专利费用。Sarepta将向Arrowhead提供领土内任何专利局关于Sarepta被起诉专利权的材料通信，以及审查和评论（1）任何材料申请的草稿，（2）关于每个第2类计划和每个第3类计划，与此类第2类计划或此类第3类计划相关的任何专利申请的草稿（如适用），以及（3）在提交此类申请、申请或回复之前向这些专利局作出的回复的合理机会。Sarepta将本着诚意考虑Arrowhead关于此类通信和草案的评论。此外，Sarepta将在提交Sarepta被起诉专利权后及时向Arrowhead提供所有此类最终申请、申请和向任何专利局作出的回复的副本。Arrowhead将（x）在生效日期后立即向Sarepta或此类专利顾问提供与第1类计划相关的许可产品特定专利权相关的档案历史以及与Arrowhead现有专利顾问的通信，（y）迅速向Sarepta提供
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
在生效日期之后，一份报告，详细说明与第1类计划相关的许可产品特定专利权的状态，以及（z）在Sarepta起诉和维护此类许可产品特定专利权和此类共同产生的专利权方面提供Sarepta合理要求的所有协助（包括通过执行所有要求的文件和提供有关适用专利权的额外信息）。Sarepta将以其唯一的成本和费用，拥有起诉和维护所有不属于Sarepta Arising LC/LP专利权的Sarepta Arising专利权的唯一权利。
(b)如果Sarepta自行决定放弃或不起诉和维护任何Sarepta被起诉的专利权，那么Sarepta将在做出此类决定后立即向Arrowhead提供书面通知，以便Arrowhead在合理的时间内自行决定在逐个国家的基础上，其在该领土承担起诉和维护此类专利权的利益（Sarepta将不迟于[***]与适用的专利局就该专利权可能到期的任何未决诉讼或回应的最后截止日期前几天）。如果Arrowhead向Sarepta提供书面通知，表示有兴趣承担起诉和维护此类专利权，那么，就领土内该国家的此类专利权而言，（i）Arrowhead可自行决定并由Arrowhead承担成本和费用，起诉和维护或放弃此类专利权，并且（ii）Sarepta将立即：（a）向Arrowhead或Arrowhead指定的律师提供与以下相关的档案历史以及与现有专利律师的通信，此类专利权；（b）向Arrowhead提供一份报告，详细说明截至Sarepta发出此类通知的适用日期此类专利权的状况；（c）由Arrowhead承担成本和费用，在Arrowhead起诉和维护适用专利权方面提供Arrowhead合理要求的所有协助（包括执行所有请求的文件和提供有关适用专利权的额外信息）。
12.2.2.箭头权利起诉专利权.
(a)自生效日期开始，如双方之间一样，Arrowhead将（i）拥有起诉和维护所有Arrowhead平台专利权的优先权利（但没有义务），（ii）在逐个方案的基础上，就每个第2类方案和每个第3类方案而言，直至（a）此类第2类方案和此类第3类方案分别适用的CTA就绪包接受日期中较早者，或（b）就该第2类方案或第3类方案（如适用）的许可产品特定专利权或联合产生的专利权提出非暂时性专利申请（包括根据PCT提出的国际专利申请）的日期，在适用的情况下在该领土起诉和维护与该第2类方案或第3类方案相关的所有许可产品特定专利权和联合产生的专利权的第一权利（但不是义务）（如适用）（第（i）和（ii）条中的此类专利权，统称为“Arrowhead起诉专利权”），以及（iii）在每种情况下在该领土内使用其选择的外部专利顾问起诉和维护所有引起的交付Ligand专利权的唯一权利（但不是义务）。Arrowhead将承担为起诉和维护此类专利权而产生的所有专利费用。Arrowhead将让Sarepta合理地了解与Arrowhead被起诉专利权的起诉和维护有关的所有重要事项，包括向Sarepta提供领土内任何专利局关于Arrowhead被起诉专利权的所有重要通信，以及审查和评论（1）任何材料申请的草稿，（2）关于每个第2类计划和每个第3类计划，与此类第2类计划相关的任何专利申请的草稿的合理机会
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
或此类第3类计划（如适用），以及（3）在提交此类申请、申请或回复之前应向此类专利局作出的回复。Arrowhead将本着诚意考虑Sarepta关于起诉和维护Arrowhead被起诉专利权战略的评论。此外，Arrowhead将在提交Arrowhead被起诉的专利权后及时向Sarepta提供所有此类最终申请、申请和向任何专利局作出的回复的副本。Arrowhead将在生效日期后立即向Sarepta提供详细说明Arrowhead被起诉专利权状态的报告。
(b)如果Arrowhead自行决定放弃或不起诉和维护任何Arrowhead被起诉的专利权，那么Arrowhead将在就Arrowhead被起诉的专利权作出此类决定后立即向Sarepta提供书面通知，Sarepta将在逐个国家的基础上自行决定，其在领土内起诉和维护此类专利权的利益（Arrowhead的通知将不迟于[***]与适用的专利局就该专利权可能到期的任何未决诉讼或回应的最后截止日期前几天）。如果Sarepta向Arrowhead提供书面通知，表示有兴趣起诉和维护此类专利权，那么，就领土内该国家的此类专利权而言，（i）Sarepta可自行决定并由Sarepta承担成本和费用，起诉和维护或放弃此类专利权，并且（ii）Arrowhead将立即：（a）向Sarepta或Sarepta指定的律师提供与以下相关的档案历史以及与现有专利律师的通信，此类专利权；（b）向Sarepta提供一份报告，详细说明截至Arrowhead发出此类通知的适用日期此类专利权的状况；（c）由Sarepta承担成本和费用，在Sarepta起诉和维护适用专利权方面提供Sarepta合理要求的所有协助（包括执行所有请求的文件和提供有关适用专利权的补充信息）。
12.2.3.合作.双方将、并将促使其关联机构合作并实施合理的专利申请和起诉策略（包括申请分立、延续或其他）。在合理可行的范围内，（a）许可产品特定专利权和Arrowhead平台专利权将在相互排斥的专利申请（可能同时提交）中以及在单独和不同的专利族中追求，以及（b） Sarepta Aising LC/LP专利权和其他Sarepta Aising专利权将在相互排斥的专利申请中（可能同时提交）以及在单独和不同的专利族中寻求。此外，在可能的范围内，双方将协调并确定（i）Arrowhead专利权划分为许可产品特定专利权或Arrowhead平台专利权，以及（ii）Sarepta产生的专利权划分为Sarepta产生的LC/LP专利权或其他Sarepta产生的专利权。
12.3.第三方侵权与抗辩.当事人将按照本第12.3节（第三人侵权与抗辩）的规定，对适用的专利权进行强制执行与抗辩。
12.3.1.通告.每一缔约方将及时以书面形式向另一缔约方报告该缔约方（或其任何关联公司或分许可人）知悉的任何竞争性侵权行为，并将向另一缔约方提供该缔约方控制下此类竞争性侵权行为的所有可用证据。
12.3.2.Sarepta强制执行权.
(a)在双方之间，Sarepta将在其自身的成本和费用下，有（i）第一个权利，但没有义务，向
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
减少涉及一项或多项许可产品特定专利权、Sarepta Aising LC/LP专利权或联合Aising专利权的任何现有的、指控的或威胁的竞争性侵权行为，以及（ii）提起适当诉讼或其他行动以减轻任何现有的、指控的或威胁的任何侵权行动的唯一权利，但没有义务（i）涉及一项或多项Sarepta Aising专利权的非Sarepta Aising LC/LP专利权的侵权行动，以及（ii）不是a涉及共同产生的专利权的竞争性侵权。
(b)Sarepta将通知Arrowhead其是否根据第12.3.2（a）（i）节（Sarepta强制执行权）采取任何行动的决定至少[***]任何法律法规规定的任何期限前的营业日，或在[***】接到此类竞争性侵权通知后的天数，以较短者为准。如果Sarepta决定不就涉及一项或多项许可产品特定专利权、Sarepta产生的LC/LP专利权或联合产生的专利权的竞争性侵权采取此类行动，那么Sarepta将以书面形式通知Arrowhead，并在与Sarepta讨论并善意考虑Sarepta提供的任何理由后，就Sarepta为何选择不采取此类行动，并在善意考虑Arrowhead提供的任何理由后，经Sarepta的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），Arrowhead将有权，而不是义务，由自己选择的律师并自费发起诉讼或采取行动，强制执行适用的许可产品特定专利权、Sarepta Aising LC/LP专利权或联合Aising专利权，以减轻该领土内的此类竞争性侵权行为。
12.3.3.箭头执行权.
(a)在双方之间，Arrowhead将有（i）第一权利，但没有义务，自行承担成本和费用，提起适当的诉讼或其他行动，以减轻任何现有的、被指控的或威胁的涉及Arrowhead平台专利权或正在产生的交付Ligand专利权的竞争性侵权行为；提供了Arrowhead在确定强制执行任何Arrowhead平台专利权或Arrowhead产生专利权的策略之前，将寻求并合理考虑Sarepta的评论，以及（ii）提起适当诉讼或其他行动以减轻任何现有的、被指控的或威胁的侵权行动的唯一权利，但不是义务不是a涉及Arrowhead平台专利权或由此产生的交割Ligand专利权的竞争性侵权行为。
(b)Arrowhead将通知Sarepta关于是否根据第12.3.3（a）（i）节（Arrowhead强制执行权）采取任何行动的决定至少[***]任何法律法规规定的任何期限前的营业日，或在[***】接到此类竞争性侵权通知后的天数，以较短者为准。如果Arrowhead决定不就任何Arrowhead Platform专利权或正在发生的交付Ligand专利权采取此类行动，那么Arrowhead将以书面形式通知Sarepta，并在与Arrowhead进行讨论并善意考虑Arrowhead提供的任何理由后，了解Arrowhead选择不采取此类行动的原因，并在善意考虑Sarepta提供的任何理由后，经Arrowhead的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），Sarepta将拥有权利，但没有义务，提起诉讼或采取行动强制执行适用的Arrowhead Platform专利权或正在发生的交付Ligand专利权，以减少此类在该领土内的竞争性侵权行为，由其自行选择的律师并自担成本和费用。
12.3.4.哈奇-瓦克斯曼.尽管本协议中有任何相反的规定，如果一缔约方根据《Hatch-Waxman法案》收到许可产品的认证，或在美国以外的国家收到与任何
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
本协议项下在该领域的活动，则该缔约方将及时向另一缔约方提供此类认证的副本。对于每个许可产品，Sarepta将有[***】自收到或提供该证明副本之日起的天数，以向Arrowhead提供书面通知（“H-W套装通告”）Sarepta是否会提起诉讼，费用由其承担，在[***】自此类认证之日起的一天期限。应该这样[***】日期限届满，Sarepta无需提起诉讼或提供此类H-W诉讼通知，则Arrowhead可自由以其名义提起诉讼。
12.3.5.合作.各缔约方将根据本条第12.3款（第三方侵权和抗辩）向强制执行方提供此类强制执行中的合理协助，费用由该强制执行方提出请求和承担，包括在法律要求下作为一方原告加入此类诉讼以进行此类诉讼或向强制执行方提供任何合理要求的文件或其他材料。执行方将定期向对方通报此类执行工作的状态和进展，包括为对方提供合理的机会，就执行方确定诉讼策略和向主管法院提交重要文件进行评论，执行方将善意考虑此类评论。
12.3.6.结算.任何一方都不会以合理预期会影响另一方权利或利益、承认另一方过错或对另一方施加任何金钱或其他义务的方式解决其根据本条第12.3款（第三方侵权和抗辩）提出的任何索赔、诉讼或诉讼，未经另一方事先书面同意，该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。
12.3.7.收益分配.根据本条第12.3款（第三方侵权和抗辩）在任何诉讼或其他诉讼中追回的任何金额，包括在此类诉讼或其他诉讼的任何和解中追回的任何金额，将首先用于偿还每一方在此类诉讼或其他诉讼方面的成本和费用（其偿还将在按比例基础，以该等成本及开支超过该等已收回金额为限），其后将[***].
12.4.防御.至于双方之间，根据第12.2条（专利权的起诉和维护）控制起诉和维护任何专利权的一方，将有权（但不是义务）自行决定并自担成本和费用，就宣告性判决诉讼、授权后审查程序进行抗辩，当事人之间复审、异议程序、干涉或任何其他对任何此类专利权提出质疑的法律或行政行为。如果控制根据第12.2条（专利权的起诉和维护）对Arrowhead平台专利权、被许可产品特定专利权或Sarepta产生的专利权（视情况而定）的此类起诉和维护的一方不在[***】在第三方发起上述任何行动或程序后的天数或适用行动或程序规则规定的较短时间内开始其抗辩，或选择不继续任何此类抗辩（在这种情况下，其将立即向另一方提供书面通知），则另一方将有权（但没有义务）自行决定对任何此类专利权进行抗辩。 辩护方将向另一方合理告知在进行任何此类辩护过程中的所有重大进展。辩护方将尽合理努力向另一方提供拟向法院或适用的专利局提交的所有重要文件的草稿，并将在提交此类文件之前善意地考虑该另一方对其提出的所有合理和及时的评论意见。非辩护方将合理配合进行此类第三方诉讼辩护的一方，费用由该辩护方承担，包括在被要求进行此类辩护时提供授权书。在为任何此类诉讼辩护时收到的任何裁决或金额将按照适用的第12.3.7节（收益分配）的规定在双方之间分配比照.
12.5.侵害第三人权利.
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
12.5.1.通知.如果任何许可产品成为该第三方在该领土内侵犯该第三方专利权的主张或主张的主体，则首先获得该主张或主张通知的一方将立即通知另一方。
12.5.2.防御.[***]将拥有抗辩或解决任何此类第三方主张或主张侵犯此类第三方专利权的优先权利，但没有义务，在[***]成本和费用。非抗辩方将合理配合进行索赔或主张抗辩的一方，费用由该抗辩方承担，包括在被要求进行此类抗辩时提供授权委托书。辩护方将向非辩护方保持合理告知在为此类第三方索赔或主张进行辩护的任何诉讼程序中的所有重大进展。辩护方将向非辩护方提供拟向法院提交的所有材料文件的草稿，并在提交此类文件之前善意地考虑非辩护方对其提出的所有合理评论。
12.5.3.结算；许可证.除第11条（赔偿；责任限制；保险）另有规定外，任何一方均不会就本条第12.5款（侵犯第三方权利）所述的任何影响另一方权利或利益的索赔达成任何和解，承认另一方的过错，或对另一方施加任何金钱或其他义务，未经该另一方书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在向另一方发出合理书面通知后，每一方将有权拒绝抗辩或提出对本第12.5节（侵犯第三方权利）中所述任何索赔的抗辩，包括如果另一方未能同意拒绝方提出的和解。除第十一条（赔偿；责任限制；保险）另有规定外，由【***】根据本条第12.5.3节（结算；许可）将根据第8.5.3节（第三方支付）规定的原则进行分配，前提是作为此类结算许可标的的专利权涵盖在根据该节许可此类权利的相关国家制造、使用、销售、要约销售或进口许可产品。
12.5.4.其他无效或不可执行程序.任何一方当事人欲对第三人拥有或控制的专利权的有效性、所有权、可执行性提出异议、宣告判决诉讼、无效诉讼、干涉诉讼、宣告不侵权、复审、授予后程序或其他攻击且对许可产品有一项或多项权利要求的，或对许可产品的使用、销售、要约销售、进口（除了如果该诉讼是对第三方根据第12.5条（侵犯第三方权利）提出的侵权主张或主张的反诉或抗辩，或伴随着抗辩，在这种情况下，应以第12.5条（侵犯第三方权利）的规定为准），则该方应如此通知另一方，各方应立即协商确定是否提起该诉讼或以何种方式解决该诉讼，如果任何此类诉讼是由一方提起的，每一方将提供另一方可能合理要求的援助（费用由该另一方承担）与此类行动有关。
12.6.专利权延期.在不违反本条第12.6节（专利权延期）的其余部分的情况下，Sarepta将拥有选择和申请专利期限恢复或延期、补充保护证书或其任何等价物（以下，“专利期限延长"）就领土内任何许可产品的Sarepta被起诉的专利权或其他Sarepta产生的专利权，提供了为免生疑问，Sarepta未经Arrowhead事先书面同意，不得提出任何Arrowhead平台专利权的专利期限延长请求，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。双方将讨论专利期限延长的战略，Sarepta将本着诚意考虑Arrowhead的评论。根据Sarepta的请求并以其成本和费用，Arrowhead将在Sarepta根据本第12.6节（专利权延期）制作的任何填充物中与Sarepta进行合理合作。 Sarepta将承担
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
Sarepta为此类许可产品在领土进行任何此类备案而产生的所有专利费用。
12.7.橙皮书上市.Sarepta和Arrowhead将本着诚意讨论将纳入FDA维护的橙皮书或类似或同等专利清单或链接来源（如果有的话）的Arrowhead专利权或联合产生的专利权，在该领土的其他国家用于许可产品，并且在善意考虑Arrowhead的评论后，Sarepta将拥有确定哪些专利权将被纳入的唯一权利。Arrowhead将提供Sarepta在此类上市方面可能合理要求的协助，费用由Sarepta承担。
12.8.商标.Sarepta将有权在领土内使用Sarepta相关商标和它认为适当的任何其他商标为许可产品打上品牌，这些商标可能因国家或领土一国内部而有所不同。Sarepta将拥有此类商标的所有权利、所有权和利益，包括与之相关的所有商誉，并拥有在其确定的领土国家和地区注册和维护此类商标的唯一权利，费用由Sarepta承担。
12.9.共同利益.双方之间或一方外部专利顾问与另一方之间就Arrowhead专利权、正在产生的专利权的准备、备案、起诉、维护、辩护和执行，或与任何许可化合物或任何许可产品有关的其他方面交换的所有非公开信息，以及与第三方的专利权或专有技术的分析或意见有关的所有共享信息，将被视为本协议项下的机密信息。双方同意并承认，他们没有放弃，并且本协议中的任何内容均不构成放弃与任何此类专利权、专有技术或机密信息有关的任何法律特权，包括共同利益原则和类似或相关原则下的特权。为促进上述情况，如果双方同意单独订立一项纪念此项谅解的协议将是有利的，那么双方将进行谈判并订立反映此项谅解的共同利益协议或双方可能相互同意的任何其他共同利益协议，包括关于许可产品的任何产品责任。
13.任期和终止
13.1.任期.本协议将自生效之日起生效，如果不是根据第13条（期限和终止）提前终止，则将继续在逐个许可产品和逐个国家的基础上，具有完全效力和效力，直至适用于该许可产品和该国家的特许权使用费期限届满，并将在最后一个特许权使用费期限届满时全部到期（“任期”).在领土内某一国家的许可产品的特许权使用费期限届满时，Arrowhead在第2.1.1节（授予Sarepta的独家许可）中就该许可产品在该国家的许可授予的许可将成为全额支付、不可撤销和永久的。
13.2.在生效日期前终止.如任何陈述及保证载于【***】（i）自生效日起不保持与执行日相同程度的真实和正确，以及（ii）合理地预期将在重大方面对Sarepta在本协议项下的任何权利和利益产生不利影响，那么，在任何一种情况下（（a）或（b）），Sarepta可在向Arrowhead发出书面通知后全部终止本协议，生效日期将被视为未发生。
13.3.为方便而终止.
13.3.1.首次监管批准前.Sarepta将有权在收到主要区域任何方案主题的第一个许可产品的监管批准之前（a）在整个领土范围内（针对所有方案、所有许可化合物和所有许可产品）终止本协议，（b）在整个领土范围内逐个方案的基础上，针对在整个领土范围内属于此类方案主题的所有许可化合物和所有许可产品终止本协议
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
在收到主要地区首个此类方案主体的许可产品的监管批准之前，[***]在每种情况下[***】在提前30天向Arrowhead发出书面通知后全权酌情决定。
13.3.2.首次监管批准后.Sarepta将有权在一个主要区域获得任何作为任何方案主题的任何首个许可产品的监管批准后，在整个领土范围内（针对所有方案和所有许可化合物以及所有许可产品）终止本协议的全部内容，（b）在整个领土的逐个方案基础上，对于在一个主要地区获得作为该计划主题的第一个许可产品的监管批准后，在整个领土范围内作为该计划主题的所有许可化合物和所有许可产品，【***】全权酌情决定[***】日前向Arrowhead发出的书面通知。
13.3.3.[***]
13.3.4.[***]
13.4.因破产而终止.本协议可在法律允许的范围内，由一方当事人在破产、重组、清算或接管程序提出或提起时，或在为债权人利益而转让另一方当事人的大部分资产（在每种情况下均为破产方”);提供了在任何非自愿破产、重整、清算或接管程序的情况下，只有在破产方同意该非自愿破产或该程序未在其提出后60天内被驳回的情况下，该终止权才会生效。
13.5.因重大违约而终止.
13.5.1.材料违约和治愈期.除第13.5.2节（有关重大违约的争议）另有规定外，任何一方（“非违约方"）可就一个或多个方案（针对作为该方案标的的所有许可化合物和许可产品）终止本协议（a），如果另一方（“违约方"）就此类方案实质上违反了本协议，或（b）如果违约方以非特定于某一方案的方式实质上违反了本协议，则在整个领土上，在每种情况下（（a）和（b）），而该等重大违约在（i）违约方收到非违约方关于该等重大违约的书面通知后60天内未得到纠正，如果该等重大违约涉及未能在到期时支付款项，或（ii）在收到非违约方关于该违约方的任何其他重大违约的书面通知后90天内（如适用，60天期限或90天期限，则“治愈期”).描述被指控的重大违约的书面通知将提供合理的足够细节，以使违约方收到此类重大违约的通知。根据本第13.5.1节（重大违约和治愈期），本协议的全部终止或与某项计划有关的任何终止将在治愈期结束时生效，除非违约方已在该治愈期届满前治愈任何此类重大违约，或者，如果此类重大违约（涉及到期未付款的任何违约除外）在适用的治愈期届满前无法治愈，那么，只要违约方（i）向非违约方提供了经过合理计算以实现此类重大违约的补救的书面计划，并且（ii）违约方已在治愈期内开始采取行动以纠正此类重大违约并承诺勤勉地执行向非违约方提供的此类计划，则该治愈期将被延长，提供了即，在任何情况下都不会将治愈期延长至累计180天以上。
13.5.2.有关重大违约的争议.如果双方合理和善意地就是否存在实质性违约或实质性违约是否具有
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
在适用的治愈期内得到纠正，则对是否存在实质性违约或其补救产生争议的违约方可以根据第15条（争议解决）对指控提出异议，适用的治愈期将在启动此类争议解决程序时收费。如果由于此类争议解决程序，最终根据第15条（争议解决）确定违约方实施了实质性违反本协议的行为，则适用的治愈期将恢复，除非此类被指控的违约行为在该治愈期待决期间（一旦恢复）得到纠正，否则本协议将自该治愈期届满时终止生效。本协议将在任何此类争议解决程序待决期间和所有治愈期内保持完全有效。任何此类争议解决程序将不会中止任何一方在本协议项下的任何义务，每一方将通过合理的努力来减轻任何损害。如果根据第15条（争议解决）确定一方将向另一方退还此类款项，则在争议解决之前，一方根据本协议向另一方支付的任何款项将立即退还。如果由于此类争议解决程序的结果，确定违约方没有实施此类实质性违约（或此类实质性违约已根据本第13.5条（重大违约的终止）得到纠正），则本协议的终止将不会生效，本协议将继续具有完全效力和效力。
13.6.专利挑战的终止.如果在期限内，Sarepta或其子被许可人（或Sarepta的任何关联公司或子被许可人的任何关联公司）开始或参与，或积极协助任何其他人提起任何诉讼或法律或行政程序（包括任何专利异议或复审程序），或以其他方式主张任何权利要求，质疑或否认任何许可产品特定专利权或Arrowhead平台专利权的任何权利要求在一个或多个国家的专利性、有效性或可执行性（每个“专利挑战"），则Arrowhead将有权在提前60天向Sarepta发出书面通知后全部终止本协议，除非Sarepta或其子被许可人（或Sarepta或该子被许可人的适用关联公司）导致在收到Arrowhead的书面通知后的60天期限内撤回此类专利挑战（或在单方面Sarepta或其子被许可人（或Sarepta或此类子被许可人的适用关联公司）无权单方面导致专利质疑被撤回的诉讼、多方诉讼或其他专利质疑，Sarepta或其子被许可人（或Sarepta或此类子被许可人的适用关联公司）作为一方退出此类专利质疑，并在该60天期限内停止主动协助此类专利质疑的任何其他方）。上述一句话将不适用于[***].
13.7.终止的影响.在任何一方根据第13条（期限和终止）允许的情况下全部或部分终止本协议时，以下条款将适用于本协议和终止的产品[***].
13.7.1.牌照的终止.截至终止生效日期，根据第2.1节（授予Sarepta的许可）就终止产品授予的所有许可[***]将终止，但该等许可可仅在必要范围内继续，且仅在该等章节规定的时间段内，以迅速、勤勉、有序地过渡或结束已终止产品的正在进行的临床试验[***】根据第13.7.4节（正在进行的临床试验）或出售或以其他方式处置终止产品的任何库存[***]根据第13.7.13条（出售权）许可。此外，（a）如果本协定部分终止涉及整个领土的方案，则条款“许可产品”和“许可化合物”将自动被视为被修正，以分别排除所有许可产品和作为该计划标的的所有许可化合物，[***].
13.7.2.排他性.如果本协议全部终止，那么双方在第2.10节（排他性）下的权利和义务将全部终止。如果这个
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
协议部分终止，（a）就一项计划[***]，则双方根据第2.10节（排他性）所享有的权利和义务将在整个领土内终止，涉及作为此类方案标的的目标以及作为此类方案标的的所有许可化合物和许可产品，或[***】Arrowhead将有权独立或为任何第三方或与任何第三方合作，在领土的实地开发、制造、执行医疗事务、商业化或以其他方式开发任何化合物或产品，包括任何许可化合物或许可产品，即指向此类终止程序的目标。[***]
13.7.3.还原许可.
(a)Sarepta代表其本身及其附属公司，特此授予并同意授予Arrowhead及其附属公司（不需要Arrowhead方面采取任何进一步的后续行动）一[***】Sarepta许可技术下截至本协议终止生效之日存在的许可（因Arrowhead违反该许可范围而终止）[***】在每一种情况下开发、制造、商业化，或以其他方式利用领域内适用的终止产品[***】自终止生效之日起在本协议项下属于或已经属于开发或商业化的标的（形式为该等终止产品自终止生效之日起已存在），[***】（该等专利权及专有技术、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》、《中国专利法》回归科技”和这样的许可证，一个“还原许可”).[***]
(b)Arrowhead将有权（但没有义务）以其成本和费用承担（i）起诉和维护Sarepta产生的LC/LP专利权和共同产生的专利权的唯一责任[***]仅涵盖根据还原许可包含在还原技术中的终止产品，以及（ii）就终止产品的任何竞争性侵权采取任何行动强制执行任何此类Sarepta产生的LC/LP专利权和共同产生的专利权的唯一权利[***].
13.7.4.正在进行的临床研究.不迟于终止生效日期后15个营业日，Arrowhead将向Sarepta提交一份书面通知，就终止产品的所有临床试验指明[***]由Sarepta或其附属公司或其代表自终止生效之日起进行，（a）将被终止的此类临床试验和（b）将被转让给Arrowhead或其指定人员的此类临床试验。对于Arrowhead在其书面通知中确定将被终止的任何此类临床试验，Sarepta将结束此类临床试验，费用由Sarepta承担。对于Arrowhead在其书面通知中确定将被转移的任何此类临床试验，Sarepta将把控制权转移给Arrowhead或其指定的此类临床试验，并将在终止生效日期后继续进行此类临床试验，费用由Arrowhead承担，用于【***]（或任何一方可能合理要求并得到另一方同意的更长期限），以使此类转让能够在不中断任何此类临床试验的情况下完成给Arrowhead或其指定人员。在任何情况下，都不会要求Sarepta在任何此类临床试验中招募患者，除非缔约方另有约定或为保护患者而合理必要。
13.7.5.转让Sarepta Arising Know-How.在终止生效日期之后，Sarepta将向Arrowhead提供适用于该领域的终止产品的还原技术中包含的所有Sarepta Arising Know-How [***】在终止生效日期是或已经是本协议项下开发或商业化的主体（形式为此类终止产品在终止生效日期存在）。[***]
13.7.6.监管提交和监管批准的转让.在终止生效日期之后，根据适用法律并在适用法律允许的范围内，Sarepta代表其本身及其附属公司，并在符合第
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
13.7.9 （Sublicense Survival），分被许可人将向Arrowhead或Arrowhead的指定人转让适用的终止产品的所有监管提交和监管批准的所有权[***]由该等终止生效日期的该等人控制。如果Sarepta无法向Arrowhead（或其指定人）转让和转让，或已转让和转让任何此类监管提交或监管批准，Sarepta代表其本身及其附属公司，并在符合第13.7.9条（分许可存续）的情况下，分许可人，特此同意并授予Arrowhead一项独家（甚至就Sarepta及其附属公司和分许可人而言）、全额付费、免版税、不可撤销、永久、可分许可、许可和根据此类监管提交和监管批准（有权分许可和授予进一步的引用权利）开发、制造、商业化所需的参考权和参考权，并以其他方式利用适用的终止产品[***]；但前提是，Sarepta及其附属公司将在必要的范围内保留此类监管提交和监管批准下的此类许可、参考权或其他权利，以使Sarepta或其附属公司能够履行本协议中可能明确规定的本协议终止后的任何义务或行使任何权利。[***]
13.7.7.持续供应.根据Arrowhead的请求，如果（a）终止的生效日期是在任何终止产品的首次商业销售之后[***] （b）自该终止生效日期起，Sarepta或其附属公司或分许可人正在就终止产品制造成品以将其商业化[***]，及（c）自该终止生效日期起，Arrowhead或其任何关联公司或（分）被许可人均未获得制造该终止产品所需的所有监管批准[***】并就该等终止产品采购或开发其本身的成品供应来源以使其商业化[***】然后，根据Arrowhead的选择和Arrowhead的成本和费用，Sarepta或其或其附属公司或分许可人将就该等终止产品向Arrowhead提供该等成品以供商业化[***】为期不超过[***】在适用的终止生效日期后，以相当于[***].
13.7.8.第三方协议.如果Arrowhead提出书面请求，并在Sarepta在终止生效日期对第三方承担的义务允许的范围内，Sarepta将转让给Arrowhead，而Arrowhead将承担仅与终止产品的开发有关的任何第三方协议[***】Sarepta是其中一方（不包括可能涉及开发除终止产品以外的化合物或产品的任何主协议，无论该等主协议在该时间是否确实与任何该等终止产品有关）；但前提是（a）如果任何该等第三方协议的转让需要任何第三方的同意，则Sarepta将没有义务转让该等第三方协议，除非且直至获得该等同意（据了解，如果Arrowhead书面要求，Sarepta将在该情况下以Arrowhead的成本通过合理努力在合理可行的范围内尽快获得任何该等同意），（b）对于未获得此类同意的任何第三方协议或任何被排除的主协议，Sarepta将向该协议的对手方介绍Arrowhead，并向Arrowhead提供此类其他合理协助，以促进Arrowhead与该对手方就其直接合同进行谈判。
13.7.9.分许可生存.Arrowhead将在本协议终止后60天内（或Arrowhead与该次级被许可人共同商定的较长期限），在任何次级被许可人的书面选择下（仅在该次级被许可人当时未违反适用的次级许可协议且仅在该次级许可协议由Sarepta根据本协议条款与该次级被许可人订立的情况下）向该已终止的次级被许可人授予直接许可，该许可在许可范围、地域上不会更广泛，或持续时间超过由Sarepta授予此类次级被许可人的此类次级许可协议，且不会带来更多负担
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
以任何实质性方式在Arrowhead上，且对Arrowhead的优惠程度不低于第7条（付款）的财务条款。
13.7.10.Sarepta商标.如截至终止生效日期，（a）Sarepta或其任何附属公司拥有专用于适用的终止产品的任何商标[***】及（b）该等商标已获一国监管当局批准[***]用于与该等终止产品（该等商标、“还原商标"），然后，应Arrowhead的书面请求，Sarepta将代表其自身及其关联公司（i）向Arrowhead转让和转让，或（ii）仅在适用法律不允许此类转让的司法管辖区或在前述第（i）款中的转让无效的情况下，特此授予（Arrowhead方面无需采取任何进一步的后续行动，但仅可在本协议终止之日行使）Arrowhead [***]许可，在每种情况下（（i）和（ii）），Sarepta及其附属公司的所有权利、所有权，以及在该等复归商标中的权益及对该等复归商标的适用国为[***】，根据双方将在该终止生效日期后谈判并订立的协议，该协议将在适用范围内包含适用于Arrowhead在此类转让或许可后使用此类还原商标的此类协议的惯常赔偿义务（如适用）。
13.7.11.交还机密资料.除了在Arrowhead的情况下，回归技术中包含的任何机密信息是回归许可的主体， 在终止生效日期后合理可行的情况下，每一方将尽快（或按该另一方的指示并就该销毁以书面形式向该另一方证明）迅速将该另一方与适用的终止产品有关的所有该另一方的机密信息[***】以及由本协议项下由该另一方（或其任何关联公司、分许可人或分包商）管有或控制的另一方或代表该另一方提供的，但该缔约方将有权根据该缔约方的内部合规政策出于合法目的保留该其他缔约方的无形机密信息副本，并可保持按照自动电子归档和备份程序存储的记录，直至其正常删除。尽管退回或销毁了任何机密信息，双方仍将继续受本协定规定的保密义务的约束。
13.7.12.付款义务的终止.除第13.7.13条（售卖权）项下的任何付款义务外，截至终止生效日期，本协议项下有关适用的终止产品的所有付款义务[***】应予终止，但截至该终止生效日期已累积及未支付的除外。为明确起见，尽管有本协议的任何其他规定，Sarepta仍有责任就根据本协议条款发生或被视为已发生的任何里程碑事件向Arrowhead支付任何里程碑付款和特许权使用费，以及Sarepta或其关联公司或其分许可人（在每种情况下）在（a）该终止生效日期或（b）（如适用）中较晚者当日或之前入账的净销售额，[***]适用的终止产品的任何销售或处置自该终止生效日期起数月后[***]在此期间发生的[***]-第13.7.13条（出售权）下的月份期限。
13.7.13.抛售权利.如终止生效日期为终止产品首次商业销售后【***]，那么，在适用法律允许的范围内，Sarepta及其关联公司和次级被许可人将有权出售或以其他方式处置[***】、终止产品的任何库存[***]为期[***】根据本协议的条款和条件，自该终止生效之日起数月后；提供了从此类处置中获得的任何收入应被视为净销售额，并且第7条（付款）的规定应适用于此类净销售额，并且，如果此类销售导致实现销售里程碑事件，则与此类销售里程碑事件相关的销售里程碑付款将被拖欠和应付
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
到Arrowhead。 内[***】结束后的日子该等[***]-月期间，Sarepta将通知Arrowhead任何数量的终止产品[***]保留在Sarepta、其关联公司的库存中，或根据第13.7.9节（分许可存续）的规定，其分许可人的库存中，Arrowhead将有权酌情从Sarepta、其关联公司或其分许可人处以由双方协商和商定的供应价格购买任何此类数量的许可产品。
13.7.14.IP文件传输.关于终止产品[***]，（a）Sarepta根据第12.2.1（a）条（Sarepta起诉专利权的权利）起诉和维护的任何许可产品特定专利权，或Sarepta已根据第12.3.2（a）条（Sarepta强制执行权）参与强制执行或抗辩的任何许可产品特定专利权，（b）Sarepta已根据第12.2.2（b）条（Arrowhead Right to Proceed Patent Rights）或根据第12.3.3（b）条（Arrowhead Right to Enforce）行使其起诉和维护步入权的任何Arrowhead Platform专利权，及（c）如Arrowhead已选择根据第13.7.3条（还原许可）行使其权利，则任何Sarepta Aising LC/LP专利权及联合Aising专利权[***]仅涵盖根据还原许可包含在还原技术中的终止产品，在每种情况下（（a）、（b）和（c）），由Arrowhead承担成本和费用，Sarepta将向Arrowhead或其指定人转让Sarepta在行使任何起诉和维护活动或执行或辩护活动过程中收到或生成的文件、申请、通信和其他相关记录的副本。
13.7.15.权利和义务的终止.除本第13.7节（终止的影响）和第13.9节（存续；到期或终止的影响）规定的情况外，（a）自本协议全部终止的适用生效日期起，各方在本协议项下的所有权利和义务将终止，且（b）自本协议部分终止的适用生效日期起，各方在本协议项下就已终止的方案及其终止的产品所享有的所有权利和义务[***]将终止。
13.8.[***]
13.9.生存期；期满或终止的效力.除第13.7节（终止的影响）（以及其中提及的任何章节）中规定的终止后果外，以下条款将在本协议全部到期或终止后因任何原因继续有效：（a）第 1（定义）（在每种情况下，仅针对尚存条文中使用的已定义术语）；（b） 第2.9.2（b）（三）节（平台第三方权利）、第3.2.2（b）节（过渡援助）、第3.2.3（b）节（第2类方案和第3类研发活动的过渡）、第3.2.4节（[***】）、第3.4.1节（Arrowhead开发成本报销）、第4.2.1（d）节（Arrowhead援助）、第5.1.1节（第1类方案）、第5.2节（Arrowhead供应义务）、第5.3节（剩余库存）、第5.4节（制造技术转让）、第8.3节（里程碑付款）、第8.4节（特许权使用费）、第8.6节（其他应付款项）、第8.7节（付款条件）、第12.3.7节（收益分配）和第8.3.1（f）节（[***]，在每种情况下，仅涉及在本协议到期或终止之前累积但尚未支付的任何付款义务；（c）第3.7节（科学记录）为期【***]到期或终止后的几年或适用法律可能要求的更长期限；（d）第9.7节（名称和标识的使用）、第10.3节（保证免责声明）、第11.1节（箭头赔偿）直至并包括第11.4节（责任限制）、第12.1节（发明）、第12.9节（共同利益），以及本第13.9节（存续；到期或终止的效力）、第15条（争议解决），和第16条（杂项）；（e）第9.1节（机密信息）通过并包括第9.6节（与保密协议的关系），在每种情况下，仅针对其中规定的期限；（f）第11.5节（保险）[***]到期或终止后的年份；（g）第12.2节（专利权的起诉和维护）仅涉及共同产生的专利权（Arrowhead根据第13.7.3（b）节（还原许可）选择承担控制权的共同产生的专利权除外）；（h） 第2.1.1节（授予Sarepta的独占许可）
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
仅在本协议到期而非终止的情况下；（i）第13.1节（期限）的最后一句仅在本协议到期而非终止的情况下；（j）从其性质和背景来看，旨在继续或保留的任何其他条款（例如用于解释目的）。尽管本协议中有任何相反的规定，但除第8.2节（年费）中明确规定的情况外，本协议因任何原因到期或终止不会解除双方在该终止或到期生效日期之前根据本协议产生的任何责任或义务，也不会阻止任何一方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律上或在公平上可能拥有的所有权利和补救措施。
14.有效性
14.1.生效日期.除各方根据第3.6.1（a）节（第1类程序过渡）、第9条（保密和公布）、第10条（陈述、保证和盟约）和第14条（生效）承担的义务自执行之日起生效外，本协议将在反垄断许可日期后的第一个工作日（“生效日期”);提供了如果任何一方在反垄断许可日期之前根据第14.3条（外部日期）行使其终止权，则生效日期将不会发生。 在生效日期，Arrowhead将向Sarepta提供更新版本的日程表10.2（Arrowhead的陈述和保证的例外），以Arrowhead自生效日期起重新作出第10.2节的陈述和保证（Arrowhead的额外陈述和保证）所要求的范围为限。
14.2.备案.
14.2.1.各缔约方将在执行日期后的10个工作日内，提交所有反垄断法要求的通知和报告表格。在根据反垄断法要求提交的所有这类文件的准备和执行过程中，双方将尽合理的最大努力在必要范围内相互合作。根据反垄断法，每一缔约方将自行承担与任何此类备案相关的成本和费用。双方将各自尽合理最大努力，确保根据反垄断法的任何适用等待期在切实可行的范围内尽快到期或终止，并在提交之日之后尽早获得任何适用的反垄断法规定的任何必要批准或同意，无论如何在执行日期一周年之前。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议（包括本第14.2节（归档））中的任何一项都不会要求任何一方或其任何关联公司（a）向另一方或其任何关联公司披露与任何反垄断申请有关的任何受保密或非使用义务约束的信息（也不会要求任何一方与打算披露此类信息的任何政府机构举行联席会议），（b）承诺任何同意令或类似承诺，或任何资产剥离，许可（全部或部分），或就其任何产品或资产持有单独（或任何类似安排）的任何安排，或（c）诉讼。如果一缔约方收到任何政府当局就本协议或本协议所设想的交易提出的信息或文件材料请求，包括根据《HSR法》提出的第二次信息请求，则该缔约方应在合理可行的情况下并在与另一缔约方协商后尽快本着诚意作出或促使作出至少在实质上遵守此种请求的答复。
14.2.2.为推进上述工作，每一缔约方均应与另一缔约方协商和合作，包括：（a）迅速通知另一缔约方，并在书面情况下向另一缔约方提供来自或与任何政府当局就本协定进行的任何通信的副本；（b）允许另一缔约方事先审查和讨论，并本着诚意考虑对方对与任何政府当局进行的任何拟议的实质性书面或口头通信的看法；（c）不参加任何实质性会议或与任何
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
政府当局，除非它已给予另一方事先与其协商的合理机会，并在该政府当局允许的范围内给予另一方出席的机会；（d）向另一方的外部法律顾问提供其与任何此类政府当局就本协议提交的所有文件和通信的副本；但前提是，可根据需要编辑此类材料，以（i）遵守合同安排，（ii）解决法律特权问题，（iii）遵守法律；（e）向另一方的外部法律顾问提供另一方的外部法律顾问在准备向任何此类政府当局提交信息时可能合理要求的必要信息和合理协助。双方可在其认为可取和必要的情况下，指定根据本第14.2条（归档）向另一方提供的任何具有竞争性的敏感材料为“仅限外部律师”。此类材料及其所载信息应仅提供给外部顾问和接收方的外部经济顾问，未经提供此类材料的缔约方事先书面同意，此类外部顾问或外部经济顾问不得向接收方的雇员、高级职员或董事披露。尽管本条第14.2（归档）中有任何相反的规定，提供给另一方或其外部法律顾问的材料可能会被编辑，以删除有关许可化合物或许可产品的估值的引用。
14.3.外部日期.如果反垄断许可日期未发生在执行日期一周年当天或之前，且双方未书面同意延长反垄断许可日期，则本协议将在任何一方选择时终止，并在该一方向另一方发出书面通知后立即终止。如发生此类终止，本协议将不再具有效力和效力。
15.争端解决
15.1.排他性争议解决机制.双方同意，除第7.5节（委员会争议的解决）中明确规定的情况外，本第15条（争议的解决）中规定的程序将是解决双方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、争议或索赔（无论是基于合同、侵权行为或其他原因）的专属机制（每一项，a“争议，”并统称为“争议"）未根据第15.2节（执行官的决议）通过双方之间的善意谈判解决的问题。为免生疑问，第15条（争议解决）将不适用于JSC职权范围内的任何决定，其最终决策权限载于第7.5节（委员会争议的解决）。
15.2.执行干事的决议.除第7.5节（委员会争议的解决）中明确规定或第15.5节（初步禁令）中规定的情况外，如果发生关于本协议的解释或解释的任何争议，或任何一方在本协议项下的任何权利、义务或责任，双方将首先尝试以善意的方式通过彼此之间的谈判和协商来解决此类争议。如此种争议未在[内]内以非正式方式解决***]营业日，任何一方均可通过书面通知另一方，将争议转交给双方的执行干事，以试图在[ [***】收到此种通知后的天数。如果执行干事不能在这样的[***】日期间，则（a）如果本协议已明确规定争议将根据快速仲裁解决，则将根据第15.3节（快速仲裁）解决，或（b）就任何其他争议而言，任何一方将有权根据第15.4节（诉讼）寻求法律或衡平法上可用的任何和所有补救办法，提供了,然而、与（i）与许可产品有关的任何专利权或商标的范围、构造、有效性或可执行性有关的任何争议，将根据第15.6节（专利和商标争议）或（ii）任何反托拉斯、反垄断或竞争法或法规通过诉讼解决，无论是否法定，均可就此类争议向任何有管辖权的法院提交。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
15.3.快速仲裁.根据第15.2节（执行干事的解决）升级为双方各自的执行干事后仍未解决的任何争议或本协定中明确规定将根据快速仲裁解决的任何争议，将根据本第15.3节（快速仲裁）的以下程序解决。
15.3.1.为根据本条第15.3条（快速仲裁）进行仲裁，仲裁将由JAMS根据经本条第15.3条（快速仲裁）修改的提交此类程序时当时有效的规则进行管理。仲裁将受纽约州法律管辖，不会实施任何需要适用不同州或司法管辖区法律的法律选择原则。仲裁将由双方协议指定的单一仲裁员进行审理和裁决，如果没有这种共同协议，则由JAMS进行，该仲裁员将是具有必要的制药和生物技术行业经验的单一独立、无冲突仲裁员（此类仲裁员，“仲裁员”).双方可根据提出的问题的性质和所需的专门知识，为每项争议选择一名不同的仲裁员。仲裁将以“棒球”形式进行，由仲裁员进行具有约束力的仲裁。
15.3.2.不迟于[***】在仲裁员任命后的工作日，每一方将向仲裁员和另一方提交一份详细的书面提案，阐述其对此类争议的拟议解决方案。双方还将向仲裁员提供一份本协议的副本，该副本当时可能已根据第16.4节（整个协议；修订）进行了修订。
15.3.3.不迟于将当事人的详细书面建议送达仲裁员后的五个工作日内，每一方将向仲裁员和另一方提交一份解释和支持当事人的详细书面建议的法律摘要（以及任何证物），该法律摘要将不超过30页。
15.3.4.不会有任何发现，也不会举行听证会，尽管这样的仲裁程序将被视为其所在地在纽约州纽约市，所有仲裁程序都将以英文进行。
15.3.5.不迟于[***】在提交双方的法律简报后的工作日，仲裁员将从双方提供的两份详细书面建议（未经修改）中选择一份，仲裁员认为这些建议与本协议中规定的商定原则所依据的意图最为一致。仲裁员的裁决将是最终的，不可上诉。仲裁员选定的详细书面建议将自动对当事人具有约束力。
15.3.6.仲裁员将从两份详细书面建议书中选择一份，不得将两份详细书面建议书的要素合并或对选定的详细书面建议书进行任何其他修改。
15.3.7.各方将自行承担因仲裁产生的律师费、工本费、支出费，并支付仲裁员费用及工本费的同等份额。
15.4.诉讼.除本协议中明确规定根据第15.3节（快速仲裁）或第15.6节（专利和商标争议）解决的争议外，除非适用法律另有禁止， 任何受第15.2条（执行官解决）约束的未解决争议将仅在曼哈顿自治市的纽约州州法院或纽约南区美国地区法院的联邦法院提起，而不是在其他司法管辖区。各缔约方在此不可撤销地同意属人管辖权和地点，并不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中送达任何此类法院签发或授权的程序。双方在此不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在曼哈顿自治市纽约州的州法院或联邦
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
美国纽约南区联邦地区法院的法院在任何此类诉讼或程序中，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起。双方在此同意，任何此类纽约州联邦或州法院在涉及任何争议的任何诉讼或程序中作出的任何最终判决，不得提出或正在提出上诉，可由胜诉一方在任何有管辖权的法院执行。
15.5.公平救济.双方同意，金钱损失可能不是任何违反本协议的充分补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，如果一方当事人实际或威胁违反本协议规定的义务，一方当事人可以向任何有管辖权的法院寻求临时限制令、初步强制令或其他衡平法上的救济，以临时防止立即和不可弥补的伤害、损失或损害。
15.6.专利与商标纠纷.尽管本协议中有任何相反的规定，与作为本协议标的的许可化合物或许可产品有关的任何专利权或商标的范围、构造、有效性和可执行性有关的任何和所有问题将在根据授予或产生此类专利权或商标权的国家的适用专利或商标法具有管辖权的法院或其他法庭（视情况而定）中确定。
15.7.缴费.在双方根据本第15条（争议解决）就一方向另一方（全部或部分）支付本协议项下任何款项的义务进行的任何争议解决程序待决期间，支付该款项的义务将被扣除，直至该争议的最终结果确定。
15.8.保密.根据第15条（争议解决）进行的任何和所有活动，包括根据本协议进行的任何和所有程序和决定，将被视为每一方的机密信息，并将在依法适用的范围内受第9条（保密和公布）的约束。
16.杂项
16.1.转让.
16.1.1.一般.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，除了根据第16.13条（附属公司的履行），一方可在未经另一方同意（a）附属公司的情况下作出该等转让，提供了该转让方将继续负责该关联公司的行为和遵守其在本协议下的义务，或（b）第三方作为本协议所涉及的该方的全部或几乎全部业务的继承者，无论是在合并、出售股票、收购、出售资产或类似交易或一系列相关交易中，提供了该等交易并非主要为该方债权人的利益而进行，[***].本协议允许的任何权利或义务的任何继承人或受让人将以书面形式向另一方明确承担该权利或义务的履行。任何允许的转让将对转让方的继任者具有约束力。任何一方违反本第16.1.1节（一般）条款的任何转让或企图转让将无效，且不具有法律效力。
16.1.2.证券化交易.尽管第16.1.1节（一般）或本协议其他部分有任何相反规定，Arrowhead仍可将其收取里程碑付款和特许权使用费的权利转让给第三方（此种转让，a“证券化交易”).就拟进行的证券化交易而言，在任何此类证券化交易完成后，Arrowhead可向此类第三方披露根据第8.7.2节（报告和特许权使用费支付）拟进行的特许权使用费报告，而无需事先获得Sarepta的书面同意
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
使该第三方能够评估证券化交易机会的合理必要程度（提供了该第三方对此类报告和计划中包含的保密信息负有保密和不使用的义务，这些保密信息的保护性或限制性不低于第9条（保密和公布）的条款（但期限为为类似目的订立的保密协议中惯常的）），并使该第三方能够酌情行使其对此类证券化交易的权利。作为任何已完成的证券化交易的一部分，在不违反本第16.1.2节（证券化交易）条款的情况下，Arrowhead可在未经Sarepta事先书面同意的情况下，将其分别根据第8.7.2节（报告和特许权使用费支付）和第8.7.3节（记录和审计）接收特许权使用费报告和进行审计的权利转让给此类证券化交易中的对手方，并允许该对手方行使其在此类条款下的权利。Arrowhead同意向Sarepta提供由Arrowhead或代表Arrowhead运行的涉及证券化交易的任何流程的书面通知，并在Sarepta选择提交此类证券化交易的投标时与Sarepta进行善意谈判，提供了不排除Arrowhead就该证券化交易征集其他出价并与其他第三方投标人进行同期谈判。
16.2.《破产法》第365（n）条.就《破产法》第365（n）条而言，一方现在或以后根据本协议或根据本协议授予另一方的所有权利和许可都被视为并将在其他方面被视为《破产法》中定义的“知识产权”权利许可。在破产、重组、清算或接管程序提交或提起时，在对全部或基本全部财产指定接管人或受托人时，或在一方当事人为债权人的利益转让相当一部分资产时，该当事人同意，另一方当事人作为本协议项下此类权利的被许可人，将保留并可充分行使其根据《破产法》享有的所有权利和选择。根据《破产法》第365条的规定，在期限内，每一方将在可行的范围内创建和维护根据本协议许可的所有知识产权的当前副本，或者，如果不允许复制，其他适当的实施例。 各缔约方均承认并同意，第365（n）节含义内的知识产权“实施例”包括实验室笔记本、细胞系、产品样本、库存、研究研究和数据、所有监管批准（以及所有监管批准申请）和其中的参考权，在每种情况下，以一方根据本协议向另一方许可的范围为限，以及Arrowhead技术和Sarepta许可技术（视情况而定），以及与Arrowhead技术和Sarepta许可技术（视情况而定）相关的所有信息。如果（a）《破产法》下的案件由债务人一方提起或针对债务人一方提起，（b）《破产法》规定的本协议被驳回，以及（c）非债务人一方选择保留《破产法》第365（n）条规定的其在本协议下的权利，并应非债务人一方的书面请求，则：
16.2.1.非债务人一方将被授权保留和行使其在本协议项下的知识产权（包括在适用的非破产法保护的范围内强制执行本协议所载的任何排他性条款的权利）并由债务人一方持有，因为这些权利在紧接第13.4节（破产终止）中提及的案件开始之前就已存在，但须遵守《破产法》第365（n）节中有关（其中包括）的规定，支付特许权使用费和放弃抵销权以及根据《破产法》第503（b）条允许的与履行本协议有关的任何索赔，但此类规定或非债务人一方的此类履行均不会免除债务人一方因拒绝许可或未能履行此类义务而产生的责任；
16.2.2.在本协议规定的范围内，债务人一方将向非债务人一方提供债务人一方持有的任何知识产权（包括任何适用的实施例）；和
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
16.2.3.债务人一方不会在《破产法》第365（n）节规定的范围内干涉非债务人一方根据本协议或本协议的任何补充协议就此类知识产权（包括此类实施例）享有的权利，包括从另一实体获得此类知识产权（或此类实施例）的任何权利。
16.3.管治法.本协议以英文编写，本协议条款的解释以及有关本协议条款的任何争议将以哪种语文为准。本协议以及由本协议引起或与之相关的所有争议或任何违反本协议的行为将受纽约州法律管辖并按其解释，而不会实施任何需要适用不同州或司法管辖区法律的法律选择原则。尽管本协定有任何其他规定，但双方明确拒绝适用本协定、此处设想的所有交易和活动，以及（a）《联合国国际货物销售合同公约》和（b）经该特定议定书修正的《1974年国际货物销售时效期限公约》的所有争议，该公约于1980年4月11日在奥地利维也纳缔结。
16.4.整个协议；修正案.本协议，包括本协议的附件和附表，载列了完整的、最终的、排他性的协议以及双方就本协议标的事项达成的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并自生效之日起取代双方就本协议标的事项达成的所有先前和同期的协议和谅解。双方之间没有任何契约、承诺、协议、保证、口头或书面陈述、条件或谅解，但本文和其中所述的除外。本协议的任何后续变更、修正、变更或增补将不对双方具有约束力，除非简化为由每一方的授权官员签署的明确说明双方修改本协议意图的书面文件。如果本协议的正文与本协议的任何附件或附表或本协议的任何后续附属协议之间存在任何不一致之处，则，除非该等附件、附表或附属协议中另有相反规定，否则以本协议所载条款为准。
16.5.可分割性.如果本协议的任何一项或多项条款被任何有管辖权的法院或法庭认定为无效、非法或不可执行，而无法或无法对其提出上诉，则该条款将被视为与本协议断绝关系，并且不会使本协议的任何剩余条款无效。双方将真诚努力，以有效和可执行的条款取代任何无效或不可执行的条款，以便双方在订立本协议时设想的目标可以实现。
16.6.标题.本协议各章节的标题不是本协议的一部分，而只是为了方便帮助定位和阅读本协议的几个章节。
16.7.释义.除上下文另有要求外，无论在何处使用，单数将包括复数，复数将包括单数，任何性别的使用将适用于所有性别。每当本协议提及未使用本协议另有定义的术语的天数时，该数字指的是日历天数。本协议的标题仅供参考，绝不定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议所载任何条款的意图。术语“包括”、“包括”、“包括”或“例如”将不会限制此类术语之前的任何描述的概括性，如本文所用，将具有与“包括但不限于”或“包括但不限于”相同的含义。“将”一词将被理解为与“将”一词具有相同的含义和效果。凡提述任何特定的法律、规则或规例，或其条款、章节或其他划分，将被视为包括当时对其的修订或其任何替代或继承的法律、规则或规例。“或”一词将被解释为通常与“和/或”一词相关的包容性意义。本文对任何个人或实体的任何提及将被解释为包括该个人或实体的继任者和受让人。“herein”“hereof”“hereof”“herein”“hereof”“herein”“herein”“hereof”“herein”“herein”“hereof”“hereof”“herein”“hereof”“herein”“hereof hereof hereof hereof hereof hereof hereof hereof hereof hereof her
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
规定。“通知”一词是指书面通知（无论是否具体说明），将包括通知、同意、批准以及本协议项下设想的其他书面通信。提及"科”或“章节”是指本协议编号的部分，除非另有明确说明。所有美元均为美元。除非上下文另有要求，各国将包括领土。除本协议另有明确规定外，在适用于Sarepta时，本协议中使用的短语“按其自身成本和费用”、“按其唯一成本和费用”、“按其成本和费用”以及类似短语并不排除Sarepta与第三方分担此类成本或费用的可能性。本协议的语言将被视为双方选择的语言，不会对本协议的任何一方适用严格的解释规则。每一缔约方均声明其已由与本协议有关的法律顾问代理，并承认其参与了本协议的起草工作。在解释和适用本协议的条款和规定时，双方同意不对起草此类条款和规定的缔约方适用任何推定。
16.8.豁免及不排除补救措施.本协议的任何条款或条件可由有权享有本协议利益的缔约方随时放弃，但除非该缔约方正式签署或代表该缔约方签署的书面文书中规定放弃该条款或条件，否则该放弃将不会生效。任何一方放弃本协议项下的任何权利或不履行或另一方违约，将不被视为放弃本协议项下的任何其他权利或该另一方的任何其他违约或失败，无论其性质是否类似。此处提供的权利和补救是累积的，不排除法律规定或以其他方式提供的任何其他权利或补救，除非此处明确规定。
16.9.通告.根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已在交付之日（如亲自交付）或在由信誉良好的隔夜快递员（提供交付跟踪、要求签名和交付预付）发送后的下一个工作日妥为发出，在每种情况下，在以下地址发送给各方，或在发送之日（并通过确认回邮邮件和由信誉良好的隔夜快递员交付的硬拷贝（提供交付跟踪、要求签名，和预付费投递））发送至以下指定的电子邮件地址和地址（或根据本条第16.9条（通知）发出的通知将指明的其他地址，或缔约方的电子邮件地址）。
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
| If to Arrowhead，to： |
Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.
177 E. Colorado Blvd.，Suite 700
帕萨迪纳，加利福尼亚州 91105
注意：总法律顾问
邮箱：[***]
|
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| 附一份副本（将不构成通知）以： |
Gibson Dunn & Crutcher LLP
一间Embarcadero中心套房2600
加利福尼亚州旧金山94111-3715
关注：Karen A.Spindler
邮箱：[***]
|
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| If to Sarepta，to： |
Sarepta Therapeutics, Inc.
第一街215号
剑桥，MA 02142
注意：总法律顾问
邮箱：[***]
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| 附一份副本（将不构成通知）以： |
Ropes & Gray LLP
保诚大厦
博伊尔斯顿街800号
马萨诸塞州波士顿02199-3600
关注：汉娜·H·英格兰
邮箱：[***]
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16.10.
16.11.不可抗力.每一方将被免除履行其在本协议下的义务，只要该履行因不可抗力而被阻止，且该不良方及时向另一方提供阻止的书面通知。受影响的一方还将根据目前可获得的信息，对其在本协议项下未能履行或延迟履行预计将持续的期间提供善意估计，并将采取必要的合理努力，以减轻和克服此类不可抗力事件，并在该情况下在合理可行的范围内尽快恢复其在本协议项下义务的正常履行。如果不可抗力事件继续发生，受影响的一方将每周向另一方更新此类通知，如果另一方提出要求，则更频繁地提供其缓解努力的更新摘要以及其对何时能够恢复协议下的正常履行的估计。在不限制受影响方前述义务的情况下，只要构成不可抗力的条件持续存在，且该受影响方正在对不可抗力进行合理补救，该借口将继续存在。如果不可抗力持续时间超过[***】天，届时双方将本着诚意讨论修改双方在本协议下的义务，以减轻此类不可抗力造成的延误。
16.12.各方关系.双方明确同意，Arrowhead和Sarepta将是独立的承包商，双方之间的关系不会构成合伙、合资或代理，包括出于税务目的。Arrowhead和Sarepta均无权作出任何声明、陈述或任何种类的承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动，而无需事先征得另一方的书面同意。一方受雇的所有人员将是该方的雇员，而不是另一方的雇员，因此类雇用而产生的所有费用和义务将由该方承担和支出。
16.13.进一步保证.每一缔约方将适当签署和交付，或促使正式签署和交付此类进一步文书，并作出和促使作出此类进一步行为和事情，
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
包括提交可能需要或另一方合理要求的转让、协议、文件和文书，并由该另一方承担成本和费用，与本协议有关或更有效地执行本协议的规定和宗旨。
16.14.附属公司的表现.各缔约方可通过将其义务或权利委托给其任何关联公司的方式，履行任何义务并行使本协议项下的任何权利。各缔约方在此保证其关联公司履行该缔约方在本协议下的义务，并将促使其关联公司遵守与此种履行有关的本协议规定。
16.15.约束效力；无第三方受益人.自生效之日起，本协议对双方及其各自的许可继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。除本协议明文规定的情况外，除双方及其各自的关联公司和本协议项下的许可受让人外，没有任何人将被视为本协议项下的预期受益人或有权强制执行本协议的任何义务。
16.16.费用.除本协议另有规定外，与本协议的准备、谈判、执行和交付以及为完成本协议所设想的交易有关的所有费用、成本和开支（包括任何法律、会计和银行费用）将由发生此类费用、成本和开支的本协议缔约方支付。
16.17.对口单位.本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方将被视为正本，但所有这些对应方将共同构成一份相同的文书。本协议可以通过传真、.pdf或其他电子传输的签名来执行，这些签名将被视为对每一方具有约束力，就好像它们是原始签名一样。
【这一页的其余部分被故意留空】
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[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
作为证明，双方已促使本独家许可和协作协议由其正式授权的代表在执行日期签署。
Sarepta Therapeutics, Inc.
作者：/s/道格·英格拉姆
姓名：Doug Ingram
TITLE：总裁兼首席执行官
Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.
BY：/s/Christopher Anzalone，博士
姓名：Christopher Anzalone，博士
TITLE：总裁兼首席执行官