附件 10.2

本文件所载的某些机密资料，以[***]，已被省略，因为它既是（i）非物质的，也是（ii）被注册人视为私人或机密的类型。

 

 

 

租赁和租赁协议

 

 

 

之间

 

 

210联营公司有限合伙企业

 

 

房东

 

 

 

和

 

 

 

Acadia Pharmaceuticals Inc.

 

租户

 

 

 

就租赁处所而言

 

 

 

210卡内基中心

新泽西州普林斯顿

 

2025年5月15日

 

编制单位：

 

Gregory S. Ricciardi

BXP

目 录

页

1个定义..................................................................................................................................................1

2租赁房屋的租赁.....................................................................................................................................1

3租金................................................................................................................................................................1

4期................................................................................................................................................................3

5租赁房地的准备情况....................................................................................................................5

6种选择......................................................................................................................................................8

7使用与占用.....................................................................................................................................9

8公用事业、服务、维护和维修.................................................................................................... 11

9分摊水电费、服务费、维修费、修理费及税费.................................... 13

10水电费、服务费、维修费、修理费、税费和资本性支出的分摊费用的计算和支付.................................................................................................................... 13

11项租赁权改善、固定装置和贸易固定装置......................................................................21

12租户的改建、改善及其他修改......................................................................21

13房东的进入和进入权利...................................................................................................23

14负债和保险义务.....................................................................................................24

15建筑物或租赁处所的伤亡损失.................................................................................................29

16谴责.................................................................................................................................... 30

17由租户转让或转租.......................................................................................................31

18个标牌、展示和广告.................................................................................................... 36

19安静的享受.................................................................................................................................... 36

20搬迁.................................................................................................................................... 36

21退保...................................................................................................................................................37

22起违约事件.................................................................................................................................... 38

23权利与补救.......................................................................................................................................39

24任期终止……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25抵押权和基础租赁优先权……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26房东转让……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27赔偿…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28当事人责任…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29保证金…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30项申述……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31面向租客的预订………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32租户证明和抵押权人通知书要求……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33鉴定、放弃陪审团审判和仲裁……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34可分割性………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35份通知………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36个字幕………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37对口单位…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38适用法律…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39专享福利………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

接班40人………………………………………………………………………………………………53

41修正案…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42弃权………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43表演课程……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44房东优惠……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45电子签名………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46视同批准……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………59

展览表

 

附件

租赁房地建筑面积图.....。a

财产说明.....。b

建筑说明.....。c

建筑规章制度.....。d

定义及定义索引.....。e

清洁服务说明.....。f

附加被保险人.....。G-1

责任保险证明表格.....。G-2

财产保险证明表格.....。G-3

太空计划.....。h

资本支出–使用寿命计划.....。i

租赁和租赁协议，日期为2025年5月15日，210 Associates Limited Partnership，一家新泽西州有限合伙企业，办公室c/o 波士顿地产有限合伙，地址为101 Carnegie Center，Suite 104，Princeton，New Jersey 08540（“房东”），与ACADIA Pharmaceuticals Inc.，一家特拉华州公司，主要办公室地址为12830 El Camino Real，Suite 400，San Diego，California 92130（“租户”）。

 

在符合以下所有条款及条件的情况下，业主及租客特此同意如下：

 

1个定义。本协议中使用的某些术语和短语（通常是首字母大写的术语和短语）在本协议所附的附件 E中定义，如在本协议中使用，它们应具有该附件中指定或提及的各自含义。

 

2租赁房地租赁。

 

2.1业主须并特此向租客出租，而租客须并特此接受并向业主出租租期内的租赁处所。租赁处所包括210 Carnegie Centre的整个第二层和第三层的部分可出租总建筑面积为52,771平方英尺，其中租赁处所包括进入第二层室外露台的专属使用权，详见本文件所附的附件 E中所载租赁处所的定义。

 

2.2业主须并特此向承租人授出，而承租人须并特此向业主接受其本人、其雇员、与业主共同的其他代理人及客人、其他租赁处所的任何承租人、其各自的任何雇员、其他代理人及客人以及业主在业主合理酌情情况下不时厘定的其他人在任期内使用共同设施的非专属权利。

 

2.3如承租人根据本协议第44.2款的条款及条件行使额外空间租赁权，则业主须向承租人出租，而承租人须接受并向业主租赁标的额外租赁处所，自该等物业各自的生效日期起，为期本协议第44.2款规定的期限。

 

2.4如承租人根据本协议第44.3款的条款及条件行使优先要约权，则业主须向承租人出租，而承租人须接受并向业主出租标的ROFOPremises，自其各自的生效日期起，为期本协议第44.3款规定的期限。

 

3租。

 

3.1承租人应按时按下述金额和时间向业主支付租赁处所的租金，无需票据或其他要求，也无需任何抵销、扣除或（除非本协议另有具体规定）减免。

 

3.2租赁处所在初始期限内的基本租金按以下规定的年费率计算：

 

期		年租金
租金优惠期限（两个月）		$0
通过租赁第一年租金开始日期		$1,899,756.00

租赁第二年		$1,926,141.50
租赁第三年		$1,952,527.00
租赁第四年		$1,978,912.50
租约第五年		$2,005,298.00
租赁第六年		$2,031,683.50
租赁年份七		$2,058,069.00
租赁第八年		$2,084,454.50
租赁第九年		$2,110,840.00
租赁年份十		$2,137,225.50
租约第十一年		$2,163,611.00
租赁年份十二		$2,189,996.50

租赁处所于任何续期期间的基本租金年费率，须按本协议第6.3款的规定计算。租减期内，租客只须按$ [**]每年每可租平方呎，及清洁费。为免生疑问，在租金减让期内，除本款另有规定外，租客无须承担基本租金、额外租金或任何其他费用。

 

除非是由于租户延误或与502 Carnegie Center的房东关联公司在租户的租赁场所中的滞留有关，否则在租户根据现有租约支付租金的义务终止之前，租户不应根据本协议承担支付租金的义务，从而防止两份租赁协议的租金支付出现任何重叠。

 

3.3承租人须在租期内每月的第一天准时按月分期缴付适用的基本租金，但紧接租金开始日期后首个完整租期的第一个完整日历月的基本租金（如租金开始日期发生在一个历月的第一天以外）或自租金开始日期开始的首个完整租期的第一个完整日历月的基本租金除外（如租金开始日期发生在一个历月的第一天），以及在自租金开始日期开始的任期开始时少于一个完整日历月的任何期间。承租人须于本协议签立及交付时支付紧接租金开始日期后首个完整租期的首个完整日历月（如租金开始日期发生在非历月的第一天）或自租金开始日期开始的首个完整租期的首个完整日历月（如租金开始日期发生在一个历月的第一天）的基本租金。承租人须于租金开始日期的租期开始时准时支付基本租金，为期少于一个完整日历月。

 

3.4基本租金及少于一个完整历月的任何期间的额外租金须按比例分摊。如任何分期付款的基本租金无法按到期付款的时间计算，则应将当时已知或可计算的部分随后到期应付；余额应到期

业主提前三十（30）天书面通知租户应支付的余额金额。

 

3.5租期内租赁处所的额外租金应由租户按本协议规定的相应金额和时间及时支付。

 

3.6根据本协议到期的任何租金或其他款项中，在首次到期之日（或在任何连续十二个历月期间的首次付款未在首次到期之日支付的情况下，在首次到期之日的第五天之前）未支付的部分，应产生相当于以下各项之和的滞纳金：（i）【***] ([***]%）百分比根据本协议到期的任何租金或其他金额中在首次到期之日未支付的部分（或在连续十二个历月的任何期间的首次付款未在首次到期之日支付的情况下在首次到期之日后的第五天之前）和（ii）利息根据本协议到期的任何租金或其他款项中，在首次到期之日（或在任何连续十二个历月期间的首次付款未在首次到期之日支付的情况下，在首次到期之日后的第五天）未支付的部分，按不时生效的基本利率加上【***]自该部分首次到期之日起至房东收到之日止的额外百分点。承租人应收取的任何此类滞纳金，应在业主就此开具的发票交付承租人后三十（30）天内到期。

 

3.7本协议在执行和交付时到期的任何金额的租金或其他金额应由租户通过波士顿地产在线租户门户向房东支付，为此VersaPay ARC平台将从电子邮件地址向租户发送邀请[***】（请与房东联系，地址为【***]与有关VersaPay的任何查询）；或（i）电子资金（ACH）转账至美国银行（德克萨斯州达拉斯），[***]、（ii）隔夜快递至美国银行批发密码箱、波士顿地产有限合伙[***】，或（iii）邮寄予波士顿地产有限合伙企业，【***].业主可藉不时通知租客，就先前未支付的金额更改上述付款指示。

 

3.8如果承租人根据本协议应支付的任何款项是通过支票支付的，但由于资金不足、停止付款令或其他原因而被退回，则：（a）此类事件应被视为未能在到期时支付该款项；（b）除业主根据本协议享有的所有其他权利和补救措施外，业主有权（i）征收已退回的支票费用【***]美元（$ [***]）支付业主的行政开支及处理的间接费用，及（ii）在任何十二（12）个月期间内第二次发生退回的支票后，或在期限内发生第三次后，要求未来的所有款项均通过ACH或电汇、汇票、本票或经证明的支票汇出。

 

4个任期。

 

4.1初始期限应自生效日期开始，并应持续十二（12）年和两（2）个完整日历月，除非根据本协议第24条或第44.4款提前终止。任期应自生效日期开始，并应持续至首个任期结束或任何续期期限结束的较晚者，除非根据本协议第24条或第44.4款提前终止。

 

4.2.1除非本协议第4.3款所设想的条件发生，否则开始日期应为实质完成日期，调整为较早的日期，以补偿业主的租客延误累计天数。

4.2.2目标开工日期为2026年1月1日（“目标日期”），业主应在不迟于2026年7月1日（“最新目标竣工日期”）前通过商业上合理的努力促使实质竣工日期发生。

 

4.2.3就本协议而言，“房东延误”是指完全由房东合理控制范围内的因素造成的延误，具体不包括房东合理控制范围之外的任何延误，包括但不限于不可抗力事件或租户延误造成的延误。

 

4.2.4如仅因业主延迟而到期，实质完成日期并未于最后目标完成日期发生，则租户应自动有权获得每日租金抵免额（“延迟租金抵免额”），该抵免额等于自最后目标完成日期开始至业主促使实质完成日期实际发生之日止期间的天数（该延迟租金抵免额可由租户根据本租约适用于下一期应付的基本租金，并由租户选择，在对租户有利的任何其他抵消、减免或信贷到期之前或之后）。如业主依赖不可抗力事件延迟履行其交付租赁处所的义务，业主应在不可抗力事件开始后10天内向租户发出通知，解释延迟的性质或原因，并说明预计延迟将持续的期限。承租人根据本条第4.2.4节获得延迟租金信贷的权利是对下文第4.2.5节规定的承租人终止本租约的权利的补充，而不是限制。

 

4.2.5尽管有本协议所载的任何相反规定，如果仅由于业主延迟，在目标日期后二十四（24）个月的日期（“业主延迟终止日期”）尚未发生实质性完成，租户有权自行选择在实质性完成之前的任何时间向业主发出书面通知后终止本租约。终止后，任何一方均不得在本租赁下拥有任何进一步的权利或义务，但以下情况除外：（a）那些明确在终止后仍然存在的义务，（b）任何预付的租金或保证金应由业主立即退还租户，以及（c）租户和业主应各自承担截至租户选择终止租赁之日准备租赁处所的实际、有文件证明的第三方合理费用的百分之五十（50%），包括但不限于建筑、材料、人工费用，以及双方建筑师、律师和承包商的所有费用。任何一方支付的超过其份额的任何此类费用，应在书面要求和合理证明文件的三十（30）天内由另一方及时偿还。

 

4.2.6除了上述根据第4.2.5条规定的租客终止的权利外，尽管有延迟的原因（无论是由于不可抗力、租客延迟、业主延迟或其他原因），如果在目标日期后三十六（36）个月的日期（“最新的外部终止日期”）尚未发生实质性完成，则业主或租客中的任何一方均有权在实质性完成之前的任何时间向另一方发出书面通知后终止本租约。一旦终止，任何一方均不得在本租赁下拥有任何进一步的权利或义务，但以下情况除外：（a）那些明确在终止后仍然存在的义务，（b）任何预付租金或保证金应由业主立即退还租户，以及（c）租户和业主应各自承担截至终止之日为准备租赁处所而发生的实际的、有文件证明的第三方合理成本的百分之五十（50%），包括但不限于建筑、材料、人工成本，以及双方建筑师、律师和承包商的所有费用。任何一方支付的超过其份额的任何此类费用，应在书面要求和合理证明文件的三十（30）天内由另一方及时偿还。为免生疑问，第4.2.5（c）节和第4.2.5节最后一句中规定的费用分配50%分割和偿还规定应同样适用于根据本条第4.2.6节作出的任何终止。

 

4.3如承租人早于实质完成日期接管或占用租赁处所以进行业务，则开始日期须为该等较早接管或占用的首个日期，并经调整为较早日期以补偿业主

对于租户延迟的累计天数，如果有的话。承租人或其代理人或承包商根据本协议进入租赁处所安装租户饰面、装修、固定装置和家具或以其他方式准备租赁处所，不构成占有或占用。

 

4.4一旦根据本协议第4.2及4.3款确定，业主须迅速通知租客有关生效日期；而如租客在业主发出通知后十（10）个营业日内以向业主发出通知（可透过电子邮件）而不反对，则业主通知中所列日期其后须最终推定为生效日期。

 

4.5租金开始日期应为紧接下文定义的“租金优惠期限”届满次日的该日期。自开租日（含）起至租金开租日前一天的期间（“租金减让期”）为两（2）个月。

 

5租赁房地的准备情况。

 

5.1承租人应在开工日期接受当时状况为“原样”的租赁处所，前提是该处所空置、扫帚干净、没有所有租约和占用（承租人在本协议下的权利除外），并符合所有适用法律，且没有任何有害材料，且随着业主对租户建筑的履行基本完成，并应与所有建筑系统保持适当的工作秩序，且租赁处所和建筑的材料符合所有适用法律。业主须安排总承建商及其他承建商及供应商为承租人的建造工程所作的所有保证延展至承租人，并在动工日期后不少于一年。

 

5.2在第5.9条所界定的房东缴款得到偿还的情况下，房东应获得租户计划，费用由租户承担。租户计划须与现行有效的建筑平面图及规格及业主的租户装修及更改指引，并按照Ware Malcomb于2024年12月6日编制的空间计划编制，作为附件 H附于此。租户应在租约执行之日起十五（15）个工作日内从房东的样品中选择作为租户建筑一部分的将要涂抹的油漆的颜色和将要安装的地板（前提是至少在本协议执行之前的合理时间内已经向租户提供了油漆颜色选项）。尽管本款第5.2款另有相反规定，业主对承租人计划的审查及批准，以及同意进行其中所述的工作，均只为上述目的，并不意味着业主对该计划进行审查，或责成业主对该计划进行审查，以确保质量、设计的充分性、完整性、遵守适用的政府法律、规则，法规和建筑规范或建筑物的承保人的任何要求以及本协议关于承租人保险义务的其他要求（此处称为“保险要求”），也不被视为放弃承租人在本协议下关于在开工日期后首次颁布的适用政府法律、规则、法规和建筑规范以及保险要求的义务。因此，即使任何租客图则由业主或其空间规划师、建筑师、工程师及顾问审阅，亦即使业主或业主的空间规划师、建筑师、工程师及顾问可能向租客提供任何意见或协助，业主概无任何与此有关的法律责任，亦概不对租客图则所载的任何遗漏或错误负责。

 

5.3自业主收到最终承租人计划后十五（15）个工作日内，业主应就承租人计划所要求的工程施工采用“公开簿记”招标程序向至少三个总承包商招标。业主和承租人应及时

收到后审查出价。承租人的配建经过评标和资格认定后，业主和承租人应及时以书面形式选择最合格、数量最多的总承包商；但如果业主和承租人在承租人配建的评标和资格认定期限结束前无法就选择最合格、数量最多的总承包商达成一致意见，则选择最合格、数量最多的总承包商获得承租人配建的合同，应由业主以善意行事，在其唯一、合理的酌情权下作出。

 

5.4业主须利用根据本协议第5.3款选定的总承建商，向租户发出业主价格通知，以执行租户的建筑工程。房东的价格应包括【***】业主总承包人对承租人建筑的总价（其中应包括任何变更单的额外费用）的百分比作为业主的合并施工监理和设计审查监理费。根据第5.9条，业主应支付租户建筑物的设计和建造费用，最高金额为5,277，100.00美元（“业主的贡献”）。此外，租户可自行选择，在房东根据第5.3条将租户的建筑授予承包商时行使，请求最高2,638，550.00美元作为根据第5.10条申请的额外房东缴款（“补充缴款”），但前提是，租户应被要求偿还房东为租户的建筑支付的任何和所有补充缴款，作为利率为8%（8%）的额外租金。承租人偿还补充供款的款项，应作为额外租金在初始期限内按月摊销，直至补充供款连本带息偿还为止。承租人须支付承租人建筑物的设计及建造费用，超过业主的贡献及补充贡献（如由承租人行使），以及承租人应承租人要求作出的除承租人建筑物外的任何更改、改善或其他修改。承租人须按该工程进度的比例向业主支付该等价款，而该等价款须由业主每隔一段时间开票，而承租人须在业主就此开出的发票（该发票须包括其中所列费用的合理证明文件）交付承租人后三十（30）天内，向业主偿还业主实际自付的第三方费用，并须在该工程实质完成后向租户支付任何余下的最终余额。在业主合理预期租户建筑将基本完成的日期前至少三十（30）天，业主应将此通知租户。

 

5.5业主须就承租人计划内所列的更改、改善及其他修改取得并作出安排，以供业主履行。业主应促使其选定的总承包商按照租户计划并遵守所有适用的法律、规则、条例、守则和条例，包括但不限于《美国残疾人法案》（“ADA”），以良好和熟练的方式建造租户的建筑。承租人对承租人计划所作的任何更改的建造，应为承租人的额外开支。

 

5.6承租人应在其任何雇员、承包商或其他代理人出现在建筑物或物业上进行承租人计划要求的工作或租赁处所的其他准备工作之前，及时持续遵守其在本协议第12和14条下的每一项义务。

 

5.7租户使用自己的承包商，希望在实质完成日期之前在租赁房地内安装电信、安全系统、IT、电话、数据布线和电缆以及家具、固定装置和设备。业主须至少提前三十（30）天通知承租人业主预计该等实质完成日期，而承租人及其承建商、分包商、建筑师、工程师及有关团队在收到该通知后，须

获准进入租赁处所，以便（i）进行测量和进行尽职调查、检查和其他惯常的施工前活动，并（ii）进行此类安装。承租人及其承建商可在实质完成日期前进入租赁处所以进行该等安装，但条件是（i）承租人遵守其在本协议第12及14条下的义务，及（ii）承租人特此确认该等进入及安装可能导致承租人延误。尽管有上述规定，承租人进入前已存在的租赁处所内的任何电讯及数据布线及布线，须由业主自行拆除，费用由业主承担。

 

5.8业主须对建筑物三层卫生间进行装修，其饰面与最近装修的建筑物一、二层卫生间一致。此外，房东应将210咖啡馆作为全方位服务的咖啡馆便利设施开放，供租户的员工、受邀者、允许用户和/或客人使用。业主应以商业上合理的努力，在开工日期前完成三层卫生间的改造和210咖啡厅的开业。除下文所述外，210咖啡馆应在以下每日时间内至少开放：上午7：30 –下午2：00，房东应在下班后以荣誉系统向租户员工提供“即拿即走”的210咖啡馆使用权，以进行支付。尽管有上述规定，业主在业主唯一但合理的酌情权下，有权修改经营时间，暂停210咖啡厅的经营，包括此类“即拿即走”服务或以其他方式关闭210咖啡厅，但前提是卡内基中心校园内有一家咖啡馆以其他方式营业。

 

如仅因业主延迟而到期，210咖啡厅未能于2026年7月1日前完工并投入营运，租户有权获得每日租金减免，金额相当于[***]百分比（[***]%）2026年7月1日后每一天根据本协议到期的租赁处所的日租金，直至210咖啡厅建成并投入运营。如果210咖啡馆仅因房东延误而在2026年7月1日前无法运营，租户就该210咖啡馆延误的唯一补救措施应是上述句子中所述的每日租金减免，一直持续到210咖啡馆完工并运营。

 

除卡内基中心园区内的咖啡馆外，房东应维护、经营并免费向租户、租户的客人、员工、受邀者或被许可人提供以下便利设施：会议中心（具有Wi-Fi、电话会议和视频会议功能，以预订为基础）和健身中心。承租人使用会议室和健身中心，在使用方式上须遵守业主现在或以后施行的全楼统一规章制度，不得向承租人或其客人、雇员、受邀者或持牌人额外收费或支付任何费用。除咖啡馆、健身中心和会议中心外，房东保留修改、暂停或更改卡内基中心校区其他便利设施的权利。

 

5.9尽管本协议第5条可能规定任何相反的规定，业主须将承租人就业主设计及建造承租人建筑物的代价而应向业主支付的任何其他款项贷记入贷方，该款项须包括根据本协议第5条应向业主支付的款项，金额相等于以下两者中较低者：（i）$ [***]，或（ii）承租人以其他方式应支付的金额，该金额为“业主的供款”。业主对承租人建筑物设计施工的价款总额小于或等于业主出资的，业主应支付承租人建筑物设计施工的业主总承包人和建筑师发票各百分之百的价款。业主为设计及建造承租人的建筑物而付出的代价总额，如多于业主的供款，业主须迅速将业主总承建商及建筑师的每张发票的完整副本交付予租户，而业主须将每张该等发票的该金额与业主应付业主总承建商及建筑师的供款总额所承担的相同比率的款项贷记及资金支付予业主总承建商及建筑师的相应发票的总额

业主为设计及建造承租人的建筑物而支付的价款金额；同时，承租人须于有关发票的副本交付承租人后三十（30）天内向业主支付有关发票的余额，以支付有关款项。

 

5.10尽管本协议第5条可能规定任何相反的规定，业主须将承租人就业主建造本协议第5.3款所设想的承租人建筑物的代价而应向业主支付的任何其他款额贷记入贷方，款额相当于以下两者中较低者：（i）$ [***]，或（ii）承租人以其他方式应支付的金额，该金额扣除本协议第5条所设想的房东费用后为“补充供款”。业主承建承租人建筑物的价款总额小于或等于补充出资的，业主应支付承租人建筑物施工的每一业主总承包人发票的百分之百。业主承建承租人建筑物的价款总额超过补充供款的，业主应当及时将业主总承包人的每张发票的完整副本交付承租人，业主应当将每张该发票的该金额与相应发票总额的比例相同的贷记款项和资金支付作为应付业主总承包人的补充供款与业主承建承租人建筑物的价款总额的比例；同时，承租人须于有关发票副本交付承租人后三十（30）天内，透过向业主支付该等余额，为有关发票余额的支付提供资金。业主支付本协议项下任何金额的义务应自实质完成日期起一（1）年届满，但须遵守本协议规定的租户有权将未使用的金额贷记租户下一期到期的每月基本租金分期付款。承租人须将业主为承租人的建造而支付的任何及所有补充供款，作为附加租金，利率为百分之八（8%）。承租人偿还补充供款按月按附加租金计费，直至补充供款连本带息还清为止。

 

6个选项。

 

6.1如果在行使日期之前（a）（i）没有发生任何违约事件，或（ii）如果违约事件已经发生，租户应已在之前完全治愈或房东已放弃该事件，并且（b）此时不存在经常性违约事件的历史（仅基于紧接的前十二（12）个月期间），租户应拥有两（2）个选项，仅可在本协议第6.2款规定的时间和方式下行使，为每份期权额外延长一期五（5）年存续期的期限。这些期权所涉及的期间应分别自相应的到期期限结束时开始。每个选项应被定义为“续订选项”。

 

6.2如承租人有意行使下一个可供选择的续租选择权，承租人应在不早于到期期限结束前18个月、不迟于15个月，将承租人的权益及时通知业主。业主须在发出该通知后的四周内，向承租人发出业主在续期期间租赁处所的市场租金报价的通知。如承租人希望行使下一个可供选择的续期，承租人须在不迟于到期期限结束前15个月及时向业主发出通知，并在该通知中指明业主在适用的续期期限内对租赁处所的市场租金报价（如业主通知中所述）是否可以接受。无论最终如何按照租约确定市场租金，租户选择进行续租期应不迟于到期期限结束前15个月作出。如承租人未能及时通知业主其对行使下一个可供选择续期的权益或未能及时行使下一个可供选择续期的权益，则该可供选择续期的权益随即失效。

 

6.3租赁处所在适用的续期期限内的基本租金，应为业主在适用的续期期限内对租赁处所的市场租金利率的报价，如业主给租户的通知中所述，除非租户在本协议第6.2款第三句所设想的租户通知中肯定地表明业主在业主通知中对市场租金利率的报价是不可接受的，续租期内租赁处所的基本租金为按照本协议第33.1款所述程序确定的市场租金。

 

6.4除原承租人ACADIA Pharmaceuticals，Inc.或承租人根据本协议第17.6款条款向其转让本协议的承租人的受让人以外的任何人，或通过合并或其他收购方式的继承人，不得行使续订选择权。如果租户转让本协议或转租，或许可使用或占用租赁的处所或其任何部分，但不是根据本协议第17.6款，或试图这样做：

 

6.4.1承租人此前就尚未实际开始的续期期限适当行使的任何续期选择权，如业主藉向承租人发出通知而如此选择，则须予以撤销，其程度犹如根本没有行使一样；及

6.4.2承租人在此之前未能及时或以其他方式适当行使的任何续订选择权或任何其他类型的选择权或可选择的权利，应随即失效。

 

7使用和占用。

 

7.1承租人须在租期内将租赁处所专门用作一般、行政及行政办公室，并用作承租人业务的附属用途。

 

7.2就承租人使用及占用租赁处所及使用公用设施而言，承租人须遵守，承租人须促使承租人的雇员、其他代理人及客人遵守以下各项：

 

7.2.1承租人不得作出、允许或遭受作出任何可能实质上增加火灾、爆炸或其他伤亡的风险或损害的事情；

 

7.2.2承租人不得作出、容许或容许作出任何会导致（a）增加业主或其他租赁处所的任何承租人以其他方式须支付的任何责任、财产、伤亡或超额保额保险单的任何保费或（b）使业主或其他租赁处所的任何承租人无法获得或无法获得任何该等种类或数额的保险范围的任何事情；

 

7.2.3在不违反本协议的情况下，承租人及承租人的雇员、其他代理人和客人应遵守作为附件 D所附的《建筑规则和条例》以及房东在其中所作的任何更改，前提是就任何此类更改而言，房东应已向租户发出有关特定更改的通知，且此类更改不应在此处授予的范围内对租户在租赁处所内开展业务或进入和使用停车场和公用设施产生重大不利影响；

 

7.2.4承租人及承租人的雇员、其他代理人和客人不得在卡内基中心建筑群、租赁处所、其他租赁处所、建筑物、共同设施和物业内或周围制造、允许或继续进行任何滋扰；

 

7.2.5承租人及承租人的雇员、其他代理人和客人不得允许每二百四十（240）平方尺租赁处所的可出租总建筑面积中有超过一名个人经常占用租赁处所；

 

7.2.6承租人及承租人的雇员、其他代理人和客人应遵守所有联邦、州和地方法规、条例、规则、条例和命令，因为它们涉及承租人对租赁处所的使用和占用、承租人业务的开展以及共同设施的使用，但本款不得要求承租人作出任何由此可能需要的、一般适用于建筑物或共同设施整体的结构或其他变更，或根据生效日期前有效的法律所要求的变更；

 

7.2.7承租人和承租人的雇员、其他代理人和客人应遵守消防承保人委员会（或继承组织）和任何保险承运人就财产、建筑物、共同设施或其任何部分、财产和卡内基中心建筑群的任何其他改进提供责任、财产、伤亡或超额保险的要求，但本款不得要求承租人作出由此可能需要的一般适用于建筑物整体的任何结构或其他变更，或根据生效日期前有效的要求所要求的变更；

 

7.2.8承租人和承租人的雇员、其他代理人和客人不得携带或排放任何物质（固体液体或气体），或在卡内基中心建筑群内或其上进行任何活动，不得携带或排放任何联邦、州或地方法规（包括但不限于上述一般性的《溢油补偿和控制法》（58 N.J.S.A. 23.11 et seq.）和《工业场地恢复法》（13 N.J.S.A. 1 K-6 et seq.），因为它们可能会被修订）、条例、规则，除办公室中发现的典型材料外，作为对健康或环境有毒或有害的法规或命令；

 

7.2.9承租人和承租人的雇员、其他代理人和客人不得在租赁处所内用电超过电导体和安全装置的额定容量，包括但不限于前述一般性的断路器和熔断器，通过这些装置向租赁处所和整个租赁处所分配电力，并且在每种情况下未经业主事先书面同意，不得无理扣留、设置条件或延迟，不得连接任何固定装置，为建筑物服务的配电系统和租赁处所的电器或设备，除计算机、计算机服务器、打字机、复印机、电话系统、咖啡机和桌面微波炉等典型专业办公设备外，单独和合计、整体和每个熔断器或断路器保护电路均不得超过上述限制。业主特此声明并保证，在本租赁期限内，该电力容量应可供租户和租赁处所使用。

 

7.2.10承租人应及时向各自的税务机关直接缴纳专门针对租赁处所收取、评估或征收的或专门因承租人使用和占用租赁处所而产生的任何税款（税项除外）；和

 

7.2.11未经业主事先书面同意（在不被视为不合理的情况下），承租人不得就任何期间的任何评估或征收税款提出任何上诉或抗辩，如果该建筑物不是[***】在该期间内付款承租人占用的百分比，或如果承租人没有在该期间内租赁的其他租赁房地的承租人加入，然后是租赁，至少[***]占所有其他租赁房地的百分比，由其可出租总建筑面积决定。房东表示并保证不存在会导致基准年度税额减少的减免或折扣。

 

8公用事业、服务、维护和维修。

 

8.1业主须提供或安排提供：

 

8.1.1建筑物的保养及维修（租赁处所除外，业主须强制执行其他租赁处所的保养及维修，如该等空间是由业主租用的）；共用设施；及建筑物标准暖气、通风及空调系统、任何管道系统及建筑物内的电气系统、共用设施、租赁处所及紧邻区域内习惯上为一级办公楼提供的其他租赁处所；业主有义务维修建筑物及/或建筑物系统的潜在缺陷，费用由业主自行承担。业主应以商业上合理的努力，及时、勤勉地进行任何维修，并减轻对租户业务的物质干扰。

 

8.1.2本协议所附附件 F所列的建筑物、租赁处所和其他租赁处所的清洁服务以及通常为紧邻区域的一级办公楼提供的建筑物垃圾清除和公用设施；

 

8.1.3向建筑物供水，如已在其中安装适当的管道，则向租赁处所和其他租赁处所供水；

 

8.1.4建筑物污水处理；

 

8.1.5大厦客货梯服务；

 

8.1.6对属于物业或公用设施部分的停车设施、车道进行冰雪清理和清扫；

 

8.1.7作为物业或公用设施一部分的园林绿化的维护；

 

8.1.8周界读卡器系统，允许在整个任期内每年365/366天、每周7天、每天24小时进入大楼；和

 

8.1.9卡内基中心综合大楼巡回保安24小时，每周7天，整个学期每年365/366天。

 

8.1.10在整个期限内每天24小时、每周7天、每年365天进入租赁房地。

 

8.1.11租户有权与建筑物的其他租户一样，在一般、未分配、非保留的基础上使用靠近建筑物的约515个公共地面和有盖停车设施的停车位。租户无需支付任何费用，但前提是所有此类空间在整个租期内均可供租户使用。

 

8.2业主须提供或安排提供：

 

8.2.1对紧邻区域一级办公楼内租赁处所惯常规定的租赁处所进行的维护和维修，但不包括修补墙和墙体处理、底座、天花板、地板处理和一般的门，或因除房东、其雇员和其他代理人以外的任何人造成的凿子、斑点、标记、损坏或污损，

及除承租人的家具、陈设、设备包括但不限于前述的概括性，任何由承租人在任何时间或应承租人的要求而安装的补充空调设备，以及其他财产外；

 

8.2.2对紧邻区域一级办公楼内租赁处所惯常提供的其他租赁处所进行维护和维修，但不包括修补墙和墙体处理、底座、天花板、地板处理和一般的门或因业主、其雇员和其他代理人以外的任何人造成的凿子、斑点、标记、损坏或污损，以及相关承租人的家具、家具、设备和其他财产除外；

 

8.2.3在正常营业时间和在减少服务的基础上，在正常营业时间以外的时间内，大楼、物业和公用设施的运营所需的电力，以及在任何时候，租赁处所和其他租赁处所所所所需的电力；

 

8.2.4按惯例为紧邻区域一级办公楼提供的建筑物标准暖气、通风和空调，用于建筑物、租赁处所和其他租赁处所，以便在正常营业时间内舒适使用；及

 

8.2.5向建筑物提供热水（租赁处所及其他租赁处所除外，除非已在其中安装适当的管道、固定装置及热水加热装置）；及

 

8.2.6在正常营业时间以外，应要求（i）使用业主提供的拨号程序，或（ii）由租户传真给业主或使用业主基于互联网的服务请求系统提交给业主，在任何一种情况下，在有关营业日的（a）下午3：00之前，或（b）如属任何周末、法定假日或紧接周末或法定假日的营业日的上午时段，承租人须在紧接有关日期前的营业日下午3时前提出要求，业主须在有关日期按全面服务基准提供暖气、通风及空调，承租人须为此付出代价$【***】每层每小时或部分使用小时。

 

8.3除本协议第8.1和8.2.1款具体规定外，承租人应维护和修理由承租人安装或应承租人要求安装的租赁处所和任何高于建筑标准的设备，并保持租赁处所和上述设备（结构部分或那些不专门为租赁处所提供服务的建筑系统除外）的良好状态和维修、合理磨损和使用以及伤亡损害除外，因为租赁处所是在本协议第5或12条所设想的任何改进分别完成后。除第10条中关于租户分担资本支出成本的规定外，租户没有义务维护或维修建筑物的结构部分或建筑物系统，无论是在建筑物内还是在建筑物外。

 

8.4尽管本协议中有任何相反的规定，如果业主或业主的任何关联公司已选择有资格成为房地产投资信托（“REIT”），则根据本协议要求或允许由业主提供的任何服务，其费用或成本可被视为根据管辖REIT的法律不允许的租户服务收入，可由与业主或业主的物业管理人、业主的独立承包商或业主的物业管理人（“服务提供商”）有关联的应税REIT子公司提供。如承租人根据本协议须就任何该等服务收取费用，则根据业主的指示，承租人须向业主支付该等费用，以进一步支付予服务供应商或直接支付予服务供应商。在任何一种情况下，（i）业主须将该等付款贷记承租人根据本协议就该等服务应支付的额外租金，及（ii）该等

向服务供应商付款不免除业主在本协议项下有关该服务条款的任何义务。

 

8.5尽管本协议有任何相反的条款、条件或规定（包括但不限于本协议第13.2和28.1节的任何条款、条件或规定），如果（i）（a）（1）电，（2）水，（3）在期限内每年5月15日至9月30日期间，正常营业时间内的建筑标准空调，（4）10月1日至5月14日期间，根据需要向建筑物或租赁处所供热，或其中任何一项的任何材料部分中断，（5）如业主依据本协议第8条的条款、条件及条文规定须提供或执行的任何其他公用事业或服务被中断，或（6）如仅因业主延误而导致租户无法将租赁处所或其适用部分（包括由于无法进入）用于本协议所允许的经营目的），在每宗个案中，超过五（5）个连续营业日的期间或超过十（10）个营业日的期间（在任何三十（30）个营业日期间）及（b）如因该等中断而导致租赁处所的任何部分变得无法租用，租金须减幅，但以租户因该等停止或中断对租赁处所或其任何该等重要部分的服务而受阻的范围及比例为限，自该等连续五（5）个营业日期间或该三十（30）个营业日期间的该等十（10）个营业日结束后的第二天起，直至该等停止或中断得到纠正（不论是通过解决中断的根本原因，还是通过合理的临时措施，包括例如通过使用发电机），使承租人可以再次使用租赁的处所或其因此而被阻止使用的重要部分。

 

9分摊水电费、服务费、维护费、修理费和税费。

 

9.1所有租户电费由租户承担。

 

9.2在开工日期至不通过期结束期间，承租人在该期间发生的所有运营费用和税费的份额由房东承担。

 

9.3在不通过期限结束后的次日至期限结束期间，租户在截至（a）每年12月31日和（b）期限结束的每个年度或更短期间内所产生的运营费用和税收的份额应按以下方式承担：

 

9.3.1租户所占份额：在每一十二（12）个月（或更短的期间）期间发生的运营费用和税收，分别不超过基准年运营费用和基准年税收的金额（或短于十二（12）个月期间的比例金额），由房东承担；和

 

9.3.2承租人所占份额：在每一十二（12）个月（或更短期间）期间发生的运营费用和税收分别超过基准年运营费用和基准年税收的金额（或短于十二（12）个月期间的比例金额）应按本协议第10节中更具体规定的方式分配给承租人并由其承担。

 

10水电费、服务费、维修费、修理费、税费和资本支出的分摊费用的计算和支付。

 

10.1承租人应在下列各自时间及时向业主支付下列额外款项：

 

10.1.1自无通过期结束后的第一天开始，并在任期内此后的每个月的第一天，根据本协议第10.5款计算的当时一个日历年度的税款超过基准年度税款的金额的租户份额的十二分之一（1/12）；

 

10.1.2自业主在任期内的每个历年结束后向租户发出通知后三十（30）天内，从无通过期限结束后的第一个历年结束开始，并在任期结束后，根据本协议第10.6款计算的业主先前预计的该期间的税额与该期间的实际税额之间的差额（在任何一种情况下均超过基准年度税额）的租户份额（除非该差额为负数，在此情况下，业主须将该差额抵销根据本协议第10.1.1及10.5款接下来应向租客支付的任何款项，或如租约已届满或更早终止，则退还租客）；

 

10.1.3自无通过期结束后的第一天开始，并在任期内此后的每个月的第一天，根据本协议第10.7小节计算的当时一个日历年度的运营费用超过基准年度运营费用的金额的租户份额的十二分之一（1/12）；

 

10.1.4自业主在任期内的每个历年结束后向租户发出通知后三十（30）天内，自无通过期结束后的第一个历年结束时开始（而不是就任何较早期间而言），以及在任期结束后，业主先前预计的该期间的运营费用金额与该期间的实际运营费用金额之间的差额（在任何一种情况下均超过基准年运营费用）的租户份额，根据本协议第10.8款计算（除非该差额为负数，在这种情况下，业主应将该差额记入承租人根据本协议第10.1.3和10.7款下应支付的任何款项）；

 

10.1.5自业主向承租人发出本协议第10.9款所设想的任何通知后的第一个月的第一天开始，并于其后的每个月的第一天继续进行，直至（a）期限结束或（b）有关通知所载的最后一个使用年限月份中较早者为止，承租人在任何年度摊销资本支出中所占份额的十二分之一（1/12），根据本协议第10.9款计算；

 

10.1.6在租期内每月的第一天，每月租户电费，根据本协议第10.10款计算；及

 

10.1.7自业主提出账单后十五（15）日内，本应属于运营费用定义的任何费用的金额，但业主应承租人的具体要求在正常营业时间以外为运营和维护建筑物、公用设施或物业而具体支付或发生的任何费用的金额或为维护或维修建筑物、公用设施、物业、租赁处所或其他租赁处所直接或间接、全部或部分造成的任何支出的金额，承租人或其任何雇员、其他代理人或客人的主动或被动疏忽或故意行为所致。

 

10.2“运营费用”是指业主就物业、建筑物、共用设施和物业上的任何其他改进支付或发生的所有费用，前提是此类改进不只服务于业主或特定的其他租户个人，及其运营和维护，按基准年定义中描述的方式进行调整

本合同所附附件 E所列业务费用在基准年度内及以后每年承担的【***]当建筑物小于[ [***]百分比占用（税项（根据本协议第10.1.1和10.1.2款分别分配给租户）、资本支出（根据本协议第10.1.5款分别分配给租户）和本协议第10.6和10.8款所设想的那些费用）除外，包括但不限制上述一般性：

 

10.2.1水电费；

 

10.2.2提供本协议第8.1、8.2.1和8.2.2款所设想的服务、维护和维修的合理和惯常费用，无论是由房东的雇员提供还是由独立承包人或其他代理人提供；

 

10.2.3工资、薪金、费用和其他补偿和付款以及工资税、对任何社会保障、失业保险、福利、养老金或类似基金的缴款，以及对法律或工会协议要求的其他附加福利的付款（或者，如果雇员或其中任何一人没有工会代表，则向或代表房东的任何雇员支付的与在紧邻区域内的一级办公楼中的工会协议一般要求的福利相当的付款，这些雇员执行与大楼的运营和维护有关的服务，共同设施和物业，包括但不限于前述一般性，电梯操作员、电梯启动器、窗户清洁工、搬运工、看门人、女佣、杂项杂工、值班员、从事大楼巡逻和保护的人员、共同设施和物业、木匠、工程师、消防员、机械师、电工、管道工、其他商人、从事大楼运营和维护的其他人员、共同设施和物业、大楼主管和助理、大楼经理以及文书和行政人员，前提是所有这些费用在大楼、共同设施和物业之间公平分配；

 

10.2.4全员工作服及其清洗、按压、修理；

 

10.2.5业主就与建筑物、共同设施和财产及其运营和维护有关的所有保险所产生的保费和其他费用，包括但不限于：财产和伤亡、火灾和扩展保险，包括风暴、洪水、冰雹、爆炸、其他伤亡、骚乱、参加罢工的骚乱、民事骚乱、飞机、车辆和烟雾保险；公众责任保险；电梯、锅炉和机械保险；超额责任保险；使用和占用保险；工人赔偿和健康、事故、残疾和全体员工团体人寿保险；以及伤亡租金保险；

 

10.2.6对任何运营费用和资本支出征收销售税和消费税等；

 

10.2.7物业、楼宇或共用设施的任何独立管理代理的管理费；如无独立管理代理，或如管理代理为与业主有关联的人，则通常由紧邻区域的独立、第一类管理代理为物业、楼宇及共用设施的管理而收取的管理费，则管理费最初应按[***]百分比（[***]%),以及该百分比不得超过[***]百分比（[***]%）在本协议初始期限的余额期间并进一步规定不得增加百分比，直至基准年之后且此后不得增加超过[***]百分比（[***]%）在前三个租赁年度期间的百分比且不超过[***]百分比（[***]%）后（且在任何情况下该等增加均不得将百分比提高至超过前述[***]%初始期限内的最高上限。后

初始期限，任何续期条款的管理费应按照第33.1节规定的市场租金率流程确定；

 

10.2.8大楼、共同设施和财产的运营、服务、维护、改善、检查、维修和改建中使用的工具、用品和设备的更换费用，前提是所有这些费用在大楼、共同设施和财产之间公平分配；

 

10.2.9重新粉刷或以其他方式重新装修建筑物任何部分或公用设施的费用；

 

10.2.10楼内大堂及其他公用设施装修；

 

10.2.11与建筑物、物业和共同设施的运营、维修和维护有关的许可证、许可证和类似费用和收费的成本；

 

10.2.12由卡内基中心业主协会II不时评估的服务、更换、维修、保养和其他费用的可分配份额给大楼；

 

10.2.13申请和报告建筑物或其任何部分以寻求或维持美国环保署能源之星认证的所有费用®评级制度、美国绿色建筑委员会能源与环境设计领导力（LEED）评级制度或类似制度或标准；以及

 

10.2.14业主与经营、改建、维修或保养物业、公用设施或作为第一类办公楼的建筑物及紧邻区域内的设施有关的任何及所有其他开支，按照一般适用的房地产会计惯例适当处理为可在发生时全额扣除的开支。

 

10.3“资本支出”是指业主就该物业、该建筑物、公用设施及该物业的任何其他改善而招致或支付的以下支出，在每种情况下均应按照本协议所附的附表作为附件 I在所取得的资本资产的全部估计使用寿命内摊销：

 

10.3.1业主为遵守联邦、州或地方法规、规则、条例、命令或要求的任何变更而对整栋建筑或公用设施或其任何部分进行翻修而招致的所有费用和开支，该变更在开工日期一周年日期后生效；

 

10.3.2业主为维持物业、大厦及共同设施或其部分的成本效益而更换及改善物业、大厦或共同设施的组件或其内部的组件或部分所招致的所有成本及开支，以作为紧邻地区的一级办公综合设施，而该等变更于生效日期一周年后生效；及

 

10.3.3业主因在物业或建筑物或共用设施内安装任何能源、人工或其他成本节约或生命安全装置或系统而招致的所有成本及开支，该等变更于生效日期一周年后生效。

 

10.4“运营费用”和“资本支出”均不得包含以下任何一项：

 

10.4.1债务本金或利息、债务摊销或地租或业主就建筑物或物业的任何抵押、信托契据或其他融资产权负担或地租而须支付的任何其他款项；

 

10.4.2除上文第10.3小节所列资本支出定义中所列的资本支出以外的任何资本支出或其摊销部分；

 

10.4.3为准备建筑物的任何部分以供任何租户占用或并非一般地为建筑物或物业或其利益而作出的任何租赁物业改善的开支；

 

10.4.4因火灾或其他伤亡或定罪而招致的修理或更换费用（不超过业主为此类修理或更换提供赔偿的任何保险的免赔额的费用除外），但以业主实际收到财产和伤亡保险单或定罪裁决的收益为限，或如果业主维持业主根据本协议要求维持的保险本应收到此类收益；

 

10.4.5故意删除。

 

10.4.6用于成本的支出，包括广告和租赁佣金、律师费、空间规划师费用、建筑师费用、租赁和经纪佣金、广告和促销支出以及与租赁大楼内空间有关的任何其他营销费用（包括新租约、租约修订、租约终止和续租），包括但不限于与大楼内任何空间租赁的谈判或由此产生的纠纷有关的法律或仲裁费用和支出；

 

10.4.7业主的行政人员（如有的话）的薪金及福利开支；及

 

10.4.8建筑物、共同设施和财产的任何其他改进的折旧。

 

10.4.9故意删除。

 

10.4.10与建筑物或物业的任何出售、融资或再融资有关的费用。

 

10.4.11故意删除；

 

10.4.12在物业、建筑物、共用设施或租赁处所中或其上清除任何不适当含有的物质（固体、液体或气体）的费用，这些物质不是由租户引入的，并且在本协议日期或之前由任何联邦、州或地方法规（包括但不限于上述一般性的《溢油补偿和控制法》（58 N.J.S.A. § 23.11 et seq.）和《工业场地恢复法》（13 N.J.S.A. § 1 K-6 et seq.）（可能会被修订）、条例、规则，具有管辖权的政府机构的规定或命令，认为对健康或环境具有毒性或危害性；

 

10.4.13业主就业主的疏忽或故意不当行为向任何寻求向业主追讨的人支付的作为损害赔偿或律师费的金额；

 

10.5在无通过期结束后及其后每年的12月31日（其中任何部分是在该期限内（但不得超过与该期限有关的适用年度后的两（2）年））后，在切实可行范围内尽快向租客提供一份通知，载明：

 

10.5.1已开票的税款，或如果在整个期间未收到账单，则房东对待开票税款的预测，为当时的日历年；

 

10.5.2基准年税额；

 

10.5.3以上第10.5.1项超过以上第10.5.2项的数额（如有）；和

 

10.5.4上述项目10.5.3的租户份额。

 

10.6在租期内每年12月31日后及租期结束后（但不得超过与该租期有关的适用年度后两（2）年），业主须在切实可行范围内尽快向租客提供一份通知，载明：

 

10.6.1上一个日历年超过基准年税额的实际税额（或任期内较短期间的比例税额）；

 

10.6.2业主先前预测的上一历年税额超过基准年税额（或任期内较短期间的比例税额）；

 

10.6.3以上第10.6.1项减去第10.6.2项得出的差额；以及

 

10.6.4上述项目10.6.3的租户份额。

 

10.7在无通过期限结束后及其后每年的12月31日（其中任何部分为期限内（但不得超过与该期限有关的适用年度之后的两（2）年）后，业主须在切实可行范围内尽快向租客提供一份通知，载列：

 

10.7.1业主对当期年度运营费用的预测（如其中任何部分在任期内）；

 

10.7.2基准年运营费用金额；

 

10.7.3以上第10.7.1项超过以上第10.7.2项的数额（如有）；和

 

10.7.4上述项目10.7.3的租户份额。

 

10.8在租期内每年12月31日后及租期结束后（但不得超过与该租期有关的适用年度后两（2）年），业主须在切实可行范围内尽快向租客提供一份通知，载明：

 

10.8.1上一个日历年实际发生的运营费用超过基准年运营费用的金额（或任期内较短期间的比例金额）；

 

10.8.2房东先前预计的上一个日历年的运营费用超过基准年运营费用的金额（或任期内较短期间的比例金额）；

 

10.8.3以上第10.8.1项减去第10.8.2项得出的差额；以及

 

10.8.4上述项目10.8.3的租户份额。

 

10.9在发生任何资本开支后（但不得超过与该资本开支有关的适用年度后两（2）年），业主须在切实可行范围内尽快向租客提供一份通知，载列：

 

10.9.1资本支出及其主题的说明；

 

10.9.2有关资本开支的标的首次投入使用的日期及业主就厘定年度摊销资本开支而合理酌情选择的使用年限；

 

10.9.3年度摊销资本支出金额；及

 

10.9.4上述项目10.9.3的租户份额。

 

10.10租户电费按$ [***]每可出租平方英尺每年。每当业主对租户电费的估计有变化时，业主须向租户提供一份通知，列明其每月租户电费的估计。除非租户希望仅以下述方式质疑业主当时对租户电费的最近估计，否则业主当时的最近估计具有约束力，并应继续有效，直至租户提出的任何问题根据本协议本第10.10款另有解决。如租户希望质疑业主对租户电费的估计，但条件是租户已完成其对租赁处所的初步扩建，已为租赁处所配备充足人员，并正在使用租户合理预测的公用事业服务数量将是租户在整个期限内使用的公用事业服务的平均数量，则租户应将其愿望通知业主。业主在收到租户的通知后，应获得一份信誉良好、独立的电气工程师对租户电费的正式书面估算和计算，费用由租户承担。工程师对租户电费的估计及计算，须随即控制十二（12）个月期间，由其对租户电费生效之日起算，直至业主向租户提供其后的通知，列明其每月租户电费的估计，但业主可按同期水电费增加的比例增加的情况除外。或者，如果可行，租户可以选择安装一个电表或亚电表，费用由租户承担，包括拆除或更换该电表的任何费用，以衡量租户每个月的实际公用事业使用情况。在这种情况下，租户的电费应按实际使用的电力的公用费率收取。承租人有权自担成本和费用，在租赁房地内安装亚表，以计量租赁房地内除正常营业时间内提供的建筑标准供暖、通风或空调以外的所有用途的用电量。在这种情况下，租户电费应基于租户将向公用事业公司支付的用电费率，如果租户是由该公用事业公司直接计量的。承租人须在租约期满或提前终止时拆除及恢复任何子表，费用由承租人自行承担。

 

10.11在符合本款第10.11款规定的情况下，且在不存在未治愈的违约事件的情况下，租客有权检查业主在第10.6及10.8款规定的通知中所述的实际运营费用和税收金额的陈述或其中所载的任何项目的正确性：

 

10.1 1.1任何有关任期内任何历年的审查要求，可藉由租客向租客提供有关该历年的营运开支及税项的实际金额报表的日期（“营运开支及税项报表日期”）后不超过一百八十（180）天向业主发出的通知，且只有在租客已全数支付该金额的情况下，方可提出。该通知应合理详细列明所质疑的事项。任何此类检查必须在运营费用和税收申报日期后不超过一百八十（180）天完成，并将结果传达给房东；前提是房东已向租户及其代表提供了他们要求的所有账簿和记录的即时存取权，以完成此类检查。

 

10.11.2租户在此承认并同意，租户对运营费用和税收报表提出异议的唯一权利应如本款10.11中明确规定的那样。承租人特此根据适用法律放弃任何和所有其他权利，以检查房东的账簿和记录和/或对此类运营费用和税收声明提出异议。如承租人未能就任何历年及时行使本款10.11所规定的承租人查阅业主簿册及纪录的权利，或承租人未能及时向业主传达本款10.11所规定的承租人就任何历年的审查结果，则业主就该历年的营运开支及税项报表即为结论性的，并对承租人具有约束力。

 

10.11.3业主声明中所载与承租人所质疑的特定事项的经营开支及税项有关的业主帐簿及纪录，须在业主及时收到承租人根据本款10.11作出上述审查的通知后的合理时间内，以电子方式或在正常营业时间内，在业主备存该等帐簿及纪录的办事处或在业主所厘定的其他地点，向租户提供如此多的帐簿及纪录。

 

10.11.4承租人有权对业主已向承租人提供运营费用和税收报表的任何日历年度进行不超过一次的此类检查。

 

10.1 1.5此类审查只能由承租人的合格雇员或经业主批准的合格独立注册会计师事务所进行，其批准不会被无理拒绝或延迟。任何考试不得由按或有费用计算应予全部或部分补偿的考官进行。

 

10.11.6作为进行任何该等审查的条件，承租人及其审查员须签立并向业主交付一份协议，其格式为业主可接受，同意对其就该等审查而发现的有关业主、物业、建筑物或租赁处所的任何资料予以保密；但业主特此同意，该等资料可由承租人（i）披露予承租人的会计师、代理人、雇员、律师及高级人员，以及会计师、代理人、雇员，租户关联公司的律师、高级管理人员和高级管理人员，只要此类当事人被告知此类检查信息的机密性质并同意对此类信息保密，或（ii）在法律或法律程序要求的范围内或与执行本租约条款的行动有关的范围内。

 

10.11.7任何转租人不得有权进行任何该等审查，且任何受让人不得就受让人未管有租赁处所的任何期间进行任何该等审查。

 

10.11.8任何该等检查的所有费用及开支须由租客支付，除非确定业主多收租客超过【***]百分比（[***]%），在此情况下，此类检查的所有合理费用和开支应由房东支付。如经租户审查显示租户多付了任何金额，业主应立即将等于该多付的金额贷给租户，以抵减本租约项下到期的任何租金，或如果该金额超过剩余的到期租金，则立即向租户偿还该多付的金额。

 

10.12仅在本协议第10.2和10.3款分别对运营费用和资本支出的定义内列举某一项目，不应被视为造成业主提供该项目的义务，除非业主在本协议其他地方被明确要求提供该项目。

 

10.13如果在租赁房地内设有包含高密度计算设备的数据中心，如美国环保署的能源之星所定义®评级系统（“能源之星”），业主可要求按照能源之星安装单独计量或检查计量设备，租户负责任何此类计量或检查计量及其安装和连接的费用。承租人须直接向公用事业公司缴付任何该等电表上的所有电力消耗，并须在业主提出账单后三十（30）天内向业主缴付任何该等支票电表上的所有电力消耗，以及承租人根据本协议须缴付的其他电费，作为额外租金。

 

10.14如果承租人直接从提供商处购买任何公用事业服务，承租人应根据业主的请求，迅速向业主提供从公用事业服务提供商处获取承租人使用信息的许可，或以业主合理接受的格式提供承租人使用此类服务的水电费账单副本。

 

10.15.尽管本文另有相反规定，业主在某一特定年份的经营费用和税款报表或根据本条第10条规定的任何其他和解付款的最后确定后超过两（2）年的期间内，任何延迟或未能向租户开具账单，即构成放弃业主在与其有关的该期间内收取该等付款的权利。

 

11项租赁改善、固定装置和贸易固定装置。对租赁处所、在租赁处所内安装的固定装置以及百叶窗和地板处理或覆盖物的所有租赁物改良，无论何时、由哪一方或由哪一方支付费用安装该物品，均为业主的财产。承租人位于租赁处所内的可移动家具、家具、行业固定装置和设备应为承租人的财产，但本协议第23条另有规定的除外。

 

12租户的改建、改善和其他修改。

 

12.1承租人不得对租赁处所作出任何更改、改善或其他修改，以致影响建筑物或其任何部分的结构变动，对租赁处所的功能用途或租金价值产生不利及重大改变，或除本协议第5条在生效日期前所设想的情况外，对安装于建筑物或租赁处所的机械、电气、管道或其他系统产生重大影响，而无须业主事先

同意，不会延迟，但可在业主唯一但合理的酌情权下予以拒绝

 

12.2承租人不得对租赁处所、建筑物或物业进行任何更改、改善或修改，或对租赁处所或建筑物的天花板、墙壁或地板进行任何钻孔，除非承租人首先：

 

12.2.1向业主提供详细的、新泽西州建筑师认证的施工图、施工规范，以及（如以任何方式与建筑物的供暖、通风和空调或其他系统有关）有关的相关工程设计工作和规范，建议的改建、改进或其他修改，以及（不包括根据第12.3款进行的装饰改建工程），以及（i）如果租户选择通过自己的承包商进行工程，则向业主支付图纸、规范和设计审查费，并在工程过程中支付施工检查费，合并等于[***】工程成本的百分比（承租人须在该工程实质完成后三十（30）天内，向业主提供承建商的申请及付款证明（AIA 702号文件）及该工程的总成本和收到的续工单（AIA 703号文件）的副本，并为此提供详细发票）；

 

12.2.2在其陈设后十五（15）天内未收到业主在任何方面反对的通知（不应被视为业主出于任何目的的肯定同意）；

 

12.2.3从市政当局获得任何必要或适当的建筑许可或其他批准，如果此类许可或其他批准是有条件的，则满足市政当局满意的所有条件；和

 

12.2.4满足并继续满足关于由租户选定的任何承包商和由其中任何一方依次选定的任何分包商（包括材料工）的以下所有条件：

 

12.2.4.1承租人对该等承建商的付款负全部责任，并应向该等承建商付款；

 

12.2.4.2承租人须独自负责协调，并须协调由该等承建商提供或执行的工程，包括他们之间及与业主选定的任何承建商；

 

12.2.4.3承租人不得准许或容许任何该等承建商或分包商就该物业、共同设施、建筑物或该物业上的任何其他改善而提交任何机械师的意向通知或其他留置权或预期留置权；而如上述任何一项应由任何该等承建商或分包商提交，则承租人须随即取得并提交该全部解除及解除，或提供该等付款保证，由业主合理认为将，物业、楼宇、共用设施或物业或其任何部分的任何抵押债务或其他权益的持有人及其各自的产权承保人，须足以确保该等债务的完全解除及解除；

 

12.4. 2.4在任何该等承建商进入财产、建筑物或租赁处所或开始工作之前，承租人须已向业主交付（a）本协议第14条所列的所有承租人的保险证明书，在所有方面均符合本协议第14条的规定，但所有该等保险单的生效日期除外

须在任何该等承建商进入物业、建筑物或租赁处所或开始工程（如任何工程计划在动工日期前开始）及（b）承租人的每名承建商提供的提供同等金额保险的类似保险证明，连同其各自的工人赔偿保险、雇主责任保险和产品完成运营保险的证明，后者至少提供承租人商业一般责任和超额保险所需金额的保险，为业主的利益，并须指明业主，业主的管理代理人、承租人（如有的话）所知的建筑物、共同设施、财产或其中任何权益的抵押权人和地面出租人、他们的继承人和受让人作为额外的被保险人，以及（c）租户的每个承包商提供的保险证明，其中规定了财务状况良好和信誉良好的保险人提供的建筑商风险保险范围，经新泽西州许可提供此类保险并为业主所接受，即以实物损失或损坏的“所有风险”为基础，就全部重置成本价值而言，哪一份保单应保持完全有效，直至最终完成各自的工作，且其中任何一份保单均不得含有“共保”条款；

 

12.4. 2.5每一此种承包者应是与经认证为该承包者所有谈判单位集体谈判代理人的那些工会签订集体谈判协议的一方，其中该承包者的所有工人应为信誉良好的成员；

 

12.4. 2.6每名该等承建商须以良好及类似工作人员的方式进行其工作，不得以任何方式干扰或阻碍业主或任何其他承建商；

 

12.4. 2.7不得与任何人发生任何性质的劳资纠纷，涉及任何该等承建商或该等承建商的任何工人或他们为其成员的工会；而如存在或发生该等劳资纠纷，承租人须随即将所有该等承建商及其工人从建筑物、共同设施及物业中移走，费用由承租人自行承担；及

 

12.2.4.8承租人对租赁房地及所有承包商的材料、设备和工作的安全承担唯一责任，无论其工作是否正在进行或已完成。

 

12.3在生效日期后，未经业主事先书面同意，承租人不得对租赁处所的墙壁进行任何墙面覆盖或其他处理，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。尽管本协议第12条或第12.3款有任何相反的规定，租户可在向业主发出通知的情况下进行装饰改造（定义见下文），但无需业主事先书面同意，但须遵守本协议的条款。“装饰性改建”一词系指仅对租赁处所构成装饰性和装饰性改动（例如，安装地毯或其他惯常的地板覆盖物或油漆或安装惯常的墙面覆盖物或橱柜/架子或白板或在处所内安装的玻璃隔板上安装内部玻璃膜）而在每种情况下均不涉及屋顶、共同建筑系统、结构元素、建筑物外部、电气、管道或机械连接或需要任何政府当局的任何许可，并且此类装饰改造的成本低于$ [***]对于任何一个项目或超过$ [***]在连续十二（12）个月期间内合计。

 

13房东进入和进入的权利。业主及其授权代理人享有以下进入和进入租赁房地的权利：

 

13.1如发生任何紧急情况或受威胁的紧急情况，可在任何时间为业主在该等情况下合理认为将有助于防止、消除或减少紧急情况或其威胁，或损害或受威胁的人身和财产损害的任何目的。

 

13.2在至少提前24小时通知租户后，在任何时候为竖立或建造建筑物或其任何部分的改善、修改、改建和其他变更，包括但不限于上述一般性，租赁处所、共同设施或物业或为维修、维护或清洁它们的目的，不论是为业主、建筑物、建筑物内其他租赁处所的所有租户，或为其他租赁处所、卡内基中心综合体或其他的一个或多个租户的利益。就任何该等改善、修改、改建、其他更改、维修、保养或清洁而言，业主可关闭物业、建筑物及公用设施的部分，并中断完成该等工作所需的服务，而无须就此向租客承担法律责任，亦无须将该关闭或中断视为驱逐或推定驱逐或要求减租。然而，在完成任何该等工作时，业主须在商业上作出合理努力，努力不对租客使用及享用租赁处所或进行租客业务造成实质上的干扰，并尽量减少对租客的干扰、不便及烦扰。在承租处所内进行任何此类工作时，业主应每日清洁该区域，完成后清除所有材料，并修复因其工作而造成的任何损坏。业主有义务修复因任何该等业主在租赁处所安装和/或由或代表业主在租赁处所进行的其他工作或维修而对处所造成的损坏。

 

13.3在至少提前24小时通知承租人后，在所有合理时间为运营、检查或检查建筑物，包括租赁处所或物业的目的。

 

13.4至少提前24小时通知承租人，在承租人腾出租赁处所后的任何时间，以便为另一承租人或潜在承租人准备租赁处所。

 

13.5在可行的情况下，通过与租户的预约，在所有合理时间向潜在购买者、抵押权人和潜在抵押权人以及潜在的地面承租人和出租人展示该建筑物。

 

13.6在切实可行的情况下，通过与租户的预约，在期限的最后十二（12）个月内的所有合理时间，以便向其潜在租户展示租赁的处所。

 

13.7仅在本协议第13条内列举业主的任何权利，不应被视为造成业主行使任何该等权利的义务，除非本协议其他地方明确要求业主行使该等权利。

 

13.8尽管本文有任何相反的规定，但除非在紧急情况或受威胁的紧急情况下，承租人有权在业主或其代表在租赁处所期间有一名承租人代表在场。

 

14负债和保险义务。

 

14.1承租人须在（i）任何承租方因任何理由首次进入租赁处所的日期，或（ii）生效日期，其后在整个及直至租期结束时，以及在租期结束后租期结束后如任何租客的财产仍留在租赁处所内，或租客或由租客、透过租客或根据租客行事的任何人可使用、占用任何部分的日期（以较早者为准）时或之前保持完全有效，或有机会进入租赁处所或其任何部分的商业一般责任保险保单，在发生的基础上，以表格形式签发

至少与保险服务办公室（“ISO”）商业一般责任承保“发生”表格CG00011001或提供同等承保范围的其他商业一般责任“发生”表格一样广泛。此类保险应包含合同责任承保范围，具体涵盖但不限于承租人在本协议中承担的赔偿义务。此类保险的最低责任限额为$ [***]每次发生。此外，如果租户在租赁处所内托管功能，租户同意获得，并促使为该功能提供服务的任何人或当事人获得房东确定的适当保险范围（包括酒类责任范围，如适用），并向房东提供相同的证据。

 

14.2承租人须在租期内的任何时间，以及在承租人可能在租赁处所内或向租赁处所进行工作或在租赁处所内拥有财产、固定装置、家具、设备、机器、货物、供应品、货物或商品的较早或较晚时间，并在其后持续，只要承租人的任何财产仍留在租赁处所内，或承租人或由承租人、通过或根据承租人行事的任何人可能使用、占用或有权使用租赁处所的任何部分，营业中断保险和所谓“所有风险”或同等类型保险范围所涵盖的损失或损坏保险，涉及（i）承租人位于租赁处所的财产、固定装置、家具、设备、机器、货物、用品、商品和商品，以及承租人位于租赁处所的其他财产，（ii）由承租人或代表承租人在租赁处所内或截至本协议日期存在于租赁处所内的所有增建、改建和改良（“租赁物改良”），以及（iii）第三方的任何财产，包括但不限于租赁或出租的财产，在承租人看管、保管、使用或控制的租赁处所中，前提是（iii）情况下的此类保险可由此类第三方（统称为“承租人财产”）维护。本条规定的营业中断保险的最低金额通常由从事类似业务的谨慎租户承担，但在任何情况下，其金额均不得低于任何租赁年度当时有效的基本租金，加上紧接上一个租赁年度到期应付的任何额外租金。本条规定的“一切险”保险，金额至少应等于承租人财产的全部重置成本。此外，在承租人在承租处所内或在承租处所内进行工程期间，承租人还应按承租人的全部成本和费用，维持或促使其承包人维持此类工程的全部可保价值的建造商风险保险。业主和业主可能合理要求的其他个人或实体，包括但不限于附件 G-1上所列实体，应根据其利益，在本条要求的一项或多项租赁产权改善政策上被指定为损失受款人，视其利益而定。如发生本条规定的“一切险”保险所涵盖的灭失或损坏，应根据本协议第15条确定对灭失或损坏的修复或恢复责任。如果房东有义务对保单所涵盖的损失或损坏进行维修或修复，则应向房东支付涵盖损失或损坏的“一切险”保险的收益。在承租人有义务为损失或损坏的修复或恢复支付保险单涵盖的范围内，应向承租人支付涵盖损失或损坏的“所有风险”保险的收益。如果房东和租客双方都有义务对保单所涵盖的损失或损坏进行维修或修复，则保险收益应按其修复或修复损失或损坏的义务的比例支付给各自。如果损失或损坏没有得到修复或恢复（例如，如果本协议根据本协议第15条终止），保险收益应按其相对于保单所涵盖的租赁物改良成本的相对贡献的比例支付给房东和租客。

 

14.3承租人同意在（i）任何承租方因任何理由首次进入租赁处所的日期，或（ii）生效日期，其后在整个租期结束时，以及在租期结束后的租期结束后任何租客的财产仍留在租赁处所内或作为租客或由租客行事、通过租客行事或根据租客行事的任何人可能使用、占用的较早日期或之前保持完全有效，或有权进入租赁处所或其任何部分，

（a）汽车责任保险（涵盖承租人在卡内基中心综合大楼拥有或经营的任何汽车）；（b）法律规定的工人赔偿保险；（c）雇主责任保险。该汽车责任保险金额不低于【***]美元（$ [***]）针对每起事故。这种雇主责任保险的金额应不低于【***]美元（$ [***]）对于每起事故，[***]美元（$ [***]）疾病-政策限制，以及[***]美元（$ [***]）疾病-每位员工。

 

14.4租户根据本协议要求维持的所有保险，应与获准在新泽西州开展业务且信誉良好且评级至少为“A”且在最新的Best关键评级指南或房东可能合理选择的类似评级中财务规模类别不低于“X类”的责任公司维持。所有这些保险应：（1）在形式和内容上为房东所接受；（2）载有要求保险人提前三十（30）天向房东提供注销书面通知的条款。所有商业一般责任、超额/总括责任和汽车责任保单应为主要和非缴费型保单。任何责任保险单不得包含任何超过$ [***】且任何财产保险保单不得含有任何高于$ [***].就下文第14.12款的豁免而言，任何免赔额和此类自保的保留应被视为“保险”。业主保留权利，不时要求承租人根据有关租赁处所所在区域的类似物业的惯常限额获得更高的最低保险金额。本协议要求的最低保险金额不得因支付理赔款或其他任何原因而减少。如承租人未能取得或维持任何符合本条第14条规定的保险，或未能交付本条第14条规定的保单或证明，则业主可选择在向承租人发出五（5）天通知后，为承租人的帐户取得该等保单，而有关费用须在向承租人交付有关发票后五（5）天内支付予业主。

 

14.5在法律允许的最大范围内，承租人根据本协议承担的商业一般责任和汽车保险，以及承租人根据本协议第14.1款承担的任何额外责任保险，均应指定房东、房东的管理代理人以及房东可能不时合理要求的其他人作为额外的被保险人，包括但不限于在附件 G-1上确定的与本协议或租户的运营产生或相关的责任有关的那些实体（统称“额外被保险人”）。此类保险应提供主要保险，而无需由房东、房东的管理代理人或其他附加被保险人承担或为其利益而承担的任何其他保险的缴款。此类保险还应放弃对每一附加被保险人的任何代位权。为免生疑问，租户通过其履行本条第14款义务的每份主要保单和每份超额/伞式保单必须向额外受保人提供主要和非缴款的承保范围。

 

14.6在（i）任何承租方因任何理由首次进入租赁处所的日期或（ii）生效日期（以较早者为准）当日或之前，承租人须向业主提供证明本协议所规定的保险范围的证明，而续期证明须在其后至少每年向业主提供，并在已提供证明的每份保单的有效期届满日期前至少三十（30）天提供。责任和财产保险的此类凭证的可接受形式，分别截至本协议签署之日，分别作为附件 G-2和附件 G-3附后。承租人未能提供本款第14.6款规定的证明，不得当作放弃本款第14.6款的规定。经业主要求，应在业主提出要求后十（10）天内将本协议要求的任何保险单的真实完整副本交付业主。

 

14.7承租人须要求其分租人及租赁处所的其他占用人（承租人的雇员及在承租人正常业务过程中到访租赁处所的客人除外）提供书面文件，证明该分租人或其他占用人有义务向业主各方作出赔偿，其程度与承租人根据本协议第27条须向业主各方作出赔偿的程度相同，并须维持符合本第14条规定的保险，否则须遵守本第14条的规定，但本款第14.7款的条款并不解除租客遵守本第14条规定的任何义务。承租人须要求所有该等转租人及占用人提供保险证明书，证明本条第14条的保险规定已获满足，并须于（i）转租人或其他占用人首次进入租赁处所的日期或（ii）转租的生效日期中较早的日期或之前将该等证明书转交业主。租户应负责识别和补救此类证书或政策规定中的任何缺陷。

 

14.8承租人不得承诺或容许任何违反业主所携带的建筑物及/或其中的固定装置、设备及财产的火灾、锅炉、洒水、水毁或其他保险的政策，或作出或容许在租赁处所内作出或容许作出任何事情，或保留或容许保留任何事情，而在上述任何情况下（i）会导致任何该等保单终止，（ii）会对业主根据任何该等保单的追讨权利造成不利影响，或（iii）将导致信誉良好及独立的保险公司拒绝以业主合理满意的金额为业主的建筑物或财产投保。

 

14.9如因承租人（或其转租人或租赁处所的其他占用人）所做的任何事情而导致或允许做的任何事情，或遗漏了该建筑物或该财产或业主或该建筑物内任何其他承租人或转租人的财产和设备的赔偿责任、火灾、锅炉、洒水、水损或其他保险的费率，则该费率应高于其他情况下的费率，承租人须向业主及/或大厦内其他承租人及分租人偿付业主或大厦内任何其他承租人及分租人其后因上述理由而须收取的额外保险费，该等偿付须应业主的要求不时作出。

 

14.10业主的任何或全部保险可由业主或业主的任何附属公司根据其保险计划为其物业组合维持的全面保险提供，或由业主或业主的任何附属公司根据自保计划提供，在此情况下，运营费用应包括分配给建筑物的全面保险或自保的合理费用部分。

 

14.11业主不承担投保义务，也不对承租人的财产承担任何损失风险责任，包括承租人的分租人或占用人的任何此类财产或工作。业主亦无义务就承租人、转租人或其他占用人因承租人或任何转租人或占用人的业务中断而蒙受的任何损失进行保险，亦无责任。

 

14.12在法律允许的最大范围内，尽管本协议有任何相反的条款或规定，双方放弃并解除对另一方的任何和所有追偿权利，并同意不寻求从另一方追偿或对另一方提出任何索赔，在房东的情况下，向所有租客当事人提出索赔，在租客的情况下，向所有房东当事人提出索赔，对于放弃/解除一方所招致的任何灭失或损害，只要该灭失或损害根据本协议要求的任何保险单投保，或如果该一方承保了本协议要求其承保的保险，则本应如此投保。承租人须向其分租人及租赁处所的其他占用人（承租人的雇员及在承租人的正常业务过程中到访租赁处所的客人除外）取得对任何或

所有租客或房东。此外，本协议各方（就承租人、其分租人和租赁处所的其他占用人而言）应在本协议要求的任何保险单中获得适当条款或背书，据此，保险公司放弃代位求偿权，只要此类放弃不收取重大额外保费。本协议要求的保险单不应包含会使当事人放弃和解除本节中的追偿权无效或受到限制的条款。双方约定，任何保险人不得凭借该保单对双方当事人持有任何代位权。房东和租客各自特此放弃其保险人的所有代位求偿权，并将导致其保单被背书，使得所述放弃代位求偿权不影响被保险人根据该权利进行追偿的权利。

 

14.13在承租人在承租处所内或向承租处所进行工作或进行工作或服务期间，承租人应要求其承包商及其所有层级的分包商获得并维持商业一般责任、汽车、工人赔偿、雇主责任、建造商风险和设备/财产保险，其金额和条款为此类承包商和分包商在类似项目上的惯常要求。所有此类保险的金额和条款以房东的书面批准为准，不得无理拒绝批准。承租人的承建商及其所有层级的分包商依据本条承担的商业一般责任及汽车保险，须就其工作或服务所产生或与之有关的责任，将附加被保险人命名为附加被保险人。此类保险应提供主要保险，而无需由房东、房东的管理代理人或其他附加被保险人承担或为其利益而承担的任何其他保险的缴款。此类保险还应放弃对每一附加被保险人的任何代位权。承租人须在（i）该等承建商或分包商进入租赁处所或（ii）工程或服务开始进行之前，取得并向业主呈交证明符合本条规定的保险证明书，以较早者为准。

 

14.14房东保险。

 

（a）所需保险。业主应在“所有风险”或同等类型的保险表格上为建筑物的损失或损坏投保，但习惯上的例外情况除外，但须遵守业主可能合理确定的免赔额和自保保留，金额至少等于建筑物的重置价值。业主亦须就位于租赁处所的租客的任何改善、改建及固定装置，在业主已支付的范围内，维持该等保险。此类保险的费用作为建筑物运营费用的一部分处理。项下的损失，应完全向房东支付。

 

（b）可选保险。业主可就建筑物和卡内基中心维持额外保险，包括但不限于地震保险、恐怖主义保险、洪水保险、责任保险和/或租金保险，由业主自行酌情选择。业主还可以维护建筑物或卡内基中心的任何抵押贷款持有人可能不时要求的其他保险。所有此类附加保险的费用也应作为建筑物运营费用的一部分。

 

（c）毯子和自我保险。业主的任何或全部保险可由业主或业主的任何附属公司根据其保险计划为其物业组合维持的一揽子保险提供，或由业主或业主的任何附属公司根据自保计划提供，在此情况下，该建筑物的运营费用应包括分配给该建筑物的一揽子保险或自保的合理成本部分。

 

（d）无义务。业主对承租人的财产，包括承租人的分租人的任何该等财产或工作或

居住者。房东也没有义务为租户、转租人或其他居住者因租户或任何转租人或居住者的业务中断而遭受的任何损失携带保险，也不承担责任。

 

15建筑物或租赁房地发生伤亡损害。

 

15.1如因火灾或其他伤亡而对建筑物或其任何部分造成损害，导致租赁处所全部或部分无法使用，或无法合理进出建筑物的公用设施，业主须在伤亡发生后三十（30）个营业日内作出决定，并将其决定通知承租人，业主是否有意不重建或恢复建筑物，或，如业主未作出该决定，则业主就在紧接有关伤亡发生前将建筑物及租赁处所恢复至其状况所需的一段时间（不包括本协议第5或12条所设想的在租赁处所中建造、安装或增加的任何改善措施）提出合理意见。

 

15.1.1如业主及时通知其决定不打算重建或恢复，由于损坏的程度和业主对重建或恢复的经济可行性的分析而业主也正在终止或已经终止所有租约（包括本协议）至少影响[***]%的可出租建筑面积，然后，本协议和期限应自标的伤亡之日起终止，自标的伤亡导致无法使用的租赁处所的那些部分以及自租户就租赁处所的那些未被标的伤亡导致无法使用的部分移交之日起生效。

 

15.1.2否则，如业主合理地认为，本协议第15.1款所设想的恢复将需要超过二百四十（240）天（包括调整业主的保险索赔的合理期限，但不包括诉诸与保险人的正式争议解决论坛的任何期限），或伤亡事件发生在期限的最后一年，或如果租户已行使延长选择权，则延长期限，然后，业主或租客可选择终止期限和本协议（自标的伤亡对租赁处所的那些部分被标的伤亡变得无法使用之日起生效，并自租户就租赁处所的那些部分未被标的伤亡变得无法使用之日起生效），通过及时通知其选择另一方的方式。业主选择终止（如有的话）的通知，须在本协议第15.1款所设想的三十（30）个营业日期间内给予租客。如业主未能及时选择终止租期及本协议，则须在紧接业主向租户发出通知后的三十（30）天期间内，向业主发出租户选择终止（如有的话）的通知，通知业主重建或恢复的估计期间。

 

15.1.3如（a）业主合理地认为，本协议第15.1款所设想的恢复将需要超过二百四十（240）天（包括调整业主的保险索偿的合理期间，但不包括诉诸与保险人的正式争议解决论坛的任何期间），而业主或租客均不得及时行使本协议第15.1.2款所设想的各自终止权利，或（b）业主合理地认为，本协议第15.1款所设想的恢复将需要二百四十（240）天或更短的时间（包括调整房东保险索赔的合理期限，但不包括诉诸与保险人的正式争议解决论坛的任何期限），然后，除非伤亡事件发生在期限的最后一年，或如果租户已行使延长选择权，则延长期限，租户选择终止本协议，本

协议继续有效，业主须按本协议第15.1款所设想的范围恢复建筑物及租赁处所，但以业主已收到（而该财产或该建筑物的任何抵押权人不得已收到）关于受损部分的任何财产、伤亡或责任保险的收益为限，从而使恢复工作得以勤勉和方便地进行。在本款第15.1.3款（b）项所设想的情况下，如业主未能按本协议第15.1款所设想的方式及时恢复建筑物及租赁处所，但以业主已就受损部分收取任何财产或责任保险的收益为限，租客应在业主未及时完成其恢复义务的情况下，及时通知业主并未及时完成其恢复义务后，在额外的九十（90）天届满时（没有业主在此期间完成其恢复义务）终止该期限，并承租人希望终止租期（该终止须自有关标的伤亡的租赁处所的那些部分因标的伤亡而变得无法使用的日期起生效，并自承租人就有关租赁处所的那些部分未因标的伤亡而变得无法使用的部分发出通知之日起生效）。

 

15.2在本协议第15.1款所设想的情况下，租金须自伤亡日期起减损，直至业主再次按本协议第15.1款所设想的方式恢复建筑物及租赁处所，减损金额与租赁处所在该期间内否则须支付的租金所承担的相同比例，如租赁处所的可出租总建筑面积已变得无法使用或无法合理进出建筑物的公用设施，则相当于租赁处所的可出租总建筑面积。

 

15.3恢复本协议第5或12条所设想的在租赁处所中建造或安装的改善应由租户负责。承租人应作出合理、善意的努力，将属于其责任的修复与属于房东责任的修复融为一体。在此种整合不可行的情况下，应允许承租人有一段额外的、合理的间隔时间完成其工作，不超过自业主恢复工作完成后三十（30）天，租金应继续减少，直至（i）该额外间隔时间届满或（ii）承租人的工作完成中较早者为止，其幅度与第15.2款所设想的相同。业主应配合租户在重建期间整合恢复此类改善。

 

15.4如业主须作出本协议第15.1.1款所设想的任何取消选择，或业主或租客须作出本协议第15.1.2款所设想的任何取消选择，则业主可按其选择的任何方式进行恢复（或不恢复），而无须向租客承担任何法律责任。

 

15.5承租人知悉的建筑物或租赁处所发生人员伤亡损害的情况，承租人应及时以最快的通讯方式告知业主。

 

16谴责。

 

16.1如果行使征用权（或由任何公共或准公共机构代替其为任何公共或准公共目的的私人购买），结果为：

 

16.1.1全部或基本上全部财产或租赁处所在期限内至少在期限的余额内被占用；

 

16.1.2较物业、大厦或共用设施（但没有任何租赁处所）的实质上全部在租期内至少在租期的余下时间内被占用，但业主合理地迅速真诚地裁定，业主作出任何必要的更改及继续经营未被如此占用的部分（因为它们可能被更改）作为邻近地区的一级楼宇及设施在经济上是不可行的，以供租期的余下时间使用；

 

16.1.3在租期内至少在租期余期内取得的租赁处所少于实质上全部，但承租人合理地迅速善意地确定，在租期余期内不能继续使用和享有在正常过程中未如此取得的部分以开展其业务；或

 

16.1.4如此多的物业或共用设施在租期内被占用，至少是租期的余额，以致租赁处所无法合理进出共用设施，业主也没有提供合理的备用通道。

 

16.2在本协议第16.1.1款和第16.1.4款所设想的情况下，则任何一方（前提是业主也正在终止或已经终止所有至少影响[***]%的建筑物可出租面积）或租户可选择在三十（30）天后以通知方式终止租期，并自，（i）被谴责人取得所占部分的所有权或（ii）占有所占部分须交付或移交谴责当局的日期中较后的日期。在本协议第16.1.2款所设想的情况下，业主及在本协议第16.1.3款所设想的情况下，承租人可分别选择在（i）被裁断人取得所占部分的所有权或（ii）所占部分的管有权须交付或交还谴责当局的日期后三十（30）天内，并自（以较后者为准）起生效，藉向另一方发出通知而终止任期。

 

16.3在本协议第16.1款所设想的情况下，如果没有任何有权根据本协议第16.2款选择终止任期的一方应已及时通知另一方行使其选择终止任期，则本协议应继续完全有效，但租金和租户的份额应减少，自（i）被谴责方获得对所占部分的所有权之日起生效，或（ii）被要求将所占部分的占有权交付或移交给谴责当局之日（以较晚者为准）起生效，按与任何期间内否则须支付的租金相同比例的金额，作为租赁物业的可出租总建筑面积（如有的话）的金额，承担租赁物业的可出租总建筑面积。

 

16.4在本协议第16条所设想的任何情况下，承租人特此放弃就有形或无形的任何有价值的东西向业主、谴责当局提出的任何索赔，包括但不限于上述一般性，任何租赁权益的推定价值或使用该权益的损失，但承租人可能必须提出索赔的任何权利除外，独立于、且不参照或对业主的任何索赔、裁决或和解产生任何影响，针对有关承租人已安装的贸易固定装置和其他已安装设备的价值，这些设备不可从租赁处所中移除，或因占用而引起的普通和必要的搬迁和搬迁费用的谴责当局。

 

17租客转让或转租。

 

17.1除本协议第17条具体规定的情况外，承租人不得通过法律运作或其他方式：

 

17.1.1转让或意图转让本协议或承租人在本协议项下的任何权利；

 

17.1.2转租，或旨在转租租赁的处所或其任何部分；

 

17.1.3许可或旨在许可使用或占用租赁处所或其任何部分；

 

17.1.4在不限制前述一般性的情况下，以其他方式转让或试图转让本协议中的任何权益，包括抵押、质押或担保权益、租赁房地或租赁房地的使用和占用权；或

 

17.1.5通过与另一实体合并或合并、在承租人正常经营过程之外收购或处置资产或负债或通过收购或处置承租人的股权所有人或次级债权人各自在承租人中的任何权益，间接实现、允许或遭受上述任何一项的实现。

 

17.2承租人不得在未先向业主发出其转让或转租的意愿的三十（30）天事先通知且未先收到业主的事先书面同意（且业主未在所述三十（30）天内作出如此回应即视为业主同意）的情况下转让本协议或承租人在本协议项下的任何权利或转租租赁处所或其任何部分，除非本租赁第17.6条许可，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。租客向业主发出的通知应包括：

 

17.2.1拟受让人或分承租人的全称、地址和电话；

 

17.2.2拟受让人或分承租人从事和拟从事的业务类型的说明；

 

17.2.3拟受让人或转承租人拟将租赁处所或其部分置于的确切用途说明；

 

17.2.4拟受让人或转租人根据公认会计原则编制的最近季度和年度财务报表（如果是由拟受让人或转租人在正常过程中编制的，否则由其首席财务官证明为公允列报截至编制此类财务报表之日和随后结束的期间的财务状况和经营成果的最近等值财务报表）以及租户或拟受让人或转租人可能希望提交的任何其他财务状况和责任证据；

 

17.2.5通过示意图和测量实际建筑面积的平方英尺，提出受本协议转让或将被转租的租赁处所的精确部分；

 

17.2.6完整、准确和详细地描述拟议转让或转租的条款，包括但不限于前述一般性，由拟议受让人、转承租人或其他人向承租人支付或给予、或提议支付或将给予的所有对价，以及支付或交付的相应时间；

 

17.2.7向业主支付行政处理费，金额为【***]美元（且不得就此类拟议转让或转租请求的请求向租户收取任何其他费用）；和

 

17.2.8业主合理要求的任何其他资料。

 

17.3在本协议第17.2款所设想的通知期届满时，业主须全权酌情通过通知租户采取以下行动之一：

 

17.3.1根据本协议第17.4款所载的条款及条件，以及业主通知书所载的其他商业上合理的条款及条件，给予同意；

 

17.3.2以本协议第17.5款所列的任何理由或以业主通知书所列的任何其他商业上合理的理由拒绝给予同意；或

 

17.3.3选择在（a）承租人发出承租人希望转让或转租的通知后的月底或（b）提议的转让或转租的拟议生效日期时终止将转让或转租的那部分租赁处所的期限，前提是在任一情况下，转让或转租为租赁剩余期限的全部或基本全部。

 

17.4业主同意承租人的建议转让或转租，如根据本协议第17.3.1款批予，须受以下所有条款及条件（以及该款所容许的任何其他条款及条件）规限：

 

17.4.1任何提议的受让人或转承租人应通过签署并立即交付给房东的文件，同意受本协议规定的承租人的所有义务的约束；

 

17.4.2承租人应继续根据本协议，与任何提议的受让人或分租承租人共同承担责任，以及时履行本协议规定的承租人的所有义务；

 

17.4.3承租人须随即向业主交付有关拟议转让或转租的所有文件的签立副本，以及由承租人与拟议受让人或转租承租人双方签立的书面、准确和完整的说明，以及他们之间关于该等文件、安排或谅解的任何其他协议、安排或谅解；

 

17.4.4就承租人就任何该等转让或转租而收取或将收取的任何代价或其他有价值的东西（在任何该等转让或转租的建议期限内每月以等额分期付款的除外），承租人须在收到任何该等金额的二分之一及任何其他有价值的东西（扣除交易成本后的公平市值的二分之一）后十（10）天内向业主支付该等金额的二分之一；和

 

17.4.5就任何有关该等转让或转租的任何该等转让或转租的建议期限内每月等额分期支付予承租人的任何款项而言，该款项超出按受转让或转租规限的租赁处所的可出租楼面毛额与整个租赁处所的可出租楼面毛额所承担的与承租人应支付的每月分期租金相同比率的金额，承租人须支付该超出部分的二分之一，扣除该月在转租或转让期限内摊销的交易成本份额，连同租户每月分期支付的租金一起支付给房东。

 

17.5业主根据本协议第17.3.2款拒绝给予同意，如基于以下任何理由（或该款允许的任何其他理由），则不应被视为无理拒绝同意：

 

17.5.1业主希望采取本协议第17.3款列举的其他行动之一；

 

17.5.2已有两个或两个以上的全部或部分租赁房地的受让人、分承租人或被许可人；

 

17.5.3建议转租的租期少于一年；

 

17.5.4建议转租的租期将于租期后届满；

 

17.5.5自建议转让或转租的建议生效日期起，期限尚余不足一年；

 

17.5.6建议受让人或建议转租人的一般声誉、财务状况或能力或业务类型，或预期租赁处所的用途（由业主善意全权酌情决定）令业主不满意，或与其他租赁处所或卡内基中心建筑群的租户的声誉、财务状况或能力或业务类型不一致，或与业主对任何该等其他租户作出的任何承诺不一致；但前提是，业主只有在业主以其商业上合理的酌情决定权确定该等受让人或转承租人（视属何情况而定）在建筑物内的存在会产生合理可能导致建筑物或业主的业务运营、财务状况或声誉遭受金钱损失的重大不利影响时，方可根据本协议第17.5.6款的理由拒绝给予同意。尽管有上述规定，双方同意，涉及大麻行业的任何业务，包括但不限于投资、贸易或零售销售或任何“成人”性质的业务，均应符合上述标准；

 

17.5.7承租人不得在任何十二（12）个月期间营销、宣传或以其他方式宣传租赁处所或其任何部分的可供考虑的可用性，该金额低于市场租金率除以租赁处所的可出租总建筑面积，并乘以拟议转让或转租的租赁处所的可出租总建筑面积的该部分；

 

17.5.8拟转租的租赁处所部分的可出租总建筑面积不足租赁处所可出租总建筑面积的四分之一；

 

17.5.9拟受让人或分承租人为卡内基中心综合大楼内其他租赁处所或其他处所的租客、分承租人或其他占用人；或

 

17.5.10根据拟议转让或转租应付的租金的任何部分应全部或部分基于来自租赁处所的收入或利润，或者如果任何拟议转让或转租可能对适用于房东及其关联公司的房地产投资信托资格要求产生任何重大不利影响。

 

17.6尽管本协议第17条另有相反规定，业主在此同意承租人转让本协议或转租以下指明的租赁处所或其部分，条件是：

 

17.6.1在（a）（i）任何违约事件均不得发生或（ii）如违约事件已发生，承租人须已预先将其全部治愈或业主已放弃，及（b）其后不会再有违约事件的历史（仅基于紧接的前十二（12）个月期间）；及

 

17.6.2承租人及建议受让人或分承租人遵守本协议第17.4.1至17.4.3款所列的所有条件；及

 

17.6.3适用下列情形之一：

 

17.6. 3.1提议的受让人或分承租人现在是并将继续是承租人的附属公司，但前提是提议的受让人或分承租人还应拥有考虑到所涉责任的业主唯一但合理的酌处权、足够的财务价值；或

 

17.6. 3.2拟议受让人或分承租人是（a）因承租人与该人合并或合并为该人而产生的人，或（b）购买承租人的几乎所有资产（受制于几乎所有负债）并继承承租人的业务，但条件是承租人或拟议受让人或分承租人在开始日期拥有并应继续拥有至少与承租人相同的净值。

 

17.7除承租人外，任何人不得拥有本协议项下的任何转让或转租权。

 

 

 

17.8本协议第17条不得抑制租户将租赁处所内的设施不时临时提供给其附属公司的能力。尽管本第17条可能规定了任何相反的规定，承租人应被允许允许任何如下定义的“Acadia附属公司”（每个“指定用户”）占用租赁处所内的空间，但每个指定用户应仅为本协议第7.1款规定的用途而占用租赁处所内的空间，不得用于其他目的。业主与租客同意（i）指定用户须遵守本协议中属于租客义务且与租赁处所的使用或占用有关的所有条款，及任何指定用户的违约，均视为租户根据本协议的违约事件；（ii）业主根据本协议要求的所有通知，应仅根据本协议的条款转发给租户及在任何情况下，均不得要求业主向任何指定用户发送任何通知；（iii）在任何情况下，任何指定用户对租赁处所的任何部分的使用或占用，均不得解除或解除租户在本租赁下的任何义务；（iv）指定用户及其各自的雇员，就与指定用户使用或占用租赁处所有关的或因指定用户的任何雇员、承包商、代理人或受邀人的任何作为或不作为而产生的租户的所有赔偿义务而言，承包商和受邀人访问或占用租赁处所的空间应被视为租户的代理人；（v）在任何情况下，指定用户占用租赁处所的任何部分均不得被视为在房东与该指定用户之间建立房东/租户关系，并且在所有情况下，即使指定用户占用任何部分租赁处所，租户仍应被视为本协议项下的唯一租户；（vi）在任何情况下，指定用户对租赁处所的任何部分的使用均不得产生或被视为产生该等指定用户对租赁处所或本协议的任何部分的任何权利、所有权或权益；（vii）指定用户的任何使用或占用应在本协议到期或提前终止时自动终止。在不限制前述规定的情况下，承租人无须向业主交付指定使用者与承租人之间有关该指定使用者在租赁处所内使用空间的任何协议的副本，除非该协议相当于本协议的转让（在此情况下，承租人须就本协议的承租人提出的转让遵守本条第17条的条款和条件，条件是承租人可修订与该转让有关的任何文件所载的任何财务条款）。如本文所用，“Acadia Affiliate”是指由Tenant控制的任何实体。“控制”，如前句所用，是指直接或间接拥有超过[***]百分比（[***]%）的实体的有表决权证券或

拥有投票权超过[***]百分比（[***]%）在实体事务的普通方向上的投票权益。

 

尽管本文另有相反规定，任何发送予租户的通知均须当作已发送予任何指定用户。

 

18个标志、展示和广告。

 

18.1承租人应在租赁处所的主要入口有一个标识业主为租赁处所分配编号的标志。承租人可在以下各处或其上表明身份：租赁处所主要入口的标志、建筑物目录及租赁处所所在建筑物的楼层的目录（如有的话）。所有这些标志，以及安装和拆卸所使用的方法和材料，都应符合房东的规格。所有该等标志须由业主提供及安装，费用由业主承担，但租客须承担在租赁处所主要入口的标志上表明其身份的任何费用。

 

18.2承租人不得在物业或建筑物或共用设施上使用其他标志、广告、固定装置或展示。除本协议第18.1款特别允许的标志外，任何标志须由租户或由业主迅速移除，费用由租户承担。

 

18.3在租期内，只要承租人或第17.6条所指的许可受让人租赁及占用其本身经营的租赁处所，而该租赁处所的可出租总楼面面积至少为该建筑物内可出租总楼面面积的第三大面积，而与该建筑物内其他租赁处所的承租人的可出租总楼面面积相比，承租人有权要求业主按照业主的规格，由承租人自行承担成本和费用，增加及维持（或继续维持（视属何情况而定）位于物业入口附近通往物业的通路附近的纪念碑标志上的租客名称，只要该标志由业主维持。一旦承租人不再有任何权利要求业主在该标志上保留上述名称，业主应在承租人的全部费用和费用下，从该标志上删除上述名称。根据本款第18.3款授予的权利应为原始租户ACADIA Pharmaceuticals Inc.及其通过合并或收购其全部或几乎全部资产的任何继承人的个人权利。租户在每个位置的所有标牌，其大小、位置和质量均须与为建筑物内任何同等大小的办公室租户提供的标牌大致相等。

 

19静享。业主是建筑物、物业和位于物业上的那些共同设施的所有者。业主有权利和权力与租户订立并执行和交付本协议。只要超过适用的通知和补救期的未治愈的违约事件不再发生，承租人应并可能根据本协议在期限内和平、安静地拥有、持有和享有租赁的处所。

 

20搬迁。一次，在租期内的任何时间（但在租期内不超过一次，而不是在首次租期的头两（2）年或首次租期的最后两（2）年），在至少提前180天通知租客后，业主有权将租客迁出租赁处所并迁入卡内基中心园区内的处所，条件是该建筑物必须有（i）咖啡馆，（ii）独家进入与根据本协议可供租户使用的室外露台相当或更好的室外露台，及（iii）与现有内部楼梯间相当或更好的内部楼梯间。此外，任何搬迁处所在租期内须具备（i）相等或更佳的大堂曝光度，及（ii）与租赁处所大致相似的布局。业主应尽最大努力

确保替代新处所的可出租总楼面面积的平方呎约等于租赁处所的可出租总楼面面积的平方呎。如业主行使此项搬迁权，业主须对新处所进行类似于租赁处所（包括任何租户的建筑）的改动和装修，并拆除、搬迁和重新安装租户的家具、行业固定装置、家具和设备（包括电气、电话和计算机电缆和线路），并将当时库存的信纸文具、信封和名片更换为注明租户新地址的经修改的文具和名片，所有费用均由业主自理。业主还应补偿租户从租赁处所到替代新处所的合理搬迁费用。业主应当作出商业上合理的努力，不对承租人经营承租人的业务进行实质性干预。对替代新处所的任何及所有更改、修改及改善，须具有同等或更高的质量，并与承租人在紧接该搬迁前对租赁处所的更改、修改及改善大致相似。当替代的新处所准备就绪时，租户应交出租赁处所（但不应在提前三十（30）天书面通知的情况下）。在任何此类搬迁后，本协议应继续完全有效，但对租赁处所、建筑物和财产的描述除外，在完成此类搬迁后，这些描述应被视为分别描述替代的新处所、建筑物和财产，租户应已根据本协议第20条搬迁到这些处所、建筑物和财产。尽管有任何与此相反的规定，在任何此类搬迁之后，如果替代新房地的可出租总面积大于原租赁房地的可出租总面积，则不得增加租户在到期期间根据本协议应付的基本租金金额或租户在到期期间根据本协议应付的税款、运营费用或年度摊销资本支出的份额。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何此类搬迁之后，如果替代的新处所的可出租总面积低于租赁处所的总面积（不限制或减少业主的义务以及本协议项下关于业主必须使用商业上合理的努力以确保搬迁空间面积相等的要求），租户在期满期间根据本协议应付的基本租金金额以及租户应分担的税款，到期期间的运营费用和年度摊销资本支出应按比例减少；业主和租户应订立本协议修正案以反映同样情况。

 

21日投降。在租期终止时，或在业主凭藉本协议的任何条文或以其他方式有权重新进入及重新占有租赁处所的任何其他时间，租客须放弃对租赁处所的管有权；从租赁处所移走租客或业主以外的任何其他人拥有的所有财产；如由租客或代表租客安装，则须移走天花板全会空间的所有电缆、硬件及设备，及/或隐藏在墙洞内，包括与承租人的活动墙面系统或隔断办公家具及IT及电讯系统有关的布线，而不损害业主可藉通知要求的可能支持火警系统、照明系统、电气系统、消防系统和/或暖通系统的现有基础设施和通路（所有全高隔墙的电气贮器须保持原位）；从租赁处所或任何公用设施移走任何改动，业主可藉通知要求的由租客或代表租客对租赁处所或共用设施作出的改善或其他修改；在该等移走后，将租赁处所恢复到安装该等改动、改进或其他修改之前的状态，并修复因该等移走和恢复而造成的任何损坏；清洁租赁处所；使租赁处所保持与本协议第5条所设想的任何改善完成时一样的良好秩序和状态，普通磨损及使用除外（但如上文所述，业主有权要求承租人从承租处所移走租赁处所的任何更改、改善或其他修改，并进行任何修复和修理）；将租赁处所、公用设施和建筑物的所有钥匙和通行证的所有副本退回至

房东；并收到房东书面接受租客退租。尽管有上述规定，租客在租客向业主提交有关任何更改的图则及规格时，可书面要求业主具体指明租客的图则及规格所显示的任何更改，而租客必须在租期结束时移除。尽管有本协议的任何其他规定，如果占用租赁处所的后续承租人或占用人同意“按原样”接受内部楼梯间到位的租赁处所，则租户恢复租赁处所内部楼梯间的义务应予免除。在此情况下，租户对楼梯间的拆除或修复不承担任何义务或经济责任。

 

22起违约事件。发生下列任一事件，即构成本协议项下的违约事件：

 

22.1租户未能支付任何分期基本租金或任何金额的额外租金，但须在任何十二（12）个月期间给予租户两次机会，以纠正未能（在业主发出三（3）个工作日通知后继续）支付任何分期基本租金或任何金额的额外租金，而该等付款是在该等款项首先到期后支付的；

 

22.2承租人未能履行其在本协议项下的任何重大义务，如果此类重大失败已造成重大金钱实际损失或损害，且无法通过承租人的后续行为迅速得到纠正；

 

22.3承租人未能在业主向承租人发出通知后三十（30）天内完成履行承租人在本协议下的任何义务（本协议第22.1及22.2款所设想的义务除外），须指明承租人的哪些义务尚未履行，以及在哪些方面，除非在该三十（30）天期间内使用勤勉和权宜无法完成履行，则在业主发出通知的合理时间内，只要承租人在该三十（30）天期间的首十（10）天内已开始实质履行，并须继续勤勉及合宜地提供实质履行，直至完成履行；

 

22.4发现承租人在本协议中作出的任何有关重大事实的故意失实陈述，而该等失实陈述在作出之日或作出之日在任何重大方面均属不准确或不完整，且承租人在业主向承租人发出指明该等失实陈述的通知后十（10）天内未能更正该等失实陈述；

 

22.5以执行或根据第17条不允许的其他法律程序的方式出售、转让或以其他方式处分承租人在租赁处所的任何权益；

 

22.6但《破产法》第365条在办公室租赁中适用的下列事件除外（在这种情况下，应适用本协议第22.7款）：

 

22.6.1租户成为“债务人”，该术语在《破产法》第101条中定义；

 

22.6.2承租人负债价值超过承租人资产价值或承租人无法在正常经营过程中分别到期支付其债务的任何时间；

 

22.6.3委任承租人财产或事务的接管人或受托人；或

 

22.6.4承租人为债权人的利益作出转让、与债权人或债权人之间作出安排或在破产中提出申请或为重组或为指定接管人而提出申请；

 

22.7如果发生本协议第22.6款所列举的任何事件，而《破产法》第365条在办公室租赁的情况下应适用于这些事件，破产受托人拒绝或被视为拒绝（因为这些术语在《破产法》第365条中使用）本协议中的较早者；或者

 

22.8但承租人在租期届满前放弃租赁处所而未经业主事先书面同意的规定，只要承租人继续支付以及租赁处所的任何到期和欠款租金，放弃不应被视为违约事件。

 

23权利和补救办法。

 

23.1发生违约事件时，房东应享有以下全部权利和补救措施：

 

23.1.1通过向租户发出选择通知及其生效日期来选择终止本协议，并收取终止损害赔偿；

 

23.1.2通过向租户发出有关选择的通知及其生效日期，选择重新进入并重新占有租赁处所，而不因此终止租期，并接受重新租赁损害赔偿；

 

23.1.3如承租人在承租人交出租赁处所的义务产生后仍继续管有租赁处所，则以以下任何方式将承租人及承租人及任何其他人的财产从租赁处所中移走，而不对承租人承担任何责任，则承租人在此免除可能因其他原因而产生的对承租人的任何该等责任：法律程序（摘要或其他方式）、取消管有令状和任何其他方式以及收取滞留损害赔偿，以及，除本协议第20条所设想的情况外，收取从租赁处所移走承租人及承租人及任何其他人的财物所招致的一切费用，以及在业主如此选择的情况下存放该等财物所招致的一切费用；

 

23.1.4对房东权利和救济在法律上可能不充分、无需证明实际损害或权利和救济在法律上不充分的违约事件，判给具体履行、临时限制和初步和永久禁令救济；

 

23.1.5收取在任何空置期间保障、保全、维护和运营租赁处所、对租赁处所进行维修、准备租赁处所重新出租以及重新租赁租赁租赁处所所所所发生的所有费用，包括但不限于前述一般性规定的任何经纪佣金；

 

23.1.6收取所有法律费用，包括在不限制前述一般性的情况下，与追求房东的任何权利和补救措施有关的律师费，包括赔偿权和补救措施；

 

 

23.1.7如业主全权酌情选择履行承租人未及时履行的本协议项下承租人的任何义务（支付租金的义务除外），则收取在此过程中产生的所有费用；

 

23.1.8选择寻求业主根据本协议或其他方式可获得的任何法律或衡平法权利和补救；和

 

23.1.9选择本协议第23.1款规定的任何权利和补救办法的任何组合，或任何顺序组合。

 

23.2如果业主选择了本协议第23.1.1款规定的权利和补救措施，终止损害赔偿应等于在实际支付给业主时的金额，该金额为：

 

23.2.1全部应计但未付租金；

 

23.2.2所有到期租金（在计算时）的总和（如果没有选择提前终止）的现值（使用最近可用的（在计算时）公布的到期日与当时剩余期限的余额相当的美国国债的周平均收益率计算）减去在期限结束时（如果没有选择提前终止）从承租人收到的所有租金付款的现值（类似计算），如有，计算时的租赁处所（并须为该等计算的目的而假设（i）根据本协议每年到期的未来额外租金金额将等于在紧接任何该等计算日期前十二（12）个完整日历月内每月到期的平均额外租金，每年按[***】年复合百分比，（ii）如在不通过期结束一周年前进行任何计算，不通过期结束后任何一个月的平均额外租金将等于[***】基准年运营费用、基准年税收、年度摊销资本支出和租户电费之和的百分比（按年度考虑），（iii）如果在基准年开始前进行了任何计算，则假设基准年税收和基准年运营费用之和为$ [***]每总可出租平方英尺及（iv）如在基准年度结束前作出任何计算，基年税收和基年运营费用可能会根据房东年初至今的经验进行外推）；

 

23.2.3业主合理估计的拆卸租赁处所的任何租赁物业改良的成本，如业主合理判断有必要拆卸，以将租赁处所或其部分出租予他人；及

 

23.2.4该金额（截至违约事件发生时）与业主根据本协议第5条建造租赁处所所所产生的任何费用（如有）所承担的比率相同，因为期限内剩余的月数（紧接违约事件发生前）与整个期限内的月数（紧接违约事件发生前）所承担的比率相同。

 

23.3如业主选择本协议第23.1.2款所载的权利及补救措施，再租赁损害赔偿须等于租金减去业主从租赁处所或其任何部分的任何承租人实际收取的任何租金，按根据协议须支付租金的相应时间支付，加上业主为建造或以其他方式准备租赁处所以及将租赁处所出租给任何该等承租人的成本（如有）。

 

23.4如果业主选择了本协议第23.1.3款规定的权利和补救措施，逾期损害是指按每月或其部分相当于【***】或，如根据本协议第24.1.1款，任期已届满，则【***].

承租人根据本款第23.4款承担的义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。

 

23.5就根据本协议第23.1.3款将租客从租赁处所中处分及移走的任何简易程序而言，租客特此放弃：

 

23.5.1根据2A N.J.S.A. 18-53等规定可能需要的任何交付管有、终止、要求将其移出、因由、停止、退出的通知以及所有其他通知；

 

23.5.2承租人可能必须通过向房东或向法院支付任何拖欠租金或其他方式导致诉讼或程序终止的任何权利；

 

 

23.5.3承租人在其他情况下可能拥有的任何权利，在为执行业主取得的任何管有判决而签发任何手令与执行该判决之间有一段等待期；

 

23.5.4承租人在其他情况下可能有权将此种法律程序从法院（或法院的特定部门或部分）或由业主提起的其他法院地转移或撤销至另一法院、部门或部分；

 

23.5.5承租人在作出任何判决和执行与此有关的任何发出的手令之间可能必须赎回承租人以前的租赁权益的任何权利，方法是向业主或向法院支付任何拖欠的租金或以其他方式支付任何租金；和

 

23.5.6承租人在其他情况下可能必须对任何判决判给出租处所管有业主提出上诉的任何权利。

 

23.6本协议第23条中列举的权利和补救办法，并不是要穷尽或排除房东可能拥有的任何权利和补救办法，或同时、连续或依次强制选择一项或多项权利和补救办法以排除其他权利和补救办法。相反，本协议第23条所列举的每一项权利和补救旨在与本协议第23条所列举的权利和补救措施相互累积，并与业主可能以其他方式获得的权利和补救措施相互累积；而在任何时候选择一项或多项此类权利和补救措施，不应被视为阻止在同一时间或随后的时间诉诸一项或多项其他此类权利和补救措施，即使就同一事件寻求补救。

 

23.7尽管本协议中有任何相反的规定，业主仍应在违约事件的每一情况下使用商业上合理的努力来减轻其损害。

 

24终止任期。

 

24.1任期应于下列事件中最早发生时终止：

 

24.1.1任期届满；

 

24.1.2就本协议第16条所设想的交易而言，在本协议第16.2款所设想的情况下，第16.2款所规定的终止期限的生效日期；

 

24.1.3在本协议第15.1款各分节（以可能适用者为准）规定在各种情况下终止任期的相应终止生效日期；

 

24.1.4业主根据本协议第17.3.3款作出的任何选择的生效日期，以回应承租人通知承租人希望转让本协议或转租全部或部分租赁处所；或

 

24.1.5业主根据本协议第23.1.1款作出的终止任期的任何选择的生效日期。

 

24.2任何期限的终止均不具有解除租户在此之前或因此而产生的任何义务或责任的效果，并且在租户根据本协议第21条交出租赁的处所之前，不得解除其此后产生的任何义务或责任。

 

24.3租客财产的任何物品（金钱、证券及贵重物品除外）在租期届满或较早终止后仍留在租赁处所内，可由业主选择当作已被放弃，在此情况下，可由业主作为其财产保留，或可按业主认为合适的方式处置，费用由租客承担，无须承担责任。

 

25抵押和基础租赁优先权。在符合第26.6节的规定的情况下，包括但不限于房东对SNDA的义务，本协议以及为租户的利益而在此创建的遗产、权益和权利，现在是并且应该永远是从属于已经或之后放置在卡内基中心综合体上的任何抵押（由租户创建的抵押或租户在违反本协议第17.1.4和22.5款的情况下以担保权益性质进行的出售、转让或其他处分除外）、财产、共同设施，建筑物或其中的任何产业或权益，包括但不限于前述的一般性，任何新的抵押或任何抵押延期、续期、修改、合并、替换、补充或替代。在符合第26.6节的规定的情况下，包括但不限于房东对SNDA的义务，本协议以及为租户的利益而在此设定的遗产、权益和权利，现在是并且应该永远是从属于已经或之后就卡内基中心综合体、该物业、共同设施、该建筑物或其中的任何遗产或权益作出的任何地面租赁，包括但不限于前述一般性规定的任何新的地面租赁或任何地面租赁的延期、更新、修改、合并、替换、补充或替代。第二十五条的规定，自为施行。尽管如此，承租人在此同意，任何抵押权人或抵押权人的权益继承人可随时并不时通过通知承租人的方式，将其抵押置于本协议所产生的遗产和权益之下；而在发出该通知后，标的抵押应被视为从属于本协议所产生的遗产和权益，无论其中一项或记录标的抵押的各自执行或交付时间如何。

 

26日房东转让。

 

26.1业主有权随时并不时出售、转让、租赁或以其他方式处置卡内基中心建筑群、物业、共同设施或建筑物或其中的任何业主权益，或转让本协议或业主在本协议项下的任何权利。

 

26.2在发出本协议第26.1款所设想的任何交易发生的通知后，业主应因此免除在任何此类交易生效日期之后的期间内根据本协议可能存在的任何义务。如就本协议第26.1款所设想的任何交易而言，业主转让或准许承租人的任何保证金，并将该事实通知承租人，则业主应因此免除就任何该等保证金向承租人承担的任何进一步义务；且承租人应在转让给受让人的范围内仅就任何该等保证金向受让人看管。

 

26.3如发生本协议第26.1款所设想的任何交易，承租人应受让人的书面请求，根据本协议规定的条款和条件，向该受让人进行委托并成为其承租人。

 

26.4尽管本协议第26.1、26.2和26.3款可能规定任何相反的规定，如本协议第25条所设想的任何抵押是由各自的抵押权人依据抵押中规定的补救办法强制执行或法律或股权以其他方式规定的补救办法强制执行的，而任何人因任何该等强制执行或与该等强制执行有关而继承业主的权益，则承租人须应该权益继承人的请求，在不改变本协议条款或规定的情况下，自动授权并成为该权益继承人的承租人，但该权益继承人不受以下约束：（a）提前一个月以上支付基本租金或额外租金（不包括保证金性质的预付款）或（b）未经该抵押权人或该权益继承人同意而对本协议作出的任何修改或其他修改，但，上述规定不得在任何方面限制承租人行使其在本租约下的任何明示终止、扩展或其他明确权利（如现在规定）；并且，根据该利益继承人的请求，承租人应签署、承认和交付任何确认该授权的文书。

 

26.5如果本协议和为租户的利益而在此创建的遗产、权益和权利曾经受制于本协议第25条所设想的任何地面租赁并从属于：

 

26.5.1在本协议项下租期终止前任何该等地租的租期届满或提前终止时，租客须向任何该等地租的出租人进行委托，并成为该出租人的租客，并承认该出租人为本协议项下余下租期的业主；及

 

26.5.2任何此类地面租赁的期限届满或提前终止对本协议项下的期限没有影响。

 

26.5.3尽管有上述规定，业主声明，现时并无任何土地租赁或抵押担保该物业或租赁处所。

 

26.6尽管本协议第25条或第26条可能规定了任何相反的规定，租户将其在本协议中的权益以及本协议的从属地位于任何未来抵押或基础租赁的义务明确地取决于租户从抵押权人或出租人那里收到所有各方完全酌情决定基本上合理接受的从属地位、不干扰和授权协议。业主声明并保证，该建筑物目前没有抵押权人或上级承租人。

 

27赔偿。

 

27.1在法律允许的最大范围内，并在不是由业主或其承建商、持牌人、受邀者、雇员或雇员的任何作为、不作为、过失、疏忽或不当行为引起的范围内，租户放弃对业主各方的任何分担权，并同意对业主各方因（i）租户各方的任何作为、不作为或疏忽而引起或声称已引起的任何性质的所有第三方索赔作出赔偿并使其免受损害；（ii）对任何人造成的任何意外、伤害或损害，或任何人的财产，自（a）任何承租方因任何理由首次接管租赁处所的日期或（b）生效日期（以较早者为准）起在租赁处所内发生，其后在整个期间及直至租期结束，以及在租期结束后租客的任何财产于租期结束后的如此长时间内发生，或租客或由租客行事、通过租客行事或根据租客行事的任何人可管有任何部分，或有权进入租赁处所或其任何部分；（iii）在租赁处所以外但在建筑物内、在共同设施内、在物业上或在卡内基中心综合大楼内发生的任何事故、伤害或损坏，而该等事故、伤害或损坏是由于或声称是由于任何承租方的任何作为、不作为或疏忽造成的；或（iv）承租方违反本协议的任何行为。承租人须支付业主各方所招致的赔偿金额。本赔偿不应被解释为否认或减少房东一方根据本协议可能拥有的任何其他赔偿权利或义务。本协议中规定的房东双方的赔偿权利为其对本协议的专属赔偿权利。业主双方放弃根据普通法就本协议对租户各方可能拥有的任何额外赔偿权利。

 

27.2如果租户违反其在本协议项下的任何赔偿义务：（i）租户应向业主各方支付因上述违约而产生的所有责任、损失、成本或费用（包括合理的律师费），以及业主各方因上述违约而花费的合理时间价值；（ii）业主各方可根据本第27条从本协议项下应付租户的任何款项中扣除并抵消租户所欠的任何款项。

 

27.3本第27条下的赔偿义务不得以任何方式受限于根据工人赔偿法案、伤残福利法案或其他雇员福利法案对承租人或租赁处所的任何转租人或其他占用人应付的损害赔偿、赔偿或福利的金额或类型的任何限制。承租人基于此类行为放弃对其对业主各方的赔偿或分担责任的任何豁免或限制。

 

27.4承租人须要求其分租人及租赁处所的其他占用人（在承租人的正常业务过程中探访租赁处所的雇员及承租人的客人除外）以业主合理可接受的形式向业主各方提供类似的赔偿。

 

27.5本第27条的条款应在本协议的任何终止或到期后继续有效。

 

27.6上述赔偿和持有无害协议应包括对业主各方因任何此类索赔或就此提起的任何诉讼或程序以及抗辩而产生的所有费用、费用和责任（包括但不限于合理的律师费和支出）的赔偿。此外，如因任何该等索偿而对一方或多方业主方提起任何诉讼或法律程序，承租人须应业主方要求，由承租人的保险人委任的大律师（如该等索偿无保留地由保险承保）或由业主方合理信纳的大律师代表业主方抗辩及抗辩该等诉讼或法律程序。未经上述业主方事先书面同意，业主方不受任何妥协或解决任何此类索赔、诉讼或程序的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但受制于房东的拖延损害赔偿权利或因一方的重大过失或故意

不当行为，任何一方在任何情况下均不对对方承担间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿责任。

 

27.7承租人同意使用和占用租赁房地，并使用建筑物、物业和卡内基中心综合体的其他部分，因为承租人被本协议授予使用权，风险由承租人自行承担。除本协议另有规定外，业主各方不对基于任何原因（包括但不限于因租赁处所的任何部分、建筑物、物业或卡内基中心建筑群的维修、任何火灾、抢劫、盗窃、神秘失踪或任何其他犯罪或伤亡）引起的任何损害、伤害、损失、赔偿或索赔（包括但不限于对承租方业务中断或损失的索赔）向租户各方承担责任，其他租赁处所的任何承租人或任何其他人或人的作为，或租赁处所、共用设施、建筑物或物业的任何部分或部分的任何渗漏，或可能渗入或流出租赁处所、共用设施、建筑物或物业的任何部分的水、雨或雪，或可能渗入或流出建筑物或物业上的排水渠、管道或管道固定装置，但以并非仅因业主或其承建商、持牌人的任何故意作为、不作为、重大疏忽或故意不当行为为限，受邀者、代理人、仆人或雇员。任何存放或放置于租赁处所内或附近的货物、财产或个人财物，风险由承租方自行承担，业主方或其承保人均不以任何方式对此承担责任。除本协议另有规定外，如有人占用毗邻处所或与租赁处所或建筑物任何部分相邻或相连的处所的任何部分或以其他方式可能引起或通过其作为或不作为引起的任何损失或损害，则业主方不对承租方或由承租方、通过承租方或根据承租方提出索赔的人负责或承担责任。本条的条文须在法律许可的最大限度内适用，直至租期届满或较早终止为止，以及在租客的任何财产仍留在租赁处所内，或租客或由租客、透过租客或根据租客行事的任何人可使用、或正在占用租赁处所或建筑物的任何部分，或可进入租赁处所或建筑物的任何其他期间内。

 

27.8在符合本协议第14.12、27.7、28.3及28.8款规定的限制下，且在并非因承租人或其承建商、持牌人、受邀者、代理人、雇员或雇员的任何故意作为、不作为、疏忽或故意不当行为而产生的范围内，业主同意赔偿承租人，并使其免受因在租赁处所内、建筑物内发生的对任何人的任何伤害而引起的任何第三方索赔的损害，在租赁处所的管有权首次交付给租户之日后，直至租期届满或更早终止之日，在该等损害是由于业主或业主雇员的疏忽或故意不当行为，或由于业主在履行或遵守其在本协议下的契诺或义务方面的任何违反或失责所致；但在任何情况下，上述赔偿均不得使业主对固定装置的任何损失或损坏负责或承担责任，承租人的个人财产或其他财产，业主在任何情况下均不对承租人的任何间接或后果性损害承担责任。租客须在切实可行范围内尽快向业主提供有关任何该等第三人申索的通知。房东有权而非义务为索赔进行抗辩。本款第27.8款的条文不适用于（i）该物业或该建筑物现时或以后的任何按揭持有人（不论该持有人是否为管有或已根据有关该物业或该建筑物的有条件、抵押或其他租赁及/或租金转让行使任何权利的抵押权人），或（ii）任何因任何该等按揭或契据被取消赎回权而取得所有权的人或其后取得该等抵押权或契据以代替取消赎回权，除非在上述任一项所维持的责任保险范围内。

 

28当事人责任。

 

28.1下列情况均不构成房东违反本协议、期限终止、主动或推定驱逐或需要减免租金的情况：

 

28.1.1除第8.5条另有规定外，如本协议第8条所述，由于业主无法控制的原因，或由于必要或可取的改善、维护、修理或紧急情况，业主不能提供任何应由业主提供的公用事业或服务，只要业主在有关情况下作出合理努力和勤勉以恢复中断的服务或公用事业。任何由业主或其代理人的疏忽或故意不当行为造成的公用事业中断，持续超过连续五（5）个营业日，且业主未开始补救，而该等中断导致全部或实质上全部租赁处所无法出租，而租户实际腾出该部分租赁处所，则租户有权自连续第六（6）个营业日起按比例减免租金，直至该部分租赁处所可出租为止。

 

28.1.2业主对卡内基中心建筑群、物业、建筑物或共用设施所作的任何改善、修改、更改或其他变更，符合本协议第13.2款所列业主的义务；及

 

28.1.3任何联邦、州或地方法律或法令的任何变更。

 

28.2除期限的开始、持续时间或终止（在本协议第15.1款所设想的情况下除外）外，租户及时支付租金的义务、租户维持某些有效保险范围的义务、租户未能履行其在本协议下的任何其他义务（如果该等未能履行已造成无法由租户的后续行为迅速纠正的损失或损害）以及租户必须行使任何类型的选择权或可选的权利的期限，业主或租客因火灾、任何其他伤亡或灾难、罢工、停摆、内乱、天灾或公敌行为、政府禁止或抢占、禁运或因短缺、政府管制或禁止或任何其他超出业主控制范围的原因而无法获得劳动力或材料的任何期间，应加上本协议另有规定的履行时间。

 

28.3如果业主是个人、合伙企业、合营企业、协会或共同租赁或共同租赁的参与者，业主、合伙人、风险投资人、成员和共同所有人不承担本协议项下或与本协议有关的任何个人责任或义务，也不承担承租人使用和占用租赁处所的任何责任或义务；但追索仅限于业主在建筑物中的权益，包括但不限于伤亡收益、谴责裁决、租金、出售或以其他方式处置土地的收益和/或建筑物或业主在其中的权益。

 

28.4如果在期限内的任何时间，根据本协议本应支付或收取的任何租金应受到适用法律的限制、冻结或以其他方式暂停，而该限制、冻结或其他暂停随后应被解除，无论是在期限终止之前还是之后，在期限内因任何此类限制、冻结或其他暂停而未被支付或收取的租金总额应随即到期并立即支付。任何其他适用的时效的最长期限应加上任何此类限制、冻结或其他暂停生效的整个期限。

 

28.5如果本协议是由一个以上的人作为承租人签署的，他们在本协议下以及与租赁处所的使用和占用有关的责任是连带的。

 

28.6如果按照本协议规定计算的任何利率或其他利息性质的收费将导致征收超过适用的高利贷法允许的最高利率的利率，则只应收取和收取允许的最高利率。

 

28.7任何合同中可能包含的任何歧义应针对起草合同的一方解释的解释规则在解释本协议时不适用。

 

28.8尽管本协议中有任何相反的规定，任何高级职员、董事、股东、成员、经理、雇员、承租人或任何继承实体、过去、现在和/或未来的负责人或合伙人（前、现在或未来）均不得根据本协议承担任何个人责任，而业主不得对任何高级职员、董事、股东、成员、经理、雇员、该方或任何继承实体的负责人或合伙人的资产或资本有任何追索权。除非与滞留损害有关，或因重大过失或故意不当行为造成，或如本协议明文规定，承租人不对本租约项下的任何业务损失，或任何间接或后果性、特殊或惩罚性损害赔偿承担责任。房东和租客在此明确表示，代表自己和所有由另一方提出、通过或根据另一方提出索赔的人免除和解除此类个人责任。业主应仅以租户的资产为依据，以追回针对租户或任何此类许可受让人（如适用）的任何判决或裁决。

 

29保证金。

 

29.1承租人须在本协议签立及交付后十四（14）天内向业主支付相当于$ [***】作为保证金，以本协议第29.2小节所述的替换信用证的形式，由房东持有，作为承租人履行本协议项下承租人所有义务的担保。业主在收到置换信用证后，应归还502所租赁房屋的现有信用证。承租人不得对保证金设押。如果没有发生违约事件，房东应在期限终止后三十（30）天内将保证金的全部余额退还租户。除非承租人已明确承担业主在本协议项下的义务或已实际收到保证金余额，否则承租人将不会向物业、建筑物、共同设施或其中任何权益的任何取消赎回权的抵押权人寻求保证金余额的返还。

 

29.2本协议第29.1款所设想的保证金应以不可撤销信用证的形式为业主的利益提供保证金的金额。信用证应（i）由房东合理满意的在美国经营的信誉良好的商业银行签发并在其上提款，且至少具有标准普尔专业评级服务公司A级的长期发行人信用评级或穆迪专业评级服务公司的类似最低评级，（ii）允许根据该信用证进行一次或多次提款，其条件仅取决于房东对违约事件发生的证明，即在提款时，不得由租户完全治愈，（iii）许可在任何时间免费转让，及（iv）规定向业主发出的任何通知须发送至本协议中为业主规定的通知地址。如该等信用证的签发人的信用评级低于上述（i）项规定的标准，或该签发人的财务状况以任何其他重大不利方式发生变化，或签发人被联邦存款保险公司或其他政府实体置于接管状态，则业主有权要求租户提供在所有方面均符合本款规定的替代信用证，而承租人未能在业主提出书面要求后十（10）天内提供同样款项，则业主有权立即提取当时现行信用证的100%，并根据本协议第29.1款将所得款项作为现金保证金持有。在发行人被联邦存款保险公司或其他政府实体置于接管状态的情况下，联邦存款保险的失败

公司或其他政府实体兑现由房东出示文件以提取当时的100%信用证应为本协议项下的违约事件。信用证应由房东持有，作为承租人履行本协议项下所有承租人义务的保证金。业主可全权酌情提取保证金，以纠正本协议项下的任何违约事件。如提出任何该等申请，经业主通知承租人后，承租人须立即以附加信用证形式以其他类似条款取代如此申请的金额。信用证的期限应与期限相等，或者，如果信用证的开票人定期和习惯上只签发期限较短的信用证，则应以此种较短的定期和习惯期限中的最长期限为准，但在任何情况下期限均不得短于一年。信用证开出的期限短于该期限的，信用证应包含“常青条款”，该条款应规定自动续期，无需书面修改，连续的期限均与该期限相等，除非开证人在信用证到期日前至少提前六十（60）天书面通知房东取消或不再续期信用证。如签发人发出上述通知，租客须取得并向业主交付一份在各方面均符合本款规定的替代信用证，最迟须于当时现行信用证的期限届满前三十（30）天。如承租人未能及时取得并交付任何该等符合规定的替代信用证予业主，业主有权根据本协议第29.1款提取当时现行信用证的100%，并将所得款项作为现金保证金持有。

 

30项陈述。租户在此声明并保证：

 

30.1.除Cushman and Wakefield of New Jersey，Inc.（“经纪人”）之外，没有任何经纪人或其他代理人向租户展示租赁的处所或建筑物，或提请租户注意，其全部佣金在单独的文件中列出，租户理解的佣金将由房东直接支付给被点名的人。

 

30.1.1除经纪人以外的任何经纪人就佣金或其他赔偿提出的任何索赔（据了解，房东应就经纪人声称其已就本协议或该建筑物与赔偿方进行了交易的承租人的赔偿而对承租人进行赔偿），每一方均应赔偿并使对方免受任何损失、成本、责任和费用（包括但不限于合理的律师费和支出）的损害。本30.1.1节的规定应在本协议到期或提前终止后继续有效。

 

30.1.2承租人在其合伙协议和适用法律要求的范围内，本协议的执行和交付、所设想的交易的完成以及其根据本协议所承担的所有义务的履行，均已得到其普通合伙人的正式有效授权，如果承租人是合伙企业，或者，如果承租人是有限责任公司，则由其代表和成员在其经营协议和适用法律要求的范围内，如果承租人是公司，则由其董事会授权，如有必要，由其股东在为此目的适当通知而适当召集和举行的会议上，在会议上有各自的法定人数出席并全程投票；且无需其他批准、合伙、公司、政府或其他方式，以授权上述任何一项或使承租人执行和交付本协议生效；

 

30.1.3承租人执行和交付、完成拟进行的交易以及履行其根据本协议承担的所有义务，不会导致违反或违反承租人或承租人的任何附属公司现行有效的任何法规、章程、公司注册证书或章程或合伙协议的规定，或构成违约，或任何契约、抵押、租赁、信托契据、其他协议、文书、专营权、许可、许可、法令、命令、通知、判决、规则或命令，或承租人或承租人的任何附属公司向其作出或作出的规定

是承租人、承租人的任何关联公司或其各自的任何财产和其他资产受其约束的一方、主体或接收方；和

 

30.1.4（i）美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）根据第13224号行政命令或任何类似名单或任何法律、命令、规则或条例或美国总统的任何行政命令作为恐怖分子、“特别指定的国家和被封锁的人”或其他被禁止或被封锁的人（任何此类人、团体，实体或国家以下简称“被禁止人士”）；（ii）承租人并非（亦非由任何个人、团体、实体或国家直接或间接拥有或控制）直接或间接代表任何被禁止人士行事；（iii）承租人（或直接或间接拥有或控制承租人的任何个人、团体、实体或国家）均未开展或将开展业务，或已从事或将从事任何交易或与任何被禁止人士打交道，包括但不限于本协议的任何转让或全部或任何部分租赁处所的任何转租，或向被禁止的人或为被禁止的人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献。关于上述，明确理解并同意（x）承租人违反上述陈述和保证的任何行为应被视为承租人根据本协议第22.2款的违约，并应在本协议第27条的赔偿条款范围内，以及（y）本款30.4所载的陈述和保证应具有持续性，并应在本协议到期或提前终止后继续有效。

30.2业主谨此声明并保证：

 

30.2.1据业主所知，建筑物、物业及租赁处所符合截至本协议日期的所有适用法律；及

 

30.2.2业主须负责促使物业及建筑物（包括租赁处所）在租期内的任何时间遵守所有适用的法律，因为同样的法律可按本条例的规定予以延长，但租客对租赁处所作出或仅因租客对租赁处所的独特和特定使用而需要作出的任何改动、改进或其他修改的范围除外，这应由租客自行承担费用和开支。

 

30.2.3据业主所知，截至本协议签署之日并在整个租期内，建筑物和租赁的处所没有石棉和任何应由科学界或任何联邦、州或地方法规（包括但不限于上述一般性的《溢油补偿和控制法》（58 N.J.S.A.23.11 et seq.）和《工业场地恢复法》（13 N.J.S.A.1 K-6 et seq.）（统称“危险材料”），因为它们可能会被修订）、条例、规则，根据所有适用的法律、规章和条例，作为对健康或环境有毒或有害的规定或命令，但除非剂数量的清洁和财产管理用品除外；

 

30.2.4租赁处所或物业不存在地租、抵押或其他产权负担，这将禁止业主将租赁处所出租给租户或租户向业主出租租赁处所。其他承租人对租赁的处所不享有优先购买权或其他权利。

 

31面向租户的预订。业主在执行和交付本协议之前将本文件的副本转发给任何潜在租户或业主方面的任何其他行为，均不得导致任何潜在租户有保留、租赁选择权或租赁任何处所的未完成要约的任何暗示。

 

32租户证明和抵押权人通知要求。

 

32.1应业主或租客任何一方在任何时间或不时提出的要求而迅速作出，但在任何情况下均不得超过各自提出的要求后十（10）天，被要求方（不论业主或租客）须就以下任何一项或全部事项签立、承认并向要求方或其指定人交付形式和实质上均令要求方及其任何抵押权人、地面出租人或承租人或受让人、地面出租人或承租人或受让人满意的不容反悔或其他证明：

 

32.1.1本协定届时是否具有充分的效力和效力；

 

32.1.2本协议是否未被修改、修改、取代、取消、否定或撤销；

 

32.1.3业主有否令人满意地完成业主或业主选定及保留的承建商所要求的所有建筑工程（如有的话），与根据本协议第5条为承租人准备租赁处所有关；

 

32.1.4承租人当时是否实际占有租赁房地；

 

32.1.5据执行证书的一方所知，执行证书的一方随后是否根据本协议或以其他方式针对另一方或就租赁房地有任何已知的抗辩或反诉；

 

32.1.6询问，据执行证书的一方所知，执行证书的一方，那么另一方是否在任何方面违反了本协议；

 

32.1.7那么执行证书的一方是否不知道本协议的任何转让、本协议中任何担保权益的质押或授予或本协议项下到期和将要到期的租金；

 

32.1.8是否按照其条款在本协议下不计提租金；

 

32.1.9是否有任何租金当时未拖欠；

 

32.1.10本协议项下租金是否到期或即将到期未预付超过一个月；

 

32.1.11如果对上述任何事项的答复是否定的，则详细说明在每种情况下需要作出否定答复的所有确切原因；和

 

32.1.12请求方或其任何抵押权人、地面出租人或承租人或受让人或潜在抵押权人、地面出租人或承租人或受让人合理要求的任何其他事项，包括但不限于前述一般性，为确保遵守《工业场地恢复法》（13 N.J.S.A. 1K-6 et seq.）（可能经修订）以及与环境事项有关的任何其他适用的联邦、州或地方法规、条例、规则、条例或命令而可能要求的此类信息。

 

32.2如果业主或潜在受让人就卡内基中心综合体、该物业、该建筑物、共同设施、其任何部分或其中的任何权益获得融资或再融资，业主或潜在贷款人应提出要求，则租户应在提出要求后十五（15）天内向请求方提供：

 

32.2.1其书面同意对本协议提出的任何所要求的合理修改，但条件是，在每一此种情况下，所要求的修改不会增加承租人在本协议项下以其他方式到期的金钱义务，或根据承租人的合理判断，以其他方式增加承租人在本协议项下的义务，或对承租人在此产生的租赁权益或承租人对租赁处所的使用和享有产生不利影响（本协议第16条所设想的情况除外）；和

 

32.2.2在租户不再公开交易的情况下，关于其截至最近完成的财政年度和最近完成的中期财政期间结束时的财务状况以及关于该日终了期间和可比上年同期的经营业绩的财务信息摘要，经租户首席财务官证明，该财务信息摘要旨在完整、准确和公平地列报其中所载的财务信息摘要。

 

32.3如业主或其任何按揭人不时将其各自的任何名称及地址通知承租人，承租人须将承租人根据本协议先前或之后向业主发出的任何违约或失责通知通知各该等承租人，并在该通知中规定，如业主未在任何容许的补救期间内纠正该等违约或失责，则该承租人须有相同的通知、补救及宽限期，如该等失责实际上无法在该期间内纠正，但条件是，在任何情况下，该期限不得超过自贷款人收到承租人的业主违约通知副本之日起合计四十五（45）天。根据业主在任何时间或不时提出的要求，承租人须签立、确认并向业主或其指定人交付收到任何该等通知的确认书、业主向其任何按揭人转让本协议或本协议项下权利的任何通知的确认书，以及承租人就业主或有关按揭人提供的有关表格（如有的话）订立的具有前述效力的协议。

 

33鉴定、放弃陪审团审判和仲裁。

 

33.1如业主和租客在任何参考时间无法在本协议要求确定市场租金率时（不包括在滞留损害的情况下）就市场租金率达成一致，则在任何一方援引本评估程序后15天内，各自应指定一名其选择的合格评估师，其中两名评估师应在其任命后10天内共同选择第三名合格评估师。在指定第三位评估师后的20天内，三位评估师各自应通过通知房东和租客的方式，将其对本协议所附的附件 E中所定义的、并在其规定的时间内的市场出租率的意见提交给房东和租客。市场出租率应当是最接近的两个评估师意见的算术平均值，除非中间意见和最高、最低意见的绝对差异分别相等，在这种情况下，中间意见应当是市场出租率。根据协议本第33.1款对市场租金率作出的任何厘定，均为最终厘定，并对业主及租客就所援引的评估程序的各自情况具有约束力，且不可上诉。评估师应具备资格，因为该短语在协议本第33.1款中使用，如果他是独立的，是评估协会信誉良好的成员（美国房地产评估师协会的继承者），在评估位于新泽西州中部的办公楼的租赁办公室的市场租金价值方面有丰富的先前经验，并且未在本协议第30.1款中提及。费用

第三评估师由房东和承租人平均承担；否则各方各自承担各自评估师的费用。

 

33.2各当事方特此放弃他们可能因本协议或与租赁处所的使用和占用有关的任何争议而可能拥有的任何由陪审团审判的权利；除本协议第33.1款另有规定外，他们特此同意根据美国仲裁协会或继承组织的商业仲裁规则在新泽西州普林斯顿对任何此类争议进行仲裁，但（i）业主可全权酌情决定，就涉及业主重新进入及重新占有租赁处所的权利的任何争议，或（ii）业主或租客就本协议项下违约事件发生后的任何金钱损害的裁定，选择在任何有管辖权的法院追究其任何权利或全部权利。对任何仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院作出。

 

34可分割性。如果本协议的任何条款或规定，包括但不限于放弃分担或索赔、赔偿义务或责任限制或损害赔偿，或任何该等条款或规定适用于任何人或情况，在任何程度上均应被有管辖权的法院最终确定为非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的其余部分，或该等条款或规定适用于除其被认为无效或不可执行的人或情况之外的人或情况，均不因此而受到影响，本协议的每一条款和规定均有效，并在法律允许的最大范围内得到执行。

 

35份通知。本协议所设想、允许或要求的所有通知均应采用书面形式。本协议要求的所有通知均应亲自送达或以认证邮件转发--要求的回执，或由国家认可的隔夜送达服务提供的确认可随时获得下一个工作日的送达，地址如下：

 

如果对房东：

 

210协理有限合伙

c/o 波士顿地产有限合伙企业

关注：

附一份副本至：

 

210协理有限合伙

c/o 波士顿地产有限合伙企业

关注：

 

If to the tenant：

 

阿卡迪亚

 

关注：

电子邮件：

 

附一份副本至：

阿卡迪亚

关注：

电子邮件：

附一份副本至：

 

Nixon Peabody LLP

关注：

电子邮件：

 

任何一方均可通过向另一方发出通知的方式，不时变更本协议规定的通知地址。根据本协议要求的所有通知，只要获得下一个工作日交付的确认，无论在任何一种情况下，无论是否拒绝交付，均应视为在其存入、妥善处理并预付邮资、在邮政存放处或亲自交付给意愿方时或在交付给如上所述的隔夜快递员后的下一个工作日发出。律师代表任何一方当事人发出的通知，如按照本条规定发出和发送，应视为有效通知。

 

36个字幕。在本协议的每一节的开头都插入了标题，仅为便于参考，此类标题不影响本协议任何此类部分的构造或解释。

 

37个对应方。本协议可在多个对应方执行，每一方应构成本协议的正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。

 

38适用法律。本协议和双方在本协议下的义务应受新泽西州法律管辖并按其解释。

 

39专享福利。除本协议另有具体规定外，本协议仅为本协议各方及其许可受让人的利益而订立，任何其他人均无权因本协议的任何规定而享有任何权利、补救或索赔。

 

40位继任者。本协议对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

 

41条修正案。本协议包含本协议各方的全部协议，包含所有先前的讨论和谈判，除本协议另有具体规定外，本协议不得修改或以其他方式修改，除非本协议各方签署书面协议。

 

42项豁免。除本协议另有具体规定外，任何一方在任何时间或时间未能要求履行本协议的任何条款，均不以任何方式影响日后强制执行该条款的权利。任何一方在任何一种或多种情况下放弃任何条件，或违反本协议中规定的任何条款、契诺、陈述或保证，无论是通过行为还是其他方式，均不应被视为或被解释为进一步或持续放弃任何此类条件或违约，或被视为放弃任何其他条件或违反本协议中规定的任何其他条款、契诺、陈述或保证。业主接受或背书承租人的任何部分租金付款或任何迟付租金，不得作为放弃业主对及时到期的租金余额的权利，而不论承租人的部分付款或业主在其中的推定默许有任何相反的书面或伴随。

 

43表演课程。各方或其中任何一方的任何交易或履行过程，不得为获得与本协议本身明示语言不同的本协议的解释或解释的目的而被受理。

 

44个房东的优惠。

 

44.1如果，（a）（i）没有发生违约事件，或（ii）如果发生任何违约事件，承租人应已将其全部治愈或业主已放弃；（b）如果当时没有违约事件的历史（仅基于前十二（12）个月期间），业主特此授予承租人非排他性许可（“天线许可”）：

 

44.1.1在租期内，在业主全权酌情批准的地点（“天线许可区域”），按租户就天线的安装（或在适用时更换）向业主提交的计划，自行承担成本和费用，安装、维护和更换建筑物屋顶和建筑物内其他公用设施上的单个天线和相关设备（“天线”）（“天线许可区域”），其中应包括天线规格、电气/布线路由图，以及天线拟服务的设备的位置（“天线计划”）；以及

 

44.1. 1.1在任期内使用及操作天线专供天线许可用途（定义见下文）；及

 

44.1.1.2拥有完成上述工作可能需要的进入天线许可区域的权限。

 

44.1.2业主正根据特此授予的天线许可，在天线许可区域目前的“原样”条件下向租户提供天线许可区域。业主并不就天线许可区域适合天线许可用途作出任何保证或陈述。承租人须作出其认为必要或适当的任何检查及研究，以确定天线许可区域是否适合天线许可用途。特此授予的天线许可证不是排他性的；业主特此保留向任何及所有其他人授予、更新或扩展类似或不同许可证的权利。承租人利用特此授予的天线许可证项下或与之相关的任何权利或承担任何义务，应完全由承租人承担费用和风险。承租人须将天线专门用于电信用途，以服务于租赁处所（“天线许可用途”）。在取得天线许可证期间，承租人须：（i）保养及维修天线及天线许可区域；（ii）在天线的安装、保养、操作、更换或拆除过程中，不得损坏电气或其他系统或建筑物或物业的结构或其他租赁处所的任何承租人的结构；（iii）不得容许或容许天线干扰通讯，任何其他人的数据或视频电线或电缆或由此或通过电磁广播或与任何其他人的计算机设备一起携带的信号；（iv）遵守所有适用的联邦、州和地方法规、规则、条例和条例，以及任何具有管辖权的政府当局关于天线或其安装、更换、维护、拆除或使用的裁决和命令。在安装前，租户应向业主提供一份完整的天线全规格、安装手册、操作手册和制造商或安装商提供的、供最终用户使用的任何其他手册的完整副本。

 

44.1.3承租人须利用业主提供的位于建筑物屋顶的共用天线接线盒及电线导管安装天线。

 

44.1.4尽管本款第44.1款另有相反规定，租客不得安装任何天线，其尺寸及重量在业主的结构工程师合理认为会要求对建筑物或其任何组件进行任何结构加固。

 

44.1.5租期终止后，承租人须自担成本及费用，将天线及相关线路从天线许可区域及租赁处所移除，并恢复：（i）天线许可区域的任何部分、租赁处所、建筑物及在该过程中受损的财产，及（ii）天线许可区域及租赁处所大致恢复至紧接天线安装开始前的状况，合理磨损及使用除外。

 

44.2如在有关的行使日期之前，（a）（i）没有发生任何违约事件，或（ii）如发生任何违约事件，承租人须事先已将其全部治愈或业主已放弃，及（b）届时不会有经常性违约事件的历史（仅基于紧接的前十二（12）个月期间），则承租人有权，只在本协议第44.2.1款规定的时间和方式行使，要求业主（须遵守业主在收到该通知时对卡内基中心综合大楼的任何租户的任何类似义务，但前提是业主在收到该通知时并未与卡内基中心综合大楼的另一潜在租户或现有租户就该空间进行谈判）每当业主知悉该大楼的可用空间时，向租户发出通知，提出按当时有效（并指明相同）的市场租金利率向租户出租该等空间，租期由业主通知所列日期开始，并持续（a）租期的余额（为免生疑问，包括任何续期条款）或（b）五（5）年中较高者，而租户有权，只在本协议第44.2.2款所列时间及方式行使，按如此指明的市场租金率接纳该等可租总楼面面积，租期由业主通知书所载日期开始，并持续（a）租期余额（为免生疑问，包括任何续期条款）中较大者，或（b）五（5）年。对业主的该等规定，须自承租人及时及以其他方式适当地向业主发出每份该等通知后的第十（10）天起生效，并须持续有效，直至以下较早者为止：（i）承租人及时及以其他方式适当地接受业主提出的任何该等要约，（ii）承租人未能及时及以其他方式适当地接受业主提出的任何该等要约，或（iii）承租人在及时及以其他方式适当地向业主发出该等通知后六（6）个月后，但在该六（6）个月期间内，建筑物内并无可用空间（为免生疑问，如在第（iii）款所述的六（6）个月期间内建筑物内并无可用空间，则承租人租用额外空间的权利不会被消灭，并应继续有效，以便承租人此后可根据本条第44.2条在未来再次提供通知）。这就是“额外空间租赁权”。租赁额外空间的权利不得由除原租户阿卡迪亚公司以外的任何人行使，或由租户根据本协议第17.6款条款将本协议转让给的租户的受让人行使。

 

44.2.1租客须行使其权利，要求业主发出通知及作出本协议第44.5款所设想的要约，方法是及时及以其他方式适当通知业主其租赁额外空间的意愿。

 

44.2.2承租人须在业主向承租人发出要约通知后五（5）日内，通过向业主发出接纳通知，行使其接受业主根据本协议第44.5款所设想的额外空间的要约的权利。承租人根据行使租赁额外空间的权利而租赁的所有额外空间应按原样采取，前提是相同的空置、扫帚干净、没有任何租约和占用。倘承租人未能根据本协议第44.2款及时接受业主的任何该等要约，其租赁额外空间的权利即告终止，且不再具有效力。

 

44.3如在有关的行使日期之前，（a）（i）并无违约事件发生，或（ii）如已发生任何违约事件，则承租人须已事先将其全部治愈或业主已放弃，及（b）如其后并无经常性违约事件的历史（仅基于紧接的前十二（12）个月期间），在租期内的任何时间（但须遵守业主自本协议日期起对该建筑物的任何租户所承担的任何类似义务），每当业主收到第三方就该建筑物第三层的可用空间或与租赁处所毗连的可用空间（“ROFO空间”）提出的要约或建议请求时，业主须向租户发出通知，提出按当时有效（并指明相同）的市场租金利率向租户出租该等空间，租期由业主通知所载日期开始，并持续（a）租期的余额（为免生疑问，包括任何续期条款）或（b）五（5）年中较高者，而租户有权，只在本协议第44.3.1款所载的时间及方式行使，按如此指明的市场租金率接纳该等可租总楼面面积，租期由业主通知书所列日期开始，并持续（a）租期余额或（b）五（5）年中较大者。这就是“优先报价权”。除原租户阿卡迪亚，Inc.之外的任何人，或租户根据本协议第17.6款的条款将本协议转让给的租户的受让人，不得行使优先要约权。

 

44.3.1租户须在业主向租户发出要约通知后十（10）天内向业主发出接纳通知，并在该通知中指明业主通知中所述的该等ROFO空间在期满期间的剩余时间内的市场租金是否可接受，从而行使其接受业主对本协议第44.3款所设想的ROFO空间的要约的权利。承租人根据行使优先要约权而增租的所有空间应按原样采取。如承租人未能根据本协议第44.3款及时接受业主的任何该等要约，则业主可在十二（12）个月期间内自由与第三方要约人签署业主提供的该等特定标的空间。然而，如果业主没有在上述十二（12）个月期间内完成该ROFO空间的拟议租约，则第44.3条规定的租户的优先要约权应再次适用，且在未按照本协议的条款先向租户提供新的优先要约权之前，业主不得完成该拟议租约。如果租户放弃其在本协议项下的优先要约权，而房东未能完成拟议的租约，租户应继续拥有ROFO空间的优先要约权。

 

44.3.2该等ROFO空间在剩余期限内的基本租金应为该等ROFO空间在剩余期限内的市场租金价格，如业主给租户的通知中所述，除非租户在本协议第44.3.1款第一句所设想的租户通知中肯定地表明，业主通知中所述的市场租金价格是不可接受的，在这种情况下，该ROFO空间在剩余期限内的基本租金应为按照本协议第33.1款所述程序确定的市场租金。尽管有任何与此相反的规定，如该ROFO空间的市场租金在业主在其致租客的通知中指明该开始日期的该ROFO空间的期限的生效日期之前并未按照本条第44条的条款厘定，则租客须在此期间按当时租赁处所的每平方英尺可出租总楼面面积的基本租金年费率支付该ROFO空间的基本租金，直至根据本第44条（“临时基本租金付款”）的条款确定此类ROFO空间的市场租金利率。如在根据本条第44条的条款厘定该等ROFO空间的市场租金时，如此厘定的基本租金年费率高于该等ROFO空间作为临时基本租金付款所依据的基本租金年费率，则租户须在该厘定后三十（30）天内向业主支付有关临时基本租金付款的欠付金额。If on the determination of the market rent rate for

根据本条第44条的条款，如此确定的基本租金年费率低于临时基本租金付款所依据的此类ROFO空间的基本租金年费率，则业主应将与临时基本租金付款有关的多付款项的金额记入租户根据本协议下一次到期应付的基本租金。

 

44.4提前终止选择权。如在其行使日期及其生效日期之前，（i）并无违约事件发生，或（ii）如违约事件已发生，则承租人须已事先已将其全部治愈或业主已放弃，则承租人须有一项选择权，可完全按本第44.3款所述时间及方式行使，以终止自租金开始日期起八十四（84）个月生效的租期（“提前终止日期”）。这是“提前终止的选择”。承租人如欲行使提前终止选择权，承租人应及时将其行使通知业主[***】在提前终止日期前，并随该通知附上全额付款，金额等于：（x）未摊销部分加利息的总和，利率为【***]百分比（[***]%）的（i）本协议第5条所设想的由房东贷记、偿还或支付的总金额，（ii）支付给本协议第30.1.1款所指经纪人的经纪佣金总额，（iii）租金减让期内的基本租金减让总额，加上（y）[***]然后是截至租户行使提前终止选择权时的当前租金，加上（z）补充供款的任何剩余还款，包括截至初始期限结束时的利息。上述金额应不包括在期限内直至提前终止生效日期之前根据本协议应支付的所有租金。承租人发出该等通知，即解除承租人在此之前及时并以其他方式适当行使的关于额外租赁处所或ROFO空间的任何租赁额外空间的权利或首次要约权，如果业主通过通知承租人如此选择，则其各自的开始日期尚未发生，其程度与其已完全适当行使的程度相同，并取消承租人在此之前未适当行使的任何租赁额外空间的权利或首次要约权。提前终止选择权不得由原租户ACADIA Pharmaceuticals Inc.以外的任何人行使，也不得由租户根据本协议第17.6款的条款向其转让本协议的租户的受让人行使。

 

44.5如果，（a）（i）没有发生违约事件，或（ii）如果发生任何违约事件，承租人应已将其全部治愈或房东已放弃，以及（b）如果当时没有违约事件的经常性历史（仅基于紧接的前十二（12）个月期间），房东特此授予承租人非排他性许可（“许可”）：

 

44.5.1在租期内，由业主自行承担成本及费用，安装（在双方签署本协议日期后的任何时间）、维护和更换使用公用设施的单一应急发电机及相关设备（“发电机设备”），包括位于建筑物外物业上的区域、杂物间和租赁处所天花板以上区域，这些地点将由业主根据租户就安装向业主提交的计划（或，如适用，更换）的发电机设备，其中应包括发电机设备规格、发电机设备的位置、冷却剂和凝结水管道图、电气/电缆路由图、将放置在建筑物外财产场地上的机组的支撑手段图、发电机设备拟服务的装置的位置（“发电机设备计划”）；和

 

44.5.1.1在任期内使用和操作专用于许可用途（定义见下文）的发电机设备；以及

 

44.5.1.2拥有完成上述工作可能需要的进入许可区域的权限。

 

44.5.2业主根据特此授予的许可，在许可区域目前的“原样”条件下向租户提供许可区域。业主并不就许可区域适合许可用途作出任何保证或陈述。承租人应进行其认为必要或适当的任何检查和研究，以确定许可区域是否适合承租人的许可使用，包括许可区域的承重能力。特此授予的许可不是排他性的；业主特此保留向任何及所有其他人授予、更新或扩展类似或不同许可的权利。承租人利用特此授予的许可项下或与之相关的任何权利或承担任何义务，应完全由承租人承担费用和风险。承租人须将发电机设备专门用于在停电期间向租赁处所提供应急电力以及用于正常发电机设备维修目的（“许可用途”）。在许可期间，承租人应：（i）维护和维修发电机设备和许可区域；（ii）在安装、维护、操作、更换过程中不损坏电气或其他系统或建筑物或财产的结构或其他租赁处所的任何承租人的结构，或拆除发电机设备；（iii）不允许或遭受发电机设备产生的电力干扰整个建筑物和财产的正常电力分配；（iv）不允许或遭受发电机设备产生的电力干扰任何其他人的通信、数据或视频电线或电缆或由此或通过电磁广播或与任何其他人的计算机设备传递的信号；（v）遵守所有适用的联邦、州和地方法规、规则，关于发电机设备或其安装、更换、维护、拆除或使用的法规和条例以及任何具有管辖权的政府当局的裁决和命令。在安装前，租户应向业主提供一份发电机设备的完整规格、安装手册、操作手册和制造商或安装商提供的、供最终用户或其工程师使用的任何其他手册的完整副本。许可区域为承租人专属。尽管有上述一句，但在租期内的任何时间及不时，在至少提前三十（30）天通知承租人后，业主有权将发电机设备搬迁至物业上的另一区域，该区域将成为替代许可区域，但条件是承租人能够根据本款44.5继续将发电机设备用于许可用途。如果业主行使这一搬迁权，业主应拆除、搬迁和重新安装发电机设备，费用全部由业主承担。

 

44.5.3即使本款第44.5款另有相反规定，租客仍须：

 

44.5. 3.1不安装发电机设备的任何部件，其尺寸和重量如业主的结构工程师合理地认为需要对该物业进行任何结构加固；

 

44.5.3.2未经业主事先书面同意，不得移走（维修或更换除外）发电机设备的任何组件，业主可全权酌情以任何理由拒绝同意；及

 

44.5. 3.3在期限终止时，由业主自行选择，由租户自行承担费用和开支，将发电机设备从许可区域移走，并恢复：（i）许可区域的任何部分、建筑物和在此过程中受损的财产，以及（ii）许可区域在紧接安装开始前基本达到其状态

发电机设备，包括但不限于遵守所有适用的环境法律、规则和条例。

 

45个电子签名。双方承认并同意，本协议可采用电子签字方式签署，就所有目的而言，电子签字均应视为原始签字，并具有与原始签字相同的效力和效力。在不受限制的情况下，“电子签名”应包括原始签名的传真版本或原始签名的电子扫描传输版本（例如，通过pdf）。

 

46视为批准。就本租约的所有目的而言，每当租客已请求业主同意，或当业主被要求以其他方式回应租客的书面要求业主批准须经业主同意的标的时，业主须在该请求交付后的（10）个营业日内作出回应，而如业主未能在上述（10）个营业日期限内反对该请求，则租户可发出第二份通知，告知业主其未能在五个营业日（5）内作出回应将被视为同意标的请求。如业主未能在五个营业（5）日内回应该第二次要求，则所要求的同意须视为业主给予租客。此种视同批准概念应适用于本租赁中可能授予或拒绝授予或拒绝授予房东同意且该概念未另有规定的任何情形。

 

 

 

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述第一个日期起执行。

 

 

房东：

 

210 ASSOCITES LIMITED PARTNERSHIP，新泽西州有限合伙企业

 

By：BP III LLC，a Delaware limited liability company，its general partner

 

By：BOston Properties LIMITED PARTNERSHIP，a Delaware limited partnership，its only member

 

作者：BXP，一家特拉华州公司，其普通合伙人

 

作者：/s/Hilary Spann ____

姓名：Hilary Spann

职称：常务副总裁

 

 

 

租户：

 

ACADIA PHARMACEUTICALS，INC.，特拉华州公司

 

 

作者：_/s/凯瑟琳·欧文·亚当斯____

姓名：凯瑟琳·欧文·亚当斯

职称：首席执行官

 

 

 

作者：_/s/Mark Schneyer ____

姓名：Mark Schneyer

标题：执行副总裁、首席财务官

 

 

 

 

展品A

租赁房地楼层空间图

[***]

 

展品b

财产说明

 

210卡内基中心描述

西温莎镇

新泽西州默瑟县

 

[***]

展品c

 

 

建筑描述

 

[***]

展品d

 

 

建筑规则和条例

 

 

 

[***]

展览e

定义和定义索引

 

根据本展品为其组成部分的协议第1节，在整个协议中，以下术语和短语应具有以下所述或提及的含义：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

展品f

 

清洁服务说明

 

[***]

 

展览G-1

 

额外的被保险人

 

 

[***]

展览G-2

[***]

展览G-3

 

[***]

 

展览H

太空计划

 

[***]

展览I

 

资本支出–有用的生活时间表

 

[***]