表4.3

 

 

Mavenir PLC

股东协议

 

 

目录

 

				页面
第一条		介绍事项			1
1.1		定义术语			1
1.2		建筑工程			5
第二条		公司治理事项			5
2.1		选举董事			5
2.2		委员会			6
2.3		Compensation			7
2.4		费用的垫付			7
2.5		补偿优先权			7
2.6		股东指定人的其他权利			8
第三条		信息；VCOC			8
3.1		书籍和记录			8
3.2		某些报告			9
3.3		VCOC			9
3.4		保密			12
3.5		信息共享			12
第四条		附加盟约			12
4.1		认捐款			12
4.2		分拆或分拆			12
4.3		企业机会			13
第五条		一般规定			15
5.1		终止			15
5.2		通知			15
5.3		修正；放弃			15
5.4		进一步保证			16
5.5		分配			16
5.6		第三方			16
5.7		管理法律			16
5.8		管辖权；放弃陪审团审判			17
5.9		具体表现			17
5.10		整个协议			17
5.11		可分割性			17
5.12		目录、标题和标题			17
5.13		同意书的授予			17
5.14		对应机构			18
5.15		效力			18
5.16		无追索权			18

 

我。

股东协议

本股东协议由根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司Mavenir plc（ “公司” ）及双方不时订立（每一方均为“股东” ，并统称为“股东” ） ，于2020年6月20日订立。

独奏会:

相反，该公司正在对其A类普通股（定义如下）进行承销首次公开发行（IPO） ；以及

然而，在IPO方面，公司和股东希望在这类各方之间达成某些谅解，包括在某些治理事项上。

因此，考虑到上述情况以及双方的相互承诺、盟约和协定，并为得到承认和充分承认的其他良好和宝贵的考虑，双方同意如下:

第一条

介绍事项

1.1定义术语。除了本文其他地方定义的术语外，以下术语在本文中与初始大写字母一起使用时具有以下含义:

“获得的知识”具有第4.3（a）节所述的含义。

“联属公司”具有根据《交易法》颁布的第12B-2条所规定的含义，如在该日期生效；但该公司及其每一附属公司不得被视为保荐人或股东实体的联属公司；进一步规定，保荐人、股东实体及其每一附属公司不得被视为该公司及其每一附属公司的联属公司。

“协议”指本股东协议，可根据本协议的条款不时予以修改、补充、重述或以其他方式修改。

“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的第13D-3条所规定的含义。

董事会是指公司的董事会。

“营业日”指星期六、星期日、联邦或纽约州假日以外的一天，或纽约市、纽约市的商业银行被法律授权或要求关闭的其他一天。

“A类普通股”指公司的A类普通股，每股面值$0.001，以及就该等普通股发行的证券，或就该等证券的替代，与任何股份分割、股息或合并，或任何重新分类、资本重组、合并、合并或类似交易有关。

“B类普通股”指公司的B类普通股，每股面值$0.001，以及就该等普通股发行的证券，或就该等证券的替代，与任何股份分割、股息或合并，或任何重新分类、资本重组、合并、合并或类似交易有关。

“截止日期”是指IPO截止日期。

“公司”具有在序言中阐述的含义。

“机密资料”指在本协议日期后由公司或其指定代表或代表公司或其指定代表向股东或其指定代表提供的与公司或其附属公司有关的任何资料，连同任何注释、分析、报告、模型、汇编、研究、文件、记录或摘录，包括基于或源自该等资料的全部或部分资料；然而，但该机密资料并不包括以下资料:

（i）除因股东或其指定代表违反本协议而披露外，该协议已公开或已公开；

（ii）在由公司或其指定代表提供或代表公司或其指定代表提供之前，已为股东或其指定代表所知，或由股东或其指定代表所管有的；

（iii）由股东或其指定代表从公司或其指定代表以外的来源收取的资料，但该股东或其指定代表并不实际知道该资料的来源受与该公司订立的保密协议或其他保密合约的约束；

（iv）在不违反本协议的条款的情况下，由股东或其指定代表或其代表独立发展或取得的；或

（v）股东或其指定代表须按适用法律、规例或法律程序或核数师的要求披露，政府机关或自律组织；但在此情况下，股东须及时（在法律允许的范围内）以书面通知公司该披露，而股东或指定代表须采取合理步骤（以公司为代价） ，尽量减少该披露所需的范围（包括以公司为代价与公司合理合作） ，在强制披露的情况下获得保护令）并作出合理的努力，以获得可靠的保证，保证将对任何此种必要的披露给予保密处理，但条件是，如（a）是应政府当局或自律组织的要求而作出的，或（b）是与核数师的审计或审查有关而作出的，而该审计或审查并没有特别提述公司、其附属公司或本协议，则无须采取任何该等步骤通知公司或尽量减少披露。

 

2

“控制” （包括其相关含义， “控制” ）指直接或间接拥有指示或导致管理或政策方向的权力（不论是通过证券所有权或合伙或其他所有权权益，通过合同或其他方式） 。

“公司机会”指（i）投资或业务机会或活动，包括可视为与公司的业务相同或相似或与公司的任何附属公司或公司的任何直接或间接附属公司的业务相同或相似的投资或业务机会或活动，包括被视为与公司或公司的任何附属公司或公司的任何直接或间接附属公司竞争的投资或业务机会或活动，（ii）公司或公司的任何附属公司或公司的任何直接或间接附属公司可拥有权益或预期的潜在经济或竞争优势。除上述情况外，如公司、附属公司或直接或间接附属公司（视属何情况而定）在财务上不能或合约上不能或法律上不能承担（y）其性质与公司、附属公司或直接或间接附属公司的性质不符，则公司机会不应视为公司或任何附属公司或任何直接或间接附属公司的潜在机会，在适用的情况下，业务或对其没有实际好处，或（z）在适用的情况下，公司、附属公司或直接或间接附属公司没有兴趣或合理的预期。

“董事”指公司不时的任何董事。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例，可不时加以修订。

“基金弥偿人”的涵义载于第2.5条。

“政府权力”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治部门，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。

“补偿协议”具有第2.5节所述的含义。

“弥偿”的涵义载于第2.5条。

“信息”具有第3.1节所述含义。

“IPO”在独奏会上有阐述的含义。

“法律”指任何法规、法律、规例、条例、规则、禁制令、命令、法令、政府批准、指示、规定或其他政府限制，或任何类似形式的决定或决定，或任何政府当局对上述任何一项的解释或管理。

普通股是指A类普通股和B类普通股。

 

3

“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合营企业、非法人组织或其他形式的商业组织，不论是否根据适用法律被视为法律实体，或任何政府机关或其任何部门、机构或政治分支。

《计划资产规例》具有第3.3（a）条所述的涵义。

“股东指定人”具有第2.1（b）条所述含义。

股东实体是指股东及其关联人及其各自的继承人。

“发起人”指Siris Capital Group，LLC.

“发起人关联人”是指发起人及其所有合伙人、主要负责人、董事、人员、成员、经理、董事总经理、顾问、顾问和员工、关联人、发起人指定人，或者发起人的关联人。

“附属公司”指就任何人而言，任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体，而该等公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体: （i）如属法团，在选举董事、代表或受托人时，有权（不论是否发生意外）投票的股份的总投票权的大部分，是直接或间接拥有或控制的，（ii）如有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体拥有或直接或间接控制有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的股票（或同等所有权权益）的总投票权的大部分，则该人或该人的一个或多个附属公司或其任何组合。就本条例而言，如某人（a）获分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的大部分收益或亏损，或（b）控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的董事成员、董事总经理或其他理事机构或普通合伙人，则该人或人士须被当作在有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体中拥有多数所有权权益。

“董事总数”是指由董事会不时组成的董事总数。

“转让” （包括其相关含义， “受让人” ）指直接或间接就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就任何证券而言，就当用作名词时， “转移”应具有上下文所要求的相关含义。

“VCOC投资者”具有第3.3（a）条所述含义。

 

4

1.2建筑。本协议所使用的语言将被视为双方选择的表达双方意图的语言，不会对任何一方适用严格的构建规则。除非上下文另有规定: （a） “或”是分离的但不是排他的， （b）单数包括复数，复数包括单数， （c）在本协议中使用的“本协议” 、 “本文” 、 “本协议”和类似含义的词语是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，并且除非另有规定，部分和小节是指本协议，（d） “包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于” ，并且（e）每当上下文需要时，此处使用的任何代词都应包括相应的男性、女性或中性形式。

第二条

公司治理事项

2.1选举董事。

（a）在截止日期，公司及股东须采取一切必要行动，安排董事会由十一（11）名董事组成。上述董事应分为三类董事，每年在股东周年大会上选出一类董事。

（b）在截止日期后，股东有权而不是有义务指定由董事会或获适当授权的委员会指定或在其指示下提名选举为董事的人，并包括若干人，以致在选举任何董事后，并考虑到任何董事在无须再选举的情况下仍继续担任该等董事，股东指定（定义如下）担任公司董事的人数将等于: （i）六（6）如股东实体直接或间接实益拥有截至该等会议记录日期当时已发行普通股总投票权的至少50% ； （ii）三（3）如股东实体直接或间接实益拥有，（iii）其中一（1）如股东实体直接或间接实益拥有截至该会议记录日期的当时已发行普通股总投票权的至少5% （但少于25% ） 。股东直接或间接实益拥有的未发行普通股总投票权不足5%的，股东应丧失全部提名权。只要董事会的董事分为三个类别，股东指定人应在这类类别中分配，以尽可能保持每个类别中股东指定人的数目相等。

（c）如股东在任何时间所指定的人数少于该等股东当时根据本条例第2.1（a）条有权指定的个人总数，则股东有权在任何时间及不时指定他们有权如此指定的其他个人，在该情况下，任何获董事会或获其正式授权的委员会提名或在其指示下获选为董事以填补董事会任何空缺的个人，均须包括该等指定人士，而公司须尽最大努力（x）选举该等额外指定人士，不论是否增加董事会的规模，以及（y）安排选举该等额外指定人士以填补该等新增设的空缺或填补任何其他现有空缺。凡股东根据本条第2.1条实际指定并在其后获选并有资格出任董事的人，均须在本条中称为“股东指定人” 。

 

5

（d）如在任何时间因任何股东指定人的死亡、伤残、退休、移走或辞职而产生空缺，则由董事会或获其正式授权的委员会提名或指示填补该空缺的任何个人均须如此，而公司须尽最大努力，促使该空缺尽快由股东的新指定人填补，而公司须在任何时间及不时采取或安排采取法律所允许的最充分范围内，采取或安排采取一切必要行动，以达致上述目的。股东有权罢免其任何股东指定人士，并有权独家填补由该等股东指定人士的罢免或辞职而产生的任何空缺，并有权在下届股东周年大会上获选。

（e）公司须在法律允许的最充分范围内，将根据本条第2.1条指定的人（或代替会议的同意）列入董事会在为选举董事而召开的任何股东大会上所建议的提名名单内，并尽其最大努力安排将每名该等指定的人选入董事会，包括提名每名该等个人获选为董事，推荐这类个人的选举，并请代理人或同意。如任何股东被指定人在为选举董事（或代替会议的同意）而召开的任何股东大会上未能获选为董事会成员，公司须尽其最大努力，促使该股东被指定人（或保荐人的新指定人）尽快获选为董事会成员，而公司须在法律允许的最大限度内采取或安排采取该等措施，在任何时候和不时地，所有必要的动作都要完成同样的任务，包括但不限于增加董事总数的动作。

（f）除适用法律、公司章程或公司其他组织文件所规定的董事会或公司股东的任何表决或同意外，且即使本协议另有相反规定，只要本协议有效，董事会为增加或减少董事总数而采取的任何行动，均须事先征得股东的书面同意，根据本条例第5.13条交付。

（g）公司须作出合理努力，促使董事会根据公司章程授权股东被指认者的任何直接或间接权益，而该等权益与公司的权益相抵触，或可能与公司的权益相抵触，而该等股东被指认者仅因其为任何股东实体的董事、经理、高级人员、雇员或成员或合伙人而产生。第2.1（g）条的条文并不旨在适用，亦不适用于因该股东被指定为任何股东实体的营运附属公司的任何其他实体的董事、高级人员或雇员而可能产生的任何实际或可能的冲突。

2.2委员会。只要本协议生效，公司须在其控制范围内，在任何时间采取一切合理行动，安排委任若干股东指定人加入董事会的任何委员会，使在任何该等委员会任职的股东指定人的数目成比例（直至下一届全体董事为止）

 

6

根据本协议股东有权指定的董事人数，在美国证券交易委员会或A类普通股上市的适用证券交易所的适用规则和条例允许董事在该等委员会任职的范围内。双方的理解是，股东不应被要求其董事在任何委员会中有代表，而在前一期间没有在第2.2条中行使此项权利，并不构成在后一期间放弃此项权利。

2.3赔偿。除股东另有通知外，股东指定人有权获得与其他非雇员董事所获补偿相一致的补偿，包括任何费用及股权奖励，但（x）在股东指定人选举时，董事补偿须以股权奖励的形式支付，以代替任何股权奖励，该补偿须以相等于截至该授标日期的股权奖励价值的现金支付，而任何该等现金须受与授予其他董事的股权（如有的话）相同的归属条款规限，而（y）在选举股东指定人时，任何董事补偿（不论是否为现金） ，股权奖励和（或）由当选股东指定的代替股权的现金）应支付给由该股东指定的股东或其附属公司，而不是支付给该股东指定的股东。公司采取董事拥有公司最低股权的政策的，股东指定人不受该政策的约束。

2.4费用的预支。公司须为每名被指定股东垫付与该被指定股东参加董事会或董事会任何委员会会议有关的所有合理及有文件记录的开支，包括所有合理及有文件记录的旅行、住宿及膳食开支。

2.5赔偿优先权。本公司谨此确认，除就任何该等弥偿保险保单所涵盖的每名股东指定人或其他弥偿人士（ “弥偿人士” ）或该等弥偿人士不时与本公司订立的任何弥偿协议（ “弥偿协议” ）所提供的权利外，弥偿人士可享有由保荐人、股东实体或其各自的一间或多于一间联属公司（统称“基金补偿者” 。尽管在任何补偿协议或本协议中有任何相反之处，本公司特此同意，在法律允许的最充分范围内，就其根据补偿协议、本协议或其他方式对受保人的补偿和垫付义务而言，本公司（i）是首次诉诸的受保人（即，保险公司及其保险人垫付费用和赔偿受保人的义务是首要的，基金受保人或其保险人垫付费用或就任何受保人所招致的相同费用或负债提供赔偿的义务是次要的和超额的， （ii）应要求垫付每名受保人所招致的全部费用，并应对每名受保人的全部损失或在其上所蒙受的全部损失承担全部责任。在法律允许的范围内，并在不顾及获弥偿人对基金弥偿人或其保险人可能享有的任何权利的情况下，代表她或其代表向基金弥偿人或该等保险人发出任何及所有申索，要求就该等申索作出供款、代位权或任何其他任何种类的追讨。促进而不是限制

 

7

因此，公司同意，如任何基金弥偿人或其保险人就公司根据本协议或以其他方式须予垫付或补偿的事宜，向弥偿人垫付任何费用或作出任何付款，公司须迅速偿付该基金弥偿人或保险人，而该基金弥偿人或保险人须代位行使该弥偿人根据补偿协议、本协议或其他方式的所有申索或权利。包括支付诉讼费用。公司同意，任何并非任何一方的基金弥偿人或保险人，均为本条第2.5条的明示第三方受益人，可按其条款强制执行该条款，犹如该条款是一方一样。补偿协议中的任何内容都不是为了限制本协议第2.5条或本协议所规定的其他条款的范围，也不是为了限制基金弥偿人或其保险人在本协议下的权利。

2.6股东指定人的其他权利。除第2.3、2.4及2.5条另有规定外，每名在董事会任职的股东，均有权享有适用于董事会所有其他成员的一般权利及特权，或董事会所有该等成员均有权享有的权利及特权。为进一步落实上述规定，公司应赔偿、免除股东被指认者的费用和支出（包括以与公司的形式董事补偿协议基本相似的形式订立补偿协议） ，并向股东被指认者提供董事和高级人员保险，与其根据公司章程、章程或其他组织文件向董事会其他成员提供补偿、免除、偿还和保险的范围相同。适用法律或其他法律。

第三条

信息；VCOC

3.1书籍和记录；查阅。公司应当并应当促使其子公司保存适当的帐簿、记录和帐目，其中应当按照公认的会计原则，对公司及其各子公司的所有财务交易和资产及业务进行充分和正确的入账。公司须并须安排其附属公司: （a）准许股东实体及其各自的指定代表（或其他指定人士）在合理时间及在合理的事先通知公司后，审阅公司或任何该等附属公司的簿册及纪录，并与公司或任何该等附属公司的人员讨论公司或任何该等附属公司的事务、财务及状况； （b）提供股东实体，除该等股东实体不时合理要求提供的其他资料（包括但不限于以符合以往惯例的方式向股东实体提供的资料）外，直接接触该公司的核数师及高级人员； （ii）以股东实体订明的格式，于每月月底后10日内或在切实可行范围内尽快提供的月末报告； （iii）季末报告，以股东实体规定的格式，在每个季度结束后30天内提供（iv）参观和检查公司及其附属公司的任何办公室和物业的权利， （v）在提供给公司董事（或其同等）的同时提供给公司董事会（或同等管理机构）的所有材料的副本，（vi）在股东实体要求就有关公司及其附属公司的业务及事务与股东实体磋商时，可接触公司的适当人员及董事，

 

8

（vii）就任何重大公司行动，包括（但不限于）特别股息、合并、收购或处置资产、发行大量债务或股权及对公司或其任何附属公司的章程、注册证书、附例或其他组织文件作出重大修订，以及就该等行动向股东实体提供与公司及其附属公司磋商的权利的预先资料， （viii）Flash资料，以股东实体订明的格式，在每个季度结束后15天内或在切实可行范围内尽快提供，以及（ix）在公司另有准备的范围内提供与公司及其附属公司的营运及现金流量有关的营运及资本开支预算及定期资料包（所有根据第3.1条“资料”如此提供的资料） 。公司同意真诚地考虑股东实体就上述咨询公司的事项提出的建议。除第3.5条另有规定外，任何股东实体（以及从股东实体接收资料的任何一方）如接收资料，须保持该等资料的机密性。尽管有上述情况，只要公司已作出商业上合理的努力，订立一项安排，根据该安排，公司可向股东实体提供该等资料，而不丧失该等特权，公司无须披露该等特权资料。

3.2若干报告。公司须应股东实体的要求，交付或安排交付予股东实体:

（a）在公司另有准备的范围内，与公司及其附属公司的营运及现金流量有关的营运及资本开支预算及定期资料包；及

（b）在公司另有准备的范围内，须提供股东实体合理要求的其他报告及资料；但如公司已作出商业上合理的努力，订立一项安排，根据该安排，公司可向股东实体提供该等资料而无须失去任何该等特权，则公司无须披露该等特权资料。

3.3VCOC。

（a）就拟将其对公司的直接或间接投资定性为劳工部第2510.3-101条（ “计划资产条例” ）第29条所界定的“风险资本投资”的每一股东实体（ “计划资产条例” ） （每一股东实体称为“VCOC投资者” ） ，只要VCOC投资者直接或通过一个或多个子公司，继续持有任何普通股（或可转换为该等普通股的公司的其他证券，或可兑换为该等普通股的公司的其他证券） ，而不限制或损害根据本条例向股东实体提供的任何权利，公司须就每名该等VCOC投资者而言:

（i）向每名VCOC投资者或其指定代表提供:

 

9

（a）

经合理通知，并在双方方便的时候，有权参观、检查本公司及其子公司的任何办公室和物业，并检查、复制本公司及其子公司的帐簿和记录；

 

（b）

公司每个会计年度的前三个季度结束后45天内，公司及其附属公司截至该期末的合并资产负债表，以及公司及其附属公司截至该期末的收入和现金流量合并报表除其中另有说明外，并在没有脚注和年终调整的情况下；

 

（c）

在公司每个会计年度结束后120天内，公司及其附属公司截至该年度结束时的合并资产负债表，以及公司及其附属公司截至该年度结束时的合并收入和现金流量报表，均按照美国公认的会计原则在一致的基础上编制，除非其中另有说明，连同一家已有国家声誉的公司的审计报告；

 

（d）

在法律或公司未偿还债务的条款规定的范围内，公司须根据《交易法》第13条或第15条（d）款的规定，尽快编制该等报告、年度报告、季度报告和其他定期报告；及

 

（e）

应VCOC投资者的书面要求，向董事会提供所有材料的副本，但须在保密和维护律师-客户特权方面得到适当保护；

但在每宗个案中，如公司透过就美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）的埃德加制度或任何继任人或替代制度的公开文件提供本条第3.3（a） （i）条（b） 、 （c）及（d）款所述的资料，则提供该等资料的规定须当作符合；

（ii）提供适当的公司人员及/或董事，并安排其附属公司的人员及董事定期及在每个VCOC投资者合理要求的时间，在合理的通知下及在互相方便的时间，就与公司及其附属公司的业务及事务有关的事宜，与VCOC投资者或其指定代表磋商；

 

10

（iii）凡VCOC投资者要求接收该等资料及权利，并在符合适用的法律或上市标准的范围内（以及仅在该公司通过适用的证券法文件或其他方式公开披露该等资料及权利后，就任何重大的公司行动，事先通知VCOC投资者或其指定代表，而该等资料及权利及权利须符合该等法律或上市标准的规定，并规定（或安排提供）每名VCOC投资者或其指定代表，如VCOC投资者选择就该等行动与公司及其附属公司进行磋商的权利；然而，但该咨询权利须在公司将建议的公司行动通知VCOC投资者后五日内行使；此外，公司并无义务向VCOC投资者提供有关该等公司行动的任何重大非公开资料；及

（iv）向每名VCOC投资者或其指定代表提供VCOC投资者的法律顾问根据在该日期后颁布的适用法律当局以合理需要的书面厘定的其他咨询权利，以使其在该公司的投资符合《计划资产规例》的规定，成为“风险资本投资” ；但双方同意，任何该等咨询权利的性质须与上述所授予的权利相符合，而在本协议须当作规定公司就公司的管治或管理向VCOC投资者授予任何额外的权利。

（b）公司同意真诚地考虑每名VCOC投资者或其指定代表就上文第3.3条所述与其磋商的事宜所提出的建议，并承认公司须保留就所有该等事宜的最终酌情权。

（c）如VCOC投资者或其任何联属公司将其在该公司的全部或部分投资转让予旨在使其在该公司的投资符合“风险资本投资” （如计划资产规例所界定的）资格的联属实体，则就该公司而言，该等承让人须获给予与根据本条例给予VCOC投资者的公司相同的权利，并就该等目的而予以处理，作为第三方受益人。

（d）如公司不再符合“营运公司”的资格（如计划资产规例第2510.3-101（c） （1）条第一句所界定） ，或VCOC投资者对公司的投资不符合计划资产规例所界定的“风险投资”的资格，则公司及各股东实体将真诚合作，并采取一切必要的合理行动，但须受适用法律的规限，为维护每一名VCOC投资者的VCOC地位或投资资格，作为“风险投资” ，有一项理解，这种合理的行动不应要求VCOC投资者购买或出售任何投资。

（e）只要VCOC投资者直接或透过一间或多于一间附属公司继续持有任何普通股（或公司的其他证券，该等普通股可转换为该等普通股，或该等普通股可兑换为该等普通股） ，并应VCOC投资者的书面要求，在不限制或损害根据本协议向股东实体提供的任何权利的情况下，公司须就每名VCOC投资者而言，提交和递交一封信，以一种对VCOC投资者合理满意的形式和实质内容，说明第3.3（a） 、3.3（b） 、3.3（c）和3.3（d）条所述事项。

 

11

（f）如VCOC投资者是上文第3.3（a）条所述的股东实体的附属公司，则该附属实体就该公司享有与根据本条第3.3条给予股东实体的权利相同的权利，并就该等目的而言，须视为本条例所指的第三方受益人。

3.4保密。各股东同意其将会及将会指示其指定代表保守机密，而不会披露任何机密资料；但该等股东及其指定代表可就该等股东在公司的投资向其他股东、股东指定人士及（a）其及其联属公司的律师、会计师、顾问、保险人、融资来源及其他顾问披露机密资料； （b）任何人，包括可能购买普通股的人，（c）该等股东或其各自联属的合伙人、成员、股东、董事、高级人员、雇员或代理人在一般业务过程中或与该等股东在公司的投资有关的情况下（第（a） 、 （b）及（c）条所提述的人、股东的“指定代表” ）或（d）公司另有书面同意；但另有规定，每名股东同意对该股东指定代表违反第3.4条的行为负责。

3.5信息共享。双方承认并同意，股东被指认者可与各股东及其指定代表分享其从公司或代表公司或其指定代表收到的有关公司及其附属公司的任何资料（但须遵守该股东根据第3.4条对机密资料保持保密的义务） 。

第四条

附加盟约

4.1认捐。应任何股东实体的要求，该实体希望以其持有的任何或所有普通股质押、抵押或授予担保权益，包括银行或金融机构作为贷款、垫款或延长信贷的抵押品或担保，该公司同意与每一股东实体合作，采取任何合理必要的行动，以完成任何该等质押、抵押或授予，包括但不限于，以相当令该等贷款人满意的形式及实质向贷款人交付书面协议（其中可包括该公司就该等贷款人行使补救措施而订立的协议） ，并指示转让代理人将任何该等受质押、抵押或授予规限的普通股转让予该等存放信托公司的设施，而无须有受限制的传说。

4.2分拆或分拆。如果公司将其业务的任何部分分离为一个或多个实体（每个实体都是“新公司” ） ，不管是现有的还是新成立的，包括但不限于通过分拆、分拆、分拆、分拆、分拆、分拆、重组或类似交易的方式，任何股东都将获得任何新公司的股权，作为这种分离的一部分，公司应促使任何该等新公司与股东订立股东协议，向股东实体提供与该等新公司基本相同的权利。

 

12

4.3公司机会。

（a）认可及预期赞助联属人士（i）现时或将来可出任公司或其直接或间接附属公司的董事、高级人员或代理人； （ii）现时或将来可获得有关公司及其直接或间接附属公司的资料，而该等资料可在适用法律允许的最充分范围内查阅，（a）公司及其直接和间接附属公司经营的行业； （b）公司及其直接或间接附属公司现在从事、可能继续从事或可能在未来从事的活动（该等活动应包括但不限于，与公司及其关联公司及其直接或间接子公司直接或间接从事的业务重叠或竞争的其他业务活动）或（c）公司或其直接或间接子公司直接或间接从事的相关业务线（合计，（iii）在公司或其直接或间接附属公司可能直接或间接拥有权益的相同或相似的公司机会范围内，现时或将来可能会对该公司或其直接或间接附属公司拥有权益的相同或相似的公司机会领域拥有权益，现就第4.3条的条文作出规定，以便在适用法律所容许的最充分范围内作出规管和界定，本公司及其直接或间接附属公司就其可能涉及的若干类别或类别的商机而进行的某些事务，以及本公司及其直接或间接附属公司及其各自的直接或间接合伙人、成员及股东就该等商机而行使的权力、权利、职责及责任。

（b）尽管本协议另有相反的规定，但在适用法律所允许的最充分范围内，如任何保荐人联属人士知悉潜在的公司机会，或以其他方式正利用任何公司机会，该公司及其联属人士及其直接或间接附属公司不得对该公司机会或获提供机会参与该公司机会有任何兴趣或期望，凡在任何公司机会中的任何权益或预期，或在获提供参与任何公司机会的机会中的任何预期，现予放弃及免除，以便该等担保人的附属人在适用法律所容许的最大限度内，无须负上任何责任（受托人、法定的，（ii）有权直接或间接地持有或寻求任何该等公司机会，以供保荐人自己的帐户及利益，或保荐人可将该等公司机会指示另一人（包括任何保荐人联属人士） ；及（iii）不对公司负法律责任。其任何联属公司或其任何直接或间接附属公司、其各自的联属公司或其各自的直接或间接合伙人、成员或股东，因违反作为公司股东、董事或高级人员的任何职责（受托、法定、合约或其他方面） ，或因其追求或获得该等公司机会，将此种公司机会指示给另一人，或不向该公司或其任何关联公司或其任何直接或间接附属公司传达有关此种公司机会的信息。

 

13

（c）公司在此明确承认并同意，保荐人、其联属机构及附属投资基金及任何保荐人联属人士均有权，亦无责任（受托、法定、合约或其他方式）不: （i）直接或间接从事与公司或其任何直接或间接附属公司所从事或拟代表该人或与其合伙从事或拟从事的相同或相似的业务活动或业务线，或者作为其他任何人的雇员、官员、董事、成员或股东，包括被视为与公司或其任何直接或间接附属公司竞争的业务； （ii）与公司或其任何附属公司或其任何直接或间接附属公司的任何潜在或实际客户或供应商进行业务； （iii）雇用或以其他方式雇用公司或其任何附属公司或其任何直接或间接附属公司的任何人员或雇员。本公司在此明确承认并同意，本公司及其任何关联公司、任何直接或间接附属公司或本公司任何股东均不应享有保荐人、其关联公司及关联投资基金的任何经营业务权利，或从其获得的收入或利润。在法律允许的最充分范围内，任何发起人的关联人士不得因违反作为股东的任何义务（受托、法定、契约或其他义务）而对公司、其任何关联公司或其直接或间接附属公司、其各自的关联公司或其各自的直接或间接合伙人、成员或股东承担责任，公司的董事或高级人员，或因其他原因，该等发起人的附属人正在从事任何活动或业务，或与公司或其直接或间接附属公司竞争。

（d）公司在此承认并同意，在适用法律允许的最充分范围内， （i）如公司或其任何直接或间接附属公司与任何保荐人联属人士（包括每名保荐人指定人）之间有任何利益冲突，则该等保荐人联属人士，以董事的身份行事及（或）以董事的身份行事的任何保荐人联属人士担任公司或其任何直接或间接附属公司的高级人员，均可为保荐人及其联属人士的最佳利益行事；及（ii）任何保荐人联属人士（包括以董事的身份行事的任何保荐人指定人士）均不得行事，（a）向公司或其任何直接或间接附属公司披露属于或与保荐人或其联属公司的业务有关的机密资料，或（b）以公司股东、董事或高级人员的身份建议或采取任何行动，视情况而定，该公司或其任何附属公司的权益优先于保荐人及其联属公司或该保荐人联属人士（视属何情况而定）的权益。

（e）公司在此承认并同意，在适用法律允许的最充分范围内，保荐人联属人士（包括每名保荐人指定人士，以其董事的身份行事及/或以其人员的身份行事的任何保荐人联属人士，以其直接或间接附属公司的身份行事）并不受限制，不得利用所获知识作出与其他实体或证券有关的投资、投票、监察、管治或其他决定。

（f）为免生疑问，不得阻止保荐人的任何投资组合公司寻求任何企业机会，而保荐人的任何投资组合公司均不得根据本条对公司负有任何责任。

（g）在法律允许的最充分范围内，任何人购买或以其他方式取得公司股本中任何股份的权益，须当作已获通知及已同意第4.3条的条文。

 

14

第五条

一般规定

5.1终止。除第2.5条、第3.3条、第4.2条及第4.3条及本协议及本第V条另有规定外，本协议须在（i）段的较早时间终止，即股东不再有权根据本协议第2.1（b）条指定一名董事；及（ii）保荐人向公司发出书面通知，要求终止本协议。本条例第3.3条在VCOC投资者首次停止实益拥有任何普通股（或可转换为该等普通股或可兑换为该等普通股的公司的其他证券）后，即告终止。

5.2通知。本协议所规定的任何通知、指定、请求、同意请求或同意书，均应以书面形式送达、以电子邮件或传真方式发送，或以信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）方式发送，地址如下所示，并地址在公司记录上标明，或者在接收方事先书面通知发送方指定的地址或者其他人的注意下。通知及其他该等文件，如亲自送达或以电子邮件或传真（收据已确认）寄出，并于一间信誉良好的隔夜速递服务存放一（1）个营业日后，即视为已根据本条例发出或发出。

公司地址为:

Mavenir PLC

1700国际PKWY，200套房

理查森，TX75081

关注:帕尔德·科利

电子邮件:pardeep.kohli@mavenir.com

每个股东地址是:

Siris Capital Group，LLC.

莱克星顿大道601号，59楼

纽约，10022

注意:总法律顾问

电子邮件:legalnetics@siris.com

5.3修正案；弃权。本协议仅可由本公司及本协议其他各方签立的书面文书修改、补充或以其他方式修改。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得作为放弃行使，亦不得以任何单一或部分行使任何权利、补救、权力或特权，排除任何其他或进一步行使相同或任何其他权利、补救、权力或特权，亦不得放弃任何权利、补救，对任何事件的权力或特权可解释为对任何其他事件的权利、补救、权力或特权的放弃。任何放弃均不有效，除非该放弃是书面的，并由声称已批准该放弃的一方签署。

 

15

5.4进一步保证。双方将签署这些进一步的文件，安排举行这些会议，通过决议，行使他们的投票，做和执行并安排做这些进一步的必要、适当或可取的行为和事情，以便充分执行本协定和本协定的每一项规定。双方将提供信息和协助，以配合和便利普通股的任何转让，包括与任何登记或大宗交易有关的转让。在法律允许的最充分范围内，公司不得直接或间接采取任何旨在或合理预期导致股东或任何股东实体被剥夺本协议所设想的权利的行动。

5.5任务。未经本协议其他各方明示的事先书面同意，不得转让本协议，未经本协议其他各方的事先书面同意，任何企图转让均属无效；但如未经本协议任何其他各方的事先书面同意，股东可将其在本协议下的权利及义务全部或部分转让予作为该股东的附属公司的普通股的任何受让方，只要该受让方，如果本协议尚未成为本协议的一方，则执行并向本公司交付本协议的合并者，以证明其同意成为本协议的一方，并在适用情况下受本协议某些或所有条款的约束，作为本协议的股东，在此情况下，该等受让方应视为本协议的“股东” 。本协议对双方及其各自的继承人和允许的指定人有利，并对双方具有约束力。

5.6第三方。除第二条、第三条和第四条关于任何股东实体的规定外，本协议不产生任何不是本协议缔约方的人所享有的权利、权利或利益，也不产生或确立任何第三方受益人。

5.7管辖法律。本协定及其执行以及因本协定的订立或履行而引起或与之有关的任何争议，均应受纽约州法律的管辖和解释，而不考虑纽约州的法律冲突原则。本协议与公司章程发生冲突的，公司应当在英国法律允许的范围内修改公司章程，以解决冲突，使本协议的规定完全可以执行。如公司不能修订公司章程以解决赞成本协议的冲突，则即使本条第5.7条第一句另有规定，导致该冲突的本协议中的语言，连同其强制执行及由该等语言引起或与该等语言有关的任何争议，均须受公司章程及英国法律的规管及解释。

 

16

5.8管辖权；放弃陪审团审判。双方在此（i）同意，由本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼，均只须由纽约南区美国地方法院及其上诉法院提出，并只须与本协议第（i）款所述诉讼有关而聆讯及裁定，（a）不可撤销地及无条件地同意及提交本条第（i）款所指明的法院的专属司法管辖权； （b）不可撤销地及无条件地放弃反对在本条第5.8条第（i）款所指明的任何法院设置地点的反对； （c）不可撤销地及无条件地放弃并同意不抗辩或声称本条第（i）款所指明的任何法院是不方便的法院，或对本条第（i）款所指明的任何法院并无对任何一方的个人司法管辖权。（d）同意就任何该等诉讼以本条所规定的方式或以适用法律所容许的其他方式邮寄法律程序或其他文件，即属有效及足够的送达。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方不可撤销地放弃就本协议或本协议所规定或与本协议或本协议所设想的服务直接或间接引起的任何索赔或诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

5.9具体业绩。双方都承认并同意，如果任何一方违反本协定，本协定的另一方都将受到不可弥补的损害，而且不能因金钱上的损害而成为整体。因此，每一缔约方同意在针对具体履行而采取的任何行动中放弃抗辩，即法律上的补救措施将是充分的，并同意除其在法律上或在股权上可能有权得到的任何其他补救措施外，各方还应有权在没有提交债券的情况下具体履行本协议。

5.10整个协议。本协议规定了双方对本协议主题事项的全部理解。除本协议及其中明确规定的协议、陈述、保证、契约或谅解外，并无就本协议或其主题事项订立任何协议、声明、保证、契约或谅解。本协议取代了双方以前就此事项达成的所有其他协议和谅解。

5.11可分割性。如本协议的任何条文，或该等条文适用于任何人、情况或任何司法管辖区，在任何程度上均被认为无效或不能执行，则本协议的其余部分不受此影响，而本协议的其他条文在法律允许的最充分范围内均属有效及可强制执行，（ii）就该人或情况而言，或在该司法管辖区内，该条文须予修订，使其在法律允许的最充分范围内有效及可强制执行；及（iii）该条文适用于其他人或情况，或在其他司法管辖区内不受此影响。

5.12内容、标题和标题表。本协议所载的内容、标题、副标题和标题，仅供参考，不得界定、限制或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

5.13同意书。如股东于最近日期根据本条例第5.2条就该等表决、同意、批准、指定或其他行动向本公司提供通知，则本条例所指的股东的任何表决、同意、批准、指定或其他行动，均属有效。

 

17

5.14对应方。本协议和本协议的任何修正均可在任何数目的独立对应方中签署，每个对应方应视为原件，但所有这些对应方加在一起应构成一项协议（或适用的修正） 。

5.15效力.本协定应于截止日期生效。

5.16无追索权。本协议只可针对本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或涉及本协议的任何申索或诉讼因由而强制执行，而本协议或本协议的主题事项仅可针对本协议的订约方而作出，而本协议或本协议的任何过去、现在或将来的附属公司、董事、高级人员、雇员、公司、成员、经理、合伙人、股东、代理人、律师或代表不得针对本协议或任何过去的任何一方，上述任何一方（每一方都是“无追索权一方” ）的现任或未来的附属公司、董事、高级人员、雇员、公司、成员、经理、合伙人、股东、代理人、律师或代表，对本协议各方的任何义务或负债或基于本协议所设想的交易或因本协议所设想的交易而提出的任何索赔负有任何责任。在不限制任何一方对本协议另一方的权利的情况下，任何一方或其任何关联公司在任何情况下都不应寻求强制执行本协议，对任何无追索权的一方提出任何违反本协议的要求，或寻求向任何无追索权的一方追讨金钱损失。

【页面剩余部分故意留空】

 

18

作为证明，双方已于上述书面协议的第一天和第一年执行了本协议。

 

 

 

【与Mavenir PLC股东协议签署页】

 

【与Mavenir PLC股东协议签署页】