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内幕交易政策和程序
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伯克希尔哈撒韦公司
内幕交易政策和程序
适用法律，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的若干条款及其下的规则，限制拥有“内幕”信息的人进行公开交易证券的交易——与此类证券价值相关的重大非公开信息。因此，所有掌握公开交易证券重大非公开信息的人员都必须：（1）不购买或出售此类证券；（2）不向可能购买或出售此类证券的其他人“提供”（即传递）此类信息。
这些限制不仅适用于与伯克希尔哈撒韦公司（“伯克希尔哈撒韦”，就本政策和程序而言，其中包括其所有子公司）发行的证券相关的重大非公开信息，还适用于与其他公司或实体（“其他公司”）发行的任何公开交易证券相关的重大非公开信息。后一类包括但不限于伯克希尔已作出或订立、或正积极考虑作出或订立投资、收购或其他重大交易的其他公司的证券。例如，尽管伯克希尔可能会适当购买其他公司的证券，即使此类购买的消息可能会导致此类证券的价格上涨，但在公开披露之前获悉这一消息的伯克希尔的员工、管理人员和董事通常可能不会购买此类证券，直到该消息被公开披露。
交易或泄露内幕消息的处罚可能很严厉。除其他外，一个人在掌握重大非公开信息时进行交易，或向他人提供此类信息，不仅可能受到重大的民事罚款，还可能受到刑事罚款和监禁。
证券法也可以对董事、高级管理人员、其他监管人员，即使没有直接参与非法内幕交易，如果没有采取合理措施防止他人进行内幕交易，也要承担次要责任。
监管机构不时要求伯克希尔披露可能知道我们的交易活动或伯克希尔其他机密信息的伯克希尔员工的姓名。这些请求的目的是确定我们的员工或他们的小费之间是否发生了任何内幕交易。伯克希尔过去遵守了所有这些要求，未来也会这样做。我们打算在揭露任何内幕交易方面与监管机构进行最大程度的合作。
伯克希尔已经制定了这些政策和程序来管理某些个人及其家庭成员的证券交易。这些政策和程序适用于所有受保人员。不遵守随后的政策和程序可能会导致纪律处分，包括因故被伯克希尔解雇，无论这种失败是否会产生任何民事或刑事处罚。
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某些术语的定义
就这些政策和程序而言，以下术语具有以下含义：
“董事会”是指伯克希尔哈撒韦公司的董事会或其下属委员会。
“清算官”是指董事会不时指定为伯克希尔哈撒韦公司的任何高级管理人员。就这些政策和程序而言，清算官不得就其自身的交易活动采取此类行动，因此必须从另一清算官那里获得此类活动的许可。
“涵盖员工”是指（i）伯克希尔哈撒韦公司的行政人员和雇员，以及（ii）伯克希尔不时指定为此类人员的伯克希尔哈撒韦子公司的关键员工。
“被覆盖人员”是指董事和被覆盖员工，连同他们各自的家庭成员。伯克希尔可能会不时指定更多个人或实体为“被覆盖人员”，包括但不限于顾问、代理人或与董事和被覆盖员工相关的其他人员。
“董事”是指伯克希尔哈撒韦公司的董事
“家庭成员”是指任何董事或涵盖员工的家庭成员或受抚养人，以及由其控制的任何信托或实体。
“材料”在用于信息时是指合理的投资者在做出购买、持有或出售证券的决定时会认为重要的信息。简而言之，它包括任何可以预期会影响所涉证券价格的信息。就这些政策和程序而言，伯克希尔涉及其他公司证券的所有交易，包括投资或收购，已经发生或正在积极考虑中，以及尚未公开披露的交易，应被推定为重大交易。
“非公开”用在信息方面，是指不能向公众公开的信息，或者即使向公众公开，也没有足够时间被市场吸收的信息。
“允许交易”是指证券交易（1）根据根据《交易法》的适用条款及其下颁布的规则订立的有效规则10b5-1合同、指示或计划，经清算官事先同意，（2）某些伯克希尔投资经理与伯克希尔就另一发行人的证券订立书面交易安排，允许这些经理在该安排规定的范围和条款下与伯克希尔就此类证券进行交易，或（3）由被覆盖人的投资经理、投资顾问，或独立于该涵盖人士而具有充分投资权力及酌情权行事的其他人士（“交易受让人”），只要该涵盖人士未与其交易受让人（或该交易受让人的任何雇员或关联人）讨论该涵盖人士以其身份（或其作为以其身份获悉相同情况的涵盖人士的家庭成员的身份）获悉的重要非公开信息。
“交易”和“证券交易”包括购买和出售证券、订立购买或以其他方式获得的任何合同，或出售或以其他方式处置任何证券，包括通过赠送任何证券，以及所有其他证券交易，包括就任何证券订立任何期权或其他衍生交易。
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政策
1.
除许可交易外，被覆盖人员被禁止（a）在拥有与伯克希尔有关的重大非公开信息时交易（或建议交易）伯克希尔的证券，以及（b）交易（或建议交易）其他公司的证券，而该被覆盖人员因其作为被覆盖人员的身份（或其作为以其身份获悉相同信息的被覆盖人员的家庭成员的身份）而拥有已知的重大非公开信息。
本禁令适用的其他公司的证券包括但不限于伯克希尔已经投资或正在积极考虑投资的其他公司的证券，或可能涉及与伯克希尔的重大交易的证券，以及伯克希尔可能通过伯克希尔作为重要投资者或商业对手方的身份或通过伯克希尔的高级管理人员或雇员在此类其他公司董事会任职获得重大非公开信息的证券。
2.
禁止未经授权披露以个人身份（或其作为被覆盖人员的家庭成员身份并以其身份获悉相同信息）作为被覆盖人员获得的任何重大非公开信息。
不仅对利用内幕信息进行交易的人提出了民事和刑事指控，还对那些将这些信息传递给他人的人提出了民事和刑事指控。
因向一名交易员透露伯克希尔哈撒韦计划对高盛萨克斯进行投资的机密信息，高盛的董事拉贾特·古普塔被判入狱两年。此外，古普塔还被勒令支付1390万美元的罚款，并被禁止担任上市公司的高级职员或董事。
程序
为支持遵守这些政策，被覆盖人员必须遵循以下程序。伯克希尔可能会不时改变这些程序，或制定其他它认为合适的程序。例如，伯克希尔可能会不时对被覆盖的人（或其子集）施加额外的交易限制。
1.
董事和执行官（及其各自的家庭成员）在进行任何交易之前，必须与清算官预先清算所有伯克希尔证券的交易，但许可交易除外。所有其他受保雇员（及其各自的家庭成员）：
a.
在伯克希尔哈撒韦公司向SEC提交年度和季度报告后的45天期间内，只要该交易员不掌握与伯克希尔有关的重大非公开信息，就可以在没有预先许可的情况下交易伯克希尔证券；和
b.
在进行任何交易之前，必须在所有其他期间与清算官预先清算所有伯克希尔证券的交易，但许可交易除外。
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2.
如果董事或涵盖员工知悉伯克希尔已采取或已改变其他公司证券的头寸，或伯克希尔正在积极考虑采取此类行动，则该董事或涵盖员工（及其各自的家庭成员）在伯克希尔公开披露其有关此类其他公司证券的行动后的第一个工作日之前（或在该董事或涵盖员工知悉伯克希尔没有采取或不再积极考虑此类行动之前），禁止此类董事或涵盖员工进行此类其他公司证券的所有交易，但许可交易除外。在该日期之后，该交易仍可能需要根据这些程序的第3款进行预先清关。
3.
自公开披露伯克希尔持有或变更其他公司证券的头寸后的第一个工作日起及之后，除许可交易外，禁止涵盖的员工（及其各自的家庭成员）进行此类其他公司证券的所有交易，除非已与清算官进行预先清算，直至公开披露伯克希尔不再持有此类其他公司证券的头寸后的第一个工作日。仅供内部参考，目前，伯克希尔已公开披露了这些政策和程序附件1所列上市公司的证券所有权，伯克希尔可能会不时更新。
4.
如果董事或涵盖员工知悉伯克希尔已就其他公司或其证券进行或已提出重大交易，或伯克希尔正在积极考虑此类行动，则该董事或涵盖员工（及其各自的家庭成员）对该其他公司证券的所有交易，许可交易除外，在伯克希尔公开披露其与此类其他公司或其证券有关的行动后的第一个工作日之前（或直到该董事或涵盖的员工意识到伯克希尔没有采取并且不再积极考虑此类行动）被禁止。在该日期之后，该交易仍可能需要根据这些程序的第5款进行预先清关。
5.
自公开披露伯克希尔就另一家公司或其证券达成或提议重大交易，或伯克希尔正在积极考虑采取此类行动后的第一个工作日起及之后，除许可交易外，董事和涵盖员工（及其各自的家庭成员）对该其他公司证券的所有交易必须与清算官进行预先清算，直至公开披露伯克希尔已完成或放弃有争议的交易，或伯克希尔不再积极考虑采取此类行动后的第一个工作日。
6.
所有董事和涵盖的员工都必须证明他们每季度都遵守了这些政策和程序。此类认证的形式作为附件2附在这些政策和程序中，伯克希尔可能会不时更新。
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有关预先许可的重要注意事项：虽然上述程序旨在协助伯克希尔阻止潜在的内幕交易，但任何预先许可都不会以任何方式解除一个人自己不进行内幕交易的法律义务。就上述程序而言，任何通过预先清算批准的交易必须在预先清算的五个工作日内执行，除非清算官另有批准。
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制定上述政策和程序对所有覆盖人员和我们的股东都有好处。如果您是董事或覆盖员工，请在随附的证明上签名，并将其退还给此类证明上确定的收件人。如果您对政策或程序有任何疑问或疑虑，请随时与伯克希尔哈撒韦公司的首席财务官讨论。