Semtech Corporation
行政离职计划
（2026年6月2日经修订及重订）
Semtech Corporation（“Semtech”）已设立此项Semtech Corporation高管遣散计划（“计划”）为其若干行政人员及主要雇员（统称“高管"）为计划参与者提供激励，以使其为Semtech的成功付出最大努力，并留住这些计划参与者，即使面临控制权的潜在变化（如第1节所定义）。该计划规定了现金支付、股权权利的某些加速归属以及其他好处。该计划前身为Semtech Corporation高管变更控制权保留计划，最初于2019年8月21日生效，并完全取代了先前版本的原于2014年12月19日生效的Semtech Corporation高管变更控制权保留计划。该计划先前已于2024年6月11日修订及重列（以下简称“生效日期”），而该计划的此项修订及重述自2026年6月2日起生效。该计划将继续有效，直至根据第11条终止。
本文件既构成正式计划文件，又构成计划概要说明。本计划将在与任何其他文件发生冲突的情况下进行控制，除非计划另有说明。该计划是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（1）节所指的雇员福利福利计划（“ERISA”).参与者的ERISA权利在文件末尾进行了描述。除本计划其他部分定义外，此处使用的大写术语应具有第1节中规定的含义。
1.定义.仅就本计划而言，此处使用的大写术语应具有以下含义（如果此处未另有定义）：
(a)“行政委员会” 指董事会的人力资本和薪酬委员会（“薪酬委员会"）不时组成，或在没有该等委员会的情况下，由董事会组成。
(b)“附属公司” 指Semtech的任何母公司或Semtech的任何附属公司或任何此类母公司，无论是现在或以后存在，这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）节中定义。
（c）“基本工资” 指：（i）如参与者的雇佣终止属合资格终止，则为Semtech或关联公司在参与者离职日期前六个月期间支付给参与者的最高基本工资年率；及（ii）如参与者的雇佣终止属合资格中投终止，则Semtech或关联公司在相关控制权变更前六个月或参与者离职日期前六个月（以较早者为准）开始的期间内支付给参与者的最高基本工资年率，并以参与者的离职日期结束。就本定义而言，参与者的基本工资将在实施任何扣除或递延之前确定。
（d）“板” 指Semtech的董事会或其任何小组委员会。
（e）“原因” 指参与者（i）就参与者作为SemTech或关联公司雇员的责任而从事个人不诚实行为，其目的是为参与者、参与者的家庭或他们中的任何一个拥有重大实益权益的任何实体带来重大的个人利益；（ii）被定罪、认罪或认罪nolo contendere对重罪（不涉及严重身体伤害的交通相关罪行除外）或任何涉及欺诈或不诚实的罪行（在每种情况下，根据美国或任何相关国家的法律，或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律的类似罪行或罪行）；（iii）在参与者对Semtech或关联公司履行职责的过程中实施了构成欺诈、不诚实或其他故意不当行为的行为或不作为；（iv）故意不遵守董事会的合法指令，Semtech的首席执行官，或与该参与者的职位或职责一致的参与者的直接直接主管；或（v）实质性违反Semtech或其任何关联公司的任何中央协议或类似书面政策，对于未来可以纠正的任何违约行为，参与者未在收到Semtech的书面通知后15个日历日内纠正，该书面通知指明了参与者所谓的重大违约行为的性质。就本“因”定义而言，参与者的任何作为或不作为，均应被视为“故意”，除非参与者不是出于善意并在没有合理理由相信其作为或不作为符合SemTech的最佳利益的情况下这样做或不这样做。
（f）“中央协议” 指Semtech核心价值观和行为准则、Semtech关于所有员工机密信息和内幕交易的政策、Semtech发明协议和保密协议、Semtech员工保密协议和专有权利转让（在每种情况下，包括适用于参与者的任何类似或后续政策或协议）以及参与者与Semtech之间的任何其他书面协议（无论这些协议何时生效）。
（g）“控制权变更” 指以下任一情况：
（一）任何个人、实体或集团（在不时修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）所取得的交易法“）（a”人"）），实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）中的30%或更多（1）Semtech当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（2）Semtech当时尚未发行的有表决权证券在董事选举中有权普遍投票的合并投票权（“优秀公司投票证券"）；但条件是，就本条款而言，以下收购不构成控制权变更；（a）直接从Semtech或关联公司进行的任何收购，（b）Semtech或关联公司进行的任何收购，（c）由Semtech或Semtech的任何关联公司或继任者发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，以及（d）任何实体根据符合第（iii）（1）条的交易进行的任何收购，（2）和（3）以下；进一步规定，如果此类收购30%或更多的已发行公司普通股和/或已发行公司有表决权证券事先获得董事会特别批准，则本条款（i）中提及的“30%”应改为“50%”；
（二）董事会或其成员的变动，使得截至晚些时候的生效日期或该等变更前两年的日期（该两个日期中较晚者称为“测量日期“），组成董事会（the”现任董事会"）因任何理由停止构成董事会至少过半数；但条件是，任何在计量日期后成为董事的个人，其选举或提名
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由Semtech的股东选举，经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过（包括为此目的，其选举或提名被如此批准的新成员，不计入该成员及其前任两次），应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意征求结果；
（三）完成涉及Semtech或其任何子公司的重组、合并、法定换股或合并或类似公司交易，出售或以其他方式处置Semtech的全部或基本全部资产，或Semtech或其任何子公司收购另一实体的资产或股票（每一项，a“业务组合"），在每种情况下，除非在此类业务合并后，（1）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有此类业务合并产生的实体（包括但不限于：由于该交易，直接或通过一个或多个子公司拥有Semtech或Semtech的全部或几乎全部资产（a“家长"））的比例与其紧接该等业务合并前的已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券（视情况而定）的所有权基本相同，（2）任何人（不包括因该等业务合并产生的任何实体或因该等业务合并或母公司产生的SemTech或该实体的任何母公司或任何雇员福利计划（或相关信托））分别实益拥有30%或更多，此类业务合并产生的实体当时已发行的普通股股份或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但在业务合并之前存在超过30%的所有权的情况除外，以及（3）此类业务合并或母公司产生的实体的董事会或受托人中至少有过半数是现任董事会成员（根据上文第（ii）条确定，使用的日期为晚些时候的生效日期或业务合并前两年的日期作为计量日期）在执行初始协议或董事会就该业务合并作出规定的行动时；或
（四）Semtech的股东批准Semtech的完全清算或解散，但在不构成上述第（iii）条下控制权变更的交易背景下除外；
提供了,然而、一项交易不应构成控制权变更，除非是Semtech的“所有权或有效控制权变更”，或代码第409A条含义内的Semtech的“相当大一部分资产的所有权变更”。尽管有上述规定，在任何情况下，在生效日期之前发生的交易或其他事件均不得构成控制权变更。
（h）“控制窗口变更” 指（i）自（a）控制权变更交易或（b）执行最终协议以实现交易（如果按照提议的条款完成，将构成控制权变更交易）中较早者开始的期间，前提是与最终协议的一方的交易
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协议实际在该最终协议执行后一年内完成，且该交易实际上构成控制权变更，且（ii）在该控制权变更的第二个周年日结束。
（一）“中投好理由” 指Semtech或关联公司在未经参与者明示、书面同意的情况下发生以下任何一种行为：
（一）紧接削减前生效的参与者基本工资或目标奖金的实质性削减；
（二）相对于紧接削减前有效的参与者的职责、头衔、职位或责任而大幅削减的参与者的职责、头衔、职位或责任；或
（三）参与者在Semtech或关联公司的主要就业地点的地理位置发生重大变化（为此目的，将该主要就业地点搬迁至紧接搬迁前距离参与者在Semtech或关联公司的主要就业地点超过四十（40）英里的新地点，应被视为构成“重大变化”）；
提供了,然而、任何该等条件或条件（如适用）均不构成中投良好理由，除非（x）参与者在该等条件最初存在之日起60天内向Semtech提供声称构成中投良好理由的条件的书面通知，以及（y）Semtech或关联公司（如适用）未能在收到该等条件的书面通知后30天内补救该等条件；此外，前提是，在任何情况下，终止参与者与Semtech或关联公司（如适用）的雇佣关系均不构成中投良好理由的终止，除非该终止发生在声称构成中投良好理由的条件最初存在后不超过120天。
（j）“眼镜蛇”是指《综合综合预算和解法案》。
(k)“代码” 指经修订的1986年美国国内税收法典。
（l）“代码第409a节”指《守则》第409A条（包括财政部条例和其他与之相关的已发布指南）。
(m)“普通股” 表示Semtech的普通股。
（n）“残疾”是指由于参与者的残疾而终止参与者的雇用，并且参与者有权根据Semtech或其关联公司之一赞助或维持的长期残疾计划获得长期残疾福利。
（o）“好理由” 指Semtech或关联公司在未经参与者明示、书面同意的情况下发生以下任何一种行为：
（一）在紧接此类削减之前生效的参与者基薪的实质性削减；或
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（二）参与者在Semtech或关联公司的主要就业地点的地理位置发生重大变化（为此目的，将该主要就业地点搬迁至紧接搬迁前距离参与者在Semtech或关联公司的主要就业地点超过四十（40）英里的新地点，应被视为构成“重大变化”）；
提供了,然而，任何该等条件或条件（如适用）均不构成良好理由，除非（x）参与者在该等条件最初存在的60天内向Semtech提供声称构成良好理由的条件的书面通知，以及（y）Semtech或关联公司（如适用）未能在收到该等条件的书面通知后30天内补救该等条件；此外，前提是，在所有情况下，终止参与者与Semtech或关联公司（如适用）的雇佣关系不应构成正当理由的终止，除非此类终止发生在声称构成正当理由的条件最初存在后不超过120天。
（p）“信函协议” 指由正式授权的Semtech官员以行政委员会批准的格式签署的信函，确认高管参与该计划的资格。
（q）“参与者”是指参与该计划的合格高管。
（r）“符合资格的中投终止”具有第4（b）节赋予该术语的含义。
（s）“符合条件的终止”具有第4（a）节赋予该术语的含义。
（t）“离职”发生在参与者死亡、退休或以其他方式终止与Semtech的雇佣关系，构成财政部条例第1.409A-1（h）（1）条含义内的“离职”，而不考虑根据该条提供的可选替代定义。
（u）“遣散日期”指参与者与Semtech及其关联公司的雇佣因任何原因终止的日期。
（五）“股票奖励” 指与控制权变更前授予参与者的普通股（无论是以普通股还是现金结算）相关的任何股票期权、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股权的补偿。
（w）“子公司”是指Semtech直接或间接实益拥有其已发行的有表决权股票或投票权的多数的任何公司或其他实体。
2.计划资格.只有在（a）行政委员会书面批准该行政人员参与该计划，以及（b）Semtech已向该行政人员提供信函协议的情况下，该行政人员才有资格参与本计划。如该执行人员在收到信函协议后30天内（或行政委员会确定的较短期限内）执行信函协议并将其退回Semtech，则该执行人员将成为（i）的参与者
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Semtech收到正确执行的信函协议的日期，或（ii）如果更晚，则为信函协议规定该高管将成为参与者的日期。
3.对福利的限制.
(a)尽管本计划中有任何相反的规定，但只要根据本计划提供的任何付款和利益以及根据SemTech或其任何关联公司的任何其他计划或协议向参与者提供的利益或为参与者的利益提供的利益（此种付款或利益统称为“福利”）将被征收消费税（the“消费税“）根据《守则》第4999条规定，如果福利的减少将导致参与者在税后基础上（考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税）保留更大的金额，则参与者的福利应减少（但不得低于零），而不是如果参与者获得了所有福利（此种减少的金额在下文中称为”福利金额有限”).如果根据前一句要求减少参与者的福利以实现有限的福利金额，Semtech应减少或消除（如有必要）参与者的福利，方法是首先减少或消除应首先从任何现金遣散费和现金奖金中支付的金额，然后从与Treas未涵盖的股权奖励有关的任何付款中。Reg.Section 1.280G-1 Q/A-24（b）或（c），然后从Treas涵盖的与股权奖励有关的任何付款中。Reg.Section 1.280G-1 Q/A-24（c），在每种情况下，以与确定（定义见下文）时间最远的付款或福利开始的倒序排列。只要Semtech正确应用本第3（a）节，本第3（a）节中的任何规定均不得要求Semtech或其任何关联公司对参与者根据《守则》第4999节承担的消费税责任负责，或对其承担任何责任或义务。
(b)是否应依据本第3条将福利减为有限福利金额的决定，该有限福利金额的数额应由SemTech的独立会计师或SemTech指定的另一家具有国家声誉的注册会计师事务所或高管薪酬咨询公司（“实盘”），费用由Semtech承担。商号应提供其认定（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《决心"），连同详细的支持性计算（包括为确定目的而考虑的任何终止后竞业禁止和参与者的其他义务的价值）和在参与者的雇佣终止之日（如适用）起十（10）个工作日内向Semtech和参与者提供的文件，或Semtech或参与者合理要求的其他时间。
4.遣散费.
(a)与控制权变更无关的终止.除非参与者的信函协议另有规定，如果Semtech或关联公司在控制窗口变更之外无故终止参与者的雇佣关系，或者如果参与者在控制窗口变更之外有正当理由终止其与Semtech或关联公司的雇佣关系，并且在每种情况下都不是由于参与者的死亡或残疾，（此种终止参与者的雇佣关系在本文中称为“符合条件的终止"）然后，在符合本第4条的条款和条件下，参与者将有权获得以下福利：
（一）Semtech或适用的关联公司将在参与者遣散日期后的第六十（60）天（或之后的十（10）天内）向参与者支付a
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发生离职日期的SemTech会计年度的现金奖金等于参与者该会计年度的目标奖金（由薪酬委员会确定），从会计年度开始到离职日期按比例分配。
（二）Semtech或适用的关联公司将向参与者支付在遣散日之前结束的Semtech财政年度的任何年度现金奖金，如果参与者在Semtech或关联公司的雇佣关系未在该金额的支付日期之前终止，则本应支付给该参与者，但前提是未在此之前支付（将在Semtech就该已完成的财政年度向其高级职员支付奖金时支付，并且在所有情况下不迟于该财政年度结束后的两个半月）。
（三）Semtech或适用的关联公司将向参与者支付相当于参与者基本工资一（1）倍的总金额。该等金额应在连续十二（12）个月期间内按月等额分期支付（每期代表根据本条款总福利金额的适用部分，每期向下取整至最接近的一分钱），第一期付款应在参与者遣散日期后第六十（60）天（或之后十（10）天内）支付，并包括在参与者遣散日期后和该付款日期之前以其他方式（但延迟60天）计划支付的每一期此种分期付款。
（四）参与者在Semtech Corporation非合格超额计划下的未归属账户余额（如有）将变为全额归属。
（五）在符合第12（c）节的规定下，Semtech将向参与者支付或偿还其根据COBRA为继续医疗福利保险而收取的保费，其保险范围与紧接终止日期之前有效的参与者（以及，如适用，参与者的合格受养人）相同或合理相当，但以参与者有权并实际根据COBRA选择此类继续保险为限；但Semtech根据本条款（v）支付或偿还的义务应在第一发生在（a）离职日期一周年；（b）参与者有资格获得未来雇主健康计划保险的日期；（c）Semtech停止向其在职高管雇员提供团体医疗保险或Semtech没有义务向参与者提供COBRA延续保险的日期；或（d）参与者死亡。在参与者选择COBRA覆盖范围的范围内，参与者应在该覆盖范围生效之前将该选择以书面形式通知Semtech，并完成Semtech届时可能拥有的任何其他延续覆盖注册程序。Semtech根据第（v）条承担的义务取决于Semtech遵守适用法律并提供此类福利而不会导致不利的税务后果（例如，但不限于使参与Semtech健康和福利计划的参与者应纳税或导致对Semtech的意外税务处罚）的能力。
(b)与控制权变更有关的终止.除非参与者的信函协议另有规定，如果Semtech或关联公司在控制窗口变更期间无故终止参与者的雇佣关系，或者如果参与者在控制窗口变更期间因中投良好理由终止其与Semtech或关联公司的雇佣关系，并且在每种情况下都不是由于参与者的死亡或残疾，（此种终止参与者的雇佣关系在本文中称为“符合资格的中投终止"）然后，在符合本第4条的条款和条件下，参与者将有权获得以下福利：
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（一）Semtech或适用的关联公司将在参与者离职日期后的第六十（60）天（或之后的十（10）天内）向参与者支付与离职日期发生的Semtech会计年度相等的现金红利（由薪酬委员会确定），从会计年度开始至离职日期按比例分配。
（二）Semtech或适用的关联公司将向参与者支付在遣散日之前结束的Semtech财政年度的任何年度现金奖金，如果参与者在Semtech或关联公司的雇佣关系未在该金额的支付日期之前终止，则本应支付给该参与者，但前提是未在此之前支付（将在Semtech就该已完成的财政年度向其高级职员支付奖金时支付，并且在所有情况下不迟于该财政年度结束后的两个半月）。
（三）Semtech或适用的关联公司将向参与者支付总额等于（a）一（1）倍于参与者基本工资的总和，加上（b）参与者的目标奖金（由相关财政年度的薪酬委员会确定）（x）发生遣散日的Semtech财政年度或（y）发生遣散日的财政年度之前的财政年度中的较大者。该金额应在连续十二（12）个月期间内按月等额分期支付（每期代表根据本条款总福利金额的适用部分，每期向下取整至最接近的一分钱），第一期付款应在参与者遣散日期后第六十（60）天（或之后十（10）天内）支付，并包括在参与者遣散日期后和该付款日期之前以其他方式（但延迟60天）计划支付的每一期此种分期付款。
（四）参与者在Semtech Corporation非合格超额计划下的未归属账户余额（如有）将变为全额归属。
（五）除非在适用的授标协议或参与者的信函协议中另有明文规定，在Semtech授予参与者的任何股票奖励截至遣散日尚未兑现且未归属且仅受制于截至遣散日基于时间的归属要求的范围内（包括最初受业绩归属条件约束且适用的履约期截至遣散日已结束的任何此类奖励），以及任何原本受制于业绩归属条件但在控制权变更后该奖励仅受制于基于时间的归属条件的此类奖励），该奖励应自动成为完全归属，并且在股票期权和类似奖励的情况下，可根据下文第4（c）节的规定自遣散日起行使。
（六）在符合第12（c）节的规定下，Semtech将向参与者支付或偿还其根据COBRA为继续医疗福利保险而收取的保费，其保险水平与紧接离职日期前有效的参与者（以及，如适用，参与者的合格受养人）相同或合理相当，但以参与者有权并实际根据COBRA选择此类继续保险为限；但Semtech根据本条款（vi）支付或偿还的义务应在第一发生在（a）离职日期一周年；（b）参与者有资格根据未来雇主的健康计划获得保险的日期；（c）Semtech停止向其在职高管雇员提供团体医疗保险的日期或Semtech没有义务向参与者提供COBRA延续保险的日期；或（d）参与者的死亡。在参与者选择COBRA覆盖范围的范围内，参与者应在该覆盖范围生效之前将该选择书面通知Semtech，并完成任何
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Semtech可能会制定其他延续保险注册程序。Semtech根据本条款（vi）承担的义务取决于Semtech遵守适用法律并提供此类福利而不会导致不利的税务后果（例如，但不限于使参与Semtech健康和福利计划对参与者征税或导致对Semtech的意外税务处罚）的能力。
（c）如果参与者有权根据本计划获得遣散费，则该参与者不得根据SemTech或其任何关联公司的任何其他计划、政策或安排获得遣散费。在任何情况下，参与者都不应有权获得重复的福利（包括但不限于第4（a）和第4（b）条规定的福利）。如参与者经历合资格终止并有权获得第4（a）条规定的福利，且参与者的遣散日发生在控制权变更之前，且控制权发生变更，使得合资格终止成为合资格中投终止，则（a）该参与者应有权获得第4（b）条规定的福利减去此前根据第4（a）条向该参与者提供的任何福利，及（b）根据第4（b）条应付予参与者的任何额外款项（根据第4（b）条的规定）在控制权变更前应以其他方式支付予参与者，但由于控制权变更尚未发生而未在此之前支付，须于控制权变更后十（10）日内或之后十（10）日内支付。同样，如果参与者的遣散日期不是合格的终止，参与者的遣散日期发生在控制权变更之前，并且控制权发生变更，使得遣散日期成为合格的中投终止，则根据第4（b）条应付给参与者的任何金额（根据第4（b）条的规定）在控制权变更之前以其他方式应支付给参与者但由于控制权变更尚未发生而未在此之前支付的金额，应在控制权变更后十（10）天内或之后的十（10）天内支付。为明确起见，如果参与者的遣散日发生在控制权变更之前，以及Semtech授予参与者的任何股票奖励，只要该奖励在遣散日尚未兑现且未归属，否则看来将在遣散日终止，则该终止奖励将不会生效（在所有情况下，以奖励的原始最长期限为准），直至晚些时候（a）遣散日之后的90天期限结束，以及（b）如在遣散日之前就控制权变更交易订立了最终协议，则为该协议执行后一年，且如该遣散日因控制权变更在该期限内发生而成为符合资格的中投终止，则该终止裁决（以该裁决的原始最长期限为限）将不生效，且该裁决应受上述第4（b）（v）节规定的加速归属规则的约束，并且，在股票期权或类似奖励的情况下，参与者应在期权或其他奖励终止前获得行使该加速部分的合理机会。
（d）尽管计划中有任何其他相反的规定，但为了根据第4（a）或4（b）节获得任何利益或付款，参与者承认并同意，这些利益和付款将取决于参与者执行并向SemTech交付一份解除协议，其形式基本上是作为附录1（并经Semtech认为适当的修订，以反映法律的变化，以确保该协议的可执行性），不迟于终止日期后21天（或适用法律可能要求的最长45天的更长期限）（或，如果参与者的终止日期不是合格的终止，而是由于控制权发生变更而成为合格的中投终止，则为相关控制权变更的日期），且该解除协议不应由参与者根据适用法律赋予的任何撤销权利予以撤销。
（e）就终止参与者在Semtech及其附属公司的雇用而言，Semtech（或最后雇用该参与者的附属公司，视情况而定），
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还将向参与者支付参与者的应计债务。如本文所用，“应计债务”指：（i）在参与者的离职日期或之前已累积但尚未支付的任何基本工资（包括累积和未支付的休假时间、病假时间和带薪休假，在适用的范围内，在每种情况下）；（ii）根据适用时间有效的SemTech（或适用的关联公司）的费用报销政策，在参与者的离职日期或之前，对参与者产生的业务费用进行的任何应付给参与者的报销。此外，本计划的任何规定均不影响：（i）参与者在符合适用的Semtech（或关联公司）福利福利计划条款的团体保险范围内收到否则应予终止的雇员的福利；（ii）参与者根据COBRA继续健康保险的权利；或（iii）参与者有权根据适用的Semtech或关联公司的401（k）、递延补偿或其他退休计划的条款获得否则应予支付的既得和应计福利。
（f）尽管有本计划的其他规定，如果参与者在任何时间、自该违约日期起及之后、且不以任何方式限制Semtech或其任何关联公司以其他方式可获得的任何权利或补救措施时实质性违反其在中央协议下的持续义务，则参与者将不再有权、且Semtech及其关联公司将不再有义务支付第4（a）和4（b）节规定的任何福利的任何剩余未支付部分；但前提是，如果参与者提供第4（d）节所设想的释放协议，在任何情况下，参与者均无权根据第4（a）（iii）或4（b）（ii）节（如适用）获得低于5,000美元的福利（或此类福利的金额，如果低于5,000美元），Semtech和参与者同意的金额本身就是对第4（d）节所设想的参与者释放的良好和充分考虑。
（g）任何参与者没有义务根据本计划减轻损害。根据本条第4款向参与者支付或应付的所有款项应予支付，而不论该参与者是否已采取或采取行动减轻损害。
5.根据普通股变动进行调整；控制权变动.
(a)调整.本计划中提及的对股票奖励的所有提及均应包括并应由Semtech进行适当调整，以反映Semtech在本计划通过之日后并根据证明此类股票奖励的适用计划文件和奖励协议可能做出的任何股票分割、股票股息、股票组合或普通股的其他变化。
(b)控制权变更.除非在适用的授标协议或参与者的信函协议中另有明确规定，如果任何受业绩归属条件约束的股票授标在控制权变更之日尚未完成且未归属，且该控制权变更发生在任何此类授予的一个或多个履行期间，则受授予的股份或单位数量将调整为等于与适用的开放（或尚未开始）相关的受授予的股份或单位的目标数量，视情况而定）履约期。受奖励规限的该等经调整股份或单位数目，仍须根据奖励的原始条款及条件（根据第4（a）及4（b）条受任何加速归属规限）遵守任何基于时间的归属规定。
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6.追回政策.本计划，以及根据本计划作出的任何奖励和付款，均受不时生效的Semtech的补偿、回拨或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收根据本计划作出的奖励和/或就本计划收到的任何付款。每个参与者在接受本计划下的任何付款时，同意遵守并立即向Semtech偿还根据该政策需要偿还的任何金额。
7.通知.本计划中规定的任何通知应以书面形式发出，并应视为在收到通知时有效发出，或者在Semtech向参与者交付通知的情况下，应在寄往Semtech公司记录中指定的地址或该参与者通过书面通知向Semtech指定的其他地址的美国邮件（预付邮资）五天后有效发出。
8.索赔程序.
(a)通常不需要索赔.
通常情况下，参与者无需提出正式索赔即可获得根据本计划应支付的福利。
(b)争议.
如果任何人（索赔人）认为福利被不当拒绝、计划没有得到适当操作、计划的受托人违反了他们的职责，或索赔人关于计划的合法权利受到侵犯，索赔人必须向行政委员会提出正式索赔。这一要求适用于任何索赔人就该计划提出的所有索赔，包括针对受托人和前受托人的索赔，但行政委员会全权酌情确定其无权给予索赔人合理寻求的所有救济的情况除外。
（c）提出索赔的时间.
除非行政委员会另有书面同意，否则必须在本应根据第4（a）或4（b）条支付任何款项后90天内提出正式索赔。行政委员会将应要求向索赔人提供根据第8（d）节确立的索赔程序副本。
（d）程序.
行政委员会将采纳审议申索的程序，并可视情况不时修订。申索人必须按行政委员会规定的表格提出福利申索。如果索赔人的利益索赔被全部或部分拒绝，行政委员会将向索赔人提供拒绝的书面通知。本书面通知必须在合理期限内（一般在90天内，除非特殊情况需要延长处理时间）提供给索赔人
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索赔，在这种情况下，期限不超过180天）在行政委员会收到索赔人的索赔后。（如果需要这样的延长时间，将在最初的90天期限终止之前向索赔人提交延长的书面通知，并说明需要延长的特殊情况。）拒绝索赔人索赔的书面通知必须包含以下信息：
（一）拒绝的具体原因或理由；
（二）具体提及此类否认所依据的《计划》条款；
（三）对完善索赔人索赔所需的任何额外信息或材料的描述，并解释为什么这些材料或信息是必要的；和
（四）计划下的上诉程序和适用于此类程序的时限的副本，包括一份声明，说明在对索赔人的索赔作出不利裁定后，索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。
如果索赔人的索赔被驳回，并且索赔人希望提出对其索赔进行复审的请求，索赔人必须遵循以下索赔复审程序：
（一）申索人的利益诉求被驳回后，可以书面形式向行政委员会提出复审其诉求的请求；
（二）索赔人必须在收到拒绝其利益索赔的书面通知后60天内提出索赔要求复核；
（三）索赔人可以提交与其利益索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料；
（四）应请求并免费向索赔人提供与其福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取途径和副本；
（五）行政委员会在审查索赔人的索赔时，应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在初步利益确定中提交或考虑；
（六）行政委员会对索赔人要求复核的决定将在行政委员会收到索赔人要求复核的书面索赔后60天内以书面形式告知索赔人。这60天期限可能会有延长的时候。但是，只有在有特殊情况且在60天期限内以书面形式告知索赔人的情况下，才可进行此项延期。如有延期，将尽快作出决定，但不迟于行政委员会收到索赔人要求复核的索赔后120天；以及
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（七）如果索赔人的复审请求被全部或部分驳回，裁决将包括：
(A)拒绝的具体原因或理由；
(b)具体提及决定所依据的《计划》的相关规定；
（c）索赔人可应要求免费收到与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本的声明；和
(D)索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明。
（e）控制权变更后。
尽管有本条第8款的前述规定，在控制权发生变更之时及之后，如任何人（申索人）认为利益被不当剥夺、计划未得到适当操作、计划的受托人违反其职责，或申索人与计划有关的合法权利受到侵犯，则申索人可向仲裁员或有管辖权的法院提出索赔，而无需根据本条第8款上述索赔程序提出索赔。
9.计划行政.
(a)自由裁量权.
行政委员会负责该计划的一般行政和管理，并拥有履行其职责所需的一切权力和职责，包括但不限于解释和适用该计划的酌情权，以及决定与福利资格有关的所有问题。行政委员会和所有计划受托人应有酌情权以其唯一和绝对酌情权认为适当的任何方式解释或解释模棱两可、不明确或暗示（但省略）的条款，并对管理计划所需的事实作出任何调查结果。在控制权变更前，任何此类解释、解释、决定或事实认定的有效性，如在法庭、仲裁或任何其他诉讼地受到质疑，则不得给予重新审查，除非明显武断或反复无常，否则应予以维持。
然而，在控制权发生变更后，索赔人关于福利被不当剥夺、计划未得到适当运作、计划的受托人违反其职责或索赔人与计划有关的合法权利受到侵犯的任何索赔，应由仲裁员或有管辖权的法院（视情况而定）重新进行审查。
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(b)确定的最终性.
除非是武断和反复无常的，并且在符合第9（a）节第二款的情况下，行政委员会或计划受托人所采取的所有行动和所有决定将是最终的，并对所有声称对计划或根据计划享有任何利益的人具有约束力。在行政委员会或任何计划受托人根据计划获授予酌处权的范围内，行政委员会或计划受托人事先行使该等权力，不得迫使其其后以同样方式行使其权力。
（c）起草错误.
如果由于起草错误，任何计划条款未准确反映其预期含义，如一致解释或其他意图证据所证明（由Semtech或行政委员会，视情况而定），或由行政委员会以其唯一和绝对酌情权确定，则该条款应被视为模棱两可，并应由行政委员会和所有计划受托人以与其意图一致的方式解释，由行政委员会单独和绝对酌情权确定（但与Semtech作为计划发起人的意图有关）。
（d）范围.
任何人不得援引本条要求以与行政委员会或其他计划受托人的解释不一致的方式解释计划。
（e）子公司付款.
对于受雇于一家子公司（或其上一次受雇于Semtech或其任何关联公司是在一家子公司，视情况而定）且有权获得第4（a）或4（b）节规定的福利的参与者，Semtech和该子公司可安排该子公司支付该等福利（或其任何部分）。在这种情况下，子公司支付的任何此类利益应完全满足Semtech支付相应利益的义务。
10.费用、赔偿、诉讼费用偿还.
(a)管理该计划和提供计划福利的所有费用将由Semtech支付。
(b)在适用法律允许的范围内，除Semtech提供的任何其他赔偿或保险外，Semtech应就其（及其关联公司）现任和前任高级管理人员、董事和雇员因善意履行其行政和信托责任而产生的所有费用、责任和索赔（包括为抗辩此类责任和索赔而产生的法律费用）对Semtech进行赔偿并使其免受损害。
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计划。因故意不当行为而产生的费用和责任不在此项赔偿范围内。
11.计划修订及终止；对雇员权利的限制.
(a)在符合第11（b）条的规定下，Semtech通过董事会或薪酬委员会行事，有权单独和绝对酌情（且无需任何参与者或其他人的同意）前瞻性地修订或终止该计划。该计划应在生效日期的第五个周年日自动终止，除非董事会或薪酬委员会延长；但前提是（i）如果在生效日期的第五个周年日之前订立最终协议，以实现如果按照拟议条款完成将构成控制权交易变更的交易，则该计划应自动延长（如有必要并在必要的范围内），使其不得早于订立该最终协议之日的第一个周年日终止，及（ii）如在计划期限内发生控制权变更（根据上述第（i）条可予延长），则计划须自动延长（如有需要并在必要范围内），以使其不得早于该控制权变更的第二个周年日终止。此外，对于在该计划修订或终止生效日期或之前发生的终止参与者的雇用，本计划的任何修订或终止均不影响参与者根据本计划享有的福利权利。
(b)尽管有第11（a）条第一句的规定，在控制窗口的变更（包括由于生效日期的第五个周年）内发生的计划的任何修订或终止，在（i）控制窗口的该等变更届满或（ii）行政委员会向参与者提供有关该等修订或终止的书面通知后三个月后，不适用于任何参与者，以较晚者为准；提供了,然而，在控制窗口变更内发生的计划修订或终止，可对（a）个别和书面同意修订或终止或（b）不受该修订或终止的不利影响的每一参与者立即生效。
（c）本计划不得赋予任何雇员留任Semtech或关联公司服务的权利，不得干预或限制Semtech或关联公司以任何合法理由解雇或退休雇员的权利。
12.遵守代码第409a节.
(a)在适用范围内，根据本计划应付的任何款项拟豁免或遵守《守则》第409A条的规定，以使参与者不受根据《守则》第409A条施加的任何额外税款、罚款或利息的支付。该计划将以符合这一意图的方式进行管理和解释。
(b)尽管该计划有任何相反的规定，如果参与者在参与者离职之日为库务署条例第1.409A-1（i）条所指的“特定雇员”，则参与者将无权根据该计划获得任何付款或福利，直至（i）参与者因除死亡以外的任何原因离职六个月后的日期，或（ii）参与者死亡日期中较早的日期。在参加者离职时或离职后六个月期间以其他方式应支付给参加者的任何款项，但因此而未如此支付
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第12（b）条须在参与者离职后六个月的日期后（或如较早，则须在切实可行范围内尽快，且在所有情况下均须在30天内）在切实可行范围内尽快（不计利息）支付（或如较早，则须在切实可行范围内尽快支付，且在所有情况下均须在参与者去世日期后30天内支付）。本第12（b）条的规定仅在根据《守则》第409A条被要求避免任何税项、罚款或利息的情况下并在其范围内适用。
（c）如根据第4（a）（v）或4（b）（vi）条规定的任何利益须向参与者课税，则根据任何该等规定应向参与者支付的任何补偿款项，须于发生有关费用的课税年度后的该参与者的课税年度的最后一天或之前支付予参与者。根据这些规定获得的福利和补偿不受清算或交换另一项福利的限制，参与者在一个纳税年度获得的此类福利和补偿的金额不应影响参与者在任何其他纳税年度获得的此类福利或补偿的金额。
（d）此外，根据该计划向参与者提供的每笔将支付的金额或福利，应被解释为就《守则》第409A条而言的单独确定的付款。
（e）如果并在必要的范围内避免根据《守则》第409A条承担任何税款、罚款或利息，则根据第4（a）（v）或4（b）（vi）条的任何福利或现金付款不应取决于参与者执行第4（d）条所设想的释放，但如果参与者未及时执行和交付此类释放或如果参与者撤销此类释放，则参与者获得此类福利或现金付款的权利将终止。
13.管治法；遵纪守法.
(a)本计划为受ERISA约束的福利计划，应依法解释、管理、执行。在州法律适用的范围内，本计划应受加利福尼亚州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律如何。
(b)尽管本计划是一项福利计划，但如果它被确定为ERISA含义内的养老金计划，它将是一项主要为向选定的一组管理层或高薪执行官提供递延补偿而维持的无资金安排，该安排不受ERISA标题I第2、3和4部分的限制（即“礼帽计划”）。
（c）本计划、本计划下的信函协议、任何个人参与本计划以及根据本计划支付款项和提供任何福利均须遵守所有适用的法律、规则和条例。
14.杂项.
(a)Semtech或任何参与者未能强制执行本计划的任何条款或规定，不得以任何方式被解释为对任何该等条款或规定的放弃，也不得阻止Semtech或任何参与者此后强制执行本计划的每一项和每一项其他条款。此处授予Semtech或参与者的权利是累积的，不应构成放弃Semtech或参与者在该情况下主张其可用的所有其他法律补救措施的权利。
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(b)每一参与者应要求同意执行为实现本计划的目的或意图所必需或可取的任何进一步的文件或文书。
（c）如果本计划的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。
（d）尽管本文中有任何其他相反的规定，Semtech可能会扣留（或导致扣留，视情况而定）根据或根据该计划以其他方式到期或应付的任何金额，例如根据任何适用法律或法规可能要求扣留的联邦、州和地方收入、就业或其他税款。除此类预扣权外，参与者对根据或根据该计划提供的补偿可能产生的任何和所有税务责任承担全部责任。
（e）在上下文如此表示的情况下，单数将包括复数，反之亦然。此处提供标题仅为方便起见，不得作为解释或构建计划的基础。除非上下文明确表明相反，对法规或文件的提及应被解释为指任何随后颁布、通过或执行的对应方。
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15.其他信息.
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计划名称：
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控制权保留计划中的Semtech Corporation高管变动
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计划管理员和赞助商：
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董事会 Semtech Corporation 福林路200号 Camarillo，加利福尼亚州 93012 电话：（805）498-2111 |
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行政类型：
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自我管理
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计划类型：
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遣散费雇员福利福利计划
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计划编号：
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502
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雇主识别号码：
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95-2119684
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有关该计划的直接问题：
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董事会 Semtech Corporation 福林路200号 Camarillo，加利福尼亚州 93012 电话：（805）498-2111 |
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法律程序送达代理：
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总法律顾问 Semtech Corporation 福林路200号 Camarillo，加利福尼亚州 93012 电话：（805）498-2111 还可向计划管理员送达法律程序。 |
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计划年底：
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12月31日
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16.ERISA权利声明.
作为该控制权保留计划的参与者，您有权根据1974年《雇员退休收入保障法》（如上文所述，ERISA）享有某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者均有权：
(a)接收有关您的计划和福利的信息
免费检查管理该计划的所有文件以及该计划向美国劳工部提交的最新年度报告（表格5500系列）的副本（如果有的话），这些文件可在员工福利安全管理局的公开披露室以及Semtech的公司办公室和其他指定地点免费获得。
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应向行政委员会提出书面要求，获取有关计划运作的文件副本，包括最新年度报告（表格5500系列）的副本（如有），以及更新的计划概要说明。行政委员会可以对复制件进行合理收费。
收到该计划的年度财务报告摘要，如果有的话。法律要求计划管理人向每位参与者提供本年度报告摘要的副本（如有）。
(b)计划受托人的审慎行动
除了为计划参与者创造权利外，ERISA还对负责计划运作的人施加了义务。操作你的计划的人，被称为计划的“受托人”，有责任审慎地这样做，并且为了你和其他计划参与者和受益人的利益。任何人，包括你的雇主或任何其他人，不得解雇你或以任何方式歧视你，以阻止你获得福利福利或行使你在ERISA下的权利。
（c）强制执行您的权利
如果您的福利福利申请被全部或部分拒绝或忽视，您有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都在一定的时间安排内。
根据ERISA，您可以采取一些步骤来执行上述权利。例如，如果你向计划索取一份计划文件或最新的年度报告（如果有），但在30天内没有收到，你可能会向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求计划管理人提供材料，并在您收到材料之前每天向您支付高达110美元的费用，除非由于管理人无法控制的原因而没有发送材料。如果您的福利索赔被全部或部分拒绝或忽视，您可能会向州或联邦法院提起诉讼。此外，如果您不同意该计划关于家庭关系令或医疗子女抚养令的合格状态的决定或缺乏决定，您可以向联邦法院提起诉讼。如果发生计划受托人滥用计划资金的情况，或者你因维护自己的权利而受到歧视，你可能会向美国劳工部寻求帮助，或者向联邦法院提起诉讼。法庭将决定由谁支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些成本和费用，例如，如果它认为你的索赔是轻率的。
（d）协助解决您的问题
如果您对您的计划有任何疑问，请与计划管理员联系。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者您在从计划管理人处获取文件方面需要帮助，您应该联系最近的办公室
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美国劳工部雇员福利安全管理局，列于您的电话目录或技术援助和咨询司，美国劳工部雇员福利安全管理局，200 Constitution Avenue N.W.，Washington，D.C. 20210。您也可以通过拨打员工福利保障管理局的出版物热线或访问其网站（http://www.dol.gov/ebsa/).
17.Whom to call for additional information.
如有疑问，请与管委会联系。
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Semtech Corporation
控制权保留计划的行政变更
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附录1
总发行协议的形式
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一般释放协议
为了尽可能充分地解决所有已知和未知的索赔[执行人员姓名]（“前高管“），可能对Semtech Corporation（the”公司”）及所有相关方，公司与前高管同意如下：
1.考虑。公司同意向前高管提供根据经修订和重述的《Semtech Corporation高管变更控制权保留计划》（“计划”），如前执行人员执行，且不撤销，则本总解除协议（本“协议”).前高管同意该计划的条款。在确定任何其他计划下前高管的权利或福利时，将不考虑计划福利。公司将向税务机关报告任何此类利益，并按其认为需要的方式从税务机关预扣税款。
2.由前高管发布。前行政人员，代表他或她自己并代表他或她的后代、受扶养人、继承人、遗嘱执行人、管理人、个人代表、受让人和继承人，以及他们每一个人，特此确认对过去和现在的公司、其分部、子公司、母公司或关联公司以及他们每一个人，以及其及其受让人、继任者、董事、高级职员、股东、合伙人、代表、律师、代理人或雇员，或他们中的任何人（单独和集体，“被释放的缔约方"），就任何及所有已知或未知、怀疑或非怀疑的索偿、协议、义务、要求及诉讼因由，产生或以任何方式与前行政人员受雇或与公司的任何其他关系或利益或终止有关，包括在不限制前述一般性的情况下，对遣散费、利润分享、奖金或类似福利、退休金、退休、人寿保险、健康或医疗保险或任何其他附加福利或残疾的任何索偿，或任何其他已知或未知的索偿、协议、义务、要求及诉讼因由，怀疑或不怀疑是由以下所列本协议日期之前所犯或不犯的被释放方或其一方的任何作为或不作为所致，包括但不限于前述一般性，根据1964年《民权法案》、1991年《民权法案》、《美国残疾人法案》、《公平劳动标准法》、1974年《雇员退休收入保障法》、联邦《家庭和医疗假法》、《加州商业和职业法典》、《加州公平就业和住房法》、《加州劳工法》提出的任何索赔，加州家庭权利法，根据任何此类法律的任何修正案，或任何其他联邦、州或地方法律、法规、法令、宪法或普通法（统称为“索赔”）；但前提是，上述释放不适用于下文第3节规定的公司对前高管的任何义务。尽管有任何与此相反的规定，本协议中的任何规定均不禁止前行政长官向任何州或联邦政府机构提出指控或参与调查。然而，如果任何机构或任何其他人代表前高管提出任何索赔，前高管确实会在法律允许的最大范围内放弃获得任何金钱或其他追偿的权利
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因根据本协议解除的任何索赔而产生。为明确起见，并且根据法律要求，这种放弃并不妨碍前高管根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条接受证券交易委员会的举报人裁决。前行政长官承认并同意，他或她已根据1993年《家庭和病假法》获得他或她过去和有权获得的任何和所有休假和其他福利。
3.索赔未发布。尽管有任何与此相反的规定，上述解除不适用于任何解除权利方根据以下任何规定对前执行人员承担的任何义务：（1）计划第4节；（2）公司先前授予前执行人员的任何基于股权的奖励，前提是此类奖励在前执行人员根据此类奖励和计划的适用条款与公司的雇佣关系终止后继续存在；（3）前执行人员根据公司章程可能拥有的任何赔偿权利，其公司章程或根据与公司的任何书面赔偿协议（或公司任何附属公司或关联公司的任何相应规定），就前行政人员未来可能因担任公司或其任何附属公司或关联公司的雇员、高级职员或董事而招致的任何损失、损害或费用（包括但不限于律师费，另有规定）；（4）就前行政人员可能拥有的为此类损失投保的任何权利，任何公司（或子公司或关联公司）董事和高级职员责任保险单项下的损害赔偿或费用；（5）前高管根据COBRA可能拥有的任何持续福利保障权利；（6）前高管根据公司赞助或维持的退休计划可能拥有的任何福利支付权利，该计划旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第401（a）条规定的资格；或（7）前高管根据公司不合格的递延补偿或补充退休计划可能有权获得的任何递延补偿或补充退休福利。此外，上述发布不包括作为适用法律事项不能如此发布的任何索赔。
4.放弃民法典第1542条。本协议旨在作为对上述每一项索赔的一般解除和禁止有效。因此，前行政长官特此明确放弃《加利福尼亚民法典》第1542条和任何其他适用的州法律的任何类似条款所赋予的任何权利和利益。《加利福尼亚民法典》第1542条规定：
“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。”
3
前执行人员承认，他或她以后可能会发现与前执行人员现在知道或认为存在的与本协议标的有关的索赔、要求、诉讼因由或事实不同的索赔、要求、诉讼因由或事实，如果在执行本协议时知道或怀疑，这些索赔、要求、诉讼因由或事实可能对其条款产生了重大影响。尽管如此，就索赔而言，前执行人员特此放弃因此类不同或额外的索赔、要求、诉讼因由或事实而可能产生的任何索赔、要求和诉讼因由。
5.ADEA豁免。前行政长官明确承认并同意，通过签订本协议，他或她放弃了根据经修订的1967年《就业年龄歧视法案》可能产生的任何和所有权利或主张（“ADEA”），并表示这一放弃和释放是知情和自愿的。前高管和公司同意，本放弃和解除不适用于高管签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。前高管进一步明确承认并同意：
(a)作为本协议的回报，他或她将获得超出他或她在订立本协议之前已经有权获得的对价；
(b)兹以本协议书面通知本人，在签署本协议前咨询律师；
（c）日[ _________，20__ ]收到本协议副本一份，并告知他或她有[二十一（21）]天的时间来考虑本协议，如果他或她希望在该[ 21 ]天期限届满之前执行本协议，他或她将自愿并在完全知情的情况下这样做，他或她正在放弃他或她有[二十一（21）]天时间来考虑本协议的权利；并且该[二十一（21）]天期限来考虑本协议不会也不会因为任何重大或非重大的变化而重新开始或延长，在本人收到本协议后的该[二十一（21）]天期间内正在或曾经向本协议作出的；
（d）他或她被告知，自本协议执行之日起，他或她有七（7）天的时间可以撤销本协议，如果前执行人员在此期间选择撤销，则本协议将失效。任何撤销必须是书面的，并且必须在七天的撤销期限内由公司收到。如果前高管行使撤销权，公司和前高管均不承担本协议项下的任何义务。任何撤销通知应由前高管以书面形式发送至公司（注意[ ______________ ]），[地址]，以便在
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前执行人员执行本协议后的七天期限；和
（e）本协议中的任何内容均不妨碍或排除前执行人员根据ADEA对这一豁免的有效性提出质疑或真诚寻求确定，也不对这样做施加任何先决条件、处罚或费用，除非联邦法律特别授权。
6.适用法律。本协议，以及与其有效性、解释、履行和执行有关的所有问题，以及双方在此建立的法律关系，均应受加利福尼亚州法律管辖和解释，并根据加利福尼亚州法律解释和执行，尽管有任何与此相反的加利福尼亚州或其他冲突法律条款。
7.陈述和承诺。公司和前高管在此确认并同意：
(a)完整的协议。除本协议第3节具体规定的情况外，本协议是与前高管可能对公司和被释放方拥有的任何索赔或未来权利有关的全部协议。本协议一经生效，即为具有法律效力和约束力的协议。不得严格解释为支持或反对前高管、公司或任何被释放方。
(b)修正。本协议只能通过明确提及本协议的最终书面协议进行修订、修改或更改（全部或部分），该协议由公司和前高管双方执行。
（c）申述。当前行政长官决定签署本协议时，前行政长官并不依赖本协议中没有的任何陈述。如果没有前高管通过签署本协议做出的陈述和承诺，公司将不会同意支付前高管为换取本协议而获得的对价。前高管承认，他或她没有遭受任何与工作相关的错误或伤害，例如任何类型的歧视，前高管现在或将来可能仍有权获得补偿或救济。
（d）没有做错事。本协议不是承认公司或任何其他被解约方的不当行为；它或任何汇票均不应成为不当行为的可采信证据。
（e）没有转移的索赔。前高管向公司声明并保证，他或她迄今没有转让或转让给任何
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非本协议任何已解除的事项或其任何部分或部分的人。
（f）可分割性。如果本协议的任何条款或其应用被认定为无效，则该无效不影响本协议的其他条款或应用程序，而这些条款或应用程序可以在没有无效条款或应用程序的情况下生效，并为此目的宣布本协议的条款是可分割的。
（g）对协议的考虑。如果前高管最初不认为前高管在本协议中所作的任何陈述是真实的，或者如果前高管最初不舒服地提出，则前高管在签署本协议之前解决了前高管的所有疑虑和担忧。前高管代表前高管仔细阅读了这份协议，前高管完全理解这意味着什么，前高管是明知故犯自愿订立的，前高管在其中的所有陈述都是真实的。上述方框中描述的考虑期限前高管的签名从前高管首次获得本协议时开始；前高管承认，当时也向前高管提供了雇佣终止计划普查数据（在适用法律要求公司提供此类数据的范围内）。前任高管放弃因本协议的任何后续变更而重新启动或延长此考虑期的任何权利。
（h） 归还公司财产。前行政人员表示，前行政人员已将所有档案、备忘录、文件、记录、前述内容的副本、公司提供的信用卡、钥匙、建筑通行证、安全通行证、出入证或身份证，以及公司或前行政人员拥有或控制的任何被解放方的任何其他财产交还公司。
（一）不贬低。根据下文第8条，前高管同意不批评、诋毁或以其他方式贬低公司、任何其他被释放方，或他们的任何产品、工艺、实验、政策、实践、商业行为标准，或研究的领域或技术。
（j）豁免。任何对违反本协议任何条款或规定的放弃，均不应被解释为，也不应被解释为对任何其他违反本协议的放弃。任何放弃均不具有约束力，除非以书面形式并由放弃违约的一方签署。
(k)同行。本协议可以对应方执行，每一对应方执行时，具有签字正本的效力。
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这类签名对应方的照片或PDF副本可用于任何目的代替原件。
8.捍卫商业秘密法和其他例外.尽管有任何相反的规定，本协议第2节、本协议第7（i）节、本协议其他地方，或前高管与公司或其任何子公司或关联公司的任何其他协议或政策或前高管为其一方的任何其他协议或政策，均不阻止前高管（或任何其他人）讨论或披露（a）有关涉及性侵犯或性骚扰或工作场所其他非法行为（例如骚扰或歧视或前高管有理由认为非法的任何其他行为）的信息，或（b）条款，工资，以及前高管受雇的工作条件，受适用法律保护。此外，本协议第2节、本协议第7（i）节、本协议其他地方、或前高管与公司或其任何子公司或关联公司的任何其他协议或政策中的任何规定，均不妨碍前高管（或任何其他人）（a）如实回应合法有效的传票或其他法律程序，或（b）以保密方式向联邦报告机密信息，州或地方政府官员或向律师披露此类披露仅用于报告或调查涉嫌违法行为，包括但不限于根据任何举报人法律进行的披露。尽管本协议或任何其他协议或政策中规定了任何保密义务，但前高管是公司或其任何子公司或关联公司的一方或参与其中，但前高管了解到，根据2016年《Defend商业秘密法》（“DTSA”），根据任何联邦或州商业秘密法，前高管将不会因以下述商业秘密的披露而承担刑事或民事责任：（i）是（a）以保密方式直接或间接地向联邦、州或地方政府官员作出的，或向律师提交；及（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。前高管进一步理解，如果法院或仲裁员认定前高管故意或恶意盗用公司或其任何子公司或关联公司的商业秘密，包括在未遵循上文详述的DTSA要求的情况下进行允许的披露，那么公司（或适用的子公司或关联公司，视情况而定）可能有权获得对前高管的示范性损害赔偿和律师费的裁决。
9.终止雇用。前行政长官受雇于[公司]截止[ _________ ]生效。
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您不得对本协议的条款进行任何更改。签署本协议前，仔细阅读，公司建议您自费与律师讨论。在决定是否签署这份协议之前，花尽可能多的时间考虑这份协议，最多[ 21/45 ]天。通过签署它，您将放弃您已知和未知的索赔。
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_________是您在_________向_________交付本协议已签署副本的截止日期。如果您未能这样做，您将无法获得其中描述的特别付款或福利。
如果你后悔签署了这份协议，你可以撤销它。要这样做，您必须在您签署该通知之时起的七个24小时期限届满之前，在_________向_________递交一份撤销通知的书面通知。如果您撤销本协议，它将不会生效，您将不会收到其中描述的特别付款或福利。
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下列签署人已阅读并理解本协议的后果，并自愿签署。下列签署人声明，根据加利福尼亚州的法律，将受到伪证罪的处罚，上述内容是真实和正确的。
在____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
“前高管”
[姓名]
在____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
“公司”
[__________________]
签名：
[姓名]
【标题】
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