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附件 10.1

阿里巴巴集团控股有限公司

2024年股权激励计划

2024年8月22日生效

1.             计划的宗旨.

本阿里巴巴集团控股有限公司 2024年股权激励计划（可能经不时修订或修订及重列的“计划”）是为了使开曼群岛公司阿里巴巴集团控股有限公司（“公司"），提供额外奖励，以吸引和保留公司、其附属公司或被视为对集团成功（定义见下文）至关重要的相关实体的雇员、董事和顾问的服务，以促进集团整体的成功。根据该计划授予的期权可能是“激励股票期权”或“非法定股票期权”，由授予时的管理人（定义见下文）确定。受限制股份、受限制股份单位及股份增值权（定义见下文）亦可根据该计划授出。

2.             定义和解释.

(a)            定义.在本预案中，除文意另有所指外，以下表述具有以下含义：

“管理员”是指委员会或在委员会缺席的情况下，董事会。

“适用法律”指适用于授予居民奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款以及任何适用的证券交易所或自动报价系统的规则下与该计划和奖励有关的法律要求。

“奖项”指根据该计划授予参与者的期权、受限制股份、受限制股份单位或股份增值权奖励。

“授标协议”指任何证明裁决的书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

“获授股份”指信托持有的股份池中的股份，须受授予参与者的奖励所规限，并由受托人根据管理人的指示为参与者的利益暂时分配，以待根据本计划及适用的奖励协议的条款及条件将适用的奖励归属或行使（如适用）及由受托人代表该等参与者分配或处置。

“板”指公司董事会。

“商业”指以营利为目的开展活动的任何人，应被视为包括该人的任何关联机构。

“原因”是指，就参与者而言：

（一）            实施盗窃、贪污、诈骗、失信、道德败坏或其他类似行为的，或者实施涉及道德败坏的重罪、较轻犯罪的；

（二）          任何重大违反参与者与任何集团成员之间的任何协议或谅解的行为，包括但不限于任何适用的知识产权和/或发明转让、雇用、不竞争、保密或其他类似协议（违约的发生应根据管辖法律确定，除非公司另行酌情决定，相关协议或谅解中规定的或根据相关协议或谅解以其他方式适用的争议解决条款）；

（三）          与参与者受雇于任何集团成员或作为服务人员服务有关的任何重大失实陈述或遗漏任何重大事实；

（四）          任何重大未能履行作为雇员、服务提供者或执行董事的惯常职责、服从主管的合理指示或遵守任何集团成员的政策或行为守则；

（五）            就任何集团成员作出、促使或安排作出任何贬损声明（包括但不限于任何诽谤、诽谤或散布谣言）的任何行为，以及/或任何集团成员的任何过去和现在的高级人员、雇员或代理人，以对任何集团成员有重大不利影响的任何方式向任何人作出、促使或安排作出任何集团成员的过去和现在的任何高级人员、雇员或代理人；但本条文不适用于受适用法律保护的任何行为或通讯；或

（六）          对集团的名称、声誉或利益有重大不利影响的任何其他行为。

“控制权变更”指下列任何一项交易：

（一）            公司不是存续实体的合并、安排、合并、合并或安排方案的完成，但以下交易除外：（a）其主要目的是改变公司注册成立的司法管辖区，或（b）在该交易之后，紧接该交易之前的公司有表决权证券的持有人拥有该存续实体有表决权证券的百分之五十（50%）或更多；

（二）          完成出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产（附属公司除外）；

（三）          公司自愿或资不抵债清算或解散的完成；

（四）          任何收购、反收购、安排计划或一系列最终导致反收购或安排计划（包括但不限于要约收购后进行收购或反收购）的相关交易的完成，而公司在其中存续但（a）紧接该等交易前公司尚未发行的证券凭借该交易转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，（b）拥有公司当时已发行证券总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券转让予一名或多于一名与紧接该等交易前持有该等证券的人士不同的人士，最终导致该等收购、反收购或安排计划，或（c）公司就任何该等交易发行新的有表决权证券，使紧接该交易前的公司有表决权证券的持有人在该交易后不再持有公司有表决权证券的百分之五十（50%）以上；或

（五）            任何个人或相关群体（一个或多个集团成员的雇员或为一个或多个集团成员的雇员的利益而设立的实体的雇员除外）在单一交易或一系列关联交易中获得（a）对董事会的控制权或任命董事会多数成员的能力，或（b）实益所有权（在美国证券交易法第13d-3条规则的含义内）拥有公司当时已发行证券总投票权的百分之五十（50%）以上的证券。

“代码”指美国1986年《国内税收法》及其下的条例，不时修订。

“委员会"指薪酬委员会，或董事会已授权其根据本计划条文行事的其他委员会；提供了，即在没有任何该等委员会的情况下，「委员会」一词是指董事会。

“公司”具有第1节阐述的含义。

“薪酬委员会”指董事会的薪酬委员会（或其小组委员会）。

“竞争对手”指从事或即将从事与集团任何成员的产品、工艺、技术、程序、装置或服务相竞争的任何性质的活动的任何企业。管理人可不时自行决定根据任何授标协议适用的竞争对手名单。

“存托份额”指但不限于通过中央结算结算系统交割的股份（“CCASS"）给CCASS参与者（投资者参与者或经纪人参与者）或美国存托股份，代表公司八（8）股（根据第13（a）节调整）。

“残疾”指由管理人确定的残疾，无论是暂时的还是永久的、部分的还是全部的；提供了，就激励股票期权而言，“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所定义的“永久和完全残疾”。

“生效日期”是指2024年8月22日。

“雇员”指与任何集团成员有雇佣关系的任何人（包括根据该计划获得奖励作为与任何集团成员订立雇佣合同的诱因的人）。在有关集团成员根据适用法律批准的任何休假情况下，雇员不得不再是雇员。

“员工参与者”指任何雇员或集团董事会成员的任何雇员（包括获授予奖励作为与集团任何成员订立雇佣合约或成为集团任何成员的董事会成员的人员）。

“执行董事”是指作为集团成员的董事会成员的雇员。

“公平市值”指在任何日期，股份的价值确定如下：

（一）            倘股份于香港联交所（「港交所」）上市，公平市值须为（i）于厘定日期的香港联交所每日报价表所载股份的收市价；及（ii）紧接厘定日期前五个营业日的香港联交所每日报价表所载股份的平均收市价中的较高者；

（二）          如果代表股份的存托凭证在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，则公允市场价值应为（i）除任何适用法律另有规定外在彭博或管理人认为可靠的其他来源报告的、于确定日期在纽约证券交易所报价的存托凭证的收盘价中的较高者，或者，如果确定日期不是交易日，则为在紧接确定日期之前的交易日在纽约证券交易所报价的收盘价，除非任何适用法律另有规定，否则在彭博或管理人认为可靠的其他来源中报告的；（ii）紧接确定日期前五个交易日在纽约证券交易所报价的此类存托凭证的平均收盘价，在每种情况下除以此类存托凭证所代表的股份数量；

（三）          在相关监管机构事先同意或豁免或同意的情况下，如果股份在一个或多个已设立的证券交易所上市或在除纽约证券交易所或香港交易所以外的一个或多个自动报价系统交易，则公允市场价值应为（i）股份于确定日期在该等股份上市或交易的任何该等交易所或系统所报的该等股份的收市销售价格中的较高者，除非任何适用法律另有规定，否则在彭博或署长认为可靠的其他来源所报告的，或如确定日期并非交易日，则在紧接确定日期前的交易日在股份上市或交易的交易所或系统所报的收市销售价格，除非任何适用法律另有规定，否则须在彭博或署长认为可靠的其他来源报告；及（ii）紧接厘定日期前五个交易日在股份上市或买卖的任何该等交易所或系统所报的股份的平均收市价；

（四）          经认可的证券交易商定期报价但未报出卖价的，公允市场价值为确定之日股票的高出价和低要价的中间值；或者

（五）          在股票没有既定市场的情况下，公允市场价值应由管理人善意确定。

“家庭成员”指（i）作为参与者“家庭成员”的任何人，因为根据美国证券法，表格S-8的说明中使用了该术语（统称为“直系亲属”，包括任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系，以及与参与人同住一户的任何人（租户或雇员除外）；（ii）仅为参与人及其直系亲属的利益而设立的信托；或（iii）其唯一合伙人或股东为参与人及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（iv）管理人全权酌情批准的任何其他受让人，或（b）适用的授标协议所规定的；提供了，参与者提前向管理人发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且管理人书面通知参与者，此类转让将符合计划的要求，如果涉及奖励股份，也将符合信托契约的条款（其中家庭成员不得是信托契约中定义的被排除的人，并且受托人合理要求的对家庭成员的尽职调查得到满足）。

“集团”指公司及子公司。

“小组成员”指公司、任何附属公司或任何相关实体。

“激励股票期权”是指《守则》第422条含义内旨在符合激励股票期权资格的期权。

“非法定股票期权”是指不打算符合激励股票期权条件的期权。

“期权”指由管理人确定并在根据该计划授予的适用授予协议中规定的购买一股股份或固定数量股份的选择权，其中包括激励股票期权或非法定股票期权。

“原受托管理人”指中银国际信托（香港）有限公司，一间于香港注册成立的公司，注册号为233558 of 2^nd香港德辅道中2A号中银大厦楼层。

“参与者”是指根据该计划授予的杰出奖励的持有人。

“人”指任何自然人、事务所、公司、法人团体、合伙企业、协会、政府、国家或国家机构、地方、市或省级主管部门或政府机构、合营企业、信托、个人独资企业、商业信托或其他企业、实体或组织（无论是否具有单独法人资格）。

“计划”具有第1节阐述的含义。

“相关实体”指公司的任何控股公司、同系子公司或联营公司。就本计划而言，根据公司采用的相关会计准则或政策，公司直接或间接拥有或拥有被视为关联公司的证券或权益的任何人应被视为“关联实体”，除非管理人另有决定。

“受限制股份”指根据该计划授予的受限制及回购权利的股份。

“受限制股份单位”指根据计划授予的未来日期，由管理人确定并在适用的授予协议中规定的收取一股股份（或固定数量的股份）或以现金或其他财产支付相当于一股股份的公平市场价值（或此类固定数量的股份）的权利。

“退回股份”指最初作为受公司或受托人授予的股份分配但该授予随后已失效的股份，该等股份随后将被拒绝分配给参与者，并作为股份池的一部分发行给受托人或由受托人保留，以满足未来根据该计划授予的奖励。

“服务人员”指任何身为雇员、服务提供者或执行董事的人；提供了，在根据适用法律不允许向非雇员发放补助金的任何司法管辖区内，不得向任何服务提供商或执行董事发放该奖项。如任何人因身为公司、任何附属公司或相关实体的雇员、执行董事或服务提供者而成为服务人员，而（i）该人的服务转移至公司、另一附属公司或相关实体，或（ii）该人作为服务人员的地位发生变化（例如，该人曾是雇员并成为服务提供者），则管理人可全权酌情决定该人作为服务人员的服务已因该转移或地位变化而终止，如适用于任何授标、授标协议及计划的任何或所有目的。

“服务提供商"指任何人士（i）获集团委聘向集团提供顾问或顾问服务；及（ii）在其日常及通常业务过程中以持续或经常性的方式向集团提供服务，而该等服务符合集团的长期增长，特别是集团根据服务或顾问服务合约委聘提供服务或顾问服务的任何人士，包括但不限于任何获集团根据服务或顾问服务合约或类似性质合约聘用，就（但不限于）法律、资讯科技、财务、税务、电子商务、科技、业务营运、业务发展、物流、数据中心、战略规划等事宜向集团成员提供服务或顾问服务的人士。

“分享”指根据下文第13（a）节调整的公司普通股，每股面值0.000003125美元（无论是新发行的还是作为库存股持有的）；就本计划而言，“股份”还应视上下文需要包括存托股份。

“股票增值权”是指根据计划授予的股份增值权在适用的授予协议规定的基准价格之上行使之日，有权收取由管理人确定并在适用的授予协议中规定的相当于一股股份的公平市场价值或固定数量的股份的超额部分的付款。

“股票池”指信托为便利本计划的运作而持有的股份，该等股份应由公司或任何集团成员向信托发行或转让的股份组成，或由受托人以其他方式取得或转让的股份（包括，在每种情况下，为本计划的目的，作为信托的一部分（根据第13条进行调整）持有的任何股份）；以及在股份池中持有的股份可能（或可能不）可用于满足未来授予的奖励，但须遵守下文第3（a）节规定的限制。

“特定侵权行为"是指，在管理人确定的每一种情况下：（i）参与者对任何集团成员的任何保密义务的重大违反（该违反义务的发生应根据管辖法律确定，除非公司单独酌情另有决定，否则应根据规定适用义务的协议中规定的或根据其他方式适用的争议解决条款确定，或者，如果根据适用法律产生此种义务，则根据产生此种义务的适用法律）；或（ii）作出、促使、或安排作出任何集团成员、及/或任何集团成员的任何过去及现在的高级人员、雇员或代理人的任何贬损声明（包括但不限于任何诽谤、诽谤或散布谣言），以任何对任何集团成员、及/或任何集团成员的任何过去及现在的高级人员、雇员或代理人有重大不利影响的任何方式向任何人作出；但本条文不适用于受发生该等行为或通讯的司法管辖区的适用法律保护的任何行为或通讯。

“子公司”指公司控制的任何人士。“控制"就任何人而言，指直接或间接拥有通过对某人的有表决权证券的所有权或通过合同或其他方式指示或导致指示某人的管理政策的权力；提供了、就激励股票期权而言，附属公司仅指公司直接或间接实益拥有大部分已发行有表决权证券或表决权的任何人。就本计划而言，根据可能适用于本公司合并财务报表的适用会计原则或准则并入本公司合并财务报表的任何“可变利益实体”应被视为附属公司。

“税”指任何收入、就业、社会福利或其他税收或税收预扣义务（包括参与者的税收义务）或任何征费、印花税、收费或根据适用法律要求或允许代扣代缴或以其他方式支付的与因本计划而产生的与参与者有关的任何应税事件有关的税款。

“因故终止”或“因故终止"是指，就参加者而言，（i）参加者的服务人员身份因故终止；或（ii）参加者无故终止或自愿辞去服务人员的身份，如果管理人在任何时候确定，在参加者无故终止或辞职之前或之后，集团成员有因由终止该参加者的服务人员身份。

“交易日期”指股份（i）根据适用法律下的有效登记声明或类似文件在一个或多个已建立的证券交易所或自动报价系统公开交易，或（ii）由认可证券交易商报价的任何一天。

“信任”指公司作为委托人及原受托人作为受托人根据日期为2024年8月26日的结算契据而设立的阿里巴巴集团控股有限公司 2024年股权激励计划信托（“原始信托契约"）持有股份及其他信托资产（如有的话），但须受不时修订的条款规限，以便利本计划的运作。

“信托契约”指管辖信托的原始信托契据及其他此类结算契据。

“受托人（s）”指担任信托受托人的原受托人或根据信托契据条款委任的其他受托人或受托人。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”（即美国公民或居民，包括合法永久居民，即使该个人居住在美国境外）的每一个人。

“美国证券法”指经不时修订的1933年《美国证券法》及其下的条例。

“美国证券交易法”指《1934年美国证券交易法》及其下的条例，并不时修订。

(b)            释义.除非另有明文规定，或文意另有所指：

（一）            本计划中的标题仅为方便起见，不影响其解释；

（二）          单数中定义的术语在复数中使用时应具有可比较的含义，反之亦然；

（三）          提及“包括”、“包括”、“包括”，视为后接“不受限制”；

（四）          提及“美元”或“美元”应被视为提及美利坚合众国的合法货币；

（五）          对条款、分条款、款、款、附表的提述，是指本计划的条款、分条款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款、款

（六）          使用任何性别包括其他性别；

（七）        凡提述任何法规或法定条文，须解释为提述可能已修订、不时修订或重新制定的法规或法定条文；

（八）        凡提述本计划所提述的任何其他文件，即提述在任何时间经修订、更改、更新或补充的该其他文件；及

（九）          开曼群岛《电子交易法》（经修订）第8和19（3）条不适用。

3.            受该计划规限的股份.

(a)            在符合本条第3款（b）至（f）段及第13条的规定下，根据该计划可予授予的股份的最高总数为483,000，000股，或由董事会厘定的较低数目的股份（因为该数目可根据第13条作出调整，则“股份限制”).在符合本第3条（c）款和第13条的规定下，可授予的激励股票期权数量上限为483,000，000份。就根据该计划将授出的所有奖励而可分派（透过发行新股或转让库存股）的股份总数，占于该计划批准日期公司已发行及已发行股份（为免生疑问，不包括公司持有的任何库存股，该等股份不得因任何目的而被视为已发行或尚未发行）的2.6%。在根据该计划可予授予的最大股份总数中，就根据该计划将授予服务提供商的所有奖励而言，可予分配的股份（通过发行新股或转让库存股）的最大股份总数不得超过93,716，369股，或由董事会确定的较少股份数量（因为该数量可根据第13条进行调整，“服务提供商次级限制”).The服务提供商次级限制占于计划批准日期公司已发行及已发行股份的0.5%（为免生疑问，不包括公司所持有的任何库存股份，该等股份不得因任何目的而被视为已发行或尚未发行）。根据香港交易所规则，可透过发行新股或转让库存股的方式分配的股份总数（连同在任何时间向股份池发行或转让及持有的股份（包括为计划目的而被视为可用于满足未来授予奖励的所有已退回股份，但不另有规定））就根据该计划将授出的所有奖励及公司为向服务人员发行新股而维持的任何其他股份激励计划而言，不得超过截至公司股东批准该计划之日已发行及尚未发行的股份（为免生疑问，不包括公司持有的任何库存股份，该等股份不得被视为已发行或在任何用途下尚未发行）的10%。在紧接以下一句的规限下，公司可在许可的情况下并在适用法律的规定下，刷新或授予超出股份限额和服务提供商次级限额的奖励。尽管计划有任何相反的规定，任何股份限额的增加须经公司股东批准。为免生疑问，倘公司就股份进行公司行动（定义见下文），受股份限额及服务供应商次级限额规限的股份数目须按比例及公平调整，以符合（其中包括）香港联交所的规则。

(b)            奖励应通过公司向参与者发行或分配的股份结算，或根据管理人的指示，通过将由受托人向参与者分配或为参与者的利益处置的股份池中的奖励股份结算。授予参与者的受奖励限制的股份自授予奖励之日起不得被授予股份，但向信托发行的股份应被授予股份，并受自向信托发行此类股份之日起授予参与者的奖励限制。

（c）            如某项裁决（或其任何部分）终止、届满、失效、成为从头算起在没有向参与者发行、分配或代表参与者处置此类股份的情况下，任何受奖励约束的股份（或其此类部分）可能再次可用于根据该计划授予奖励（除非该计划已终止）。然而，根据计划下的奖励实际已根据计划向受托人发行、分配或处置的股份不得成为退回股份（除非该等股份是就已失效的奖励而发行的），且除非第3（a）节中的限制尚未使用或以其他方式增加，否则不得成为可供未来根据计划分配的股份。

（d）            公司扣留或未发行或分配的股份，或向信托发行但随后扣留且未由信托分配的股份，可根据本协议再次选择、授予或授予，前提是该等奖励根据计划或奖励协议的条款失效（如果在信托中持有该股份，则该股份将成为返还股份）。

（e）            任何个别服务人员不得获授奖励，如该等授予将导致截至（包括）该等授予日期的12个月期间内已发行及将向该等服务人员发行的股份总数（不包括根据计划条款失效的任何奖励）超过已发行股份总数的1%（为免生疑问，不包括公司持有的任何库存股份，而该等股份不得因任何目的而被视为已发行或尚未发行），除非该批出获公司股东批准（该等服务人员及其联系人投弃权票）。

（f）            尽管有任何相反的规定，在任何情况下，以下任何股份不得再次成为计划下的其他奖励：（i）在行使期权或其他奖励时因支付其行使价或购买价款而投标或扣留的股份，（二）参与者为支付与行使期权或股份增值权或结算任何其他裁决有关的预扣税而投标的股份；（三）以股份结算（或可能以股份结算）的股份增值权结算时未发行的股份；（四）以行使期权或股份增值权的现金收益在公开市场上购买的股份。

4.            计划的管理.

(a)            管理员.计划应由管理人和受托人根据计划和信托契约的条款进行管理（除非本协议另有许可）。

(b)            署长的职责及权力.根据计划的规定对计划进行一般管理是管理人的职责。在符合计划和信托契约的规定的情况下，管理人应拥有全权和绝对酌情权：

（一）            遴选本协议项下可不时授予奖励的服务人员；

（二）          确定授予每名服务人员的一类或多类奖励；

（三）          确定公平市场价值；

（四）          确定根据本协议授予的每项此类奖励的股份数量；

（五）          订明在计划下使用的授标协议表格，而该等表格无须对每名参与者相同，并修订任何授标协议提供了，即：（a）作为任何该等奖励协议标的的持有奖励的参与者的权利或义务不受该等修订的不利影响；（b）获得受影响参与者的同意；或（c）该等修订在计划和信托契据下另有许可。根据该计划作出的任何该等修订或授予奖励，无须就每名参与者而言是相同的；

（六）          厘定根据本协议授出的任何奖励的条款及条件（该等条款及条件包括但不限于行使或购买价格（如有）、奖励可归属、发行或行使的时间（视情况而定）（可能基于业绩标准）、可根据受限制股份单位向参与者分配股份及可交付、可分配或须受受托人处置的时间，不论任何奖励可以现金或股份支付或以其他方式结算，以及任何关于在休假或暂停雇用时对授予奖励进行收费的规则，在每种情况下均应基于管理人全权酌情决定的因素）；

（七）        根据管理人全权酌情决定的因素，在每种情况下确定任何归属加速或放弃任何裁决作废，以及关于任何裁决或与之有关的股份的任何限制或限制；

（八）        确定任何奖励是否应通过公司发行或分配股份或通过受托人分配股份或其他方式结算，并确保信托在股份池中持有足够的资金或股份，以提供奖励股份；

（九）          确定与参与者的服务人员身份是否已被暂停或终止有关的所有事项和问题，包括但不限于是否有任何终止是因为原因或残疾，并确定此类暂停或终止的生效日期（可确定为辞职通知日期或该参与者的作为或不作为日期）以及特定请假是否构成终止参与者的服务人员身份的所有问题；

（x）            确定一项业务是否为公司的竞争对手；

（十一）          订明、修订及撤销有关该计划及管理该计划及所有授标协议的规则及规例，包括有关根据任何司法管辖区的税法取得优先税务待遇资格而设立的次级计划的规则及规例；

（十二）          允许参与者通过让公司或受托人从奖励中扣缴（或其中的一部分）、公平市场价值等于下文第14（j）节规定的要求扣缴金额的股份数量来履行税务义务，并在适用的情况下处置这些股份；

（十三）        在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求；

（十四）        解释、解释、调和计划、任何授标协议和根据计划授予的授标条款中的任何不一致之处、更正任何缺陷和/或提供任何遗漏；

（十五）          根据计划和/或信托契约或在管理人认为管理计划所需或可取的情况下作出可能需要或希望作出的所有其他决定和决定；和

（十六）            根据下文第5（a）节，根据本计划和信托契据向受托人传达和发出指示。

（c）            管理员的行动.管理人可以在会议上或以全体成员签署的书面代替会议的方式行事。管理人有权本着诚意，依赖任何集团成员的任何高级职员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员提供的任何报告或其他信息，或根据这些信息采取行动，以协助管理该计划。

（d）            署长决定的效力.管理人对计划的解释、根据计划和任何授标协议授予的任何授标以及管理人的所有决定、决定和解释对所有目的和对所有参与者都是最终的、具有约束力和决定性的。

（e）            授权.在适用法律许可的范围内，管理人可不时向公司的一名或多名高级人员转授予或修订裁决或根据本条采取其他行政行动的权力。本协议项下的任何授权均须受署长在该授权时所指明的限制及限制所规限，署长可随时撤销如此授权的权力或委任新的授权。

5.            受托人.

(a)            根据本计划的规则和信托契约，管理人可以在计划期限内的任何时间向受托人传达和发出指示，包括：

（一）            使用公司或任何集团成员的任何现金出资（以及信托以现金形式的任何收入（如有））以该购买价格购买股份（场内或场外）并在该期间内以组成股份池，但须考虑到任何股份交易会导致受托人或任何集团成员或董事的任何期间的开始和结束，任何集团成员的高级人员或雇员违反任何适用法律的规定，并须遵守适用法律；

（二）            在遵守适用法律的情况下，使用公司或任何集团成员的任何现金出资（以及信托以现金形式的任何收入（如有））认购公司配发的股份，以补足股份池中的股份；

（三）          将公司向信托发行或转让的股份转换为存托股份或反之亦然，或将所持股份的形式从在香港联交所上市的股份转换为美国存托股份或反之亦然；

（四）          根据本计划的条款和适用于该参与者的授予协议，在分配或处置该等股份之前，为参与者的利益暂时分配在股份池中持有的股份，并将在股份池中受授予的股份视为授予股份并将其记录；

（五）          根据管理人关于授予、行使或归属奖励的条款和条件已得到遵守的指示，根据本计划和适用于该参与者的奖励协议向适用的参与者分配或代其处置该等数量的奖励股份，或根据管理人的指示加速或推迟授予奖励，包括在终止的情况下，参与者的死亡或残疾（根据下文第7条）或公司的解散、清算或控制权变更（根据下文第13（b）和（c）条）；

（六）          考虑到公司行动等事项，调整股份池中持有的股份数量（包括根据上述第5（a）（v）节可分配给适用参与者的已授予股份数量）；

（七）        将奖励股份转移至作为受托人代名人的公司存托账户，以将公司普通股转换为不同形式的存托股份，以待向参与者分配奖励股份；

（八）        拒绝分配任何奖励股份或接受公司从向参与者发行中扣留的股份，并将该等股份视为因根据计划（包括根据第7或15条）的任何奖励失效而退回的股份；和

（九）          接纳任何被拒绝分配或由参与者返还给公司并由公司指示转让给信托的股份作为股份池中的股份，即使该等股份不能被视为返还股份，包括在奖励终止、到期、从一开始就作废或被取消的情况下；

而受托人无权或酌情权根据信托契据就上述事宜作出决定，而只应在该等事宜上按管理人的指示行事。

(b)            公司应确保以管理人绝对酌情权确定的任何方式向信托提供足够的资金或将股份转让给信托，以使受托人能够为股份池提供资金，以履行其与根据本计划授予的奖励的股份的管理和分配有关的义务。受托人应根据信托契约的条款持有信托资产。

（c）            公司或任何集团成员向受托人支付或转移的任何额外款项或财产，如未用于购买或认购股份以补足股份池或用于结算受托人适当招致的费用、成本及开支，须根据信托契据的条款并在符合管理人对受托人的指示的情况下，汇给公司。

（d）            除非适用法律另有规定，否则受托人不得就其根据信托在股份池内持有的任何股份（包括任何已获奖励的股份或已归还的股份）行使表决权。

6.            资格.

(a)            根据该计划的条款，所有形式的奖励可授予任何服务人员。然而，激励股票期权可能仅授予公司或子公司的员工。除授予激励股票期权外，就本条第6（a）款而言，“服务人员”应包括因与集团成员的服务关系的书面要约而授予奖励的潜在服务人员。

(b)            服务提供商的资格应由管理人全权酌情决定，同时考虑到他们对集团成功和发展的潜力和/或实际贡献、服务提供商拥有的特定技能或技术知识以及保留其服务对集团的重要性。特别是，署长可透过授予奖项，根据（i）服务供应商参与及参与促进集团的业务；（ii）他们向集团提供优质服务以及及时的市场情报；及（iii）他们是否会为集团的短期、中期或长期业务发展作出贡献，向服务供应商提供奖励及奖励。

（c）            拟作为激励股票期权的期权，应在授予协议中如此指定。

（d）            计划、任何信托契约或任何奖励均不得授予任何参与者任何权利，以延续该参与者作为服务人员与任何集团成员的关系，也不得以任何方式干预其权利或任何集团成员在任何时间终止该关系的权利，无论是否有因由。此外，任何服务人员或参与者不得（i）对信托的收入或资本（包括任何奖励股份）拥有任何权利或债权，除非适用的信托契据中有规定，并受本计划的条款和适用于参与者的授予协议的约束，或（ii）要求受托人提供与信托的收入或资本有关的任何信息（无论是否经审计或其他方式）或要求提供任何信息的任何权利，或与任何信托契据中包含的信托和权力有关的任何权利。

（e）            除非管理人另有规定，根据本协议授予的裁决的归属应在任何无薪休假期间按照管理人确定的规则收费。

7.            裁决条款.

(a)            任期.每项授标的期限应在授标协议中载明；提供了、期限自授予之日起不超过十（10）年。

(b)            授出奖励的时间.就所有目的而言，授予裁决的日期应为管理人作出授予该裁决的决定的日期或由管理人确定的其他未来日期。应在授予后的合理时间内向每名如此授予奖励的服务人员发出确定通知。

（c）            Stand-alone和Tandem奖项.根据该计划授予的奖励可由管理人全权酌情决定单独授予、除根据该计划授予的任何其他奖励（或根据另一补偿计划授予的任何其他奖励）之外或与之同时授予。在其他裁决之外或与其他裁决同时授予的裁决，可在授予此类其他裁决（或根据另一补偿计划授予的任何其他裁决）的同时或不同时间授予。

（d）            授标协议.所有奖励均应以一份奖励协议作为证明，该协议载明受奖励约束的股份数量以及奖励的条款和条件，包括基于运营、财务、业务和/或其他指标的任何绩效目标，这些指标旨在激励和奖励在授予奖励前需要实现的对集团的贡献，这些指标不得与计划不一致；提供了，如有必要遵守《守则》第409A条，对每个美国人而言，受奖励的股份应为《守则》第409A条含义内的“服务接受方股票”，否则奖励应遵守《守则》第409A条。考核绩效目标的关键绩效指标包括以下任何一项或多项全公司或子公司、分部、经营单位、业务线、项目、地域或个人衡量标准：现金流；收益；每股收益；市场增加值或经济增加值；利润；资产回报率；收入；商品总值；增长率；股本回报率；投资回报率；销售；收入；股价；股东总回报；客户满意度指标；业务部门发展；或管理人或董事会可能不时确定的其他目标。每个目标可以在绝对和/或相对基础上表达，可以基于或以其他方式采用基于内部目标、公司过去业绩和/或其他公司过去或当前业绩的比较，在基于收益的衡量标准的情况下，可以使用或采用与资本、股东权益和/或流通股、投资或资产或净资产相关的比较。董事会可全权酌情修订或调整关键绩效指标，并制定关键绩效指标应随时遵守的任何特殊规则和条件。

（e）            归属.授标全部或部分归属的期间须由署长厘定，署长可决定授标后的指明期间内不得全部或部分归属，但根据计划授予的授标须不早于授标日期的一周年归属。此类归属可能基于向集团成员提供服务或管理员选择的任何其他标准。董事会可酌情决定授予奖励的较短期限，或就授予雇员参与者的以下奖励在授予奖励时可授予奖励：

（一）            根据公司或其任何子公司订立的合并、收购或类似交易承担、转换或替代的与奖励相关的替代奖励；

（二）          管理人可就（a）向新员工参与者的签到或整编授予、（b）具有基于绩效归属条件的授予、（c）因行政或合规原因分批授予的授予、（d）在12个月或更长时间内平均归属的授予授予授予而授予的任何额外奖励，及（e）授予总归属及持有期超过12个月的奖励；及（f）根据雇员参与者根据其与公司的补偿安排（包括相关奖励协议）交付予其的最低持有期为12个月的奖励。

在符合本条第7条的规定及批准授标的原机构的批准下，署长可在授标后的任何时间，在符合其选择的任何条款及条件下，加快授标归属期间。任何在参与者的服务人员身份终止时未归属或不可行使的奖励部分，其后不得归属或可行使，除非管理人在奖励协议中或在授予奖励后通过管理人的行动另有规定。根据本条第7条有关归属期的限制，不适用于署长的酌情决定权，即在参与者终止、死亡或伤残或解散、清算或控制权变更的情况下，在计划或授标协议条款或其他规定的范围内，规定加速行使或归属任何授标。

（f）             发行、转让及处置股份.在授予、行使或归属奖励（或其任何部分）时发行、转让或当作分配的股份，应以参与者的名义发行、转让或当作分配，或如参与者提出要求并经管理人批准，应以参与者及其配偶的名义发行、转让或当作分配，或以家庭成员的名义为参与者和/或其家庭成员的利益进行税务规划或遗产规划，但须经相关监管机构豁免或同意。股份可以从信托交付，而不是由公司发行或分配。根据管理人的指示，以及（如适用）参与者的请求和管理人确认授予、行使或归属奖励的条款和条件已得到满足，受托人应安排将信托持有的相关奖励股份按授予协议的规定分配给相关参与者或为相关参与者的利益（或如参与者提出请求并经管理人和受托人批准，以参与者及其配偶的名义或为其利益进行分配或处置，或以参与者的家庭成员的名义或为参与者的家庭成员，但须经相关监管机构的豁免或同意（如有要求）。

（g）            终止作为服务人员的关系.如参与者作为服务人员的地位在第7（h）、7（i）及17条所列情况以外的情况下终止，该参与者可在授标协议指明的期限内行使任何未行使的授标（在可行使的范围内），但以授标在终止日期归属并可行使为限（但在任何情况下不得迟于授标协议所列的授标期限届满）。在授标协议没有规定时间的情况下，除第7（h）、7（i）及17条另有规定外，授标在参与者的服务人员身份终止后三（3）个月内仍可继续行使。除非授标协议另有规定或管理人另有决定，如于终止日期，参与者未获授予其全部授标，则该授标的未归属部分将失效，而作为授标的未归属部分标的的股份，只要已获授予的股份，将成为退回的股份，恢复至计划，并再次可根据计划授予或授予。如果在终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其既得奖励，则该奖励将失效，而作为该奖励标的的股份，只要它们已被授予股份，就应成为退回的股份。

（h）            参与者的残疾.如参与者的服务人员身份因参与者残疾而终止，则参与者可在奖励协议规定的期限内行使任何未行使的奖励（在可行使的范围内），以奖励在终止之日归属和可行使的范围内（但在任何情况下不得迟于奖励协议规定的该奖励的期限届满）。在授标协议未规定时间的情况下，授标在参与者终止后十二（12）个月内仍可继续行使。除非授标协议另有规定或管理人另有决定，如在终止日期，参与者未获授予其全部授标，则该授标的未归属部分须当作失效，而作为授标的未归属部分标的的股份，只要已获授予股份，即为退回股份。如在其服务人员身份终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使其既得奖励，则该奖励将失效，而作为该奖励标的的股份，只要其已获奖励的股份，将成为退回的股份。

（一）            参与者死亡.如参与者在担任服务人员期间去世，任何未行使的奖励（在可行使的范围内）可在奖励协议规定的期限内行使，但该奖励在参与者去世之日（但在任何情况下不得迟于奖励协议规定的该奖励期限届满时）由参与者的遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励权利的人授予。在授标协议未规定时间的情况下，授标在参与者去世后十二（12）个月内仍可继续行使。除非授标协议另有规定或管理人另有决定，如在死亡时，参与者未获授予整个授标，则该授标的未归属部分将被视为失效，而作为授标的未归属部分标的的股份，只要其已获授予股份，即成为退回股份。如果既得奖励未在本协议规定的时间内如此行使，则该奖励将失效，而作为该奖励标的的股份，只要它们已被授予股份，就应成为退回股份。

（j）            作为股东的权利.

（一）            在参与者登记为股份持有人（通过在公司的成员名册中登记）之前，尽管裁决归属，但就股份而言，不存在投票权或收取股息（或在公司清算时作出的分配）或作为股东的任何其他权利。除第13条规定外，对于记录日期在股份如此登记日期之前的股息或其他权利，将不作任何调整。

（二）          为免生疑问，就股份池中尚未可分派的股份（不论该等股份是否获授予股份）而言，任何服务人员或参与者均无权获得因该等股份而宣派的股息或产生或附属于该等股份的权利（包括任何因拆细、合并、资本化发行、供股、减资而导致的股份池股份数目增加或收入增加，（该等行动应称为“企业行动"）除非第13（a）条另有规定或管理人另有决定），且受托人收到的股份数量的任何此类增加应被视为股份池中的额外股份，而以收到的现金形式产生的收入应被视为信托的收入。此外，就任何公司行动而言，受托人仅应根据管理人的指示作为股份持有人采取步骤，以在需要时行使任何权利或作出任何选择，包括出售因该公司行动而获得的任何未支付的权利。

8.            期权.

(a)            购买权.管理人确定将根据该计划提供期权后，应以书面或电子方式向受要约人告知与该等期权相关的条款、条件和限制，包括但不限于受每份期权约束的股份数量、任何归属时间表和/或条件、任何期权必须持有才能被行使的任何最短期限和/或基于与运营、财务、业务和/或其他指标，旨在激励和奖励对集团的贡献，这需要期权持有人在行使期权之前实现。

(b)            行权价格.每份期权的行使价格应由管理人确定并在授予协议中规定，除非管理人另有确定，否则该协议可能是参照授予该期权的股份的公平市场价值确定的固定或可变价格；提供了，则（i）如期权以港元计值的行使价发行，其每股行使价须至少为该等股份在授出日期的公平市场价值，而该日期必须为营业日；（ii）不得向每股行使价低于该等股份在授出日期的公平市场价值的美国人授出任何期权，在不遵守《守则》第409A条的情况下；（iii）可授予非法定股票期权，其每股行使价低于授予日该等股份的公平市场价值，前提是该等期权是根据另一公司授予的期权的假设或替代而授予的，无论是与收购该其他公司或其他方面有关；（iv）就授予雇员的激励股票期权而言，在授予该等期权时，拥有代表公司所有类别股票或公司任何母公司或附属公司超过10%投票权的股份，每股行使价不低于授出日期每股公平市值的110%；（v）每股行使价在任何情况下均不得低于股份面值；及（vi）行使价的厘定须遵守适用法律及股份上市或买卖的任何交易所的规定。经批准授予的原机构批准后，期权的行权价格可由管理人修正或调整，提供了，（i）该等调整符合《守则》第409A条（如适用），并不会对参与者造成重大不利影响；（ii）每股行使价在任何情况下均不得减至低于股份面值；及（iii）行使价的厘定须遵守适用法律及股份上市或买卖的任何交易所的规定。为免生疑问，每股行使价为每份期权的行使价除以可行使期权的股份数目。

（c）            考虑.在行使期权时将分配或发行的股份所需支付的对价，包括支付方式，应由管理人确定（在激励股票期权的情况下，应在授予时确定）。这种考虑可能包括：

（一）            现金；

（二）          检查；

（三）          期票；

（四）          如果股份在该时间有公开市场，则通过经纪人协助的“无现金行使”的方式，据此，公司向股票经纪人交付一份不可撤销的指示副本，以出售期权行使时可交付的股份，并立即向公司交付与行权价相等的金额；

（五）          通过“净行权”方法，即公司（或信托）从被行使期权的股份的交割中扣留具有公平市场价值等于被行使期权的股份的总行权价格的股份数量，但前提是该等股份的面值应始终以现金或支票支付；

（六）          在适用法律许可的范围内，由署长不时批准的其他考虑；或

（七）        上述付款方式的任意组合。

管理人在确定接受的对价类型时，应考虑是否可以合理预期接受该对价对公司有利。

（d）            锻炼的程序.根据本协议授予的任何期权应在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下根据本协议的条款行使。不得以零头股份行使期权。当公司（或信托，如适用）收到有权行使期权的人的书面或电子行使通知（根据授标协议）并支付行权价和须由相关集团成员代扣代缴或缴纳的税款时，应行使期权。全额付款可包括根据上文第8（c）条允许的任何对价和付款方式。

（e）            股份增值权的替代.管理人可在证明授予期权的授标协议中规定，管理人有权在行使该期权之前或之后的任何时间全权酌情以股份增值权替代该期权；提供了,该等股份增值权应可就该等被替代期权本应可行使的相同数量的股份行使。

9.            限制性股票.

(a)            购买权.管理人确定将根据该计划发售限制性股票后，应以书面或电子方式将与该等限制性股票相关的条款、条件和限制告知受要约人。

(b)            限制.根据每份单独授予协议的条款，所有限制性股票应受管理人规定的限制和归属要求的约束。根据相关授标协议的条款，在该等受限制股份的所有限制终止或到期之前，不得出售或设押受限制股份。所有获授股份的受限制股份应在股份归属时由信托分配给参与者，但随后可由信托以托管方式为参与者持有，直至取消对该等受限制股份的所有限制。

（c）            限制性股票作废.如果限制性股票的价格是由参与者在服务中支付的，那么在作为服务人员终止时，参与者不再对未归属的限制性股票拥有任何权利，该限制性股票应成为从头算起无效（为此目的，参与者应被视为已交出该等受限制股份），并随即转让给公司（或根据管理人向信托发出的指示，将作为股份池中的股份持有（除非未达到上述第3（a）节中的限制，否则不得被视为可用于满足未来根据本计划授予的奖励）（如适用），而无需考虑。如果参与者为限制性股票（服务除外）支付了购买价款，则在参与者终止服务人员身份时，则当时受限制的未归属限制性股票应成为从头算起作废，公司须向参与者支付每股现金价格，该价格相等于参与者就该等受限制股份或奖励协议中可能指明的其他金额所支付的价格。

10.           受限制股份单位.

购买权.在管理人确定其将根据该计划发售受限制股份单位后，其应以书面或电子方式向受要约人告知与该等受限制股份单位有关的条款、条件和限制，包括但不限于每个受限制股份单位的股份数量。

11.           股份增值权.

(a)            购买权.管理人确定将根据该计划提供股份增值权后，应以书面或电子方式向受要约人告知与该等股份增值权相关的条款、条件和限制，包括但不限于每一股份增值权所受的股份数量。

(b)            基价.每份股份增值权的增值计量价格，应为管理人确定并在授标协议中规定的基准价，除非管理人另有确定，否则可能是参照授予该股份增值权的股份的公平市场价值确定的固定或可变价格；提供了，（i）在不遵守《守则》第409A条的情况下，不得以低于授予日该等股份的公平市场价值的每股基础价格向美国人授予股份增值权；（ii）如该股份增值权是根据另一公司授予的股份增值权的假设或替代而授予的，则可以低于授予日该等股份的公平市场价值的每股基础价格授予股份增值权，不论是否与收购该等其他公司有关；及（iii）每股底价在任何情况下均不得低于该股份的面值。如此确立的股份增值权的基准价，可由管理人绝对酌情增减，提供了，（i）该等调整符合《守则》第409A条（如适用），且不会对参与者造成重大不利影响；及（ii）在任何情况下，每股基准价均不得降低至低于股份面值。为免生疑问，在适用法律未禁止的范围内，无需经董事会或公司股东批准或受影响参与者同意，下调前句所述基准价即为有效。

（c）            结算.股份增值权在行使时的结算应以现金、股份（基于股份增值权行使之日的股份公允市场价值）或两者的结合方式进行，由管理人根据授标协议确定，如果授标协议没有明确规定，则由管理人在行使时确定。无论任何结算是以现金或股份进行，股份增值权的基础股份的全部数目及须予结算的股份，均须计入根据第3条可发行的股份的最高数目，且不得视为退回股份。

（d）            锻炼的程序.根据本协议授予的任何股份增值权应在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下根据本协议的条款行使。股份增值权应在公司收到有权行使股份增值权的人的书面或电子行权通知（根据授标协议）并支付须由相关集团成员代扣代缴或缴纳的税款时行使。如果在行使股份增值权时发行或分配股份，则该等股份应以参与者的名义发行或分配，如果参与者提出要求，并在管理人全权酌情批准的情况下，则应以参与者的名义及其一名或多名家庭成员的名义发行或分配。

12.           不可转让性.

奖励，以及其中的任何权益，应为每位参与者的个人，不得由参与者转让或转让，且不得进行执行、扣押或类似程序；提供了、（i）在相关监管机构的豁免或同意下，在参与者的存续期内，经管理人同意（根据管理人认为适当的条款和条件），该参与者可以转让非法定的股票期权、限制性股票，在解决婚姻财产权时通过赠与或根据家庭关系令向其家庭成员提供的限制性股份单位和股份增值权（但任何获授股份只能根据管理人的指示并根据信托契据的条款为家庭成员的利益而持有），以及（ii）在参与者去世后，在参与者去世后授予的范围内，可以通过遗嘱或通过血统和分配法律进行转让（前提是归属于已故参与者的任何奖励股份应根据信托契约的条款进行转让，但须经相关监管机构的豁免或同意）。尽管有上述规定，奖励及其中的任何权益将不能由参与者转让或转让，并且不得进行执行、扣押或类似程序，除非此类转让或转让是根据适用法律和股份上市或交易的任何交易所的要求进行的。

13.           资本化变动、控制权变更时的调整.

(a)             资本化变动.待公司股东采取任何规定行动、股份限额及服务供应商次级限额后，作为每项未行使奖励（或每项未行使的受限制股份单位、期权或股份增值权（如涵盖多于一股股份）的标的的股份数目（包括已获授予股份）、已根据计划获授权发行但尚未获授予任何奖励或已于奖励届满及失效时退回计划的股份数目（包括已退回股份），及作为激励股票期权须予授出的股份数目，以及每份该等未行使奖励所涵盖的每股价格及股份池中的股份数目，可按比例及公平地就公司行动导致的已发行股份数目的任何增加或减少作出调整，或可就公司无须考虑而作出的任何其他已发行股份数目的增加或减少作出调整。该等调整须遵守（其中包括）香港上市规则，只要公司仍作为主要发行人在香港联交所上市。本公司任何可换股证券的转换，不应被视为“在未收到对价的情况下进行”。根据第13（a）条作出此种调整的方式应由董事会决定，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本协议另有明文规定外，公司不得发行任何类别的股份，或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受裁决规限的股份数目或价格，亦不得因此而作出调整。为免生疑问，在任何特别现金股息和实物分配的情况下，董事会可对未支付的奖励作出公平或成比例的调整，以反映该特别现金股息的影响。

(b)            解散或清算.如公司发生建议解散或清盘，管理人须在切实可行范围内尽快于该建议解散或清盘的生效日期前通知各参与者。管理人可酌情规定参与者有权行使其选择权或股份增值权，直至该等解散或清算开始前十五（15）天为止，其所涵盖的所有股份。在尚未如此行使或支付的范围内，该裁决将在该提议的解散或清算开始前立即终止。此外，管理人可规定，适用于任何裁决的任何归属或作废条件，须就所有该等裁决予以放弃或失效，而根据任何裁决可发行或可分配的任何股份，须自该日期起发行或分配，提供了、提议的解散或清算在提议的解散或清算所设想的时间和方式开始。在先前未被行使或支付的范围内，每项裁决将在紧接此类提议的解散或清算开始之前失效。

（c）            控制权变更.除公司与参与者订立的任何授标协议或任何其他书面协议另有规定外，如控制权发生变更，公司可在未经参与者同意的情况下，由管理人全权酌情决定采取以下任何行动：

（一）            加速全部或部分归属任何奖励，据此，受该等加速奖励规限的任何获授股份须由受托人根据管理人的指示向有关参与者或为有关参与者的利益分配或处置；

（二）          向任何参与者购买任何奖励，金额相当于在行使该奖励或实现参与者权利时本可获得的价值，前提是该奖励目前可行使或应付或完全归属（并且，为免生疑问，如果截至该日期，管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司无偿终止）；或者

（三）          就承继法团或承继法团的母公司或附属公司以管理人全权酌情选择的其他权利（包括现金）或财产承担、转换或取代任何裁决或由承继或存续法团或其母公司或附属公司承担或取代该等裁决作出规定，并就管理人全权酌情认为合理、公平及适当的股份数目及种类及价格作出适当调整，及有关指示须由管理人就分配或转让股份池中剩余的股份予继承法团以换取继承法团的股份（视情况而定）向受托人发出。如承继法团拒绝承担、转换或替换未完成的奖励，则该奖励应全部归属，且参与者有权就受奖励规限的所有股份行使或收取付款，包括否则不会被授予、可行使或以其他方式发行、可分配或可处置的股份，据此，受该加速奖励规限的任何已授予股份应由受托人按照管理人的指示分配或处置给相关参与者或为相关参与者的利益而分配或处置。

（d）            在根据本条第13款设想的任何付款或调整之前，管理人可要求参与者（i）就参与者裁决的未设押所有权作出陈述和保证；（ii）承担该参与者在任何交割后赔偿义务中的按比例份额，并受与其他股份持有人相同的交割后购买价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束，但须遵守《守则》第409A条可能需要的任何限制或减少；以及（iii）交付由管理人合理确定的惯常转让文件。

14.            杂项一般规则.

(a)            股票凭证.尽管本文中有任何相反的规定，公司（或信托，如适用）不得被要求发行或交付任何证明根据任何裁决的行使或结算而发行或分配的股份的证书，除非并直至董事会在大律师的建议下确定此类证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的条例，以及（如适用）股份上市或交易的任何交易所的要求。根据该计划交付的所有股票均受任何停止转让指令和管理人认为必要或可取的其他限制，以遵守所有适用法律，以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。管理人可在任何股份凭证上放置图例，以参考适用于该股份的限制。除此处规定的条款和条件外，董事会可要求参与者作出董事会酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理人有权要求任何参与者遵守与任何裁决的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人酌情施加的窗口期限制。

(b)            无纸化行政.在不违反适用法律的情况下，署长可作出裁决，并可透过互联网网站、电子邮件或互动式语音回应系统提供行使裁决的适用披露及程序，以进行裁决的无纸化管理。

（c）            适用货币.授标协议应指明适用于该授标的货币。署长可全权酌情决定，以一种货币计值的裁决书可按署长认为适当的现行汇率以任何其他货币支付。可能会要求参与者提供证据，证明用于支付任何奖励的行权价或购买价格的任何货币是根据适用法律，包括外汇管制法律和法规获得并带出参与者居住的司法管辖区的。

（d）            与其他福利的关系.在根据公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或根据该计划的协议以书面另有明文规定。

（e）            政府及其他条例.公司（或信托，如适用）以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用的法律、规则和法规的约束，并受可能需要的政府机构的批准。公司没有义务根据任何适用法律登记根据该计划发行或交付的任何股份。如根据该计划发行或交付的股份在某些情况下可根据适用法律豁免登记，公司可按其认为可取的方式限制该等股份的转让，以确保任何该等豁免的可用性。

（f）            费用.管理该计划的费用由公司及其子公司承担。

（g）            标题和标题.计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。

（h）            零碎股份.公司不得发行零碎股份或由信托分配零碎股份，管理人应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或是否通过向下舍入消除该零碎股份。

（一）             没有获得奖励的权利.任何参与者、雇员、服务提供者或其他人均不得声称根据该计划获得任何奖励，公司、管理人或受托人均无义务统一对待参与者、雇员、服务提供者或任何其他人。

（j）             税收.不得交付任何股份，且不得根据计划向任何参与者支付或结算，直至该参与者就与授予、行使或授予奖励和/或发行和交付股份、支付或结算有关的税款及任何其他成本和开支作出管理人可接受的安排。公司或相关集团成员有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司或相关集团成员汇出足以支付所有税款的金额。管理人可酌情并在满足上述要求的情况下，允许参与者通过让公司扣留根据裁决以其他方式发行的股份（或让受托人扣留根据裁决以其他方式分配给参与者的奖励股份）来满足税款，这些股份的公平市场价值等于税款。尽管计划有任何其他规定，根据任何奖励可按其他方式发行或可分配的股份的数目，可就任何奖励的发行、归属、行使或支付而扣留（或在参与者从信托或公司取得该等股份后可向该奖励的参与者（或其中一部分）回购），以支付所有税项，除非管理人特别批准，否则须以可按其他方式发行的股份数目为限，在授予、扣留或回购此类股份之日，或管理人认为适当或根据适用法律要求的其他日期，具有公平市场价值的奖励下可分配或可支配的，等于此类税款的总额。参与者根据为此目的而扣留的奖励（经管理人批准）选择以其他方式可发行或可分配的股份，应以管理人认为必要或可取的形式和条件作出。管理人应根据适用法律确定与涉及出售股份的经纪人协助的无现金期权行使有关的应缴税款的股份的公平市场价值（如有），以支付期权行使价格或任何税款。

(k)            买断.由管理人全权酌情决定，计划下的任何奖励（全部或部分）可以现金或其他财产代替股份结算；提供了,然而、以现金或其他财产代替股份的付款不得早于该等股份根据奖励条款可交付或可支配的时间。

（l）             估值.就第13（c）及14（k）条而言，如奖励转换为或任何相关股份以现金或其他财产或证券取代（a "替代财产"），此类裁决及其替代财产的估值，或两者之间的交换比率，应由管理人善意确定，并以相关交易中实现的估值为依据，或在没有任何此类交易的情况下，由管理人选定的独立估值专家确定。

(m)            计划对其他补偿计划的影响.本计划的采纳不影响公司或任何附属公司或相关实体已生效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司、任何附属公司或任何相关实体（i）为服务人员建立任何其他形式的奖励或补偿，或（ii）授予或承担与任何适当的公司目的有关的期权或计划以外的其他权利或奖励的权利，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、证券或资产有关的期权。

（n）            第409a款.如果管理人确定根据该计划授予美国人的任何裁决受《守则》第409A条的约束，证明此类裁决的裁决协议应包含《守则》第409A条要求的条款和条件。在适用的范围内，计划和授标协议应根据《守则》第409A条和美国财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释。尽管《计划》有任何相反的规定，但如果管理人确定任何裁决可能受《守则》第409A条和相关的美国财政部指导的约束，管理人可以通过对《计划》和适用的裁决协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当（i）豁免裁决不受《守则》第409A条规限及/或保留就裁决所提供利益的预期税务处理，或（ii）遵守《守则》第409A条及相关美国财政部指引的规定，从而避免根据该条适用任何罚款税。管理人应使用商业上合理的努力，以诚意执行本条第14（n）款的规定；提供了、集团、管理人或集团任何雇员、董事或代表均不得就本条第14（n）条对任何参与者承担任何法律责任。

（o）            赔偿.在适用法律允许的范围内，管理人应获得赔偿，并由公司免受该成员因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或他或她可能是一方的法律程序，或他或她可能因任何行动或未能根据该计划行事以及反对或从他或她为信纳对他或她的该等诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何及所有款项而参与的法律程序；提供了，表示他或她在承诺代表他或她自己处理和辩护之前，会自费给予公司一个处理和辩护的机会。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司组织章程大纲及章程细则作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行赔偿或使他们免受损害的权力。

（p）            计划语言.该计划的官方语言应为英语。如果计划或任何授标协议从英文翻译成另一种语言，则计划和授标协议的英文版本将始终适用，以防因此类翻译而可能出现不一致或不明确之处。

（q）            其他规定.授标协议应载有管理人全权酌情决定的与计划不抵触的其他条款、规定和条件。

15.            计划的修订及终止.

(a)            生效日期；计划期限.本计划自生效之日起生效，并于2024年8月22日获得公司股东批准。该计划自生效日期起持续有效十（10）年，除非根据本第15条提前终止。

(b)            修订及终止.

董事会可全权酌情在任何时候终止本计划，但须事先通知受托人。董事会可随时就董事会认为可取的方面修订本计划；提供了,向受托人发出事先通知（或如该等修订将对受托人施加任何额外或更繁重的责任、责任或法律责任，则须经受托人同意），并在遵守适用法律或证券交易所规则所必需和可取的范围内，如对（i）计划的条款及条件作出任何具有重大性质的更改；（ii）参与者或潜在参与者就香港上市规则第17.03条所列事项的优势；或（iii）董事会授权更改计划条款的权力，公司须按规定的方式及程度取得股东对任何计划修订的批准。如授予某人的任何奖励首先获得董事会、委员会、独立董事和/或股东（如适用并视情况而定）的批准，则对该等奖励条款的任何变更必须获得同一机构的批准，但根据该计划自动生效的对奖励的任何变更除外。

（c）            终止计划的影响.

（一）            除第15条另有规定外，本计划的任何终止均不影响先前授予的奖励，包括那些仍未行使的奖励（视情况而定），而该等奖励须保持完全有效，犹如本计划并未终止一样，除非受影响的参与者与公司之间另有协议，该协议必须以书面形式并由该参与者与公司签署。除非公司另有决定，否则本计划的任何修订均适用于先前授予的奖励及该等奖励的相关股份，包括已授予但仍未行使的股份（视情况而定）。

（二）          在计划终止时，所有奖励须在符合管理人相反指示的情况下成为归属或可行使，而任何奖励股份须成为可分配予参与者或为参与者的利益而处置的股份，但如管理人决定并指示任何奖励不得如此加速，则相关奖励股份可根据计划和适用的奖励协议被注销，或继续由受托人为相关参与者的利益而持有，以待授予奖励，计划的规则应在必要的范围内保持完全有效，以使在计划终止前作出的此类奖励生效。

（三）          在符合上述（ii）的规定下，股份池中剩余的股份应按照管理人的书面指示，转让给公司，或由受托人在收到计划终止通知后的二十一（21）个营业日内（或管理人可能另行确定的更长期限内）以出售所得款项净额和信托中剩余的其他收入或资产（在就所有费用作出适当扣除后，受托人适当招致的成本及开支）分配予公司；或该等股份及信托内余下的其他收入或资产（在就受托人适当招致的费用、成本及开支作出适当扣除后）须重新安置予公司为运作公司所采纳的不同股权激励计划而设立的另一信托（特别是但不限于计划届满后拟运作的替代本计划）。

（d）            不重新定价.尽管计划中有任何相反的规定，但未经股东批准，除非计划第13条另有许可，（i）计划或任何授标协议的任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价格或任何股份增值权的底价，或删除或限制本第15（d）条规定的禁止重新定价的规定；（ii）管理人不得取消任何尚未行使的期权或股份增值权（包括适用的具有行使价格或底价的此类授标，价值高于该奖励的当前公平市场价值），并以新的期权或股份增值权（以更低的行权价或基准价，视情况而定）或价值大于已取消的期权或股份增值权的内在价值（如有）的其他奖励或现金付款（包括买断具有相同效力的任何期权或股份增值权）；及（iii）管理人不得采取任何其他被视为就公司证券上市或报价所在的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言的“重新定价”的行动。

16.           若干证券法事项及其他规定.

(a)            公司以股份或其他代价（或如适用，信托交付或处置股份）结算奖励的义务应受所有适用的法律、规则和条例的约束，并须获得可能需要的政府机构的批准。尽管任何裁决的任何条款或条件相反，公司（或信托）没有义务根据裁决要约出售或出售任何股份，并被禁止要约出售或出售任何股份，除非该等股份已根据适用法律妥善登记出售，或除非公司已收到大律师的意见，令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司（或信托）没有义务根据任何适用法律登记出售根据该计划将发售或出售的任何股份。

(b)            如果管理人全权酌情确定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将使公司或信托从公开市场收购股份、公司向参与者或信托发行或转让股份、信托向参与者或为参与者的利益分配、处置或交付股份、参与者从公司或信托收购股份和/或参与者向公开市场出售股份为非法、不可行或不可取，则可取消一项裁决或其任何部分。

（c）            如管理人决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，公司须向参与者支付一笔金额，该金额相等于（i）获取消奖励的股份或其部分的合计公平市场价值，否则如不因取消而立即可向参与者分配或发行（该公平市场价值将于适用的行使日期或股份本应归属或交付的日期（如适用）确定），超过，（ii）在参与者尚未支付的范围内，本应由参与者（如有）支付的总行使价或基准价（或作为股份交付条件而须支付的任何其他金额（扣缴税款义务除外）。该等金额须在取消该奖励或其部分后在切实可行范围内尽快交付予参与者。为免生疑问，凡公司取消授予参与者的奖励，则取消的该等奖励将被视为用于计算受股份限额（及（如适用）服务提供商次级限额）规限的股份数目。授予同一参与者的任何新的和额外的奖励，只有在根据股份限额（以及，如适用，服务提供商次级限额）有剩余股份可供授予的情况下才能作出。

（d）            尽管该计划有任何相反的规定，在任何情况下，不得允许参与者以管理人认为将违反2002年美国萨班斯-奥克斯利法案或任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规则和条例或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权。

17.            因故终止；违反限制性盟约；其他违反.

(a)            在适用法律的规限下，（i）参与者的所有期权或股份增值权，不论已归属或未归属，以及授予该参与者的所有其他奖励应成为从头算起无效，因此任何该等期权或股份增值权的行使将自动被撤销和作废，并且（ii）考虑到所有该等参与者的奖励，无论已归属或未归属，均从头算起无效，该参与者应立即向公司或信托返还（a）在结算时或在行使该作废裁决时收到的所有股份，（b）在结算时或在行使该作废裁决时收到的所有现金或其他财产，和/或（c）该参与者因出售、转让或以其他方式处置结算时收到的股份或其他财产或在行使该作废裁决时实现的任何收益、收益和/或经济利益，而公司有权采取一切行动，在适用的授标协议中可能指明的任何适用事件发生时，包括但不限于因故终止、违反限制性契约或实施特定侵权行为时，向该参与者返还所有该等股份、现金或其他财产以及/或收益、收益和/或经济利益，包括指示该参与者向信托返还。

(b)            为免生疑问，（i）公司可指示任何参与者向信托退回该参与者根据本第17条或计划的任何其他适用条文须交还的任何股份，在此情况下，该参与者将须将该等股份交还信托，而信托可根据第17条或计划的任何其他适用条文代替公司作出任何所需付款，及（ii）根据本计划的任何条文注销任何股份，可透过要求参与者以零代价将该等股份转让予信托而完成。

18.            管治法.

除本计划另有规定外，本计划应受开曼群岛法律管辖。

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