美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前
报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：3月
2024年3月22日
)
28
, 2024 (
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖
注册成立） |
（佣金
档案编号） |
（IRS雇主
识别号） |
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
318
)
388-9000
（注册人的电话号码，包括区号）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖
注册成立） |
（佣金
档案编号） |
（IRS雇主
识别号） |
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（主要行政办公室地址）
|
（邮编）
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(
720
)
888-1000
（注册人的电话号码，包括区号）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖
注册成立） |
（佣金
档案编号） |
（IRS雇主
识别号） |
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（注册人主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
318
)
388-9000
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足任何注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据规则发出的启动前通信
14d-2（b）
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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Lumen Technologies，Inc.根据该法第12（b）节注册的证券：
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各班级名称
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交易
符号（s） |
各交易所名称
在哪个注册
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用复选标记表明任何注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明。
原TSA
此前披露，2023年10月31日，Lumen Technologies, Inc.（“
流明
“）订立交易支持协议（the”
原TSA
”）与Level3 Financing，Inc.（“
水平
3
”）、Qwest Corporation（“
Qwest
”）与Lumen和Level 3债务的某些持有人（“
初步同意方
”).
A & R TSA
如先前所披露，于2024年1月22日，Lumen、Level 3、Qwest、Lumen及Level 3债务的初步同意方及若干其他持有人（该等持有人连同初步同意方，“
同意方
”）订立经修订及重述的交易支持协议（“
A & R TSA
”).
于2024年3月22日（第
生效日期
”），Lumen、Level 3、Qwest和同意方完成了A & R TSA拟进行的交易。
|
项目1.01
|
订立实质性最终协议。
|
Lumen Technologies, Inc.
经修订的信贷协议
在生效日期，Lumen作为借款人，Bank of America，N.A.（"
美国银行
”），作为行政代理人及抵押品代理人，与Lumen的附属公司、贷款人及发行银行订约方订立修订协议（“
修订协议
“）的某些经修订及重订的信贷协议，日期为二零二零年一月三十一日，由Lumen、贷款人及发卡银行作为行政代理人、抵押品代理人及Swingline贷款人（在修订协议日期前经修订或以其他方式修订的”
现有流明信贷协议
”以及经修订的“
经修订的流明信贷协议
”).
除其他事项外，修订协议（i）删除了某些陈述和保证、契诺和违约事件，（ii）修订了Lumen一方的子公司与作为抵押代理人的美国银行于2017年11月1日签署的抵押协议，（iii）提供了某些豁免和解除，（iv）根据该协议提供了某些同意，以及（v）将为经修订的Lumen信贷协议项下未偿债务提供担保的留置权置于为SP债务（定义见下文）项下未偿债务提供担保的留置权之后。
上述修订协议摘要并不旨在完整，而是通过参考修订协议全文对其进行整体限定，该修订协议全文作为本当前报告的附件 10.1于
表格8-K和
以引用方式并入本文。
现有有担保票据补充契约
于生效日期，Lumen、Lumen一方的若干附属公司及ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人及票据抵押代理人，就Lumen于2027年到期的4.000%优先有担保票据（“
现有流明笔记
"），除其他事项外，（i）基本上消除了所有限制性契诺和某些违约事件，以及（ii）解除了现有流明票据的担保以及为这些票据提供担保的担保物上的担保权益（“
流明补充义齿
”).
Lumen补充契约的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考Lumen补充契约全文对其进行整体限定，该补充契约作为本当前报告的附件 4.1提交
表格8-K和
以引用方式并入本文。
1
超级优先循环/定期A信贷协议
于生效日期，Lumen作为借款人、贷款方及美国银行作为行政代理人及抵押品代理人订立超级优先循环/定期A信贷协议（“
RCF/TLA信贷协议
”）提供（i）超级优先“先出”A系列循环信贷额度，承诺金额约为4.89亿美元（“
SP
”）、（二）承付款项约为4.67亿美元的超优先“第二次退出”B系列循环信贷融资（“
RCF-A
SP
”，并与SP一起
RCF-B
RCF-A，
“
SP RCF
"）和（iii）金额约为3.77亿美元的超级优先担保定期贷款融资
SP TLA
”).
Lumen在RCF/TLA信贷协议下的债务是无担保的，但Lumen的某些子公司已提供或在某些情况下在获得必要的监管批准后将提供支付Lumen债务的无条件担保（这些实体，“
流明保证人
”），并且某些此类担保将以适用的Lumen担保人的几乎所有资产的留置权作为担保。Level 3 Parent，LLC（"
水平
3家长
"），Level3和某些Level3的子公司已提供或在某些情况下在获得必要的监管批准后将提供无条件担保，以支付Lumen在SP下的义务
RCF-A
高达1.5亿美元且在SP下
RCF-B
最多1.5亿美元，在每种情况下均由其几乎所有资产的留置权担保（此类实体，“
水平
3名抵押担保人
”).第三级抵押担保人的担保在特定情况下可能会减少或终止。Qwest及其若干附属公司将为Lumen在SP RCF和SP TLA项下的义务提供无担保收款担保（“
Qwest担保人
”).
SP RCF下的借款按Lumen选择的（i）SP的利率计息
RCF-A，
定期SOFR（受2.00%下限限制）对定期SOFR贷款加4.00%或对基准利率贷款加3.00%和（ii）对SP
RCF-B，
定期SOFR（适用于2.00%的下限）对定期SOFR贷款加6.00%或对基准利率贷款加5.00%的基准利率。利息在每个利息期结束时支付。Lumen可能会根据SP预付未付款项
RCF-B
在任何时候，没有溢价或罚款。Lumen可能会根据SP预付未付款项
RCF-A
没有溢价或罚款，但前提是在SP下没有未偿金额
RCF-B。
SP
RCF-A
和SP
RCF-B
于2028年6月1日成熟（在每种情况下都受制于特定情况下的弹簧成熟期）。
SP TLA下的借款的利率等于Lumen可选择的定期SOFR（受2.00%下限限制）加上定期SOFR贷款的6.00%或基准利率加上基准利率贷款的5.00%。利息在每个适用的利息期结束时支付。Lumen可以随时预付SP TLA项下的未偿金额，而无需支付溢价或罚款。SP TLA于2028年6月1日到期，按季度分期摊销初始本金金额的1.25%。
根据RCF/TLA信贷协议，从截至2024年6月30日的财政季度开始，Lumen不得允许（i）其截至每个财政季度最后一天的最高总净杠杆比率超过5.75至1.00，在截至2024年12月31日之后的每个财政季度降至5.50至1.00，在截至2025年12月31日之后的每个财政季度降至5.25至1.00，或（ii）其截至任何测试期最后一天的利息覆盖率低于2.00至1.00。
RCF/TLA信贷协议包含某些惯常的肯定和否定契约、陈述和保证以及违约事件（在某些情况下，须遵守惯常的宽限期和补救期）。如果发生违约事件，除其他行动外，贷款人可能会加速未偿还的贷款。
就订立经修订的Lumen信贷协议及RCF/TLA信贷协议而言，（i）现有Lumen信贷协议项下的未偿还循环承诺永久减至零并终止，（ii）所有期限
A/A-1
现有Lumen信贷协议项下的未偿还贷款已全额预付，（iii）现有Lumen信贷协议项下B期贷款的未偿还余额减少至约5700万美元。
上述RCF/TLA信贷协议摘要并不旨在完整，而是通过参考RCF/TLA信贷协议全文对其进行整体限定，该协议作为本当前报告的附件 10.2提交
表格8-K和
以引用方式并入本文。
2
超级优先期限B信贷协议
在生效日期，Lumen作为借款人，其贷款方Wilmington Trust，National Association（“
WTNA
”）作为行政代理人，与美国银行作为抵押代理人订立超级优先期限B信贷协议（“
TLB信贷协议
”，连同RCF/TLA信贷协议，“
SP信贷协议
“），规定（i）本金约16亿美元的超级优先担保定期贷款融资（”
SP
“）及（ii）本金约16亿美元的超级优先担保定期贷款融资（”
TLB-1
SP
”，并与SP一起
TLB-2
TLB-1，
“
SP TLB
”).
Lumen在TLB信贷协议下的债务是无担保的。SP TLB由Lumen担保人和Qwest担保人提供担保，其担保基础与这些实体根据RCF/TLA信贷协议为Lumen义务提供担保的基础相同。第3级抵押担保人不为Lumen在TLB信贷协议下的义务提供担保。
SP TLB下的借款的利率等于Lumen选择的调整后定期SOFR（受0%下限限制）加上定期SOFR贷款的2.35%或基准利率加上基准利率贷款的1.35%。利息在年底支付
每个
适用的利息期。SP TLB按季度分期偿还初始本金的0.25%。SP TLB项下的未偿金额可随时预付，无需支付溢价或罚款。SP
TLB-1
和SP
TLB-2
分别于2029年4月15日和2030年4月15日到期。
TLB信贷协议包含某些惯常的肯定和否定契约、陈述和保证以及违约事件（在某些情况下受制于惯常的宽限期和补救期）。如果发生违约事件，除其他行动外，贷款人可能会加速未偿还的贷款。
TLB信贷协议的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考TLB信贷协议全文对其进行整体限定，该协议作为本当前报告的附件 10.3于
表格8-K和
以引用方式并入本文。
超级优先有担保票据
于生效日期，作为交换其若干于2027年到期的现有4.000%优先有担保票据，Lumen发行了：
（i）根据一份日期为生效日期的契约，于2029年到期的4.125%超优先优先有担保票据，本金约为3.32亿美元，由Lumen作为发行人、Lumen担保人、QWest担保人、WTNA作为受托人和BoFA作为担保代理人（“
2029年SPN契约
”及根据该等票据发行的“
2029个SPN
”）；以及
（ii）本金于2030年到期的4.125%超级优先优先有担保票据
金额
根据一份日期为生效日期的契约，在作为发行人的Lumen、Lumen担保人、QWest担保人、作为受托人的WTNA和作为抵押代理人的美国银行之间签订约4.79亿美元（“
2030 SPN义齿
”、据此发行的票据、“
2030年SPNs
”以及与2029年SPN一起发布的“
流明SPNs
”，以及与SP RCF、SP TLA和SP TLB一起发布的“
SP债
”).
Lumen SPN每半年于每年2月15日和8月15日支付一次利息，记录日期分别为2月1日和8月1日。2029年SPNs和2030年SPNs分别于2029年4月15日和2030年4月15日到期。
Lumen在Lumen SPN下的债务是无担保的。Lumen SPN由Lumen担保人和QWest担保人提供担保，担保基础与这些实体为Lumen的
义务
根据RCF/TLA信贷协议。Level 3抵押品担保人不对Lumen SPN进行担保。
在2025年2月15日之前的任何时间或不时，Lumen可自行选择在不少于10至60天的事先书面通知下赎回全部或部分Lumen SPN，赎回价格等于101%
3
如此赎回的票据本金加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。在2025年2月15日或之后的任何时间或不时，Lumen可自行选择在不少于10天或不多于60天的事先书面通知下赎回全部或部分Lumen SPN，赎回价格等于如此赎回的票据本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。在发生某些控制权变更事件时，Lumen必须应持有人的要求以本金的101%加上应计和未付利息（如果有的话）的价格回购Lumen SPN。
2029年SPN契约和2030年SPN契约均包含某些惯常的负面契约和违约事件（在某些情况下，受惯常的宽限期和补救期限的限制）。在任一契约下发生违约事件都可能导致相关流明SPN的加速。Lumen SPN的发行根据经修订的1933年《证券法》免于登记（“
证券法
”).
在与之相关的交换和注销生效后，未偿还的现有流明票据本金总额约为2.32亿美元。Lumen SPNs、2029 SPN Indenture和2030 SPN Indenture的上述摘要并不声称是完整的，而是通过参考2029 SPNs、2029 SPN Indenture、2030 SPNs和2030 SPN Indenture的表格全文对其进行了整体限定，这些表格作为本当前报告的附件4.2至4.5提交
表格8-K和
以引用方式并入本文。
Level 3 Financing，Inc。
经修订的信贷协议
在生效日期，第3级母公司、第3级作为借款人，美林资本公司（“
MLCC
”），作为行政代理人和担保物代理人，与担保人及其贷款方订立第十四次修订协议（“
第十四修正案
“）的修订及重述信贷协议，日期为截至2019年11月29日，由第3级母公司、第3级作为借款人、MLCC作为行政代理人及抵押代理人，以及担保人及贷款方（在第十四次修订日期前经修订或以其他方式修订的”
现有水平
3信贷协议
”以及经修订的“
修正等级
3信贷协议
”).
除其他事项外，第十四修正案（i）删除了某些陈述和保证、契诺和违约事件，（ii）修订了截至2011年10月4日在Level3、Level3母公司、Level3的附属当事方和MLCC之间的经修订和重述的抵押协议，（iii）规定了某些豁免和解除，以及（iv）规定了根据该协议的某些同意。
上述第十四次修订和经修订的第3级信贷协议的摘要并不旨在完整，而是通过参考第十四次修订的全文对其进行整体限定，该修订作为本当前报告的附件 10.4于
表格8-K和
以引用方式并入本文。
现有有担保票据补充契约
于生效日期，Level3，Level3的母公司、Level3一方的若干附属公司及纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人及票据抵押代理人（“
现有水平
3名受托人
”），订立：
（i）日期为2019年11月29日的该契约的第三份补充契约，适用于2027年到期的3.400%优先有担保票据（“
3.400%水平
3补充义齿
”，并且，由其管辖的票据，“
3.400%票据
”）；以及
（ii）该契约的第三份补充契约，日期为2019年11月29日，适用于2029年到期的3.875%优先有担保票据（“
3.875%水平
3补充义齿
”，并且，由其管辖的票据，“
3.875%票据
”).
除其他外，3.400%第3级补充契约和3.875%第3级补充契约（i）基本上消除了所有限制性契约、某些违约事件以及其中关于每个相关契约的相关规定，以及（ii）解除了此类票据的担保以及为此类票据提供担保的担保物中的担保权益。
4
于生效日期，Level3、Level3母公司、Level3一方的若干附属公司及其现有的Level3受托人订立日期为2023年3月31日的第三份契约补充契约，以规管于2030年到期的10.500%优先有担保票据，其中包括修订限制性契诺，以与新的第一留置权票据（定义见下文）项下的限制性契诺（“
10.500%水平
3补充义齿
”，连同3.400%第3级补充契约及3.875%第3级补充契约，“
有担保补充契约
”).
上述有担保补充契约的摘要并不旨在完整，而是通过参考每份协议的全文对其进行整体限定，这些协议作为本当前报告的附件 4.6至4.8提交
表格8-K和
以引用方式并入本文。
现有无担保票据补充契约
于生效日期，Level3，Level3 Parent，第三级通讯，LLC与现有Level3受托人订立：
（i）该契约的第三份补充契约，日期为2019年9月25日，适用于2027年到期的4.625%优先票据（“
4.625%水平
3补充义齿
”以及由此管辖的票据，“
4.625% SUN
”);
（ii）该契约的第三份补充契约，日期为2020年6月15日，适用于2028年到期的4.250%优先票据（“
4.250%水平
3补充义齿
”以及由此管辖的票据，“
4.250% SUN
”);
（iii）该契约的第三份补充契约，日期为2021年1月13日，适用于2029年到期的3.750%可持续发展挂钩优先票据（“
3.750%水平
3补充义齿
”以及由此管辖的票据，“
3.750% SUN
”）；以及
（iv）该契约的第三份补充契约，日期为2020年8月12日，适用于于2029年到期的3.625%优先票据（“
3.625%水平
3补充义齿
”以及由此管辖的票据，“
3.625% SUN
“；3.625%第3级补充契约，连同上述第（i）至（iii）条的补充契约，”
无担保补充契约
”).
除其他外，每个无抵押S
Upple
mental Indenture基本上消除了所有限制性契约、某些违约事件以及其中关于每个相关契约的相关规定。
上述无担保补充契约的摘要并不完整，而是通过参考每份协议的全文对其进行了整体限定，这些协议作为本当前报告的附件4.9至4.12提交
表格8-K和
以引用方式并入本文。
新信贷协议
于生效日期，Level3作为借款人、Level3母公司、贷款方及WTNA作为行政代理人及抵押品代理人订立信贷协议（“
"）和（ii）有担保的期限
”并且，连同
新水平
3信贷协议
"），规定（i）本金约为12亿美元的有担保期限B-1贷款融资
TLB-1
B-2
金额约为12亿美元的贷款安排（“
TLB-2
TLB-1，
“
水平
3 TLB
”).
Level3在新的Level3信贷协议下的义务由其几乎所有资产的第一留置权担保（在某些情况下，须获得必要的监管批准）。此外，其他第3级抵押担保人已经或在某些情况下在获得必要的监管批准后，将提供无条件
5
担保支付Level3在新的Level3信贷协议下的义务，并以其几乎所有资产的留置权为担保。Lumen、Lumen担保人或QWest担保人均不对Level3在新的Level3信贷协议下的义务提供担保。
根据新的第3级信贷协议，借款的利率等于，根据第3级的选择，定期SOFR（受制于2.00%的下限）加上6.56%的定期SOFR贷款或基本利率加上5.56%的基本利率贷款。利息在每个适用的利息期结束时支付。新的第3级信贷协议项下的未偿还金额可随时预付，但须按本金总额的（i）2.00%的溢价（如于
12个月
生效日期的周年日及（ii）本金总额的1.00%（如于
12个月
生效日期的周年日及在
24个月
生效日期的周年纪念日。The
TLB-1
和
TLB-2
分别于2029年4月15日和2030年4月15日到期。
新的第3级信贷协议包含某些惯常的肯定和否定契约、陈述和保证以及违约事件（在某些情况下，须遵守惯常的宽限期和补救期）。如果发生违约事件，除其他行动外，贷款人可能会加速未偿还的贷款。
就订立经修订的第3级信贷协议和新的第3级信贷协议而言，现有第3级信贷协议项下的B期贷款未偿还余额减少至约1200万美元。
新的第3级信贷协议的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考新的第3级信贷协议全文对其进行整体限定，新的第3级信贷协议作为本当前报告的附件 10.5于
表格8-K和
以引用方式并入本文。
新的第一留置权有担保票据
于生效日期，Level3、Level3母公司、若干Level3抵押品担保人及WTNA作为受托人及抵押品代理人订立：
（i）第3级据此发行15.75亿美元于2029年到期的11.000%第一留置权票据的契约（“
新货币契约
”及根据该等票据发行的“
新货币票据
”);
（ii）一份契约，据此，第3级发行约6.68亿美元于2029年到期的10.500%第一留置权票据，以换取若干3.400%票据（“
2029年交易所契约
”及根据该等票据发行的“
2029年兑换票据
”）；以及
（iii）一份契约，据此，Level 3发行约6.78亿美元于2030年到期的10.750%第一留置权票据，以换取某些3.875%票据（“
2030交易所契约
”，而根据该等票据发行的“
2030年兑换券
”及连同新货币票据及2029年兑换票据的“
新的第一留置权票据
”以及与之相关的契约，“
新的第一留置权契约
”).
新货币票据于2029年11月15日到期，2029年交换票据于2029年4月15日到期，2030年交换票据于2030年12月15日到期。
新货币票据及2030年交换票据的利息每半年于每年5月15日及11月15日支付，记录日期分别为5月1日及11月1日。2029年交换票据的利息每半年于每年3月1日和9月1日支付，记录日期分别为2月15日和8月15日。
Level3在新的第一留置权票据下的义务由其几乎所有资产的第一留置权担保（在某些情况下，须获得必要的监管批准）。Level3在新的第一留置权票据下的义务由其他Level3抵押担保人根据新的Level3信贷协议由这些实体提供的担保的相同基础提供担保。在获得所有必要的监管批准后，额外的第3级子公司将成为新的第一留置权票据的第3级抵押担保人，其基础与其将为新的第3级信贷协议项下的第3级义务提供担保的基础相同。Lumen、Lumen担保人或QWest担保人均不对Level3在新的第一留置权票据下的义务提供担保。
6
在2027年3月22日之前的任何时间，就每一系列新的第一留置权票据而言，第3级可全部或不时部分赎回适用的一系列新的第一留置权票据，赎回价格等于（a）已赎回票据本金额的100.0%，加上（b）截至赎回日期的补足溢价，加上（c）至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）之和。在2027年3月22日或之后，第3级可按该系列新第一留置权票据所载的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），全部或不时部分赎回适用系列新第一留置权票据。在发生某些控制权变更事件时，Level 3必须应持有人的要求以本金的101%加上应计和未付利息（如有）的价格回购新的第一留置权票据。
新的第一留置权契约包含某些惯常的负面契约和违约事件（在某些情况下，受惯常的宽限期和补救期约束）。在每项契约下发生违约事件可能会导致相关票据的加速发行。新货币票据未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，仅向合格机构买家发行（“
QIBs
”）根据《证券法》第144A条的规定，并向美国境外非《证券法》第S条所定义的“美国人”。2029年交换票据和2030年交换票据的发行根据《证券法》免于登记。
在与其相关的交换和注销生效后，仍有本金总额约8200万美元的3.400%票据未偿还和本金总额7200万美元的3.875%票据未偿还。
新的第一留置权票据和新的第一留置权契约的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考相关票据和契约形式的全文对其进行整体限定，这些票据和契约作为本当前报告的附件4.13至4.18提交
表格8-K和
以引用方式并入本文。
新的第二留置权有担保票据
于生效日期，Level3、Level3母公司、若干Level3抵押品担保人及WTNA作为受托人及抵押品代理人订立：
（i）一份契约，据此，Level 3发行约6.06亿美元于2029年到期的4.875%第二留置权票据，以换取某些4.625% SUN（“
4.875% 2L义齿
”及根据该等票据发行的“
4.875% 2L票据
”);
（ii）一份契约，据此，Level 3发行约7.12亿美元于2030年到期的4.500%第二留置权票据，以换取某些4.250% SUN（“
4.500% 2L义齿
”及根据该等票据发行的“
4.500% 2L票据
”);
（iii）一份契约，据此，Level 3发行约4.58亿美元于2030年到期的3.875%第二留置权票据，以换取若干3.625% SUN（“
3.875% 2L义齿
”及根据该等票据发行的“
3.875% 2L票据
”）；以及
（iv）一份契约，据此，Level 3发行约4.53亿美元于2031年到期的4.000%第二留置权票据，以换取若干3.750% SUN（“
4.000% 2L义齿
”及根据该等票据发行的“
4.000% 2L票据
”及连同上述第（i）至（iii）条的附注，“
新的第二留置权票据
”以及与之相关的契约，“
新的第二留置权契约
”).
4.875% 2L票据于2029年6月15日到期，4.500% 2L票据于2030年4月1日到期，3.875% 2L票据于2030年10月15日到期，4.000% 2L票据于2031年4月15日到期。
7
4.875% 2L票据的利息每半年于每年3月15日和9月15日支付，记录日期分别为3月1日和9月1日。4.500% 2L票据的利息每半年于每年1月1日和7月1日支付，记录日期分别为12月15日和6月15日。3.875% 2L票据的利息每半年于每年的6月15日和12月15日支付，记录日期分别为6月1日和12月1日。4.000% 2L票据的利息每半年于每年1月15日和7月15日支付，记录日期分别为1月1日和7月1日。
Level3在新的第二留置权票据下的义务由其几乎所有资产的第二留置权担保（在某些情况下，须获得必要的监管批准）。Level3在新的第二留置权票据下的义务由其他Level3抵押担保人根据与这些实体在新的Level3信贷协议下提供的担保相同的基础提供担保，但为此类担保提供担保的留置权是第二留置权。在获得所有必要的监管批准后，额外的第3级子公司将成为新的第二留置权票据的第3级抵押担保人，其基础与这些实体将为第3级的新第一留置权票据义务提供担保的基础相同。Lumen、Lumen担保人或QWest担保人均不对Level3在新的第二留置权票据下的义务提供担保。
于2025年3月22日之前的任何时间就每一系列新的第二留置权票据，L
前夜
l 3可全部或不时部分赎回一系列适用的新第二留置权票据，赎回价格相等于（a）已赎回票据本金额的100.0%，加上（b）截至赎回日期的补足溢价，加上（c）至赎回日期（但不包括）的应计及未付利息（如有）之和。在2025年3月22日或之后，第3级可按该系列新第二留置权票据所载的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话），全部或不时部分赎回适用系列新第二留置权票据。在发生某些控制权变更事件时，Level3必须应持有人的要求以本金的101%加上应计和未付利息（如有）的价格回购新的第二留置权票据。
新的第二留置权契约包含某些惯常的负面契约和违约事件（在某些情况下，须遵守惯常的宽限期和补救期）。在每项契约下发生违约事件可能会导致相关票据的加速发行。根据《证券法》，新的第二留置权票据的发行免于登记。
在与其相关的交换和注销生效后，仍有约3.94亿美元的本金总额4.625%的未偿票据、4.88亿美元的本金总额4.250%的未偿票据、3.82亿美元的本金总额3.625%的未偿票据和4.48亿美元的本金总额3.750%的未偿票据。
新的第二留置权票据和新的第二留置权契约的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考相关形式的票据和契约的全文对其进行了整体限定，这些票据和契约作为本当前报告的附件4.19至4.26提交
表格8-K和
以引用方式并入本文。
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项目1.02
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终止实质性最终协议。
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终止Qwest信贷协议
于生效日期，QWest作为借款人、QWest作为行政代理人、CoBank、ACB作为行政代理人以及贷款人不时作为其当事人（经修订或以其他方式修订）于2020年10月23日全额预付款项并终止其在经修订和重述的信贷协议项下的义务。
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项目2.03
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直接财务义务的设定或根据
失衡
注册人的工作表安排。
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本报告关于表格的项目1.01中的信息
8-K
通过引用并入本项2.03。
8
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项目7.01
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监管FD披露。
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Lumen正在提供有关Lumen和Level3在A & R TSA所设想的交易完成后的资本结构的某些信息，这些信息作为表格上本当前报告的附件 99.1提供
8-K
并以引用方式并入本项目7.01。
本报告表项目7.01所载资料
8-K，
包括附件 99.1在内，不得通过引用并入Lumen、Level 3 Parent或Qwest的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此类文件中的任何通用公司语言如何，除非通过具体引用此类文件而明确并入，并且不应被视为根据经修订的1934年证券交易法第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分责任的约束。
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项目9.01
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财务报表及附件
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| （d） |
附件
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9
10
| * |
根据S-K条例第601（a）（5）项，本次备案省略了某些附表和其他附件，将根据要求向证券交易委员会提供补充资料。
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11
签名
根据《证券交易法》的要求
1934
，Lumen Technologies, Inc.、Level3 Parent，LLC及Qwest Corporation已妥为将本报告以表格
8-K
由以下签署人员在此正式授权下代表他们签署。
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LUMEN TECHNOLOGIES，INC。
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| 日期：2024年3月28日 | 签名： |
/s/Stacey W. Goff
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| Stacey W. Goff | ||||||
| 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | ||||||
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Level 3 Parent，LLC
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| 日期：2024年3月28日 | 签名： |
/s/Stacey W. Goff
|
||||
| Stacey W. Goff | ||||||
| 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | ||||||
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QWEST公司
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| 日期：2024年3月28日 | 签名： |
/s/Stacey W. Goff
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| Stacey W. Goff | ||||||
| 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | ||||||