附件 1.1
执行版本
惠普企业公司
2028年到期浮动利率票据
2028年到期的4.500%票据
4.600% 2029年到期票据
2033年到期5.250%票据
包销协议
2026年3月16日
BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，纽约10019
美国银行证券股份有限公司。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
SG Americas Securities，LLC
公园大道245号
纽约，纽约10167
富国银行 Securities，LLC
南Tryon街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
作为几个国家的代表
本协议附表1所列承销商
女士们先生们：
美国特拉华州公司惠普企业公司（“公司”），建议向上市的若干承销商发行及发售附表1本协议（“承销商"），而你作为其代表行事的人（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》代表“），其2028年到期的浮动利率票据本金金额为300,000，000美元（”浮动利率票据“），其2028年到期的4.500%票据的本金金额为500,000，000美元（”2028年票据“），其2029年到期的4.600%票据的本金金额为600,000，000美元（”2029年票据"）及其2033年到期的5.250%票据本金600,000，000美元2033年笔记”及连同浮动利率票据、2028年票据及2029年票据的“证券”).证券将根据日期为2015年10月9日的契约（“原始义齿”），公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（“受托人“），并附有一份或多于一份补充契约，每份契约的日期均须在截止日期（定义见下文）（the”补充义齿”，以及连同原始契约的“义齿”），公司与受托人之间。
本公司已编制并向美国证券交易委员会（以下简称“佣金“）根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据《证券法》订立的规则及条例（统称”证券法”），表格S-3ASR（档案编号333-276221）上的登记声明，包括招股章程，内容有关公司将不时发行的证券，包括债务证券。此类登记声明，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则被视为登记声明生效时的一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此被称为“注册声明”；如本文所用，术语“初步招股章程”指该注册声明（及其任何修订）在其生效时包含的招股章程中省略了第430条信息（“基地招股书“）和日期为2026年3月16日的初步招股章程补充文件，内容涉及根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的证券，该补充文件修订或补充了基本招股章程，而术语”最后招股章程”指与确认证券销售有关的基础招股说明书和最终招股说明书补充文件，以首次使用的形式修订或补充基础招股说明书（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）。本协议中的任何提述（本“协议"）的注册声明，任何初步招股章程或最终招股章程须视为提述及包括根据《证券法》表格S-3第12项以提述方式并入其中的任何文件，截至注册声明生效日期或该等初步招股章程或最终招股章程日期（视属何情况而定），以及任何提述「修订、与注册声明、任何初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”或“补充”，应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》及委员会根据其规则和条例在该日期之后提交的任何文件（统称为“交易法”）被视为通过引用并入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和最终招股说明书中赋予此类术语的含义。
在首次出售证券的时间或之前，就本协议而言，该时间应为纽约市时间2026年3月16日下午5：00（“出售时间”），公司编制了以下资料（统称“出售时间信息”）：日期为2026年3月16日的初步招股章程及每份“自由书写招股章程”（根据《证券法》第405条规则定义）于附件a到此为止。
本公司特此确认与几家承销商就该证券的买入返售达成一致意见，具体如下：
1. 证券的购买及转售.
(a) 根据申述、保证及协议，并在符合本协议所载条款及条件下，本公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商同意（个别而非共同）向本公司购买各自本金金额（i）于本协议附表1中与该包销商名称相对的浮动利率票据，价格相等于本金金额的99.900%加上自2026年3月23日至截止日的应计利息（如有），（ii）在本协议附表1中与该承销商名称相对的2028年票据，价格相当于其本金额的99.836%加上自2026年3月23日至截止日期的应计利息（如有的话），（iii）在本协议附表1中与该承销商名称相对的2029年票据，价格相当于其本金额的99.675%加上自3月23日起的应计利息（如有的话），2026年至截止日及（iv）本协议附表1所列该承销商名称对面的2033年票据，价格相当于该票据本金的99.442%加上自2026年3月23日至截止日的应计利息（如有）。
2
公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。
(b) 本公司理解，承销商拟在代表的判断为可取的情况下，在本协议生效后尽快公开发售该证券，并初步按发售时间信息中规定的条款发售该证券进行转售。
（c） 公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。
（d） 公司承认并同意，每名包销商仅以公司公平合同对手方的身份就特此设想的证券发售（包括与确定发售条款有关的）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就该等事项与自己的顾问进行磋商，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表或任何其他承销商均不对公司承担与此相关的任何责任或义务。公司代表或任何包销商的任何覆核及在此拟进行的交易，或与该等交易有关的其他事宜，将仅为代表或该包销商（视属何情况而定）的利益而进行，且不得代表公司或任何其他人。
2. 付款和交付.
(a) 证券的付款和交付将于纽约市时间2026年3月23日上午10：00在Cravath，Swaine & Moore LLP的办公室进行，或在同一日期或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于代表和公司可能书面同意的其后第五个工作日。这种付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期.”
(b) 证券的付款应由承销商以即时可用资金以电汇方式支付至公司指定的账户（以书面形式）给代表，对交付给存托信托公司的代名人（“DTC”），为承销商的账户，代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球注”），以及与向承销商出售证券有关的任何应支付的转让税，由公司按规定支付。全球说明将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00提供给代表查阅。
3. 公司的陈述及保证.
本公司向各承销商声明并保证：
3
(a) 初步招股说明书。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并没有载有任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；提供了本公司并不就该包销商透过代表以书面向本公司提供的任何包销商的资料作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料是明示用于任何初步招股章程，但据了解及同意，唯一该等资料为本协议第7（b）节所述的资料。
(b) 出售时间信息和最终招股说明书.出售时间信息，在出售时，没有，在截止日期，也不会，而最终的招股说明书，以承销商首次用于确认证券销售的形式，截至截止日期，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导；提供了本公司不就该包销商透过代表以书面向本公司提供的任何包销商的资料所作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏明确用于销售时间资料或最终招股章程，经理解及同意，唯一该等资料为本协议第7（b）节所述的资料。
（c） 发行人自由撰写招股说明书.公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无准备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提述构成出售证券要约或招揽购买证券要约的任何“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（下文第（i）、（ii）及（iii）条提述的通讯除外）、“发行人自由撰写招股说明书"）但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件、（ii）初步招股章程、（iii）最终招股章程、（iv）于附件a本协议，包括定价条款清单，主要形式为附件b本协议构成出售时间信息的一部分，以及（v）与本协议所设想的证券发行有关的任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下均由代表事先以书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当与销售时的销售时间信息一起考虑时，没有，并且在截止日期将不会，包含任何重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不误导；提供了本公司不就每一份该等发行人自由撰写招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面向本公司提供的任何明示用于任何发行人自由撰写招股章程的任何包销商的资料，但据了解并同意，唯一该等资料为本协议第7（b）节所述的资料。
4
（d） 注册声明。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会没有发布任何命令暂停注册声明的有效性，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发行证券有关的程序启动，或据公司所知，委员会威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》，及监察委员会根据其订立的规则及规例（《上市规则》及《上市规则》及《上市规则》及《上市规则》及《上市规则》及《上市规则》及《上市规则》及《上市规则》及《上市规则》及《上市规则》的修订及《上市规则》的修订及《上市规则》的修订及《上市规则》的修订及《上市规则》的修订及《上市规则》的修订及《上市规则》的修订及《上市规则》的修订及《上市规则》的修订及《上市规则》的修订及《上市规则》的修订及《上市规则》的修订及《上市规则及《上市规则》的修订及《上市信托契约法案”），并且没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；提供了本公司不就（i）根据《信托契约法》构成受托人的资格和资格声明（表格T-1）的注册声明部分或（ii）该承销商通过代表以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，但据了解并同意，唯一的此类信息是本协议第7（b）节中所述的信息。
（e） 合并文件。以引用方式并入每份注册声明、出售时间信息和最终招股说明书的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合或将符合（视情况而定）《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，并且没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（f） 财务报表。（i）每一份注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的历史财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公平地呈现，本公司及其附属公司截至所示日期的财务状况及其经营成果及所述期间的现金流量变动；该等财务报表已按照在其所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制，且每一份注册报表中均包含或以引用方式并入配套附表，最终招股章程及销售时间信息公允地呈报了其中所需载述的信息；登记声明、销售时间信息及最终招股章程中各文件所包含或以引用方式并入的与公司有关的其他财务信息均来源于公司及其附属公司的会计记录，并在所有重大方面公允地呈报了由此显示的信息；（ii）据公司所知，瞻博网络，Inc.及其附属公司的历史财务报表及其相关附注（“瞻博网络“），公司全资附属公司继完成收购瞻博网络（以下简称”收购"），包括或以引用方式并入每份注册声明、销售时间信息和最终招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允地反映瞻博网络截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和其在所述期间的现金流量变化；据公司所知，该等财务报表是按照在其所涵盖的整个期间一致适用的公认会计原则编制的，每一份注册声明、最终招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的配套附表公允地反映了其中要求说明的信息；据公司所知，每一份注册声明中包含或以引用方式纳入的与瞻博网络有关的其他财务信息，销售时间信息和最终招股说明书来自瞻博网络的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现由此显示的信息；以及任何亲 形式公司的财务信息，包括为反映收购完成而作出的调整，以及在每一份注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的相关附注，均已在所有重大方面根据委员会关于根据S-X条例编制的备考财务信息的规则和指导以及基于此类假设的假设编制亲 形式财务信息是合理的，并在每一份注册声明、出售时间信息和最终招股说明书中列出。每一份注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了在所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南在所有重大方面编制的。
5
（g） 没有实质性不利变化。自公司最近一期财务报表于各登记报表、销售时间资料及最终招股章程中以引用方式包括或纳入之日起（i）公司或其任何附属公司的股本或长期债务整体上并无任何重大变动或任何重大增加，或公司就任何类别股本宣派、留作支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或任何涉及公司及其附属公司的业务、物业、财务状况或经营业绩的预期重大不利变化或影响的发展，作为一个整体；及（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议，或招致任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的直接或或或有责任或义务，但每份登记声明另有披露的情况除外，出售时间信息和最终招股说明书。
（h） 组织和良好的信誉。本公司及本公司各“重要附属公司”（定义见S-X条例第1-02条）均已妥为组织或组建（如适用），并在其组织或组建的司法管辖区的法律（如适用）下有效存在并具有良好的信誉（只要该概念在其组织或组建的司法管辖区的法律（如适用）中得到承认或适用），有适当资格在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要该资格的每个司法管辖区开展业务，并拥有拥有或持有其财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和授权，除非未能具备如此资格，以良好信誉（在该概念根据其组织或组建的司法管辖区的法律（如适用）得到承认或适用的范围内）或拥有该权力或授权不会单独或总体上对公司及其子公司的业务、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，整体而言，或在公司履行其在本协议项下的义务及证券（a“物质不良影响”).
（一） 大写。公司拥有销售时间信息和最终招股说明书中规定的授权资本；公司各附属公司的所有已发行股本或其他股本权益的股份均已获得正式有效授权和发行，均已全额支付且不可评估，并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权。
6
（j） [保留].
(k) 适当授权。本公司拥有执行和交付本协议、证券和契约（统称“交易文件"）并履行其在本协议项下及本协议项下的义务；以及为公司适当授权、执行和交付其作为一方当事人的每一份交易文件以及公司完成由此设想的交易而需要采取的所有行动均已妥为和有效地采取。
（l） [保留].
(m) 义齿.原始契约已获公司正式授权、签立及交付，于截止日期，补充契约将已获公司正式授权、签立及交付，而当补充契约已获其每一方按其条款正式签立及交付时，该契约将构成公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能因适用的破产而受到限制，破产或影响债权人权利一般强制执行的类似法律或有关可执行性的衡平法原则（统称“可执行性例外"）；并且在截止日期，义齿将在所有重大方面符合《信托义齿法》的要求，以及适用于根据该法律有资格的义齿的委员会的规则和条例。
（n） 证券.证券已获公司正式授权，并在按契约规定妥为签立、认证、发行和交付并按本契约规定支付款项时，将获正式有效发行和未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处。
（o） 包销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付，当本协议的其他各方按照其条款正式签署和交付时，将构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外，但根据该协议获得赔偿和分担的权利可能受到适用法律和公共政策的限制。
（p） 没有违规或违约。本公司并无违反其章程或附例或类似组织文件；而本公司或其任何附属公司均无（i）违约，亦无任何事件发生，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，构成该等违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（ii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或对公司具有管辖权的政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）及（ii）条的情况下，任何该等违约或违规行为不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。
7
（q） 没有冲突.公司签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份交易文件、发行和出售证券以及公司遵守交易文件的条款和完成交易文件所设想的交易不会（i）与任何条款或规定的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致对任何财产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所拥有的权利或资产，（ii）导致任何违反公司章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规例，但就上述第（i）及（iii）条而言，因任何该等冲突、违反、违约、失责、留置权、押记或产权负担而个别或合计不会产生重大不利影响的情况除外。
（r） 不需要同意.公司签署、交付和履行其作为当事方的每一份交易文件、发行和出售证券以及公司遵守交易文件的条款和完成交易文件所设想的交易，均无须取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的资格，但该等同意、批准、授权除外，根据适用的州证券法可能要求的与承销商购买和转售证券有关的命令和注册或资格。
（s） 法律程序和要求的披露。除注册声明、出售时间信息和最终招股说明书中所述外，不存在任何法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼程序（“行动"）待公司或其任何附属公司成为或可能成为一方，或公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产成为或可能成为标的，而任何政府或监管当局或其他人如个别或合计作出对公司或其任何附属公司不利的决定，则不会威胁或据公司所知，考虑采取任何该等行动，可以合理地预期会产生重大不利影响；（i）没有根据《证券法》要求在注册声明、销售时间信息或最终招股说明书中描述的当前或未决行动，而在注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中没有这样描述，以及（ii）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明中描述的合同或其他文件，销售时间信息或最终招股说明书中未作为注册声明的证据如此归档或在注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中描述的最终招股说明书。
（t） 独立会计师。（i）Ernst & Young，LLP， 已对公司及其附属公司的某些财务报表进行认证的人，在委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例范围内以及根据《证券法》的要求，是公司及其附属公司的独立公共会计师；以及（ii）Ernst & Young，LLP， 已对瞻博网络的某些财务报表进行认证的人，在委员会和美国上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内以及根据《证券法》的要求，是瞻博网络的独立公共会计师。
8
（u） [保留]。
（五） 投资公司法。公司不是，并且在实施注册声明、出售时间信息和最终招股说明书中所述的证券的发售和出售及其收益的应用后，将不是“投资公司”或由经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”“控制”的实体（统称为“投资公司法”).
（w） 披露控制.公司维持“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保这些信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。这种披露控制和程序在所有重大方面都是有效的，以履行其设立的职能。
（x） 会计控制。公司及其附属公司维持内部会计控制系统，这些系统符合《交易法》的要求，足以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除每份注册声明、出售时间资料及最终招股章程所披露外，公司并不知悉其内部监控有任何重大弱点。
（y） 没有非法付款。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，均未（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪行为；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、要求或采取行为，但在每一情况下，在每一登记声明、销售时间信息和最终招股说明书中另有披露的情况除外。公司及其附属公司已制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，但每份注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中另有披露的除外。
9
（z） 遵守反洗钱法律.公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、公司或其任何附属公司开展业务的所有法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“反洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。
（AA） 与制裁法没有冲突.本公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、关联公司或其他人士，目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称，“制裁“），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区以及第14065号行政命令确定的任何其他涵盖地区（每个，a”被制裁国"）；且公司将不会直接或间接使用根据本协议发行证券的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体（i），以资助或促进任何人士的任何活动或与该等人士的业务，而该等人士在该等资助或便利时是制裁对象，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，不论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他身份）违反制裁，但在每种情况下经许可或豁免许可或法律条文另有授权的情况除外。自2019年4月24日以来，公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何重大交易或交易，除非许可或豁免许可，或法律条文另有授权。
10
（BB） 偿债能力。于截止日期及紧随其后，公司（于生效发行及出售证券及各登记声明、出售时间资料及最终招股章程所述的其他有关交易后）将获偿付。如本段所用，"溶剂"是指，就某一特定日期和实体而言，在该日期（i）该实体的资产的公允价值（以及目前的公允可售货价值）不低于支付该实体在其现有债务和负债总额（包括或有负债）上的可能负债所需的总额，因为这些债务和负债已成为绝对债务和到期债务；（ii）该实体能够在其资产上变现并支付其债务和其他负债，在正常业务过程中到期和到期的或有债务和承诺；（iii）假设完成本协议、登记声明、出售时间信息和最终招股说明书所设想的证券的发行和出售，该实体没有、打算产生或认为其将在该等债务和负债到期时产生超出其支付能力的债务或负债；（iv）该实体未从事任何业务或交易，也不建议从事任何业务或交易，其财产将构成不合理的小额资本；（v）该实体不是任何民事诉讼的被告，该民事诉讼将导致该实体无法满足或将无法满足的判决。
（CC） 网络安全；数据保护.除每份注册声明、销售时间信息及最终招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件）另有披露外，除个别或整体上不会产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称，“IT系统“）足以应付公司及其附属公司业务的营运，并按要求按现时进行的操作及履行；（ii）公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其机密资料及所有资讯科技系统及资料（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受规管的资料（”个人资料"））与其业务有关而使用，而公司并不知悉任何违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同之处，但已获补救而无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，亦无任何与此相关的内部审查或调查中的事件；及（iii）公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
（dd） 《证券法》规定的地位.该公司不是“不合格发行人”，而是“知名的经验丰富的发行人”，在每种情况下，根据《证券法》的定义，在每种情况下，在《证券法》规定的与发行证券相关的时间。
（ee） 没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（ff） 萨班斯-奥克斯利法案.公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例。
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4. 公司的进一步协议.本公司与各承销商订立契约并同意：
(a) 所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条（如适用）规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将提交任何发行人自由书写的招股说明书（包括以附件b本协议）在《证券法》第433条规定的范围内；并将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求公司在招股说明书交付期（定义见下文）内向委员会迅速提交所有报告和任何最终代理或信息声明；公司将在纽约市时间上午10：00之前向纽约市的承销商提供最终招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在之前未交付的范围内），在本协议日期后的下一个营业日，以代表可能合理要求的数量为准。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。
(b) 交付副本。公司将于招股章程交付期间（定义见下文）免费向包销商交付代表合理要求的最终招股章程（包括其所有修订及补充以及以引用方式并入其中的文件）及各发行人自由撰写招股章程（如适用）的尽可能多的副本。如本文所用，术语“招股说明书交付期”指承销商的法律顾问合理认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的首次公开发行证券日期后的一段时间。
（c） 最终招股说明书；修订或补充。在最终确定最终招股章程或作出或分发对任何注册声明、销售时间信息或最终招股章程的任何修订或补充（或向证监会提交任何将以引用方式并入其中的文件）之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份建议的最终招股章程或该等修订或补充（或以引用方式并入其中的文件）的副本以供审查，并且不会分发任何该等建议的最终招股章程、修订或补充或向证监会提交代表合理反对的任何该等文件。
（d） 发行人免费撰写招股说明书。在使用、授权、批准或备案任何发行人自由撰写的招股说明书之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议的发行人自由撰写的招股说明书副本以供审核，并且不会使用、授权、批准或备案任何该等代表合理反对的发行人自由撰写的招股说明书。
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（e） 通知各位代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）当注册说明书的任何修订已提交或生效；（ii）当最终招股章程的任何补充或最终招股章程的任何修订或任何发行人自由撰写招股章程的任何修订已提交；（iii）监察委员会要求对注册说明书作出任何修订或对最终招股章程作出任何修订或补充，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求（iv）委员会发出任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股章程、出售时间信息、任何发行人自由编写招股章程或最终招股章程，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（v）在招股章程交付期限内发生任何事件，导致任何出售时间信息，任何发行人自由撰写的招股说明书或经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据向买方交付该等销售时间信息、发行人自由撰写的招股说明书或最终招股说明书时存在的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；（vi）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何出售时间信息、任何发行人自由撰写招股章程或最终招股章程，或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽其合理的最大努力尽快获得撤回。
（f） 发售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或条件须因此而存在，而当时经修订或补充的任何销售时间资料将包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何作出该等陈述所必需的重大事实，则根据作出该等陈述的情况，不得误导或（ii）有必要修订或补充销售时间资料以符合法律规定，公司将迅速（且无论如何，不迟于（a）公司知悉上文第（i）或（ii）条所述的任何条件及（b）截止日期后的一个营业日（以较早者为准）通知包销商并随即拟备及在符合上文第（c）段的规定下，向委员会提交（在需要的范围内），并向承销商提供可能需要的对销售时间信息（或任何将向委员会提交并以引用方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间信息（包括将以引用方式并入其中的此类文件）中的陈述不会因应作出这些陈述的情况而具有误导性，或使任何销售时间信息符合适用法律。
（g） 持续合规。如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件导致当时经修订或补充的最终招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据向买方交付最终招股章程时已存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充最终招股章程以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并立即准备并，在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会提交并向包销商提供可能需要的对最终招股章程（或任何将向监察委员会提交并以引用方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的最终招股章程（包括将以引用方式并入其中的此类文件）中的陈述不会因应向买方交付最终招股章程时存在的情况而具有误导性，或使最终招股章程符合法律规定。
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（h） 蓝天合规。公司将尽其合理的最大努力，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使该证券符合要约和出售的资格，并将延续该等有效资格，只要该证券的要约和转售需要；提供了本公司无须（i）有资格成为外国公司或其他实体或在任何该等司法管辖区的证券交易商，而本不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区须受课税（如本不受其他规限）。
（一） 明确的市场。自本协议日期起至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，公司将不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由公司发行或担保且期限超过一年的债务证券。
（j） 收益用途。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和最终招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。
(k) 收益报表.在切实可行的范围内，公司将尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条规定的公司及其子公司的收益报表；提供了然而，此类可用性要求应被视为通过公司遵守《交易法》规定的报告要求而得到满足。
（l） DTC。公司将协助承销商通过DTC安排该证券获得清算交收资格。
(m) 没有稳定。本公司将不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
5. 包销商的若干协议.各承销商在此分别（而非共同）声明并同意，其没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何“自由编写招股说明书、根据《证券法》第405条的定义（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿），但（i）免费编写的招股说明书，仅因该承销商使用，不会触发根据第433条规则向委员会提交该免费编写的招股说明书的义务，（ii）任何发行人免费编写的招股说明书于附件a本协议或根据本协议第3（c）节或第4（d）节（包括任何电子路演）或（iii）任何由该承销商编制并经公司事先书面批准的免费书面招股说明书编制。尽管有上述规定，承销商仍可采用定价条款清单的形式附件b本协议未经公司同意。
6. 承销商义务的条件.各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：
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(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；最终招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据《证券法》（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条要求的范围内）和根据本协议第4（a）节及时向委员会提交。
(b) 申述及保证。本协议所载公司的陈述及保证在本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截止日期均属真实及正确。
（c） 没有降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级机构”给予公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生下调，由于该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对证券或公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级的展望（可能升级的正面影响的公告除外）。
（d） 没有实质性不利变化。本协议第3（g）节所述类型的事件或条件不得已经发生或将存在，该事件或条件未在每一份出售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和最终招股说明书（不包括对其任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、出售时间信息和最终招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
（e） 军官证书。代表须在截止日期当日及截至截止日期当日收到一份公司执行人员的证明书，该执行人员对公司的财务事项有具体的了解，并令代表满意（i），确认该人员已审阅注册报表、出售时间资料及最终招股章程，并据该人员所知，本条例第3（a）– 3（d）条所列的申述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证真实及正确，并确认公司已遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或满足的所有条件，以及（iii）上文（a）、（c）及（d）段所述的大意。
（f） 慰问信。在本协议日期和截止日期，（i）Ernst & Young，LLP应应公司的要求向代表提供日期为各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容写给承销商的信函，其中应载有会计师就财务报表和公司及其子公司的某些财务信息所载或以引用方式并入的财务报表和会计师向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，销售时间信息和最终招股说明书以及（ii）Ernst & Young，LLP，应应公司要求向代表提供日期为各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商的信函，其中应载有会计师就注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中每一份以引用方式包含或纳入的财务报表和Juniper的某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息；提供了指在每宗个案中，于截止日交付的函件须使用不多于截止日前三个营业日的“截止日”。
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（g） 意见和10b-5律师声明为公司。应公司要求，公司大律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP应已向代表提供其书面意见和10b-5声明，每一份声明的日期均为截止日期并发给承销商，其形式和实质内容均应令代表合理满意。
（h） 为承销商提供意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期当日和截止日期收到承销商律师Cravath，Swaine & Moore LLP就代表合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。
（一） 发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令，以阻止证券的发行或出售。
（j） 信誉良好.代表应在截止日期当日和截止当日收到令人满意的证据，证明公司和瞻博网络在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及他们在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面形式或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。
(k) [保留].
（l） DTC。证券应具备通过DTC进行清算交收的资格。
(m) 契约和证券.契约须已由公司的正式授权人员及受托人妥为签立及交付，而证券须已由公司的正式授权人员妥为签立及交付，并经受托人妥为认证。
（n） 附加文件。在截止日期当日或之前，公司应已向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
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7. 赔偿和贡献.
(a) 公司对承销商的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每个承销商、其各自的代理人、关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理法律费用和其他费用，因为这些费用和开支是产生的），共同或几个，或基于，注册声明、初步招股说明书、任何其他销售时间信息、任何发行人自由编写招股说明书或最终招股说明书（或其任何修订或补充）中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或指称的遗漏，根据作出这些陈述的情况在其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，在每种情况下，除非这些损失、索赔、损害或责任是由，或基于，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该承销商通过代表以书面向公司提供的任何与任何承销商有关的任何信息而作出的，明确用于其中，经理解并同意，唯一该等信息为本协议第7（b）节中所述的信息。
(b) 承销商对公司的赔偿。各承销商同意分别而非共同对公司及其每一位董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何有关该包销商透过代表以书面向公司提供的任何资料而作出的任何不实陈述或遗漏或指称不实陈述或遗漏，而该等资料明确用于登记声明、初步招股章程、任何其他销售时间资料、任何发行人自由撰写招股章程或最终招股章程（或其任何修订或补充），经了解及同意，唯一该等资料由初步招股章程及最终招股章程中的以下句子及/或段落组成：（1）第三款，（2）第五款第三句和（3）第十款第一句，在每种情况下，其中的“承销”部分。
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（c） 通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据（a）款中任一项要求赔偿的人提出或主张公司获弥偿人“）或（b）段（即”包销商获弥偿人”及连同公司获弥偿人的“获弥偿人”）以上的规定，该人应及时通知可能被要求赔偿的人（“弥偿人”）的书面形式；提供了未通知弥偿人并不解除其根据上文（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非该未通知已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；和提供了,进一步，则未有通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据第7条有权获得弥偿的任何其他人，而该等获弥偿人可在该法律程序中指定并须支付该法律程序的费用及开支，并须支付该法律顾问与该法律程序有关的费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或除此之外的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，且由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得就全体公司获弥偿人的多于一间独立的商号（除任何本地大律师外）及就全体包销商获弥偿人（视情况而定）的一间独立的商号（除任何本地大律师外）的费用及开支承担法律责任，而所有该等费用及开支须按所招致的金额偿还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，公司及其董事和高级管理人员的任何该等独立事务所以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任而作出赔偿。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。
（d） 贡献。如上文（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商另一方面从证券发售中获得的各自相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司一方面和承销商另一方面在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错，索赔、损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面分别获得的相对利益，应视为公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）与承销商根据本协议获得的总折扣和佣金所承担的相应比例相同。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称不作为陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。
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（e） 责任限制。本公司与包销商同意，如果根据本第7条作出的分担由亲 拉塔分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段所述公平考虑的任何其他分配方法。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和赔偿责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何合理法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的折扣和佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干与其各自在本合同项下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（f） 非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可获得的任何权利或补救办法。
8. 终止.本协议可由代表全权酌情决定终止，通知公司，如果在本协议执行和交付后在收盘日期或之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所或场外交易市场暂停或实质上受到限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，代表们认为，这是重大和不利的，使得按照本协议、出售时间信息和最终招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
9. 违约承销商.
(a) 如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如在任何承销商发生任何该等违约后36小时内，非违约承销商未安排购买该等证券，则公司有权再延长36小时，在此期间促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该等证券。如其他人承担义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在注册声明、出售时间信息、最终招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，且公司同意迅速准备对注册声明的任何修订或补充，影响任何此类变更的出售时间信息或最终招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第9款购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。
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(b) 如在实施上文（a）段所规定的由非违约承销商与公司购买一家或多家违约承销商的证券的任何安排后，仍未购买的该证券的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求各非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商的亲 拉塔份（以该承销商在本协议项下同意购买的证券的本金额为基础）该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的证券份额。
（c） 如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商与公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商一方无偿终止。任何依据本第9条终止本协议的行为，公司均无须承担任何责任，但本公司将继续对本协议第10条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。
（d） 本协议所载的任何内容均不得解除违约承销商就其违约所造成的损害可能对公司或任何非违约承销商承担的任何责任。
10. 支付费用.
(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与履行其在本协议项下义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何转让税；（ii）与根据《注册说明书》、《初步招股说明书》、任何其他销售时间信息的《证券法》编制、印刷和备案有关的成本，任何发行人免费撰写招股章程及最终招股章程（包括其任何修订或补充）及其分发；（iii）每份交易文件的复制及分发费用；（iv）公司法律顾问及独立会计师的费用及开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律登记或取得资格及确定证券的投资资格及编制有关的费用及开支，印制和分发一份蓝天备忘录（包括金额不超过10,000美元的承销商的相关书面和合理的法律顾问费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括向这些当事人提供的任何法律顾问的相关费用和开支）；（viii）与向金融业监管局提交证券备案和批准证券发行有关的所有费用和申请费用，以及证券批准由DTC进行记账式转让；及（ix）公司就向潜在投资者进行的任何“路演”演示所产生的所有费用。
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(b) 如包销商因公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而终止本协议，公司同意向包销商偿还包销商就本协议和本协议所设想的发售合理产生的所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）。
11. 有权享有协议利益的人.本协议应对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7（a）节中提及的高级管理人员和董事及任何控制人，以及各承销商的关联公司和代理人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
12. 承认并同意欧洲经济区金融机构的保释.尽管本协议的任何其他条款或任何BRRD方与公司之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，公司承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(a) 相关解决机构就本协议项下任何BRRD方对公司的任何BRRD责任行使保释权的影响，该责任（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：
| （一） |
减少BRRD负债的全部或部分或到期未偿金额；
|
| （二） |
将BRRD负债的全部或部分转换为BRRD每一方或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向公司发行或授予该等股份、证券或义务；
|
| （三） |
BRRD责任的取消；和
|
| （四） |
修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日期，包括暂停支付一段临时期间；
|
(b) 本协议条款的变更，在相关解决机构认为必要的情况下，以使相关解决机构行使保释权生效。
为本条第12款的目的：
21
“纾困立法”指就欧洲经济区成员国而言，已实施或随时实施《欧洲复兴开发银行（BRRD）》的相关实施法律、法规、规则或不时在《欧盟纾困立法时间表》中描述的要求。
“保释权”指与相关纾困立法相关的欧盟纾困立法时间表中定义的任何减记和转换权力。
“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。
“BRRD负债”指可就其行使适用的纾困法例中的相关减记及转换权的负债。
“BRRD党”是指受相关处置机构保释权约束的每一家承销商。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）不时在https://www.lma.eu.com/documents-guidelies/eu-bail-legislation-schedule上发布的这样描述的、当时生效的文件。
“相关决议授权”是指有能力对BRRD一方行使任何保释权的解决机构。
尽管并排除本协议的任何其他条款或任何英国保释方与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，
(a) 公司承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
| （一） |
有关英国处置当局就根据本协议受有关英国处置当局（“英国纾困方”）的纾困权规限的各包销商的任何英国纾困权而行使英国纾困权对公司的影响，即（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（1）减少全部或部分英国纾困权负债或其到期未偿还金额；（2）将全部或部分英国纾困权负债转换为股份，每一英国保释方或另一人的其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；（3）取消英国保释金责任；和/或（4）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂停支付一段临时期间；
|
22
| （二） |
以及英国相关决议机构认为必要的本协议条款的变更，以使英国相关决议机构行使英国保释权生效。
|
(b) 如本第13条所用，“英国保释立法”是指2009年《英国银行法》第一部分以及英国适用的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（除非通过清算、管理或其他破产程序）；“英国保释权”是指根据英国保释立法取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司关联公司的人发行的股份的权力，以取消、减少、修改或更改该人或产生该责任的任何合同或投资的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利或中止与该责任有关的任何义务；“英国保释责任”是指可对其行使英国保释权的一项责任。
14. 生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证，在交付和支付证券后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议是否终止或由或代表本公司或包销商进行的任何调查。
15. 某些定义术语.就本协议而言，（a）除另有明文规定外，术语"附属机构”具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”指纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天；（c）术语“子公司”具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“书面交流”具有《证券法》第405条规定的含义。
16. 遵守美国爱国者法案.根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
17. 承认美国特别决议制度.
(a) 如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务，将具有与在本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
(b) 如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。
23
为本条第17款的目的：
“BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
| （一） |
a“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；
|
| （二） |
12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
|
| （三） |
a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
|
“默认权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
18. 金融服务和市场认可（金融机构决议）条例2024.尽管本协议或任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，且不包括任何其他条款或条件，但本协议各方均同意，根据《FSM条例》第33条，受以下约束：
(a) 《FSM法案》第92条；以及
(b) MAS根据《FSM法案》第93条对本协议中任何终止权的行使作出的任何暂停，
与符合条件的相关金融机构或其子公司有关的本协议，以符合并按照FSM条例要求的为限。
这第18条应根据《FSM条例》和《FSM法案》进行解释。
为本条第18款的目的：
“FSM法案”是指新加坡《2022年金融服务和市场法》。
“FSM条例”指新加坡《2024年金融服务和市场（金融机构决议）条例》。
24
“MAS”是指新加坡金融管理局。
“符合条件的相关金融机构”是指根据《FSM法》第52（1）条在新加坡注册成立并向其发出指示的银行。
“终止权”应具有《FSM法》第91条规定的含义。
19. 杂项.
(a) 代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。
(b) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商的通知应发在（i）BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，收件人：Syndicate Registration（传真：（646）834-8133）；（ii）BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，收件人：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal（传真：（212）901-7881）；（iii）SG Americas Securities，LLC，245 Park Avenue，New York，New York 10167，收件人：High Grade Syndicate Desk（传真：（212）278-6803）和（iv）富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carol关注：Transaction Management（email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com）（在每种情况下均附一份副本（不应构成通知）给Cravath，Swaine & Moore LLP，Two Manhattan West，375 Ninth Avenue，New York，New York 10001（传真：（212）474-3700），关注：Craig F. Arcella和Nicholas A. Dorsey）。有关本公司的通知须寄交77389，Spring，Texas 77389，East Mossy Oaks Road，1701，East Mossy Oaks Road，Spring，Texas 77389，Attention：Treasurer，with a copy to the general counsel at 1701 East Mossy Oaks Road，Spring，Texas 77389（传真：（650）857-4837）（in each case with a copy（which shall not constitute notice）to Gibson，Dunn & Crutcher LLP at 200 Park Avenue，New York，New York 10166（传真：（212）351-5237）；Attention：Andrew L. Fabens）。
（c） 管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。
（d） 提交司法管辖.本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序向美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权提交。公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地提出的任何异议。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决具有结论性，并对本公司具有约束力，并可在本公司根据该判决提起诉讼的任何司法管辖区的任何法院强制执行。
（e） 放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。
25
（f） 同行。本协议可以在对应方（可能包括通过传真、电子邮件（包括任何符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律，例如www.docusign.com）的任何电子签名）或其他传输方式签署，每一种方式应为原件，所有这些方式应共同构成一份同一文书，且双方同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
（g） 修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
（h） 标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
[签名页如下]
26
如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。
|
非常真正属于你，
|
||
|
惠普企业公司
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|
签名：
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/s/柯特·卡罗斯
|
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|
姓名：
|
柯特·卡罗斯
|
|
|
职位：
|
高级副总裁、财务主管兼企业发展主管
|
[包销协议签署页]
已受理：截至上述首次写入之日
巴克莱资本公司。
为自己和代表几家承销商
列于本协议附表1。
|
签名：
|
/s/马特·甘农
|
||
|
姓名：
|
马特·甘农
|
||
|
职位：
|
董事总经理
|
||
[包销协议签署页]
已受理：截至上述首次写入之日
BOFA SECURITIES，INC。
为自己和代表几家承销商
列于本协议附表1。
|
签名：
|
/s/Cody Kiechle |
||
|
姓名：
|
Cody Kiechle
|
||
|
职位：
|
董事总经理 | ||
[包销协议签署页]
已受理：截至上述首次写入之日
SG AMERICAS SECURITIES，LLC
为自己和代表几家承销商
列于本协议附表1。
| 签名： | /s/Michael Shapiro |
||
| 姓名： | Michael Shapiro | ||
| 职位： | 董事总经理 | ||
[包销协议签署页]
已受理：截至上述首次写入之日
富国证券有限责任公司
为自己和代表几家承销商
列于本协议附表1。
| 签名： | /s/卡罗琳·赫利 |
||
| 姓名： | 卡罗琳·赫利 | ||
| 职位： | 董事总经理 | ||
[包销协议签署页]
附表1
承销商
| |
校长
金额
浮动利率
笔记 |
校长
金额
2028年票据
|
校长
金额
2029年票据
|
校长
金额
2033年笔记
|
||||||||||||||
|
BARCLAYS CAPITAL INC.
|
$
|
48,750,000
|
$
|
81,250,000
|
$
|
97,500,000
|
$
|
97,500,000
|
||||||||||
|
美国银行证券股份有限公司。
|
$
|
48,750,000
|
$
|
81,250,000
|
$
|
97,500,000
|
$
|
97,500,000
|
||||||||||
|
SG Americas Securities，LLC
|
$
|
48,750,000
|
$
|
81,250,000
|
$
|
97,500,000
|
$
|
97,500,000
|
||||||||||
|
富国银行 Securities，LLC
|
$
|
48,750,000
|
$
|
81,250,000
|
$
|
97,500,000
|
$
|
97,500,000
|
||||||||||
|
法国巴黎证券公司。
|
$
|
9,165,000
|
$
|
15,275,000
|
$
|
18,330,000
|
$
|
18,330,000
|
||||||||||
|
花旗集团环球市场公司。
|
$
|
9,165,000
|
$
|
15,275,000
|
$
|
18,330,000
|
$
|
18,330,000
|
||||||||||
|
HSBC Securities（USA）Inc。
|
$
|
9,165,000
|
$
|
15,275,000
|
$
|
18,330,000
|
$
|
18,330,000
|
||||||||||
|
摩根大通证券有限责任公司
|
$
|
9,165,000
|
$
|
15,275,000
|
$
|
18,330,000
|
$
|
18,330,000
|
||||||||||
|
瑞穗证券美国有限责任公司
|
$
|
9,165,000
|
$
|
15,275,000
|
$
|
18,330,000
|
$
|
18,330,000
|
||||||||||
|
德意志银行证券公司。
|
$
|
7,071,000
|
$
|
11,785,000
|
$
|
14,142,000
|
$
|
14,142,000
|
||||||||||
|
NatWest Markets Securities Inc。
|
$
|
7,071,000
|
$
|
11,785,000
|
$
|
14,142,000
|
$
|
14,142,000
|
||||||||||
|
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
|
$
|
7,071,000
|
$
|
11,785,000
|
$
|
14,142,000
|
$
|
14,142,000
|
||||||||||
|
道明证券（美国）有限责任公司
|
$
|
7,071,000
|
$
|
11,785,000
|
$
|
14,142,000
|
$
|
14,142,000
|
||||||||||
|
高盛 Sachs & Co. LLC
|
$
|
4,845,000
|
$
|
8,075,000
|
$
|
9,690,000
|
$
|
9,690,000
|
||||||||||
|
ING金融市场有限责任公司
|
$
|
4,845,000
|
$
|
8,075,000
|
$
|
9,690,000
|
$
|
9,690,000
|
||||||||||
|
Loop资本市场有限责任公司
|
$
|
4,845,000
|
$
|
8,075,000
|
$
|
9,690,000
|
$
|
9,690,000
|
||||||||||
|
美国合众银行投资公司。
|
$
|
4,845,000
|
$
|
8,075,000
|
$
|
9,690,000
|
$
|
9,690,000
|
||||||||||
|
澳新证券股份有限公司。
|
$
|
2,303,000
|
$
|
3,837,000
|
$
|
4,605,000
|
$
|
4,605,000
|
||||||||||
|
加拿大帝国商业银行世界市场公司。
|
$
|
2,302,000
|
$
|
3,837,000
|
$
|
4,605,000
|
$
|
4,605,000
|
||||||||||
|
法国农业信贷证券（美国）公司。
|
$
|
2,302,000
|
$
|
3,837,000
|
$
|
4,604,000
|
$
|
4,604,000
|
||||||||||
|
华侨银行股份有限公司
|
$
|
2,302,000
|
$
|
3,837,000
|
$
|
4,604,000
|
$
|
4,604,000
|
||||||||||
|
渣打银行
|
$
|
2,302,000
|
$
|
3,837,000
|
$
|
4,604,000
|
$
|
4,604,000
|
||||||||||
|
合计
|
$
|
300,000,000
|
$
|
500,000,000
|
$
|
600,000,000
|
$
|
600,000,000
|
||||||||||
附件A
额外出售时间信息
| 1. |
有关证券的最后条款清单，日期为2026年3月16日，大致形式为附件b.
|
附件b
定价条款表
|
定价条款表
|
自由写作招股书
|
|
截至2026年3月16日
|
根据第433条规则提交
|
|
补充
|
|
|
初步招股章程补充文件日期为2026年3月16日
|
|
|
2023年12月22日招股章程
|
|
|
注册号：333-276221
|
定价条款表
惠普企业公司
2029年到期的600,000，000美元4.600%票据（“2029年票据”）
2033年到期的600,000，000美元5.250%票据（“2033年票据”）
（合称“固定利率票据”）
2028年到期的300,000，000美元浮动利率票据（“浮动利率票据”
及与固定利率票据合称「票据」）
本定价条款清单中的信息应与惠普企业公司日期为2026年3月16日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）一并阅读，包括其中以引用方式并入的文件以及日期为2023年12月22日的相关基本招股说明书，每一份文件均根据经修订的1933年证券法第424（b）条提交，注册号为333-276221。本定价条款表中未定义的大写术语具有初步招股说明书补充文件中赋予此类术语的含义。本定价条款表中的信息在与初步招股说明书补充或随附招股说明书中的信息不一致的情况下，将取代初步招股说明书补充和随附招股说明书中的信息。所有提及的美元金额都是指美元。
适用于票据的条款
|
发行人：
|
惠普企业公司
|
|
评级（穆迪/标普
/惠誉）*:
|
Baa2/BBB/BBB +
|
|
交易日期：
|
2026年3月16日
|
|
结算日期**:
|
2026年3月23日（T + 5日）
|
|
面额：
|
$2,000 × $1,000
|
|
联合账簿管理人：
|
BARCLAYS CAPITAL INC.
美国银行证券股份有限公司。
SG Americas Securities，LLC
富国银行 Securities，LLC
|
|
联席经理：
|
法国巴黎证券公司。
花旗集团环球市场公司。
HSBC Securities（USA）Inc。
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
德意志银行证券公司。
NatWest Markets Securities Inc。
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
道明证券（美国）有限责任公司
|
|
高盛 Sachs & Co. LLC
ING金融市场有限责任公司
Loop资本市场有限责任公司
美国合众银行投资公司。
澳新证券股份有限公司。
加拿大帝国商业银行世界市场公司。
法国农业信贷证券（美国）公司。
华侨银行股份有限公司
渣打银行
|
适用于固定利率票据的条款
|
提供的本金金额：
|
2028年票据：500,000，000美元
2029年票据：600000000美元
2033年票据：600000000美元
|
|
到期日：
|
2028年注：2028年3月23日
2029年注：2029年3月23日
2033年票据：2033年4月1日
|
|
价格公开（发行
价格）：
|
2028年票据：本金额的99.936%
2029年票据：本金额的99.875%
2033年票据：本金额的99.842%
|
|
利率：
|
2028年票据：4.500%
2029年票据：4.600%
2033年票据：5.250%
|
|
付息日期：
|
2028年票据：自2026年9月23日起于3月23日和9月23日半年拖欠
2029年注：自2026年9月23日起，于3月23日和9月23日半年拖欠
2033年票据：自2026年10月1日起，于4月1日和10月1日半年拖欠
|
|
基准财政部：
|
2028年票据：2028年2月29日到期的3.375% UST
2029年票据：2029年3月15日到期的3.500% UST
2033年票据：2033年2月28日到期的3.750% UST
|
|
基准国库
价格和收益率：
|
2028年票据：99-13 +；3.684%
2029年票据：99-14 +；3.695%
2033年票据：98-14 +；4.007%
|
|
波及基准国债：
|
2028年票据：+ 85个基点
2029年票据：+ 95个基点
2033年票据：+ 127个基点
|
|
再发行收益率：
|
2028年票据：4.534%
2029年票据：4.645%
2033年票据：5.277%
|
|
日数公约：
|
30/360
|
|
make-whole call：
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2028年票据：2028年3月23日（2028年票据到期日）之前任何时间的国库券利率+ 15个基点
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2029年票据：2029年2月23日（2029年票据的票面赎回日）之前任何时间的国债利率+ 15个基点
2033年票据：国债利率在2033年2月1日（2033年票据的票面赎回日）之前的任何时间+ 20个基点
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票面价值：
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2028年注：不适用
2029年注意事项：于2029年2月23日或之后的任何时间
2033年手记：于2033年2月1日或之后的任何时间
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CUSIP/ISIN：
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2028年注：42824C CC1/US42824CCC10
2029年注：42824C CD9/US42824CCD92
2033注：42824C CE7/US42824CCE75
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适用于浮动利率票据的条款
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本金金额
提供：
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$300,000,000
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到期日：
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2028年3月23日
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价格公开（发行
价格）：
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本金额的100.000%
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利率：
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复合SOFR加98个基点
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付息日期：
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每年3月23日、6月23日、9月23日和12月23日的季度，自2026年6月23日开始
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日数公约：
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实际/360
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CUSIP/ISIN：
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42824C CF4/US42824CCF41
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*证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。
**我们预计，票据的交割将在本定价条款清单规定的结算日期或前后进行，该结算日期将是票据定价日期后的第五个工作日，即“T + 5”。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，希望在交割前第一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
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发行人已就本定价条款清单所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、相关的初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。感兴趣的各方还可通过拨打免费电话1-888-603-5847、BofA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322、SG Americas Securities，LLC免费电话1-855-881-2108或丨富国证券有限责任公司免费电话1-800-645-3751索取招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本定价条款表，应予忽略。此类免责声明或其他通知是由于本定价条款表通过彭博或其他邮件系统发送而自动生成的。