图表5.1

2023年12月19日

董事会

Solitario Resources Corp。

吉卜林街4251号，390套房

小麦岭，CO 80033

RE：表格S-3的注册声明

董事会：

我们曾担任科罗拉多州公司Solitario Resources Corp.（“公司”）的法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交表格S-3的注册声明（经修订或补充，“注册声明”），涉及不时注册拟议的公开发行的以下证券最高16,000，000美元：（i）公司普通股的股份，每股面值0.01美元（“普通股”），（ii）公司优先股的股份，每股面值0.01美元（“优先股”），（iii）可能是优先债务证券或次级债务证券的公司债务证券（“债务证券”），（iv）购买公司普通股、优先股、债务证券或其他证券的认股权证（“认股权证”），（v）单独或以任何组合方式购买普通股、优先股、债务证券和/或认股权证的权利（“权利”），以及（vi）由普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或任何组合的权利组成的单位（“单位”，连同普通股、优先股、债务证券和认股权证，“证券”），根据构成注册说明书组成部分的基本招股章程（“基本招股章程”）的规定，以及根据基本招股章程的一份或多份补充文件的规定，所有这些可能会不时地、以延迟或连续的方式出售。

我们还就通过H.C. Wainwright & Co. LLC作为销售代理（“代理”）不时根据登记声明和与出售构成登记声明一部分的ATM股份（“ATM招股说明书”）有关的单独招股说明书补充文件，以及在日期为2021年2月2日的市场发售协议中确定的总发售价高达10,000，000美元的普通股股份（“ATM股份”），担任公司的法律顾问，经修订至今的代理人与公司之间的协议（“ATM协议”）。本意见函应贵公司的要求提供，以使贵公司能够履行S-K条例第601（b）（5）条，17C.F.R. § 229.601（b）（5）项有关注册声明的规定。

就本意见函而言，我们已审阅该等公司纪录、组织及管治文件、协议、文书、公职人员或公司高级人员或其他代表的证明书、注册声明（包括其任何证物）的正本或副本，或经核证或以其他方式证明，以及我们认为适当、相关或必要的其他文件，作为以下意见的基础。我们也审查了我们认为必要或适当的法律问题。在我们对上述文件的审查中，我们承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及作为副本（包括通过传真或其他电子传输）提交给我们的所有文件与真实原始文件的一致性。关于所有事实问题，我们都依赖于如此审查的文件中所作的陈述和事实陈述，我们没有独立地确立如此依赖的事实。给出这份意见函，并在此作出所有声明，在上述背景下。

就本意见函而言，我们假设（i）将不时发售的任何证券的发行、出售、金额（价值不超过16,000，000美元）和条款将已通过公司董事会或该董事会的正式授权委员会的适当行动（每个委员会均称为“董事会行动”）获得正式授权和确立，符合注册声明中所述的程序和条款，并符合公司的公司章程，包括关于授权和可供发行的股份数量，以及章程和适用的科罗拉多州法律，每一项均在当时生效，其方式不违反任何法律、政府或法院施加的命令或限制或协议或文书，当时对公司具有约束力，或以其他方式损害适用证券所代表的义务的法律或约束力性质；（ii）在任何证券的要约、发行和销售时，登记声明将已根据《证券法》宣布生效，并且不会发布暂停其有效性的停止令，并且仍然有效；（iii）任何债务证券将根据与其中指定的合格受托人签订的契约发行；（iv）发行任何债务证券所依据的适用契约将根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格，适用法律应为纽约州；（v）在任何优先股发行之前，指定优先股并对其进行分类并载明其条款的适当修订条款将已正式提交给科罗拉多州州务卿办公室；（vi）任何认股权证将根据一项或多项认股权证协议发行，每项认股权证将由公司与金融机构或其中确定为认股权证代理人的其他方之间发行，其管辖法律应为纽约州法律；（vii）任何单位将根据一项或多项单位协议发行，每项权利均由公司与金融机构或其中确定为单位代理人的其他方之间进行，其管辖法律应为纽约州法律；（viii）任何权利将根据一项或多项权利协议发行，每项权利均由公司与其中确定为权利代理人的金融机构或其他方之间进行，其管辖法律应为纽约州法律；（ix）如果由公司出售，证券将根据授权此类出售的适用董事会行动的条款以及任何其他适用的承销协议或购买协议的条款以及注册声明和任何适用的招股说明书补充文件所设想的，在支付有效对价的情况下交付；（x）ATM股份将根据根据根据与该董事会行动的条款一致的ATM协议交付的配售指示，在支付适用董事会行动所设想的对价的情况下交付；及（xi）公司仍将是一家科罗拉多州公司。

就公司有关证券的义务可能取决于该等事项而言，就本意见而言，我们亦假设ATM股份协议项下的另一方、任何债务证券的契约、任何认股权证协议项下的认股权证协议项下、任何单位的单位协议项下以及任何权利的权利协议项下的另一方，即代理人、受托人、认股权证代理人、单位代理人或权利代理人，分别已妥为组织，根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好信誉；该另一方有适当资格从事该ATM协议、契约、权证协议、单位协议或权利协议（如适用）所设想的活动；该ATM协议、契约、权证协议、单位协议或权利协议（如适用）已获得适当授权，由另一方执行和交付，并构成另一方根据其条款可对另一方强制执行的有效和具有约束力的义务；该另一方在履行其在该ATM协议、契约、权证协议、单位协议或权利协议（如适用）下的义务方面遵守所有适用的法律法规；且该另一方拥有必要的组织和法律权力和权力，以履行其在该ATM协议、契约、权证协议、单位协议或权利协议（如适用）下的义务。

关于法律事项，本意见函仅基于以下适用条款，目前有效：（i）关于《科罗拉多州商业公司法》第（1）和（2）款中给出的意见；（ii）关于第（3）、（4）和（5）款中给出的意见，纽约州的法律（但不包括州以下任何政治分区的任何法律、法规、法令、行政决定、规则或条例）。我们在此不对任何其他法规、规则或条例发表意见（特别是，我们不对此类其他法规、规则或条例可能对在此表达的意见产生的任何影响发表意见）。

基于、受制于和受限于上述审查以及下文所述进一步的资格和限制，我们认为：

1.就普通股股份（包括ATM股份和在转换或行使债务证券、优先股、认股权证或权利时正式发行的任何普通股股份，并假设（如适用）公司收到在此类转换或行使时应付的任何额外对价）而言，在代表公司适当签立和交付相应的证书（包括全球证书）或在公司簿册和记录（视情况而定）中记入该证书的发行时，并且在公司收到适用的董事会行动中规定的普通股股份的对价后，这些普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。

2.就优先股股份（包括在转换或行使债务证券、认股权证或权利时正式发行的任何优先股股份，并假设（如适用）公司收到在此类转换或行使时应付的任何额外对价）而言，在代表公司适当签立和交付有关证书（包括全球证书）或在公司簿册和记录（视情况而定）中记入发行证书时，以及在公司收到适用的董事会行动中规定的优先股股份的对价时，优先股的此类股份将有效发行、全额支付、不可评估。

3.就债务证券（包括在行使认股权证或权利时妥为发行的任何债务证券，并假设（如适用）公司收到在行使认股权证或权利时须支付的任何额外代价）而言，在代表公司及其中指名的适用受托人适当签立和交付与此有关的契约时，以及在该受托人适当认证并根据适用的契约及与此有关的任何补充契约代表公司适当签立和交付该等债务证券时，且在公司收到适用的董事会行动中规定的债务证券的对价后，该等债务证券将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据债务证券的条款对公司强制执行。

4.就认股权证或权利而言，在代表公司及其中指名的认股权证代理人或权利代理人（如适用）适当签立及交付与之有关的认股权证协议或权利协议（如适用）时，代表公司适当签立及交付认股权证或权利（如适用），由认股权证代理人或权利代理人（如适用）适当认证认股权证或权利，并在公司收到适用的董事会行动（如适用）所指明的认股权证或权利的代价后，该等认股权证或权利，如适用，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据认股权证协议的条款对公司强制执行。

5.就单位而言，代表公司适当签立及交付单位协议时，根据适用的单位协议及适用的契约（就基础债务证券而言）、权证协议（就基础认股权证而言）及/或权利协议（就基础权利而言），在适当签立及交付该等单位及作为该等单位组成部分的基础证券时，以及在公司收到该等单位及基础普通股、优先股、债务证券的代价后，作为适用的董事会行动（如适用）中规定的此类单位的组成部分的认股权证和/或权利，并假设作为此类单位组成部分的公司已发行或未发行的任何基础证券已获得适当和适当的发行授权，并构成可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，则此类单位将构成公司的有效和具有约束力的义务。

上述意见受制于并可能受到以下限制：（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的类似法律的影响，（b）一般衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念（无论是在股权程序中还是在法律中考虑），（c）具体履行、强制令或其他衡平法补救的可获得性，这些可由提出请求的法院酌情决定，（d）在某些情况下，根据法律或法院判决，规定就某一赔偿责任向一方作出赔偿或分担的条文无效，而该等赔偿或分担违反公共政策，（e）任何政府当局限制、延迟或禁止在美国境外支付款项的限制，以及（f）一般适用的法律，其中（i）规定在依赖于口头放弃或修改的立场发生重大变化时强制执行口头放弃或修改，或规定履行过程可作为放弃运作，（ii）在选择了另一种补救办法的某些情况下限制补救办法的可获得性，（iii）限制解除、免除或免除一方当事人对其自身作为或不作为的赔偿责任或要求一方当事人对其赔偿责任的条款的可执行性，只要该作为或不作为涉及重大过失、鲁莽行为、故意不当行为或非法行为，或（iv）在可能无法执行的合同可能少于全部的情况下，可以将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是约定交换的必要部分的情况下。

本意见函仅供注册声明备案使用。我们不承担在注册声明生效日期之后通知您上述任何变更的义务。

兹同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1归档，并同意在构成注册声明一部分的基础招股说明书和ATM招股说明书中的“法律事项”标题下提及本事务所。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们是《证券法》意义上的“专家”。

非常真正属于你，

/s/Dykema Gossett PLLC

Dykema Gossett PLLC