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附件 10.1

就业协议

本就业协议（本“协议”）by and betweenOcuphire Pharma，公司.，a Delaware corporation（the "公司”），以及Benjamin R. Yerxa博士（The“行政人员”）是公司与执行人员于2024年10月22日签署的（“生效日期”).

独奏会

Whereas，行政长官与Opus Genetics Inc.（"作品"）是该特定就业协议的缔约方，日期为2023年8月23日（“事先协议"），据此，Opus保留执行人员为其总裁兼首席执行官；

Whereas，公司根据合并收购Opus（the“合并"）与Opus根据该合并的若干协议及计划终止存在，由公司及公司之间，Orange Merger Sub I，Inc。a特拉华州公司及该公司的全资附属公司（"First Merger Sub”),Orange Merger II，LLC，a特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司（“第二次合并子”并与First Merger Sub一起，“合并子公司”）和 Opus，日期为2024年10月22日（the "合并协议”);

Whereas、公司及行政人员希望订立本协议，以体现执行人员于生效日期后作为公司总裁的关系的条款，并根据本协议所载的条款及条件修订、重申及取代于生效日期的全部先前协议的条款及条件；及

Whereas、本协议应代表双方就高管受雇于公司的全部谅解和协议。

协议

现在，因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的考虑，包括下文和《保密协议》（定义见下文）中规定的各自契诺和协议，兹确认其收到和充分性，双方同意如下：

1. 聘用期和咨询期。

(a) 雇佣期限.在符合本协议余下条款的情况下，本公司同意继续聘用该行政人员，而该行政人员亦同意在符合本协议条款及条件的情况下，自生效日期起至2025年10月22日止继续由本公司聘用到期日”).就本协定而言，"雇佣期限”包括自生效日期开始并持续至（i）到期日和（ii）任何一方因任何原因终止高管与公司的雇佣关系之日（以较早者为准）的期间。

(b) 咨询期。在到期日或终止日期后的三年期间（但该行政人员的雇用并非由公司或根据本协议第3（b）节或由于该行政人员的死亡或残疾而由该行政人员终止）（“咨询期”)，行政长官同意在公司合理要求的情况下向公司提供咨询服务，并将获得每年400,000美元的此类服务付款，该金额应在咨询期的每一年的每个季度结束后三十（30）天内以现金等额季度分期支付给行政长官，但以行政长官在适用的季度期间的最后一天继续为公司服务为前提；但由公司全权酌情决定并与行政长官协商后，就公司普通股而言，最多可以限制性股票单位的形式支付应付给执行人员的年度金额的50%（或双方可能共同商定的更高金额），该限制性股票单位应在适用季度的第一周授予，根据公司普通股在适用的授予日的收盘市价确定的受限制股票单位奖励的股份数量，并在适用的季度期间的最后一天归属该等受限制股票单位，前提是高管在适用的季度期间的最后一天继续服务，且受限制股票单位奖励的股份将在适用的季度期间结束后的三十（30）天内结算；此外，前提是，公司可选择将咨询期内任何一年的所有受限制股份单位奖励加速授予至适用年度的第一周，奖励将根据执行人员在适用季度期间最后一天的持续服务情况分四期等额授予，并在适用季度期间结束后的三十（30）天内结算。该等服务将包括协助处理公司行政总裁提出的有关资料或其他协助的合理要求首席执行官“）或公司董事会（以下简称”板”）可能会要求。就上述情况而言，公司与行政人员同意，于或大约于到期日或终止日期，他们将订立顾问协议，其格式如本协议所附附件 A，以纪念前述条款。

2. 雇佣条款.

(a) 职务和职责.

（一）在受雇期间，行政人员应全职担任公司总裁，并在公司及其附属公司担任与行政人员担任公司总裁职务相一致的其他职务或职务，并应承担董事会或首席执行官分配给行政人员的与行政人员担任总裁职务相一致的职责和责任。如果当选，行政部门同意在受雇期间担任董事会成员。行政长官应主要在行政长官位于北卡罗来纳州的总部办公室履行其工作职责，但须要求行政长官不时在公司的主要行政办公室以及首席执行官不时需要或合理要求的其他地点工作。

（二）在受雇期间，不包括行政人员有权享受的任何假期和病假，行政人员同意将其几乎所有的时间和注意力投入到公司的业务和事务中，以履行根据本协议分配给行政人员的职责，并尽行政人员最大努力忠实、高效地履行这些职责。在受雇期间，该高管（a）受雇于公司或其任何子公司或关联公司，（b）在公民或慈善委员会、委员会或顾问委员会任职，（c）提供讲座、履行演讲活动或在教育机构任教，（d）管理个人投资，（e）在非营利组织的董事会任职，（f）在Clearside生物医学、NACUISE Pharmaceuticals、NC Biotech Center、Sharifish的董事会任职，不构成违反本协议，或（g）在经董事会批准的其他实体的董事会任职，只要此类活动不干扰执行人员根据本协议履行作为公司雇员的职责。

（三）公司政策.行政人员的雇用将受公司雇员手册（不时修订）的条款所规限。

(b) Compensation.

（一）基本工资.受雇期间，执行人员应领取年化基薪（“基本工资”）等于425,000美元须缴纳适用的预扣税，该预扣税应按照公司不时生效的公司高级管理人员的正常发薪惯例支付。在受雇期间，基薪须由联委会或联委会薪酬委员会（以下简称“联委会”）审核薪酬委员会”），并可能根据公司对高级管理人员的正常绩效审查做法进行调整。基本工资不得削减（除非主管部门另有同意或根据普遍适用于公司类似情况的雇员的减薪计划）。本协议所用“基薪”一词，是指如此增加或调整的基薪。

（二）绩效奖金.除基薪外，就就业期内的每一财政年度而言，行政人员有资格获得最高不超过该财政年度实际支付给行政人员的基薪的35%的年度现金奖金（“绩效奖金"），以公司和行政人员在该财政年度实现业绩目标和目标为基础，由薪酬委员会或董事会（以其唯一和绝对酌情权）确定，并根据一般适用于公司其他高级行政人员的政策和做法确定。不保证任何绩效奖金金额，除了获得此类绩效奖金的其他条件外，该高管必须在（a）绩效奖金支付日赚取并有资格获得与2024日历年相关的绩效奖金，以及（ii）在获得并有资格获得与2025日历年相关的绩效奖金的到期日日仍然是公司信誉良好的雇员。董事会（或薪酬委员会）将根据董事会（或薪酬委员会）全权酌情决定的里程碑的实现情况，确定执行人员是否已获得绩效奖金以及任何绩效奖金的金额。如果获得，授予执行人员的每笔此类绩效奖金应在授予绩效奖金的财政年度的下一个财政年度的前两个半月内支付。为免生疑问，行政人员在2024及2025日历年赚取的任何绩效奖金，须按行政人员分别于2024或2025日历年受雇于公司的天数按比例分配，为免生疑问，该等天数不包括行政人员根据本协议第1（b）条担任公司顾问的任何天数。

（三）首次股权奖励.作为促使行政人员订立本协议的诱因，并受公司2021年诱导计划条款的规限（由于该计划可能会被修订、修改或取代，“诱导计划”）及其项下出具的限制性股票授予通知及授予协议的格式（统称“股权文件”），紧随生效日期并经董事会批准后，公司将就33.28万股公司普通股（“首次诱导奖励”).初步诱导奖励应包括以下附加条款：（1）根据行政人员继续受雇于公司或担任公司顾问或独立承建商以及诱导计划的条款和条件，初步诱导奖励应分四（4）次等额连续年度分期授予初始诱导奖励的25%，自生效日期一周年开始，并在生效日期的每个连续周年继续，以便所有限制性股票单位将在生效日期的四年周年归属，（2）如在受雇期间或雇员作为顾问或独立承建商为公司服务的任何期间，公司完成控制权变更（定义见下文），且不承担初始诱导奖励，则须视乎行政人员透过该等归属日期持续为公司或附属公司服务（作为雇员或顾问或独立承建商），由存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）以诱导计划第9（c）（i）及（ii）条所设想的方式在该控制权变更中继续或取代，则初始诱导奖励的未归属部分的100%应在紧接该控制权变更生效前全部归属，但须视执行人员于该日期继续受雇于或担任公司的顾问或独立承包商并按本协议条款和条件的进一步规定而定，首次诱导奖和诱导奖计划。为免生疑问，如本协议第2（b）（iii）节的条款与诱导计划和股权文件的条款发生任何冲突，则计划和股权文件的条款应予控制。

（四）福利福利计划.在受雇期间，执行人员和/或执行人员的家庭（视情况而定）将有资格参加并领取公司及其附属公司提供的福利福利计划、做法、政策和计划（包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划）下提供给公司其他高级管理人员的所有福利。尽管有上述规定，公司可随时自行酌情修订或终止任何该等福利福利计划、做法、政策及计划。

（五）费用.在受雇期间，执行人员有权根据公司的计划、做法、政策和方案，获得执行人员所产生的所有合理费用的及时补偿。

（六）休假.在受雇期间，执行人员有权按照公司的计划、做法、政策和方案享受与公司其他高级管理人员待遇一致的带薪休假。

3. 终止雇用.

(a) 就业期应于（i）行政人员死亡、（ii）因残疾而终止（定义见下文）、（iii）因故终止（定义见下文）、（iv）与公司行使其终止权利（定义见下文）有关而指明的终止日期、（v）行政人员因正当理由（定义见下文）而终止、（vi）行政人员根据第3（b）款），或（vii）到期日。一旦行政长官因任何理由终止雇用，行政长官将被视为自动辞去行政长官作为任何理事机构（或其下属委员会）的高级职员、董事、经理和/或成员所担任的任何和所有职务，在任何情况下，公司或其任何关联公司（定义见下文）。

(b) 本协议可由执行人员在提前三十（30）天向公司发出书面通知或在执行人员与董事会或首席执行官之间可能商定的较短期限内随时终止。如发生非因正当理由而被行政人员解雇的情况，公司仅有义务继续支付行政人员的基本工资，并提供本协议提供的其他福利，直至解雇之日。

（c）终止时应付的福利.

（一）由公司因故或因行政人员死亡或伤残或由行政人员无正当理由.如行政人员的雇用和本协议由公司因故终止或在行政人员死亡或因残疾而终止的情况下终止，或由行政人员根据第3（b）款），则公司对行政人员的补偿义务于终止日期终止，但以下情况除外：（a）截至生效终止日期已赚取但未支付的基本工资金额；（b）应计但未使用的假期；（c）应计但未支付的奖金金额；（d）未偿还的合格业务费用（统称为“应计金额”).行政人员在终止雇用后应遵守本协议。

（二）由公司无故或由执行人员有正当理由。尽管有本协议所载的任何其他规定，如果执行人员因正当理由或公司无故终止本协议项下的雇用，在每种情况下，在“结束日期”（如合并协议中定义的该术语）之后的十二（12）个月内，执行人员应有权获得应计金额，并在执行人员遵守本协议的情况下和执行人员执行第3（c）（iii）节规定的释放，执行人员有权获得：

(A) 一次总付等于0.5倍（i）截至终止日期生效的年度基本工资和（ii）相当于终止日期发生当年绩效奖金按比例分配部分的金额之和，该按比例分配的金额通过将终止日期发生当年的执行人员目标绩效奖金乘以分数确定，其分子为该执行人员受雇的该年度的完整月数，分母为十二（12），并在行政长官终止雇用生效日期后60天内支付（但条件是，如果在截止日期后十二（12）个月内发生的控制权变更生效日期之后或之前三（3）个月内，执行人员因正当理由实施终止或公司终止执行人员的雇用，但不是由于执行人员死亡、因故终止或因残疾终止（a“中投资格终止”），那么但须符合执行人员遵守本协议的规定，以及执行人员执行第3（c）（三）节规定的释放，公司应在终止日期后六十（60）天内以现金方式向执行人员一次性支付相当于（i）自终止日期起生效的年度基本工资和（ii）执行人员在终止日期发生当年的目标绩效奖金之和的0.5倍的金额，但如在控制权变更生效日期前三（3）个月内出现符合中投资格的终止，中投资格终止时到期的增强遣散费应在控制权变更生效日期后六十（60）天内支付（为免生疑问，为不发生控制权变更，将减少根据本条应付的任何遣散费）；和

(b) 尽管有任何股权激励计划或奖励协议的条款（如适用），行政人员所持有的与公司有关的所有未归属股权奖励在其全部任期的剩余时间内应成为完全归属和可行使，除未行使的股票期权外的任何股权奖励应在行政人员终止雇佣生效日期后60天内或为遵守经修订的1986年《国内税收法典》第409A条规定的较晚日期（“第409a款”).

（c）如果行政部门在适用的范围内及时根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》（“眼镜蛇”）或适用的州法律和公司在终止日期后的团体健康计划，则公司应支付100%的COBRA保费为延续行政长官和行政长官承保的受抚养人在终止日期对行政长官（以及行政长官承保的受抚养人）有效的健康保险范围所必需的，直至以下最早：（a）终止日期后十二（12）个月；（b）行政长官有资格获得与新就业有关的基本等同的健康保险范围之日；或（c）如适用，行政长官因任何原因（包括计划终止）而不再有资格获得COBRA延续保险的日期（该期间自终止日期起至（a）-（c）中较早者（the“COBRA付款期限”).尽管有上述规定，如果公司在任何时候确定其代表执行人员支付COBRA保费可能会导致违反适用法律或施加罚款或税款，或由于其他原因无法获得，则公司应在COBRA支付期的每个剩余月份的最后一天向执行人员支付相当于该月份保费的全额应税现金付款，但须遵守适用的预扣税款，以代替根据本条第3（c）（ii）（c）款支付COBRA保费。本协议的任何规定均不得剥夺执行人员根据COBRA享有的权利，以获得公司根据执行人员受雇而产生的计划和政策下的福利。

（三）所需释放.尽管本协议有任何相反的规定，公司有义务提供根据第3（c）（二）条）以执行人员以公司提供给他的表格执行和不撤销可强制执行的索赔解除以及他遵守本协议为条件。如果执行人员选择不执行该释放、撤销其执行该释放或未遵守本协议，则公司没有义务提供根据第3（c）（二）条）.应在离职后七（7）天内向执行人员提供解除索赔，执行人员必须在解除规定的期限内（自收到之日起不超过四十五（45）天）执行。在任何适用的撤销期限届满之前，此种释放不得生效。

（四）代替其他遣散费的福利.执行人员在被解雇时无权获得任何补偿或福利，除非：（a）本协议规定；或（b）法律另有规定。此外，根据本协议向高管提供的条款和条件，代替了他根据公司的任何遣散计划、政策和惯例（包括先前协议中规定的任何遣散权利）可能有权获得的任何遣散福利。

（五）附加分配规则.尽管本协议规定了相反的任何其他付款日期或时间表，如果在行政人员的雇用终止日期被视为第409A条该词所指的“特定雇员”，则以下各项均应适用：

(A) 关于根据第409A条被视为“不合格的递延补偿”并因“离职”而应支付的任何款项（在第409A条含义内并如第第3款（f）项）本协议），不得在（1）自行政长官“离职”之日起计算的六（6）个月期限届满，以及（2）行政长官去世之日（“延迟期"）在第409a条规定的范围内。延迟期届满时，根据本条例延迟支付的所有款项第3（c）（五）（a）条）（无论在没有此种延迟的情况下，它们本应以单笔或分期方式支付）应一次性支付给执行人员，根据本协议应支付的所有剩余款项应按照本协议为其规定的正常付款日期支付或提供；和

(b) 如果在延迟期内提供的福利被视为根据第409A条因“离职”而提供的“不合格递延补偿”，行政人员应在延迟期内支付该等福利的费用，而公司应在延迟期届满时向行政人员偿还该等费用，但以该等费用本应由公司支付或偿还为限，或以该等福利本应由公司免费向行政人员提供为限，以换取公司在该等福利的费用中的份额，而任何剩余的福利应由公司按照本协议规定的程序支付、偿还或提供。

本的前述规定第3（c）（五）（a）条）和(b)不适用于根据第409A条被排除在“不合格递延补偿”定义之外的任何付款或福利，包括但不限于由于根据财政部条例1.409A-1（b）（9）（iii）非自愿离职而被排除在“不合格递延补偿”定义之外的付款，或由于根据财政部条例1.409A-1（b）（4）是“短期递延”而被排除在“不合格递延补偿”定义之外的付款。

（d）定义.就本协定而言，以下术语应具有以下赋予它们的含义：

（一） “附属公司”指任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体直接或通过一个或多个中介机构间接控制、与本公司处于共同控制下或由本公司控制。

（二） “商业伙伴"是指在高管受雇于公司期间的任何时间，或在以下情况下：（a）与公司签订合同、被开具账单或收到公司提供的任何产品、服务或其他提议；（b）与公司签订合同、被开具账单或向公司提供任何产品、服务或其他提议；（c）与公司高管接触或与公司的任何其他雇员或代理人接触，联系人高管曾或本应知晓，涉及任何产品、服务的销售或购买或合同，或公司的其他发售；或（d）是公司在高管参与或高管知晓的努力中征集的。

（三） “原因”指下列任一情况：（a）行政人员犯有涉及道德败坏的重罪或其他罪行，或犯有涉及挪用、不忠诚、欺诈或违反信义责任的任何其他作为或不作为，（b）行政人员多次未按公司合理指示履行职责，（c）行政人员在履行行政人员的工作职责时存在重大过失或故意不当行为，（d）行政人员违反公司既定规则或政策的任何重要条款，或（e）执行人员与公司之间的任何其他重大违反本协议或任何其他协议的行为，如可纠正，则在向执行人员发出书面通知后十五（15）天内未得到公司合理满意的补救。

（四） “控制权变更”应具有公司《2020年股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）中该词语所赋予的涵义，并在《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程计划”).

（五） “代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其下颁布的规则和条例。

（六） “竞争性业务” 定义为正在开发任何眼科基因疗法的企业或企业，其作用机制类似于作为公司任何在研产品特征的作用机制。

（七） “残疾”指在公司合理酌处权确定的任何365天期间内，在有或没有合理通融的情况下，行政人员在九十（90）天的身体或精神上无法实质性履行本协议规定的行政人员职责和责任，无论是否连续。公司应向执行人员发出因残疾而终止的书面通知，该终止自该通知规定的终止日期起生效。

（八） “好理由”指在未经高管明确事先书面同意的情况下发生以下任何一种情况：（a）除作为以同样方式适用于公司所有高级管理人员的全面减薪的一部分外，高管减薪超过5%；（b）除因原因、死亡或因残疾而终止外，解除高管的公司总裁职务；（c）高管的职责、职责大幅减少，或作为公司总裁的授权，除非经执行人员书面同意；或（d）公司严重违反本协议；但条件是，在因正当理由终止之前，执行人员必须在执行人员知悉其最初存在的三十（30）天内向公司提供书面通知，简要说明导致正当理由终止的条件，并且必须在该通知发出后的三十（30）天内给予公司以纠正据称导致因正当理由终止的条件，如果该条件未得到纠正，执行人员必须在治愈期结束之日起三十（30）天内终止雇用。为免生疑问，通过订立本协议，执行人员承认，根据先前协议或由于合并，执行人员无权因正当理由而终止。

（九） “终止日期"指（a）公司就行使其终止权向执行人员以书面指明的日期；（b）执行人员就任何以正当理由实施终止的通知向公司以书面指明的日期；（c）根据第3（b）款）；（d）死亡；或（e）到期日。尽管有上述规定，就本协议任何规定在终止雇用时或之后支付受第409A条约束的任何金额或福利的条款而言，终止雇用将不会被视为已经发生，除非这种终止也是“离职”（在第409A条的含义内），并且尽管本协议中有任何相反的规定，这种离职发生的日期将是终止日期。

（x） “终止权”指公司有权根据本协议以任何理由或无任何理由，以其唯一、绝对和不受约束的酌情权终止执行人员的雇用。为免生疑问，公司实施的任何因故终止，均不构成其终止权的行使。

（e）与计划冲突.在计划条款允许的情况下，公司和执行人员同意，本协议中所载的原因或良好理由的定义第3款应适用于该计划下适用的任何类似定义或类似概念（或任何后续计划中的任何类似定义）。

（f）第409a款.本协议项下的付款和利益拟被排除在第409A节的要求之外或符合根据该节发布的指导意见，因此，在允许的最大限度内，本协议应被解释为与此种意图一致。如果本协议的任何条款受制于但未能遵守第409A条，公司可在美国国内税务局现在或将来颁布的任何指导、程序或其他方法允许的范围内或在其他可用的情况下修订条款条款，以纠正此类不遵守情况，其中规定了此类更正，作为避免或减轻行政人员因此类不遵守而可能招致的任何税款、利息或罚款的手段。但前提是，在任何情况下，公司概不对行政人员根据第409A条施加的任何额外税款、利息或罚款或遭受的其他损害或因未能遵守第409A条而造成的损害承担法律责任。仅为确定执行机构根据本协议应支付的款项的时间和形式（包括根据本协议应支付的任何款项）的目的第3（c）条））或与行政人员终止与公司的雇用有关的其他情况，除非及直至行政人员招致第409A条所指的“离职”，否则该行政人员不得被视为招致终止雇用。各方同意，在根据其下的最终条例许可的情况下，当行政人员和公司合理地预期行政人员为公司（无论是作为雇员还是独立承包商）提供的善意服务水平将永久减少至不超过行政人员在紧接前三十六（36）个月（或行政人员受雇于公司的时间少于三十六（36）个月）为公司提供的善意服务平均水平的百分之四十（40）时，即发生“离职”。应根据本项并以符合财务处条例1.409A-1（h）的方式确定是否以及何时发生离职。根据本协定提供的所有偿还和实物福利应按照第409A节的要求进行或提供，但此种偿还或实物福利须遵守第409A节的规定，包括在适用情况下，（i）任何偿还是针对行政长官在任期间（或在本协定规定的较短时间内）发生的费用的要求，（ii）在一个历年内有资格获得偿还的开支（以及将提供的实物福利）的数额，不得影响任何其他历年内有资格获得偿还的开支（以及将提供的实物福利），（iii）一项符合资格的开支的偿还将于发生该开支的翌年历年的最后一天或之前作出，及（iv）获得偿还（或实物福利）的权利不受抵销或清算或交换任何其他福利。就第409A条而言，执行人员根据本协议获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同付款的权利。每当本协议项下的付款参照若干天（例如，“应在终止日期后的九十（90）天内付款”）指定付款期限时，在规定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。

4. 行政补救措施.行政长官承认并同意根据以下条款提供的付款和权利第3款公平合理，是公司在根据本协议行使终止权或因正当理由终止时终止对高管的雇用的唯一和排他性补救措施，而不是在法律上或公平上的所有其他补救措施。

5. 第280g节.

(a) 如任何付款或利益（不论是否根据本协议），执行人员将从公司或其他方面收到与控制权变更有关的款项或利益（“付款”）将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果没有本款，则须缴纳《守则》第4999节规定的消费税（“消费税“），则行政长官可选择以下两种替代付款方式之一：（a）全额支付全部付款，或（b）仅支付部分付款，以便行政长官在不征收消费税的情况下获得尽可能多的付款（a”减少付款”).如果执行人员选择收到减少的付款，付款和/或福利的减少应按以下顺序发生：（a）按反向时间顺序减少现金付款，否则应支付；（b）取消股票期权以外的股权奖励的加速归属；（c）取消股票期权的加速归属；（d）按反向时间顺序减少支付给执行人员的其他福利，否则应支付。如果要减少执行人员股权奖励的加速补偿，则应按照授予日期的相反顺序取消这种加速归属，如果是特定授予，则应按照授予原本将归属的相反时间顺序取消。

(b) 截至控制权变更生效日前一日公司为一般审计目的聘请的独立注册会计师事务所，或国家认可的律师事务所，应作出本项下规定的一切确定第5节.公司如此聘请的独立注册会计师事务所或国家认可的律师事务所为实现控制权变更的个人、单位或集团担任会计师或审计师的，公司应当指定独立注册会计师事务所或国家认可的律师事务所作出本项规定的认定。本公司应承担本协议规定由该独立注册会计师事务所作出的有关确定的一切费用。

（c）受聘作出本协议项下决定的独立注册会计师事务所或律师事务所应在触发执行人员获得付款的权利之日（如公司或执行人员当时要求）后十五（15）个日历日内或公司或执行人员要求的其他时间内，向公司和执行人员提供其计算结果以及详细的证明文件。会计师事务所或律师事务所根据本协议作出的任何善意认定，对公司和执行人员均为最终的、具有约束力的和结论性的。

6. 限制性盟约。

(a) 非-竞争.考虑到以下所述的付款和福利第3款及本协议的其他条款，而行政长官在本协议生效日期前无权享有这些条款，则行政长官同意，在行政长官受雇于公司的整个任期内，以及在紧接终止日期后的一（1）年内（"限制期"），未经董事会事先书面同意，执行人员不得直接或间接拥有、管理、经营、控制、融资或参与拥有、管理、经营、控制或融资，或作为高级职员、董事、执行人员、合伙人、雇员、委托人、代理人、代表、顾问、许可人、被许可人或以其他方式向任何竞争性业务、为任何竞争性业务或代表任何竞争性业务提供服务;但条件是，如果任何企业的任何类别的证券在任何国家或区域证券交易所上市，执行人员（i）可以购买或以其他方式获得最多（但不超过）百分之一（1%）的证券（但不参与该企业的活动），并且（ii）可以为其业务的任何领域中的任何竞争性业务提供服务或工作，而该业务领域没有开发或商业化用于治疗眼科疾病和疾病的基因疗法，而该产品将与公司的类似产品直接竞争。鉴于公司业务的广泛地理范围以及从世界各地的任何地点与该业务竞争的便利性，本条款中的限制第6（a）款）意在覆盖以下地理区域（统称为“领土"）：（a）美国；（b）公司在高管受雇期间的任何时间提供商品或服务、有雇员或客户或以其他方式开展业务的所有州（如适用，包括哥伦比亚特区）；或（c）高管为公司提供服务或有重大存在或影响的所有州（如适用，包括哥伦比亚特区），或高管负有管理责任的州。如果法院或仲裁员认定上述（a）款所述领土限制性过强，则当事各方同意该领土应为（b）款规定的区域。如果法院或仲裁员认定（a）和（b）条所述的领土限制性过强，则双方同意将该领土缩小到（c）条规定的区域。如果法院认定上述所有领域都限制过多，那么当事人同意法院或仲裁员可以减少或限制该领域，以使本意第6（a）款）在可接受的最大范围内强制执行。行政长官特此声明并保证，在行政长官受雇于公司期间，行政长官先前已向首席执行官披露了行政长官已经承担或打算承担的所有其他雇佣或其他商业业务活动（在行政长官目前已知的范围内）。

(b) 不招揽商业伙伴.执行人员同意，在限制期内，除代表公司外，执行人员不会作为高级职员、董事、雇员、顾问、所有者、合伙人或以任何其他身份直接或通过他人：（i）招揽、诱导或试图诱导任何业务合作伙伴以对公司有害的方式终止、减少或实质性改变其与公司的关系；或（ii）招揽或协助招揽任何业务合作伙伴，以诱导或试图诱导此类业务合作伙伴与竞争性业务签订合同或从竞争性业务订购。

（c）限制的合理性.Executive agrees that Executive has read第6款本协议并理解其条款。高管同意，基于高管的角色以及对公司商业秘密以及专有和机密信息的访问和使用，这些限制是合理的、适当的，并且是公司合法商业利益所必需的。如有任何限制载于第6款本协议被任何有管辖权的法院或仲裁员认定为不可执行，因为它们延长的时间过长或活动范围过大或地理区域过广，应解释为仅延长其可执行的最长期限、活动范围或地理区域。

（d）员工专有信息、发明转让、非招揽协议.与本协议有关，并作为高管受雇于公司的条件，高管应签署并遵守员工专有信息、发明转让和不招揽协议（“保密协议"），其副本作为附件 b本协议。保密协议可由各方不时修订，而不考虑本协议，并载有各方有意在本协议终止或到期后继续存在和确实存在的条款。

（e）商业秘密保密披露责任豁免告知书。根据18 USC § 1833（b），个人不得因披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：（i）仅为报告或调查涉嫌违法的目的而直接或间接向政府官员或向律师秘密作出的；和/或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是密封的。此外，个人以举报涉嫌违法为由起诉雇主进行报复的，可以向其代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，只要任何包含商业秘密的文件已盖章归档，且个人除依据法院命令外不披露商业秘密。本协议或发明转让协议中的任何内容均无意限制本联邦法律规定的任何权利。

（f）排除.尽管本协议或保密协议中有任何相反的规定，执行人员理解，本协议、保密协议或执行人员与公司之间的任何其他协议中的任何规定均不禁止执行人员以保密方式或其他方式与政府执法或监管实体（“机构”）进行沟通、合作或提出指控或投诉，或参与机构调查，在每种情况下均无需获得公司的事先授权，或必须向公司披露任何此类行为。本协议或保密协议中的任何内容均不得（i）被解释为限制高管因提供给任何机构的信息而获得奖励的权利，包括根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》；也不得（ii）禁止高管讨论或披露根据适用法律被明确禁止成为员工保密义务主体的信息，例如有关工作场所非法行为的信息，包括骚扰或高管有理由认为是非法或违反公共政策的任何其他行为，或就此与律师交谈。尽管有上述规定，在进行任何此类披露或通信时，执行人员同意采取一切合理的预防措施，以防止任何未经授权的使用或向机构以外的任何各方披露可能构成专有信息的任何信息。执行人员进一步理解，不允许执行人员披露公司的律师-委托人特权通信或律师工作产品。

7. 继任者.

(a) 本协议对执行人员是个人的，未经公司事先书面同意，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由执行人员转让。本协议适用于执行人员的法定代表人，并可由其强制执行。

(b) 本协议对公司及其继承人和受让人以及以接管人或受托人身份行事的任何一方均有利，并对其具有约束力。

（c）公司将要求公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承者（无论是直接或间接的、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以相同的方式和相同的程度履行本协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求履行该协议。本协议中使用的“公司”是指上述定义的公司及其前述业务和/或资产的任何继承者承担并同意通过法律运作或其他方式履行本协议。

8. 杂项.

(a) 本协议应根据密歇根州的实体法进行解释，并确定双方在本协议下的权利和义务，而不考虑其法律冲突原则。就基于本协议、由本协议产生或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的任何诉讼、诉讼或程序而言，双方在此明确表示，将提交密歇根州联邦东区范围内的所有联邦和州法院的管辖权（“场地面积"）及同意向任何该等法院或其法官或由该等法院或其法官作出的任何命令、程序、动议通知或其他申请，可在该法院的司法管辖范围内或不在该法院的司法管辖范围内按照挂号信或亲自送达方式送达第8（b）款）.双方同意，这些法院对上述一方或双方提起的任何此类诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权。每一方当事人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对基于本协议或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，在此在会地区范围内开庭的任何联邦或州法院开庭，并在此进一步不可撤销地放弃任何关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的任何索赔。本协议的标题不属于本协议条款的一部分，不具有任何效力或影响。本协议不得修改或修改，除非经双方当事人或其各自的继承人、法定代表人签署书面协议。

(b) 本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人递送或挂号或挂号邮件的方式发出，要求回执，预付邮资，地址如下：

If to the executive：

At Executive’s address as it appears in the

公司的簿册及纪录或在该等其他

为行政机关的地方，应由

向本公司提供的通知

If to the company：

Ocuphire Pharma, Inc.

Attn：George Magrath，M.D。

大河大道37000号

120套房

Farmington Hills，MI 48335

附副本至：

盛德奥斯汀律师事务所

Attn：阿舍尔·鲁宾

2850 Quarry Lake Drive

280套房

巴尔的摩，MD 21209；（410）559-2881

Arubin@sidley.com

盛德奥斯汀律师事务所

Attn：Andrea Reed

南迪尔伯恩街一号

伊利诺伊州芝加哥60603；（312）853-7881

andrea.reed@sidley.com

或前往任何一方应已按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址。通知和通信自收件人实际收到时生效。

（c）本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

（d）自生效日期起及之后，公司应在受雇期期间和在潜在责任存在的情况下，根据董事和高级职员责任保险为执行人员提供与公司为其其他执行人员和董事提供保险的相同金额和相同程度的保险。

（e）公司特此同意在经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的公司章程以及公司与执行人员就任何和所有诉讼、诉讼、程序、索赔、要求、判决、费用、费用（包括合理的律师费）、损失和因执行人员善意履行与公司的职责和义务而导致的损害而订立的任何赔偿协议规定的范围内，对执行人员进行赔偿，并使执行人员免受损害。为明确起见，在公司对执行人员或其关联公司提起的任何诉讼或与可能构成因故终止的基础的行为有关或由其引起的任何诉讼中，执行人员无权获得任何赔偿。该义务应在高管与公司的雇佣关系终止后继续有效。

（f）公司可以从根据本协议应付的任何金额中预扣公司根据任何适用法律或法规确定需要预扣的联邦、州、地方或外国税款。

（g）行政长官或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款，或未能主张行政长官或公司在本协议下可能拥有的任何权利，不应被视为放弃该权利条款或本协议的任何其他条款或权利。

（h）本协议、保密协议以及与本协议有关的所有协议、文件、文书、附表、证物或证书，自生效之日起，代表各方就本协议标的事项达成的全部谅解和协议，取代这些各方之间的所有事先谅解、协议或谈判，无论是书面的还是口头的（为免生疑问，包括事先协议），并且只能通过具体提及本协议或根据本协议交付的协议或文件（视情况而定）的书面协议进行修改、补充或变更，并由寻求强制执行任何此类修订、补充或修改的当事人签署。

（一）本协议可由一个或多个对应方以传真方式签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一文书。以传真或通过.pdf格式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《密歇根统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内并视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议和就本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订，以传真机或电子邮件方式交付为限（任何此类交付、一项“电子交付”），将在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。应本协议任何一方或任何此类协议或文书的要求，本协议或其另一方将重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方都不会提出使用电子交付交付签字或任何签字或协议或文书是通过使用电子交付作为对合同形成的抗辩而传送或传达的事实，并且每一此种方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

以下页面上的签名

在见证Whereof，本公司与执行人员已于上述首次书面日期签署本协议。

行政长官：	公司：

	Ocuphire Pharma, Inc.

	签名：	/s/乔治·马格拉斯
	姓名：George Magrath博士
	职称：首席执行官
/s/Benjamin R. Yerxa
Benjamin R. Yerxa，博士。

签名页到
就业协议

附件 A

咨询协议的形式

咨询协议

这个咨询协议（这“协议”）自2024年10月22日（第“生效日期”），之间Ocuphire Pharma, Inc.，一家特拉华州公司，主要营业地点为37000 Grand River Avenue，Suite 120，Farmington Hills，Michigan 48335（the“公司”），以及Benjamin R. Yerxa，博士。地址在____________________________(“顾问”).

背景

公司希望保留Consultant，而Consultant希望被公司聘用，根据本协议的条款和条件在眼科领域提供某些咨询服务。

条款及条件

现在，因此，考虑到前述及下文所载的条款、条件及契诺，公司与顾问同意如下：

1. 某些定义。本协议中使用且未另行定义的大写术语具有以下含义：

(a) “公司文件和材料”指由Consultant在履行服务时编制的包含或体现专有信息或有关公司的发明或业务、运营或计划的任何其他信息的文件或其他媒体，无论是有形或无形形式。公司文件和材料包括但不限于蓝图、图纸、照片、图表、图表、笔记本、计算机磁盘、磁带或打印件、录音和其他印刷、电子、打字机或手写文件或信息、样品产品、原型和模型。

(b) “公司代表”指George Magrath，M.D.，或他作为公司首席执行官的继任者。

（c） “发明”指但不限于所有软件程序或子程序、源或对象代码、算法、改进、发明、作者的作品、商业秘密、技术、设计、公式、想法、过程、技术、专有技术和数据，无论是否具有专利权或版权，由Consultant单独或与他人共同制作或发现或构想或简化为实践或开发。

（d） “专有信息”指由公司或代表公司开发、创建或发现的信息，这些信息由公司在本协议期限内或之前向Consultant披露，在Consultant的行业或行业中一般不为人所知，将包括但不限于有关数据、结果、想法、过程、技术、配方、专有技术、改进、发现、发展和设计、与生物材料有关的有形和无形信息（如细胞系、抗体、组织样本、蛋白质、核酸等）、化验和化验成分和介质、生产任何此类化验或化验成分的程序和配方，和临床前和临床数据、测试、结果、发展或实验、研究、开发和新疗法的计划、技术信息、工具、图表、计划、规格、商业秘密、发明、发明、发明披露、概念、结构、产品、专利支出、专利申请、原型、过程、在制品、着作权作品、版权申请、软件程序和子程序、源和对象代码、算法、商业秘密、设计、技术、专有技术、过程、过程、数据、想法、技术、发明、作者作品、配方、业务和产品开发计划、客户名单、公司员工和顾问的薪酬条款和绩效水平、公司的客户以及与公司实际或预期业务有关的其他信息，研究或开发，或由公司或为公司从任何其他人或实体以保密方式收到的。

A-1

（e） “服务”指Consultant将代表公司进行的眼科领域的咨询服务，所述日期为附件 A附于本文件。

2. 服务。公司特此聘请顾问，而顾问接受该等聘用，以履行服务。Consultant将不受公司的控制和指导（对工作范围、服务结果和交付物时间的一般监督和控制除外），并将对执行服务的方式和方式拥有专属控制权，包括地点和时间的选择。预计小时数每月不得超过八十（80）小时。不应要求顾问工作任何规定的时间表但顾问同意以勤勉和及时的方式进行。顾问特此声明并保证，服务将按照该领域的最高专业标准执行，以使公司满意。

3. 任期。本协议的期限自2025年10月22日（或如较早，则为行政人员根据《雇佣协议》第3（b）条终止顾问在公司的雇用（i）后的第一天，由顾问与公司及由顾问与公司之间终止，自2024年10月22日起生效（"就业协议"），（ii）由公司因由（定义见雇佣协议），或（iii）因顾问死亡或伤残（定义见雇佣协议）（任期实际开始之日，“开始日期”），并于2028年10月21日终止（“咨询期”）除非双方以书面形式相互同意延长本协议的期限。尽管有上述规定，（a）任何一方可在给予另一方不少于三十（30）天的通知后以任何理由终止本协议，（b）公司可在发生任何盗用、不履行服务、在顾问履行本协议项下的顾问义务方面存在欺诈或欺骗行为或顾问违反法律时立即终止本协议，以及（c）任何一方可在发生以下任何事件时立即终止本协议：（i）另一方违反本协议，该违约未在违约方收到非违约方的书面违约通知后十（10）个工作日内得到纠正，或（ii）任何一方解散、自愿或非自愿破产，或任何一方为债权人的利益转让其全部或基本全部资产。双方在本协议第6至28条下的权利和义务在本协议期满或终止后仍然有效。如果公司根据上文第3（a）节终止本协议，或顾问公司根据上文第3（c）（i）节终止本协议，则根据本协议到期或未归属的所有补偿将加速，并在本协议终止后的六十（60）天内立即支付给顾问公司。此类补偿的计算方法应是从1,200，000.00美元中减去从2025年10月22日至终止之日根据本协议已支付或归属的补偿金额，任何基于股权的奖励的价值将根据受此类奖励的股份数量乘以适用的授予日的收盘股价计算;规定，如果此类补偿的全部或任何部分将构成经修订的1986年《国内税收法》第280G条含义内的“降落伞付款”（“代码”），而若无本第3条的规定，则须受根据《守则》第4999条征收的消费税（“消费税”），则应按时间倒序减少（但不得低于零）此类补偿，其范围应为确保不应缴纳消费税所必需。前一句要求的认定，由公司及顾问公司选聘的独立会计师事务所以书面形式作出。

A-2

4. 赔偿。考虑到顾问对服务的表现，公司应在咨询期内按每年400,000美元的费率向顾问支付，该金额应在咨询期每年的每个季度结束后三十（30）天内以现金等额季度分期支付给顾问，但以顾问在适用的季度期间的最后一天继续为公司提供服务为前提；但由公司全权酌情决定并经与顾问协商，就公司普通股而言，每年应付顾问金额的最多50%（或双方可能共同商定的更高金额）可以限制性股票单位的形式支付，该限制性股票单位应在适用季度的第一周授予，根据公司普通股在适用的授予日的收盘市价确定的受限制性股票单位奖励的股份数量，并在适用的季度期间的最后一天归属该等限制性股票单位，前提是顾问在适用的季度期间的最后一天继续服务，且受限制性股票单位奖励的股份将在适用的季度期间结束后的三十（30）天内结算；此外，前提是，公司可选择将咨询期内任何一年的所有限制性股票单位奖励加速授予至适用年度的第一周，奖励将根据顾问在适用季度期间最后一天的持续服务情况分四期等额授予，并在适用季度期间结束后的三十（30）天内结算。对于本协议期限内任何日历月提供的服务，Consultant将在每个日历月的最后一天或其后十五（15）个日历日内向公司提交发票，其中至少包含对该月进行的活动和所花费的相应时间的核算。此外，在事先获得公司代表书面批准的情况下，公司将向顾问支付或偿还顾问因出席公司要求的会议和类似活动而产生的所有合理差旅相关费用以及公司代表事先批准的任何其他费用。所有此类费用报销应根据公司不时生效的顾问&承包商可报销费用政策提交适当的文件或收据，并且必须在顾问发生此类费用后的三十（30）个日历日内提交公司报销。向Consultant支付无可争议的费用和开支将在公司收到发票或费用报销请求并附有适当文件后三十（30）天到期。

A-3

5. 费用和负债.Consultant同意，作为独立承包商，Consultant全权负责Consultant因履行服务而产生的所有费用，但经公司代表书面预先批准的费用除外。未经公司事先批准的费用，公司不承担补偿顾问费用的义务。顾问通了解到，不会向顾问通提供任何办公设备或用品来执行服务，也不会报销任何用品、设备或运营成本，公司也不会以任何方式支付这些开展业务的成本。

6. 披露。根据适用的政府法律、规则和条例，Consultant理解并承认，公司可能需要向相关政府当局披露公司或代表公司根据本协议向Consultant支付的款项，以及此类款项的目的和性质。顾问应保存有关与本协议有关的付款和费用的准确记录，并应在要求时向公司提供此类信息。公司将有权根据适用法律（包括2010年《患者保护和平价医疗法案》第6002节规定的《医生付费阳光法案》和类似的州报告法）的要求，或根据公司的其他要求，披露（包括在公司网站上）和报告（a）与服务有关的信息，包括但不限于所有付款、费用报销或以非货币形式进行的其他价值转移，（b）有关Consultant的识别信息，以及与本协议有关的任何其他信息。

7. 专有信息的保密性.

(a) 信息的性质。顾问明白，公司拥有并将拥有对其业务重要的专有信息。Consultant了解到，Consultant的参与在公司和Consultant之间就专有信息建立了一种信任和信任的关系。

(b) 公司财产。顾问承认并同意，所有公司文件和材料、专有信息以及在世界任何地方与之相关的所有专利、专利权、版权、商业秘密权、商标权和其他权利（包括但不限于知识产权）是并将是公司的唯一财产。顾问特此向公司转让顾问在任何专有信息或公司文件和材料中可能拥有或获得的任何和所有权利、所有权和利益。

（c）保密。在本协议期限内及其后的任何时候，顾问均应保持保密和信任，未经公司代表事先书面同意，不得使用或披露任何专有信息或与之有关的任何内容，除非在执行服务的正常过程中可能需要。本协议规定的保密和不披露义务不适用于以下任何信息：

（一）经顾问书面记录证明，在收到本协议项下之前已为顾问所知；

A-4

（二）是或以后成为公开可用的，而不是通过顾问违反本协议；

（三）被第三方在没有保密义务的情况下合法披露给Consultant；和/或

（四）顾问获公司授权代表书面许可披露。

（d）强制披露。如果顾问在任何程序中被要求披露任何专有信息，顾问应就该请求向公司发出及时通知，以便公司可以寻求适当的保护令。如果在没有保护令的情况下，Consultant仍然被任何有管辖权的法院或法庭强制披露专有信息，Consultant可以披露此类信息而不承担本协议项下的责任；但是，前提是该顾问在可行的情况下尽可能提前向公司通知将要披露的专有信息，并尽Consultant最大努力获得保密处理将被赋予此类专有信息.

（e）记录。顾问同意以公司指定的形式对根据本协议转让或将转让给公司的所有发明、商业秘密和作者身份的作品作出并保持充分和当前的书面记录。

（f）公司文件资料的办理。顾问同意在公司聘用顾问期间，顾问不得移除任何公司文件及资料从公司的营业场所发出，或将任何公司文件及资料交付予公司以外的任何人士或实体，但就执行服务而言可能须由顾问作出的除外。Consultant进一步同意，在因任何原因终止Consultant的聘用后，或在Consultant的聘用期间（如果公司提出要求），Consultant应立即退还所有公司文件和材料、设备、设备和其他实物财产，或此类财产的任何复制品，但仅包括Consultant的本协议副本。

（g）商业秘密保密披露责任豁免告知书。根据18 USC § 1833（b），如果Consultant是个人，根据任何联邦或州商业秘密法，Consultant不得因披露商业秘密而承担刑事或民事责任：（a）仅为报告或调查涉嫌违法的目的而直接或间接向政府官员或向律师秘密作出的；和/或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是密封的。此外，如果Consultant是个人，且Consultant因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，则Consultant可以向Consultant的代理律师披露该商业秘密，并可以在法院程序中使用该商业秘密信息，前提是Consultant（X）将任何包含该商业秘密的文件加盖印章；以及（Y）不披露该商业秘密，除非根据法院命令。本协议中的任何内容均无意限制本联邦法律规定的任何权利。

A-5

8. 发明。

(a) 披露。顾问应及时以书面形式向公司披露任何和所有发明。该等披露应由公司以保密方式接收。顾问应及时以书面形式向公司代表或公司代表指定的人披露在顾问与公司合作期间所做的与服务相关的所有发明。顾问还应在顾问与公司的聘用终止后的六（6）个月内，向公司代表披露由顾问单独或与他人共同作出、发现、构思、简化为实践或开发的所有发明，这些发明全部或部分是由于顾问先前与公司的聘用，并且与服务有关。该等披露应由公司以保密方式收到，但前提是该等发明未根据下文（b）款转让给公司，且不延长在该款中作出的转让。

(b) 向公司转让发明。顾问同意，顾问在顾问参与服务期间作出、发现、构思、简化为实践或发展（全部或部分，单独或与他人共同）的所有发明，包括但不限于在顾问参与服务之前产生但与服务相关并在顾问参与公司期间简化为实践或发展（全部或部分，单独或与他人共同）的概念或想法，应在法律允许的最大范围内为公司的唯一财产。Consultant特此不可撤销地、独家地将Consultant在美国全境和所有其他国家或司法管辖区的所有权利、所有权和权益（包括但不限于所有专利权、版权、商标权、商业秘密权和其他专有和/或知识产权，及其所有续期）永久转让给公司，不受所有此类发明的所有留置权和产权负担。如果在Consultant与公司接触的过程中，Consultant将与Consultant拥有或Consultant拥有权益的服务无关的先前发明或改进纳入公司发明、产品、工艺或机器，Consultant特此将该先前发明的所有权利和利益转让给公司。在任何此类先前发明不被视为本第8（b）条规定的可转让的范围内，公司特此被授予并应拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久、可再许可、全球范围的许可，以制造、已经制造、修改、使用、营销、销售和分销此类先前发明，作为此类产品、工艺或机器的一部分或与之相关。

（c）可版权发明的所有权。顾问同意，公司应是与服务相关的发明有关的所有专利、专利权、版权、商业秘密权、商标权和所有其他知识产权或其他权利的唯一所有者。Consultant进一步承认并同意，与属于版权发明的服务相关的此类发明是由Consultant（无论是单独或与他人）代表公司或为公司的利益而创建或为其创建的，应是公司的唯一和完整的财产，并且此类发明的任何和所有版权应在世界各地完全和永久地属于公司。顾问不得试图在美国版权局、美国专利商标局或任何外国版权、专利或商标注册处注册顾问根据本协议创作的任何作品。

A-6

（d）合作。顾问同意在顾问受聘期间和之后履行公司认为必要或可取的一切行为，以允许和协助其进一步证明和完善根据本协议向公司作出的转让，以及在任何国家和所有国家获得、维护、捍卫和执行专利、专利权、版权、商标权、商业秘密权或与此类发明和与服务相关的改进有关的任何其他权利，费用由公司承担。此类行为可包括但不限于执行文件以及在法律诉讼中提供协助或合作。Consultant特此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人，作为Consultant的代理人和事实上的律师，加上利益，代表并代替Consultant执行和提交任何文件、申请或相关调查结果，并进行严格限于促进本第8（d）节中上述目的的所有其他合法允许的行为，包括但不限于完善转让以及起诉和颁发专利、专利申请、向FDA备案、版权申请和注册，与服务相关的此类发明和改进有关的商标申请和注册或其他权利，具有与由Consultant执行的相同的法律效力和效力。

（f）留置任务。

（一）顾问同意，在顾问因任何理由终止与公司的聘用后，（1）立即向公司披露与服务相关的所有发明，无论是否可申请专利；（2）协助（由公司承担费用）申请美国专利和涵盖公司可能要求的与服务相关的发明的外国专利；（3）将顾问可能拥有的与服务相关的所有此类发明和应用的全部所有权和权利无偿转让给公司；（4）执行、承认、交付，或应公司要求采取其他必要行动所有此类文件，包括但不限于专利申请、转让、授权书，以确保公司对与服务相关的此类发明和应用的全部权利。

（二）须根据本条第8（f）条订立的与服务有关的发明，须包括（1）顾问单独或与他人共同构思、简化为实践或以其他方式作出或发展的与服务有关的所有发明，在本协议终止后一年内；（2）以任何方式基于顾问在顾问与公司接触期间获悉的任何商业秘密或机密或专有信息；（3）由顾问根据本协议为公司进行的任何工作产生；或（4）以任何方式与顾问与公司接触的标的或活动有关。

A-7

9. 非招揽或聘用公司员工。在本协议期限内及其后的一年内，Consultant不得鼓励或招揽公司任何员工以任何理由离开公司或接受Consultant或任何其他实体的雇用。作为这一限制的一部分，Consultant不得（a）在该时间段内就任何此类雇员面谈或向任何第三方提供任何投入，或（b）以任何身份单独或为Consultant可能受聘或与其有关联的任何个人或实体保留或雇用在本协议期限内的任何时间以及在本协议终止后六（6）个月内受雇于或曾经受雇于公司的任何人。

10. 非招揽非雇员。在本协议期限内及其后一年内，顾问不得干预或企图损害公司与其任何非雇员顾问及顾问之间的关系，顾问亦不得试图直接或间接招揽、引诱、雇用或以其他方式诱使公司任何非雇员顾问或顾问终止与公司的关联。

11. 公司授权刊发.在Consultant提交或披露任何由Consultant编写的包含与公司业务或预期研究相关信息的材料以供可能在公司外部发布或传播之前，Consultant同意将此类材料的副本交付给公司代表以供审查。在提交后二十（20）天内，公司同意书面通知Consultant公司是否认为此类材料包含与服务相关的任何专有信息或发明，并且Consultant同意进行公司合理要求的删除和修订，以保护其与服务相关的专有信息和发明。Consultant进一步同意在公司以外的人对此类材料进行任何审查之前获得公司的书面同意。

12. 前雇主信息。Consultant向公司声明并证明，Consultant履行本协议的所有条款和作为公司顾问的聘用不会也不应违反任何保密协议，在公司聘用Consultant之前，由Consultant以保密方式或信托方式获得的专有信息、知识或数据，或违反任何不在Consultant与任何第三方之间竞争的契约条款。顾问不得向公司披露或诱使公司使用属于顾问公司任何先前雇主或任何其他第三方的任何机密或专有信息或材料。

13. 独立承包商.公司与顾问公司相互理解，同意顾问公司作为独立承包商履行本协议项下的服务。本协议中的任何内容均无意允许公司对Consultant执行服务的方式或方法行使控制权或指示。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为在客户和顾问之间建立合伙、代理、合资或雇佣关系。顾问无权代表公司作出任何陈述、合同或承诺。Consultant将无权获得公司可能向其雇员提供的任何福利（包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休福利），并同意Consultant因履行服务而被排除在参与任何此类福利计划或计划之外，而不考虑Consultant的独立承包商身份。各方同意，公司将不会代顾问公司根据任何法律或任何政府机构的要求代扣任何所得税、失业保险、社会保障或任何其他代扣代缴款项。Consultant全权负责并将及时向任何外国、联邦、州或地方税务机关提交或向其提交的与本协议项下服务的履行和费用收取有关的所有纳税申报表和付款，并且Consultant同意赔偿公司因Consultant未遵守上述任何规定而引起或与之相关的任何和所有损害、费用、索赔、费用或其他责任（包括律师费）。

A-8

14. 合规。

(a) Consultant将在履行服务之前熟悉并遵守公司的书面规则、适用于公司向Consultant提供的服务的法规政策。

(b) 本协议双方同意在履行本协议义务时遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规。本协议双方明确承认，联邦反回扣法规，42 U.S.C. § 1320a-7b（b），禁止支付或收取报酬，作为根据联邦医疗保健计划可能全部或部分支付的物品或服务的转介、购买或订购的诱因或奖励。按照这样的反回扣法规履行本协议，是当事人的意思。如果任何对协议标的具有管辖权的法院或机构发现本协议的任何部分不符合此类反回扣法规，则该部分协议应被视为为遵守法规而进行了必要的追溯修订和改革，各方应合作采取任何必要步骤以确保此类遵守。

15. 保修。

(a) 顾问声明并保证顾问：（i）在提供服务方面具有技能和经验，并将以业内惯常的专业和熟练的方式提供服务；（ii）在本协议的整个期限内拥有并将保持安全和适当地提供服务所需的所有培训、执照、认证和信息；（iii）将根据本协议的条款和条件以及所有适用的法律、条例和条例提供服务；（iv）没有被任何机构发现违反任何法规、规则，或有关进行临床研究或与服务实质上相似的服务的规例；亦未收到任何指控相同的机构函件；（v）没有因不当行为而被赞助商或机构终止任何调查或研究项目；及（vi）没有受到任何适用的医学委员会、机构审查委员会或其他类似机构的任何纪律处分，也没有受到与研究或专业不当行为指控有关的任何其他限制或制裁。

（b) Consultant进一步声明并保证（i）Consultant有充分和不受限制的权利披露Consultant在履行本协议时向公司披露的任何信息、专有技术、材料、知识或数据；以及（ii）数据和发明不会侵犯任何第三方知识产权。顾问同意在上述任何一项保证发生变化时及时以书面通知公司。

A-9

（c） Consultant进一步声明并证明，Consultant从未、目前没有、在本协议期限内也不会：（i）被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加任何联邦医疗保健计划（例如，Medicare、Medicaid、Tricare）或任何美国政府采购或非采购计划（即列入卫生和公众服务部监察长办公室的被排除个人和实体名单，www.oig.hhs.gov/exclusions，或总务管理局的授标管理系统，www.sam.gov）；（ii）被FDA根据21 U.S.C. § 335a（a）或（b）禁止以任何身份向已获批准或待批准的药品产品申请的人提供服务；（iii）FDA取消资格调查或程序（或外国等同程序的类似程序）的对象；（iv）因个人或实体可根据21 U.S.C. § 335a（a）或（b）被定罪或被起诉；或（v）因（a）与可信赖性或（b）有关的刑事犯罪被定罪或被起诉属于42 U.S.C. § § 1320a-7、1395cCC、1395c-5和/或根据其颁布的法规范围内的。

（d）如在本协议期限内的任何时间，本协议所载顾问的任何陈述或证明不再真实正确，顾问应及时以书面通知公司。

16. 不转诊。各方同意，Consultant没有义务为公司的任何业务或产品征求、转诊或征求患者转诊，或向患者、同事或其他第三方推荐公司的产品。Consultant不会因进行患者转诊或从公司开具、购买、租赁或订购任何产品或服务而获得任何利益。咨询人应在任何时候独立行事，并结合其临床和患者护理工作行使自己的专业医学判断。

17. 宣传。未经对方事先书面同意，任何一方不得在任何广告或宣传材料中使用对方或其高级职员或雇员的姓名、符号或标记。除非适用的法规或法律要求，未经公司事先书面同意，顾问不得就服务进行任何公开披露，无论是向新闻界还是其他方面。

18. 维护记录。在本协议期限内，直至根据本协议提供服务后五（5）年届满，Consultant应根据公司或其指定人的书面请求，提供Consultant保存的关于Consultant根据本协议提供的任何服务的任何记录。

19. 没有约束的权威。任何一方均无权力或授权为另一方或代表另一方执行任何协议或合同或以任何其他方式约束另一方。

A-10

20. 没有分配。未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议；但条件是，公司可在未经顾问同意的情况下将本协议转让给其全部或几乎全部资产或业务的任何购买者（通过合并、资产出售、股权出售或其他方式），前提是公司将任何此类转让书面通知顾问。未经公司事先同意，顾问公司对本协议项下任何权利或本协议转让的任何企图质押均为无效。

21. 可分割性.双方同意，如果本协议的一项或多项条款根据适用法律被认定为不可执行，则该等条款应被排除在本协议之外，协议的余额应被解释为该等条款被如此排除，并应根据其条款予以执行。

22. 绑定效果。本协议对当事人及其各自的继承人和许可受让人均有利，并具有约束力。

23. 修正。本协议除经双方相互书面约定外，不得修改。

24. 公平救济。每一方均承认，本协议另一方的违约行为可能会给非违约方造成无法弥补的损害，对此，损害赔偿的裁决可能不是充分的赔偿，并同意，如果发生这种违约行为或威胁违约行为，非违约方将有权寻求衡平法上的救济，包括以限制令、初步或永久禁令命令、具体履行以及任何法院可能提供的任何其他救济的形式[，双方特此放弃任何有关担保或过帐任何债券或显示与此种救济有关的实际金钱损失的要求。这些补救措施不应被视为排他性的，而应是在法律上或公平上根据本协议可获得的所有其他补救措施之外的补充，但须遵守本协议中与之相反的任何明示排除或限制。

25. 通知。所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如以专人送达，则应被视为已妥为发出或作出，在这种情况下，通知将在收到时被视为生效，或者，如果以挂证邮件或挂号邮件送达，则预付邮资至本协议导言段所列该方的地址或一方以书面指示的该地址，在这种情况下，通知将在邮寄时被视为生效。回执、交货收据或信使的誓章将被视为确凿但不是唯一的交货证据；在收件人出示时拒绝交货的情况下，也将被推定交货。

26. 全部协议。本协议应构成双方之间的全部协议，并取代顾问公司与公司就本协议标的达成的任何及所有其他书面或口头协议。

27. 准据法；同意管辖；放弃陪审团审判.本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。就与本协议及本协议所设想的交易有关或产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决而言，本协议各方均不可撤销地服从特拉华州各州和联邦法院的专属管辖权。本协议每一方不可撤销地同意任何该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并同意在该法院设置场地。本协议的每一方不可撤销地放弃对在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议，并不可撤销地放弃关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的任何主张。此处的每一方均放弃在与本协议有关的任何诉讼中请求陪审团审判的任何权利，并代表已就这一放弃与律师进行了具体磋商。

A-11

28. 对应件/电子执行和交付。本协议可在一个或多个对应方中以传真方式签署，每一份应构成原件，所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真或通过.pdf格式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《密歇根州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内并视情况与人工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议和就本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订，以传真机或电子邮件方式交付为限（任何此类交付、一“电子交付”），将在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。应本协议任何一方或任何此类协议或文书的请求，本协议或本协议的另一方将重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方都不会提出使用电子交付交付签字或任何签字或协议或文书是通过使用电子交付作为对合同形成的抗辩而传送或传达的事实，并且每一此种方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

以下页面上的签名

A-12

在见证Whereof、本公司与顾问已使本协议自上述首次提出的日期起生效。

顾问：		公司：

		Ocuphire Pharma, Inc.

附件 A

服务说明

服务应包括以下内容，其范围将不时相互商定：

•

为高级别战略提供投入，以提高组织在管道开发方面的成功

•

协助寻找提高公司盈利能力和成功的方法

•

代表公司出席内部和外部活动

•

支持团队，为关键业务发展计划提供投入

•

参与投资、募资、并购、战略联盟等业务发展倡议

附件 b

员工专有信息、发明转让和非招揽协议

员工专有信息、发明转让和非邀约协议

本员工专有信息、发明转让和非邀约协议（本“协议”）是在下述日期之间作出的Ocuphire Pharma, Inc.，a Delaware corporate（the“公司”），以及以下署名的公司雇员（“员工”).

本协议确认雇员受雇于公司的某些条款，雇员承认这是公司雇用雇员的对价的重要部分，以及雇员不时从公司收到的补偿。

定义。本协议中使用的以下大写术语具有以下含义：

(a)

“公司文件和材料”指包含或体现专有信息或与公司业务、运营或计划有关的任何其他信息的文件或其他媒体，无论是有形或无形形式的，无论此类文件或媒体是否由员工或他人编写。公司文件和材料包括但不限于蓝图、图纸、照片、图表、图表、笔记本、测试、测试结果、实验、客户名单、计算机磁盘、磁带或打印件、录音和其他印刷、电子、打字或手写文件或信息、样品产品、原型和模型。

(b)

“发明”指但不限于所有软件程序或子程序、源或对象代码、算法、改进、发明、作者的作品、商业秘密、技术、设计、公式、想法、过程、技术、专有技术和数据，无论是否具有专利权或著作权，由员工单独或与他人共同制作或发现或构思或简化为实践或开发。

（c）

“专有信息”指曾经或将由公司或代表公司开发、创建或发现的信息，或已成为或将成为公司知晓的信息，或曾经或正在向公司传达的信息，这些信息在公司业务中具有商业价值，无论是否具有专利权或著作权，包括但不限于有关软件程序和子程序、源和对象代码、算法、商业秘密、设计、技术、专有技术、流程、数据、想法、技术、发明、作者作品、公式、业务和产品开发计划、客户名单、薪酬条款和公司员工和顾问的绩效水平，公司的客户和有关公司实际或预期业务、研究或开发的其他信息，或由公司或为公司从任何其他个人或实体以保密方式收到的信息。

（j） 2.专有信息的保密性。

信息的性质。员工理解公司拥有并将拥有对其业务很重要的专有信息。员工理解员工的敬业度在公司和员工之间就专有信息建立了一种信任和信任的关系。

公司财产。员工承认并同意，所有公司文件和材料、专有信息以及在世界任何地方与之相关的所有专利、专利权、版权、商业秘密权、商标权和其他权利（包括但不限于知识产权）是并将是公司的唯一财产。雇员特此向公司转让雇员在专有信息或任何公司文件和材料中可能拥有或获得的任何和所有权利、所有权和利益。

B-1

保密。在任何时候，无论是在公司聘用员工的任期内，还是在员工被解雇后，员工都应保持保密和信任，未经公司总裁或其他正式指定的高级人员事先书面同意，不得使用或披露任何专有信息或与其有关的任何事情，除非在为公司履行员工职责的正常过程中可能需要；但是，前提是，该雇员对专有信息不承担以下义务：（i）在公司向雇员披露或代表公司向其披露时已为雇员所知，并有书面记录证明（ii）在向雇员披露时一般可供公众查阅或在公共领域以其他方式查阅，或（iii）在此类披露后一般可供公众查阅，而雇员方面没有过错。

强制披露。如果员工在任何程序中被要求披露任何专有信息，员工应及时通知公司此类请求，以便公司可以寻求适当的保护令。如果在没有保护令的情况下，雇员仍然被任何有管辖权的法院或法庭强制披露专有信息，雇员可以披露此类信息而不承担本协议项下的责任；但是，前提是该雇员在可行的情况下尽可能提前向公司通知将要披露的专有信息，并尽雇员最大努力获得将对此类专有信息给予保密处理的保证。

记录。雇员同意以公司规定的形式对根据本协议转让或将转让给公司的所有发明、商业秘密和作者身份的作品作出并保持充分和最新的书面记录。

公司文件资料的办理。雇员同意在雇员受雇于公司期间，雇员不得将任何公司文件和材料从公司的营业场所移走或将任何公司文件和材料交付给公司以外的任何个人或实体，除非雇员在履行雇员受雇职责时可能被要求这样做。雇员进一步同意，在雇员或公司因任何原因终止雇员的雇用后，或在雇员受雇期间，如公司提出要求，雇员应立即退还所有公司文件和材料、设备、设备和其他实物财产，或此类财产的任何复制品，但仅（i）雇员的个人人事记录副本和与雇员报酬有关的记录；以及（ii）雇员的本协议副本除外。

商业秘密保密披露责任豁免告知书。根据18 USC § 1833（b），个人不得因披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：（a）仅为报告或调查涉嫌违法的目的而直接或间接向政府官员或向律师秘密作出的；和/或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是密封的。此外，个人以举报涉嫌违法为由起诉雇主进行报复的，可以向其代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，只要任何包含商业秘密的文件已盖章归档，且个人除依据法院命令外不披露商业秘密。本协议中的任何内容均无意限制本联邦法律规定的任何权利。

B-2

排除.尽管本协议中有任何相反的规定，员工理解本协议或员工与公司之间的任何其他协议中的任何规定均不禁止员工以保密方式或其他方式与政府或监管实体进行沟通、合作或提出指控或投诉，参与政府或监管实体的调查，或向政府或监管实体提供其他披露，在每种情况下均无需获得公司的事先授权，或必须向公司披露任何此类行为。本协议不得（i）限制或阻碍雇员讨论雇员的雇佣条款和条件或以其他方式行使受适用法律保护的《国家劳动关系法》第7条规定的雇员权利，或（ii）被解释为限制雇员就提供给任何政府机构的信息获得奖励的权利，包括根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。此外，本协议中的任何内容均不禁止员工讨论或披露根据适用法律被明确禁止成为员工保密义务主体的信息，例如有关工作场所非法行为的信息，包括骚扰或员工有理由认为是非法或违反公共政策的任何其他行为，或就此与律师交谈。尽管如此，在进行任何此类披露或通信时，Employee同意采取一切合理的预防措施，以防止任何未经授权的使用或向政府机构以外的任何各方披露可能构成专有信息的任何信息。雇员进一步了解，雇员不得披露公司的律师-委托人特权通信或律师工作产品。

(k) 3.发明。

(a)

披露。雇员应及时以书面形式向雇员的直属主管或公司指定的其他人披露在雇员受雇期间作出的一切发明。雇员还应在雇员与公司的雇佣关系终止后的六（6）个月内，向雇员的直属主管或此类指定人披露所有由雇员单独或与他人共同作出、发现、构想、简化为实践或开发的发明，这些发明全部或部分是由于雇员之前受公司雇用而导致的。该等披露应由公司以保密方式收到，但前提是该等发明未根据下文（b）款转让给公司，且不延长在该款中作出的转让。

(b)

向公司转让发明。除第3（c）及3（d）条另有规定外，雇员同意雇员在雇员受雇期间作出、发现、构思、简化为实践或发展（全部或部分，单独或与他人共同）的所有发明，包括但不限于在受雇前衍生并在受雇期间简化为实践或发展（全部或部分，单独或与他人共同）的概念或想法，在法律允许的最大范围内，应是公司的唯一财产，并且员工同意转让，并在此将发明的所有权利所有权和权益转让给公司。

B-3

（c）

为雇用而制作的作品。员工同意公司作为与发明有关的所有专利、专利权、著作权、商业秘密权、商标权和所有其他知识产权或其他权利的唯一所有者。Employee进一步承认并同意，此类发明，包括但不限于任何计算机程序、编程文档和其他作者身份的作品，是为公司根据版权法享有的权利而“为租用而制作的作品”。雇员特此将雇员在此类发明中可能拥有或获得的任何和所有权利、所有权和利益转让给公司。如果在员工受雇于公司的过程中，员工将员工拥有的或员工拥有权益的先前发明或改进纳入公司的产品、工艺或机器，并列于附件 1，则公司在此被授予并应拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久、可再许可的全球许可，以制造、制造、修改、使用、营销、销售和分销此类先前发明，作为此类产品工艺或机器的一部分或与之相关。根据第3（d）节，如果在员工受雇于公司的过程中，员工将员工拥有的或员工拥有权益的先前发明或改进纳入公司的产品、工艺或机器，但未在附件 1中列出，则员工同意转让，并在此确实将该发明的所有权利和利益转让给公司。

（d）

发明清单。Employee已在此附上Employee声称拥有所有权或雇员拥有权益并且雇员希望从本协议的操作中删除的所有发明或改进的完整列表作为附件 1。员工承认并同意这样的清单是完整的。如本协议未附有该等清单或该等附件尚未由雇员填写并签署，则雇员向公司声明并同意，在签署本协议时雇员没有该等发明或改进。

（e）

合作。雇员同意在雇员受雇期间和之后履行公司认为必要或可取的一切行为，以允许和协助其进一步证明和完善根据本协议向公司作出的转让，以及在任何和所有国家获得、维护、捍卫和执行专利、专利权、版权、商标权、商业秘密权或与此类发明和改进有关的任何其他权利，费用由公司承担。此类行为可包括但不限于执行文件以及在法律诉讼中提供协助或合作。雇员在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人，作为雇员的代理人和事实上的律师，加上利益，代表雇员并代替雇员行事，执行和提交任何文件、申请或相关调查结果，并进行所有其他合法允许的行为，以促进本节中上述目的，包括但不限于完善转让和起诉和颁发专利、专利申请、向FDA提交、版权申请和注册，商标申请和注册或与此类发明和改进有关的其他权利，具有与雇员执行相同的法律效力和效力。

（f）

（g）

留置任务。

雇员同意，在雇员因任何原因终止与公司的雇佣关系后，（1）立即向公司披露所有发明，无论是否可申请专利；（2）协助（由公司负担费用）美国专利和涵盖公司可能要求的发明的外国专利的申请；（3）将雇员可能拥有的所有此类发明和申请的全部所有权和权利转让给公司，而不向员工进一步补偿，以及（4）应公司的要求执行、承认、交付或采取其他必要行动，包括但不限于专利申请、转让、授权书，视需要确保公司对此类发明和应用的充分权利。

B-4

ii.

本第3（g）条所指的发明，应包括（1）雇员在公司终止雇用后一年内单独或与他人共同构思、简化为实践或以其他方式作出或发展的所有发明；及（2）以任何方式基于雇员在公司受雇期间获悉的任何商业秘密或机密或专有信息；或由雇员为公司所从事的任何工作所产生；或以任何方式与雇员在公司受雇的主题或活动有关的所有发明。如果雇员认为雇员在终止与公司的雇佣关系后一年内单独或与他人共同构思、简化为实践或以其他方式作出或发展的任何发明不属于本协议第3（g）（ii）（2）节所涵盖的发明，则雇员将披露该发明，连同与该发明有关的所有信息和记录，公司将对该披露进行保密审查，以确定该披露是否事实上是受本协议约束的发明。

（l） 4.不招揽或聘用公司员工。在雇员受雇期间及其后一（1）年内，雇员不得鼓励或招揽公司任何雇员以任何理由离开公司或接受任何其他人或实体的雇用。作为这一限制的一部分，雇员不得（a）在该时间段内就任何该等人与任何第三方进行面谈或提供任何投入，或（b）以任何身份单独或为雇员可能受雇于或雇员可能与其有关联的任何公司保留或雇用，在雇员受雇于公司期间的任何时间以及雇员受雇于公司终止后六（6）个月内任何正在或曾经受雇于公司的人。尽管有上述规定，本条的限制不适用于善意雇用和解雇公司人员，前提是此类行为是员工对公司的职责的一部分。

(m) 5. 非招揽非雇员。在本协议期限内及其后一（1）年内，雇员不得干预或企图损害公司与其任何非雇员顾问及顾问或客户之间的关系，雇员亦不得试图直接或间接招揽、引诱、雇用或以其他方式诱使公司的任何非雇员顾问或顾问或客户终止与公司的关联关系。

（n） 6. 条款的合理性。公司与雇员同意，本协议第2-5节所载的条款在所有方面都是合理的，其中所载的限制旨在确保雇员不与公司进行不公平竞争。如果法院判定本协议的任何条款或规定不合理，法院可以限制任何条款或规定的适用，或修改任何条款或规定，并按如此限制或修改的方式着手强制执行本协议。

（o） 7. 补救措施。雇员承认，违反本协议条款可能会对公司造成无法弥补的损害，损害赔偿不足，因此，同意公司可以针对此类违约或威胁违约寻求禁令救济，此外还可以寻求任何其他可用的法律补救措施，包括追回金钱损失。在公司成功提起的任何诉讼中，公司根据本协议对雇员强制执行公司的权利，公司还应有权追回诉讼的合理律师费和费用，上述限制期间应被视为自法院的救济命令进入时开始。

B-5

（p） 8. 一般。

a. 可分割性。雇员同意，如果本协议的一项或多项条款根据适用法律被认为不可执行，则该等条款应被排除在本协议之外，协议的余额应被解释为该等条款被如此排除，并应根据其条款予以执行。

授权通知新雇主。雇员特此授权公司在雇员与公司的雇佣关系终止后通知雇员的新雇主有关雇员在本协议项下的权利和义务。

全部协议。本协议规定了公司与员工之间有关本协议标的的全部协议和谅解，并取代了他们之间之前的所有讨论以及公司任何高级职员、员工或代表就公司财务状况或未来前景所作的任何和所有声明。雇员理解并承认，除本协议及公司向雇员发出的要约函述者外，（i）没有向雇员作出其他陈述或利诱，（ii）雇员在接受雇员受雇于公司时依赖雇员自己的判断和调查，以及（iii）雇员没有依赖公司任何高级职员、雇员或代表作出的任何陈述或利诱。

修正。除非公司总裁和员工以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修订，或对本协议项下任何权利的任何放弃均不生效。员工理解并同意，后续员工职责、薪酬或补偿的任何变更或变更，均不影响本协议的有效性或范围。

生效日期和约束效力。本协议自员工受雇于公司的第一天起生效，对员工、员工的继承人、遗嘱执行人、受让人和管理人具有约束力，并对公司、其子公司、继承人和受让人有利。

管辖法律；同意管辖。本协议应受密歇根州国内法管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。就与本协议及本协议所设想的交易有关或产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决而言，本协议的每一方均不可撤销地服从密歇根州的州和联邦法院的专属管辖权。与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的法律程序送达，可在世界任何地方以与根据本协议发出通知所指明的相同方法送达本协议的每一方。本协议每一方不可撤销地同意任何该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并同意在该法院设置场地。本协议的每一方不可撤销地放弃对在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议，并不可撤销地放弃关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的任何主张。通过签署本协议，员工也放弃在与本协议有关的任何诉讼中请求陪审团审判的任何权利，并代表已就此放弃专门咨询了律师。

B-6

员工认真阅读本协议，理解并接受其对员工无保留的义务。没有向雇员作出承诺或代表，以诱使雇员签署本协议。员工自愿、自由签署本协议。

[签名页关注]

B-7

该公司：Ocuphire Pharma，INC。		员工：

签名：

姓名：	艾米·拉本	Benjamin R. Yerxa，博士。

职位：	财务高级副总裁

日期：	2024年10月22日	日期：	2024年10月22日

附件 1

以下是员工希望从公司的员工专有信息、发明转让和非招揽协议的操作中移除的所有在员工受雇于公司之前单独或与他人共同作出或发现或构想或首先沦为实践的与员工受雇于公司的标的相关的发明或改进的完整列表：

没有发明或改进。

见下文：关于以下方面的任何和所有发明：

附加床单。

雇员提议将前雇主的以下材料和文件带到雇员的雇用中：

没有材料或文件

见下文：

日期：