EX-2.1

EX-2.1 2 d61920dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

附件 2.1

执行版本

交易协议

按及其中

杜邦DENEMOURS，INC.，

ARC FALCON HOLDINGS LP

仅为本协议第1.1节、第2.2（c）节、第2.3（h）节、第2.6节、第四条、第5.3节、第5.24节、第5.30节、第6.3节、第7.19（b）节、第7.21节、第八条、第9.4节（b）节、第10.5节和XI条（及其附带条款）的目的

和

NEW ARCLIN U.S. HOLDING CORP。

截至2025年8月29日

目录


第一条

定义

第1.1节	定义	2
第1.2节	定义术语	40

第二条

收盘

第2.1款	收盘	50
第2.2节	截止日期	51
第2.3节	采购价格计算和采购价格调整	53
第2.4节	采购价格分配	58
第2.5节	预扣税款	59
第2.6节	再投资和卖方票据文件	60

第三条

都柏林代表权和认股权证

第3.1节	企业存在感和力量	61
第3.2节	企业授权	61
第3.3节	政府授权	61
第3.4节	不违反	61
第3.5节	转让的子公司和转让的合资公司	62
第3.6节	财务报表	64
第3.7节	无未披露负债	65
第3.8节	不存在某些变化	66
第3.9节	物业、厂房及设备	66
第3.10款	都柏林材料合同	67
第3.11款	诉讼	70
第3.12款	遵守法律	70
第3.13款	与受让附属公司有关的税务申述	71
第3.14款	财产；留置权	73
第3.15款	知识产权和数据保护	75
第3.16款	许可证	76
第3.17款	客户和供应商平衡	77
第3.18款	发现者的费用	77
第3.19款	员工福利计划和员工	77
第3.20款	环境环境合规	81
第3.21款	保险	82
第3.22款	关联交易及协议	82


第3.23款	产品负债和召回	82
第3.24款	其他陈述	83
第3.25款	转让的合资公司	83
第3.26款	无其他申述及保证	83

第四条

控股和买方的代表和认股权证

第4.1节	企业存在感和力量	84
第4.2节	企业授权	84
第4.3节	政府授权	85
第4.4节	不违反	85
第4.5节	控股子公司；资本化	85
第4.6节	融资	86
第4.7节	偿债能力	88
第4.8节	财务报表	88
第4.9节	持有量泄漏	89
第4.10款	控股公司	89
第4.11款	无未披露负债	89
第4.12款	不存在某些变化	90
第4.13款	物业、厂房及设备	90
第4.14款	买方材料合同	90
第4.15款	诉讼	92
第4.16款	遵守法律	92
第4.17款	与控股公司及其附属公司有关的税务申述	93
第4.18款	财产；留置权	95
第4.19款	知识产权和数据保护	96
第4.20款	发现者的费用	98
第4.21款	许可证	98
第4.22款	客户和供应商平衡	99
第4.23款	员工福利计划和员工	99
第4.24款	环境环境合规	102
第4.25款	为投资而购买	103
第4.26款	买方保险	103
第4.27款	关联交易及协议	103
第4.28款	产品负债和召回。	104
第4.29款	有限担保	104
第4.30款	无其他申述及保证	104
第4.31款	检查；独立调查；不依赖	106

第五条

盟约

第5.1节	某些政府批准	107
第5.2节	与都柏林商业行为有关的盟约	111

二、


第5.3节	与买方经营业务有关的契约	116
第5.4节	收盘前重组	118
第5.5节	保密	119
第5.6节	获取信息	121
第5.7节	信息分离	127
第5.8节	制作证人和个人	128
第5.9节	宣传	128
第5.10款	共享合同	129
第5.11款	关于的义务不可转让资产和不可假设负债	131
第5.12款	邮件和其他通信；付款	135
第5.13款	公司间协议	135
第5.14款	经审计和未经审计的财务报表；财务报表合作	137
第5.15款	许可证及注册的转让	137
第5.16款	财务保证	138
第5.17款	担保	139
第5.18款	口袋错了	141
第5.19款	进一步保证	143
第5.20款	联合指导委员会；收购文件；直接股权；转让协议	143
第5.21款	董事及高级人员赔偿	145
第5.22款	RWI政策	147
第5.23款	指定程序	148
第5.24款	保险	149
第5.25款	若干知识产权事宜	150
第5.26款	融资合作	151
第5.27款	融资义务	154
第5.28款	排他性	157
第5.29款	非竞争	157
第5.30款	若干其他事项	158

第六条

某些税务事项

第6.1节	都柏林的税务赔偿	158
第6.2节	纳税申报表	159
第6.3节	交割后行动	160
第6.4节	税务竞赛	161
第6.5节	转让税	162
第6.6节	跨座期	163
第6.7节	退款、贷记和结转	164
第6.8节	分税协议	164
第6.9节	若干税务选举	164
第6.10款	卖方票据的税务处理	164

三、


第七条

某些员工很重要

第7.1节	企业员工转岗	164
第7.2节	关闭后保护期	165
第7.3节	遣散费	166
第7.4节	服务信用；预先存在条件	166
第7.5节	都柏林401（k）计划	167
第7.6节	现金奖励	167
第7.7节	设立受让附属公司利益计划；若干非美国事项。	168
第7.8节	养老金调整	168
第7.9节	都柏林不合格递延补偿计划；某些第409a款事项	170
第7.10款	股权奖励	170
第7.11款	福利计划参与；并购合格受益人	171
第7.12款	假期	171
第7.13款	工资和相关税收	172
第7.14款	劳工事务	173
第7.15款	失业或裁员	174
第7.16款	移民合规	174
第7.17款	工伤赔偿责任	174
第7.18款	无第三方受益人	175
第7.19款	非招揽	175
第7.20款	限制性盟约	176
第7.21款	信息和/或咨询义务	177

第八条

截止日期前的先决条件

第8.1节	各缔约方义务关闭的条件	177
第8.2节	控股和买方关闭义务的条件	177
第8.3节	都柏林关闭义务的条件	178
第8.4节	关闭条件受挫	179

第九条

终止；终止的影响

第9.1节	终止	179
第9.2节	终止的影响	181
第9.3节	终止通知	181
第9.4节	反向终止费	181

四、


第十条

生存；赔偿

第10.1款	生存	183
第10.2节	都柏林的赔偿	183
第10.3节	买方赔偿	184
第10.4节	程序	184
第10.5节	独家补救和释放	185
第10.6节	补救责任程序	186
第10.7节	附加赔偿条文	192
第10.8节	赔偿责任限制	192
第10.9节	赔偿款项	193
第10.10款	扣除保险收益和其他金额后的赔偿义务	193

第一条XI

一般规定

第11.1节	整个协议	194
第11.2节	冲突；特权	194
第11.3节	转让	194
第11.4节	修订及豁免	195
第11.5节	无第三方受益人	195
第11.6节	通告	195
第11.7节	具体表现	196
第11.8节	管辖法律和管辖权	197
第11.9节	放弃陪审团审判	198
第11.10款	可分割性	198
第11.11款	同行	199
第11.12款	费用	199
第11.13款	释义；缺乏推定	199
第11.14款	无追索权	200
第11.15款	外汇汇率	201
第11.16款	债务融资来源保护条款	201


展览

附件 A		商业会计原则
附件 b		企业结账净营运资本计算示例
附件 C		股权条款清单
附件 D		地租形式
附件 e		过渡性房屋标记商标许可协议的形式
附件 f		知识产权交叉许可协议形式
附件 G		制造协议的形式


附件 H		Pontchartrain土地租赁的形式
附件 i		Pontchartrain附带协议的形式
附件 J		监管事项协议的形式
附件 K		反向过渡服务协议的形式
附件 L		卖方票据条款清单
附件 M		场地服务协议表格
附件 N		空间租赁的形式
附件 O		空间服务协议的形式
附件 p		供应协议的形式
附件 Q		杜邦的形式^TMTMODS动态过程仿真软件协议
附件 R		过渡服务协议的形式
附件 S		保护伞保密协议的形式
附件 T		当地转让协议的形式

六

交易协议

本交易协议（本“协议”）的日期为2025年8月29日，由特拉华州公司（“都柏林”）、特拉华州公司New Arclin U.S. Holding Corp.（“买方”）和特拉华州有限合伙企业（“控股公司”）ARC Falcon Holdings LP（“控股公司”）签署，且双方仅为本协议第1.1节、第2.2节（c）、第2.3（h）节、第2.6节、第四条、第5.3节、第5.24节、第5.30节、第6.3节、第7.19（b）节、第7.21节、第八条、第9.4节（b）节、第10.5节和XI条（以及附带条款）的目的。Dublin和买方各自应在下文中被称为“缔约方”，并一起被称为“缔约方”。

然而，Dublin的若干全资附属公司（各自为“股权卖方”，连同Dublin为“卖方”）拥有或将在紧接交割前拥有全部直接股权；

然而，卖方及其若干附属公司及转让的合营公司从事业务及利用收购资产经营业务；

然而，Dublin希望出售并促使其他卖方出售，而买方希望根据以下规定的条款和条件从卖方购买直接股权的所有权利、所有权和权益（统称“收购”）；

然而，双方希望买方及其子公司承担已承担的负债，并希望卖方及其关联公司按照此处规定的方式和条款和条件保留保留的负债；

然而，在执行和交付本协议的同时，并作为Dublin愿意订立本协议的条件和诱因，股权投资者（定义见股权融资承诺，并以此身份，“担保人”）就买方在本协议项下的某些义务提供了有利于Dublin的担保（“有限担保”）；和

然而，在交割前，卖方及其关联公司将进行交割前重组，以便将业务（包括收购的资产和承担的负债）转让给被转让的子公司，并使卖方及其关联公司（被转让的子公司除外）能够保留被排除的资产和保留的负债，在每种情况下均按以下规定的条款和条件进行。

现在，因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及为了其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分性，根据本协议的条款和条件，双方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义。如本文所用，以下术语具有以下所述含义：

“收购资产”是指Dublin及其子公司（包括，截至交割前，已转让的子公司）的以下资产的任何和所有权利、所有权和权益（但为免生疑问，不包括被排除的资产）：

（a）（i）转让子公司的所有股权和（ii）直接或间接的股本、代表转让的合资企业的资本的合伙权益或其他股权的合伙权益的所有权益，以及在每种情况下与之相关的任何和所有权利（包括Dublin或其任何子公司在本协议日期之后根据本协议条款获得的转让的合资企业的任何股权和收购该股权的任何合同权利）；

（b）根据任何收购文件明确将其所有权分配给任何转让子公司的任何及所有资产，包括任何转让子公司根据本协议或任何收购文件的任何及所有该等权利；

（c）《都柏林披露附表》第3.14（a）（i）条所列商业不动产的任何及所有（i）权利、所有权及权益，包括（在每宗个案中）所有土地及土地改良、构筑物、设施基础设施及公用事业改良、建筑物及建筑物改良、潮汐地或其他海洋租赁、其他改良、固定装置、进出权利、任何契诺、条件及/或限制下的权利、所有合约权利（如有的话）、与土地经营或其上的任何改良有关、所有发展权、所有河岸权、航空权、地面及地下石油、天然气、矿物及水权，以及与该土地有关的任何和所有其他水权，以及任何政府实体已颁发的与该土地有关的任何和所有经营许可证（包括分区许可证、批准和授权）以及与该土地有关或为其利益而产生的所有地役权和通行权以及位于该土地上或与之相关的附属物（都柏林披露附表第3.14（a）（i）节另有规定的范围除外）（统称为“拥有的不动产”），（ii）权利、所有权和权益，以及根据《都柏林披露附表》第3.14（a）（ii）节规定的与商业不动产有关的租约，包括在每种情况下，在该等租约规定的范围内，任何土地和土地改良、构筑物、设施基础设施和公用事业改良、建筑物和建筑物改良、潮汐地或其他海洋租赁、其他改良、固定装置、进出权利、任何契诺、条件和/或限制下的权利、与土地经营或其上的任何改良有关的所有合同权利（如有）、所有开发权、河岸权、航空权、地表和地下水权，以及与该土地有关的任何和所有其他水权，以及任何政府实体已颁发的与该土地有关的任何和所有经营许可证（包括分区许可证、批准和授权），以及与该土地有关的所有地役权和通行权或为其利益和附属物而产生的所有路权和通行权（都柏林披露附表第3.14（a）（ii）节另有规定的范围除外）（统称为“租赁不动产”），以及（iii）权利，根据《过渡服务协议》下的一项或多项服务（或类似的临时许可证），《都柏林披露附表》第3.14（a）（iii）节规定的TSA不动产的所有权和权益；

（d）在与业务有关的范围内（与任何留存负债有关的范围除外）、任何已取得资产（与任何留存负债有关的范围除外）或任何假定负债有关的反诉、强制执行权、保证、偿付权、合同赔偿以及与前述类似的其他权利方面的任何及所有资产；

（e）（i）任何及所有业务合约及（ii）任何受转让附属公司为一方的任何及所有共享合约（包括可分割的先前交易协议）（就第（i）及（ii）条而言），包括根据该等条款产生或与之有关的任何申索或诉讼因由；但任何该等共享合约须受第5.10条规限；

（f）任何及所有业务IT资产；

（g）任何及所有信贷、预付费用及按金、回扣、递延费用及预付项目的任何及所有利益，在每宗个案中，以在业务的经营或进行中使用或持有或产生的范围为限；

（h）在与业务相关的范围内（或在确定最终业务结算净营运资金时以其他方式考虑）的任何和所有应收账款和票据（公司间应收账款除外）；

（i）商业-都柏林公司间应收款和商业-商业公司间应收款；

（j）在上文（g）、（h）或（i）条尚未涉及的范围内，包括在确定最终业务期末净营运资本中的所有业务流动资产，以及包括在确定最终业务期末现金中的所有现金等价物；

（k）（i）任何和所有商业知识产权，以及（a）针对过去、现在和未来的侵权、盗用或其他侵权行为的所有权利和补救措施（包括起诉和追回损害赔偿以及获得其他衡平法上的救济的权利），（b）收取未来的特许权使用费和根据其支付的其他款项，（c）根据任何司法管辖区的法律和国际公约或条约根据此类知识产权主张优先权，（d）在任何政府实体面前起诉、登记、维护和捍卫此类知识产权，以及（e）就其中包含的任何商标、与之相关的商誉，（ii）在Dublin或Dublin的任何关联公司所拥有并可由其合理识别为业务的重要和相关的范围内，商业知识产权的所有有形实施例或副本（任何除外资产除外）；

（l）Dublin和Dublin关联公司仅与转让的子公司或业务相关的纳税申报表和其他纳税记录（不包括任何Dublin合并纳税申报表）；

（m）任何及所有假定计划及转让的附属福利计划，连同与之有关的所有资产、权利、权益及资金安排（包括与该等假定计划及转让的附属福利计划有关的所有资产、信托、保单及行政服务合约）；

（n）专与业务有关的任何及所有注册（包括任何有关该等注册的待决申请）（「业务注册」）（但为免生疑问，在任何时间，在受第5.15条规限的情况下，亦以共享许可证或注册为限）；

（o）专门与业务有关的任何及所有许可证（包括专门与业务有关的环境许可证及任何有关该等许可证及环境许可证的待决申请）（“业务许可证”）（但为免生疑问，在任何时间均须受第5.15条规限，但以共用许可证或注册为限）；

（p）在符合第5.7条的规定下，（i）与该业务有关的任何及所有资料（知识产权及IT资产除外）及与该业务有关的资料或（ii）专与该业务有关的资料；

（q）合营企业收购协议；及

（r）如果且在本定义（a）至（q）条未涉及的范围内，与业务相关的任何和所有资产，包括以下类别的资产：

（i）除IT资产和库存外，任何和所有拥有或租赁的有形个人财产和其中的权益，包括家具、机械、工具、ISO集装箱、轨道车、拖车、设备和车辆，在每种情况下均与业务相关（包括《都柏林披露附表》第1.1（a）（i）节所述）；

（ii）任何及所有原材料、在制品、供应品、配料、投入品、零件、包装、制成品及产品及其他存货（包括为免生疑问而由Dublin及其附属公司拥有但位于合约制造商所在地的所有存货（包括截至紧接交割前的已转让附属公司）（「存货」），在每宗个案中均与业务有关；

（iii）转让的附属公司所拥有的与业务雇员有关的人事和雇员福利相关记录（在切实可行范围内，并在与本协议和其他收购文件所设想的交易有关并根据适用法律允许转让的范围内）；和

（iv）《都柏林披露附表》第1.1（a）（iv）节所列的资产。

“收购文件”是指本协议、知识产权交叉许可协议、过渡服务协议、反向过渡服务协议、监管事项协议、房屋标记许可协议、场地服务协议、供应协议、制造协议、空间租赁、反向空间租赁、空间服务协议、地面租赁、庞恰特雷恩地面租赁、庞恰特雷恩侧协议、TMODS协议、伞式保密协议、卖方说明文件和股权协议，但不包括转让和承担文书。

“行动”是指任何程序、审计、审查、询问、审查或调查。

“咨询协议”具有买方披露附表第1.1（a）节中规定的含义。

“关联关系”是指，就任何特定人员而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。就本协议而言，截至交割之日及之后，所有被转让的子公司或被转让的合资企业均不应被视为都柏林的关联公司。尽管有上述规定，但在任何情况下均不得将（a）买方视为与保荐机构有关联的任何投资基金的关联公司，包括股权投资者，或与保荐机构有关联的任何投资基金的任何其他投资组合公司，但交割后受让子公司除外，或（b）与保荐机构有关联的任何投资基金，包括股权投资者，或与保荐机构有关联的任何投资基金的任何其他投资组合公司，但交割后受让子公司除外，被视为买方或其任何子公司的关联；但这句话不适用于“债务融资来源”的定义、“欺诈”的定义、“控股关联人”的定义、第5.1节（a）、第5.1节（b）、第5.4节（b）、第5.5节、第5.6节、第5.8节、第5.9节、第5.23节、第5.26节、第5.27（a）节、第9.4节、第10.2节、第10.7（b）节、第10.8节、第10.9节、第11.2节和第11.14节。

“替代交易”是指任何（a）直接或间接收购、合并、合并、重组、清算、资本重组、股份交换或其他业务合并交易的转让子公司或业务，（b）发行或出售转让子公司的股本或其他股本证券的股份或（c）出售、租赁、交换或以其他方式处置业务的全部或相当部分财产或资产，在每种情况下，作为一个整体，但收购、交割前重组或本协议所设想的任何其他交易除外。

“附属资产”指为履行收购文件项下拟由Dublin或其关联公司（转让的子公司除外）提供的服务所需的任何及所有资产。

“反托拉斯法”是指1890年《谢尔曼法》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、《HSR法》、1914年《联邦贸易委员会法》、《欧盟合并条例》和所有其他联邦、州或外国法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则及其他法律，包括任何反垄断、竞争或贸易法规法律，旨在或旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动。

“假定负债”是指Dublin及其子公司（包括截至交割前的已转让子公司）在每种情况下的以下类别中的任何和所有负债（指定保留负债除外），无论（i）此类负债何时或在何处产生或产生（无论是在交割前、交割时或交割后产生），除非此处描述的特定负债对产生此类负债的时间具有限定条件，（ii）在何处或对其主张或确定此类负债，（iii）无论是否由疏忽、重大过失产生或被指称产生，Dublin及其子公司（包括，截至交割前，被转让的子公司）（视情况而定）的鲁莽、违法、欺诈（受第10.5条最后一句的约束）或虚假陈述，或其过去或现在各自的董事、高级职员、雇员、代理人、子公司或关联公司，以及（iv）在与任何责任相关的任何诉讼中被点名的实体：

（a）根据本协议或任何收购文件明确由转让子公司承担或分配给受转让子公司的任何及所有负债，包括转让子公司或受转让合资企业根据本协议或任何其他收购文件承担的任何及所有义务和负债；

（b）最终营业结账负债的厘定所包括的任何及所有负债；

（c）与除Dublin或其附属公司（包括转让的附属公司）以外的任何人的任何和所有信贷、预付费用、回扣、递延费用和预付项目（包括任何递延收入）有关的任何和所有义务，在每种情况下，在与业务相关、由业务产生或由业务产生的范围内；

（d）在与业务或任何假定负债有关的范围内的所有应付账款（公司间应付账款除外）（或在确定最终业务结算净周转资本时以其他方式考虑在内）；

（e）商业-都柏林公司间应付款项和商业-商业公司间应付款项；

（f）除指定的保留负债外，都柏林或其现有或以前的附属公司（但对于以前的附属公司，在每种情况下，仅限于在这些人不再是都柏林的附属公司之日之前发生的事件引起、有关或产生的范围内）（包括转让的附属公司）的任何和所有负债（包括环境负债），其范围是（i）企业在任何制造过程中使用PFAS（作为加工辅助或其他）或（ii）研究、开发、测试、制造、销售、分销、使用、储存、生产、加工，回收、处理、运输、处理、处置或释放，或任何人接触含有或导致夹带任何PFAS的企业产品，包括作为杂质，在（i）和（ii）条款的每一情况下，在与企业相关的范围内，无论此类活动是否发生在关闭之前、关闭时或之后（“企业PFAS负债”）；但构成环境负债的任何此类企业PFAS负债应在适用范围内受第10.6节的约束；

（g）除指定保留负债外，任何及所有环境负债，以与业务有关、由业务产生或由业务产生为限，不论该等活动是在结束前、结束时或结束后发生；但任何该等环境负债须在适用范围内受第10.6条规限；

（h）在交割后的任何时间由买方、任何转让的附属公司、任何转让的合资企业和/或其各自的任何关联公司或代表买方、任何转让的子公司、任何转让的合资企业和/或其各自的任何关联公司进行的与任何业务（包括与该业务）的经营有关、由其产生或由其产生的任何及所有负债（包括与任何人的任何作为或不作为有关、由其产生或由其产生的任何责任，无论该作为或不作为是否在该人的权限范围内，就该业务而言）；

（i）根据合营企业收购协议向受让合营企业对手方购买受让合营企业股权的任何义务；

（j）在与（i）构成被收购资产的知识产权相关的范围内，因发明人报酬而产生的任何和所有负债（但仅在可归因于都柏林或其任何子公司（不包括转让的子公司）作为知识产权交叉许可协议下的被许可人（该术语在知识产权交叉许可协议中定义）使用或再许可该等知识产权的范围内的任何离散且可合理识别的部分除外），或（ii）知识产权中构成排除资产的离散且可合理识别的部分，其范围仅可归因于作为被许可人的任何转让子公司（该术语在知识产权交叉许可协议中定义）根据知识产权交叉许可协议使用或再许可该等知识产权；

（k）任何及所有雇员负债，不论何时发生，（i）因任何业务雇员、前业务雇员或个别独立承建商（该承建商是或曾受聘于受让附属公司）的雇用或聘用或终止雇用或聘用，或任何申请人申请受雇或受聘于受让附属公司，（ii）因（x）任何现任或前任高级人员、雇员的雇用或聘用或终止雇用或聘用而产生、与之有关、产生或与之有关，任何转让的附属公司的董事或其他服务提供者，或（y）就业务提供服务的任何雇员或其他服务提供者，如果不终止雇佣或服务，截至本协议日期，如果受雇于都柏林或其附属公司，则本应是业务雇员（包括与任何非同意雇员相关的所有雇员负债，如果他或她不是非同意雇员，则将是业务雇员），（iii）与业务相关，（iv），个人在都柏林或其任何关联公司（包括任何转让的子公司）或其各自的任何前任或前关联公司终止雇佣时，是转让的子公司或与业务有关的其他方面的负债，（v）由于买方或其关联公司的任何作为或不作为，（vi）由于任何假定计划或转让的子公司福利计划而产生、与之有关或由之产生，或（vii）由买方或其关联公司根据第七条的规定明确承担，但就第（i）至（iv）条中的每一条而言，不包括任何业务福利计划（假定计划或转让的子公司福利计划除外）下的任何此类负债，或都柏林或保留的都柏林子公司根据第七条的规定以其他方式明确保留的任何此类负债（本协议项下承担的负债，统称为“假定的员工负债”）；和

（l）如果且在本定义（a）至（k）条未涉及的范围内，在与业务相关、由业务产生或由业务产生的范围内的任何和所有负债，包括以下类别：

（i）与过去、现在或将来使用或接触由企业或代表企业设计、制造、服务或销售的任何产品（或任何部分或部件）或所提供的服务有关的与死亡、人身伤害、对人员的其他伤害或财产损害相关、产生或导致的责任，包括因疏忽、严格责任、设计或制造缺陷、未发出警告或违反关于适销性或适于任何目的或用途的明示或默示保证的任何此类责任；

（ii）在与业务相关的范围内与任何行动相关、产生或产生的责任，包括《都柏林披露附表》第3.11节所列的此类行动；

（iii）与保修、产品责任义务或索赔或由企业订立、产生或招致的类似义务或以其他方式与企业相关的范围内的负债；

（iv）与过去、当前或未来的任何侵权行为、违反合同或违反或不遵守任何法律或任何政府实体颁发或授予的任何批准、同意、特许、许可、许可、登记、授权或证书或其他权利（任何环境责任除外）相关、产生或产生的责任，在每种情况下与业务相关的范围内；

（v）与业务的产品或服务有关的任何退货、回扣、折扣、信贷、客户计划或类似事项相关、产生或产生的负债；

（vi）与任何业务合同相关、由任何业务合同产生或由任何业务合同产生的负债（不包括构成保留负债的任何此类负债的范围）；和

（vii）与任何收购资产相关、由其产生或由其产生的负债（保留负债除外）。

“假定计划”是指由Dublin或保留的Dublin子公司贡献、赞助、维持或订立的每一项业务福利计划，在（a）该业务福利计划在都柏林披露附表第3.19（a）节中被列为和指定为“假定计划”或（b）截至本协议日期未被列为和指定为“假定计划”的情况下，将被转让给或由转让的子公司承担，根据都柏林披露附表第3.19（a）节，但（x）在本协议日期之后买方同意以其他方式列入为本协议目的的假定计划（此种同意不得被无理拒绝或延迟）或（y）在本协议日期之后买方不同意以其他方式列入为本协议目的的假定计划，但该商业福利计划涵盖或向单个个人提供福利，并导致年度支出或应计低于350,000美元。

“基本购买价格”是指1,487，000,000.00美元。

“福利计划”是指所有薪酬和福利计划、计划、协议、政策或安排，包括任何雇佣、聘书、咨询、遣散、解雇、奖励或奖金、佣金、保留、控制权变更、福利（包括医疗、牙科、视力和人寿保险）、自助餐厅、退休、储蓄和其他递延补偿、利润分享、基于股权或股权的计划、计划、协议、政策或安排；但该定义应排除任何政府实体维持的、根据适用法律需要缴款的任何此类计划。

“业务”指间位芳纶和对位芳纶纤维、纸张、纸浆、纱线、纤维、绳索、絮状物、织物、短纤和压板业务（为免生疑问，其中包括NMEX^®，凯夫拉尔^®，凯夫拉尔^®EXO^™和Tensylon^®产品系列）由Dublin和/或其子公司进行。

“企业会计原则”是指本协议中附件 A中规定的会计原则、程序、政策、惯例和方法。

“业务福利计划”是指为转让子公司的任何业务员工或其他现任或前任个人服务提供商（以及如果不终止雇佣关系，本应是业务员工的任何业务员工）（a）由卖方或保留的都柏林子公司、转让的子公司或其中任何一家的任何关联公司贡献、赞助、维持或订立的每项福利计划，或（b）卖方或保留的都柏林子公司、转让的子公司或其中任何一家的任何关联公司负有任何责任的每项福利计划。

“业务福利计划养老金资产”是指截至业务福利计划养老金负债归属资产截止日的公允市场价值合计。

“业务福利计划养老金筹资金额”是指业务福利计划养老金负债减去业务福利计划养老金资产后的金额（应为正数）。

“业务福利计划养老金负债”是指，就业务福利计划养老金计划而言，买方及其关联公司（包括转让的子公司）根据本协议或根据适用法律承担的截至截止日期的预计福利义务。此类预计的福利义务将根据都柏林截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表资产负债表（或者，如果结账日期发生在2026年，则在都柏林截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表资产负债表中）所采用的方法和假设、截至结账日期的实际人口统计数据以及在结账日期或之前提供的可贷记服务确定。

“业务福利计划养老金计划”是指截至截止日期，属于固定福利养老金计划或作为固定福利计划按公认会计原则核算的每个业务福利计划（无论此类业务福利计划的应计项目是否反映在都柏林的经审计财务报表中），并在美国以外的司法管辖区维持。

“业务-业务-公司间应付款项”是指转让子公司所欠另一转让子公司的公司间应付款项，截至交割时有效或未偿还。

“业务-业务公司间应收款”是指另一受让子公司所欠受让子公司的截至交割时有效或未清偿的公司间应收款。

“营业结账现金”是指，截至参考时间，金额等于（a）任何转让子公司持有的所有现金等价物（不超过33,000，000美元）和（b）都柏林披露附表第1.1（b）节中规定的计算金额之和；但条件是，“营业结账现金”应：（i）计算时应扣除任何转让子公司当时签发但未结清的支票、电汇和书面或签发的汇票（在每种情况下，仅在应付账款有相应减少且为计算业务期末净营运资本而在确定业务流动负债时考虑到该减少额的范围内），（ii）包括当时任何转让子公司账户的所有未结清支票、电汇、已存入或待存入的汇票（仅在应收账款有相应减少且为计算业务期末净营运资本而在确定业务流动资产时考虑到该减少额的范围内），（iii）不包括业务受限现金和（iv）不包括任何转让子公司在参考时间之后和交割前用于支付（x）任何债务或业务交割交易费用或（y）任何股息或向Dublin或其关联公司（另一转让子公司除外）进行任何其他分配或付款的现金等价物。

“业务结账债务”是指，在不重复的情况下，截至参考时间，金额等于（a）转让子公司的未偿债务金额（但为免生疑问，不包括构成保留负债的任何债务），加上（b）以其他方式构成假定负债的任何其他未偿债务；但前提是，在任何情况下，“业务结账债务”均不得包括（i）任何买方费用和开支，（ii）在参考时间后和交割前支付的本定义中所述的任何已降低业务交割现金水平的债务或（iii）任何业务流动负债。

“企业结账净营运资本”是指等于：（a）企业流动资产；减去（b）企业流动负债。

“业务交割交易费用”是指，除本协议或其他收购文件另有规定外，任何转让的子公司因业务的出售过程或与本协议或任何其他收购文件的谈判、准备或执行或本协议或任何其他收购文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或

在每种情况下，仅在截至紧接交割前未支付且由任何受让子公司承担或代表其承担或将由其承担的范围内，完成特此设想的交易，包括：（a）任何受让子公司聘请或代表其承担的与本协议所设想的交易有关的律师、顾问、顾问、顾问、会计师、经纪人、审计师和专家的费用和开支；（b）所有“单一触发”遣散费和留任奖金（包括根据交割时各自存在的条款与之相关的任何交割后负债），因完成特此设想的交易或与之相关的交易而应付给任何涵盖个人的与交易相关的奖金和其他类似付款（但不包括因买方或其关联公司之一在交易完成后终止雇佣（或采取或未采取的其他行动）而产生的任何交割后负债或义务（包括由涵盖个人根据任何商业福利计划中包含的所谓“双触发”遣散条款采取或未采取的此类行动而产生的建设性终止），加上任何雇佣、工资单的雇主部分，与根据本条款（b）项下的付款有关的预扣税或其他税项，其计算方式如同所有这些金额在截止日期已支付，无论这些税项在支付基础补偿时是否到期应付，且不重复计入业务流动负债或债务的任何此类项目；但前提是，在任何情况下，“业务结束交易费用”均不得包括（i）任何买方费用和开支，（ii）根据合营企业收购协议购买被转让合营企业对应方所拥有的受转让合营企业股权的任何义务，或（iii）在参考时间之后和交割之前支付的本定义中规定的降低业务交割现金水平的任何费用和开支。

“业务合同”是指与业务完全相关的所有合同，包括业务指定的先前交易协议。

“企业流动资产”是指，就截至参考时间的业务而言，根据业务会计原则确定的流动资产，且仅在作为附件 B所附的业务期末净营运资本示例计算中流动资产的细列项目内，就本协议而言，“业务流动资产”应明确不包括业务期末现金、业务受限现金、业务-业务公司间应收款、不包括资产和所有递延所得税资产和所得税资产。

“企业流动负债”是指，就截至参考时间的企业而言，根据企业会计原则确定的、且仅在作为附件 B所附企业期末净营运资本计算示例中流动负债的细列项目内的流动负债。就本协议而言，为免生疑问，“企业流动负债”应明确排除：（a）企业期末债务；（b）企业期末交易费用；（c）所有递延所得税负债或所得税负债；（d）企业-企业间应付款项；（e）留存负债；（f）所有费用或开支：（i）由，根据买方或其代表就本协议或本协议所设想的交易（包括，为免生疑问，促进交割后整合）或（ii）的书面（电子邮件即可）指示，或本协议中规定的以买方或其任何关联公司的成本或费用发生的（包括通过偿还义务（（（f）（i）和（ii）条款统称为“买方费用和开支”）；（g）因获得Dublin或其子公司目前根据公司租赁安排租赁的车辆和/或其他设备的合法所有权而产生的任何当期应付款项，以及，此类收购后，将构成收购资产（“租赁收购义务”）；以及（h）购买转让的合资交易对手所拥有的转让的合资公司股权的任何义务。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州纽约市商业银行被要求或授权关闭的日子以外的任何一天。

“业务-都柏林公司间应付款项”是指转让的子公司一方面欠都柏林或保留的都柏林子公司的任何和所有公司间应付款项，另一方面：（a）（i）与都柏林或保留的都柏林子公司向转让的子公司出售或提供的商品或服务有关，或（ii）因交割前重组而产生；（b）截至交割时有效或未清偿。

“业务-都柏林公司间应收款”是指，一方面，都柏林或保留的都柏林子公司欠转让的子公司的任何和所有公司间应收款：（a）（i）与转让的子公司向都柏林或保留的都柏林子公司销售或提供的商品或服务有关，或（ii）因交割前重组而产生；（b）截至交割时有效或未清偿。

“业务员工”是指（i）Dublin或其任何关联公司（包括任何已转让的子公司）在过去十二（12）个月内（或自该员工受雇之日起，对于过去十二（12）个月内受雇的员工）主要为企业提供服务的每一名员工，由Dublin合理确定，以及（ii）Dublin合理地本着诚意确定以与截至本协议日期的业务运营方式大体一致的方式运营业务所合理需要的每一名员工，（iii）根据本协议的条款，在本协议日期或之后受雇（包括通过转移至已转移的子公司）主要为企业提供服务的每一名员工；在每一种情况下，包括每一名处于批准休假（包括病假、事假、军假、工人补偿假、短期残疾和长期残疾）或带薪或无薪休假的此类员工，但在每一种情况下均不包括不同意的员工或都柏林认定为不适当地被认定为企业员工的任何个人。

“业务员工都柏林PSU”是指任何业务员工持有的每个基于绩效的限制性股票单位以及根据都柏林股权计划授予的任何相应的股息等值单位。

“业务员工都柏林RSU”是指仅基于持续服务归属的每个限制性股票单位，以及任何业务员工持有的根据都柏林股权计划授予的任何相应股息等值单位。

“商业知识产权”是指（a）都柏林或其子公司拥有或声称拥有的与业务相关的知识产权（不包括专利和IT资产），包括《都柏林披露附表》第3.15（a）节规定的商标、版权和域名，（b）《都柏林披露附表》第3.15（a）节规定的专利，（c）都柏林或其子公司自本协议之日起至截止日期期间（x）提交的任何和所有专利申请（包括为明确起见在其上发布的任何注册），（y）都柏林或其子公司拥有，和（z）与业务相关，以及（d）都柏林或其子公司在都柏林披露附表第1.1（c）（2）节规定的软件中或与之相关的知识产权。

“业务IT资产”是指（a）由Dublin或其子公司拥有、许可给或持有、或由Dublin或其子公司持有的IT资产，这些资产专门与开展业务相关、由其拥有、用于、开发用于、开发用于或持有用于开展业务，或（b）《都柏林披露附表》第1.1（c）节规定的。

“业务较低的净营运资本目标”是指都柏林披露时间表第1.1（d）节规定的金额。

“业务重大不利影响”是指任何事实、变化、情况、事件、发生、条件、发展、影响或上述各项的组合，（x）已经或将合理预期会对业务的整体业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或（y）已实质性地阻止或延迟，或将合理地预期会实质性地阻止或延迟，Dublin或其关联公司完成收购事项及在此设想的其他交易的能力；但无此类事实、变化、情况、事件、发生、条件，前述情况的发展、影响或组合，如因下列任何事项而导致或产生或与之相关，应自行或自行单独或合并视为构成或促成业务重大不利影响：（a）企业经营所在行业或市场的一般当地、区域、国家或国际条件，包括企业经营所在的任何地理区域的竞争；（b）一般政治、经济、能源、金融或资本市场条件（包括现行利率、通货膨胀或通货膨胀率、关税、贸易战、信贷市场、汇率或业务中使用的商品、原材料或能源供应的价格或可用性）；（c）任何内乱、战争、军事活动、破坏、网络攻击或恐怖主义行为，包括涉及美国或任何其他国家的敌对行动的爆发或升级，或美国或任何其他国家宣布国家紧急状态或战争（无论是否宣布，包括目前涉及（i）俄罗斯联邦和乌克兰或（ii）以色列、哈马斯、巴勒斯坦、真主党、黎巴嫩、叙利亚的冲突，伊朗和/或涉及的任何其他国家或非国家行为者，及其任何升级和影响）、战争的开始、持续或升级、武装敌对行为，包括截至本协议签署之日存在的此类条件的任何实质性恶化，或此类条件的变化、任何商业指定的冲突措施；（d）其本身未能满足内部或外部预算、预测、预测或预测或分析师对任何未来期间的预期或预测（无论是否与业务相关或其他方面），信用评级的变化或都柏林普通股交易价格或交易量的变化（据了解，（i）任何此类未能达到预算、预测、预测、指导、里程碑、预算或预期的根本原因，（ii）信用评级的任何此类变化或（iii）都柏林普通股交易价格或交易量的任何此类变化，在确定是否发生了业务重大不利影响时可能会被考虑在内，除非本但书另有规定，否则该等因由除外）；（e）买方已以书面明确同意的都柏林或其任何关联公司采取（或未采取）的任何行动（电子邮件即可）；（f）都柏林或其任何关联公司根据收购文件要求采取的任何行动（包括但不限于

至，第5.1节）；（g）本协议的执行、公告或未决、收购或特此设想的其他交易（不包括为第3.3节和3.4节的目的，前提是此类陈述或保证的目的是解决因执行本协议或完成收购和特此设想的其他交易而产生的后果）；（h）天灾（包括飓风、野火、停电、洪水、龙卷风、地震和其他自然灾害）或其他灾难、流行病、流行病、疾病爆发或其他公共卫生条件（或与此相关的其他限制，或产生于大流行病、流行病或疾病爆发或其他公共卫生状况）、与天气有关的事件、人为灾害、不可抗力事件或其他类似事件（或在每种情况下，行使与此相关的任何合同权利），或任何升级或恶化或降级或改善；（i）任何劳工罢工、减速、锁定或停工，等待或威胁，影响企业或任何企业员工；（j）都柏林宣布有意将（通过免税分拆）分拆为两家专注于其电子和多元化工业业务的独立上市公司（“分拆”）所设想的交易的公告或未决，包括对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、雇员或监管机构的任何合同或其他关系的任何影响；或（k）任何法律或GAAP或其他适用的会计原则或准则或其任何解释的变更，除非在上述（a）、（b）、（c）、（h）或（k）条的情况下，此类事实、变更、情况、事件、发生、条件、发展，相对于企业经营所在行业的其他参与者（在这种情况下，在确定是否已经存在或将合理地预期存在业务重大不利影响时，可能只考虑此类增量的不成比例的影响或影响），上述影响或组合已经或将合理地预期会对企业的业务、财产、财务状况或经营业绩产生重大的不成比例的整体影响（在这种情况下，可能只考虑此类增量的不成比例的影响或影响）。

“业务非美国超额现金”是指由都柏林披露附表第1.1（e）节规定的司法管辖区内的任何转让子公司持有或在其下间接持有的任何业务结账现金（为免生疑问，不包括业务-都柏林公司间应收款和业务-业务公司间应收款），超过与这些司法管辖区相对的都柏林披露附表第1.1（e）节规定的金额（按逐个司法管辖区计量）。

“业务受限现金”任何（a）买方无法自由使用的业务结账现金，因为它受到法律、合同或其他方面对使用或分配的限制或限制，包括对股息和汇回的限制或任何其他形式的限制（不包括税收、法定和/或可分配准备金要求以及类似的限制或限制，也不包括与应买方要求在结账前以现金抵押财务保证、信用证或担保有关的限制），但仅限于此类限制或限制的范围，以及（b）业务非美国超额现金。

“业务特定冲突措施”是指Dublin及其子公司（包括截至交易结束前的已转让子公司）或其各自的任何关联公司以与本协议日期之前采取的行动一致的方式采取（或未采取）的任何行动，或在本协议日期或之后出于善意（在与买方就任何此类行动材料就业务的整体运营进行磋商后）以（a）保护这些人的雇员和与此类有业务往来的其他个人的安全

个人及其各自的雇员，（b）对任何第三方供应或服务中断作出回应，（c）保留与业务有关的商誉（包括客户和与都柏林或其附属公司有业务关系的其他人的商誉），或（d）对任何政府实体在每种情况下发布的与（i）俄罗斯联邦和乌克兰或（ii）以色列、哈马斯、巴勒斯坦、真主党、黎巴嫩、叙利亚、伊朗和/或涉及的任何其他国家或非国家行为者，及其任何升级和影响。

“业务指定的先前交易协议”是指都柏林披露时间表第1.1（f）节规定的先前交易协议。

“业务上净营运资本目标”是指都柏林披露时间表第1.1（d）节规定的金额。

“买方替代交易”是指任何（a）直接或间接收购、合并、合并、重组、清算、资本重组、股份交换或其他业务合并交易，在每种情况下，导致控股公司或买方的控制权发生变更，或（b）出售、租赁、交换或以其他方式处置控股公司、买方或其各自子公司业务的全部或相当部分财产或资产，作为一个整体，在每种情况下，收购或本协议所设想的任何其他交易除外。

“买方福利计划”指控股公司的任何雇员或其任何附属公司或控股公司或其任何附属公司的其他现任或前任个人服务提供商（a）由控股公司或其任何附属公司出资、赞助、维持或订立或（b）控股公司或其任何附属公司对其负有任何责任的每项福利计划。

“买方知识产权”是指控股公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“买方国际计划”是指涵盖主要在美国以外国家居住和提供服务的控股公司或其任何子公司的雇员或其他个人服务提供商的任何买方福利计划。

“买方IT资产”是指由控股公司或其子公司拥有、许可给或由其持有、或由控股公司或其子公司持有的用于控股公司或其子公司开展业务、为其开发、为其开发或为其持有而使用的所有IT资产。

“买方租赁”是指控股或其任何子公司持有任何买方租赁不动产所依据的所有租赁、转租、许可、特许权、占用和其他协议。

“买方重大不利影响”指任何事实、变化、情况、事件、发生、条件、发展、影响或上述各项的组合，（x）已对控股公司或其任何附属公司的业务、财务状况或经营业绩产生或将合理预期产生重大不利影响，作为一个整体或（y）已实质上阻止或延迟，或将合理预期

实质性地阻止或延迟控股公司或其关联公司完成收购事项和本协议所设想的其他交易的能力；但上述任何事实、变化、情况、事件、发生、条件、发展、影响或组合在以下任何事项导致或产生或与之相关的范围内，均不得单独或组合地被视为构成或促成买方的重大不利影响：（a）一般本地、区域、控股公司或其任何子公司经营所在行业或市场的国家或国际条件，包括控股公司或其任何子公司经营所在的任何地理区域的竞争；（b）一般政治、经济、能源、金融或资本市场条件（包括现行利率、通货膨胀率或通货膨胀率、关税、贸易战、信贷市场、汇率或控股公司或其任何子公司使用的商品、原材料或能源供应的价格或可用性）；（c）任何内乱、战争、军事活动、破坏、网络攻击或恐怖主义行为，包括爆发或升级涉及美国或任何其他国家的敌对行动或美国或任何其他国家宣布国家紧急状态或战争（无论是否宣布，包括目前涉及（i）俄罗斯联邦和乌克兰或（ii）以色列、哈马斯、巴勒斯坦、真主党、黎巴嫩、叙利亚、伊朗和/或任何其他相关国家或非国家行为者的冲突及其任何升级和影响）、战争的开始、持续或升级、武装敌对行为，包括截至本协议签署之日存在的此类情况的任何实质性恶化，或此类条件的变化，任何买方指定的冲突措施；（d）其本身未能满足内部或外部预算、预测、预测或预测或分析师对任何未来期间的预期或预测（无论与控股公司或其任何子公司或其他方面有关）或信用评级的变化或交易价格的变化（据了解，（i）任何此类未能满足预算、预测、预测、预测、指导、里程碑的根本原因，预算或预期，或（ii）在确定买方是否已发生重大不利影响时，可将信用评级的任何此类变化考虑在内，除非本但书另有例外）；（e）买方或其任何关联公司已采取（或未采取）且都柏林已以书面形式明确同意的任何行动（电子邮件即足够）；（f）控股公司或其任何关联公司根据收购文件（包括但不限于第5.1节）要求采取的任何行动；（g）本协议的执行、公告或未决，收购或在此设想的其他交易（不为第4.3节和第4.4节的目的，前提是此类陈述或保证的目的是解决因执行本协议或完成收购和在此设想的其他交易而产生的后果）；（h）天灾（包括飓风、野火、停电、洪水、龙卷风、地震和其他自然灾害）或其他灾难、流行病、流行病、疾病爆发或其他公共卫生状况（或与大流行病有关或由大流行病引起的其他限制，流行或疾病爆发或其他公共卫生状况）、与天气有关的事件、人为灾害、不可抗力事件或其他类似事件（或在每种情况下，行使与此相关的任何合同权利），或任何升级或恶化或降级或改善；（i）任何劳工罢工、减速、锁定或停工，等待或威胁，影响控股公司或其任何子公司；或（j）任何法律或公认会计原则或其他适用的会计原则或准则或其任何解释发生变化，除非在上述（a）、（b）、（c）、（h）或（j）条的情况下，此类事实、变化、情况、事件、发生，与控股公司或其任何子公司经营所在行业的其他参与者相比，上述情况的条件、发展、影响或组合已经或将合理预期对控股公司及其子公司的业务、财产、财务状况或经营业绩产生或将产生重大不成比例的影响（在这种情况下，在确定是否已经或将合理预期为买方重大不利影响时，可能仅考虑此类增量不成比例的影响或影响）。

“买方RWI保单”是指买方或其子公司之一将就本协议所设想的交易获得的买方陈述和保证保险单（ies）。

“买方特定冲突措施”是指控股公司及其子公司或其任何关联公司在每种情况下以与本协议日期之前采取的行动一致的方式采取（或未采取）的任何行动，或在本协议日期或之后（在事先与Dublin协商对控股公司业务运营、买方及其各自子公司作为一个整体采取的任何此类行动材料后）出于善意（a）保护这些人员的雇员和与这些人员及其各自雇员有业务往来的其他个人的安全，（b）对任何第三方供应或服务中断作出回应，（c）保留与控股公司及其子公司有关的商誉（包括客户和与控股公司或其附属公司有业务关系的其他人的商誉），或（d）对任何政府实体在每种情况下（（（a）至（d）条）就涉及（i）俄罗斯联邦和乌克兰或（ii）以色列、哈马斯、巴勒斯坦、真主党、黎巴嫩、叙利亚、伊朗和/或涉及的任何其他国家或非国家行为者，及其任何升级和影响。

“现金等价物”是指（a）现金和（b）支票、汇票、有价证券、短期工具和其他现金等价物、定期和活期存款或类似账户中的资金，在每种情况下，在九十（90）天内可转换为现金的范围内。

“某些税务事项”是指与《都柏林披露附表》第1.1（g）节规定的事项相关、产生或与之相关的任何和所有税收。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“集体谈判协议”是指与任何工会达成的任何集体谈判协议或其他类似的劳资相关合同。

“同意”是指（a）对任何第三方的任何同意、批准或授权、批准、批准、许可、通知或指定、登记、声明或备案，包括经营许可，（b）豁免或放弃其或任何其他权利，如果行使该权利将使本协议或任何收购文件所设想的任何交易、行动或措施的执行、履行或完成成为非法、禁止、禁止或以其他方式阻止，或（c）任何等待期的到期、失效、终止、豁免或放弃（包括任何延期）。

“污染”是指任何有害物质释放到、在、上、通过或进入环境中。

“合同”是指根据适用法律对任何个人或实体或其财产的任何部分具有约束力的任何书面合同、租赁、许可、协议、文书或其他承诺，但许可证除外。

“转让和承担文书”是指在交割时、交割前或交割后为实现收购资产和除外资产（如适用）的转让以及承担已承担负债和保留负债（如适用）而订立的各种合同和其他文件（包括契据、销售票据、股票权力、所有权证书、合同转让、知识产权转让、同意书（在已获得的范围内）、许可、地役权、租赁、转租、契据和其他转让文书）的统称，在每种情况下，按照本协议和交割前重组所设想的方式。

“版权”是指可受版权保护的作品、软件中的版权权利、版权（包括在产品标签或包装艺术品或模板中）、精神权利、面具作品权、数据库权利和设计权，在每种情况下，无论是否注册，以及注册和申请注册。

“覆盖个人”是指每名业务员工、被转让子公司的前员工或被转让子公司的其他现任或前任个人服务提供商。

“数据保护义务”是指（i）与隐私或个人数据处理相关的所有法律，适用于在交割前进行的业务或控股公司或其任何子公司的业务（如适用），包括（a）经《加利福尼亚州隐私权利法》修订的《加利福尼亚州消费者隐私法》和其他适用的州综合隐私法，（b）《通用数据保护条例》（2016/679）（“GDPR”）和补充GDPR的任何国家法律，以及（c）转换为英国国家法律的GDPR，（ii）Dublin或其子公司或Holdings或其子公司发布的所有适用的面向公众的政策，这些政策对在业务开展过程中处理个人数据具有重要意义，并构成核心部分，如在交割前（如适用）进行的业务或Holdings或其任何子公司的业务，以及（iii）法律或合同要求Dublin或其子公司或Holdings或其子公司遵守的与隐私或个人数据处理有关的所有适用的具有约束力的行业标准和具有约束力的合同义务（包括，在适用范围内，支付卡行业数据安全标准），在每种情况下，仅在适用于业务或控股公司或其任何子公司在交割前进行的业务（如适用）的范围内。

“债务融资来源”是指承诺提供或安排全部或任何部分债务融资的人，包括债务承诺函的安排人和贷款人一方，或已就债务融资以其他方式订立协议的人，包括任何贷款人、安排人或账簿管理人，连同其各自的关联公司，及其各自的直接或间接、前任、现任或未来股东、有限合伙人、经理人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问，和其他代表及其各自允许的继承人和受让人；但在任何情况下，买方（或其任何关联公司）（承诺根据债务承诺函或其他与此相关的最终协议提供债务融资的任何关联公司除外，仅以该身份）不得被视为本协议项下任何目的的债务融资来源。

「指定合营企业」指杜邦帝人先进论文（亚洲）有限公司及杜邦帝人先进论文（日本）有限公司。

“指定保留负债”是指都柏林披露时间表第1.1（h）节规定的负债。

“直接股权”是指直接转让的子公司的全部已发行和流通股本、代表其资本的合伙权益或其他股权。

“直接转让的子公司”是指都柏林披露时间表第1.1（i）节中规定的那些转让的子公司。

“DPNP股息金额”是指都柏林披露时间表第1.1（j）节规定的总额。

“都柏林-商业公司间应付款项”是指都柏林或保留的都柏林子公司一方面欠转让的子公司的任何和所有公司间应付款项，另一方面：（a）（i）与转让的子公司向都柏林或保留的都柏林子公司销售或提供的商品或服务有关，或（ii）因交割前重组而产生；（b）截至交割时有效或尚未清偿。

“都柏林-业务公司间应收款”是指转让的子公司一方面欠Dublin或保留的Dublin子公司的任何和所有公司间应收款，另一方面：（a）（i）与Dublin或保留的Dublin子公司向转让的子公司销售或提供的商品或服务有关，或（ii）因交割前重组而产生；（b）截至交割时有效或未清偿。

“都柏林-都柏林公司间应付款项”是指都柏林或一家保留的都柏林子公司欠都柏林或另一家保留的都柏林子公司的公司间应付款项，截至交割时有效或未偿还。

“Dublin-Dublin Intercompany Receivables”是指Dublin或另一保留的Dublin子公司欠Dublin或保留的Dublin子公司的公司间应收账款，截至交割时有效或未偿还。

“都柏林普通股”是指都柏林已发行和流通的普通股，每股面值0.01美元。

“都柏林股权计划”是指杜邦2020年股权和激励计划。

“都柏林集团”是指都柏林及其子公司，而不是被转让的子公司。

“都柏林受偿合资企业税”是指（x）百分之五十（50%）和（y）税的产物，如果在都柏林受偿税收定义中每一处提及“转让的子公司”均被替换为“指定的合资企业及其各自的子公司”，则将在都柏林受偿税收的定义中描述（第一句的（e）条除外）；前提是根据上述计算的都柏林受偿合资企业税总额连同都柏林披露附表第1.1（h）节中描述的指定合资企业及其各自子公司的负债不得超过100,000，000美元。

“都柏林补偿税”是指（a）转让子公司在任何交割前税期内的税款（在跨座期的情况下，根据第6.6节确定），（b）与交割前重组相关、产生或与之相关的税款，（c）根据第6.6节由都柏林负责的转让税，（d）任何人（控股公司或其任何关联公司除外）根据财政部条例第1.1502-6节（或国家的任何类似规定，当地或非美国税法）由于在交割前存在的关系，（ii）由于交割前产生的交易而作为受让人或继承人，或（iii）由于都柏林或转让的子公司或转让的合资企业在交割前订立的合同（不包括为这些目的在正常业务过程中订立的主要目的与税收无关的合同）和（e）都柏林赔偿的合资企业税收。尽管有上述规定，都柏林赔偿税款不应包括（a）计入最终营业结账债务或最终营业结账净周转资本并计入最终购买价格的任何税款，（b）因买方或其关联公司在结账后的结账日期采取的超出正常业务过程或本协议未明确规定的行动而产生的任何税款，但应Dublin或其任何关联公司的请求采取的任何此类行动或因买方违反本协议中的契诺而引起的（c）除外。

“Dublin Retained Marks”是指都柏林披露附表第1.1（k）节规定的商标、与之具有令人困惑的相似性的任何商标，以及都柏林或其任何子公司使用的上述任何一项的任何和所有衍生工具、缩写、翻译、本地化和其他变体。

“Dublin RWI Policy”是指Dublin或其子公司之一将就本协议所设想的交易获得的买方陈述和保证保险单（ies）。

“都柏林交易价格”是指在紧接收盘前的连续五（5）个交易日内，都柏林普通股在适用的交易市场上以“常规方式”（例如，不是在考虑分拆的除权或除息基础上）实际交易价格的每日成交量加权平均值。

“电子业务”指以下业务线（无论是独立涵盖或通过合伙企业、合资企业或其他共同企业与一个或多个第三方联合涵盖），在每种情况下均由Dublin和/或其子公司进行：Semiconductor Technologies（为免生疑问，其中包括化学机械平坦化技术（CMPT）；光刻；化学机械平坦化（CMP）浆料；显示HDM/PI；有机发光Diodes（OLED）；显示材料；先进清洁技术；和Kalrez^®）和互连解决方案（为免生疑问，其中包括LED有机硅；金属化和成像；先进封装（APT）；半封装有机硅；层压板；薄膜；Laird性能材料；和电子聚合物）。

“员工负债”是指Dublin或其任何关联公司（包括截至交割前的任何已转让的子公司）、其各自集团的成员以及前述的前任和前关联公司的所有负债，这些负债是由于任何员工或个人服务提供商的受雇或聘用（包括全球员工流动性）或任何申请人的受雇或聘用申请（包括全球员工流动性）而产生的、由于或与之相关的或以其他方式与之相关的。

“工程模型和数据库”是指（a）物理属性数据库，（b）过程、设备和/或反应的经验或数学动态或稳态模型，以及包含此类模型产生的数据的数据库，（c）计算设备或单元操作操作条件，包括预测或操作行为，以及（d）具有历史操作数据的数据库（为清楚起见，在适用范围内包括防损原则）。

“环境合规责任”是指与实际或据称违反或不遵守任何环境法有关、由此产生或由此产生的任何和所有责任，包括未能获得、维持或遵守任何环境许可，包括处理此类实际或据称违反或不遵守行为所需的损害赔偿（包括减轻损害赔偿）和利息；前提是环境合规责任不包括也将构成补救责任的责任。

“环境法”统称为与污染、污染、人类健康或安全（在与有害物质有关的范围内）或环境或自然资源保护有关的任何和所有法律和判决，包括与接触或释放、威胁释放或存在有害物质有关的法律，或与有害物质的制造、加工、分销、进口、登记、通知、标签、使用、处理、储存、运输、处置或处理有关的其他法律，以及与有害物质有关的记录保存、通知、披露和报告要求有关的所有法律。

“环境责任”是指整治责任、环境合规责任、有害物质损害责任和非现场环境责任。

“环境许可证”是指根据任何环境法或任何政府实体颁发的与环境法或有害物质有关的任何许可、许可、登记、批准或其他授权。

“股权协议”是指控股公司的有限合伙协议，该协议修订和重述控股公司截至紧接交割前的现有有限合伙协议，并将在交割日期由控股公司、股权卖方再投资控股公司和任何其他需要批准对该有限合伙协议的任何此类修订的人之间签订，基本上按照股权条款清单中规定的条款和条件或由Dublin和买方另行约定。

“股权”是指受让子公司的所有已发行和流通股本、代表其资本的合伙权益或在其上的其他股权。

“股权卖方再投资控股公司”是指DSP Holdco，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“股权条款清单”是指载列股权协议的主要条款和条件并作为附件 C附于本协议之后的特定条款清单。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“估计业务净营运资本调整”是指（a）如果收盘购买价格表上反映的估计业务净营运资本等于或高于业务较低净营运资本目标且低于或等于业务较高净营运资本目标，则为0美元，（b）收盘购买价格表上反映的估计业务净营运资本高于业务较高净营运资本目标的金额（如有）或（c）金额（如有），等于（x）收盘采购价格表反映的估计业务净营运资本低于业务较低净营运资本目标的金额，乘以（y）负1（-1）（据了解，本条款（c）所设想的任何金额将为负）。

“除外资产”统称为：（a）都柏林及其附属公司的所有非收购资产；（b）都柏林及其附属公司的所有现金等价物（在确定业务结束现金时考虑现金等价物的情况除外）；（c）都柏林和都柏林附属公司的纳税申报表和其他税务记录，但不包括仅与转让的子公司或业务相关的那些（包括任何都柏林合并纳税申报表）；（d）在符合第5.24（b）节的情况下，都柏林或其任何关联公司的所有当前和先前的保险单以及与此相关的任何性质的所有权利，包括根据该保险单获得的所有保险赔偿以及就任何此类保险赔偿提出索赔的权利；（e）保留的都柏林子公司的股本或股权中的所有合法和实益权益；（f）都柏林及其关联公司在本协议、收购文件和与此相关的交付或收到的任何文件以及所有附属资产下的所有权利；（g）任何和所有诉讼、诉讼、判决的起因，Dublin或其任何关联公司可获得或正在追究的任何性质的索赔和要求（包括反诉）以及主要与任何除外资产或保留负债以及任何账簿有关的针对第三方的抗辩（i），与此相关的记录和特权信息，或（ii）在截止收盘前的任何时期相关的范围内；（h）都柏林保留的标记；（i）都柏林及其附属公司的除商业知识产权之外的所有知识产权（包括所有有形实施例或副本）；（j）都柏林及其附属公司的除商业IT资产之外的所有IT资产；（k）任何都柏林-商业公司间应收款；（l）都柏林-都柏林公司间应收款；（m）根据都柏林的福利计划或与之相关而维持的赞助和资产及其关联公司（任何假定计划或转让的子公司福利计划除外）；（n）都柏林及其关联公司的所有注册，但商业注册除外；（o）都柏林及其关联公司在2019年6月1日之前创建的所有账簿和记录，除非（i）对整个企业具有重要意义或（ii）企业为遵守任何法律而需要保留；（p）都柏林及其关联公司的所有电子邮件和Microsoft OneDrive文件；（q）都柏林披露附表第1.1（l）节中规定的任何资产，作为其第1项。

“被排除在外的都柏林企业”是指都柏林及其子公司开展的业务以外的所有业务和其他活动，包括为免生疑问，都柏林披露附表第1.1（m）节规定的业务和产品。

“进出口法”是指任何适用的美国和非美国法律，规范货物、服务、软件或技术数据的出口、再出口、视同（再）出口、转让或进口，包括《武器出口管制法》、《国际武器贩运条例》、《2018年美国出口管制改革法》、《出口管理条例》、《1930年关税法》、《1974年贸易法》以及美国商务部和美国财政部实施的反抵制法律法规，包括与此相关的任何记录保存要求。

“最终总对价”统称为最终购买价格、卖方票据对价金额和再投资股份。

“最终业务净营运资本调整”是指（a）0美元，如果最终业务期末净营运资本等于或高于业务较低净营运资本目标且低于或等于业务较高净营运资本目标，（b）最终业务期末净营运资本高于业务较高净营运资本目标的金额（如有）或（c）金额（如有）等于（i）最终业务期末净营运资本低于业务较低净营运资本目标的金额，乘以（ii）负数1（-1）（据了解，本条款（c）所设想的任何金额将为负数）。

“最终漏损调整”是指最终漏损金额（可能为零或正，但绝不为负）乘以再投资单位百分比。

“最终购买价格”是指（a）基本购买价格；加上（b）最终业务净营运资本调整（可能为零、正或负）；加上（c）最终业务结账现金；减去（d）最终业务结账债务；减去（e）最终业务结账交易费用；减去（f）卖方票据对价金额；加上（g）最终漏损调整。

“外国投资法”是指旨在或旨在禁止、限制或规范以国家利益、国家安全或公共秩序为由收购或控制国内股权、证券、实体、资产、土地或利益的任何适用法律，包括任何州、国家或多个司法管辖区的法律。

“前业务雇员”是指截至截止日期之前，（a）已转让子公司的前雇员或（b）主要或专门为企业提供服务的都柏林或其关联公司之一的前雇员的任何个人。

就一方而言，“欺诈”是指该一方在作出第III条、收购文件、根据第8.2（d）节要求交付的证书或根据其他收购文件要求在交割时或之前交付的任何其他证书方面的普通法欺诈的故意行为，就Dublin及其任何关联公司（不包括已转让的子公司）而言，它们是其他收购文件的一方，或第IV条，收购文件，根据第8.3（d）节要求交付的证书或根据其他收购文件要求在交割时或之前交付的任何其他证书，就买方及其作为此类其他收购文件一方的任何关联公司（包括已转让的子公司）而言，在每种情况下，其具体意图都是在此类陈述和保证方面欺骗和误导另一方。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府合同”是指任何合同、商业合同或共享合同，即作为收购资产的服务或用品的主合同、分包合同、信函合同或定购单、任务单或交付单，或由转让的子公司或卖方或其关联公司（i）以其他方式与任何政府实体持有的服务或用品（i）或（ii）根据该合同，转让的子公司或卖方或其关联公司就该业务是与另一人与政府实体之间的任何合同相关的任何层级的分包商。根据政府合同签发的任务、采购或交付订单应被视为与其相关的政府合同的一部分。

“政府实体”是指任何国家、联邦、州、地方、超国家或外国政府或任何有管辖权的法院、监管或行政当局、仲裁机构（公共或私营）、机构或委员会或其他国家、州、地方、超国家或外国政府当局或工具（不包括任何国有企业或类似实体）。

“地租”是指Dublin与买方或其各自的关联公司之间将订立的某些地租，其形式作为附件 D附于本协议之后。

“有害物质损害责任”是指与人身或身体伤害索赔（包括医疗监测和相关费用索赔，包括强制性科学调查或小组）、与向环境释放或威胁释放有害物质或接触或存在有害物质有关的非法性死亡或财产损害相关的任何和所有责任。有害物质损害赔偿责任不包括也将构成补救赔偿责任的赔偿责任。

“有害物质”是指（a）任何石油或石油产品、放射性材料、氡、石棉或任何形式的含石棉材料、铅基涂料、尿素甲醛、泡沫绝缘材料、多氯联苯或PFAS；（b）任何化学品、材料、物质、化合物、混合物、产品或副产品、生物制剂、污染物、污染物或废物，这些现在或以后被定义或定性为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“特殊废物”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”、“有毒”、“危险”、“腐蚀性”、“易燃”、“反应性”、“放射性”中的任何化学品、材料、物质、物质、物质、污染物、污染物、污染物、“有毒”、“危险”、“腐蚀性”、“或根据任何环境法具有类似意义的词语；或（c）根据任何环境法因其对环境或人类健康的有害影响而受到管制的任何其他化学品、材料、废物或物质，或可对其施加责任或标准或行为的任何其他化学品、材料、废物或物质。

“控股关联人士”指（a）控股的任何直接或间接股东，（b）上述（a）条所指任何人的任何关联人士（控股及其附属公司除外）或（c）上述（a）或（b）条所指任何人的任何合伙人（一般、有限或其他）、经理、董事、高级人员、雇员、股东、成员或控制人士。

“Holdings Leakage”是指以下各项，在一定程度上由Holdings或其任何子公司或其代表作出、支付、履行或招致，在每种情况下，在锁箱时间之后，但在交割前：（a）Holdings或其任何子公司（无论是以现金、股本证券或财产或其任何组合）宣布、授权、支付或作出的任何股息、分派或类似付款（包括作为债务工具或优先股的利息），但Holdings或其任何子公司除外，（b）就股本证券控股的任何赎回或回购或收购，或就股本证券控股的任何付款、偿还或返还资本（买方披露附表第1.1（b）条就每个该等项目旁边所列的特定项目所列的赎回、回购或收购除外）的任何付款，（c）任何控股关联人士对控股或任何附属公司所欠或应付的任何金额、权利、价值、利益、责任或义务的任何放弃、宽恕、取消、减少、折扣、延期、解除或解除（不论是否有条件），（d）任何担保、弥偿、保证，由Holdings或其任何附属公司（在每种情况下根据本（d）条为任何Holdings关联人士的利益（作为Holdings的直接或间接权益持有人除外）而承担或履行的保证或类似义务或保证，（e）Holdings或其任何附属公司向（或代表Holdings的直接或间接权益持有人除外）任何Holdings关联人士（包括管理、监控、咨询、交易、服务，咨询或其他类似费用，包括向任何控股关联人士支付此类费用的任何利息，但允许控股泄漏的情况除外），（f）控股或其任何子公司向任何控股关联人士出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置资产的价值减去该控股关联人士向控股或其任何子公司（如适用）支付的金额，（g）为任何控股关联人士的利益而就控股或其任何附属公司的任何资产或财产（包括股本证券）授予留置权（不包括与为控股及其子公司的任何收购提供资金而招致的任何第三方债务融资（不包括来自任何控股关联人士的债务融资）有关的范围内（不包括债务融资）；（h）控股及其子公司就交易向保荐人、股权投资者或其任何关联人士应付的费用，以及（i）就进行上述任何一项的任何协议或安排，无论这些金额或负债是否在交割前、交割时或交割后支付、应付或发生。尽管有上述规定，Holdings Leakage不应包括任何允许的Holdings Leakage。

“House Marks许可协议”指Dublin与买方或其各自的关联公司将订立的某些过渡性House Marks商标许可协议，其表格作为附件 E附后。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“范围内集体谈判协议”是指全部或部分适用于由都柏林或其任何关联公司（包括，在紧接交割前，任何转让的子公司）作为一方或在每种情况下受其他约束的工会所代表的任何商业雇员的集体谈判协议，如都柏林披露附表第3.19（f）节所述。

任何人的“负债”是指（a）与（i）该人所借款项的负债有关的本金、应计及未付利息、提前还款及赎回溢价或罚款（如有）、未付费用或开支及其他货币义务，（ii）由该人负责或承担支付责任的票据、债权证、抵押、债券或其他类似票据或证券所证明的债务，及（iii）银行承兑汇票（包括中国境内的银行承兑汇票）、银行保函、履约保证金、担保债券，或信用证或类似工具，但以已提取和未支付为限；（b）根据公认会计原则要求资本化的租赁（包括业务未经审计财务报表中归类为资本或融资租赁的租赁，但具体不包括根据会计准则编纂842与经营租赁相关的使用权负债）下此人的所有义务以及与业务未经审计财务报表中归类为经营租赁的租赁相关的义务）；（c）该等人就任何资助信用证（包括用于支持综合一般责任保险的任何信用证）、银行承兑或类似信贷交易偿还任何债务人的所有义务；（d）该等人在任何和所有衍生工具合同下的所有净债务，例如利率、货币或商品掉期、期权、远期合约、购买期权协议或任何其他从利率波动中获得价值的类似协议，汇率或商品价格（按其终止价值估值），为免生疑问，这将在净资产头寸的范围内减少债务；（e）该人所欠与任何保理应收账款或证券化计划有关的任何款项；（f）在参考时间之前尚未偿还和应计或已赚取但尚未支付的任何遣散费、递延补偿、重组应计费用或类似债务、留任奖金、奖金和佣金，在每种情况下，应支付给任何涵盖的个人，但在每种情况下均未支付且已累积或已赚取但尚未，已在参考时间之前支付，加上与之相关的任何就业、工资或类似税收的雇主部分（假设这些金额在结算时支付），仅限于未包括在业务结算交易费用或业务结算净周转资本计算中的范围内；（g）由（或此类债务的持有人拥有现有权利或其他方式的其他人担保的（或有权利的）（a）至（f）条所述类型的所有债务，将由）对该人的任何财产或资产的任何留置权（无论该等债务是否由该人承担）作担保；（h）该人作为债务人、担保人、担保人或其他方式直接或间接对付款负有责任或承担责任的任何人的（a）至（g）条所述类型的所有义务，包括此类义务的担保；（i）DPNP股息金额；（j）任何转让的子公司或转让的合资企业向股权卖方或其各自的关联公司（转让的子公司除外）所欠但未支付的任何已宣布和未支付的股息或分配或其他金额（不包括DPNP股息金额）；（k）替换奖励的总价值（根据第7.10条计算）；（l）任何上述任何事项的任何应计和未支付的利息、任何预付款溢价、罚款或类似的合同费用或其他费用或开支；但是，前提是，在任何情况下，“负债”均不得包含任何租赁买断义务或任何购买被转让合资对手方所拥有的被转让合资公司股权的义务。

“信息”是指书面、口头、电子、计算机、数字或其他有形或无形媒体中的信息、内容和数据，包括（a）账簿和记录，无论是会计、法律或其他；分类账、研究报告、调查、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样品和流程图；营销计划、客户名称和信息（包括前景）；技术信息，包括与任何一方或其附属公司的产品或设施的设计、操作、维护、测试、测试结果、开发和制造有关的信息（包括产品或设施规格和文件；工程、设计和制造图纸、图表、布局，地图和插图；配方和材料规格；实验室研究和基准测试；质量保证政策程序和规范；维护和检查程序和记录；评估和/验证研究；毒理学和环境数据以及与暴露相关的数据，包括环境法要求的所有记录；过程控制和/或车间控制策略、逻辑或算法；装配代码、软件、固件、编程数据、数据库和同一文件中提及的所有信息）；产品成本、利润和定价；产品营销研究和策略；产品管理和安全；与研究、工程、开发和制造相关的所有其他专有技术；通信、通信、材料、产品文献、艺术品、文件和文件；（b）专利和专有技术中包含的信息；（c）财务和业务信息，包括收益报告和预测、宏观经济报告和预测、所有成本信息（包括供应商记录和清单）、销售和定价数据、业务计划、业务战略、市场评估、调查、信用相关信息，以及为合理遵守报告、披露、备案或其他要求（包括根据适用的证券法或证券交易所的法规）可能需要的其他此类信息。

“知识产权”是指在知识产权产生或相关的范围内（在世界任何地方的任何司法管辖区创建或产生的，无论是成文法、普通法或其他）的任何和所有权利，包括（a）专利，（b）商标，（c）版权，（d）专有技术权利，（e）软件权利，（f）所有其他知识产权或所有权，（g）上述（a）至（f）任何条款的所有注册和注册申请，以及（h）就任何过去、现在或未来的侵权行为在法律或股权上提起诉讼的所有诉讼和权利，盗用或以其他方式违反上述任何规定。

“故意违约”是指，就本协议或任何收购文件所载的任何契诺或协议而言，在本协议日期之后采取或不采取的行动或未采取行动（包括未能纠正的情况），即违约人明知并有意采取（或明知并有意不采取）该人实际知道（或应合理地知道）会或将合理地预期会导致本协议所载的该等契诺或协议的重大违约。

“国际计划”是指涵盖被转让子公司的商业雇员或其他个人服务提供者或主要在美国以外的国家居住和执行（或在其与都柏林及其附属公司的雇佣关系或服务终止前已执行）服务的企业的任何商业福利计划。

“发明人报酬”是指雇主获得的以工代赈发明根据适用法律要求的任何雇员发明人对价、报酬或补偿。例子可能包括出现在德国、法国、中国、日本和韩国的员工发明。

“知识产权交叉许可协议”指Dublin与买方或其各自的关联公司将订立的某些知识产权交叉许可协议，其表格作为附件 F附于本协议之后。

“IT资产”是指所有软件、计算机系统、电信设备、数据库、互联网协议地址、数据权利和文件、参考资料、资源和培训材料（在与之相关的范围内），以及与上述任何一项有关的所有合同（包括合同权利）（包括软件许可协议、源代码托管协议、支持和维护协议、电子数据库访问合同、域名注册协议、网站托管协议、软件或网站开发协议、外包协议、服务提供商协议、互联互通协议、许可、无线电许可和电信协议），但在每种情况下，其中包含的与此类IT资产的运营或维护没有内在关联的专有技术。

「合营企业收购」指Dublin与Teijin Limited于本协议日期的该特定购买协议（「合营企业收购协议」）所设想的交易。

“判决”是指任何政府实体、仲裁员或仲裁庭的任何判决、禁令、裁决、裁决、命令、裁定、法令或令状。

“专有技术”是指所有机密或专有信息，包括商业秘密、专有技术和技术数据，包括任何包含财务、业务、科学、技术、经济或工程信息和指示的信息，包括任何机密或专有原材料、材料清单、原材料规格、制造或生产文件或规格、计划、图纸、蓝图、设计工具、质量保证和控制程序、模拟能力、研究数据、手册、汇编、报告包括技术报告和研究报告、分析、配方、配方、设计、原型、方法、技术、工艺、研究、开发、制造、财务、营销和业务数据、定价和成本信息、客户和供应商名单和信息、程序，发明和发明披露文件，以及工厂运营文件，以及工程模型和数据库，在每种情况下，专利除外。

“知悉”，就都柏林而言，是指在对其直接报告进行合理查询后，对列于都柏林披露附表第1.1（n）节的任何人的知悉情况，就控股公司或买方而言，对列于买方披露附表第1.1（c）节的任何人在对其直接报告进行合理查询后的知悉情况。

“法律”是指任何国家、州、地方、超国家或外国法律、法案、法规、法典（包括法典）、命令、条例、普通法、规则、裁决、条例、令状、裁决、判决、强制令、法令或条约（包括任何税务条约），在每种情况下，均由政府实体颁布。

“租赁”是指Dublin或其任何子公司（包括截至交割前的任何已转让子公司）持有任何租赁不动产所依据的所有租赁、转租、许可、特许权、占用和其他协议，包括获得由Dublin或该子公司或其代表存放的所有保证金和其他金额及票据的权利。

“负债”是指任何和所有的债务、负债、担保、保证、承诺和任何种类或性质的义务，无论是固定的、或有的或绝对的、主张的或未主张的、已到期的或未到期的、已清算的或未清算的、应计的或未计的、已知的或未知的、到期的或将到期的、反映在资产负债表上的或以其他方式发生的，包括但不限于根据任何法律或判决、基于疏忽或严格责任的合同或侵权行为产生的债务、保证、承诺和义务。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、许可、担保权益、押记、地役权、租赁、转租、契诺、路权、债权、信托契据、担保债务契据、选择权、优先购买权、任何性质的所有权转让限制或表决权限制或任何种类的其他产权负担。

“锁箱时间”是指本协议签署之日上午12：01（纽约时间）。

“损失”是指所有损失、责任、索赔、罚款、缺陷、损害赔偿、付款（包括与任何收益有关的任何和解或判决所产生的损失）、利息、义务、罚款、费用、税收以及任何种类的成本和开支（包括在其抗辩中产生的合理的会计师和律师的费用和支出），无论是否源于第三方索赔。

“制造协议”是指Dublin与买方或其各自的关联公司将就都柏林披露附表第1.1（o）节所述的产品和场地订立的某些制造协议，其形式作为附件 G附于本协议之后。

“新买家Topco”是指ARC Falcon Topco Holdings，Inc.，一家新成立的特拉华州公司，是Holdings的直接一级子公司。

“新担保人”是指ARC Falcon Topco Guarantor，Inc.，一家新成立的特拉华州公司，是新买方Topco的直接一级子公司。

“不同意雇员”是指在结业日被选定为业务雇员的任何个人，根据适用法律或适用的集体谈判协议有权反对、选择退出、拒绝同意或以其他方式不默许，并且（a）有效反对、选择退出、拒绝同意或以其他方式不默许通过适用法律的运作将其雇用自动转移至买方或其附属公司，在该雇员因适用法律的运作而自动转移的情况下，（b）有效地拒绝同意、拒绝接受要约、拒绝执行三方协议或以其他方式未能默许、成为买方或其附属公司的雇员，或（c）有效地反对、选择不同意、拒绝同意或以其他方式未能默许其薪酬或雇员福利的变动，方法是有效地辞职或终止与买方或其附属公司的雇用、有效地撤回其同意与买方或其附属公司的雇用或有效地拒绝将其转让给买方或其附属公司，根据并在适用法律或适用的集体谈判协议允许的范围内。

“非保留的交割前税”是指根据“保留负债”定义中的第（ii）-（xiii）条（就其中的第（viii）条而言，仅在适用的负债未根据第6.1节承担或分配给都柏林的范围内），但由于“保留负债”定义中的倒数第二句而被排除在保留负债之外的转让的子公司或任何指定的合资企业的任何税务负债。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“场外环境责任”是指在场外场所与危险物质的释放、威胁释放、运输、处置、回收、再生、处理或储存有关、由此产生或产生的任何和所有责任，或对其作出的安排，包括在这些场所的补救责任、环境合规责任和有害物质损害责任。

“非现场位置”是指现在或从未由Dublin及其附属公司（包括转让的子公司）拥有、租赁或经营的任何第三方位置，但不包括因卖方及其附属公司（包括转让的子公司）拥有或经营的设施释放有害物质而导致污染的物业或位置。

“专利”是指专利、专利申请（包括在此基础上颁发的专利）和法定发明登记、进口专利、改良专利、增加证书、外观设计专利和实用新型，包括重新签发、分立、延续、部分延续、延期、续期和复审。

“许可”是指任何政府实体颁发的许可、批准、许可、授权、同意、许可、登记、豁免或证书（登记除外，单独处理）。

“许可控股泄漏”指（a）任何直接或间接权益持有人（亦为控股或其附属公司的雇员）在正常业务过程中就工资、工资、奖金、佣金、健康、福利、福利及其他类似付款而作出的任何付款，（b）根据控股及其附属公司于本协议日期存在的政策、控股及其附属公司的组织文件或咨询协议，向任何控股附属公司的人（包括同时担任董事的任何人）支付的自付费用的正常过程中，控股公司或其子公司的高级职员或雇员，以其身份，（c）就控股公司或其子公司在本协议日期存在的公司注册证书、章程、有限合伙协议和其他组织文件中规定的有利于任何现任或前任董事、高级职员、成员、合伙人、经理或雇员的任何赔偿、预支费用和免除责任而支付的任何款项，并提供给都柏林和买方披露附表第1.1（d）（i）节规定的任何合同，包括就任何董事及高级人员的法律责任及雇佣惯例而作出的任何付款

Holdings及其子公司维持的责任保险单，（d）根据买方披露附表第1.1（d）（ii）节规定的咨询协议应支付给保荐人的季度咨询费，（e）根据买方披露附表第5.3（b）节规定的特定收购事项或与之相关的付款和交易，（f）买方披露附表第1.1（d）（iii）节规定的付款，（g）根据股权融资承诺以每单位3,250美元或更高的价格发行Holdings（i）的股本证券，（ii）就与指明收购有关的展期或再投资而言，每单位价格为3,250美元或更高，或（iii）遵守股权条款清单，及（h）控股公司、买方或其各自的附属公司因本定义（a）至（g）条所列的任何项目而产生或招致的任何应付税款。

“许可留置权”是指：（a）对尚未到期应付的税款、摊款和类似费用的留置权，或正受到适当程序的善意质疑，并已根据公认会计原则（或就转让的合资企业、公认会计原则或其他适用的当地公认会计原则）为其设立准备金，或根据公认会计原则（或就转让的合资企业、公认会计原则或其他适用的当地公认会计原则）不需要准备金的留置权，（b）有利于房东、供应商、承运人、仓库管理员、修理工、机械师、工人的留置权，在正常业务过程中产生或产生的或与逾期不超过六十（60）天的债务相关的材料、施工或其他类似留置权，如果逾期超过六十（60）天，则正在通过适当的程序善意地提出争议，并且已根据公认会计原则（或就转让的合资企业、公认会计原则或其他适用的当地公认会计原则）为其建立了准备金，或根据公认会计原则（或就转让的合资企业，GAAP或其他适用的当地公认会计原则），（c）地役权、通行权、服务权、条件、契约或其他记录限制，以及记录在案的街道、小巷、高速公路、电话线、电力线和铁路的地役权，在每种情况下，在适用的任何商业不动产或买方不动产（如适用）之上或与之相关的任何商业不动产或买方不动产（如适用），不会或不会合理地预期在截至本协议日期或结束时在其上进行的业务运营中对此类商业不动产或买方不动产（如适用）的使用或占用产生重大损害，（d）契据限制，将业务不动产或买方不动产（如适用）的使用限制在每种情况下与该财产目前用途一致的商业、工业或非住宅用途，（e）政府实体作为环境清理的一部分对业务不动产或买方不动产（如适用）的使用施加的任何限制，这些限制不会对截至本协议日期和/或结束时在其上进行的适用业务的运营中目前使用该财产造成重大损害，（f）就业务不动产而言，留置权和记录所有权的其他不完善，而这些不会单独或总体上合理地预期会对此类财产的当前使用和运营造成重大损害，（g）租赁、转租、许可或其他协议（以及拟议的租赁和续租），用于使用和/或占用业务不动产或买方不动产（如适用），自本协议之日起生效，并在都柏林披露附表中向买方披露或在买方披露附表中向都柏林披露，（h）分区，建筑法规和其他土地使用法律，规范商业不动产或买方不动产（如适用）的使用或占用，或任何政府实体对其实施的活动，在每种情况下，不会或不会合理地预期会对此类商业不动产或买方不动产的使用或占用造成重大损害

财产（如适用）在经营截至本协议日期或结束时就其进行的业务时，（i）将在准确和完整的产权报告（或类似文件）上披露（或由其发现）的留置权和/或对任何业务不动产或买方不动产（如适用）的检查或土地调查，这些留置权不会或不会合理地预期会对此类业务不动产或买方不动产（如适用）的使用或占用造成重大损害，在截至本协议日期或结束时就其开展的业务的运营中，（j）购买个人财产的金钱留置权和根据融资租赁安排为在正常业务过程中发生的个人财产担保租金付款的留置权，（k）根据在正常业务过程中与第三方订立的有条件销售合同和设备租赁担保付款的留置权，（l）在正常业务过程中授予的知识产权、IT资产或登记数据的许可或分许可，（m）就证券而言，联邦施加的限制，州和外国证券法，（n）任何收购文件下产生的留置权，（o）将在截止日期或之前解除并酌情从记录中删除的担保债务的留置权，（p）买方书面批准的留置权（如果此类留置权为商业不动产作保）或都柏林（如果此类留置权为买方不动产作保），（q）都柏林披露附表第1.1（p）节或买方披露附表第1.1（e）节确定的留置权，（r）企业未经审计的财务报表或买方财务报表中反映的担保负债的留置权，（s）根据合营企业协议以及（如适用）所转让合营企业的公司注册证书或章程或同等组织文件，与所转让合营企业的股权有关的留置权（知识产权除外），以及（t）单独或合计合理预期不会对整体业务或控股公司及其子公司的整体业务（如适用）具有重大意义的留置权。

“人”是指任何个人、事务所、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合营企业、政府实体或其他实体。

“个人数据”是指与已识别或可识别的自然人有关的任何数据或信息，以及构成适用法律各自定义的“个人信息”、“个人身份信息”、“个人健康信息”、“敏感个人信息”或同等术语的任何其他数据或信息，但不包括匿名数据和非身份信息，前提是这些数据或信息不受适用法律的约束。

“PFAS”是指含有至少一种全氟化亚甲基碳（-CF2-）的任何全氟烷基或多氟烷基物质，包括全氟辛酸物质、全氟辛酸、六氟环氧丙烷（HFPO）二聚酸，以及任何俗称“PFAS”、“PFOA”、“PFOS”和/或“GenX”的物质，在每种情况下包括其任何酸、盐或衍生物。

“工厂运营文件”是指（a）地块平面图，（b）施工、技术、工程、电气、仪表图纸、建成或修改后的图纸，包括管道和仪表图、3D（三维）模型、接线图、流程图、结构设计、地图和物理布局，（c）工艺流程图，（d）工艺控制示意图、过程控制和/或车间控制策略、逻辑或算法，（e）标准操作程序、维护和检查程序和记录、安全审计报告、调查、安全事故调查报告、工艺安全管理、工艺危险审查、基本建设项目、升级、改进、此类项目的设计，升级和/或改进和（f）标准操作说明和操作数据（包括产品质量和安全数据以及维护和检查数据）。

“Pontchartrain地租”是指Dublin与买方或其各自的关联公司之间将订立的某些地租，其形式作为附件 H附后。

“Pontchartrain Side Agreement”是指Dublin与买方或其各自的关联公司之间将订立的某些Side Agreement，其表格作为附件 I附于本协议之后。

“交割后纳税期”是指在交割日期之后开始的任何应税期间，在任何跨期的情况下，该期间的部分在交割日期之后开始。

“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何应税期间，在任何跨期的情况下，该期间在交割日（包括交割日）结束的部分。

“初步总对价”是指初步购买价格、卖方票据对价金额和再投资股份的统称。

“初步漏损调整”是指初步漏损金额（可能为零或正，但绝不为负）乘以再投资单位百分比。

“初步购买价格”是指（a）基本购买价格；加上（b）估计业务净营运资本调整（可能为零、正或负）；加上（c）估计业务结账现金；减去（d）估计业务结账债务；减去（e）估计业务结账交易费用；减去（f）卖方票据对价金额；加上（g）初步漏损调整。

“先前交易协议”是指在都柏林披露时间表第1.1（q）节中规定的协议。

“诉讼”是指任何政府实体、仲裁员或仲裁庭提出或在其面前提出的任何司法、行政或仲裁请求、要求、指控、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、听证或其他程序。

“过程”或“处理”是指对个人数据进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，例如接收、访问、获取、收集、记录、组织、汇编、出售、出租、构建、存储、保护、适配或更改、检索、咨询、使用、通过转移、传输、传播或以其他方式提供的披露、对齐或组合、限制、处置、擦除或销毁。

“物业税”是指任何真实的、个人的或无形的从价物业税。

“参考时间”是指纽约市时间上午12：01，截至收盘日期。

“注册知识产权”是指在政府实体进行注册或正在申请注册的知识产权。

“注册数据”是指所有研究、数据、原始数据、报告、评论或信息，以纸质、电子或其他格式提交或生成以供提交，但未提交给政府实体或从政府实体收到（包括由或通过第三方顾问），目的是申请、获得、延长或维持注册，包括与注册有关的任何内部或外部通信、有关产品化学和制造、毒理学、代谢和毒代动力学、职业健康和安全以及环境影响的技术信息，包括任何良好实验室规范数据、生物数据和当地数据、监管防御战略文件、建模、风险评估，公共利益或其他利益文件，以及适用法律规定的任何数据补偿权利。

“注册”是指适用法律要求的所有注册、同意、批准、许可或其他授权和/或由任何政府实体授予或从任何政府实体授予的允许制造用于商业销售、销售或分销产品的所有注册、同意、批准、许可或其他授权。

“监管批准”是指适用监管法律要求或可取的反垄断和其他政府实体的所有同意、许可、授权、豁免或批准，包括外国投资法要求的任何相关批准，在每种情况下，就收购和本协议所设想的其他交易而言。

“监管法”是指任何反垄断法、外国投资法或旨在或旨在规定以国家安全、公共秩序和/或其他国家或公共利益为由审查、监管、限制或禁止投资的任何法律。

“监管事项协议”是指Dublin与买方或其各自的关联公司将订立的某些监管事项协议，其表格作为附件 J附后。

“再投资股份”是指新买方Topco的若干普通股，总价值等于再投资单位。

“再投资单位百分比”是指都柏林披露时间表第1.1（r）节规定的百分比。

“再投资单位”指100,000个A-1类持股单位；但如在交割时或之前发生与A-1类持股单位有关的任何分拆、分红、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、合并或其他类似事件，则该等再投资单位应在考虑到任何此类事件后进行适当调整。

“与业务相关”是指主要或专门与、拥有、使用、开发、正在开发中或为在开展业务中使用而持有。

“放流”是指任何溢出、泄漏、抽水、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、迁移、浸出、倾倒或处置。

“补救”是指所有需要采取的行动：（a）清理、清除、处理或补救室内或室外环境中的有害物质；（b）防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放（包括通过蒸气侵入的方式），以使其不迁移、危害或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境；（c）进行补救前研究和调查以及补救后监测和护理；或（d）以任何方式回应任何政府实体要求提供与调查、监测、清理、清除、处理或补救或潜在调查有关的信息或文件，对室内或室外环境中有害物质的监测、清理、清除、处理或整治。

“补救责任”是指与（a）对存在或已经释放的有害物质进行补救，或已经存在或正在存在或正在威胁释放的有害物质，在任何不动产或设施中、在任何不动产或设施中、在任何不动产或设施下、或通过任何不动产或设施迁移，以及（b）与有害物质在环境中的存在或释放或威胁释放相关的自然资源损害相关的任何和所有责任。

个人的“代表”指该人的任何高级职员、董事或雇员或该人的任何投资银行家、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表。

“所需融资信息”是指在本协议生效之日的债务承诺函的附件 C第10段（y）款所要求的财务报表。

“受限人员”是指在美国商务部的被拒绝人员名单、未经核实的名单或实体名单或美国国务院的禁止缔约方名单上确定的任何人员。

“保留的都柏林子公司”是指都柏林除已转让子公司之外的任何子公司（为免生疑问，保留的都柏林子公司不应包括已转让的合资企业，但应包括截至紧接分拆完成前持有电子业务的实体及其子公司）。

“保留负债”是指，尽管有任何相反的情况，Dublin及其子公司的以下负债（包括，截至紧接交割前，已转让的子公司以及仅在第（iii）条的情况下，指定合资企业及其各自子公司的适用负债），在每种情况下，无论（a）何时或在何处产生或产生此类负债（无论是在交割前、交割时或交割后产生），除非本文所述的特定负债对产生此类负债的时间具有限定条件，（b）在声称或确定此类负债的情况下或针对其确定的情况下，以及（c）在与任何负债相关的任何进程中指定了哪个实体：（i）任何和所有不属于假定负债的负债，无论是在截止日期之前、当天或之后产生的，（ii）与排除资产（假定负债除外）或排除都柏林业务相关、产生或产生的任何和所有负债，无论是在截止日期之前、当天或之后产生的，（iii）任何和所有指定的保留负债，（iv）与共享合同相关的任何和所有负债

根据第5.10节分配给都柏林的范围，（v）都柏林-商业公司间应付款项，（vi）都柏林-都柏林公司间应付款项，（vii）任何业务结账交易费用（不包括最终购买价格中包含的业务结账交易费用），（viii）根据本协议或任何收购文件明确由都柏林或其关联公司（为免生疑问，转让的子公司或转让的合资企业除外，后者在交割后不应成为都柏林的关联公司）承担或分配给其的任何和所有负债，包括Dublin或其任何关联公司（为免生疑问，转让的子公司或转让的合资企业除外，在交割后不应成为Dublin的关联公司）根据本协议或任何收购文件承担的任何和所有义务和责任，（ix）根据任何先前交易协议承担的任何和所有责任，但任何业务指明的先前交易协议和可分割的先前交易协议除外，在已转让（或预期转让的范围内，但须遵守第5.10节和第5.11节，（如适用）根据本协议向买方或其任何关联公司，（x）除假定的雇员负债外，任何个人（包括都柏林或其任何关联公司（转让的子公司除外）的雇用、聘用或终止雇用或聘用）所产生、与之相关或产生的任何和所有负债（a），无论何时发生，以及（b）因都柏林及其关联公司的任何福利计划（假定计划和转让的子公司福利计划除外）而产生、与之相关或产生，（xi）任何及所有指明的Spruance保留负债及（xii）《都柏林披露附表》第5.30条所载的付款义务。尽管本协议有任何相反的规定，“留存负债”不应包括转让子公司或转让的合资企业在交割前纳税期间的任何税收负债。为澄清起见，除关于指定的保留负债外，保留负债不包括仅在业务首先导致此类有害物质在关闭后存在和/或释放到环境中的情况下在关闭后发生的与接触有害物质有关的任何负债。

“反向空间租赁”是指都柏林与买方或其各自的关联公司将就所描述的场地并根据都柏林披露附表第1.1（u）节规定的条款订立的某些租赁协议，其形式作为附件 N附于本协议之后。

“反向过渡服务协议”是指都柏林与买方或其各自的关联公司将订立的某些反向过渡服务协议，其表格作为附件 K附后。

“受制裁人员”是指（a）OFAC特别指定国民和被封锁人员名单上的任何人或OFAC或美国国务院维护的任何其他与制裁相关的指定人员名单、联合国安全理事会综合名单、受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单，或英国境内金融制裁对象综合名单，（b）位于、组织或居住在被制裁领土或被制裁领土的政府或政府的任何机构或工具中的任何人，或（c）拥有或控制的任何人，或以其他方式代表上述（a）或（b）条所述的任何该等人士或人士行事。

“被制裁领土”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区，以及乌克兰的赫尔松州和扎波罗热州的非政府控制区）。

“制裁”是指任何政府实体不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括（a）OFAC或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“安全漏洞”是指未经授权或非法处理个人数据或访问任何其他数据或IT资产，包括任何网络钓鱼、勒索软件、拒绝服务（DOS）或其他网络攻击。

“卖方信贷协议”是指ARC Falcon Topco，Inc.（一家特拉华州公司）作为借款人（“卖方信贷协议借款人”）、ARC Falcon TopCo Guarantor，Inc.（一家特拉华州公司和卖方信贷协议借款人的直接母公司）作为控股公司、Dublin（或Dublin的关联公司）（“卖方信贷协议贷款人”）作为贷款人以及Dublin或其一个或多个子公司或关联公司作为行政代理人和抵押品代理人，将于截止日期订立的某些信贷协议，基本上按照卖方票据条款清单中规定的条款和条件以及Dublin和买方之间另有约定的其他条款。

「卖方票据文件」指于截止日订立的卖方信贷协议、卖方票据及彼此的「贷款文件」或其他功能上等同的条款（将在卖方信贷协议中定义）。

“卖方票据条款清单”是指载列卖方信贷协议的主要条款和条件并作为附件 L附于本协议之后的特定条款清单。

「卖方票据」指根据卖方信贷协议，卖方信贷协议借款人将于截止日期以卖方信贷协议贷款人为受益人发行的卖方票据，初始本金总额为300,000，000美元（统称为「卖方票据代价金额」）。

“可分割的先前交易协议”是指《都柏林披露附表》第1.1（s）节规定的先前交易协议。

“场地服务协议”是指都柏林与买方或其各自的关联公司之间将订立的某些场地服务协议，其形式作为都柏林披露时间表第1.1（t）节所述场地附于本协议之后作为附件 M。

“软件”是指所有计算机程序（无论是源代码、对象代码或其他形式）、算法的软件实现、数据库和相关文档，包括流程图和其他逻辑和设计图、技术、功能和其他规范，以及与上述任何一项相关的用户和培训材料。

“空间租赁”是指都柏林与买方或其各自的关联公司将就所描述的场地并根据都柏林披露附表第1.1（u）节规定的条款订立的某些租赁协议，其形式作为附件 N附于本协议之后。

“太空服务协议”是指都柏林与买方或其各自的关联公司将订立的某些太空服务协议，其表格作为附件 O附于本协议之后。

“特定收购”具有买方披露时间表第4.27节中规定的含义。

“Specified Spruance Retained Liabilities”是指都柏林披露时间表第1.1（v）节规定的所有负债。

“保荐人”是指TJC，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。

“STD雇员”是指（a）没有积极工作（除了因为普通假期或带薪休假）和（b）正在从Dublin或其关联公司之一（不包括被转让的子公司）领取（或出于领取目的处于资格排除或消除期）短期残疾或收入替代福利的任何业务雇员。

“跨座期”是指包括但不在截止日结束的任何应税期间。

“附属公司”是指就任何人、任何公司、有限责任公司或其他实体而言，无论是否成立或未成立，其中（a）该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其条款具有选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的普通投票权，或（b）该第一人是普通合伙人或管理成员。为免生疑问，“子公司”不包括已转让的合营企业。

“供应协议”是指Dublin与买方或其各自的关联公司将就都柏林披露附表第1.1（w）节所述的产品和场地订立的某些供应协议，其形式作为附件 P附于本协议之后。

“税”是指任何种类的所有税收，以及税收性质的所有关税、关税、评估、征税、关税或其他政府收费，包括任何联邦、州、地方或外国收入、估计、销售、使用、从价计征、毛收入、增值、特许经营、货物和服务、利润、许可证、预扣税、工资、就业、失业、消费税、溢价、财产、关税、资本存量、特许、净值、资本收益、转移、登记、印章、跟单、社会保障（或类似）、残疾、消费税、遣散费、印章、环境、替代或附加最低限度，或占用税或取消分组收费，无论是否有争议，连同所有利息，对此类金额施加的处罚和追加。

“税务优惠”是指，就任何一个纳税年度而言，相关人士在该纳税年度的现金税务负债因相关的亏损、税项、费用或金额而实际减少的金额，计算方法是比较（a）该人士就该纳税年度应缴纳的税款，而不对支付或应计该等亏损、税项作出任何扣除或贷项，引起相关弥偿金支付的费用或金额，以及（b）该人就该纳税年度应付的税款，以使因支付或应计该等损失、税款、费用或金额而允许的该等扣除或抵免生效，并扣除该人因获得、收取或应计该等税务责任减少而招致的任何税款。

“税务程序”是指与任何税务机关或针对任何税务机关或就任何税务采取的任何行动、审计、调查、审查、索赔、诉讼或其他程序。

“纳税申报表”是指向任何税务机关提交或要求提交的与税务有关的任何申报表、披露、选择、申报、报告、退款索赔或信息申报表或报表，包括其任何修订或附表或附件。

“分税协议”是指规定分配、分摊、分享或转让任何税务责任或利益的任何分税、分配、赔偿、补偿、应收账款或类似协议（无论是否书面）（但在日常业务过程中订立的主要目的与税项无关的任何合同除外）。

“税收当局”是指负责管理、确定、征收、评估或征收任何税收的任何政府实体。

“TMODS协议”是指某些杜邦^TMDublin与买方或其各自的关联公司将订立的TMODS动态过程模拟软件协议，该协议的表格作为附件 Q附后。

“商标”是指商标、认证标志、服务标志、商品名称、域名、favicon、社交媒体地址、服务名称、商业外观和标识，包括与之相关的所有商誉，在每种情况下，无论是否注册，以及注册和申请注册，以及上述任何一项的所有重新发布、延期和续展。

“转让税”是指任何销售、使用、转让、不动产转让、登记、跟单、盖章、增值税或其他类似的税收，以及在不重复的情况下，任何相关的利息、罚款、费用和成本。

“被转让的合资交易对手”是指列在都柏林披露附表第1.1（x）节上的合资交易对手。

“转让的合资企业”是指列在都柏林披露时间表第1.1（x）节上的合资企业。

“转让的子公司”是指都柏林披露附表第1.1（y）节所列的实体，以及在本协议日期至交割期间根据第5.4节与交割前重组相关而形成并将因本协议所设想的交易而直接或间接转让给买方的相互实体。为免生疑问，除都柏林披露附表第1.1（y）节规定的情况外，转让的子公司不应包括转让的合资企业。

“受让子公司利益计划”是指由一个或多个受让子公司单独发起、维持或订立的每一项业务利益计划。

“过渡服务协议”指Dublin与买方或其各自的关联公司将订立的某些过渡服务协议，其表格作为附件 R附于本协议后。

“保护伞保密协议”是指Dublin与买方或其各自的关联公司将订立的某些保护伞保密协议，其表格作为附件 S附后。

“工会”是指任何工会、工会、劳资委员会、劳工组织、雇员协会或其他经认证或以其他方式合法认可、为集体谈判目的、或为协商目的而成立的机构或代表机构，代表任何雇员群体。

“美国收购资产”是指位于美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的卖方或由其拥有的任何收购资产。

“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，以及或美国任何类似的适用的州或地方法律。

第1.2节定义的术语。下列术语应具有本协议相应章节中赋予它们的含义：


任期		科
1H未经审计财务报表		5.14
会计期间起始日期		2.2（a）
收购资产		1.1
收购		独奏会
收购文件		1.1
行动		1.1
咨询协议		1.1
附属公司		1.1
总税索赔门槛		6.1（b）（二）
协议		序言
另类债务融资		5.27（c）
替代债务融资承诺		5.27（c）
另类交易		1.1


附属资产		1.1
反腐败法律		3.12（b）
反垄断法		1.1
适当的整治标准		10.6（d）（i）
资产配置分歧通知		2.4（b）
假定雇员负债		1.1
假定负债		1.1
假定计划		1.1
经审计的财务报表		5.14
基础采购价格		1.1
福利计划		1.1
商业		1.1
商业会计原则		1.1
业务福利计划		1.1
商业福利计划养老金资产		1.1
商业福利计划养老金筹资金额		1.1
商业福利计划养老金资金报表		7.8（a）
业务福利计划养老金负债		1.1
商业福利计划养老金计划		1.1
业务结账现金		1.1
企业结账负债		1.1
业务结束净营运资本		1.1
业务结账交易费用		1.1
商业合同		1.1
业务流动资产		1.1
业务流动负债		1.1
营业日		1.1
业务员工		1.1
业务员工都柏林PSU		1.1
业务员工都柏林RSU		1.1
商业知识产权		1.1
商业IT资产		1.1
业务下调净营运资本目标		1.1
业务材料不利影响		1.1
商业非美国超额现金		1.1
营业许可		1.1
商业PFAS负债		‘假定负债’的定义
商业不动产		3.14（a）
商业注册知识产权		3.15（a）
企业注册		1.1
业务受限现金		1.1
商业软件		3.15（d）
业务指定冲突措施		1.1
业务指明的先前交易协议		1.1
业务未经审计的财务报表		1.1（a）
业务上净营运资本目标		1.1


商业-商业公司间应付款项		1.1
商业-商业公司间应收款		1.1
业务-都柏林公司间应付款项		1.1
业务-都柏林公司间应收款		1.1
买方		序言
买方行动		5.23
买方替代交易		1.1
买方经审计的财务报表		4.8（a）
买方福利计划		1.1
买方业务审查期		2.3（b）
买方索赔证明		6.1（c）
买方保密协议		5.5（a）
买方披露时间表		四、
买方费用及开支		1.1
买方财务报表		4.8（a）
买方集团		4.17（k）
买方受偿方		10.2
买方知识产权		1.1
买方Intermediateco		4.8（a）
买方Intermediateco未经审计的财务报表		4.8（a）
买方国际计划		1.1
买方IT资产		1.1
买方泄漏审查期		2.3（e）
买方租赁不动产		4.18（a）
买方租赁		1.1
买方材料不利影响		1.1
买方物资合同		4.14（b）
买方材料客户		4.14（a）（七）
买方材料供应商		4.14（a）（八）
买方多雇主计划		4.23（克）
买方拥有不动产		4.18（a）
买方不动产		4.18（a）
买方注册知识产权		4.19（a）
买方关联方		9.4（b）
买方RWI政策		1.1
买方软件		4.19（d）
买方指定的冲突措施		1.1
买方税务赔偿当事人		6.1（a）
买方TOPCO		4.10
结转		6.7（b）
现金等价物		1.1
若干税务事项		1.1
收盘		2.2（a）
期末业务资产负债表		2.3（b）
截止日期		2.2（a）
结业履约期		7.6（b）


收盘购买价格报表		2.3（a）
眼镜蛇		7.11
代码		1.1
集体谈判协议		1.1
公司		7.10（b）
公司承担休假负债		7.12（a）
竞争活动		5.29
同意书		1.1
联系人		7.14
污染		1.1
持续雇员		7.2
合同		1.1
转易及假设工具		1.1
版权		1.1
覆盖个人		1.1
数据保护义务		1.1
债务承诺函		4.6（a）
债务融资		4.6（a）
债务融资承诺		4.6（a）
债务融资来源		1.1
最终协议		5.27（a）
最终债务融资协议		11.16
延迟资产		5.11（a）
延迟业务员工		7.16
延迟就业日期		7.16
延迟排除资产		5.11（c）
指定合营企业年度财务报表		1.1（d）
指定合营企业财务报表		1.1（d）
指定合营企业中期财务		1.1（d）
指定合营企业		1.1
指定留存负债		1.1
直接股权		1.1
直接转让的子公司		1.1
DPNP股息金额		1.1
DTPA财务报表		1.1（d）
DTPA中期财务		1.1（d）
DTPJ财务报表		1.1（d）
DTPJ中期财务		1.1（d）
都柏林		序言
都柏林401（k）计划		7.5
都柏林行动		5.23
都柏林福利计划		7.11
都柏林商业回顾期		2.3（c）
都柏林合并纳税申报表		6.2（a）
都柏林普通股		1.1
都柏林保密协议		5.5（a）


都柏林披露时间表		三、
Dublin Equity Award Schedule		7.10（c）
都柏林股权计划		1.1
都柏林集团		1.1
都柏林担保		5.17（a）
都柏林补偿合资公司税		1.1
都柏林获赔方		10.3
都柏林补偿税		1.1
都柏林保险政策		5.24（a）
都柏林律师事务所		11.2
都柏林LCs		5.17（c）
都柏林泄漏审查期		2.3（d）
都柏林物资合同		3.10（b）
都柏林材料客户		3.10（a）（七）
都柏林材料供应商		3.10（a）（八）
都柏林收盘前税务索赔		6.4（b）
都柏林收盘前纳税申报单		6.2（a）
都柏林关联方		9.4（b）
都柏林保留马克		1.1
都柏林RWI政策		1.1
都柏林交易价格		1.1
都柏林交易员工		7.19（b）（i）
都柏林审计员		5.6（g）（i）
都柏林的征收费用和开支		9.4（b）
都柏林-商业公司间应付款项		1.1
都柏林-业务公司间应收款		1.1
都柏林-都柏林公司间应付款项		1.1
都柏林-都柏林公司间应收款		1.1
生效时间		2.2（a）
电子业务		1.1
员工负债		1.1
可执行性例外		3.2
工程模型和数据库		1.1
环境合规负债		1.1
环境法		1.1
环境负债		1.1
环境许可证		1.1
股权协议		1.1
股权融资		4.6（a）
股权融资承诺		4.6（a）
股权		1.1
股权卖方		独奏会
股权卖方再投资控股公司		1.1
股权条款清单		1.1
ERISA		1.1
预计业务结账现金		2.3（a）


估计业务结账负债估计数		2.3（a）
预计业务结算交易费用		2.3（a）
估计业务净营运资金		2.3（a）
预计业务净营运资本调整		1.1
预计期末业务资产负债表		2.3（a）
排除资产		1.1
不包括的福利		7.2
不包括都柏林企业		1.1
不包括共享合同		5.10（f）
费用上限		9.4（b）
进出口法		1.1
最终总对价		1.1
最终资产分配		2.4（b）
最终业务期末现金		2.3（b）
最终业务结账债务		2.3（b）
最终业务收盘净营运资本		2.3（b）
最终业务结算交易费用		2.3（b）
最终业务净营运资本调整		1.1
最终泄漏调整		1.1
最终泄漏量		2.3（d）
最终购买价格		1.1
最终卖方分配		2.4（a）
财务数据		1.1（a）
融资		4.6（a）
融资承诺		4.6（a）
首次延长外部日期		9.1（d）
外国投资法		1.1
形成附属协议		5.20（c）
前业务员工		1.1
欺诈		1.1
公认会计原则		1.1
GDPR		‘数据保护义务’定义
政府合同		1.1
政府实体		1.1
地租		1.1
保证人		独奏会
有害物质损害赔偿责任		1.1
有害物质		1.1
香港财务报告准则		1.1（d）
持股		序言
控股关联人士		1.1
持有量泄漏		1.1
持股关联交易		4.27
房屋标记许可协议		1.1
高铁法案		1.1


负债		1.1
赔偿文件		5.21（a）
赔偿损失		5.21（b）
受偿方		10.4（a）
获弥偿人		5.21（a）
赔偿方		10.4（a）
赔款支付		10.10
独立会计师事务所		2.3（f）
独立精算师		7.8（b）（三）
个税申领门槛		6.1（b）（i）
信息		1.1
初始外部日期		9.1（d）
范围内集体谈判协议		1.1
保险收益		10.10
知识产权		1.1
预期结束状态		5.4（b）
故意违约		1.1
故意拖延的资产		5.11（a）
公司间协议		3.22
内部控制审计和管理评估		5.6（g）（i）
国际计划		1.1
发明人报酬		1.1
存货		1.1
知识产权交叉许可协议		1.1
国税局		3.19（a）
IT资产		1.1
J-GAAP		1.1（d）
合并修订		5.27（b）
联合行动		5.23
联合指导委员会		5.20（a）
合资协议		3.10（a）（四）
合资收购		1.1
合资买断协议		‘合资买断’的定义
合资公司财务信息		1.1（a）
判决		1.1
专有技术		1.1
知识		1.1
法律		1.1
泄漏声明		2.3（a）
租赁买断义务		‘业务流动负债’的定义
租赁不动产		1.1
租约		1.1
负债		1.1
业务的许可权益		3.14（a）
留置权		1.1
有限担保		独奏会


当地转让协议		5.20（f）
锁箱时间		1.1
损失		1.1
LTD员工		7.1（c）
制造协议		1.1
多雇主计划		3.19（克）
新业务合同		5.10（a）
新买家Topco		1.1
新合同		5.10（a）
新担保人		1.1
不可假设责任		5.11（a）
不可假设留存负债		5.11（c）
不同意雇员		1.1
非合格计划参与者		7.9（a）
非保留收盘前税收		1.1
不可转让许可证或注册		5.15（b）
OFAC		1.1
场外环境负债		1.1
场外位置		1.1
遗漏的专利争议通知书		5.18（f）（三）
被遗漏的专利通知书		5.18（f）（i）
外部日期		9.1（d）
自有业务软件		3.15（e）
自有买方软件		4.19（e）
自有不动产		1.1
部分转让及发行		5.10（a）
缔约方		序言
党		序言
专利		1.1
演出方		10.6（c）
定期地下水监测		10.6（d）（二）
许可证		1.1
许可持有量泄漏		1.1
准许留置权		1.1
人		1.1
个人资料		1.1
全氟辛烷磺酸		1.1
计划账户		7.9（a）
工厂运营文件		1.1
庞恰特雷恩地租		1.1
Pontchartrain附带协议		1.1
集合雇主计划		7.5
关闭后实体		7.13（b）
结税后税期		1.1
收盘前索赔		5.24（b）
收盘前重组		5.4（a）


收盘前重组步骤		5.4（b）
收盘前纳税期限		1.1
初步总代价		1.1
初步漏损调整		1.1
初步泄漏量		2.3（a）
初步收盘前分配		2.4（a）
初步购买价格		1.1
上一履约期		7.6（a）
先前的交易协议		1.1
进行中		1.1
过程		1.1
物业税		1.1
拟议资产分配		2.4（b）
拟议的最终业务报表		2.3（b）
拟议的最终泄漏声明		2.3（d）
企业的不动产权益		3.14（a）
参考时间		1.1
注册IP		1.1
注册数据		1.1
注册		1.1
监管批准		1.1
监管法		1.1
监管事项协议		1.1
再投资份额贡献		2.6（a）
再投资股份		1.1
再投资单位百分比		1.1
再投资单位		1.1
与业务相关		1.1
发布		1.1
整治		1.1
补救负债		1.1
替代奖		7.10（a）
代表		1.1
所需金额		4.6（b）
所需融资信息		1.1
受限制雇员		7.19（a）（i）
受限制人士		1.1
保留的都柏林子公司		1.1
留存负债		1.1
反向空间租赁		1.1
反向终止费		9.4（a）
反向过渡服务协议		1.1
被制裁人员		1.1
被制裁领土		1.1
制裁		1.1
SEC		1.1


证券法		1.1
安全漏洞		1.1
卖方		3.25
卖方信贷协议		1.1
卖方信贷协议借款人		1.1
卖方信贷协议贷款人		‘卖方信贷协议’的定义
卖方集团		3.13（l）
卖方说明		1.1
卖方票据对价金额		1.1
卖方票据文件		1.1
卖方票据条款清单		1.1
卖家		独奏会
可分割的先前交易协议		1.1
共享合同		5.10（a）
共享的都柏林政策		5.24（b）
共享许可证或注册		5.15（b）
网站服务协议		1.1
斯卡登		11.2
SLA		5.20（e）
Software		1.1
溶剂		4.7
空间租赁		1.1
空间服务协定		1.1
指定收购		1.1
特定业务信息		5.6（a）
指定买家信息		5.6（b）
指定禁止交易		6.3（b）
指定的表示形式		10.1
Specified Spruance留存负债		1.1
分拆		‘业务材料不利影响’的定义
保荐人		1.1
性病雇员		1.1
跨座期		1.1
跨期纳税申报表		6.2（b）
子公司		1.1
供应协议		1.1
尚存的公司间协议		5.13（a）
尚存的集团间账户		5.13（b）
税		1.1
税收优惠		1.1
税务索赔		6.4（a）
税务通知		6.4（a）
税务处理		1.1
纳税申报单		1.1
分税协议		1.1


税务机关		1.1
贸发局		2.1（c）
第三方索赔		10.4（a）
第三方收益		10.10
TMODS协议		1.1
商标		1.1
转让税		1.1
受让合营对手		1.1
转让的合资公司		1.1
受让子公司		1.1
受让子公司利益计划		1.1
受让附属证券		3.5（b）
过渡服务协议		1.1
TSA不动产		3.14（a）
TUPE		3.19（l）
美国收购资产		1.1
美国外籍本国雇员		7.16
保护伞保密协议		1.1
联盟		1.1
美国人		2.2（d）（四）
警告法案		1.1

第二条

收盘

第2.1节结束语。

（a）根据本协议的条款和条件，在收盘时，都柏林特此同意促使股权卖方向买方出售、转让、转让、转让和交付，不受任何留置权（适用证券法规定的留置权除外），买方特此同意从股权卖方购买、获得和接受直接股权，作为初步购买价格，但须根据第2.3节进行调整，该价格应根据第2.3（g）（ii）节根据收盘购买价格声明的内容在股权卖方之间分配。

（b）根据本协议的条款和条件，在交割时，（i）买方应承担、并同意在到期时满足和解除假定负债，但以任何此类假定负债未由转让的子公司根据转让和承担文书承担为限；（ii）Dublin应承担、并同意在到期时满足和解除留存负债，但以任何此类留存负债未由Dublin或其关联公司根据转让和承担文书承担为限。

（c）如果构成电子业务一部分的Du Pont-Toray Co.，Ltd.（“TDC”）的该特定业务的分拆在交割时或之前尚未完成，Dublin应在该分拆后在切实可行的范围内尽快将TDC（或持有该业务并构成已转让的合资企业的已分拆实体）的股权转让给买方或其任何关联公司（包括任何已转让的子公司），无需额外对价。为免生疑问，贸发局的此类分立不应被视为违反本协议、影响第八条规定的成交条件或以其他方式延迟本协议项下的成交。

第2.2节截止日期。

（a）收购事项的交割（“交割”），应以电子传输方式交换文件和签名，或在此类交换不可行的情况下，该交割应于5日上午9：00（纽约时间）在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001的办公室进行（5^第）第八条规定的最后一项条件（根据其性质应在交割时满足但须在交割时满足或放弃所有此类条件的任何条件除外）已得到满足（或在允许的范围内，由有权享有其利益的各方放弃）或在都柏林与买方书面商定的其他地点、时间和日期之后的营业日；但条件是，尽管满足或放弃了第八条规定的条件，（i）截止日期不应发生在2026年2月1日之前的任何日期，且（ii）任何一方均可将截止日期推迟至否则将发生截止的日历月的最后一天（但不得超过外部日期）之后的第一个营业日（“会计期间开始日期”）。在任何情况下，如一缔约方根据紧接前一句的但书决定推迟结束日期，该缔约方应至少在原定结束日期前五（5）个工作日向另一缔约方提供书面通知。交割发生之日在本协议中称为“交割日”。除本协议明确规定的相反范围外，尽管在任何特定时间实际发生了结算，但结算应被视为在美国发生并有效（仅为会计目的），在美国，截至晚上11：59（纽约时间），在美国以外的任何司法管辖区，截至该司法管辖区通常关闭业务账簿的时间，在每种情况下，在紧接结束日期之前的日历日（“有效时间”）；但前提是，如果结束日期应延长至会计期开始日期，就本协议而言，“结束”应被视为发生（仅用于会计目的）并在美国生效，截至晚上11：59（纽约时间），在美国以外的任何司法管辖区，截至该司法管辖区通常关闭业务账簿的时间，在每种情况下，在紧接会计期开始日期之前的日历月的最后一天。在收盘时发生的所有交易应被视为同时发生（但为免生疑问，合营企业收购应在收盘后一（1）分钟发生）。

（b）在交割时或之前，根据本协议规定的条款和条件，买方应向Dublin（或根据Dublin的选择，由Dublin指定的一个或多个子公司）交付或安排交付以下物品：

（i）在截止交易日期前至少两（2）个营业日，以电汇方式将即时可用资金中的美元初步购买价格汇至都柏林指定的该等银行或该等银行的一个或多个账户；

（ii）根据第2.6条作出的再投资股份；

（iii）依据第8.3（d）条规定交付的证明书；

（iv）在根据第5.20条完成的情况下，由买方和/或其适用的子公司（如适用）正式签署的每一份收购文件（股权协议和卖方说明文件除外）；但前提是，如果收购文件的适用各方无法就该收购文件的任何条款或条件达成一致，以致最终协议未在交割时或之前签署和交付，则不应延迟交割，而是应适用第5.20（d）条的条款；和

（v）在根据第5.20条完成的情况下，由买方和/或其适用的子公司（如适用）正式签署的任何适用的当地转让协议（如有）；但是，如果当地转让协议的适用各方无法就该当地转让协议的任何条款或条件达成协议，以致最终协议未在交割时或之前签署和交付，则交割不应延迟，而是应适用第5.20（d）条的条款。

（c）在交割时，控股公司应向都柏林交付或安排交付再投资单位、每份卖方票据文件，并在根据第2.6（c）节完成的情况下，交付由控股公司和/或其适用的子公司（如适用）正式签署的股权协议。

（d）在交割时或交割前，根据本协议规定的条款和条件，Dublin应向买方（或根据买方的选择，向买方指定的一个或多个子公司）交付或安排交付以下物品：

（i）依据第8.2（d）条规定交付的证明书；

（ii）在根据第5.20条完成的情况下，由Dublin和/或其适用的子公司（如适用）正式签署的每份收购文件（股权协议和卖方说明文件除外）；但是，如果收购文件的适用各方无法就该收购文件的任何条款或条件达成一致，以致最终协议未在交割时或之前签署和交付，则不应延迟交割，而是应适用第5.20（d）条的条款；

（iii）每份卖方票据文件，并在根据第2.6（c）节完成的情况下，由都柏林和/或其适用的子公司（如适用）正式签署的股权协议；

（iv）就美国联邦所得税而言，由属于“美国人”的每一卖方提供一份妥为填写并妥为签立的IRS表格W-9；但如任何卖方未能交付本条第2.2（d）（iv）款所要求的证明，买方及其关联公司对此种失败的唯一补救办法应是有权扣留根据《守则》第1445或1446条以及根据其规定的《财政部条例》（或其他适用法律）就向该卖方付款而要求扣留的任何金额；

（v）妥为签立的转让文书，将直接股权转让给买方或其适用的附属公司，以及（如经证明）代表直接股权的凭证；及

（vi）在根据第5.20条完成的情况下，适用的当地转让协议（如有）由适用的卖方正式签署；但前提是，如果当地转让协议的适用各方无法就该当地转让协议的任何条款或条件达成协议，以致最终协议未在交割时或之前签署和交付，则交割不应延迟，而是应适用第5.20（d）条的条款。

第2.3节采购价格计算和采购价格调整。

（a）（i）不迟于预期结束日期前五（5）个工作日，Dublin应自费编制并向买方（a）一份截至参考时间的业务估计未经审计的合并资产负债表（“估计结束业务资产负债表”）和（b）一份书面报表，合理详细地列出Dublin对业务结束现金（“估计业务结束现金”）、业务结束净营运资本（“估计业务净营运资本”）、业务结束债务（“估计业务结束债务”）金额的善意估计，业务结账交易费用（“估计业务结账交易费用”）以及本节2.3（a）最后一句所设想的任何转账或付款（连同合理的证明细节和文件，“结账购买价格报表”），在每种情况下，就本条款（b）中的组成部分而言，根据业务会计原则和本协议的规定和定义编制，以及（ii）不迟于预期结账日期前六（6）个工作日，买方应自费编制并向都柏林提交一份书面报表，合理详细地列出，有合理证明的信息，买方对任何持有量泄漏的善意估计（此类持有量泄漏的总量（可能为零或正，但绝不是负），“初步泄漏金额”，以及此类书面声明，“泄漏声明”）。买方可向Dublin提供对收盘采购价格声明的评论，Dublin和买方应合理和真诚地合作以解决任何此类评论，并且Dublin和买方应在收盘采购价格声明中反映任何共同商定的变化。Dublin可向买方提供对泄漏声明的评论，买方和Dublin应合理和善意地合作以解决任何此类评论，买方和Dublin应反映双方商定的对泄漏声明的任何更改。如果Dublin和买方至少在截止日期前两（2）个工作日未能就收盘购买价格表或泄漏声明（如适用）中规定的金额达成一致，则在收盘时满足或放弃（如允许）第八条规定的条件的情况下，截止日期应按约定的时间进行，根据Dublin交付的收盘购买价格表和买方交付的泄漏声明中规定的金额计算的初步购买价格应为

初步采购价格。Dublin或其任何子公司在参考时间之后、但在交割前采取的任何行动的影响，一方面涉及转让的子公司与Dublin或保留的Dublin子公司之间的现金等价物转移，另一方面涉及任何业务-Dublin公司间应收款、业务-Dublin公司间应付款项、Dublin-Business公司间应收款项、Dublin-Business公司间应付款项或转让的子公司与Dublin或保留的Dublin子公司之间的债务，或任何支付业务结账交易费用或债务，否则将是业务结账债务，但会导致业务结账现金、业务结账净营运资本、业务结账债务或业务结账交易费用的金额发生变化，在每种情况下，如果在参考时间或之前采取了此类行动，则应在计算最终购买价格时予以考虑。

（b）在交易结束后迅速但在任何情况下不得迟于交易结束后一百五十五日（105）天（“买方业务审查期”），买方应自费编制并向都柏林提交一份（1）份书面报表，采用收盘购买价格报表（“拟议的最终业务报表”）中规定的格式，其中包含（i）截至参考时间的业务合并资产负债表（“收盘业务资产负债表”）和（ii）买方计算的（a）业务收盘现金（“最终业务收盘现金”），（b）业务结账净营运资本（“最终业务结账净营运资本”），（c）业务结账负债（“最终业务结账负债”）和（d）业务结账交易费用（连同合理的证明细节和文件，“最终业务结账交易费用”），在每种情况下，就本条款（ii）中的组成部分而言，根据业务会计原则以及本协议的规定和定义编制。如买方未在买方业务审查期届满前交付拟议的最终业务报表，则就本第2.3节而言，期末采购价格报表应为“拟议的最终业务报表”。在买方业务审查期和都柏林业务审查期内，Dublin或买方（如适用）应（并应促使其关联公司和代表）应审查方合理的事先书面请求（电子邮件即可），仅在与业务相关的范围内向审查方提供Dublin、转让的子公司及其各自关联公司的工作文件和账簿和记录副本（如适用），仅用于审查方审查和评估收盘采购价格报表或拟议的最终业务报表（如适用）的唯一目的，和编制拟议的最终业务报表或对其提出的任何异议，而Dublin或买方（如适用）应在审查方合理的事先书面请求（电子邮件即为充分）下，在正常营业时间内合理地提供其及其关联公司中的个人以及其独立会计师的代表，负责并了解在适用的情况下在收盘采购价格报表或拟议的最终业务报表中使用的信息，以回应买方或Dublin（如适用）的合理查询或合理的信息请求，或其代表仅为买方审查和评估收盘采购价格报表和编制拟议的最终商业报表或都柏林审查和评估拟议的最终商业报表和编制任何反对意见的目的。

（c）如果Dublin对提议的最终商业报表中的计算的正确性提出异议，Dublin应在收到提议的最终商业报表后九十（90）天内（“Dublin商业审查期”）将其反对意见书面通知买方，并应以书面和合理详细的方式阐述Dublin反对的理由和Dublin对提议的最终商业报表的提议调整。如果Dublin在本节2.3（c）所设想的期限内不反对拟议的最终商业报表中的事项或其组成部分，则Dublin应被视为已接受买方对该事项或组成部分的计算和列报，该事项或组成部分应被视为已被Dublin接受，并应是决定性的，并对双方具有约束力。Dublin和买方应在买方收到Dublin的反对通知后三十（30）天内本着诚意协商解决任何争议事项。

（d）在交割后立即，但在任何情况下不得迟于交割后一百五十五日（105）天（“都柏林泄漏审查期”），Dublin应自费编制并向买方提交一（1）份书面声明，采用泄漏声明中规定的格式，其中包含Dublin对任何控股泄漏的计算（此类控股泄漏的总量（可能为零或正，但绝不是负），“最终泄漏数量”，以及此类书面声明，连同合理的证明细节和文件，“拟议的最终泄漏声明”）。如果都柏林没有在都柏林泄漏审查期到期前提交拟议的最终泄漏声明，则泄漏声明应为本第2.3节的“拟议的最终泄漏声明”。在Dublin泄漏审查期和买方泄漏审查期内，买方应（并应促使其关联公司和代表）应Dublin合理的事先书面请求（电子邮件即可），向Dublin及其代表提供Holdings及其子公司的工作文件和账簿及记录副本（如适用），仅用于Dublin审查和评估泄漏声明和编制拟议的最终泄漏声明或对其提出任何异议的目的，买方应在Dublin合理的事先书面请求（电子邮件即可）下，在正常营业时间合理提供其及其附属公司雇用的个人以及负责并了解泄漏声明中使用和编制信息的独立会计师代表，以回应都柏林或其代表的合理询问或合理要求提供信息，其唯一目的是都柏林审查和评估泄漏声明并编制拟议的最终泄漏声明或对其提出的任何反对意见。

（e）如果买方对拟议的最终泄漏声明中的计算的正确性提出异议，买方应在收到拟议的最终泄漏声明后九十（90）天内（“买方泄漏审查期”）将其反对意见书面通知Dublin，并应以书面和合理详细的方式说明买方反对的理由和买方对拟议的最终泄漏声明的拟议调整。如果买方在本节2.3（e）所设想的期限内不反对拟议的最终泄漏声明中的事项或其组成部分，则买方应被视为已接受Dublin对该事项或组成部分的计算和陈述，该事项或组成部分应被视为已被买方接受，并应是结论性的并对双方具有约束力。都柏林和买方应在都柏林收到买方反对通知后三十（30）天内本着诚意协商解决任何争议事项。

（f）如果Dublin和买方无法在适用的三十（30）天谈判期内以书面形式解决第2.3（c）和2.3（e）节中的争议事项，Dublin和买方应在切实可行范围内尽快、无论如何在该三十（30）天谈判期届满后的十五（15）天内共同聘用毕马威会计师事务所，或者如果毕马威会计师事务所是Dublin的当时定期审计师，或与其有任何重大关系，则由Dublin和买方以书面相互同意的全国性知名独立会计师事务所、买方、保荐人或保荐人控制的投资组合公司的重要成员，哪个事务所不应是Dublin或买方（如此聘请的事务所，“独立会计师事务所”）当时的定期审计师，或与其有任何重大关系，以解决争议事项（根据本节2.3（f））。Dublin和买方应共同聘请独立会计师事务所，并且他们各自同意，如果独立会计师事务所要求，与独立会计师事务所签署商业上合理的聘书（包括有利于独立会计师事务所的惯常赔偿）。在独立会计师事务所集体聘用后，Dublin和买方应立即向独立会计师事务所提供本协议的副本、业务会计原则（如适用）、拟议的最终业务报表（如适用）、Dublin对其的反对书面通知（如适用）、拟议的最终泄漏声明（如适用）以及买方对其的反对书面通知（如适用）。Dublin和买方各自应同时向独立会计师事务所和另一方提交一份书面文件，说明其对每一争议事项的最终立场（该立场可能与提议的最终商业声明、Dublin的反对通知、提议的最终泄漏声明或买方的反对通知中所述或预期的立场不同，但不得超出提议的最终商业声明中规定的适用金额范围，在聘用该独立会计师事务所后三十（30）天内计算Dublin的反对通知、拟议的最终泄漏声明和买方的反对通知（如适用）中规定的金额。此后，Dublin和买方双方均有权对对方的呈文提出反驳，该反驳应在双方向独立会计师事务所和彼此提交的初步呈文交付后十五（15）天内同时交付给独立会计师事务所和另一方。独立会计师事务所可仅在解决争议事项所需的范围内要求任何一方提供补充信息，但如果没有此类要求，Dublin和买方均不得（也不得允许其任何关联公司或代表）向独立会计师事务所提出任何补充意见或以其他方式与独立会计师事务所进行沟通，在任何情况下，Dublin或买方中的任何一方均不得（i）与独立会计师事务所进行沟通（或允许其任何关联公司或代表进行沟通），而不向另一方提供参与此类沟通的合理机会，或（ii）向独立会计师事务所提交（或允许其任何关联公司或代表进行）书面提交，除非同时向其他方提供此类提交的副本。买方和Dublin均不得向独立会计师事务所披露，且独立会计师事务所不得出于任何目的考虑由买方或Dublin或其代表进行的任何和解讨论或和解要约，除非买方或Dublin另有约定（如适用）。独立会计师事务所应在提交反驳后三十（30）天内审查根据本节2.3（f）提供给它的文件，并就提交给它以供解决的每一争议项目提交其书面裁定。独立会计师事务所在作出认定时，应仅作为专家而非

仲裁员，并应被明确授权根据本第2.3节的条款计算相关项目的金额（包括此处规定的任何限制），并解决有关拟议的最终业务报表或拟议的最终泄漏报表上的个别争议项目（如适用）是否根据本协议条款编制的争议（包括任何事件或金额是否适当地是引起本协议项下调整的任何适用定义或术语的标的），包括（如有必要）与此相关的，对“企业会计原则”、“企业结账现金”、“企业结账净营运资本”、“企业结账负债”、“企业结账交易费用”和“持股流失”的定义进行解释；但独立会计师事务所经书面通知各方后，可合理酌情将该三十（30）天期限延长一次十五（15）天期限。独立会计师事务所应仅根据Dublin和买方根据本协议条款向独立会计师事务所提供的信息而不是通过独立审查来解决有关拟议的最终业务报表或拟议的最终泄漏报表（如适用）的分歧。在解决每个有争议的项目时，独立会计师事务所不得为任何项目指定高于都柏林或买方对此类项目索赔的最大价值或小于都柏林或买方对此类项目索赔的最小价值的价值。独立会计师事务所就每一争议事项的正确性作出的认定，以及由此产生的任何必要调整，应是最终的、结论性的，并对都柏林和买方具有约束力，不得由他们中的任何一方提出上诉，其判决可在任何有管辖权的法院作出或执行。对于任何“估计”项目，此类项目应根据本条第2.3（c）款为“最终”，用于计算最终业务结账现金、最终业务结账净营运资本、最终业务结账债务、最终业务结账交易费用、最终漏损金额和由此产生的最终购买价格，无论是由于Dublin未能提交对拟议的最终业务报表的反对意见，还是由于买方未能提交对拟议的最终漏损报表的反对意见，通过Dublin和买方之间的相互协议或由独立会计师事务所确定。本协议项下独立会计师事务所的所有费用和开支应在买方和都柏林之间按照争议金额的美元价值分配比例在买方和都柏林之间按比例承担，以便在此类争议的较大美元价值上占上风的一方支付较小比例的费用和开支。例如，如果Dublin对净额为1,000，000美元的最终购买价格计算所依据的项目提出质疑，并且独立会计师事务所确定买方对1,000，000美元中的400,000美元拥有有效索赔，则买方应共同承担独立会计师事务所60%的费用和开支，Dublin应承担独立会计师事务所剩余40%的费用和开支。

（g）不迟于根据第2.3（f）条对最终购买价格作出适用的最终确定后的五（5）个工作日内，应以电汇方式支付与此有关的即时可用资金如下：

（i）如果最终购买价格高于初步购买价格，则买方或其指定人应向都柏林支付相当于该超额部分的金额；和

（ii）如果初步购买价格高于最终购买价格，则都柏林应向买方或其指定人支付相当于该超额部分的金额。

（h）控股公司应（通过每个中间实体）向买方提供任何必要的金额，以使买方能够根据本第2.3节履行其关于最终泄漏调整的义务。

第2.4节采购价格分配。

（a）所有在截止日期为税务目的被视为对价给卖方的项目，应根据都柏林披露附表第2.4（a）节在卖方之间分配。不迟于预期交割日期前五（5）个工作日，Dublin应向买方交付一份分配报表（“初步交割前分配”），其中列出可在卖方之间分配的初步总对价（以及任何其他被视为税务目的的额外对价的项目）的金额，并在适用法律要求和任何适用备案文件要求的范围内，分配给每个子公司。买方可向Dublin提供对初步交割前分配的评论，Dublin和买方应合理和善意合作以处理任何此类评论，并且Dublin应在初步交割前分配中反映双方商定的任何变化。如果Dublin和买方未能在截止日期前至少两（2）个工作日就初步交割前分配中规定的金额达成一致，则在交割时满足或放弃（如果允许）第VIII条规定的条件的情况下，交割日期应按约定时间进行，并且Dublin交付的该分配报表中规定的初步总对价的分配应为初步交割前分配。交割后，双方同意根据都柏林披露附表第2.4（a）节对初步交割前分配进行必要的任何调整，以反映最终总对价的最终确定以及对被视为对价的任何金额的任何其他调整；但买方和都柏林各自有权对另一方提出的任何调整进行审查并提供合理的评论，任何争议应由独立会计师事务所解决，在每种情况下，根据下文第2.4（b）节所述的有关拟议资产分配（此类分配，包括调整（如有），“最终卖方分配”）的程序。最终卖方分配应是决定性的，并对协议各方具有约束力，在每种情况下，都柏林、买方或其任何关联公司均不得在任何纳税申报表或任何税收程序中采取与此类分配不一致的立场，除非根据《守则》第1313（a）节（或州、地方或非美国税法的任何类似条款）含义内的“确定”另有要求。

（b）在最终确定最终购买价格后不迟于九十（90）天，Dublin应在相关或必要的范围内，以符合《守则》第1060节和据此颁布的《财政部条例》并符合都柏林披露附表第2.4（b）节（“拟议资产分配”）的方式，向买方交付分配给每个转让子公司资产的金额的拟议分配。如果买方不同意拟议的资产分配，买方可在拟议的资产分配交付后三十（30）天内，向Dublin交付一份大意如此的通知（“资产分配分歧通知”），具体说明买方不同意的那些项目，并列出买方的拟议分配。如果资产分配分歧通知已妥为交付，Dublin和买方应在交付后的三十（30）天内，利用商业上合理的努力达成一致

上的争议项目或金额，以确定拟议资产分配的所有项目的分配。如果Dublin和买方无法达成此类协议，任何分歧应由独立会计师事务所根据第2.3（c）节规定的程序原则解决。双方同意以符合都柏林披露附表第2.4（b）节的方式，对可能必要的分配进行任何调整，以反映最终总对价的最终确定、最终卖方分配以及对任何被视为对价的任何金额的任何其他调整。双方同意，这种初步估值将在根据本节2.4（b）确定的拟议资产分配中更新。在未发出资产分配分歧通知的情况下由Dublin准备的分配，根据Dublin和买方之间的任何共同协议或独立会计师事务所解决的调整（“最终资产分配”），应是决定性的，并对协议各方具有约束力；前提是最终资产分配应与Dublin披露附表第2.4（b）节规定的分配方法一致。在每种情况下，都柏林、买方或其任何关联公司均不得在任何纳税申报表或任何税收程序上采取与最终资产分配不一致的立场，除非根据《守则》第1313（a）节（或州、地方或非美国税法的任何类似条款）含义内的“确定”另有要求。

第2.5节预扣税款。买方和Dublin各自有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留，或促使扣除和扣留根据《守则》或适用法律的任何其他条款就支付此类款项而要求扣除和扣留的任何金额；但在对任何金额进行任何此类扣除或扣留之前，每一方应尽商业上合理的努力（i）在付款前至少二十（20）天向另一方提供进行此类扣除或预扣的意向通知，以及（ii）在适用法律允许的范围内（由于卖方未能提供第2.2（d）（iv）节所述的证明或与本协议所设想的补偿性付款有关的任何预扣）善意合作消除或尽量减少此类扣除或预扣的金额。在如此扣除或扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额将被视为已支付给进行此类扣除或扣留的人。买方还同意：只要是美国人的每个卖方提供第2.2（d）（iv）节所述的证明，它将不会从根据本协议第二条向每个此类卖方支付的款项中扣除或预扣美国联邦所得税，除非在本协议日期之后法律发生变化。截至本协议签署之日，Dublin和买方均不知道有任何义务根据适用法律扣留与出售股权有关的任何应付金额。如果买方知道它有义务或可能有义务从根据第二条支付的款项中扣除和扣留任何金额（不包括由于未能交付第2.2（d）（iv）节所述的证书或与本协议所设想的补偿性付款有关的任何预扣），它应在此后在合理可行的范围内尽快以书面形式通知Dublin。

第2.6节再投资和卖方票据文件。

（a）在交割当日或之前，（i）Holdings应向新买方Topco提供卖方信贷协议借款人的所有已发行和未偿还的股权，（ii）在第（i）条中的出资之后，Holdings应促使新买方Topco向新担保人提供卖方信贷协议借款人的所有已发行和未偿还的股权，（iii）在第（ii）条中的出资之后，新买方Topco应通过一个或多个直接或间接子公司向买方提供或促使提供再投资股份，（iv）在第（iii）条中的出资或出资之后，买方应将再投资股份转让、转让、转让和交付给股权卖方再投资控股公司（或其关联公司之一），不附带任何留置权（适用证券法规定的留置权除外），并且（v）在根据第（v）条转让、转让、转让和交付再投资股份后立即自动且无需任何人采取进一步行动，并且根据本协议规定的条款和条件，股权卖方再投资控股公司（或其关联公司）应认购并同意收购，和控股特此同意向股权卖方再投资控股公司（或其适用的关联公司）发行不存在任何留置权（适用的证券法或根据股权协议施加的留置权除外）的再投资单位，以换取股权卖方再投资控股公司（或其适用的关联公司）向控股公司贡献不存在任何留置权（适用的证券法施加的留置权除外）的再投资股份（该等贡献，即“再投资股份贡献”），在第（i）至（v）条中的每一条，根据都柏林披露时间表第2.6（a）节规定的步骤计划。

（b）在交割时，Holdings应促使卖方信贷协议借款人向卖方信贷协议贷款人发行卖方票据，以换取都柏林披露附表第2.6（b）节所述的直接股权。

（c）双方应本着诚意在交割时或之前进行谈判并最终确定（并在交割时执行和交付）：（i）根据股权条款清单中规定的条款和双方共同商定的其他条款签订股权协议；但前提是，如果股权协议未在交割时或交割前完成，则控股公司、都柏林及其各自的关联公司均承认并同意股权条款清单中规定的条款对控股公司具有约束力，Dublin及其各自的关联公司在股权协议敲定之前，且Holdings、股权投资者和Dublin同意在交割后继续本着诚意开展工作，以完成股权协议的条款（并且此种情况下的各方不需要在交割时交付股权协议，而是在交割后尽快交付）和（ii）卖方信贷协议（包括根据该协议发行的卖方票据）以及彼此的卖方票据文件。

第三条

都柏林代表权和认股权证

除本协议执行前交付买方的披露时间表（“都柏林披露时间表”）中规定的情况外（但受第11.13节的约束），Dublin声明并向买方保证：

第3.1节公司存在与权力。都柏林（a）经适当组织和有效存在，并在其成立、组织或组建（如适用）的司法管辖范围内具有良好的信誉，（b）拥有拥有、质押、租赁、许可、使用、经营和处置其财产和资产以及按目前进行的业务所需的所有必要的组织权力和权力，（c）在其经营的业务或其拥有、租赁的财产的性质或地点所在的任何司法管辖范围内具有作为外国法人实体开展业务的适当资格或许可，使用或经营要求其具有如此资格、许可或信誉良好，除非在上述（b）和（c）条款的情况下，不会单独或总体上产生业务重大不利影响，并且不会阻止或实质性延迟，或不会合理地预期会阻止或实质性延迟本协议或都柏林或其任何关联公司作为当事方的任何其他收购文件所设想的交易。

第3.2节公司授权。Dublin拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力，并且Dublin执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务已获得Dublin方面所有必要的公司行动的正式授权。Dublin及其附属公司拥有所有必要的权力和权力，可以相互执行和交付Dublin和适用的附属公司为一方的收购文件，并完成由此设想的交易，并且Dublin和这些附属公司执行、交付和履行其在该文件下的义务已得到Dublin和任何此类附属公司方面的所有必要公司行动的正式授权。本协议假定由对方当事人适当有效执行，即构成Dublin的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对Dublin强制执行（但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他影响债权人权利的一般法律和一般权益原则（统称为“可执行性例外”））。假设Dublin或其任何关联公司作为一方的彼此收购文件由彼此适当有效地执行，即构成或在Dublin和任何此类关联公司执行和交付该文件后，构成Dublin和/或任何此类关联公司的有效且具有约束力的协议（如适用），可根据其条款对Dublin和任何此类关联公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

第3.3节政府授权。都柏林及其附属公司执行、交付和履行本协议以及他们各自是或将成为一方当事人的其他收购文件，并完成在此设想的交易，从而（包括为免生疑问而进行的交割前重组）不需要任何政府实体采取行动或就其采取行动或向其备案，除非（a）遵守HSR法案的任何适用要求；（b）都柏林披露附表第3.3节规定；（c）任何此类行动、备案、同意、放弃、批准、许可，授权或许可，对于未能作出或获得的授权或许可，不会被合理地预期单独或总体上会产生业务上的重大不利影响，并且不会阻止或实质上延迟，或者不会被合理地预期会阻止或实质上延迟本协议或都柏林或其任何关联公司作为当事方的任何其他收购文件所设想的交易。

3.4节不违反。Dublin及其关联公司执行、交付和履行本协议以及他们各自是或将成为一方的其他收购文件，以及在此设想的交易的完成，从而不会也不会，假设遵守第3.3节中提及的事项并根据第5.4节完成交割前重组，（a）违反适用关联公司Dublin的公司注册证书或章程（或同等管辖文书），

任何转让的子公司或任何转让的合资企业，（b）违反任何适用法律，（c）无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，要求任何人根据以下规定采取任何同意或其他行动，构成违约或违反，或导致终止、取消或加速Dublin、适用的关联公司或任何转让的子公司根据以下规定有权享有的任何权利或义务的任何权利，或导致Dublin、适用的关联公司或任何转让的子公司根据以下规定有权享有的任何利益的损失，任何都柏林材料合同（可由交易对方提前九十（90）天（或更短）通知无故终止的任何都柏林材料合同除外），（d）需要都柏林任何类别或系列股本持有人的投票或同意，或（e）导致对任何收购资产或任何转让子公司的任何资产设定或施加任何留置权，但任何允许的留置权除外，在（b）、（c）和（e）条中的每一条情况下，这是不能合理预期的例外情况，个别或整体而言，对业务物料产生不利影响。

第3.5节转让的子公司和转让的合营企业。

（a）每一受让附属公司（i）是或在交割前重组后将是正式组织和有效存在的，并根据其成立、组织或组建（如适用）的司法管辖区的法律，具有良好的信誉（或在该实体的成立、组织或组建的适用司法管辖区存在此种概念的范围内具有类似地位），（ii）拥有或在交割前重组后将拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有、质押、租赁、许可、使用、经营和处置其财产和资产并按现在进行的业务；（iii）是，或在交割前重组后，将具有适当资格和许可经营业务，并在适用的情况下作为外国公司或其他法人实体在其所经营的业务的性质或地点或其拥有、租赁、使用或经营的财产要求其具有如此资格、许可或良好信誉的任何司法管辖区内具有良好信誉，但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生业务重大不利影响。

（b）每一受让附属公司的所有已发行股本股份或其他股本权益或有表决权权益，在交割前重组后或在交割前重组后，将已获得正式授权和有效发行，并在适用范围内，已全额支付且不可评估，且未违反任何合同或违反任何优先购买权或类似权利而发行，且在交割前重组后或在交割前重组后将直接或间接由股权卖方拥有，且不存在任何留置权（适用证券法规定的留置权除外）。紧随交割后，买方（或其关联公司）将是直接股权的唯一所有者，也是转让子公司所有股权的直接或间接所有者，在每种情况下，均不存在任何留置权（适用证券法规定的留置权除外），且不存在其他未偿证券（i）可转换为或可交换为任何转让子公司的股本股份或有表决权证券的证券，或（ii）可从都柏林或任何转让子公司获得的期权、认股权证、基于股票的履约单位或其他类似权利，或Dublin或其任何子公司的其他义务，即发行或出售或以其他方式处置或赎回或以其他方式收购任何股本、有表决权的证券或可转换为或可交换为股本的证券或任何转让子公司的有表决权的证券（条款（b）（i）和（b）（ii）中的项目统称为“转让的子公司证券”）。不存在都柏林的未偿债务或任何

的附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还的已转让附属证券。任何受让附属公司均无任何未偿还的借入款项、未偿还债券、债权证、票据或其他证券的债务，其持有人有权与该受让附属公司的权益持有人进行投票（或可转换为或可交换为有权投票的证券）。除受让附属证券外，受让附属公司并无拥有任何其他人（受让合营企业除外）的任何股权或其他所有权权益，或拥有任何权益。

（c）各被转让子公司的公司注册证书或章程（或同等的管辖文书）具有完全的效力和效力，Dublin或其子公司均未违反此类文件，且Dublin已向买方提供（或在本协议日期之后成立的任何被转让子公司的情况下，将在交割时提供）此类文件的真实和完整副本。截至交割时，在美国境外组建的被转让子公司将在实质上符合所有适用法律下的所有法定最低资本化要求，并且截至交割时，任何适用法律将不要求任何人向该等被转让子公司作出重大出资，或就其任何重大义务提供支持或安慰函，以遵守所有此类法定最低资本化要求（基于截至交割前存在的事实和情况）。

（d）《都柏林披露附表》第3.5（d）节规定，截至本协议签署之日，每一受让合资企业的名称、其组织管辖权、每一受让合资企业的已发行股本股份或其他股权或投票权益，以及卖方、任何受让子公司、任何其他受让合资企业或其任何子公司拥有的相应所有权百分比。所有这些转让的合资企业的股本流通股或其他股权或投票权益已获得或紧随交割前重组后将获得正式授权和有效发行，并在适用范围内全额支付且不可评估且未违反任何合同或违反任何优先购买权或类似权利而发行，并由股权卖方直接或间接拥有，没有任何留置权（适用证券法规定的留置权除外）。截至交割时（且就本陈述而言，假设（x）合营企业收购的交割和（y）合营企业收购协议第5.3和5.7（a）条规定的所有义务与交割同时发生），一家或多家受让子公司将是指定合营企业中所有已发行和流通股本、表决权权益或其他股权的唯一所有者，不存在任何留置权（适用证券法规定的留置权和买方融资安排规定的任何留置权除外），也不存在单独的股权，就指定合营企业或其各自的股权或证券而言，期权、认股权证、衍生权利、赎回权或类似权利应尚未行使。除《都柏林披露附表》第3.5（d）节或合资协议中规定的情况外，没有任何关于任何转让的合资公司的股份（或其他股权）的投票或转让的有效协议。

第3.6节财务报表。

（a）都柏林披露附表第3.6（a）（i）节载列的是截至2023年12月31日和2024年12月31日止各年度的未经审计的剥离合并经营报表、综合（亏损）收益表、资产负债表、现金流量表和企业权益变动表以及相关脚注，在每种情况下均不包括与税收相关的任何项目（“企业未经审计的财务报表”）。除税项外，业务未经审计的财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制的，截至所列日期和期间（除其中注明的情况外），除税项外，在所有重大方面公允列报业务截至所列日期和财政期间的财务状况和经营业绩，其基础是业务未经审计的财务报表是在税前基础上编制的（但据了解，该业务在历史上并未作为单独的“独立”实体或报告分部运营，因此，该业务未经审计的财务报表将反映某些成本和作出的分配，这些成本和分配可能无法反映本将发生的情况，也不一定表明如果该业务在该业务未经审计的财务报表所涵盖的期间内是一项独立业务，则本将存在的条件或本将实现的运营结果，也可能无法表明在交割后将导致买方的任何此类成本）。都柏林披露附表第3.6（a）（ii）节所列财务数据（统称“财务数据”）（i）是善意编制的，来源于都柏林截至2025年6月30日止六个月期间未经审计财务报表的财务数据输入、都柏林的财务报告系统和都柏林的管理层报告，（ii）是基于（a）业务的营业收入和营业费用，以及（b）对业务的分配，是基于管理层的合理假设和善意作出的，Dublin管理层先前在编制Dublin公开提交的分部一级财务信息过程中分配给业务的某些间接成本，以及（iii）不包括在编制Dublin公开提交的分部一级财务信息过程中未分配给Dublin业务的间接成本。所有材料中公允列报的财务数据尊重企业截至该日期和其中列报的财政期间的财务状况和经营成果，但须符合（1）该业务在该等期间并非以独立基础经营的事实，以及（2）财务数据（以及都柏林管理层在编制该等财务数据时作出的分配和估计）（x）并不一定表明如果该业务在该等期间内以独立基础经营将产生的成本，以及（y）可能不表明将在交割后对买方产生的任何此类成本。除本第3.6节所载的那些陈述和保证外，Dublin在本第3.6节中不对业务未经审计的财务报表或财务数据作出任何其他陈述或保证，或为免生疑问，对业务未经审计的财务报表或财务数据中包含的与所转让的合资企业或其各自子公司有关的任何财务信息（“合资企业财务信息”）或对其中包含的基于或包含合资企业财务信息的其他信息作出任何其他陈述或保证。

（b）在根据第5.14节交付时，经审计的财务报表将按照公认会计原则编制，在每个呈报期间保持一致（其中明确指出的除外），并将在所有重大方面公允列报截至编制经审计的财务报表所依据的日期和呈报期间的财务状况和业务经营成果，主题，在每种情况下，（i）该业务在这些期间不是独立运营的事实，以及（ii）这些事实（以及在筹备该业务时作出的分配和估计）并不一定表明如果该业务在这些期间是独立运营的话会产生的成本。

（c）自2023年1月1日以来，Dublin或商业公司的任何雇员，或据Dublin所知，Dublin或商业公司的外部审计员、外部会计师或类似的授权代表，均未收到任何关于商业公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控或索赔，无论是书面的还是口头的，包括任何有关Dublin或商业公司从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控或索赔。

（d）都柏林披露附表第3.6（d）节载列的是（i）DuPont Teijin Advanced Papers（Japan）Limited截至2023年12月31日和2024年12月31日的十二（12）个月期间的经审计资产负债表和相关的经审计收益报表（统称“DTPJ财务报表”），（ii）DuPont Teijin Advanced Papers（Japan）Limited截至2025年6月30日的六（6）个月期间的未经审计资产负债表和相关的未经审计收益表（统称“DTPJ中期财务”），（iii）DuPont Teijin Advanced Papers（Asia）Limited截至2023年12月31日及2024年12月31日止十二（12）个月期间的经审核财务状况表及相关经审核综合收益表及现金流量表（统称“DTPA财务报表”，连同DTPJ财务报表、“指定合营企业年度财务报表”），及（iv）DuPont Teijin Advanced Papers（Asia）Limited截至2025年6月30日止六（6）个月期间的未经审核财务状况表及相关未经审核综合收益表（统称“DTPA中期财务”，及连同DTPJ中期财务，“指定合营企业中期财务”）（指定合营企业年度财务报表及指定合营企业中期财务报表，统称包括其相关附注及附表，视情况而定，“指定合营企业财务报表”）。DTPJ财务报表及DTPJ中期财务已根据日本普遍接受的会计原则（“J-GAAP”）编制，并根据DTPJ的历史惯例和会计政策（在符合J-GAAP的范围内）一贯适用，而DTPA财务报表及DTPA中期财务已根据香港财务报告准则（“HKFRS”）编制，并根据DTPA的历史惯例和会计政策（在符合HKFRS的范围内）一贯适用，在每种情况下，截至呈列的日期和期间（除其中注明的情况外），并在所有重大方面公允列报适用的指定合营企业截至编制适用的指定合营企业财务报表所依据的日期和期间的财务状况和经营业绩。

第3.7节无未披露负债。没有任何类型的业务负债需要记录在根据公认会计原则编制的资产负债表中，但以下情况除外：（a）自2024年12月31日以来在正常业务过程中发生的负债（均不涉及违约、违反保证、侵权、侵权或违法）或根据本协议；（b）保留的负债；（c）转让的合资企业或其子公司的负债；（d）截至12月31日的负债，2024具体反映在业务未经审计的财务报表中；（e）无法合理预期单独或合计产生业务重大不利影响的任何负债。

第3.8节没有某些改动。自2024年12月31日以来，（a）该业务已在正常业务过程中的所有重大方面进行，但（w）与业务特定冲突措施有关，（x）与本协议和其他收购文件的谈判以及本协议所设想的交易的实施有关，因此，（y）与分拆所设想的交易的实施有关，或（z）根据收购文件明确要求在本协议日期之后采取（或未采取）的行动，（b）直至本协议日期，没有任何事件、发生、发展或情况或事实的状态已经或将合理地预期（单独或合计）产生业务重大不利影响，并且（c）Dublin及其关联公司（包括已转让的子公司）没有采取任何行动，如果在本协议日期之后至截止日期期间采取这些行动，则根据第5.2（b）（i）节、第5.2（b）（ii）节、第5.2（b）（iii）节、第5.2（b）（x）节、第5.2（b）节（xi）节、第5.2（b）节（xii）节或第5.2（b）节（xix）节（因为它与上述任何一项有关）（为免生疑问，考虑到第5.2（c）节，如同它在本协议日期之前适用一样，比照适用）。

第3.9节资产。

（a）转让的子公司、Dublin和保留的Dublin子公司（就业务而言）合计拥有、租赁、许可或拥有使用的合法权利，并且，在符合第5.10节和第5.11节的规定下，转让的子公司将在交割时或紧接交割前拥有、租赁、许可或拥有使用所有有形获得的资产，除允许的留置权外，没有任何留置权，任何有形获得的资产在所有重大方面均保持良好的运营状况和维修、合理磨损的情况除外，但在每种情况下，正如无法合理预期的那样，单独或总体而言，对整个业务具有重要意义。除个别或总体上无法合理预期对业务整体具有重要意义外，（i）Dublin或其一家子公司是，并且在紧接交割后，被转让的子公司将是，所有业务知识产权的独家所有者，（ii）Dublin及其子公司拥有，并且，根据第5.10节和第5.11节以及任何收购文件的条款和条件，在紧接交割后，被转让的子公司将拥有，有效和可执行的权利，以使用目前进行的业务运营中使用或所需的所有其他重要知识产权和IT资产，以及（iii）Dublin或其一家子公司是所有人，并且在紧接交割后，转让的子公司将根据知识产权交叉许可协议、房屋标志许可协议、TMODS协议或另一份收购文件拥有或拥有有效和可执行的使用权，都柏林或其任何子公司拥有的所有知识产权，并在目前进行的业务运营中使用或为业务运营所必需，在每种情况下，均不存在除许可留置权之外的任何留置权。除个别或总体上对业务整体不重要外，知识产权交叉许可协议附表J所列的所有专利均由Dublin或其子公司之一控制（定义见知识产权交叉许可协议），且不存在由Dublin或其任何关联公司拥有但未控制（定义见知识产权交叉许可协议）的知识产权，如果此类知识产权由Dublin或其任何关联公司控制，则该知识产权将是Dublin许可的知识产权（定义见知识产权交叉许可协议）。

（b）根据本协议（包括第5.6节（获取信息）、第5.7节（信息分离）、第5.10节（共享合同）、第5.11节（关于不可转让资产和不可承担负债的义务）、第5.12节（邮件和其他通信；付款）、第5.15节（转让许可和登记）、第5.16节（财务保证）、第5.17节（担保）、第5.18节（错误的口袋）、第5.25（a）节（某些被收购资产的转让记录），5.24（保险）和第X条）或收购文件将构成，截至交割时，（x）拥有、出租、许可的所有重要财产、资产和合法权益和权利，由Dublin及其关联公司使用或持有，用于在本协议日期进行的业务运营（不包括除外资产）或（y）买方及其子公司（包括已转让子公司）在所有重大方面以与本协议日期和截止日期进行的相同方式运营业务（不包括（i）不可转让的许可或注册，（ii）过渡服务协议项下的“故意省略的服务”，（iii）政府实体或第三方公用事业提供商（以及与提供此类服务有关的政府实体或第三方公用事业提供商的资产）向通常由政府实体或第三方公用事业提供商向与都柏林及其子公司情况类似的人提供的类型的业务提供的服务，（iv）不包括共享合同，（v）故意延迟的资产和延迟的资产，以及（vi）根据本协议、任何收购文件对业务关闭后的运营限制和条件，或由政府实体根据第5.1节（某些政府批准）承担的各方义务）。

第3.10节都柏林材料合同。

（a）《都柏林披露附表》第3.10（a）节规定，截至本协议签署之日，以下合同（在正常业务过程中订立的定购单、发票和保密协议除外）的真实完整清单，在交割前重组生效后，Dublin或其任何子公司是其中的一方，或Dublin或其任何子公司受其约束的与业务相关的合同（作为利益计划的任何合同除外，属于除外资产，构成收购文件或转让和承担文书，或者，在实施关闭之前，仅在都柏林及其附属公司之间，根据第5.13条被要求终止）：

（i）截至本协议日期已存在的任何租约（不论是不动产或个人财产），要求（a）基本年租金为1,000，000美元或以上，或（b）都柏林及其附属公司每年付款总额为2,000，000美元或以上；

（ii）任何购买材料、用品、货物、服务、设备或其他有形资产的协议，要求（a）都柏林及其子公司在截至2024年12月31日的财政年度内或预计在截至2025年12月31日的财政年度内每年支付5,000，000美元或以上，或（b）都柏林及其子公司在2024年1月1日至2025年3月31日期间及之后或预计在2025年4月1日至2027年12月31日期间及之后合计支付20,000，000美元或以上；

（iii）任何销售、分销或其他类似合同（不包括采购订单），规定由Dublin或其任何子公司销售或许可材料、用品、货物、服务、设备或其他有形资产，需要（a）在截至2024年12月31日的财政年度或预期在截至2025年12月31日的财政年度每年向Dublin及其子公司支付5,000，000美元或以上的款项，或（b）在2024年1月1日至2025年3月31日及之后或在2025年4月1日至2027年12月31日及之后向Dublin及其子公司支付总额20,000，000美元或以上的款项；

（iv）任何合伙企业、合营企业、材料战略联盟或其他类似协议，包括与任何转让的合营企业有关的任何该等合同（“合营企业协议”）；

（v）任何实质上限制都柏林自由的协议，任何转让的附属公司在任何业务领域或与任何人或在任何领域竞争，并因此限制买方或其附属公司（包括截止日期后的转让的附属公司）的自由，但可由适用的转让的附属公司提前九十（90）（或更短）天通知终止的合同（包括此类限制性规定）除外，而适用的转让的附属公司未支付任何重大罚款；

（vi）与（x）在紧接本协议日期前五（5）年期间订立的任何重大业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）的收购或处置有关的任何合同，或（y）买方、任何转让的附属公司或该业务在交割生效后将对其承担任何重大责任或义务的任何业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）；

（vii）与业务的任何十（10）个最大交易客户（以业务的产品和服务提供的总支出衡量）就截至2024年12月31日的财政年度达成的任何重大协议（相互关联的客户被汇总并算作一个，不包括任何转让的合资企业）（在根据本条3.10（a）另一款尚未披露的范围内）（每个此类客户，一个“都柏林重大客户”）；

（viii）与业务的十（10）家最大供应商中的任何一家（以都柏林及其关联公司就业务支付的合计款项计量，但不包括与公用事业和场地服务相关的付款）在截至2024年12月31日的财政年度内的任何重大协议（将相互关联的供应商汇总并算作一家，不包括任何已转让的合资企业）（在尚未根据本条第3.10（a）款另一款披露的范围内）（每一家此类供应商，即“都柏林材料供应商”）；

（ix）业务（1）所依据的任何协议（a）从第三方（无论是直接或通过都柏林或其任何子公司）许可、再许可或接收任何重要知识产权下的权利，不包括（x）与根据click-wrap、shrink-wrap或现成许可提供的随时可商用的软件有关的协议，（y）授予与履行适用协议有关且非主要目的的非排他性权利，以及（z）根据过渡服务协议或（2）许可拟向转让的子公司或转让的合资企业提供利益的协议，将任何材料业务知识产权项下的其他权利再许可或授予第三方（无论是直接来自企业还是通过Dublin或其任何子公司），但在正常业务过程中授予第三方的非排他性许可除外，或（b）与企业的任何知识产权材料的开发、所有权、共同所有权或强制执行或限制使用有关（包括任何此类和解、共存、不起诉的约定、同意使用或类似协议），但在每种情况下均不包括与雇员和承包商（包括制造商）在日常业务过程中订立的协议，根据这些协议，这些雇员转让和承包商转让或许可其在其受雇或聘用范围内开发的知识产权中的权利；

（x）目前正在履行的任何政府合同，或在最终付款后未以其他方式结清的任何政府合同，根据该合同每年的付款总额超过1000000美元；

（xi）任何合同，即就业务或任何转让的附属公司有总额超过2,000，000美元的持续付款义务所依据的任何诉讼达成的和解、调解或类似协议，或受经营行为的任何重大限制；

（xii）任何协议，证明任何其他人（在每宗个案中）就超过$ 500,000的借款而承担的债务或任何义务的担保；

（xiii）任何范围内的集体谈判协议；及

（十四）尚存的公司间协议。

（b）根据本条第3.10款要求披露的每一项协议、合同、租赁或承诺（每一项均为“都柏林重要合同”）（i）均为都柏林或其关联公司的有效且具有约束力的协议，具有充分的效力和效力，可针对都柏林或根据其条款适用的关联公司强制执行，但可执行性例外情况除外；（ii）都柏林及其关联公司或据都柏林所知，截至本协议签署之日，其任何其他方均未在任何此类都柏林重要合同条款下的任何方面违约或违约，（iii）截至本协议日期，Dublin或其附属公司均未收到任何书面通知，或据Dublin所知，没有收到违反任何Dublin Material Contract、或有意或决定取消或终止任何Dublin Material Contract的口头通知，（iv）截至本协议日期，Dublin或其附属公司均未收到任何书面通知，或据Dublin所知，没有收到任何迹象表明任何Dublin Material Customer计划或威胁停止或实质性减少与该业务开展的业务数量的口头通知，以及（v）截至本协议日期，Dublin或其关联公司均未收到任何书面通知，或据Dublin所知，没有收到任何迹象表明任何Dublin材料供应商计划或威胁停止或实质性减少与该企业开展的业务的数量的口头通知，除非在每种情况下，合理地预计单独或合计不会产生业务实质性不利影响。Dublin及其子公司没有，并且在过去十二（12）个月内没有与任何Dublin Material客户或Dublin Material供应商发生与收购资产、承担的负债或业务相关的任何重大争议或争议。Dublin已向买方提供在所有重要方面都正确和完整的每一份Dublin材料合同的副本。

（c）自2022年1月1日以来的所有时间，就业务的任何政府合同而言，每一被转让的子公司Dublin和保留的Dublin子公司一直并在所有重大方面遵守每一项此类政府合同的条款和条件，并且据Dublin所知，没有（i）任何审计、调查或披露涉及任何此类政府合同的据称不遵守情况，或（ii）与任何此类政府合同有关的重大未决或未解决的索赔或争议或欺诈、虚假索赔或超额付款的指控。

第3.11节诉讼。除都柏林披露时间表第3.11节规定的情况外，自2022年1月1日以来，截至本协议发布之日，（a）没有任何涉及业务、任何转让的子公司、任何收购资产或任何承担的负债的诉讼，或据都柏林所知，都柏林或其任何关联公司对其或对其构成威胁，以及（b）没有任何政府实体或与其签订的命令、令状、判决、裁决、裁决、强制令、法令或同意令，但在每种情况下，对于无法合理预期的事项，除外，单独或总体而言，对业务具有重要意义，作为一个整体，不会阻止或实质性延迟，或合理预期会阻止或实质性延迟，都柏林或其关联公司完成本协议或都柏林或其任何关联公司作为一方的任何其他收购文件所设想的交易的能力。

第3.12节遵守法律。除与任何除外资产或保留负债有关的情况外，以及合理预期对业务不具有重大意义的情况除外，作为一个整体：

（a）自2022年1月1日以来，Dublin或其任何关联公司（包括任何已转让的子公司）均未或一直违反且据Dublin所知，均未就与业务行为有关的任何适用法律受到调查，且自2022年1月1日以来均未受到威胁被指控或通知任何违反该业务行为的任何适用法律；

（b）Dublin及其任何关联公司、保留的Dublin子公司、转让的子公司、其及其各自的董事、高级管理人员、以此类身份行事的雇员，以及据Dublin所知，其任何代理人、分销商或代表企业行事的任何其他人在过去五（5）年中与企业行为有关的情况，均未或在过去五（5）年中的任何时间违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例，即《2010年英国贿赂法》，或适用于该业务的任何类似反腐败法（统称“反腐败法”）。都柏林、其任何关联公司或其任何董事、管理人员或雇员，就业务开展而言，均未受到任何政府实体的未决调查，或据都柏林所知，威胁对任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法支付或赠送金钱或适用的反腐败法禁止的任何有价值的东西进行调查；

（c）自2020年1月1日以来的所有时间，就业务而言，每一受让附属公司、Dublin及其附属公司和保留的Dublin附属公司，（i）在所有重大方面一直遵守并正在遵守所有进出口法律；（ii）已获得并在所有重大方面遵守与其出口、再出口、视同出口或再出口、转让或进口有关的所有许可证、登记和其他授权，在每种情况下均按照开展业务所需的进出口法律；和

（d）自2019年4月24日以来，转让的子公司、Dublin及其关联公司和保留的Dublin子公司及其各自的代表和彼此代表企业行事的其他人一直遵守适用的制裁，且任何转让的子公司、Dublin及其关联公司或保留的Dublin子公司，或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据Dublin所知，其代理人，分销商或代表业务行事的任何其他人是或自2019年4月24日以来的任何时间一直是受制裁人员或受限制人员，或曾与任何受限制人员或受制裁人员就业务或为其利益从事任何交易或交易（无论是直接或明知是间接），违反了进出口法律或制裁。

第3.13节与被转让子公司有关的税务陈述。除都柏林披露附表中规定的情况外，对于个别或总体上不能合理预期对业务具有重大意义的事项，作为一个整体，都柏林特此向买方声明并保证：

（a）每一被转让的子公司均已及时向适当的税务机关提交或促使其在到期时及时提交（考虑到任何延期）其必须就所收购资产提交的所有纳税申报表。各划转子公司申报的每份纳税申报表，各方面真实、正确、完整；

（b）转让的附属公司所欠的所有到期应缴税款（不论是否在任何报税表上显示为到期应缴税款）均已足额支付；

（c）适用法律在每种情况下要求扣除、扣留或收取的与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东、成员或其他第三方的款项有关的任何转让子公司的所有税款，均已及时和适当地扣除、扣留或收取，并已在到期和应付的范围内及时足额支付给适当的税务机关；

（d）目前没有任何诉讼或税务程序待决，或据都柏林所知，就任何税额对任何转让的子公司构成威胁或与之有关；

（e）没有任何卖方或其任何关联公司（包括任何转让的子公司）就任何转让的子公司的任何税额或与其相关的任何税额提出任何裁决或裁定请求，这些税额目前正在税务机关待决，或将在截止日期后对任何转让的子公司生效并具有约束力；

（f）任何受转让的附属公司均不是任何分税协议的一方、受其其他约束或根据该协议承担任何义务（卖方与其任何附属公司之间或之间的任何专用分税协议除外，该协议将在交割时或之前就受转让的附属公司终止）；

（g）没有被转让的子公司参与或参与任何构成《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或非美国税法的类似规定）所指的“上市交易”的交易；

（h）在本协议日期之前的两年期间内，没有任何转让的附属公司在根据《守则》第355条有资格获得免税待遇的股票的分配中或在可能构成包括本协议所设想的交易的“计划”或“一系列相关交易”（在《守则》第355（e）条的含义内）的分配中构成“分销公司”或“受控公司”；

（i）在每种情况下，除许可的留置权外，对转让的子公司或被收购资产的任何资产没有征税留置权；

（j）任何司法管辖区的任何税务当局没有提出任何申索，在该司法管辖区，转让的附属公司没有提交特定类型的报税表或支付特定税款，而该转让的附属公司被或可能被要求提交该报税表或须受该司法管辖区的该等税款规限；

（k）Dublin或任何转让子公司均未就任何转让子公司的税务责任与任何税务机关订立协议或安排（包括任何对诉讼时效的放弃或以其他方式延长收取税款或提交任何纳税申报表的任何期间），该放弃或延长将在截止日期后对转让子公司生效并具有约束力；

（l）除时效已过的纳税申报表外，没有任何转让的子公司（i）是提交合并联邦所得税申报表的关联集团的成员（但共同母公司为卖方的集团或卖方子公司之一（各自为“卖方集团”）除外）或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）对任何人（转让的子公司或卖方集团成员除外）的税款承担任何责任，作为受让人或继承人，通过实施法律或合同（不包括为这些目的在正常经营过程中订立的主要目的与税收无关的合同）；和

（m）任何转让的附属公司均无须将任何收入项目列入截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入，或排除任何扣除项目，原因是：（i）在截止日期营业结束前变更或不当使用会计方法，（ii）《守则》第7121条（或在截止日期营业结束前订立的州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）中所述的“结束协议”，（iii）在截止日期营业结束前进行的分期出售或公开交易处置，（iv）在截止日期或之前发生的公司间交易，如《财务条例》根据《守则》第1502条（或任何州、地方或非美国税法的任何类似规定）所述，或（v）在截止日期或之前累积的预付已收金额或递延收入。

尽管本协议有任何相反的规定，本协议（包括本第3.13节和第3.19节）中的任何内容均不得被解释为就转让子公司的任何税收属性或税收资产（包括会计方法、净经营亏损或税收基础）的存在、数量、到期日期或限制（或可用性），或买方或其任何关联公司（包括转让的子公司）在截止日期后开始的应纳税期间（或其部分）使用此类税收属性或税收资产的能力提供陈述或保证。

第3.14节财产；留置权。

（a）《都柏林披露附表》第3.14（a）（i）和3.14（a）（ii）节（在每种情况下）在“企业的不动产权益”一栏（统称，“业务不动产”）或（ii）有权根据过渡服务协议（或类似的临时许可）临时使用或占用的权利载于都柏林披露附表第3.14（a）（iii）节，在每种情况下，在“业务的许可权益”一栏下（统称为“TSA不动产”）。

（b）业务不动产构成与业务相关并主要在当前进行的业务中使用或持有以供使用的所有重大不动产。关于商业不动产：（i）除都柏林披露附表第3.14（a）（i）和3.14（a）（ii）条规定的情况外，在完成前重组和收购文件生效后，除（a）在租赁不动产的情况下，除（a）在公共区域、共用设施或类似空间方面的任何此类使用或占用权外，除（a）外，转让的附属公司将无权使用或占用商业不动产，与之相关的适用租约和（b）在业务运营中惯常授予或根据过渡服务协议授予的临时访问或使用权所反映的情况；（ii）除都柏林披露附表第5.2（b）（xvi）节规定的情况外，都柏林或任何转让的子公司均不是任何合同的一方，该合同授予任何人（转让的子公司除外）购买、租赁、使用或占用任何业务不动产的任何未行使的权利或其他选择权，但（a）在租赁不动产的情况下除外，与公共区域、共享设施或类似空间有关的任何此类权利，反映在与之相关的适用租约中，以及（b）在业务运营中惯常授予或根据过渡服务协议授予的临时使用权或使用权；（iii）对于任何商业不动产或其任何部分或其中的权益，没有未决的或据都柏林所知的、受到威胁的征用程序、征用或其他程序；（iv）建筑物、构筑物，位于任何自有不动产上的固定装置和其他改进以及自有不动产的当前使用

财产不违反任何政府实体的任何规划、建筑、卫生、火灾、分区或类似土地使用限制，在每种情况下，在任何重大方面；（v）构成任何商业不动产的所有建筑物、构筑物、附属物和其他改进已按照都柏林或相关转让子公司或保留的都柏林子公司的通常商业惯例在所有重大方面得到维护，并且（1）处于合理良好的运营状况和维修，除普通课程磨损外，及（2）在所有重大方面均合理适足及适合于在正常课程中目前就其进行的业务营运，而Dublin或有关转让的附属公司或保留的Dublin附属公司在正常业务过程中为其目前所使用的目的而经营其业务拥有合理适足的进出权利，但（i）至（v）条中的每一条除外，这在个别或总体上不会合理地预期会产生业务重大不利影响。除本协议或任何其他收购文件所设想的交易外，截至本协议之日，没有任何转让的子公司订立（或目前受制于）任何书面承诺、合同或选择权，以购买或收购任何将构成被收购资产或承担负债的重要不动产或其中的任何直接或间接权益。

（c）转让的附属公司是或在交割前重组完成后将是所有业务不动产的唯一拥有人，并拥有合法、良好和适销对价的简单所有权（或其外国等价物），或在任何租赁不动产的情况下，拥有所有业务不动产的有效租赁或转租权益（或根据服务协议或许可占用租赁不动产的权利），除非无法单独或合计合理预期不具备该法定所有权或有效租赁或转租权益，对商业材料产生不利影响。就租赁不动产的每项租赁而言，除无法合理预期的情况外，单独或合计将产生业务重大不利影响：（i）相关转让附属公司目前拥有或在完成交割前重组后将拥有并悄悄享有该租赁项下的租赁不动产，且与该租赁的对手方不存在争议；（ii）Dublin、相关转让附属公司或保留的Dublin附属公司均不存在争议，或据Dublin所知，此类租赁的任何其他方均违反或违约，并且没有发生任何事件或情况存在，而随着通知的送达、时间的流逝或两者兼而有之，将（a）由Dublin、相关转让的子公司或保留的Dublin子公司（或据Dublin所知，由此类租赁的对手方）构成此类违约或违约，或（b）允许终止，修改或加速该租赁下的租金；（iii）Dublin或相关转让的子公司或保留的Dublin子公司均未抵押转让或授予该租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益；（iv）所有租赁均有效且具有完全效力和效力，并可根据其条款强制执行。

（d）除许可的留置权外，任何商业不动产均不受任何留置权的约束。

（e）任何受让附属公司均不对escheat、弃置财产或无人认领的财产承担赔偿责任。

第3.15节知识产权与数据保护。

（a）《都柏林披露附表》第3.15（a）节规定的专利、商标、版权和域名的注册和注册申请构成截至本协议发布之日都柏林或其子公司拥有的与业务相关的所有已注册知识产权（“业务注册知识产权”）。在不限制前述内容的一般性的情况下，截至本协议签署之日，Dublin或其任何子公司均不拥有与经营业务相关、使用或为使用而持有的专利的任何注册和注册申请，但《都柏林披露附表》第3.15（a）节或《知识产权交叉许可协议》附表J中规定的专利除外。除个别或总体上无法合理预期会产生商业材料不利影响外，所有这些商业注册知识产权都是存续的，据都柏林所知，这些知识产权是有效和可执行的。

（b）不包括可能在美国专利商标局或其外国对等机构待决的普通过程和例行办公室行动以及其他类似的单方面程序，自2022年1月1日以来，没有任何诉讼正在或已经待决，或据都柏林所知，没有任何诉讼以书面形式威胁对任何商业知识产权的任何权利的所有权、使用、有效性、可注册性或可执行性提出质疑，或声称该商业行为在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。截至本协议日期，（i）目前所进行的业务的进行并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且自2022年1月1日以来，并无在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，（ii）并无任何第三方在任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何商业知识产权，及（iii）该商业知识产权概无受任何未决判决对任何重大方面的任何权利产生不利影响。

（c）（i）Dublin及其子公司已通过法律运作或通过有效和可执行的书面协议、转让此类员工或顾问在此类业务知识产权中的权利，从代表企业或在其聘用范围内以其他方式创建任何重要业务知识产权的所有员工和顾问处获得，以及（ii）据Dublin所知，Dublin或其子公司的任何员工或顾问均未发生重大违约或违反任何雇佣协议、保密协议的任何条款，转让发明协议或类似协议或合同，但该条款涉及任何此类材料商业知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让。

（d）除个别或总体上无法合理预期会产生商业实质性不利影响外，Dublin及其子公司均已各自采取商业上合理的措施，以建立和维护其对所有商业知识产权的所有权和权利（包括通过书面协议或通过法律运作从创建此类实质性商业知识产权的Dublin或其子公司的雇员或顾问处获得商业知识产权的转让），包括保护商业知识产权中包含的所有商业秘密和其他专有技术的机密性和价值。除非合理地预期单独或总体上不会产生业务材料不利影响，否则拥有的业务软件以及据都柏林所知，业务所使用的软件（“业务软件”）不包含（i）任何旨在以任何方式破坏、禁用或损害任何软件或硬件的操作的计算机代码，或（ii）导致软件或其任何部分被擦除、无法操作或无法使用的任何未经授权的功能（包括任何蠕虫、炸弹、后门、时钟、定时器或其他禁用设备、代码、设计或例程），要么是自动的，随着时间的推移，要么是在任何人的指挥下。

（e）除个别或总体上无法合理预期会产生业务实质性不利影响外，Dublin及其子公司没有将根据开源许可分发的任何软件或源代码纳入Dublin或其子公司拥有或开发的与开展业务有关的任何业务软件（包括目前正在开发的任何此类自有业务软件）中，其方式将（i）要求贡献、销售、许可，向任何人提供或公开披露此类自有商业软件的任何源代码，或（ii）对买方或受让子公司要求从此类自有商业软件（例如GNU通用公共许可或其他“copyleft”许可）中支付特许权使用费的权利施加限制，或限制进一步分发此类自有商业软件（例如，GNU通用公共许可或其他“copyleft”许可）。

（f）除个别或总体上无法合理预期会产生商业实质性不利影响外，Dublin及其任何关联公司均未参与任何将对任何自有商业软件的专有性质产生重大影响或限制买方或任何转让子公司强制执行、许可或排除他人使用此类自有商业软件的能力的标准制定活动。

（g）自2022年1月1日以来，除整体上不会合理地预期对业务具有重大意义外，（i）没有发生任何安全漏洞，（ii）Dublin及其子公司没有以书面形式通知，或适用法律、政府实体或其他数据保护义务要求以书面形式通知任何政府实体与业务有关的任何安全漏洞，（iii）Dublin及其子公司在所有重大方面遵守了与业务有关的数据保护义务，（iv）没有书面索赔、投诉，已对Dublin或其任何子公司提出调查或发出书面威胁，指控该企业存在任何重大不遵守数据保护义务的情况，并且（v）没有任何故障、故障、持续的重大偏离商定的绩效标准或影响任何业务IT资产的其他不利事件，这些事件已导致业务开展的任何中断、中断或中断。

（h）Dublin及其子公司在开展业务时采取了商业上合理的步骤（包括实施商业上合理的技术和组织措施），根据适用的数据保护义务（包括意外或非法处理带来的风险），在每种情况下保护个人数据免受丢失、未经授权的访问、使用、修改、披露或其他适当风险的滥用。

第3.16节许可。除无法合理预期个别或合计产生业务重大不利影响外，（a）综合来看，受让子公司、买方或其关联公司之一将在完成交割前重组和交割后，根据第5.15节和任何收购文件的条款和条件，拥有所有与当前在交割前重组生效并考虑到其他收购文件后所进行的业务运营完全相关的许可，（b）该等许可有效且完全有效及有效，及（c）各卖方及其各自的附属公司并无违约，且根据该等许可，不存在因通知或时间流逝或两者均会构成违约的条件。

第3.17节客户和供应商平衡。截至收盘时，不得将业务的重大客户和供应商余额全部或部分保理、证券化、出售或以其他方式受制于任何融资安排或转让。

第3.18节发现者的费用。除了Centerview Partners LLC和高盛 Sachs & Co.LLC的费用应由Dublin支付外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构被Dublin或其任何关联公司聘请或被授权代表其行事，他们可能有权就本协议或任何其他收购文件所设想的交易收取任何费用或佣金。

第3.19节雇员福利计划和雇员。

（a）《都柏林披露附表》第3.19（a）节列出了每一项重大业务福利计划，并分别确定了每一项重大假定计划和每一项重大转让的附属福利计划。每个假定计划和每个转让的子公司利益计划都是或，截至交易结束时，将是转让的子公司独有的。对于每一项重大商业福利计划，都柏林已向买方提供了根据该计划提供的福利的摘要或该计划或适用的计划规则的副本（或在基于格式协议的个别协议的情况下，提供该表格的副本）以及对其的所有重大修订，以及从美国国内税务局（“IRS”）收到的最近的确定、咨询或意见函。

（b）没有被转让的子公司福利计划或假定计划是，任何转让的附属公司或其任何附属公司均不存在或可以合理地预期在截止日期后根据或就任何以下情况仍将是负债的任何负债：（i）“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节）（二）ERISA第210条或守则第413（c）条所指的“多雇主计划”；（三）ERISA第3（40）条所界定的“多雇主福利安排”；（四）“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）条）；或（五）提供任何退休后或终止后医疗的计划、计划或安排，向任何业务雇员或任何其他人提供牙科或人寿保险福利（《守则》第4980B条规定的保险范围除外，受益人为此支付保险的全部保费成本）。为免生疑问，本条第3.19（b）款所列的上述陈述仅就非国际计划的计划作出。没有任何国际计划被宣布全部或部分清盘，据都柏林所知，也没有发生任何行为或事件，会导致任何此类计划根据其计划文件被清盘，或据此可以合理地预期任何此类计划将被任何政府实体下令全部或部分清盘。除《都柏林披露附表》第3.19（b）节规定的情况外，没有任何国际计划是“设定受益计划”（如ERISA中的定义，无论是否受其约束）或按公认会计原则作为设定受益计划入账，也没有任何国际计划有任何重大的无资金或资金不足的负债。

（c）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个商业福利计划均已收到IRS的有利裁定、咨询或意见函，或已在适用的补救修正期内或该期限尚未届满时向IRS申请此类信函，并且据都柏林所知，不存在任何条件，也没有发生可合理预期会对此种资格产生不利影响的事件。根据任何法域的法律，旨在有资格获得有利税收优惠的每个国际计划都是如此合格的，并且不存在任何条件，也没有发生任何可以合理预期会导致丧失或撤销这种地位的事件。除个别或总体上无法合理预期会导致任何转让子公司的任何重大责任外，要求注册的每个国际计划均已注册，并在所有适用的监管机构保持良好信誉。每个转让的子公司福利计划和假定计划，以及除可能不会导致任何转让的子公司的重大责任外，每个业务福利计划在所有重大方面均已按照其条款和适用法律建立、管理、资助、运营和维护，并且没有发生任何事件，也不存在任何条件，与任何福利计划有关，可能会使任何转让的子公司或业务受到ERISA、守则或任何其他适用法律施加的任何重大税款、罚款、留置权、罚款或其他责任。

（d）除个别或总体上无法合理预期会导致对任何转让的子公司或其任何关联公司承担任何重大责任外，任何政府实体或在此之前的任何程序都不会（i）针对或涉及任何商业利益计划，或（ii）据都柏林所知，受到威胁或威胁涉及任何商业利益计划。

（e）转让的子公司以及Dublin、其关联公司和保留的Dublin子公司，在每种情况下，就企业雇员、前企业雇员和企业而言，均遵守并在过去三（3）年中一直遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与劳动管理关系、工资、工时、加班、歧视、性骚扰、公民权利、平权行动、工作许可、移民、工人分类（包括承包商分类）、预扣税款、失业保险、工人赔偿、工厂关闭、大规模裁员、安全和健康以及团体健康计划下的持续覆盖范围，除非未能遵守将无法合理预期的情况，就任何个人索赔（或一系列相关索赔）而言，将导致对企业、任何转让的子公司或其各自的任何关联公司产生任何重大责任。都柏林及其任何附属公司都没有雇用任何主要致力于业务的员工，但这些员工不是业务员工。

（f）除都柏林披露附表第3.19（f）节所列的范围内集体谈判协议外，任何转让的子公司或就业务雇员和业务而言，Dublin或其任何其他关联公司（包括任何保留的Dublin子公司）均不是任何集体谈判协议的缔约方或受其约束；不存在与任何业务雇员或业务有关的其他集体谈判协议或任何其他与劳工相关的协议或安排；任何业务雇员在任何转让的子公司受雇方面均不由任何工会代表，或，就业务而言，Dublin或其其他关联公司（包括任何保留的Dublin子公司）。据都柏林所知，自2022年1月1日以来，没有发生与企业或任何企业雇员有关的物质劳动组织活动或

前企业员工。自2022年1月1日以来，据Dublin所知，没有发生针对或影响业务、任何转让子公司，或就业务而言，Dublin或其任何其他关联公司（包括任何保留的Dublin子公司）的实际或卖方所知的威胁不公平的劳工实践指控、申诉、仲裁、罢工、停工、减速、纠察、手账或其他劳资纠纷。都柏林及其附属公司已在所有重大方面履行了根据适用法律或集体谈判协议就订立本协议而欠商业雇员或工会的任何通知、协商或其他义务。

（g）没有任何商业福利计划是，也没有任何都柏林、任何保留的都柏林子公司或任何转让的子公司向“多雇主计划”（ERISA第3（37）或4001（a）（3）节含义内）（每个此类计划，“多雇主计划”）作出贡献、有义务向“多雇主计划”作出贡献，或以其他方式有任何当前或或有负债或义务。任何转让的子公司或Dublin或保留的Dublin子公司（就业务雇员和企业而言）均未发生ERISA标题IV所指的与任何多雇主计划（无论是否由该多雇主计划主张以及是否为部分或全部退出）相关的未满足退出责任，且这些实体均未收到书面通知，表明任何多雇主计划已经历或预计将经历大规模退出或终止（或将计划修订视为终止），以及任何转让的附属公司或都柏林或保留的都柏林附属公司（就业务雇员和业务而言）要求向任何此类多雇主计划提供的所有捐款（包括分期付款）均已在所有重大方面及时作出。任何被转让的子公司均不受任何合同的约束或具有ERISA第4204节中描述的任何责任。

（h）没有义务制定任何重大的额外商业福利计划或实质性地修改或改变任何商业雇员或其受益人的参与，并且没有发生任何与商业福利计划有关的事件，该事件将使买方在任何此类计划的管理方面受到任何重大罚款或消费税。就每项业务福利计划而言，所有需要作出的、在截止日期或之前已累积或到期的供款、偿还、保费和其他付款，均已在每项业务福利计划的条款和适用法律（包括ERISA和守则）规定的期限内在所有重大方面支付，并在尚未到期的范围内，适当反映在业务的账簿和记录以及其他财务报告中。

（i）本协议或任何其他收购文件的执行、交付或履行或所设想的交易的完成，均无法合理地预期（单独或与任何其他事件，例如终止雇用一起）（i）导致根据任何转让的子公司福利计划或其他方式，任何业务雇员或任何转让的子公司的其他现任或前任服务提供商应支付的任何款项、福利或基于股权或股权的奖励（包括遣散费、降落伞或其他），（ii）增加根据任何已转让附属公司福利计划或其他方式须以其他方式支付予任何已转让附属公司的任何业务雇员或其他现任或前任服务提供者的任何补偿或福利，（iii）导致根据任何已转让附属公司福利计划或其他方式向任何已转让附属公司的任何业务雇员或其他现任或前任服务提供者支付、归属或资助任何补偿或福利的时间加快，（iv）导致支付可能单独或在

与任何其他此类付款相结合，构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”，（v）导致免除任何业务雇员或其他个人就其为受转让子公司提供服务而欠受转让子公司的任何贷款或债务，或（vi）导致受转让子公司合并、修订或终止任何受转让子公司福利计划或假定计划的权利受到限制或限制。尽管有上述规定，本条3.19（i）所载的陈述不适用于且Dublin没有义务披露任何转让的子公司、买方或其各自的任何关联公司在交割时或之后均不承担任何义务或负债的付款方面的任何例外情况。

（j）每项转让的附属福利计划和假定计划，即《守则》第409A条所指的不合格递延补偿计划，已根据《守则》第409A条的要求及其下发布的指导，在形式和运作的所有重大方面进行管理和维护。

（k）任何卖方或任何转让的附属公司均无义务就可能需要支付的任何税款（包括根据《守则》第409A或4999节）进行赔偿、作出“总额增加”或类似付款、偿还或整备任何涵盖的个人。

（l）除个别或总体上不会合理预期会产生商业实质性不利影响外，没有任何商业雇员根据《2006年英国转让经营（保护就业）条例》（“TUPE”）和《2006年服务提供变更（保护就业）条例（北爱尔兰）（SPC条例）》（SPC条例）将其雇佣合同从另一雇主转移到转让的子公司或都柏林或保留的都柏林子公司，如果商业雇员有权根据职业养老金计划享有与老年福利无关的权利，与前雇员有关的无效或遗属（TUPE条例10（2）所指）。

（m）据都柏林所知，目前没有任何年度薪酬总额超过20万美元或有资格获得长期现金奖励薪酬的企业员工在结束十二（12）个月周年之前发出终止雇佣通知或以其他方式披露终止雇佣计划。

（n）被转让的子公司，就业务而言，Dublin及其其他关联公司已合理调查了Dublin知道的所有性骚扰指控。对于每一项具有潜在价值的此类指控，都柏林或其适用的附属公司已采取经过合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行动。截至本报告所述之日，Dublin没有合理地预计与任何此类指控有关的任何重大责任，也不知道任何此类指控，如果公众知道这些指控，将使该企业陷入重大声誉。

第3.20节环境合规。

（a）除个别或总体上无法合理预期会产生业务重大不利影响的事项外，作为一个整体：

（i）就业务、收购资产及转让的附属公司而言，Dublin及其附属公司自2022年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法；

（ii）就业务而言，所收购资产及转让的附属公司，（x）Dublin及其附属公司拥有并遵守所有适用的环境法所要求的所有环境许可，且自2022年1月1日起已拥有并遵守所有适用的环境法所要求的所有环境许可；（y）所有该等环境许可均有效且完全有效；及（z）Dublin或其任何附属公司均不存在违约情况，而且据Dublin所知，不存在任何条件，即根据该等环境许可，经通知或时间推移或两者均会构成违约，并且没有任何行动待决或据都柏林所知受到威胁，其效果合理地将是暂停、修改或终止任何环境许可；

（iii）自2022年1月1日（或在未解决的范围内更早）以来，（x）Dublin或其任何子公司未收到任何书面通知、命令、信息请求、投诉、索赔或处罚，（y）没有任何诉讼未决或据Dublin所知受到威胁，以及（z）没有任何政府实体或与任何政府实体订立的命令、令状、判决、裁决、裁决、强制令、法令或同意令，就（x）、（y）和（z）条中的每一条而言，（a）与实际或据称违反或根据任何环境法承担责任有关，及（b）有关业务、收购资产、转让的附属公司或业务不动产；及

（iv）据Dublin所知，（a）Dublin或其任何附属公司（或在引起卖方或其任何附属公司的责任范围内的任何其他人）均未就业务、收购资产和转让的附属公司释放、处理、储存、处置、安排处置、运输、处理、制造、分配、销售、使用、加工或使任何人暴露于任何有害物质（包括在业务不动产上、上、下或从业务不动产迁移而来），（b）在（a）和（b）的每一种情况下，没有任何商业不动产受到任何有害物质（构成指定保留责任的污染除外）的污染，其方式或数量将导致违反或引起环境法规定的责任。

（b）据Dublin所知，Dublin已向买方（i）提供或提供所有重要的环境评估、报告、审计和合规审查，包括任何第一阶段或第二阶段环境场地评估报告或与企业不动产、收购资产、转让的子公司以及企业当前或以前运营相关的环境法遵守情况的审计，前提是此类评估、报告、审计或审查（a）由Dublin或其子公司拥有或控制，并且（b）自2022年1月1日（或1月1日之前）编制，2022年，以涉及都柏林已根据环境法收到重大书面通知、要约、信息请求投诉或索赔但仍未解决或未决的事项为限），以及（ii）涉及前述未披露且合理预期会产生环境法规定的任何重大责任的事项的所有其他重大环境、健康或安全文件。

（c）Dublin作出《都柏林披露附表》第3.20（c）节规定的陈述和保证。

第3.21节保险。都柏林及其子公司维持火灾和伤亡、责任和其他形式的保险政策（和/或参与都柏林和/或其附属公司作出的保险安排，包括任何自保计划），这些政策以都柏林披露附表第3.21节规定的金额、限额和免赔额/保留以及此类类型的风险和损失为业务提供保险。除个别或合计不会合理预期会产生业务重大不利影响外，（a）所有该等保单均已全面生效，并无任何已开票的保费逾期未付（除尚未但可能须就截止日期前结束的任何期间支付的追溯性或追溯性保费调整），且Dublin或其任何子公司未收到任何取消或终止的书面通知，涉及任何此类保单提供对业务运营具有重要意义且在此类取消或终止日期之前未被以基本相似的条款替换的承保范围，（b）Dublin或其子公司没有收到任何有关业务的未决或正在进行的重大索赔的书面通知，即任何此类保单的承保范围已被适用的保险人（s）和（c）向Dublin Knowledge拒绝或拒绝，保险公司对Dublin或其子公司在交割前维护的任何保单不存在任何未执行的要求，这些要求将导致买方或交割后受让子公司的重大资本支出。

第3.22节关联交易和协议。都柏林披露附表第3.22节列出了都柏林与其附属公司（在不从事经营业务的范围内）之间的所有合同和交易，另一方面，与转让的子公司（在从事经营业务的范围内）之间的所有合同和交易（不包括交割前重组）（统称，对业务具有重要意义的“公司间协议”）（但标的与任何收购文件或分别作为附件R、K和M的《过渡服务协议》和《反向过渡服务协议》形式的相关附表或附录中所定义的任何“故意省略的服务”以及本协议所附的《场地服务协议》形式的标的实质相似的标的除外），分别为每一项注明该等协议或交易是否将在交割时终止或在交割后仍然有效，如第5.13节所设想的那样。

第3.23节产品负债和召回。都柏林披露附表第3.23节列出了都柏林及其子公司自2022年1月1日以来未完成或经历的业务导致重大责任的每项产品保修、产品责任和产品召回索赔的清单。自2022年1月1日以来，（a）在经营业务过程中制造或销售的每一产品类别和服务产品，在实质上均符合所有合同承诺和所有标准保证的情况下，在适用的范围内制造或销售，但未能这样做的情况除外，而在每一个别情况下（就任何产品类别或服务提供而言）没有也不会单独或总体上合理地预期会产生业务重大不利影响，（b）Dublin及其在经营业务中的子公司没有对任何此类产品类别或服务提供的更换或维修或与此相关的其他损害承担重大责任，（c）Dublin及其在经营业务中的子公司没有收到任何书面通知，声称产品责任或违反保证（包括默示保证）的索赔涉及（其他

比向客户服务团队提供的不会导致行动的普通课程通知），并且没有召回对转让子公司的任何产品作为一个整体的业务具有重大意义，并且（d）Dublin及其子公司在开展业务时没有被第三方保险提供商拒绝提供产品责任保险。自2022年1月1日以来，该业务就其销售或已销售的每一种产品提供的标准产品保证已提供给买方。

第3.24节其他陈述。都柏林作出《都柏林披露时间表》第3.24节规定的陈述和保证。

第3.25节转让合资企业。本条第三款就业务、取得的资产、承担的负债和转让的子公司（不包括第3.5（b）节、第3.5（d）节、第3.6节（d）节除外）、第3.7节、第3.10节、第3.13节第3.15（a）节、第3.19节、第3.21节第一句、第3.21节第二句、第3.22节、第3.23节和第3.24节）就转让的合营企业和转让的合营企业的业务、资产和负债作出的各项陈述和保证真实、正确，比照（不考虑其中规定的所有重要性和“商业材料不利影响”资格），但（x）不会构成商业材料不利影响的除外（前提是在特定日期或期间作出的任何此类陈述和保证仅在该日期或期间是真实和正确的），（y）在都柏林披露附表的适用部分或在合资企业收购协议的展品和附表中规定的（已同时向买方提供了真实、正确和完整的副本），及（z）概无就合营企业收购协议中的“卖方”、其联属公司或其任何实益拥有人或其与合营企业收购协议或在此或由此拟进行的交易有关的任何意向作出任何陈述或保证。

第3.26节无其他申述和保证。除本第三条所载的陈述和保证外，其他收购文件和在此或其下交付的任何证书（在每种情况下，如在都柏林披露时间表中披露的那样），都柏林或任何其他人都不会就都柏林或其附属公司作出任何明示或暗示的陈述或保证所承担的责任或将根据本协议转让或承担的任何其他权利或义务，都柏林否认任何其他陈述、保证、预算、预测、预测、预测、声明或信息，无论由都柏林或其任何附属公司或其任何代表或其代表作出或提供。尽管存在与本协议所载相反的任何情况且不限于上述情况，但除本第三条所载的代表和保证外，其他收购文件以及在此或在此之下交付的任何证书（在每种情况下，如都柏林披露时间表中披露的那样），都柏林、其子公司或其或其

第四条

控股和买方的代表和认股权证

除本协议执行前交付都柏林的披露时间表（“买方披露时间表”）中规定的情况外，控股公司和买方各自向都柏林声明并保证：

第4.1节公司存在和权力。控股公司和买方（a）各自为特拉华州有限合伙企业或特拉华州公司（如适用），正式组织并有效存在，并在特拉华州法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有、质押、租赁、许可、使用、经营和处置其财产和资产，并按目前的方式经营控股公司、买方及其各自子公司的业务，（c）具有作为外国实体开展业务的适当资格或许可，并在其所开展的业务的性质或地点或其拥有的财产、质押、租赁、许可、使用或经营要求其具有如此资格、许可或具有良好信誉的任何法域中具有良好的信誉（或在该实体的成立、组织或组建的适用法域中存在此种概念的范围内具有类似的地位），但在上述（b）和（c）条的情况下，不会单独或合计，产生买方重大不利影响，并且不会阻止或实质性延迟，或合理预期不会阻止或实质性延迟本协议或控股公司或买方或其任何关联公司作为一方的任何其他收购文件所设想的交易。

第4.2节公司授权。控股公司和买方各自拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力，控股公司和买方各自执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务已获得控股公司和买方方面所有必要的公司或其他行动的正式授权。控股公司、买方及其各自的关联公司拥有所有必要的权力和权力，以执行和交付控股公司、买方或适用的关联公司为一方的相互收购文件，并完成由此设想的交易，控股公司、买方和此类关联公司执行、交付和履行其在该文件下的义务已获得控股公司、买方和任何此类关联公司方面所有必要的有限合伙或公司行动（如适用）的正式授权。假设由对方适当和有效执行，本协议构成控股和买方各自的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对控股和买方强制执行，但可执行性例外情况除外。假设由彼此适当和有效地签署，控股公司、买方或其任何关联公司作为一方的彼此收购文件构成或在控股公司、买方和任何此类关联公司签署和交付该文件时，应构成控股公司、买方和任何此类关联公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对控股公司、买方或任何此类关联公司强制执行，但可执行性例外情况除外。控股公司、买方（以及控股公司和买方的任何权益持有人的一部分）或其各自的任何关联公司均无需进行其他公司程序，以授权执行和交付本协议以及履行本协议及其作为一方的其他收购文件或完成本协议所设想的交易并由此而完成。

第4.3节政府授权。控股公司、买方及其各自的关联公司执行、交付和履行本协议以及他们各自是或将成为一方的其他收购文件，并完成本协议所设想的交易，因此不需要任何政府实体采取行动或就任何政府实体采取行动或向其提交文件，除非（a）遵守HSR法案的任何适用要求；（b）买方披露附表第4.3节规定；（c）任何此类行动、备案、同意、放弃、批准、许可，授权或许可，对于未能作出或获得的授权或许可，不会被合理地预期单独或合计产生买方重大不利影响，也不会阻止或实质性延迟，或不会被合理地预期阻止或实质性延迟本协议或控股公司或其任何关联公司作为当事方的任何其他收购文件所设想的交易。

第4.4节不违反。Holdings及其关联公司执行、交付和履行本协议以及他们各自是或将成为一方当事人的其他收购文件，以及在此设想的交易的完成，因此不会也不会，假设遵守第4.3节中提及的事项，（a）违反Holdings或适用关联公司的公司注册证书或章程（或同等的管辖文书），（b）违反任何适用法律，（c）无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，要求任何人根据、构成违约或违反、或导致终止、取消或加速控股公司或适用的关联公司根据任何买方材料合同有权享有的任何权利或义务的任何权利或义务的任何同意或其他行动，或导致控股公司或该关联公司根据任何买方材料合同有权享有的任何利益的任何损失（任何买方材料合同除外，该合同可由交易对方在提前九十（90）天（或更短）通知时无故终止），（d）要求表决或同意，Holdings或（e）的任何类别或系列股本的持有人导致对Holdings或此类关联公司的任何资产设置或施加任何留置权，但任何允许的留置权除外，但在（b）、（c）和（e）条款中的每一项的情况下，除这些例外情况外，单独或合计不会合理地预期会产生买方重大不利影响。

第4.5节控股子公司；资本化。

（a）控股的每一附属公司（i）均按其组织所管辖的法律妥为组织和有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有、质押、租赁、许可、使用、经营和处置其财产和资产，并按目前的方式经营控股及其附属公司的业务，以及（iii）具有适当的资格和许可经营业务，并在适用的情况下，作为外国公司或其他法律实体在其所经营的业务或其拥有、租赁、使用或经营的财产的性质或地点要求其符合此种资格的任何法域内的良好信誉，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，合理地预期不会单独或总体上产生买方重大不利影响的情况除外。

（b）买方披露附表第4.5（b）节规定了控股公司及其每个子公司（i）公司或合法组织的管辖权，以及（ii）截至本协议日期，控股公司及其每个子公司的授权、已发行和已发行股份或其他股本证券的数量。紧随交割后，股权卖方再投资控股公司将成为再投资股份的所有者，不存在任何留置权（证券法规定的留置权除外）；紧随再投资股份出资后，股权卖方再投资控股公司将成为再投资单位的所有者，不存在任何留置权（股权协议或证券法规定的留置权除外）。截至本协议日期，控股或其任何附属公司并无其他获授权、已发行或已发行的股本股份或其他股本证券。Holdings各附属公司的所有已发行和未偿还股本证券或其他股本权益或投票权益（x）由Holdings（直接或间接）合法实益拥有，（y）持有且没有任何留置权（适用证券法下的许可留置权和留置权除外），以及（z）已有效发行，已全额支付且不可评估，且未在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行。截至本协议日期，没有其他未偿还证券（i）可转换为或可交换为控股公司或其任何子公司的股本或有表决权证券的股份或（ii）期权、认股权证、以股票为基础的业绩单位或从控股公司或其任何子公司收购的其他类似权利，或控股公司或其任何子公司发行或出售或以其他方式处置或赎回或以其他方式收购控股公司或任何此类子公司的任何股本、有表决权证券或可转换为或可交换为股本或有表决权证券的证券。Holdings没有任何未偿还的借入资金、未偿还债券、债权证、票据或其他证券的债务，其持有人有权与Holdings的权益持有人进行投票（或可转换为或可交换为有权投票的证券）。

（c）Holdings各附属公司的公司注册证书和章程（或同等的管辖文书）完全有效，Holdings或其附属公司均未违反该等文件，且Holdings已向Dublin提供（或在本协议日期之后将成立的任何Holdings附属公司的情况下，将于截止收盘时提供）该等文件的真实完整副本。

第4.6节融资。

（a）买方已向Dublin交付日期为本协议日期的债务融资来源方的（i）债务承诺函（包括所有证物、附表及其附件以及根据其条款并在第5.27（b）节允许的范围内不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“债务承诺函”）的真实、完整和正确的完整执行副本，以及（ii）债务承诺函中提及的任何费用函（在此类费用函的情况下已编辑，仅涉及其中规定的费用、利率、原始发行折扣和其他经济条款的金额和百分比以及其他惯常修订的金融“市场弹性”条款）；前提是不会合理地预期此类修订会对债务融资的条件性、可执行性、终止或金额产生不利影响，或将债务融资的本金总额降低至以下数额，如果连同股权融资的金额和买方及其子公司手头的可用现金将低于所需金额（定义见下文）（该等债务承诺函和每份该等费用函，统称为“债务融资承诺”），据此，债务融资来源方已承诺，根据其中规定的条款和条件，向买方提供其中规定的金额的债务融资，用于（其中包括）目的，为本协议和其他收购文件所设想的交易以及相关费用和开支（此类债务融资，“债务融资”）提供融资。买方已向Dublin交付截至本协议日期的已执行股权融资承诺函的真实、完整和正确副本（包括所有展品、附表、附件、补充和修订以及根据其条款并在第5.27（b）节允许的范围内不时修订或修改的“股权融资承诺”，连同债务融资承诺和买方及其子公司手头的任何可用现金，“融资承诺”），据此，股权投资者已承诺，根据其中所载的条款和条件，向买方投资其中所载的与本协议所设想的交易有关的现金金额（“股权融资”，连同债务融资，“融资”）。

（b）自本协议签订之日起，融资承诺是买方的合法、有效和具有约束力的义务，据买方所知，融资承诺的每一其他方均可由买方根据其条款对这些其他方强制执行（可执行性例外情况除外）。截至本协议签署之日，融资承诺已完全生效，融资承诺未在任何方面被终止、撤回、撤销、减少或以其他方式修改或修改（及

除仅为加入额外债务融资来源的任何修订或修改外，不考虑此类终止、撤回、撤销、减少、修订或修改）。截至本协议之日，除根据本第4.6节交付给都柏林的融资承诺中明确规定的情况外，不存在直接或间接与融资承诺或融资相关的会对融资承诺的条件或可用性或融资承诺的总额或完成时间产生不利影响的附函或其他合同、协议或具有约束力的安排。买方已全额支付买方或其关联公司在本协议日期或之前到期应付的与融资有关的任何和所有承诺费或其他费用或开支。除融资承诺中明确规定的情况外，不存在与融资相关的先决条件或其他或有事项。截至本协议之日，并假定满足第8.1节和第8.2节的条件，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，都可以合理地预期：（i）构成买方方面的违约或违约，或据买方所知，构成融资承诺的任何条款或条件下融资承诺的任何其他方，（ii）作出买方的任何陈述，或据买方所知，融资承诺中所述的任何其他方在任何重大方面都不准确，（iii）导致融资承诺中的任何条件不能及时得到满足，或（iv）以其他方式导致无法按照融资承诺的条款在截止日期获得必要金额的融资（连同买方及其子公司手头的可用现金），以全额支付所需金额。截至本协议签订之日，股权投资人或债务承诺函的任何债务融资来源方均未通知买方其终止任何融资承诺或不提供全部或任何部分融资的意向。截至本协议签署之日，假设满足第8.1节和第8.2节规定的条件，买方没有理由相信融资承诺所设想的融资的任何条件将不会及时得到满足，或者融资将不会在交割时或交割前完全提供给买方。假设债务融资是根据债务融资承诺提供资金并满足第8.1节和第8.2节规定的条件，则融资承诺的净收益，连同买方及其子公司手头的可用现金，应足以清偿买方在本协议、其他收购文件和融资承诺项下的所有义务，在每种情况下，这些义务在截止日期到期应付，合计应在截止日期规定，足够的资金用于（i）支付初步购买价款和再融资（定义见债务承诺函），（ii）支付买方及其子公司在截止日期就本协议所设想的交易和融资所需支付的任何和所有费用和开支，以及（iii）清偿买方及其子公司根据本协议和其他收购文件所设想的所有其他付款义务以及根据截止日期所需作出的融资承诺（第（i）至（iii）条所设想的金额，“所需金额”）。股权融资承诺指定并将继续指定Dublin为其预期的第三方受益人，该受益人可根据此类股权融资承诺强制执行买方的权利，就好像Dublin是其一方一样。

（c）买方承认并同意，尽管本协议有任何相反的规定，融资的完成不应成为买方完成本协议所设想的交易的义务的条件。

第4.7节偿付能力。在本协议所设想的交易生效后（包括全额融资的资金），买方及其子公司，包括转让的子公司和业务作为一个整体，将成为解决方案。就本协议而言，就任何人而言，“溶剂”是指，截至任何确定日期，（a）该人资产的“公允可销售价值”（因为该术语通常根据管辖债务人破产确定的适用法律确定）的金额，在该日期将超过（i）该人在该日期的所有负债的价值，以及（ii）将需要支付该人对其现有债务（包括或有负债，有一项理解，任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算），因为该等债务在正常经营过程中成为绝对债务并到期，（b）该人在该日期不会有，为在该日期后经营其所从事或拟从事的业务而提供的不合理的小额资本，以及（c）该人将能够支付其负债，包括在正常业务过程中到期的或有负债和其他负债。没有转移财产，也没有就本协议所设想的交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗买方或其任何关联公司的现有或未来债权人。

第4.8节财务报表。

（a）买方披露附表第4.8节载列的是（i）特拉华州公司ARC Falcon Intermediate Inc.（“买方Intermediateco”）及其子公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的经审计合并资产负债表，以及该会计年度相关的经审计合并经营和综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表，以及合并财务报表的相关附注（统称“买方经审计财务报表”）和（ii）买方Intermediateco及其子公司截至6月30日的未经审计合并资产负债表，2025年度及于该日终了的六（6）个月的相关未经审核综合经营报表及综合收益（亏损）、股东权益及现金流量报表，以及合并财务报表的相关附注（在规定范围内）（统称为“买方Intermediateco未经审核财务报表”，连同买方经审核财务报表，“买方财务报表”）。买方财务报表是根据公认会计原则编制的，在每个呈报期间（除其中注明的情况外）均保持一致，并将在所有重大方面公允列报买方Intermediateco及其子公司截至编制买方财务报表所依据的日期和呈报期间的财务状况和业务运营结果。

（b）自2022年1月1日以来，控股公司、买方及其各自子公司的任何雇员，或据买方、外部审计师、外部会计师或控股公司、买方及其各自子公司的类似授权代表所知，均未收到任何有关控股公司、买方或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控或索赔，无论是书面或口头的，包括控股公司或买方从事有问题的会计或审计惯例的任何重大投诉、指控或索赔。

第4.9节控件泄漏。自2025年1月1日至本协议日期，除许可的持股泄漏外，没有任何持股泄漏；但就本第4.9节而言，持股泄漏定义中使用的“锁箱时间”是指2025年1月1日上午12：01（纽约时间）。

第4.10节控股公司。Holdings和ARC Falcon Topco，Inc.（一家特拉华州公司）（“买方Topco”）各自都是并一直都是控股公司，没有业务，也不从事、也从未从事任何业务活动，但与买方Topco（在控股的情况下）和买方Intermediateco（在买方Topco的情况下）的股权发行和所有权相关或附带的业务除外。除此类股权和就此类股权收到的任何现金外，控股公司和买方TOPCO均没有（a）非现金资产或（b）负债，在每种情况下均不包括与买方TOPCO（在控股公司的情况下）和买方Intermediateco（在买方TOPCO的情况下）的股权所有权相关的负债。

第4.11节无未披露负债。控股公司、买方及其各自的子公司没有任何类型的负债需要记录在根据公认会计原则编制的资产负债表中，但以下情况除外：（a）自2024年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债（其中均不涉及违约、违反保证、侵权、侵权或违法）或根据本协议；（b）买方财务报表具体反映的截至2024年12月31日的负债；以及（c）买方或其子公司的任何无法合理预期的负债，单独或合计产生买方重大不利影响或控股公司及其子公司（买方或其子公司除外）不重要或与买方TOPCO（在控股公司的情况下）的股权所有权相关的附带影响。控股公司、买方或其任何子公司均不是任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同的一方，或有任何承诺成为其一方。

第4.12节没有某些改动。自2024年12月31日以来，（a）控股公司及其子公司的业务已在正常业务过程中的所有重大方面进行，但（w）与任何买方特定冲突措施有关，（x）与本协议和其他收购文件的谈判以及本协议所设想的交易的实施以及由此或根据收购文件在本协议日期之后明确要求采取（或未采取）的特定收购或（y）行动有关，以及（b）截至本协议日期，未发生任何事件，个别或总体上已经或将合理预期会产生买方物质不利影响的情况或事实的发生、发展或状态。

第4.13节资产。Holdings及其子公司拥有、租赁、许可或拥有使用的合法权利，不受任何留置权的限制，除任何允许的留置权外，其各自的所有有形和无形资产、财产和权利（真实和个人的，包括所有买方知识产权和买方IT资产），但在每种情况下，单独或总体上无法合理预期的情况除外，对Holdings及其子公司整体而言是重要的。这些资产、财产和权利构成为使用或持有的所有重要资产、财产和资产（真实的和个人的，包括所有买方知识产权和买方IT资产），并且是允许控股公司及其子公司在关闭后立即以与控股公司在本协议日期和关闭前进行的方式基本相同的方式开展控股公司及其子公司的业务所必需的。

第4.14节买方材料合同。

（a）买方披露附表第4.14节列出了截至本协议签署之日控股公司或其任何子公司为一方或控股公司或其任何子公司受其约束的以下合同（在正常业务过程中订立的定购单、发票和保密协议除外）的真实完整清单（作为利益计划或构成收购文件的任何合同除外）：

（i）截至本协议日期已存在的任何租约（不论是不动产或个人财产），要求（a）基本年租金为1,000，000美元或以上，或（b）控股公司及其附属公司每年付款总额为2,000，000美元或以上；

（ii）任何购买材料、用品、货物、服务、设备或其他有形资产的协议，要求（a）控股公司或其任何附属公司在截至2024年12月31日的财政年度内或预期在截至2025年12月31日的财政年度内每年支付10,000，000美元或以上，或（b）控股公司或其任何附属公司在2024年1月1日至2025年3月31日期间及之后或预期在2025年4月1日至2027年12月31日期间及之后合计支付20,000，000美元或以上（在每种情况下，在未根据买方披露附表第4.13（a）（vii）节披露的范围内）；

（iii）任何销售、分销或其他类似合同（不包括采购订单），规定由控股公司或其任何子公司销售或许可材料、用品、货物、服务、设备或其他有形资产，要求（a）在截至2024年12月31日的财政年度或预期在截至2025年12月31日的财政年度向控股公司或其任何子公司支付10,000，000美元或以上的年度款项，或（b）在2024年1月1日及之后至2025年3月31日或4月1日及之后向控股公司或其任何子公司支付的总额为20,000，000美元或以上的款项，2025年至2027年12月31日（在每种情况下，在未根据买方披露附表第4.13（a）（vi）节披露的范围内）；

（iv）任何合伙、合营、物资战略联盟或其他类似协议；

（v）任何实质上限制控股公司或其任何附属公司在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域竞争的自由的协议；

（vi）与（x）在紧接本协议日期前五（5）年期间订立的任何重大业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）的收购或处置有关的任何合同，或（y）控股公司或其任何子公司在交割生效后将对其承担任何重大责任或义务的任何业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）；

（vii）与控股公司及其附属公司的任何十（10）个最大交易客户（以提供产品和服务的总支出衡量）在截至2024年12月31日的财政年度（其中相互关联的客户被汇总并计为一个）的任何重大协议（每个该等客户，一个“买方材料客户”）；

（viii）与控股公司及其子公司的十（10）家最大供应商中的任何一家（以控股公司、买方及其各自子公司的合计付款计量，但不包括与公用事业和场地服务有关的付款）在截至2024年12月31日的财政年度的任何重大协议（其中相互关联的供应商被汇总并算作一家）（每一家此类供应商，“买方材料供应商”）；

（ix）控股公司或其任何子公司所依据的任何协议（a）（1）许可、再许可或从第三方接收任何重要知识产权项下的权利，不包括（x）与根据click-wrap、shrink-wrap或现成许可提供的随时可商用的软件有关的协议，以及（y）授予非排他性权利，这些权利是履行适用协议的附带条件，而不是适用协议的主要目的，或（2）许可、再许可或将任何重要买方知识产权项下的其他权利授予第三方，但在正常业务过程中授予第三方的非排他性许可除外，或（b）有关开发、拥有、共同拥有或强制执行或限制将任何知识产权材料用于控股公司或其任何子公司的业务（包括任何此类和解、共存、不起诉契约、同意使用或类似协议），但在每种情况下均不包括与雇员和承包商（包括制造商）在正常业务过程中订立的协议，根据这些协议，这些雇员转让和承包商转让或许可其在其受雇或受雇范围内开发的知识产权中的权利；

（x）就任何诉讼而言属于和解、调解或类似协议的任何合同，根据该合同，Holdings或其任何子公司有总额超过2000000美元的持续付款义务，或受经营行为的任何重大限制；和

（xI）任何证明负债的协议或任何其他人的任何义务的担保（在每种情况下，就超过500,000美元的借款（控股公司及其附属公司之间的协议除外）。

（b）根据本第4.14条要求披露的每项协议、合同、租赁或承诺（每项均为“买方材料合同”）（i）是控股公司或其子公司的有效且具有约束力的协议，具有完全效力和效力，可根据其条款对控股公司或其适用的子公司强制执行，但可执行性例外情况除外；（ii）控股公司、其子公司或据买方所知，截至本协议之日，其任何其他方均不存在任何此类买方材料合同条款下的任何方面的违约或违约情况，（iii）截至本协议日期，控股或其附属公司均未收到任何书面通知，或买方知悉的口头通知违反任何买方材料合同，或有意或决定取消或终止任何买方材料合同，（iv）截至本协议日期，控股或其附属公司均未收到任何书面通知，或买方知悉的口头通知任何迹象表明任何买方材料客户计划或已威胁停止或实质性减少与控股及其附属公司开展的业务数量，及（v）截至本协议日期，控股或其附属公司均未收到任何书面通知，或据买方所知，任何买方材料供应商计划的任何迹象的口头通知

或已威胁停止或实质性减少，与控股公司或其子公司所做的业务数量，除非在每种情况下，单独或合计不会合理地预期会产生买方实质性不利影响。控股公司及其附属公司没有，且在过去十二（12）个月内没有与任何买方材料客户或买方材料供应商发生任何重大争议或争议。买方已在适用法律允许的范围内向都柏林提供了在所有重大方面都正确和完整的每一份买方材料合同的副本。

第4.15节诉讼。除买方披露附表第4.15节规定的情况外，自2022年1月1日起，截至本协议日期，（a）没有针对控股公司或其任何子公司的未决诉讼，或据买方所知，没有对控股公司或其任何子公司的威胁诉讼，以及（b）没有任何政府实体或与任何政府实体订立的命令、令状、判决、裁决、裁定、强制令、法令或同意令，但在每种情况下，对于个别或总体上不会合理预期对业务整体具有重大意义的事项，除外，且不会阻止或实质性延迟，或合理预期会阻止或实质性延迟控股公司或其子公司完成本协议或控股公司、买方或其各自的任何子公司作为一方的任何其他收购文件所设想的交易的能力。

第4.16节遵守法律。除个别或整体上无法合理预期对控股及其附属公司的业务具有重大影响外，整体而言：

（a）控股公司或其任何附属公司自2022年1月1日以来均未或一直未违反任何适用法律，且据买方所知，未就任何适用法律接受调查，且自2022年1月1日以来均未威胁被指控或就任何违反任何适用法律的行为发出通知；

（b）在过去五（5）年中，控股公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级人员、以该等身分任职的雇员，或据买方所知，其任何代理人、分销商或代表控股公司或其任何附属公司行事的任何其他人，均未或在任何时间违反任何反腐败法。没有任何控股公司、其任何子公司或其任何董事、高级职员或雇员处于待决状态，或据买方所知，威胁任何政府实体对任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法支付或馈赠金钱或适用的反腐败法禁止的任何有价值的东西进行调查；

（c）自2020年1月1日以来的所有时间内，控股公司及其附属公司（i）在所有重大方面一直遵守并正在遵守所有进出口法律；及（ii）已获得并在所有重大方面遵守与其出口、再出口、当作出口或再出口、转让或进口有关的所有许可、登记和其他授权，在每种情况下均按照进出口法律的要求；和

（d）Holdings及其附属公司及其各自的代表和代表Holdings或其附属公司行事的其他人自2019年4月24日以来一直遵守适用的制裁，且Holdings及其附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员以该身份，或据买方所知，其代理人、分销商或代表Holdings或其附属公司行事的任何其他人不是或自2019年4月24日以来的任何时候都不是受制裁的人或受限制的人，且未与任何受限制人士或受制裁人士进行或为其利益进行任何交易或交易（不论是直接或明知是间接的），违反进出口法律或制裁。

第4.17节与控股公司及其子公司有关的税务陈述。除买方披露附表中规定的情况外，对于个别或整体上无法合理预期对控股公司及其子公司的业务具有重大意义的事项，控股公司特此向Dublin声明并保证：

（a）各控股公司及其子公司在到期时（考虑到任何延期）已及时向适当的税务机关提交或促使及时提交其必须提交的所有纳税申报表。每一份这样的纳税申报表，各方面都是真实、正确、完整的；

（b）Holdings或其任何附属公司所欠的所有到期应付税款（不论是否在任何报税表上显示为到期应付税款）均已足额支付；

（c）适用法律在每种情况下要求扣除、扣留或收取的与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东、成员或其他第三方的款项有关的与控股公司或其任何子公司有关的所有税款，均已及时和适当地扣除、扣留或收取，并已在到期和应付的范围内及时向适当的税务机关全额支付；

（d）目前没有任何诉讼或税务程序待决，或据买方所知，没有就任何税额对控股公司或其任何子公司构成威胁或与之有关；

（e）控股公司或其任何附属公司均未就控股公司或其任何附属公司的任何税额或与其有关的任何税额提出任何裁决或裁定请求，这些税额目前正在税务当局待决，或将在截止日期后对控股公司或其任何附属公司生效并具有约束力；

（f）控股公司或其任何子公司均未（i）参与或参与构成《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或非美国税法的类似规定）所指的“上市交易”的任何交易，或（ii）与被抵押、废弃财产或无人认领的财产有关的赔偿责任；

（g）在本协议日期之前的两年期间内，控股公司或其任何子公司在根据《守则》第355条有资格获得免税待遇的股票的分配中，或在可能构成包括本协议所设想的交易的“计划”或“一系列相关交易”（在《守则》第355（e）条的含义内）的分配中，均未构成“分销公司”或“受控公司”；

（h）控股公司的任何资产、其任何附属公司或其任何资产（在每种情况下）除许可的留置权外，没有任何税收留置权；

（i）在控股公司或其任何附属公司未提交特定类型的税务申报表或未支付该控股公司或其附属公司被或可能被要求提交该税务申报表或该司法管辖区须缴纳该税务的特定税款的任何司法管辖区，任何税务机关均未提出任何索赔；

（j）控股公司或其任何附属公司均未就控股公司或其任何附属公司的税务责任与任何税务当局订立协议或安排（包括任何豁免时效或以其他方式延长收取税款或提交任何税务申报表的任何期间），该等豁免或延长将于截止日期后对控股公司或其任何附属公司生效及具约束力；

（k）除时效已过的纳税申报表外，控股公司或其任何子公司（i）均不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员（其共同母公司为控股公司的集团或控股公司的子公司之一（各自为“买方集团”）除外），或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）对任何人（控股公司的任何子公司或买方集团的成员除外）的税款承担任何责任，作为受让人或继承人，通过实施法律或合同（不包括为这些目的在正常经营过程中订立的主要目的与税收无关的合同）；和

（l）控股公司或其任何子公司均无须将任何收入项目包括在截止日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中，或排除任何扣除项目，原因是：（i）在截止日期营业结束前改变或不当使用会计方法，（ii）《守则》第7121条（或任何相应或类似的国家规定，当地或非美国所得税法）在截止日营业结束前订立，（iii）在截止日营业结束前作出的分期出售或公开交易处置，（iv）在截止日或之前发生的公司间交易，如《守则》第1502条下的《财政部条例》（或任何州、地方或非美国税法的任何类似规定）所述，或（v）在截止日或之前应计的预付已收金额或递延收入。

尽管本协议有任何相反规定，本协议（包括本第4.17条和第4.23条）中的任何内容均不得解释为就控股公司或其任何子公司的任何税收属性或税收资产（包括会计方法、净经营亏损或税收基础）的存在、数量、到期日期或限制（或可用性）提供陈述或保证，或控股公司或其任何关联公司（包括转让的子公司）在截止日期后开始的应纳税期间（或其部分）使用此类税收属性或税收资产的能力。

第4.18节财产；留置权。

（a）买方披露附表第4.18（a）节载列真实、正确和完整的清单，列出控股公司或其任何附属公司拥有的所有不动产（该等不动产，“买方拥有的不动产”）或租赁（作为租户）或转租（作为转租人）或以其他方式使用或占用的所有不动产，但对控股公司或其任何附属公司开展业务并不重要的仓库存储合同（该等不动产，“买方租赁的不动产”，连同买方拥有的不动产，统称“买方不动产”）除外。

（b）买方不动产构成控股公司（或其任何子公司）主要在控股公司或其任何子公司开展业务时使用或持有的所有重要不动产，在每种情况下，如目前进行的那样。关于买方不动产，除买方披露附表第4.18（b）节规定的情况外：（i）除控股公司（或其适用的子公司）外，没有任何人有权使用或占用买方不动产，但（a）在买方租赁不动产的情况下，在公共区域、共用设施或类似空间方面的任何此类权利除外，与之相关的适用买方租约和（b）在控股公司或其任何适用子公司的业务运营中惯常授予的临时使用权或使用权所反映的情况；（ii）控股公司或其任何子公司均不是任何合同的一方，该合同授予任何个人（控股公司的子公司除外）购买、租赁、使用或占用任何买方不动产的任何未行使权利或其他选择权，但（a）在买方租赁不动产的情况下，任何此类使用或占用权涉及公共区域，共享设施或类似空间，反映在与之相关的适用买方租约中，以及（b）在控股公司或其任何适用子公司的业务运营中惯常授予的临时使用权或使用权；（iii）对于买方的任何不动产或其任何部分或其中的权益，不存在未决的、或据买方所知的、受到威胁的征用程序、征用或其他征用程序；（iv）建筑物、构筑物，位于任何买方不动产上的固定装置和其他改进以及买方不动产的当前使用不违反任何政府实体的任何规划、建筑、健康、火灾、分区或类似土地使用限制，在每种情况下，在任何重大方面；以及（v）构成任何买方不动产的所有建筑物、构筑物、附属物和其他改进均已按照控股公司（或其适用的子公司）的通常商业惯例在所有重大方面得到维护，并且（1）处于合理良好的运营状况和维修状态，除普通课程磨损外，及（2）在所有重大方面均合理地足够及适合于控股或其任何适用附属公司的业务营运，以目前在正常课程中就其进行的范围为限，而控股（或其适用附属公司）在正常业务过程中为其目前所使用的目的而经营其业务拥有合理地充分的进出权，但（i）至（v）条中的每一条除外，个别或整体而言均不会合理地预期，对买方材料产生不利影响。除本协议或任何其他收购文件所设想的交易外，截至本协议日期，控股公司或其任何子公司均未订立（或目前受制于）任何书面承诺、合同或选择权以购买或收购任何重要不动产或其中的任何直接或间接权益。

（c）控股公司（或其适用的子公司）是所有买方不动产的唯一所有者，并拥有合法、良好和适销对价的简单所有权（或外国等价物），或在任何买方租赁的不动产的情况下，拥有所有买方不动产的有效租赁或转租权益（或根据服务协议或许可占用买方租赁的不动产的权利），除非无法合理地预期没有此类合法所有权或有效的租赁或转租权益单独或合计会对买方产生重大不利影响。就买方租赁不动产的每项买方租赁而言，除个别或总体上无法合理预期会产生买方重大不利影响的情况外：（i）控股公司（或其适用的子公司）根据该买方租赁占有并悄悄享有买方租赁不动产，并且与该买方租赁的对应方没有任何争议；（ii）控股公司、其适用的子公司或据买方所知，该买方租赁的任何其他方均未违反或违约，且没有发生任何事件或情况存在，而随着通知的送达、时间的推移或两者兼而有之，将（a）构成控股公司或其适用的子公司（或据买方所知，构成此类买方租约的对应方）的此类违约或违约，或（b）允许终止，根据该买方租约修改或加速租金；（iii）控股公司或其适用的子公司均未抵押转让或授予该买方租约的任何其他担保权益或其中的任何权益；（iv）所有买方租约均有效且具有完全效力和效力，并可根据其条款强制执行。

（d）除许可的留置权外，买方不动产不受任何留置权的约束。

第4.19节知识产权与数据保护。

（a）买方披露附表第4.19（a）节规定的专利、商标、版权和域名的注册和注册申请构成截至本协议日期买方知识产权中包含的所有已注册知识产权（“买方已注册知识产权”）。除个别或总体上无法合理预期会产生买方重大不利影响外，所有这些买方注册的知识产权都是存续的，而且据买方所知，这些知识产权是有效和可执行的。

（b）不包括可能在美国专利商标局或其外国对等机构待决的普通过程和例行办公行动以及其他类似的单方面程序，自2022年1月1日以来，没有任何诉讼正在或已经待决，或据买方所知，没有任何书面威胁对任何买方注册知识产权的任何权利的所有权、使用、有效性、可注册性或可执行性提出质疑，或声称控股公司或其子公司的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，在任何物质方面。截至本协议日期，（i）Holdings及其附属公司目前进行的业务并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且自2022年1月1日以来，并无在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，（ii）没有任何第三方在任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何买方的知识产权，及（iii）买方的任何知识产权均不受任何对其在任何重大方面的任何权利产生不利影响的未决判决的约束。

（c）（i）Holdings及其子公司已通过法律运作或通过有效和可执行的书面协议、转让此类雇员或顾问在此类买方知识产权中的权利，从代表Holdings或其子公司或在其聘用范围内以其他方式创建任何重要买方知识产权的所有雇员和顾问处获得，以及（ii）据买方所知，Holdings或其子公司的任何雇员或顾问均不存在重大违约或违反任何雇佣协议、保密协议的任何条款，转让发明协议或类似协议或合同，但该条款涉及任何此类材料买方知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让。

（d）除个别或总体上无法合理预期会产生买方重大不利影响外，控股公司及其子公司均已采取商业上合理的措施，以确立和维护其对所有买方知识产权的所有权和权利（包括通过书面协议或通过法律运作从创建此类重要买方知识产权的控股公司或其子公司的雇员或顾问处获得买方知识产权的转让），包括保护买方知识产权中包含的所有商业秘密和其他专门知识的保密性和价值。除个别或总体上无法合理预期会产生买方材料不利影响外，拥有的买方软件以及据买方所知，控股公司或其子公司使用的软件（“买方软件”）不包含（i）任何旨在以任何方式扰乱、禁用或损害任何软件或硬件的操作的计算机代码，或（ii）导致软件或其任何部分被擦除的任何未经授权的功能（包括任何蠕虫、炸弹、后门、时钟、定时器或其他禁用设备、代码、设计或例程），无法操作或以其他方式无法使用，或自动、随时间推移或在任何人指挥下使用。

（e）除个别或总体上不会合理预期会产生买方重大不利影响外，控股公司及其子公司没有将根据开源许可分发的任何软件或源代码纳入控股公司或其子公司拥有或开发的与控股公司或其子公司开展业务有关的任何买方软件（“拥有的买方软件”）（包括目前正在开发的任何此类拥有的买方软件）中，其方式将（i）要求贡献、销售、许可，向任何人提供或公开披露此类自有买方软件的任何源代码，或（ii）对Holdings或其任何子公司要求从此类自有买方软件（例如GNU通用公共许可或其他“copyleft”许可）支付特许权使用费的权利施加限制，或限制进一步分发此类自有买方软件（例如，GNU通用公共许可或其他“copyleft”许可）。

（f）除个别或总体上不会合理预期会产生买方重大不利影响外，控股公司或其任何子公司均未参与任何标准制定活动，这些活动将对任何自有买方软件的专有性质产生重大影响，或限制买方或任何转让的子公司强制执行、许可或排除他人使用此类自有业务软件的能力。

（g）自2022年1月1日以来，除非合理地预期对控股公司或其子公司的业务整体而言不具有重大意义，（i）没有发生任何安全漏洞，（ii）控股公司及其子公司没有以书面通知任何政府实体，或适用法律、政府实体或其他数据保护义务要求其以书面通知任何政府实体与控股公司或其子公司的业务有关的任何安全漏洞，（iii）Holdings及其附属公司已在所有重大方面遵守与Holdings或其附属公司的业务有关的数据保护义务，（iv）没有以书面主张、投诉、调查或通知或威胁

针对Holdings或其任何子公司指控Holdings或其任何子公司有任何重大不遵守数据保护义务的情况，以及（v）没有任何故障、故障、持续的重大偏离商定的绩效标准或影响任何买方IT资产的其他不利事件，这些事件已导致Holdings或其子公司的业务开展受到任何干扰、中断或中断。

（h）控股公司及其子公司在开展业务时采取了商业上合理的步骤（包括实施商业上合理的技术和组织措施），根据适用的数据保护义务（包括意外或非法处理带来的风险），在适合风险的每种情况下保护个人数据免受丢失、未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。

第4.20节发现者的费用。除Piper Sandler & Co.（其费用应由买方或其关联公司之一支付）外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构已被买方或其任何关联公司聘请或被授权代表买方或其任何关联公司行事，他们可能有权就本协议或任何其他收购文件所设想的交易收取任何费用或佣金。

第4.21节允许。（a）控股公司、买方或其各自的子公司之一拥有与目前进行的控股公司、买方及其各自的子公司的业务运营相关的所有许可，（b）此类许可有效且具有完全效力和效力，以及（c）控股公司、买方及其各自的子公司均不存在违约情况，并且不存在任何条件，即根据此类许可，在收到通知或经过一段时间或两者都将构成违约。

第4.22节客户和供应商平衡。截至收盘时，控股公司、买方及其各自子公司的任何重大客户和供应商余额不得全部或部分保理、证券化、出售或以其他方式受制于任何融资安排或转让。

第4.23节雇员福利计划和雇员。

（a）买方披露附表第4.23（a）节列出了每个重要的买方福利计划。对于每个重要的买方福利计划，Holdings已向Dublin提供了根据该计划提供的福利摘要或当前汇总计划说明的副本。

（b）除《买方披露附表》第4.23（b）节规定的情况外，没有任何买方福利计划是，控股公司或其任何关联公司均不存在任何在截止日期后根据或就任何以下情况仍将是负债的负债：（i）“员工养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节）受或曾经受ERISA标题IV或守则第412条规限；（ii）ERISA第210条或守则第413（c）条所指的“多个雇主计划”；（iii）ERISA第3（40）条定义的“多个雇员福利安排”；（iv）“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）条）；或（v）提供任何退休后或终止后医疗服务的计划、计划或安排，Holdings或其任何子公司的任何雇员或任何其他人的牙科或人寿保险福利（《守则》第4980B条规定的保险范围除外，受益人为此支付保险的全部保费成本）。为免生疑问，本节4.23（b）中所述的上述陈述仅针对不属于买方国际计划的计划作出。没有任何买方国际计划被宣布全部或部分清盘，据买方所知，也没有发生任何行为或事件，将导致任何此类计划根据其计划文件清盘，或据此可以合理地预期任何此类计划将被任何政府实体下令全部或部分清盘。除买方披露附表第4.23（b）节规定的情况外，没有任何买方国际计划是“设定受益计划”（如ERISA中的定义，无论是否受其约束）或按公认会计原则作为设定受益计划入账，也没有任何买方国际计划有任何重大的资金未到位或资金不足的负债。

（c）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个买方福利计划均已收到IRS的有利裁定、咨询或意见函，或已在适用的补救修改期内或该期限尚未届满时向IRS申请此类函件，并且据买方所知，不存在任何条件，也没有发生任何可以合理预期会对此种资格产生不利影响的事件。旨在符合任何司法管辖区法律规定的有利税收优惠资格的每个买方国际计划都是如此合格，而且据买方所知，不存在任何条件，也没有发生任何可以合理预期会导致丧失或撤销此种地位的事件。除个别或总体上无法合理预期会导致控股公司或其任何子公司的任何重大责任外，要求注册的每个买方国际计划均已注册，并在所有重大方面与所有适用的监管机构保持良好信誉。除个别或合计不会合理地预期会导致控股公司或其任何子公司的任何重大责任外，（i）每个买方福利计划在所有重大方面均已按照其条款和适用法律进行运营和维护，以及（ii）没有发生任何事件，也不存在任何与任何福利计划有关的条件，可能会使控股公司受到ERISA、《守则》或任何其他适用法律施加的任何重大税款、罚款、留置权、罚款或其他责任。

（d）除个别或总体上不会合理预期会导致控股公司或其任何子公司的任何重大责任外，任何政府实体或之前的任何收益都不会（i）针对或涉及任何买方福利计划，或（ii）据买方所知，受到威胁或威胁涉及任何买方福利计划。

（e）控股公司及其每个子公司均遵守且在过去三（3）年一直遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与劳动管理关系、工资、工时、加班、歧视、性骚扰、公民权利、平权行动、工作许可、移民、工人分类（包括承包商分类）、预扣税款、失业保险、工人补偿、工厂关闭、大规模裁员、安全和健康以及团体健康计划下的持续覆盖范围有关的法律，除非未能遵守合理预期的法律，关于任何个人索赔（或一系列相关索赔）导致对控股公司或其任何子公司的任何重大负债。

（f）买方披露附表第4.23（f）节列出了控股公司或其任何子公司作为当事方的每一份集体谈判协议；控股公司或其任何子公司没有作为当事方的其他集体谈判协议。据买方所知，自2023年1月1日起，控股或其任何附属公司未发生与雇员有关的物质劳务组织活动。自2023年1月1日以来，据买方所知，没有发生针对或影响控股或其任何子公司的实际或据买方所知的威胁不公平劳动实践指控、申诉、仲裁、罢工、停工、停工、减速、纠察、手账或其他劳动纠纷。控股公司及其附属公司已在所有重大方面根据适用法律或集体谈判协议向雇员或工会履行与订立本协议有关的所有通知、咨询或其他义务。

（g）任何买方福利计划都不是，也没有任何控股公司或其任何关联公司对“多雇主计划”（在ERISA第3（37）或4001（a）（3）节的含义内）（每个此类计划，即“买方多雇主计划”）作出贡献，或在其他方面有任何当前或或有负债或义务。Holdings或其任何关联公司均未就任何买方多雇主计划（无论是否由该买方多雇主计划主张，以及是否为部分或全部退出）承担ERISA标题IV所指的未得到满足的退出责任，且这些实体均未收到书面通知，表明任何买方多雇主计划已经历或预计将经历大规模退出或终止（或将计划修订视为终止），以及控股公司及其附属公司要求对任何此类买方多雇主计划作出的所有重大贡献（包括分期付款）均已及时作出。

（h）除个别或合计不会合理预期会导致控股公司或其任何子公司的任何重大责任外，就每项买方福利计划而言，已在每项买方福利计划的条款和适用法律（包括ERISA和《守则》）规定的期限内，并在尚未到期的范围内，在所有重大方面支付了所有缴款、报销、保费和所需支付的、且在截止日期或之前已累计或到期的其他款项，适当反映在控股的账簿和记录以及其他财务报告上。

（i）本协议或任何其他收购文件所设想的交易的执行、交付或履行，或交易的完成，均无法合理预期（单独或与任何其他事件一起，例如终止雇佣）（i）导致控股公司或其任何子公司的雇员或控股公司或其任何子公司的其他现任或前任服务提供商或其任何子公司根据任何买方福利计划应支付的任何款项或股权奖励（包括遣散费、降落伞或其他），（ii）增加根据任何买方福利计划应付予任何雇员或控股公司的其他现任或前任服务提供者或其任何附属公司的任何补偿，（iii）导致根据任何买方福利计划向任何控股公司或其任何附属公司的任何雇员或其他现任或前任服务提供者支付、归属或资助任何补偿或福利的时间加快，（iv）导致支付可能单独或与任何其他此类支付相结合构成“超额降落伞付款”的任何金额，根据《守则》第280G（b）（1）条的定义，（v）导致任何雇员或其他个人因向控股公司或其适用的子公司提供服务而欠控股公司或其任何子公司的任何贷款或债务被免除，或（vi）导致控股公司或其任何子公司合并、修订或终止任何买方福利计划的权利受到限制或限制。尽管有上述规定，本条4.23（i）所载的陈述不适用于控股公司，而控股公司或其任何附属公司在结账时或结账后均不承担任何义务或负债的付款方面，控股公司没有义务披露任何例外情况。

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（j）每项买方福利计划，即《守则》第409A条所指的不合格递延补偿计划，已根据《守则》第409A条的要求及其下发布的指导，在形式和运作的所有重大方面进行管理和维护。控股公司或其任何子公司都没有义务就可能需要支付的任何税款（包括根据《守则》第409A或4999节）支付“总额”或类似款项。

（k）据买方所知，截至本协议之日，控股公司或其任何副总裁或以上级别的子公司的现任雇员均未在关闭十二（12）个月周年之前发出终止雇佣通知或以其他方式披露终止雇佣计划。

（l）除个别或总体上无法合理预期会产生买方重大不利影响外，没有任何控股公司或其任何子公司的雇员根据TUPE和《2006年服务提供变更（保护就业）条例（北爱尔兰）》（SPC条例）将其雇佣合同从另一雇主转移至控股公司或其任何子公司，如果该雇员有权根据职业养老金计划享有与老年福利无关的权利，与前雇员有关的无效或遗属（TUPE条例10（2）所指）。

（m）Holdings及其各适用子公司已合理调查Holdings或其任何子公司知悉的所有性骚扰指控。对于每一项具有潜在价值的此类指控，控股公司或其适用的子公司已采取经合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行动。截至本公告发布之日，控股公司没有合理地预计与任何此类指控有关的任何重大责任，也不知道任何此类指控，如果公众知晓，将使控股公司或其任何子公司陷入重大声誉受损。

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第4.24节环境合规。

（a）除个别或总体上无法合理预期会产生买方材料不利影响的事项外：

（i）控股公司及其附属公司自2022年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法；

（ii）控股公司及其子公司拥有并遵守所有适用的环境法要求的所有环境许可，并且自2022年1月1日以来一直拥有并遵守所有适用的环境法要求的所有环境许可；（ii）所有此类环境许可均有效且完全有效；（iii）控股公司或其任何子公司均不存在违约情况；据买方所知，不存在任何条件，即根据此类环境许可，经通知或时间推移或两者均将构成违约，并且没有任何行动待决，或据都柏林所知，威胁，其效力将合理地是暂停、修改或终止任何环境许可证；

（iii）自2022年1月1日（或在未解决的范围内更早）（x）控股公司或其任何附属公司未收到任何书面通知、命令、要求提供信息、投诉、索赔或处罚，（y）没有任何诉讼未决或据买方所知受到威胁，以及（z）没有任何政府实体或与任何政府实体订立的命令、令状、判决、裁决、裁决、强制令、法令或同意令，就（x）、（y）和（z）条中的每一条而言，涉及实际或指称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任；和

（iv）据买方所知，（a）控股公司或其任何附属公司（或在引起控股公司或其任何附属公司的责任范围内的任何其他人）均未释放、处理、储存、处置、安排处置、运输、处理、制造、分销、销售、使用、加工或使任何人暴露于任何有害物质（包括在买方不动产上、在买方不动产下或从买方不动产迁移而来），及（b）买方不动产未受到任何有害物质污染，在（a）和（b）的每一种情况下，其方式或数量将导致违反环境法或引起环境法规定的责任。

（b）据买方、买方、控股公司及其子公司所知，已向Dublin和卖方提供或提供（i）所有重要的环境评估、报告、审计和合规审查，包括任何第一阶段或第二阶段环境场地评估报告或与买方不动产以及买方、控股公司或其任何子公司目前或以前的运营有关的遵守环境法的审计，只要此类评估、报告、审计或审查（a）由买方、控股公司或其任何子公司拥有或控制，以及（b）自1月1日以来编制，2022年（或在2022年1月1日之前，以对买方、控股公司或其任何子公司已根据环境法收到重大书面通知、要约、信息请求投诉或索赔仍未解决或未决的事项产生影响为限），以及（ii）与上述未披露且合理预期会产生环境法规定的任何重大责任的事项有关的所有其他重大环境、健康或安全文件。

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第4.25节购买用于投资。Holdings收购该业务，包括股权、收购的资产和转让的子公司，其唯一目的是为自己的账户进行投资，而不是为了违反《证券法》或任何适用的外国证券法进行任何分销或与此相关的出售。Holdings承认，股权未根据《证券法》、任何适用的州证券法或任何适用的外国证券法进行登记，除非根据《证券法》或适用的外国证券法的登记条款或根据适用的豁免并根据适用的州证券法，否则不得转让或出售此类股权。控股公司（单独或与其顾问一起）在财务和业务事项方面拥有足够的知识和经验，以便能够评估其投资于该业务的优点和风险，并能够承担此类投资的经济风险。

第4.26款买方保险。买方披露附表第4.26节载有截至本协议签署之日控股公司或其任何子公司拥有或持有的火灾、责任、工人赔偿、财产、伤亡和其他形式保险的所有重大政策清单（上述任何基础或与任何买方福利计划相关的维持除外），这些政策为控股公司及其子公司提供的保险金额、限额和免赔额/保留以及买方披露附表第4.26节规定的此类风险和损失类型。除无法合理预期个别或合计产生买方重大不利影响外，（a）所有此类保单均已完全生效，没有任何已开具发票的保费逾期付款（除了尚未但可能需要就截止日期前结束的任何期间支付的追溯或追溯保费调整），且控股或其任何附属公司未就任何此类保单收到任何取消或终止的书面通知，该保单提供了对控股及其附属公司的业务运营具有重要意义且在此类取消或终止日期之前未按基本相似条款更换的承保范围，（b）没有任何未决或正在进行的重大索赔，而控股公司或其子公司已收到书面通知，表明任何此类保单的承保范围已被适用的保险人（s）拒绝或拒绝，以及（c）据买方所知，保险承运人对控股公司或其子公司在交割前维持的任何保单没有任何未完成的要求，以获得交割后控股公司将产生重大资本支出的担保或存款。

第4.27节关联交易和协议。截至本协议发布之日，买方披露附表第4.27节列出了控股公司及其关联公司与保荐人或其任何关联公司（控股公司或其关联公司除外）之间的所有合同和交易，另一方面，在（a）和（b）的每一种情况下，对控股公司、买方或其各自的子公司具有重要意义的合同和交易（每一种此类合同和交易，称为“控股关联方交易”）。

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第4.28节产品负债和召回。买方披露附表第4.28节列出了控股公司及其子公司自2022年1月1日以来尚未履行或经历的导致重大责任的每项产品保修、产品责任和产品召回索赔的清单。自2022年1月1日起，（a）由控股公司及其子公司制造或销售的每一产品类别和服务要约，在每一种情况下，均在适用的范围内以符合所有合同承诺和所有标准保证的材料制造或销售，但未能这样做的情况除外，在每一个别情况下（就任何产品类别或服务要约而言）没有也不会单独或合计合理地预期会产生买方材料不利影响，（b）Holdings及其附属公司没有就更换或修理任何该等产品类别或服务提供或与此有关的其他损害承担重大责任，（c）Holdings及其附属公司没有收到任何书面通知，声称涉及（向客户服务团队提供的不会导致诉讼的普通课程通知除外）的产品责任或违反保证（包括默示保证）的索赔，并且没有召回Holdings及其附属公司的任何产品，这将合理地预期会产生买方重大不利影响，（d）Holdings及其子公司未被第三方保险提供商拒绝提供产品责任保险。自2022年1月1日起，Holdings及其子公司就其销售或已销售的产品提供的标准产品保证已提供给Dublin。

第4.29节有限担保。在执行本协议的同时，股权投资者已向Dublin交付了一份正式执行的有限担保，日期为本协议之日。担保人对有限担保的执行、交付和履行，以及由此拟进行的交易的完成，均在担保人的组织权力范围内，并已获得担保人方面一切必要行动的正式授权。有限担保具有充分的效力和效力，构成担保方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性例外情况除外。截至本协议之日，未发生在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成有限担保项下担保人一方违约的事件。

第4.30节无其他申述和保证。

（a）买方和控股公司各自承认并同意，都柏林或任何其他人均未就有关业务、股权、转让的子公司、收购的资产、承担的负债、转让的合资企业或其他事项的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证在不限制上述一般性的情况下，都柏林或任何其他人均未就买方或控股公司向买方或控股公司作出代表或保证，都柏林或任何其他人均不对买方、控股公司或任何其他人承担任何责任，因此，都柏林或其向买方和控股公司提供的代表，（i）任何项目都柏林或在某些数据室中向买方、控股公司或其各自的法律顾问、会计师或顾问提供的业务，提供备忘录、机密信息备忘录、管理层陈述或其他方式，在每种情况下，除非本协议第三条所载的代表或保证明确涵盖，其他获得关于买方和控股对该业务的调查，都柏林已向买方、控股公司及其各自的关联公司、代理人和代表交付或提供了某些预算、预测和预测，包括但不限于都柏林及其子公司与该业务有关的预计财务报表、现金流项目和其他数据每个买方和控股公司都承认，在试图制定此类预算、预测和预测方面存在固有的不确定性，

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计划，因此不依赖它们，买方和控股公司各自都熟悉这种不确定性，买方和控股公司各自承担自己对向其提供的所有预算、预测和预测及计划的充分性和准确性进行评估的全部责任，以及买方、控股公司及其附属公司、代理人和代表不得提出索赔因此，每个买方和控股公司都承认，在不限制第3.26条的一般性的情况下，都柏林或其任何代表、代理人或附属公司均未就此类预算、预测和预测及计划作出任何陈述或保证。尽管本协议中包含任何内容，但除本协议第三条、其他采购文件和根据本协议或本协议交付的任何证书（包括任何默示保证或代表根据本协议第三条、任何其他收购文件和根据本协议第三条的条款和条件交付的任何其他收购文件或任何证书（如适用），理解为买方正在收购该业务，包括已转让的子公司、已转让的合营企业

（b）买方和控股公司在本条第四款中作出的陈述和保证（在每一种情况下，如买方披露时间表中所披露的那样）分别是买方和控股公司根据本协议作出的专属陈述和保证。买方和控股公司在此否认根据本协议就其本身作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

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第4.31节检查；独立调查；不依赖。

（a）买方是知情和老练的买方，在财务和商业事项方面具有知识和经验，因此能够评估本协议和本协议所设想的交易的优点和风险，并聘请了专家顾问，在评估和购买财产和资产方面经验丰富，例如被收购资产、转让的子公司和本协议所设想的股权。买方进行了此类调查，并获得并评估了其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议和其他收购文件的执行、交付和履行作出知情决定。买方确认，（i）它可以承担其对业务的投资的经济风险，包括收购的资产、转让的子公司和股权，以及（ii）Dublin已向买方（x）提供机会，向Dublin及其附属公司（包括该业务）的高级管理人员和管理雇员提问，并获取有关该业务的业务和财务状况的额外信息，以及（y）在与本协议所设想的交易相关的电子数据室、信息和文件，包括对由或代表提交的问题的书面答复，买方，有关业务，收购资产，转让附属公司，转让合营公司及股权。买方明确承认，在订立本协议之前，（a）其已完成其认为需要在交割前进行的所有查询和调查，并已据此就每一受让子公司形成独立判断，（b）其及其代表已获得买方为开展尽职调查而要求的业务、运营、技术、资产、负债、运营结果、业务的财务状况和前景、受让子公司、收购资产和承担的负债的充分访问权限，并且买方已对转让的子公司进行了令其满意的独立尽职调查，并已收到对其要求的与业务、转让的子公司、收购资产和承担的负债相关的结束前的询问的满意答复。

（b）买方在此明确承认，其购买股权和完成本协议所设想的交易，不是依赖于都柏林、其代表、其关联公司或任何其他人的任何口头或书面、明示或默示的任何陈述、保证或遗漏，或来自任何其他人的信息，但第三条和根据本协议或都柏林或其任何关联公司为一方的任何其他收购文件中明确规定的都柏林的陈述和保证除外，买方在此明确承认，Dublin、其代表及其附属公司明确否认任何其他陈述和保证，买方明确否认对其的任何依赖。

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第五条

盟约

第5.1节政府的某些批准。

（a）在遵守本协议规定的条款和条件并包括下文第5.1（f）节的情况下，Dublin和买方应尽各自合理的最大努力（受监管法律的约束并根据监管法律）采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以尽可能最快的方式完成并生效，无论如何在外部日期之前，收购和本协议所设想的其他交易，包括（i）编制和提交所有表格，为完成收购和本协议所设想的其他交易而需要提交的登记和通知，（ii）在不违反第5.1（f）节的情况下，采取一切必要行动以获得（并相互合作以获得）任何第三方的批准，包括都柏林披露附表第5.1（a）节规定的任何政府实体（这些行动应包括提供与监管法律规定的同意有关的所有可能需要的信息），要求都柏林或买方或其各自的任何子公司就收购或本协议所设想的其他交易获得或作出，（iii）导致HSR法案或都柏林披露附表第5.1（a）节规定的任何其他适用监管法律规定的任何适用等待期到期或终止，（iv）避免或消除任何政府实体或任何其他人可能主张的监管法律规定的每一个障碍，以及（v）在不违反第5.1（f）节和第5.25（a）节的情况下，执行和交付任何必要的额外文书，以完成收购和本协议所设想的其他交易，并充分实现本协议的目的。除非本协议另有明确约定，任何一方或其任何关联公司均无义务向就完成本协议所设想的交易而被要求或被该第三人要求或被该第三人要求同意的任何第三方授予任何对价，或支付任何费用或其他类似付款，以获得任何此类同意；但前提是，无论收购或本协议所设想的其他交易是否已完成，买方应负责向任何政府实体支付与寻求和/或获得任何等待期到期或终止和/或任何政府实体的批准有关的所有应支付的备案费用。

（b）在不限制根据第5.1（a）节作出的承诺的一般性的情况下，就本第5.1节所设想的事项而言，Dublin和买方应各自合理地向对方通报与完成收购和本协议所设想的其他交易有关的监管批准的状况，并在获得所有必要的监管批准和导致根据HSR法案或任何其他适用的监管法律的任何适用等待期到期或终止方面进行合作。在这方面，在遵守《都柏林保密协议》、《买方保密协议》和第5.5节的情况下，每一方应立即与本协议另一方协商，以提供有关（并在通信的情况下，向另一方（或其律师）提供）该方向任何政府实体提交的所有文件（或其草稿）的任何必要信息或该方就本协议、收购和本协议所设想的其他交易向政府实体提供的任何其他信息或与该政府实体的实质性通信的副本。在遵守《都柏林保密协议》、《买方保密协议》和本协议第5.5节的前提下，每一方应立即通知另一方，并在书面情况下，向另一方提供（或在口头通信的情况下，口头和书面告知另一方）来自或与任何政府实体就收购和本协议所设想的其他交易进行的任何实质性通信的副本，并允许另一方事先审查和讨论，并本着诚意考虑另一方的意见，与任何此类政府实体的任何拟议实质性沟通（无论是书面还是口头）。如果任何一方或该缔约方的任何代表收到任何政府实体关于收购或本协议所设想的其他交易的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方将尽其合理的最大努力，在与另一方协商后迅速作出或促使作出符合该请求的适当回应（无论如何，在合理可行的情况下尽快证明实质性遵守根据HSR法案或任何其他适用监管法律发出的任何额外信息请求（也称为“第二次请求”），除非另一方另有书面同意）。本协议缔约方及其代表均不得参加任何实质性会议或与任何

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与本协议、收购或本协议所设想的任何其他交易有关的政府实体或其代表（或在会议或电话或其他谈话中口头提交），除非它在适用法律允许的范围内事先与另一方协商，并在该政府实体或适用法律不加禁止的范围内给予另一方（或其代表）出席和参加的机会。在遵守《都柏林保密协议》、《买方保密协议》和第5.5节的前提下，每一缔约方均应向另一缔约方提供其与任何此类政府实体之间关于本协议、收购或本协议所设想的任何其他交易的所有实质性通信、备案和通信（以及说明其实质内容的备忘录）的副本，并向另一缔约方提供另一缔约方在其准备向任何此类政府实体提交备案或提交信息方面可能合理要求的必要信息和合理协助。都柏林和买方可在各自认为可取和必要的情况下，合理地指定根据本条第5.1款向对方提供的与任何合伙人、股权持有人、买方的投资专业主管或关联公司，或上述任何关联公司或代表有关的任何竞争性敏感材料或敏感信息为“仅外部法律顾问”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，除非事先从材料来源（都柏林或买方，视情况而定）或其外部法律顾问处获得明确许可，否则此类外部法律顾问不会向接收方的雇员、高级管理人员或董事披露；但可对根据本条第5.1（b）款提供的材料进行编辑（i），以删除有关企业估值或未来计划的引用，（ii）为遵守适用法律而在必要时，及（iii）视需要处理合理的特权关注。Dublin和买方应共同制定、确定并相互合作（在每种情况下须遵守第5.1（f）（i）节）（a）根据监管法律获得任何批准或回应任何政府实体提出的与本协议和本协议所设想的交易有关的任何请求、询问或调查（包括指示所有此类回应的时间、性质和实质内容）的战略，包括确定任何注册、备案、协议、表格、通知、请愿、声明、提交信息、申请和其他文件的战略、时间、形式和内容，由本节5.1节考虑、根据或受其约束的通信和通信（包括指示所有此类答复的时机、性质和实质内容，包括任何缔约方或代表任何缔约方就本节5.1节的主题事项作出或提交的任何分析、露面、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议）以及战略、时机，为获得监管法律规定的任何必要同意而作出的任何资产剥离或其他补救承诺的形式和内容，以及（b）对任何有权执行任何监管法律的政府实体提起或向其提起的任何诉讼的抗辩和解决；但条件是，在每一种情况下，买方均有权对适当的诉讼因由作出最终确定，为免生疑问，本但书不得修改双方根据本条第5.1节承担的义务。尽管有上述规定，双方同意（x）任何缔约方均不得直接或间接延长《HSR法》或任何其他监管法律规定的任何等待期或类似期限（包括撤回其根据《HSR法》提交的备案）或与任何政府实体达成任何协议，以延迟或以其他方式不在切实可行范围内尽快完成本协议所设想的任何交易，除非事先征得其他缔约方和（y）Dublin的书面同意，其子公司和转让的合资企业不应被要求同意第5.1（f）节第（i）至（vi）条中所述的任何不以关闭为条件的行动，也不应同意向任何第三方出售、剥离、许可或以其他方式处置业务或收购资产的任何部分。

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（c）Dublin和买方应在切实可行范围内尽快提交通知和报告表，但在任何情况下不得迟于本协议日期后的（i）二十（20）个工作日，除非另一方另有书面约定，（ii）在合理可行范围内尽快（无论如何在本协议日期后的二十五（25）个工作日内）提交所有其他通知（以最终形式或（如适用）草案形式）、文件或登记，以获得都柏林披露附表第5.1（c）节规定的监管批准。

（d）Dublin和买方应尽合理最大努力相互合作，以（i）确定在执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括任何交割后备案）方面是否需要根据任何其他适用的监管法律向任何第三方或其他政府实体提交任何备案，或是否需要获得同意，或是否需要向其提交任何同意，以及（ii）及时提交所有此类备案并根据本条第5.1节的条款及时寻求所有此类同意。

（e）都柏林和买方各自应尽各自合理的最大努力解决任何政府实体根据任何监管法律就收购或本协议所设想的任何其他交易可能主张的任何反对（如有）。与此相关，如果提起（或威胁提起）任何诉讼，质疑本协议所设想的任何交易违反任何监管法律，都柏林和买方各自应予以合作，并尽其各自合理的最大努力积极反对和抵制任何此类诉讼，并已撤销、解除、推翻或推翻任何已生效且禁止、阻止或限制完成收购或本协议所设想的任何其他交易的任何临时、初步或永久判决，包括以合理的最大努力，大力寻求所有可用的行政和司法上诉途径。

（f）在不限制第5.1（e）节任何方面的情况下，买方应尽其合理的最大努力采取或促使采取任何和所有行动，并采取或促使采取任何和所有必要、适当或可取的事情，以避免、消除和解决每一个障碍，并在切实可行的范围内尽快获得与完成收购有关的所有监管批准（并促使根据HSR法案或任何其他适用的监管法律到期或终止所有适用的等待期）。为促进上述，买方应提供、并应促使控股公司及其子公司（i）采取都柏林披露附表第5.1（f）（i）节规定的行动；（ii）出售、剥离、许可或以其他方式处置或单独持有并同意出售、剥离、许可或以其他方式处置构成所收购资产的特定资产或类别的资产或业务或控股公司及其子公司现在拥有或使用或目前或以后寻求收购的任何其他资产或业务；（iii）建立、终止、修改、转让或剥离关系，企业、买方或控股公司及其子公司的合同权利或义务；（iv）采取任何和所有行动并作出任何和所有行为承诺，无论其是否限制或修改买方或其子公司的所有权权利或开展业务的能力，

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其一项或多项业务、分部、业务、产品线、客户或资产，包括在交割后的业务或任何收购资产；（v）向任何第三方授予任何权利或商业或其他便利，或与任何第三方建立任何重要的商业合同或其他商业关系；（vi）订立协议，包括与相关政府实体订立协议，使上述（i）至（v）条款生效，在确定有必要采取此类行动以获得任何政府实体批准完成本协议所设想的交易后，在每一种情况下尽可能迅速（但无论如何要在外部日期之前）。尽管本协议中有任何相反的规定，（x）在任何情况下，均不得要求任何一方或其各自的任何关联公司采取或承诺采取任何行动，或同意上一句第（i）至（vi）条所述的任何此类条件或限制，但不以发生关闭和（y）（i）Dublin为条件，其子公司和被转让的合资企业不得被要求出售、剥离，在交割前向任何第三方许可或以其他方式处置业务的任何部分或收购的资产，并且（II）Dublin及其关联公司不得被要求同意影响Dublin或该关联公司的任何补救措施，但都柏林披露附表第5.1（f）（ii）节规定的除外。为促进上述规定，买方应并应促使其子公司向Dublin充分通报与本条第5.1（f）款（i）至（vi）项所述或所设想的任何事项有关的所有事项、讨论和活动。

（g）在本协议日期至结束日期（或第5.18条所设想的业务和获得的资产的所有转让均已完成的较后日期）期间，除本协议要求外，买方及其附属公司（包括仅就本第5.1（g）条而言的股权投资者）未经都柏林事先书面同意，不得订立任何合同以进行任何交易（包括任何收购、合并、合并、股票或资产购买）或明知而允许采取任何行动或进行交易，这将被合理地预期会产生买方材料的不利影响。在不限制前述内容的一般性的情况下，任何买方或其关联公司（包括就本条第5.1（g）款而言仅包括股权投资者）均不得、也不得促使任何人订立任何交易或合同以达成任何交易（包括任何收购、合并、合并、股票或资产购买），除非为实现此类交易而进行的此类交易或合同不会被合理地预期（x）增加任何非最低限度尊重未能获得任何政府实体的任何必要或可取的同意以完成本协议所设想的交易的风险，或在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在外部日期之前根据任何监管法律的任何等待期到期或终止；（y）增加任何非最低限度尊重任何政府实体进入限制、延迟或禁止（无论是临时的、初步的还是永久的）命令的风险，完成本协议所设想的交易，或增加任何非最低限度尊重无法在上诉或其他情况下尽快并在任何情况下在外部日期之前撤销、解除、撤销或推翻任何该等命令的风险；或（z）在任何重大方面的延迟或阻止本协议所设想的交易的完成。

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第5.2节与都柏林的商业行为有关的盟约。

（a）除（i）《都柏林披露附表》第5.2（a）节规定的情况外，（ii）买方可能以其他方式书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）根据适用法律或任何政府实体的要求，或由于或根据业务特定冲突措施，（iv）为根据本协议（包括第5.4节）实施交割前重组所必需，或（v）根据本协议条款（包括第5.1、5.2（c）和5.11节另有明确要求，但受其中规定的限制），或截至本协议日期已存在的任何其他收购文件，自本协议日期起至交易结束，Dublin应并应促使其子公司（x）在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，以及（y）使用商业上合理的努力保持企业的组织和商誉完整，并保持企业与Dublin Material客户和Dublin Material Suppliers以及与企业有重大业务关系的其他人的业务关系；但是，前提是，（a）Dublin或其任何附属公司就第5.2（b）条具体涉及的事项所采取的任何行动均不得视为违反本条5.2（a）条，除非该行动将构成违反第5.2（b）条，（b）Dublin或其任何附属公司（包括已转让的附属公司）未能采取第5.2（b）条所禁止的任何行动，在任何情况下均不得视为违反本条5.2（a）及（c）买方依据第5.2（b）条就任何行动或事宜所表示的同意，就本条5.2（a）而言，须当作构成对该等行动或不作为的同意。

（b）除《都柏林披露附表》第5.2（b）节规定的（i）外，（II）作为买方可能以其他方式书面同意的（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（III）适用法律或任何政府实体（或就第5.2（b）（iv）（d）（x）和（y）节而言，（x）、（xiii）、（xiv）、（xvi）（但仅适用于上述），由于或根据业务特定冲突措施），（IV）仅与被排除的都柏林业务、被排除的资产和/或保留的负债有关，（v）如有需要，按照本协议（包括第5.4节）或本协议条款（包括第5.1、5.2（c）和5.11节，但受其中规定的限制）或截至本协议日期存在的任何其他收购文件的明确要求实施交割前重组，仅就业务而言，自本协议日期起至交割结束，Dublin不得且应促使其子公司在未经买方事先书面同意（不得无理拒绝此种同意，conditioned或delayed）：

（i）（a）修订或建议修订任何转让附属公司的公司注册证书或章程或同等组织文件，（b）分拆、合并或重新分类任何转让附属公司的任何未偿还股本或其他股权，（c）宣布、搁置或支付任何转让附属公司的任何非现金股息或非现金分配予全资转让附属公司以外的任何人，或（d）购买、赎回或以其他方式直接或间接收购任何转让附属公司的股本或其他股权或证券的任何股份；

（ii）就任何受让附属公司而言，发行、出售、质押、转让、设押、转让、转让、转让、移交、放弃或以其他方式处分，或同意发行、出售、质押、转让、设押、转让、设押、转让、转让、转让、转让、转让、放弃、放弃或以其他方式处分任何额外股本权益，或任何期权、认股权证或任何种类的权利，以取得任何类别的股本证券或任何债务或其他股本证券（包括可转换为或可交换为该等股本证券的证券）；

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（iii）就任何转让的附属公司或与该业务有关的其他事项提出或采纳任何完全或部分清算、解散、重组、资本重组、破产、接管、无力偿债或类似程序的计划；

（iv）除（a）为（y）条的目的以外，在符合以往惯例的正常业务过程中，（1）年基薪等于或低于250,000美元的商业雇员，以及（2）没有资格获得长期奖励薪酬，（b）根据法律、集体谈判协议或任何商业福利计划可能要求，（c）向业务雇员提供的任何补偿或福利，构成业务结束交易费用，或都柏林或其子公司应完全有义务支付，且不会在结束后增加买方或其关联公司（包括已转让的子公司）对此类业务雇员的财务义务，或（d）按要求履行都柏林或其关联公司根据本协议第七条承担的义务：（x）增加或减少，或授予任何将支付或提供给任何涵盖个人的任何额外补偿或福利，（y）建立、采纳、订立，修订或终止（1）任何重大业务福利计划（除非该计划统一适用于业务雇员和都柏林及其附属公司的其他类似雇员，但不是业务雇员），或（2）任何转让的附属福利计划或假定计划（根据并根据第7.7节除外），或（z）采取任何行动加快根据任何业务福利计划或其他方式向任何涵盖个人支付、归属或资助任何补偿或福利的时间；

（v）除向业务雇员提供的任何补偿或福利构成业务结束交易费用、债务或都柏林或其子公司应完全有义务支付且不会增加买方或其关联公司（包括已转让的子公司）在结束后对此类业务雇员的财务义务（但与可归属于替换奖励的税款的雇主部分有关）外，向任何涵盖的个人授予或宣布任何股权或基于股权的奖励奖励奖励；

（vi）将任何业务福利计划的赞助或与之有关的任何负债转让给转让的附属公司（根据并根据第7.7节的假定计划或转让的附属公司福利计划除外）；

（vii）（a）雇用任何商业雇员或其他个人（1）其年基薪将超过250,000美元或（2）有资格获得长期现金奖励薪酬（在每种情况下，除雇用任何个人以取代任何辞职或其雇用被终止的商业雇员，或填补空缺或公开申请外，在每种情况下，只要所提供的薪酬和福利与向情况类似的雇员提供的薪酬和福利基本一致），（b）终止（非因故）任何商业雇员或其他个人（1）年基薪超过25万美元，或（2）有资格获得长期现金奖励薪酬；

112

（viii）（a）重新分配业务雇员或都柏林或其附属公司的任何其他雇员的职责，在每种情况下，其年基薪超过250,000美元，以使他或她分别被视为或不会被视为业务雇员，或（b）将任何雇员转移到或从任何转移的子公司（根据第7.1节所设想的除外）；

（ix）除非在正常经营过程中（包括但不限于根据现有集体谈判协议的条款续期），如本协议另有许可，或如法律可能要求，与工会订立、采纳、延长、续期、终止或实质上修订任何集体谈判协议，或承认或认证任何工会或商业雇员团体为任何商业雇员的谈判代表；

（x）实施任何员工大规模裁员、工厂关闭或裁员，在每种情况下，在三十（30）天期间内影响任何业务员工所在的单一就业地点的五十（50）名或更多员工；

（xI）除都柏林及其附属公司在日常业务过程中进行的交易不会导致或产生任何假定负债、发行任何票据、债券或其他债务担保，或为借款总额超过5,000，000美元的任何债务创建、产生、承担或担保，或（在日常业务过程中和对业务不重要的情况除外）向任何人提供任何贷款或垫款，在每种情况下，（a）业务流动负债，（b）公司间贷款和公司间垫款除外，（c）保留负债和（d）将在结束日期之前或结束时偿还、解除或终止的债务，或在结束时所有适用的转让子公司将从此类债务相关合同中解除的范围内；

（xii）（a）对任何资产或业务进行任何重大收购（通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式），而这些资产或业务不包括收购都柏林或其子公司截至本协议日期已订约的业务或资产，（b）出售、转让、租赁、许可（在正常业务过程中授予的商业知识产权非排他性许可除外）、让与失效、放弃、质押或处置，或招致或产生任何留置权（许可留置权除外），任何重大收购资产（包括重大业务知识产权）或（c）放弃或让失效商业注册知识产权中包含的任何重大专利或专利申请，在上述（b）和（c）条款的每一情况下，但放弃或在其最终不可延长的法定期限结束时商业注册知识产权失效除外；

（xiii）（a）进行总额超过5,000，000美元的任何资本支出，但（1）都柏林披露附表第5.2（b）（xiii）节规定的预算或（2）在结账前全额支付或在业务结账净营运资本中反映为业务流动负债的金额除外，或（b）未按照都柏林披露附表第5.2（b）（xiii）节规定的资本支出预算进行任何资本支出（考虑到适用的预算期内此类资本支出的预期时间）；

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（xiv）修订、取消、妥协或放弃业务的任何重大索偿或权利，或和解或妥协任何程序，或与任何政府实体订立任何同意令或和解协议，针对或影响业务，但和解或妥协属于正常业务过程中所招致的保留责任的任何程序除外，且在和解或妥协中支付的金额个别不超过2,000，000美元或合计不超过5,000，000美元，且该等和解不对业务施加未来的重大限制或要求或涉及承认刑事不法行为；

（xv）（a）在任何重要方面修订或修改、放弃任何都柏林材料合同的任何重要条款、终止（到期日除外）或延长（自动延期或续期除外），但在每种情况下，（x）在正常业务过程中不会对业务产生重大不利影响，或（y）根据任何都柏林材料合同的条款和在正常业务过程中进行的续期、终止或到期；但本条第5.2（b）（xv）（a）款不适用于修订、修改，终止或订立与业务无关的共享合同，如果此类修订、修改或终止不会被合理地预期为对业务整体不利和重大的，或（b）在任何重大方面进行修订、修改、放弃任何重大条款、终止、补充或放弃合资企业收购协议项下的任何权利，或允许在交割前完成合资企业收购；

（xvi）除在正常业务过程中外，订立任何合约，而该合约如在本合约日期之前订立，本应为都柏林物料合约；

（xvii）对适用于业务的任何财务会计方法或财务会计惯例或政策作出任何重大变更，但GAAP或适用法律要求的变更除外；

（xviii）（a）就转让的子公司作出、更改或撤销重大税务选择（但（1）任何都柏林合并纳税申报表的任何选择，（2）任何需要在关联、合并或其他类似集团之间进行一致申报的纳税申报表的任何选择，（3）为免生疑问，任何与交割前重组一致的实体分类选择，以及（4）除实体分类选择外的新成立实体作出初步选择），（b）为税务目的改变任何转让的子公司的会计方法，（c）更改业务或任何已转让附属公司的任何年度税务核算期，（d）以与以往惯例不一致的方式为任何已转让附属公司提交经修订的重大税务申报表，或向任何与已转让附属公司有关的税务当局提交任何重大裁定或要求作出重大裁定，（e）同意延长或放弃任何已转让附属公司的重大税项的评估或厘定的时效，（f）就任何重大税项的任何申索或评估，（g）就转让的附属公司、转让的合营企业、收购的资产或业务与任何税务机关订立任何收尾或类似协议，或（h）放弃任何要求退还重要税款的权利（如属（a）至（h）条），但任何合理预期不会导致重大的税务责任增加或在任何重大方面不利的行动除外，任何转让的子公司或业务或买方或其任何关联公司在任何交割后税期或买方；或

（xix）以书面或其他方式授权、承诺或同意采取或作出上述任何行动。

114

（c）尽管本协议有任何相反规定，但本条第5.2款不得以任何方式禁止或以其他方式限制都柏林或其子公司的业务经营，但仅与业务经营有关的除外（如有任何行动，则仅与被排除的都柏林业务、被排除的资产和/或保留的负债有关的行动除外，不得以任何方式禁止或限制）。为免生疑问，尽管本文有任何相反规定，在交割前，未经买方同意，都柏林及其子公司将被允许（i）宣布并支付股息和分配，或以其他方式转让或垫付给都柏林或其任何子公司、任何现金等价物（包括与任何“现金清扫”或现金管理做法有关的）或除外资产，（ii）根据、偿还（部分或全部）、再融资、替换、转移、交换或清偿任何债务或公司间应收款、应付款项、贷款、票据和余额（包括那些将，交割后，为存续的集团间账户），（iii）根据第5.4节的规定，执行、交付和履行与交割前重组有关的任何协议项下的义务，以及（iv）根据第5.13节或第5.17节采取任何明确设想的行动（包括根据第5.4节就交割前重组采取或实施的任何行动）。

（d）在适用法律允许的范围内，都柏林及其适用的关联公司应投票反对就行使管理、投票、同意或类似权利采取（或允许，如果都柏林或其适用的关联公司可以通过采取或不以特定方式投票来阻止此类行动）被转让的合资企业采取任何行动（或不作为），如果被转让的子公司采取（或不采取），将根据第5.2（b）节被禁止；但不得要求任何人采取（或不采取）任何合理预期会构成或导致违反此类转让的合资企业的任何组织文件、任何适用的合资企业协议、转让的合资企业与Dublin或其关联公司之间的任何合同，或该人对被转让的合资企业或不是Dublin关联公司的此类转让的合资企业的一方的信托或类似责任的任何行动。

115

第5.3节与买方经营有关的盟约。

（a）除（i）买方披露附表第5.3（a）节规定的情况外，（ii）都柏林可能以其他方式书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）适用法律或任何政府实体要求的情况，或由于或根据买方指定的冲突措施，或（iv）本协议条款（包括第5.1和5.3（c）节）或截至本协议日期已存在的任何其他收购文件另有要求的情况，自本协议日期起至交割时，控股和买方应，并应促使其子公司善意开展控股、买方及其子公司的业务，并以商业上合理的努力，维护完整的控股、买方及其子公司的组织和商誉并维护控股、买方及其子公司与买方材料客户和买方材料供应商及与控股、买方及其子公司有重大业务关系的其他人的业务关系；但前提是，（a）买方或其任何附属公司就第5.3（b）条具体涉及的事项所采取的任何行动，均不得视为违反本条第5.3（a）条，除非该行动将构成违反第5.3（b）条，（b）控股公司的失败，买方或其任何关联公司采取第5.3（b）条禁止的任何行动，在任何情况下均不得被视为违反本条第5.3（a）和（c）条。都柏林根据第5.3（b）条对任何行动或事项的同意应被视为构成对本条第5.3（a）条所指的此类行动或不作为的同意。

（b）除（i）买方披露附表第5.3（b）节规定的情况外，（ii）都柏林可能以其他方式书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）适用法律或任何政府实体（或由于或根据买方特定冲突措施）要求的情况，或（iv）本协议条款（包括第5.1、5.3（c）和5.11节）或截至本协议日期已存在的任何其他收购文件要求的情况，自本协议日期起至交割，控股和买方不得，并应促使其各自的子公司在未经Dublin事先书面同意的情况下不做以下任何事情（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）：

（i）（a）修订或建议修订控股公司、买方或其任何各自子公司的公司注册证书或章程或同等组织文件，如果此类行动是在交割后采取的（为此目的，假设股权卖方再投资控股公司目前被视为拥有其在交割时将拥有的A-1类控股单位的百分比），（b）拆分、合并或重新分类控股公司的任何未偿股本或其他股权，（c）声明，将控股公司、买方或其任何附属公司的任何现金或非现金股息或现金或非现金分派拨出或支付予全资附属公司以外的任何人，或（d）直接或间接购买、赎回或以其他方式收购控股公司、买方或其任何附属公司的股本或其他股本权益或证券的任何股份（不包括赎回、回购或收购控股公司或其任何附属公司的雇员在其不再是雇员后所持有的股本证券）；

（ii）作出任何将构成或以其他方式造成或招致或容许招致任何控股泄漏的付款或其他转让，但许可的控股泄漏除外；

（iii）就控股公司、买方或其各自的任何附属公司提出或采纳任何完全或部分清算、解散、重组、资本重组、破产、接管、无力偿债或类似程序的计划；

（iv）不采取任何根据股权条款清单需要股权卖方再投资控股公司同意的行动，如果此类行动是在交割后采取的；但尽管有本条款所载的任何相反规定，在任何情况下，本条第5.3（b）条均不得禁止买方、控股公司或其各自的关联公司，或要求买方、控股公司或其各自的关联公司就以下事项向都柏林或其关联公司发出通知或获得其同意，采取必要范围内的任何行动，以完成债务承诺函中明确设想的交易或第5.27节要求的任何行动（包括完成债务融资），但须遵守第5.27节的要求；

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（v）为控股或其任何附属公司发行、出售、转让、转让或转让，或同意发行、出售、转让、转让或转让任何额外股本权益，或任何期权、认股权证或任何种类的权利，以收购任何类别的股本证券，但（a）以不低于每单位3,250美元的价格发行或出售控股的A类单位除外，根据股权条款清单的条款或（b）向Holdings及其子公司的员工发行门槛价值（或适用的类似概念）不低于3,250美元的Holdings激励股权证券；

（vi）除控股、买方及其各自附属公司在日常业务过程中进行的交易外，发行任何票据、债券或其他债务证券，或创设、产生、承担或担保，任何债务将导致控股及其附属公司的债务与EBITDA比率在该等发行、创设、发生、承担或担保后超过五（5）；

（vii）对任何业务（无论结构如何）进行任何重大收购（通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式），但收购不会产生买方重大不利影响的业务或资产除外；

（viii）除在正常业务过程中外，订立任何合约，而该合约如在本合约日期之前订立，则本应为控股关联方交易；

（ix）对适用于控股公司、买方或其各自子公司的任何财务会计方法或财务会计惯例或政策作出任何重大变更，但GAAP、适用法律或控股公司及其子公司的审计师要求的变更除外；或者

（x）以书面或其他方式授权、承诺或同意采取或作出任何上述行动。

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第5.4节收盘前重组。

（a）在交割时或交割前，Dublin应并应促使其每个适用的子公司在不违反第5.10条和第5.11条的情况下，（i）根据交割前重组步骤将其各自在交割时拟由被转让子公司持有的被收购资产中的所有权利、所有权和权益以及对被转让子公司的所有权利、所有权和权益转让给被转让子公司，不受所有留置权（许可留置权除外）的限制，并促使被转让的子公司承担，根据交割前重组步骤拟由转让子公司在交割时持有的所有假定负债和（ii）向Dublin或其关联公司（受转让子公司除外）转让、转让、交付和转让其各自在任何受转让子公司持有的任何除外资产中的所有权利、所有权和权益，并促使Dublin或其关联公司（受转让子公司除外）在（i）和（ii）条中的每一条的情况下承担、并在到期时满足和解除所有留存负债，根据适用法律可能要求的转让、转让、交付或转让所收购资产或排除资产或承担已承担负债或保留负债（如适用）的转让、转让、交付或转让工具（“交割前重组”）。各方打算，转让的子公司和转让的合营企业的转让应导致仅间接转让转让的子公司或转让的合营企业的资产，否则（即，如果各方转让的是转让的子公司的资产，而不是其股权）属于“收购资产”（而不是“排除资产”）的定义，并且仅间接转让转让的子公司或转让的合营企业的负债，否则将属于“假定负债”（而不是“保留负债”）的定义。

（b）Dublin应并应促使其子公司按照Dublin披露附表第5.4（b）（1）节规定的步骤计划（“交割前重组步骤”）完成交割前重组，以便转让的子公司和转让的合资企业应在紧接交割前具有Dublin披露附表第5.4（b）（2）节中显示的美国联邦所得税目的的法人实体结构和实体分类（此类结构和实体分类，“预期结束状态”）。Dublin应就交割前重组步骤的行动向买方保持合理的信息。除《都柏林披露附表》第5.4节规定的情况外，都柏林可根据交割前合理确定的方式修改交割前重组步骤；但（i）都柏林应就合理预期会对买方或业务产生不利影响的任何此类修改（考虑到本协议和其他收购文件的规定，并规定如果买方在五（5）个工作日内未对任何此类咨询作出回应，此类磋商应被视为已完成），（ii）应要求买方同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）（但如果买方在五（5）个工作日内未对任何此类同意请求作出回应，则买方应被视为已同意）进行合理预期在任何重大方面对买方、其关联公司（包括交割后任何转让的子公司）或业务（考虑到本协议和其他收购文件的规定）不利的修改，（iii）Dublin应善意考虑买方对此类修改的评论，（iv）Dublin和买方应就交割前重组进行合作。为确定买方、其关联公司或企业是否会合理地预期会因交割前重组步骤的任何变更而遭受重大不利影响，双方同意，交割前重组步骤无意在交割后的任何时期向买方及其关联公司交付任何特定数量的税收属性（交付公平市场价值税基除外，为美国联邦所得税目的，都柏林披露附表第5.4（b）节规定的被转让子公司的资产被视为合伙企业或被忽视的实体（或此类被转让子公司的股权，这些子公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业（如适用），由于收购）。尽管本协议中有任何相反的规定，Dublin及其子公司仍可在交割前根据紧接前两（2）句的规定，采取任何行动实施交割前重组（无论是否在交割前重组步骤中明确描述），包括（a）必要的行动，以确保在交割时，每一受让子公司应在交割前重组步骤中为每一受让子公司显示为美国联邦所得税目的的实体分类，（b）将任何受让子公司的股权转让给Dublin或其任何子公司，（c）任何转让子公司的超额现金的分配和其他转移，（d）转移（通过捐款、贷款或其他方式）为实施交割前重组所需的被转让子公司提供资金，（e）支付或其他转移以减少或消除任何公司间债务或其他公司间账户，以及（f）必要的行动，以确保在交割时，被转让子公司不拥有被排除的都柏林业务或被排除的资产。未经买方事先书面同意，不得在本协议日期后修改预期结束状态，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。

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（c）在交割前，Dublin应将合资公司收购协议，包括其在协议项下的权利、权益和义务（根据协议条款无法转让的义务除外）转让给适用的转让子公司，这些子公司将在交割前重组后拥有目前由保留的Dublin子公司拥有的指定合资公司的股权。

第5.5节保密。

（a）买方和Dublin各自承认，就收购事项和特此设想的其他交易向其提供的信息受制于（i）Dublin与保荐人之间日期为2025年3月12日的保密协议（“都柏林保密协议”）和（ii）Dublin与买方之间日期为2025年7月25日的保密协议（“买方保密协议”）的条款，其条款以引用方式全部并入本文；前提是双方为遵守本协议第5.1节规定的各自义务而在必要范围内根据本协议采取的行动不应被视为违反本第5.5节、都柏林保密协议或买方保密协议。自交割时起生效且仅在交割时生效，在与业务、收购资产或承担负债相关的信息方面，都柏林保密协议应终止；前提是买方和都柏林各自承认，其各自对分别由或代表Dublin或其任何子公司或代表（仅就业务而言除外）或代表买方或其任何关联公司或代表向其提供的任何和所有其他信息的保密和不披露义务，应继续遵守《都柏林保密协议》和《买方保密协议》（如适用）的条款和条件。

（b）（i）自交易结束后的七（7）年期间（对于商业秘密，只要它们仍然是商业秘密），都柏林应并应促使其关联公司持有，并应尽其合理的最大努力促使其或其各自的代表以保密方式持有，以及（ii）自交易结束后至第五（5^第）交易结束周年（对于商业秘密，只要它们仍然是商业秘密），Dublin不得也不得促使其每一关联公司为Dublin或其任何关联公司的利益或损害买方、其任何关联公司（包括转让的子公司和转让的合资企业）或业务使用任何和所有信息，无论是书面的还是口头的，在完全与业务、收购资产或承担的负债（包括收购资产中包含的任何专有技术）有关的范围内，（i）和（ii）条中的每一条除外，根据任何收购文件或双方之间的任何其他协议的条款明确允许，或在此类信息（a）一般可通过都柏林、其任何关联公司或其各自代表的过错向公众提供的范围内；（b）由都柏林、其任何关联公司或其各自代表从交割后合法获得，而据都柏林所知，这些来源未被法律禁止披露此类信息，合同义务或信托义务；（c）由独立开发的

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都柏林或其任何附属公司在收盘后和收盘后未提及或使用受本条第5.5（b）款保密义务约束的信息；（d）根据法律或向政府实体或以其他方式披露与合规、税务或监管活动有关的信息；或（e）都柏林或其任何附属公司，而买方或其任何附属公司，根据本协议第10.2节就（且仅在与之相关的范围内）要求赔偿的索赔，是一项进程中的不利当事方；但此类信息只能在该进程涉及任何除外资产或任何保留负债的范围（但不涉及任何违反协议中所载的都柏林的任何交割后契约或协议的行为）或（2）通过双方之间的一项进程中的发现以其他方式适当获得的情况下才能使用；但前提是，如果根据上述（d）条提出任何要求或要求披露此类信息，Dublin应立即将此类要求或要求的存在通知买方，并应为买方提供合理机会，以寻求适当的保护令或其他补救措施，双方将合理合作以获得（各自自费）。在未获得此类适当保护令或其他补救的情况下，Dublin应仅披露买方由其外部律师告知的法律要求披露的部分此类信息。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止Dublin或其子公司或关联公司或其各自的代表披露或使用在任何被排除的Dublin业务中使用或持有的任何信息，仅限于此类信息不构成被收购资产的范围内。

（c）（i）自交割后七（7）年期间（对于商业秘密，只要它们仍然是商业秘密），买方应并应促使其关联公司持有，并应尽其合理的最大努力促使其或其各自的代表以保密方式持有，以及（ii）自交割后至第五（5^第）交易结束周年（对于商业秘密，只要它们仍然是商业秘密），买方不得、也不得促使其每一关联公司为买方或其任何关联公司的利益或损害Dublin、其任何关联公司或被排除的Dublin业务而使用任何和所有信息，无论是书面的还是口头的，在完全涉及被排除的Dublin业务、被排除的资产或保留的负债（包括在被排除资产范围内的任何专有技术）的范围内，（i）和（ii）条中的每一条除外，根据任何收购文件或双方之间的任何其他协议的条款明确允许，或在此类信息（a）一般可通过买方、其任何关联公司或其各自代表的过错向公众提供的范围内；（b）由买方、其任何关联公司或其各自代表在交易结束后从法律未禁止披露此类信息的来源合法获得，合同或信托义务；（c）由买方或其任何关联公司在交易结束后独立开发，未提及或使用受本第5.5（c）节保密义务约束的信息；（d）须由法律或向政府实体或其他与合规、税务或监管活动有关的信息披露；或（e）买方或其任何关联公司，另一方面，Dublin或其任何关联公司，是根据本协议第10.3节就（且仅在与之相关的范围内）索赔进行的一项进程中的不利当事方；但此类信息只能在该进程涉及任何假定负债或任何获得的资产的范围（但不涉及任何违反协议中所载的都柏林的任何交割后契约或协议的情况）或（2）通过双方之间的一项进程中的发现以其他方式适当获得的情况下才能使用；但前提是，如任何披露该等资料的要求或要求是根据

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上文（d）条规定，买方应将此类请求或要求的存在及时通知Dublin，并应为Dublin提供合理机会，以寻求适当的保护令或其他补救措施，双方将合理合作获得（各自自费）。在未获得此类适当保护令或其他补救的情况下，买方应仅披露Dublin由其外部律师告知的法律要求披露的此类信息的那部分。

（d）尽管本条第5.5条有上述规定，但凡购置文件受《保护伞保密协议》或本合同一方或其附属公司所受约束的另一合同管辖，具体规定本条第5.5条所涵盖的某些信息应以比本条第5.5条规定的更能保护此类信息或更长时间的基础上予以保密，则该购置文件或其他合同所载的适用条款应对此加以控制。

第5.6节获取信息。

（a）在截止日期之前的一段时间内，Dublin应并应促使其子公司在正常营业时间内，在合理的提前通知后，仅在适用法律允许的范围内，向买方及其代表提供（i）构成Dublin及其子公司被收购资产的商业不动产和信息，以及（ii）可能合理要求的与业务、转让的子公司、被收购资产、承担的负债和持续雇员有关的其他信息（但仅限于与业务相关的（a），（b）买方合理准备在结业后将业务及转让的附属公司在结业日期后整合为其本身业务所需，及（c）对业务整体而言的材料（「指定业务资料」）；但在结业日期前，买方或其任何附属公司均不得进行任何第二阶段环境场地评估或进行任何侵入性测试或对空气、土壤、沉积物、地表水、地下水或其他环境介质或建筑材料进行任何采样，根据或在业务不动产或业务不动产上的任何设施内，未经Dublin事先书面同意，可由Dublin自行决定授予或拒绝；此外，条件是，Dublin及其附属公司不得被要求向买方或其代表提供（x）与收购或Dublin或其代表对其评估有关的任何信息，包括预测、财务或与此相关的预测以外的其他信息，在正常经营过程中编制的财务或其他信息，但并非主要为根据第5.6（c）节、第5.14节或第5.26节要求交付的收购或财务信息，（y）与本协议日期之后的任何实际或声称的尽职调查有关的任何信息或对商业不动产的访问要求，或（z）除根据第5.6（c）节、第5.14节或第5.26节要求之外的任何财务运作信息；此外，条件是，Dublin或其任何关联公司均无需披露任何此类信息或提供对任何商业不动产的访问权限：（a）如果这样做会违反其或其任何关联公司须遵守的任何书面保密义务，或根据律师的建议，会危及律师-委托人特权或违反任何法律或违反Dublin或其任何关联公司（包括转让的子公司）作为一方或Dublin或其任何关联公司（包括转让的子公司）的任何资产或财产受其约束的任何合同，（b）If Dublin or any of its subsidiaries，on the

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一方面，而买方或其任何子公司则是一项进程中的不利当事方，且此类信息与该进程合理相关，（c）如果该缔约方合理地善意确定此类信息具有竞争敏感性，或（d）在与被排除的都柏林业务、被排除的资产或保留的负债相关的范围内；但前提是，在上述（a）条的情况下，都柏林应尽其商业上合理的努力获得任何必要的同意或采取此类其他行动（例如签订联合抗辩协议或其他安排以避免丧失律师客户特权）以允许此类访问或披露；此外，条件是，在上述（C）条的情况下，都柏林应尽其商业上合理的努力，通过“干净的团队”或旨在保护此类信息的竞争敏感性的其他安排向买方披露此类信息。买方同意，根据根据本条第5.6（a）款准予的准入进行的任何调查应以不无理干扰业务或被排除在外的都柏林业务的运营的方式进行，并且在任何情况下，都柏林或其附属公司均不得被要求在与买方或其代表的会议或为买方或其代表收集信息的任何月份中投入（或导致其代表投入）总计超过400人小时，涉及根据本条第5.6（a）款提出的请求。为说明起见，在为本条第5.6（a）款的目的计算人时，由买方代表和都柏林三（3）名雇员参加的一（1）小时会议将产生三（3）个人时。根据本条第5.6（a）款提出的任何信息请求均应根据《都柏林披露附表》第5.6（a）节中规定的指示提交。

（b）在截止日期之前的期间内，买方应并应促使其子公司根据第5.6（c）节向Dublin及其代表提供控股公司及其子公司的月度财务报告。此外，买方应本着诚意考虑要求Dublin及其代表提供可能合理要求的与控股公司、买方或其各自子公司的业务相关的补充信息（但仅限于（a）与控股公司、买方或其各自子公司的业务相关的范围，以及（b）与控股公司、买方或其各自子公司的业务整体相关的材料（此类信息，“特定买方信息”），但有一项理解，在任何情况下，均不得要求买方提供Dublin，根据股权条款清单的条款，其关联公司或其各自的代表将获得股权卖方再投资控股公司无权获得的任何信息；但不应要求买方及其关联公司向Dublin或其代表提供与收购或买方或其代表对其评估相关的任何信息，包括预测、财务或与此相关的其他信息，而不是在业务正常过程中编制的预测、财务或其他信息，而不是主要为收购准备的信息；此外，前提是，买方或其任何关联公司均无需披露任何此类信息：（a）如果这样做会违反其或其任何关联公司须遵守的任何书面保密义务，或根据大律师的建议，会危及律师-委托人特权或违反任何法律或违反买方或其任何关联公司为一方或买方或其任何关联公司的任何资产或财产受其约束的任何合同，（b）如果买方或其任何子公司，一方面，另一方面，Dublin或其任何子公司是一项进程中的不利当事方，且此类信息具有合理的相关性，或（c）如果该缔约方合理地善意确定此类信息具有竞争敏感性；但在上述（a）条款的情况下，买方应利用其商业上合理的努力获得任何必要的同意或采取此类其他行动（例如签订共同抗辩协议或其他安排以避免丧失律师委托人特权）以允许此类访问或披露；此外，前提是，在上述（C）条的情况下，买方应利用其商业上合理的努力，通过“干净的团队”或旨在保护此类信息的竞争敏感性的其他安排，向都柏林披露此类信息。

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（c）在自本协议日期开始至紧接截止日期前一日期的期间内，在每个月结束后（从2025年8月底开始）在合理可行的情况下尽快，（i）都柏林应作出商业上合理的努力，向买方交付反映管理层报告的有关物品的数字的月度报告副本，并以都柏林披露附表第5.6（c）节规定的形式，以及（ii）买方应作出商业上合理的努力，向都柏林交付反映管理层报告的有关物品的数字的月度报告副本，并在表格中载列买方披露附表第5.6（c）节。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，但在截止日期或本协议提前终止之前的期间内，（i）未经Dublin事先书面同意（电子邮件已足够）（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方不得并应促使其关联公司及其代表就业务联系任何供应商、供应商、房东、客户、员工或业务的合同合作伙伴，Dublin、其任何关联公司（包括转让的子公司）或其任何代表，业务或受让子公司或本协议、收购文件或本协议或本协议拟进行的交易的运营或前景，以及（ii）未经买方事先书面同意（电子邮件即可）（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Dublin不得且应促使其关联公司及其代表就控股公司业务的业务、运营或前景与控股公司业务的任何供应商、供应商、房东、客户、员工或合同合作伙伴、买方及其各自的关联公司或其任何代表联系，买方及其各自的子公司或本协议、收购文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议

（e）在交割后的四（4）年期间，买方应并应促使其关联公司在正常营业时间内，经合理通知，向Dublin、其关联公司及其各自的代表提供对信息的合理访问和复制权利（复制费用由Dublin承担），仅限于与（i）交割前期间的被排除的Dublin业务相关的范围，而不是由Dublin、其关联公司及其各自的代表以其他方式管有，仅为本第5.6（e）节倒数第二句所述的目的，或在双方为完成本协议所设想的资产分离而合理必要的范围内，在与关闭前期间的业务相关的范围内（或为双方可能商定的其他合理目的）或（ii）指定的买方信息。尽管有上述规定，买方或其任何关联公司均不得被要求披露任何信息：（a）如果这样做会违反其或其任何关联公司须遵守的任何书面保密义务，或根据律师的建议，危及律师-委托人特权或违反任何法律，（b）如果Dublin或其任何子公司，而买方或其任何子公司，是进行中的不利当事方，且此类信息与其合理相关（与根据本协议提出的赔偿要求有关的程序除外）或（c），前提是该缔约方合理地善意确定此类信息具有竞争敏感性；但在上述（a）条的情况下，买方应使用其商业上合理的努力

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获得任何必要的同意或采取此类其他行动（例如签订共同抗辩协议或其他安排以避免丧失律师委托人特权）以允许此类访问或披露，并且在上述（C）条款的情况下，买方应通过“干净的团队”或旨在保护此类信息的竞争敏感性的其他安排，利用其商业上合理的努力向都柏林提供此类信息。在不限制上述一般性的情况下，可根据本条第5.6（e）款要求提供与都柏林或其子公司编制修订纳税申报表或编制财务报表有关的必要信息，以及与买方或其任何关联公司均未参与的程序有关的信息，以及为履行SEC和法定审计披露和报告义务的目的。买方同意使用商业上合理的努力来保存在截止日期存在的所有转移给买方的账簿和记录（无论是通过被转移的子公司直接或间接占有），并且在未经都柏林同意的情况下，在截止日期起的四（4）年期间内不销毁或处置其中与被排除的都柏林业务、被排除的资产或保留的负债有关的任何部分（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（f）在交割后的四（4）年期间内，Dublin应并应促使其关联公司在正常营业时间内，经合理通知，向买方、其关联公司及其各自的代表提供对交割前期间的特定商业信息的合理访问和复制权利（复制费用由买方承担），而这些权利并非由买方、其关联公司或其代表以其他方式拥有或先前提供给（包括通过电子文件共享或文件传输站点或类似方法，包括SharePoint）的买方、其关联公司或其代表（包括通过电子文件共享或文件传输站点或类似方法）。尽管有上述规定，Dublin或其任何关联公司均不得被要求披露任何信息：（a）如果这样做会违反其或其任何关联公司须遵守的任何书面保密义务，或根据律师的建议，危及律师-委托人特权或违反任何法律或违反Dublin或其任何关联公司（包括被转让的子公司）作为一方或Dublin或其任何关联公司（包括被转让的子公司）的任何资产或财产受其约束的任何合同，（b）如买方或其任何附属公司一方面与Dublin或其任何附属公司是进行中的不利当事方，而该等资料与该等资料合理相关（根据本协议提出的赔偿要求的进行中除外），或（c）如该缔约方合理地善意确定该等资料具有竞争敏感性；但如属上述（a）条的情况，Dublin应利用其商业上合理的努力获得任何必要的同意或采取此类其他行动（例如签订联合抗辩协议或其他安排以避免丧失律师委托人特权）以允许此类访问或披露，并且在上述（C）条的情况下，Dublin应利用其商业上合理的努力通过“干净的团队”或旨在保护此类信息的竞争敏感性的其他安排向买方提供此类信息。Dublin同意通过商业上合理的努力，在交割生效后持有其在交割日期存在的任何特定商业信息（已由买方、其关联公司或代表（包括通过电子文件共享或文件传输站点或类似方法）拥有或先前提供或提供的信息除外），并且不在与业务相关的范围内销毁或处置其中的任何部分，收购资产或假定负债（与保留负债或被排除的都柏林业务的运营相关的范围除外），期限为自截止日期起四（4）年。尽管本条第5.6（f）条另有相反规定，（1）都柏林无须提供（并须获准修订及排除查阅）或

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根据任何收购文件（在根据任何收购文件行使许可不合理需要此类信息的情况下）和（2）就买方或转让的子公司（如适用）根据任何收购文件拥有许可的任何信息（或行使此类许可合理需要此类信息）访问属于除外资产的信息，此类信息应仅在此类许可（或对相关信息的合理需要）或访问范围内交付，并以其他方式受适用的收购文件条款的约束。

（g）审计员和审计；年度和季度财务报表和会计。在不对第5.6（e）节进行任何限制的情况下，买方同意（代表自己和每个转让的子公司），在交割后直至都柏林对发生交割的都柏林财政年度的审计完成，无论如何仅针对（x）对交割前一个财政年度的任何部分发生交割的日历年的12月31日或之前结束的任何财政年度的任何法定审计，（y）都柏林12月31日终了年度财务报表的编制和审计，2025年，发生交割的都柏林财政年度以及在发生交割的财政年度之前但在2024年12月31日之后结束的任何财政年度，或对其进行修订，以及（z）对都柏林对财务报告的内部控制的审计和管理层对其的评估以及管理层对截至2025年12月31日止年度、发生交割的都柏林财政年度以及在发生交割的财政年度之前但在12月31日之后结束的任何财政年度的披露控制和程序的评估，2024年；条件是，如果都柏林在结束前最近结束的财政年度的都柏林审计工作完成后一（1）年内更换审计员，则都柏林可根据本条第5.6（g）款规定的条件要求合理的访问权限，最长期限为该更改后一百八十（180）天；此外，条件是，尽管有上述规定，买方应酌情（在结束后不时）向都柏林提供本条第5.6（g）款所述类型的访问权限，在对政府实体的任何书面请求或官方评论作出合理必要的回应（以及为有限的回应目的）的范围内，例如与回应SEC的评论信有关，或为履行适用法律要求的备案、报告或类似义务作出合理必要的回应：

（i）年度财务报表。（a）买方应及时提供或提供进入都柏林的所有合理需要的信息，以满足都柏林在截至2025年12月31日的财政年度、发生交割的都柏林财政年度以及在发生交割的财政年度之前但在2024年12月31日之后结束的任何财政年度编制、印刷、归档和公开传播都柏林年度财务报表的时间表，以及管理层根据《证券法》S-K条例第307和308项分别评估都柏林的披露控制和程序及其对财务报告的内部控制的有效性，以及在适用于都柏林的范围内，其审计师根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC和上市公司会计监督委员会的规则及其下的审计标准对其财务报告的内部控制和管理层的评估，如有需要（此类评估和审计称为“内部控制审计和管理评估”）截至2025年12月31日的财政年度、发生结账的都柏林财政年度以及该财政年度之前结束的任何财政年度

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如果交割发生在2024年12月31日之后，且（b）项不限制前述（a）项的一般性，买方应在充分合理的时间和足够详细的情况下向其审计员提供与其本身和转让的子公司有关的所有必要的财务和其他信息，以使其审计员能够采取所有步骤并进行所有必要的审查，以便就将包含或包含在都柏林截至2025年12月31日的财政年度的年度财务报表中的信息向都柏林的审计员（“都柏林的审计员”）提供足够的协助，交割发生的都柏林财政年度以及在交割发生的财政年度之前但在2024年12月31日之后结束的任何财政年度，并允许都柏林的审计员和管理层在必要时完成内部控制审计和管理评估。

（二）查阅人员和记录。在遵守本协议保密条款的前提下，并在与交割前时间相关的范围内，（a）买方应授权并要求其各自的审计师在正常营业时间内并在合理通知后，向都柏林的审计师合理提供执行或正在执行被转让子公司年度审计的人员以及与被转让子公司年度审计相关的工作底稿，在所有情况下均应在被转让子公司的审计师意见日期之前的合理时间内，以便都柏林的审计师能够履行他们合理认为必要的程序，负责被转让子公司的审计师的工作，因为这与其审计师关于都柏林财务报表的报告有关，所有这些都在足够的时间内，以使都柏林能够满足其在截至2024年12月31日的财政年度、发生交割的都柏林财政年度以及在发生交割的财政年度之前但在12月31日之后的任何财政年度向SEC打印、归档和公开传播其年度财务报表的时间表，2023，以及（b）买方应通过商业上合理的努力，在都柏林审计员意见日和被转让子公司管理层评估日之前的合理时间内，在正常营业时间内并经合理通知，向都柏林审计员和管理层合理提供其人员和记录，以便都柏林审计员和被转让子公司管理层能够履行其合理认为进行内部控制审计和管理评估所必需的程序。

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第5.7节信息分离。

（a）Dublin应并应促使其子公司采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快（且在任何情况下不迟于第二次（2^nd）交割周年）所有构成被收购资产的重要信息，但混合在Dublin和保留的Dublin子公司的当前记录或档案中（无论是与第三方存储还是直接由Dublin或任何保留的Dublin子公司存储）（为免生疑问，Dublin可以编辑属于买方或受转让子公司根据任何收购文件没有许可的除外资产的信息（前提是此类信息对于根据任何收购文件行使许可没有合理必要）；但前提是，如果买方或受转让的子公司在Dublin或其子公司根据本条第5.7（a）款交付或提供此类信息后未在合理可行的范围内尽快占有此类信息，在提前至少三十（30）个工作日书面通知买方销毁此类信息后，Dublin或其子公司有权销毁此类信息（并且，如果买方在二十（20）个工作日内回复要求此类信息，Dublin应允许买方在销毁或处置此类信息之前的合理时间内（由买方承担费用）获得买方根据本条第5.7条有权获得的此类信息的副本）；此外，条件是，对于买方或转让的子公司（如适用）获得的任何重要信息，根据任何收购文件获得许可（或此类信息是行使此类许可的合理必要），此类重要信息应仅在此类许可（或对相关重要信息的合理需要）或访问范围内交付，并以其他方式受适用的收购文件条款的约束。

（b）如果买方在截止日期后两（2）年内（或买方、转让的子公司或买方的另一关联公司根据收购文件拥有许可（或行使此类许可是合理必要的））以书面形式确定买方合理认为构成被收购资产的特定重要信息（无论是书面、电子文件或其他档案文件形式），但由Dublin或保留的Dublin子公司或其代表持有，Dublin应并应促使保留的Dublin子公司，要求档案持有人在合理可行的情况下尽快将此类物品交付都柏林审查，并且都柏林应审查此类请求并酌情在合理可行的情况下尽快将所要求的材料交付给买方，无论如何应在收到档案持有人的材料后十（10）个工作日内；但如果所要求的材料不具体，并且根据请求的广度需要较长的审查期限，都柏林应酌情将材料交付给买方，在合理可行的情况下尽快通知买方，并应将允许买方在需要时缩小此类请求的预期时间范围通知买方；此外，条件是，对于买方或转让的子公司根据任何收购文件获得许可的任何重要信息，此类重要信息应仅在此类许可（或对相关信息的合理需要）或访问的范围内交付，并以其他方式受适用的收购文件条款的约束（或此类信息是行使此类许可的合理必要）；此外，如果此类要求的材料不构成被收购资产（且买方或受转让的子公司未根据收购文件以其他方式获得许可（且此类信息对于行使此类许可没有合理必要）），Dublin不应将材料交付给买方，但应就此类确定向买方提供合理详细的解释，并本着诚意与买方进行讨论。

（c）Dublin应（并应促使其子公司）按照适用的数据保护义务，根据本第5.7条进行所有重要信息的转让或披露。

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第5.8节证人和个人的制作。自截止日期起及之后，Dublin和买方应使用并应促使其各自的子公司通过商业上合理的努力，根据书面请求，相互提供各自的高级职员、董事、雇员和代理人进行事实调查、协商和面谈，并在要求方可能不时涉及与经营业务或被排除的Dublin业务有关的任何程序的合理要求范围内，作为证人。都柏林和买方同意相互偿还对方根据第5.8节为提供个人和证人而产生的合理和有文件证明的自付费用和开支（官员或雇员的工资除外）。尽管有上述规定，本条第5.8款的规定不适用于一方面在Dublin及其附属公司（但不包括转让的子公司和转让的合资企业）与另一方面在买方及其附属公司（包括截止日期之后的转让的子公司和转让的合资企业）之间提起的诉讼。

第5.9款公示。各方在此同意另一方（a）就双方各自就收购事项发布的初始新闻稿与另一方进行协调，以及（b）如在交割之前或之后，未经另一方书面批准，不得就本协议的执行或履行发布或安排（包括由该一方的关联公司）发布任何新闻稿或类似的公告或通讯，且不得无理拒绝、附加条件或延迟批准；但前提是每一方已与另一方协商，并提供了有意义的审查机会，并适当考虑了对方的合理评论。尽管有上述规定（i）任何一方均可作出或促使作出任何可能需要的新闻稿或类似的公开公告或通讯，以遵守任何适用法律或证券交易所的规则和条例的要求，其中一方（或其最终母公司）的证券上市，（ii）任何一方（及其各自的关联公司）均可根据该方作为公有公司的地位，披露其在其合理判断中认为适当的与本协议所设想的交易有关的任何信息，包括向证券分析师和机构投资者以及在接受媒体采访时；前提是，在可行的范围内，该缔约方将真诚地试图保持在各方先前披露的范围内（除非它涉及都柏林或买方在分离或处置对都柏林或买方（如适用）的影响方面的活动，或业务的收购（如适用）），（iii）任何一方均可作出或促使作出任何新闻稿或类似的公开公告或通讯，而该等新闻稿或其他公开声明与先前根据本协议发布或作出的新闻稿、公开披露或公开声明（包括向SEC提交的任何文件）一致，（iv）任何一方均可作出或促使作出任何新闻稿或类似的公开公告或通讯，如果买方或其任何子公司，而Dublin或其任何子公司，是一项程序（与根据本协议提出的赔偿要求有关的程序除外）中的不利当事方，并且该新闻稿或公开声明与该程序合理相关，并且（v）本第5.9条中所载的任何内容均不得阻止保荐人或股权投资者向其直接和间接当前和潜在投资者提供信息，前提是此类信息具有与惯常信息和报告活动有关的惯常传达给这些人的性质（但不包括与排除资产或保留负债有关的任何披露，除此类分类外）（前提是此类信息的任何接收者对此类信息负有保密义务），并被视为《都柏林保密协议》目的的保荐人“代表”；此外，前提是，就上述第（i）、（ii）和（iii）条而言，在该缔约方善意判断的范围内，这样做是合理可行的，该缔约方（a）根据情况向另一缔约方提供合理机会，以审查该缔约方的预期通信，（b）本着诚意考虑对另一缔约方要求的预期通信进行修改。

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第5.10节共享合同。

（a）买方承认，Dublin或其子公司是与业务（微量方面除外）和一项或多项被排除的Dublin业务（微量方面除外）相关的某些合同（包括销售订单和采购订单）的缔约方（每一项，包括都柏林披露附表第5.10（a）节所列的合同，但不包括（x）先前的交易协议（可撤销的先前交易协议除外），（y）仅在Dublin及其子公司之间的任何合同和（z）属于IT资产的合同的“共享合同”）。在交割前，直至适用的共享合同到期或终止之日，Dublin和买方各自应并应促使其各自的子公司利用各自商业上合理的努力从共享合同的每一第三方获得并合作获得，并应并应促使其各自的子公司与共享合同的每一第三方订立（i）一份单独的合同或协议（“新合同”），一方面在业务之间分配Dublin及其子公司在每一份此类共享合同下的权利和义务，和被排除在外的都柏林业务，另一方面，这些业务在所有重大方面与此类共享合同（或以其他方式为买方和都柏林合理接受的条款）基本相似，或（ii）自交割时起生效的合同或协议（“部分转让和解除”），其中（a）仅在与业务相关且在交割后产生的范围内将Dublin或其适用的关联公司在此类共享合同下的权利和义务转让给买方及其适用的子公司，以及（b）解除Dublin及其子公司，和买方及其关联公司（包括转让的子公司）（如适用）分别承担交割后产生的与业务或被排除的都柏林业务有关的所有责任或义务（或按照买方和都柏林在其他方面合理接受的条款）。与业务相关的任何新合同（“新业务合同”）应由买方或其一家子公司订立，自交割时起生效，并应向买方或该子公司（如适用）分配Dublin及其子公司（如适用）在适用的共享合同项下被替换的所有权利和义务，前提是这些权利和义务与业务相关且在交割后产生。共享合同项下的所有采购承诺应在新的业务合同或部分转让和解除下进行分配，一方面是在业务和被排除的都柏林业务之间，以都柏林和买方相互合理同意的公平方式进行分配。就订立新的业务合同而言，双方应尽其商业上合理的努力，协商确定Dublin及其子公司、买方及其关联公司（包括转让的子公司）（如适用）分别由第三方解除与业务或被排除的Dublin业务相关的范围内的所有责任和义务，并在交割后产生。

（b）如果共享合同下的任何第三方不同意根据第5.10（a）节订立新的商业合同或部分转让和解除，则双方应在适用的共享合同到期或终止日期之前相互合作，并在双方进行善意讨论后，寻求为都柏林的适用成员或其任何子公司（或买方或其关联公司）和都柏林的适用成员或其任何子公司（或其关联公司）获得或构建相互可接受的替代安排，并在与其各自业务相关的范围内获得权利和利益，并承担责任和义务（前提是此类安排不应导致都柏林或其子公司违反或违反此类共享合同）。此类替代安排可包括分包、分许可、转租或其他类似安排，根据这些安排，买方及其适用的子公司将依法，

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仅在与业务（或其适用部分）相关的范围内获得此类共享合同项下的利益，并在关闭后首先产生的范围内承担义务并承担与此相关的经济负担，根据该合同，Dublin及其子公司将根据买方的请求，仅在与业务（或其适用部分）相关的范围内，为买方及其子公司的利益（并以费用为代价）强制执行Dublin及其子公司在此类共享合同项下针对此类第三方的任何和所有权利，和Dublin及其子公司将在收到买方及其适用的子公司根据此类共享合同不时收到的所有款项（扣除对Dublin及其子公司征收的任何适用税款）时，仅在与业务相关的范围内（或其适用部分）立即向其付款。

（c）关于根据某一共有合同、根据该合同或与该合同有关的负债、权利和利益，与自交割之日起和之后发生的事件有关，在已就该共有合同订立新合同或部分转让和解除的范围内，除非根据本协议或任何其他收购文件另有分配，否则此类负债、权利和利益应在Dublin和买方之间按以下方式分配：

（i）如果仅就业务或仅就被排除的都柏林业务产生了责任，或如果获得了权利或利益，则应将此种责任、权利或利益分配给买方或其适用的子公司（包括被转让的子公司）（就业务而言）或Dublin或其适用的子公司（就被排除的都柏林业务而言）；

（ii）如无法根据上文第（i）款如此分配某项责任、权利或利益，则该等责任、权利或利益应根据企业或被排除的都柏林企业（如适用）根据相关共享合同所获得的总利益的相对比例（在截止日期剩余的共享合同期限内，按分配日期计量）分配给都柏林或买方或其各自的一个或多个子公司（视情况而定）。尽管有上述规定，Dublin和买方各自应对其（或其子公司，包括就买方和转让的子公司而言）直接或间接违反本第5.10条另有关联的相关共享合同或根据其采取的行动所产生的任何或所有责任负责。

（d）如果Dublin或其任何子公司，或买方或其任何子公司（包括转让的子公司），另一方面，收到任何根据任何共享合同本应为另一方提供的任何利益或付款，Dublin和买方将利用各自商业上合理的努力，并促使其各自的子公司（就买方而言，包括转让的子公司）向另一方交付此类利益或付款。

（e）都柏林、任何转让的附属公司或其附属公司均无须启动任何诉讼或要约或支付任何款项或以其他方式向任何第三人授予任何便利（财务或其他方面），以（x）就任何共享合同（视情况而定）获得任何新合同或部分转让和解除，或（y）获得订立第5.10（b）条所设想的可接受的替代安排所需的任何监管批准；但条件是，任何一方受益于新

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合同、部分转让和解除或可接受的替代安排将根据本条第5.10（e）款适用，可要求被分配为已获得资产或排除资产的共享合同的一方启动诉讼，该请求应由该一方善意考虑；此外，条件是该一方善意决定不启动诉讼本身不构成违反本条第5.10（e）款。

（f）尽管本文有任何相反的规定，但双方同意，《都柏林披露附表》第5.10（f）节所列合同（统称为“不包括的共享合同”）不应被视为本协议项下的收购资产或共享合同。

（g）现将《都柏林披露时间表》第5.10（g）节规定的条款纳入本协议。

第5.11节关于不可转让资产和不可承担负债的义务。

（a）在交割前重组所设想的被转让子公司或被转让合资企业向被收购资产的任何转让或假定承担负债的情况下，不应在交割时或之前完成，包括在适用范围内，《都柏林披露附表》第5.11（a）节中规定的被收购资产的转让（“故意延迟的资产”）预计将在其中规定的时间表上完成，双方应在可行的情况下，在交割后尽快采取商业上合理的努力实现此类转让或假定。尽管本协议另有相反规定，除非且直至不再需要或已获得下述许可、同意、批准或修改，否则本协议和其他收购文件不应构成在交割时转让、许可、分许可、租赁、转租、转让或转让任何已收购资产（不包括已转让的子公司，但包括已转让的合资企业）或承担责任的协议，或在每种情况下，根据该协议产生或由此产生的任何债权或权利或任何利益，而对于转让、许可、分许可、租赁、转租、转让或转让或修订，都柏林或其附属公司以外的任何人的同意或批准（包括政府实体将授予的任何和所有许可，以及政府实体的任何和所有同意和批准）是必需的，但截至截止日期尚未获得（如收购资产、“延迟资产”和此类假定负债，a“不可承担的责任”）；条件是，在不与任何延迟资产或适用法律的条款相抵触的情况下，双方应就延迟资产将买方视为截至截止日期的税务目的的该资产的所有人；此外，条件是，除本文另有明确规定外，都柏林或其任何关联公司、买方或其任何关联公司均无需就任何延迟资产或非可承担责任向任何第三方发起任何诉讼或提供或支付任何款项或以其他方式给予任何便利（财务或其他）。在不限制第5.1节和第5.19节的一般性的情况下，Dublin和买方应使用并促使其每个子公司使用商业上合理的努力来获得任何此类许可、同意、批准或修改，包括在截止日期之后。在获得必要的许可、同意或批准后，除非任何收购文件另有规定，此类延迟资产或不可承担责任应自动转让并根据本协议转让给买方，而无需为此额外对价。

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（b）如果在交割前，Dublin或其任何子公司无法获得转让、许可、分许可、租赁、转租、转让或转让任何延迟资产或非承担责任所需的许可、同意、批准或修改，则在交割后，直至获得此类许可、同意、批准或修改，Dublin应并应促使其子公司在每种情况下，根据收购文件的条款，使用商业上合理的努力，（i）继续持有和（在买方，被转让的子公司或买方的指定人无法直接经营此类延迟资产，双方约定应为其相互优先和偏好）在正常业务过程中在所有重大方面经营此类延迟资产或非可承担责任，并考虑到本协议和其他收购文件所设想的交易（或根据旨在将双方置于同一地点的合理和公平的替代安排，如同此类延迟资产或非可承担责任已在交割前重组中转让给已转让的子公司，各方同意在截止日期之前使用商业上合理的努力开发并在截止日期之前订立的替代安排）；（ii）在都柏林和买方的任何合理和合法的安排中进行合作，以便自截止日期及之后向买方或转让的子公司承担与此类延迟资产或非承担责任有关的所有利益和负担，包括占有、使用、损失风险、收入和收益的潜力，以及对此类延迟资产或非承担责任的支配、控制和指挥；（iii）应买方的请求强制执行，或允许买方及其关联公司以商业上合理的方式强制执行Dublin或其子公司在此类延迟资产或非承担责任项下针对其他一方或多方的任何权利；但前提是Dublin或其关联公司应买方请求而产生的合理且有文件证明的自付费用和开支应由买方单独承担。在符合收购文件条款的情况下，Dublin应并应促使其子公司在无需进一步对价的情况下，立即向买方支付并汇出就该履行所收到的所有款项、权利和其他对价，而就任何已承担的责任而言，买方或已转让的子公司应或应促使其子公司向Dublin或其任何子公司支付或偿还Dublin或其子公司因保留该非承担责任而支付或招致的所有金额。在不违反收购文件条款的情况下，买方应在到期时立即全额支付、履行和解除都柏林或其子公司根据本条第5.11（b）款履行其义务方面的所有义务，买方应对与此相关的所有承担的责任负责，并应就买方及其子公司和Dublin或其任何关联公司分别因买方及其子公司或任何Dublin受偿方的此类履行而产生的任何行为（或不作为）（a）或（b）由任何Dublin受偿方在买方或其任何子公司的书面指示下采取的任何行为（或不作为）引起的所有损失向Dublin受偿方作出赔偿，但（a）和（b）款的情况除外，以该都柏林受赔偿方在该履行方面的重大过失或故意不当行为所引起或导致的为限（为此，都柏林应赔偿买方）。

（c）在交割前重组所设想的向Dublin或保留的Dublin子公司转让排除资产或假设保留负债的情况下，在交割时或交割前尚未完成的情况下，各方应尽可能在交割后立即采取商业上合理的努力进行此类转让或假设。尽管本协议另有任何相反的规定，除非及直至下述许可、同意、批准或修订不再

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根据要求或已经获得，本协议和其他收购文件不构成在交割时转让、许可、分许可、租赁、转租、转让或转让任何除外资产或保留责任的协议，或在每种情况下，根据该协议产生或由此产生的任何债权或权利或任何利益，而买方或其关联公司以外的任何人对转让、许可、分许可、租赁、转租的同意或批准（包括政府实体将授予的任何和所有许可，以及政府实体的任何和所有同意和批准，需要对其进行转让或转让或对其进行修改，但截至截止日期尚未获得（此类排除资产，即“延迟排除资产”和此类保留负债，即“不可承担的保留负债”）；但前提是，在不与任何延迟资产或适用法律的条款不抵触的情况下，双方应将Dublin就延迟排除资产视为截止日期的税务目的的所有者；此外，前提是，除本文另有明确规定外，都柏林或其任何关联公司或买方或其任何关联公司均无需就任何延迟排除资产或不可承担的保留负债向任何第三方发起任何诉讼或要约或支付任何款项或以其他方式给予任何便利（财务或其他）。在不限制第5.1节和第5.19节的一般性的情况下，Dublin和买方应使用并促使其每个子公司使用商业上合理的努力来获得任何此类许可、同意、批准或修改，包括在截止日期之后。在获得必要的许可、同意或批准后，除非任何收购文件另有规定，此类延迟排除资产或不可承担的保留责任应自动转移并根据本协议转让给都柏林，无需为此额外考虑。

（d）如果在交割前，Dublin或其任何子公司无法获得转让、许可、分许可、租赁、转租、转让或转让任何延迟排除资产或不可承担的保留责任所需的许可、同意、批准或修改，则在交割后，直至获得此类许可、同意、批准或修改，买方应并应促使其子公司在每种情况下，根据收购文件的条款，使用商业上合理的努力，（i）继续持有和（在Dublin或保留的Dublin子公司或其指定人无法直接操作该延迟排除资产的情况下，各方同意的应为其相互的优先权和优先权）在正常业务过程中在所有重大方面经营此类延迟排除资产或非可承担的保留负债，并考虑到本协议和其他收购文件（或根据旨在将各方置于同一地点的合理和公平的替代安排，就好像此类延迟排除资产或非可承担的保留负债已就交割前重组转让给保留的都柏林子公司一样，双方同意在截止日期之前使用商业上合理的努力开发哪些替代安排，并在截止日期之前订立），（ii）就都柏林和买方在任何合理合法的安排中进行合作，以使与此类延迟排除资产或非可承担的保留负债有关的所有利益和负担，包括占有、使用、损失风险、收入和收益的潜力，以及对此类延迟排除资产或非可承担的保留负债的支配、控制和指挥，在截止日期和之后向都柏林或保留的都柏林子公司投保；（iii）应都柏林的请求强制执行，或允许Dublin及其关联公司以商业上合理的方式强制执行买方或受让子公司在此类延迟排除资产或不可承担的保留责任下针对其他一方或多方的任何权利；但前提是买方或其关联公司在

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都柏林的请求应完全由都柏林承担。在符合收购文件条款的情况下，买方应并应促使其子公司在无需进一步考虑的情况下，立即向都柏林支付并汇出就此类履行和任何保留的负债而收到的所有款项、权利和其他对价，都柏林应或应促使保留的都柏林子公司向买方或其任何子公司支付或偿还因保留此类不可承担的保留负债而支付或发生的所有金额。在不违反收购文件条款的情况下，Dublin应根据本条第5.11（d）款的规定，在到期时及时全额支付、履行和履行买方或其子公司履行其义务方面的所有义务，和Dublin应对与此相关的所有保留负债负责，并应就Dublin及其子公司和买方或其任何关联公司分别因Dublin及其子公司或任何买方受偿方的此类履行而产生的任何行为（或不作为）（a）或（b）由任何买方受偿方根据Dublin或其任何子公司的书面指示采取的任何行为（或不作为）引起的所有损失向买方受偿方作出赔偿，但（a）和（b）条的情况除外，在此范围内，由该买方受赔偿方在此类履行方面的重大过失或故意不当行为引起或导致（买方应为此赔偿Dublin）。

（e）为免生疑问，不得将本条第5.11款的规定解释为减损或产生与《购置文件》中规定的当事人或其各自子公司的权利和义务不一致的当事人的任何权利或义务。

（f）尽管本条第5.11款另有规定，但本条第5.11款不得要求Dublin或其任何其他子公司采取任何行动，在Dublin或该子公司的善意判决中，可能（a）导致Dublin或该子公司对任何第三方的任何合同遭到违反，或（b）违反适用法律。

（g）未获得同意或批准本身不构成违反本条5.11；但前述情况不排除考虑一缔约方为确定遵守本条5.11而寻求此种同意或批准的努力。

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第5.12节邮件和其他通信；付款。

（a）自截止日期起及之后，Dublin及其附属公司可收到适当属于买方及其附属公司的邮件、包裹和其他通信（包括电子通信）。自截止日期及之后，买方及其附属公司可能会收到适当属于都柏林及其附属公司的邮件、包裹和其他通信（包括电子通信）。因此，自截止日期起及之后的任何时间，都柏林和买方各自授权对方及其各自的关联公司接收并在根据本条第5.12（a）款确定适当收件人的合理必要范围内，打开其收到的所有邮件、包裹和其他通信，这些邮件、包裹和通信并非明确意为另一方（或其关联公司）或另一方（或其关联公司）的任何高级职员或董事，并在它们与业务（在买方及其关联公司收到的情况下）或被排除的都柏林业务（在都柏林及其关联公司收到的情况下）有关的范围内保留相同的内容，或在它们与业务（在买方及其关联公司收到的情况下）或被排除的都柏林业务（在都柏林及其关联公司收到的情况下）无关的范围内保留相同的内容，接收方应在知悉后立即转递、转发或以其他方式交付此类邮件、包裹或其他通信（或，如果相同涉及业务和被排除的都柏林业务，则副本）给另一方。本条第5.12（a）款的规定无意、也不应被视为构成都柏林或买方（或其各自的任何关联公司）允许对方（或其关联公司）代表其接受流程送达的授权，而任何一方都不是或不应被视为为流程送达目的的另一方的代理人。

（b）Dublin应或应促使其适用的关联公司迅速向买方（或其指定的关联公司）支付或交付在截止日期后Dublin或其任何关联公司收到的任何款项或支票，只要它们是（或代表）被收购资产的收益。

（c）买方应或应促使其适用的关联公司迅速向都柏林（或其指定的关联公司）支付或交付截止日期后买方或其任何关联公司（包括该业务）收到的任何款项或支票，只要这些款项或支票是（或代表）排除资产的收益。

第5.13节公司间协议。

（a）除《都柏林披露附表》第5.13（a）节所列的任何公司间协议（x）（在买方同意后，都柏林可对其进行修订（如同意不被无理拒绝、附加条件或延迟），以包括根据交割前重组明文规定的公司间协议）（“尚存的公司间协议”）外，（y）买方可能书面同意的（如同意不被无理拒绝，附条件的或延迟的）或（z）对于在交割时所有权尚未转移至都柏林或保留的都柏林子公司（如果就资产而言否则将被排除资产）或转让的子公司（如果就资产而言否则将被收购资产）的在途货物，都柏林应采取必要的行动，以导致每份公司间协议终止，且自交割时起不具有任何效力和效力，且其任何一方不对另一方承担任何持续负债（为免生疑问，上述规定不适用于截至交割时仅由Dublin和保留的Dublin子公司之间达成的任何协议）；但前提是，（i）Dublin应通过电汇即时可用资金的方式，按月向买方支付相当于交割后就构成前述（z）条所述收购资产的在途货物支付的总额的金额，在上述前一个月，由转让的子公司根据前述（z）条所述的存续公司间协议，（ii）买方应按月支付，以电汇的方式将立即可用的资金以美元汇入都柏林，金额相当于交割后就构成前述（z）条所述排除资产的在途货物支付的总金额，在前一个月期间，都柏林和保留的都柏林子公司根据前述（z）条所述的存续公司间协议，以及（iii）本但书（i）和（ii）条所述的付款应每月相互抵消，以便在任何单个月份只支付一笔款项；此外，前提是，根据其条款，任何尚存的集团间账户仍应未偿还。

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（b）都柏林或任何保留的都柏林子公司与任何转让的子公司之间的任何和所有公司间应收款、应付款项、贷款、票据和余额（商业-都柏林公司间应收款、商业-都柏林公司间应付款项、都柏林-商业公司间应收款和都柏林-商业公司间应付款项（统称“存续的集团间账户”）除外），另一方面，截至紧接交割前，应以现金支付、股息、出资的方式结清，上述情况的任何组合或以都柏林在交割前全权酌情决定的任何其他方式（但根据交割前重组并受制于本协议第5.4节）确定的任何其他方式的任何组合，如果未在该时间之前结算，则应被视为在该时间终止和解除。为免生疑问，存续的集团间账户（i）应在紧接交割前仍是适用的债务人的有效未偿债务（且Dublin和买方各自同意促使每一该等债务人，即分别自交割后为Dublin的子公司或买方，在到期和应付时全额履行该义务）根据适用于该义务的条款和条件（或者，如果该存续的集团间账户的条款和条件未以书面形式规定，该义务应在该义务的受益人（或自交割之日起及之后代表其附属公司的任何此类受益人的都柏林或买方）根据该义务向相应义务人提出书面请求后的六十（60）天内履行，并且（ii）对每一相关方（或该方的相关子公司）应是对第三方的义务，并且不再是公司间账户。

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第5.14节经审计和未经审计的财务报表；财务报表合作。（a）Dublin应尽合理最大努力，不迟于2025年9月15日向买方交付根据公认会计原则和SEC条例S-X编制的截至2023年12月31日和2024年12月31日止各年度的经审计的剥离合并经营报表、资产负债表、现金流量表和企业权益报表及相关脚注的副本，以及载有企业独立审计师对此类财务报表无保留意见的审计报告（统称“经审计的财务报表”）（但据了解，该企业在历史上并未作为单独的“独立”实体运营，因此，经审计的财务报表将反映某些成本和作出的其他分配，这些分配可能无法反映如果该企业在经审计的财务报表所涉期间作为独立业务运营会产生的后果）；（b）Dublin应不迟于2025年10月15日向买方交付（i）经审计的财务报表和（ii）未经审计的剥离合并运营报表、资产负债表的副本，根据公认会计原则和SEC法规S-X编制的截至2025年6月30日止六（6）个月期间的业务现金流量表和权益报表及相关脚注（在需要的范围内），以及上一财政年度相应季度期间的可比财务报表（统称“1H未经审计财务报表”），1H未经审计财务报表应已由业务独立审计师审查。

第5.15节许可证和登记的转让。

（a）除适用法律要求外，（i）Dublin应负责及时编制和提交所有备案，以便就交割前重组向已转让的子公司转让、转让或重新颁发所有商业许可证或商业登记，或根据要求在交割前向已转让的子公司或买方转让、转让或重新颁发所有商业许可证和商业登记，以及（ii）买方应负责编制和及时提交实现转让所需的所有备案，在交割后向转让的子公司转让或重新签发所有营业执照或商业登记。每一方应并应促使其关联公司（包括转让的子公司）就所有此类备案和提交与另一方进行商业上合理的合作。

（b）在交易结束后，直至商业许可证或商业登记的此类转让、转让或重新签发完成，都柏林应并应促使其子公司在每种情况下，根据收购文件的条款，使用商业上合理的努力，（i）在正常经营过程中，并考虑到本协议和其他收购文件所设想的交易，保持每一份在交割前未转让给已转让的子公司或买方的商业许可证和商业登记（“不可转让的许可证或登记”）在所有重大方面具有完全的效力和效力，（ii）在任何合理和合法的安排中与都柏林和买方合作，旨在向企业提供每一份不可转让许可证或登记下产生的利益（在与业务相关的范围内），包括接受买方应都柏林要求的合理指示，以及（iii）应买方要求强制执行，或允许买方及其子公司以商业上合理的方式强制执行，Dublin或其子公司在此类不可转让许可或注册下的任何权利（在与业务相关的范围内）；但前提是（x）Dublin发生的与上述第（i）条相关的合理且有文件证明的自付费用和开支应由Dublin单独承担，以及（y）买方发生的与上述第（ii）和（iii）条相关的合理且有文件证明的自付费用和开支应由买方单独承担。在符合收购文件条款的情况下，买方应在到期时及时全额支付、履行和履行Dublin或其子公司与此相关的所有义务，买方应对与此相关的所有承担的责任负责，并应赔偿Dublin受赔方因Dublin或其任何子公司的任何作为（或不作为）而产生的或在买方或其任何子公司的指示下采取的任何作为（或不作为）所引起的所有损失，但因Dublin及其任何子公司在此类履行的任何方面的重大疏忽或故意不当行为而产生或导致的情况除外。尽管本协议中有任何相反的规定，但为了促进上述规定，在与被排除的都柏林业务和业务（“共享许可证或注册”）相关的任何许可证（包括环境许可证）或注册的情况下，都柏林有权（在与买方进行善意协商后）选择适用的许可证或注册的持有人是否应（a）将适用的共享许可证或注册转让或转让给所转让的子公司或买方（如适用），并为自己（或保留的都柏林子公司）采购任何新的许可证或注册，或（b）为转让的子公司或买方采购此类新许可证（包括环境许可证）的签发，或与现有共享许可证或注册相关的注册（在收购文件生效后截至交割时开展业务所需的范围内）；但在每种情况下，为免生疑问，如果此类许可证的转让或采购有任何延迟，本条第5.15条第（a）至（b）款继续适用。

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第5.16节财务保证。在不违反第十条的情况下，根据适用法律的要求，并在交割后在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于交割后一百八十（180）天（除非适用法律要求更短的期限），买方或转让的子公司应向适当的监管机构提交令这些机构满意的文件，证明其已按照适用的法律和业务许可获得财务保证，以取代Dublin或其子公司（转让的子公司除外）根据此类法律和业务许可提供的财务保证。截至本协议日期，买方或转让的附属公司要求获得（以本第5.16节最后一句为准）的财务保证的明细表载于《都柏林披露明细表》第5.16（i）节。除第10.6节另有规定外，在负债为留存负债的范围内，Dublin或其子公司（转让的子公司除外）应继续对与维持此类财务保证相关的成本和费用承担责任，即使在根据适用法律或业务许可要求受赔偿方获得此类财务保证的情况下也是如此。尽管有任何相反的规定，本条第5.16条不适用于《都柏林披露附表》第5.16（ii）条规定的财务保证，直至第三条（3^rd）结束时的周年日，据此有关的义务自第一（1^St）该第三（3）周年之后的营业日；但上述180天期限须减至不多于六十（60）天；但如自第一（1^s^t）该等第三个营业日之后的营业日（3^rd）周年，买方或其任何关联公司（包括任何转让的子公司）均不对Pontchartrain场地（如都柏林披露附表所定义）或其任何部分拥有任何直接或间接所有权、租赁权、占用或任何种类的其他权益，无论是根据Pontchartrain地租（包括凭借任何续期、延期或保留租赁）或其他方式。

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第5.17节担保。

（a）《都柏林披露附表》第5.17（a）（i）节包含所有担保、赔偿、担保债券、银行担保、keepwell协议、消费者融资安排、任何合同下的义务（都柏林信用证除外）或其他类似承诺、谅解的真实正确清单，主要与Dublin或任何保留的Dublin子公司作为担保人承担或可能承担责任的假定负债或业务有关的协议或义务，或Dublin或任何保留的Dublin子公司被要求以任何形式或由于履行截至本协议之日尚未履行的担保而提供财务支持的业务，但不包括（x）共享合同项下的义务和（y）与Dublin及其子公司的非假定负债所借资金的债务有关的义务（“Dublin担保”）、根据该协议所担保的最高金额以及，截至该附表所列日期，截至该日期尚未偿还的与该都柏林担保有关的第三方担保债务的金额（将在生效时间之前终止或到期的任何都柏林担保除外）。在本协议日期之后，除第5.17（a）（ii）节规定的（i）、（ii）将在生效时间之前终止或到期的任何都柏林担保（或续期或延期）外，Dublin不得在未经买方同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下订立任何都柏林担保，（iii）交割前重组所设想的任何Dublin担保和（iv）在正常业务过程中提供的任何Dublin担保，这些担保将在交割后立即继续有效，根据这些担保，担保的最高金额合计不得超过15,000，000美元（不包括截至本协议日期的任何现有Dublin担保）。除《都柏林披露附表》第5.17（a）（iii）节规定的都柏林担保外，在截止日期之前，Dublin、买方和转让的子公司应进行合作，并应利用各自在商业上合理的努力终止，或者，如果双方无法终止，则促使买方或转让的子公司之一在所有方面取代Dublin或适用的保留的Dublin子公司在截止日期根据Dublin担保承担的Dublin或任何保留的Dublin子公司的所有义务。

（b）在截止日期后任何Dublin担保仍未清偿的情况下，（i）Dublin和买方应继续合作并利用各自在商业上合理的努力终止，或者，如果双方无法终止，则促使买方或转让的子公司之一在所有方面取代Dublin或任何保留的Dublin子公司，以履行Dublin担保项下的所有义务，（ii）买方应赔偿并使Dublin受赔方在截止日期后根据此类Dublin担保要求支付的金额保持无害，（iii）买方应在每个日历季度末向都柏林支付一笔应支付的费用，从第一个日历季度开始，开始于第一个日历季度之后（1^St）交割周年日，根据未经Dublin事先书面同意根据第5.17（a）和（iv）节第二句订立的任何未偿Dublin担保或任何额外Dublin担保在该季度由Dublin担保的第三方债务的平均未偿金额的每年3%的利率，买方不得允许任何转让的子公司或其任何关联公司延长（a）的期限或延长，（b）增加其根据，（c）以任何方式修订，除非根据上文第（i）条或本协议另有要求，或（d）将Dublin或任何保留的Dublin子公司根据该Dublin担保承担或将合理预期承担的任何贷款、合同或其他义务转让给买方或受转让子公司以外的另一第三方。如果Dublin或保留的Dublin子公司在任何Dublin担保下有履约义务，买方将通过商业上合理的努力（x）代表Dublin和保留的Dublin子公司履行此类义务，或（y）以其他方式采取Dublin合理要求的行动，以使Dublin和保留的Dublin子公司处于与买方或转让的子公司相同的地位，而不是Dublin或保留的Dublin子公司已经履行或正在履行此类义务。尽管有任何相反规定，本条第5.17（b）款不适用于《都柏林披露附表》第5.17（a）（iii）条所列的都柏林担保，直至第三（3^rd）结束的周年日，据此本条第5.17（b）条所列的有关义务自第1（1^St）该等第三个营业日之后的营业日（3^rd）一周年；但条件是，如果自第一个（1^St）该等第三个营业日之后的营业日（3^rd）周年，买方或其任何关联公司（包括任何转让的子公司）均不对Pontchartrain场地或其任何部分拥有任何直接或间接所有权、租赁权、占用或任何种类的其他权益，无论是根据Pontchartrain地面租赁（包括凭借任何续期、延期或保留租赁）或其他方式。

（c）《都柏林披露附表》第5.17（c）（i）节载有截至该附表所列日期未偿付的都柏林信用证的真实和正确清单及其金额，以及它们各自的到期日期（任何将在生效时间之前终止或到期的都柏林信用证除外）。在本协议日期之后，Dublin不得在未经买方同意的情况下发行任何Dublin LC，但第5.17（c）（ii）、（x）节中规定的将在截止日期之前终止或到期的任何Dublin LC（w）除外，或（y）截至截止日期之后的总额不得超过1,000，000美元。截止日期前，都柏林和买方

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应予以合作，买方和受转让子公司应通过商业上合理的努力，替换或支持（或制定计划，让买方或受转让子公司在截止日期后替换、支持或以现金抵押）都柏林或保留的都柏林子公司代表或有利于任何受转让子公司或业务签发的所有信用证，包括都柏林披露附表第5.17（c）节所列的信用证（“都柏林信用证”），在切实可行范围内尽快从买方或其一间附属公司（包括已转让的附属公司）开立截至截止日期的信用证。对于截止日期后仍未清偿的任何都柏林信用证，（a）买方应就任何此类信用证项下的任何提款对都柏林受赔方进行赔偿并使其保持无害，（b）买方应在每个日历季度末向Dublin支付应支付的费用，从第一个日历季度开始的第一个日历季度开始（1^St）交割周年，基于任何未偿还的都柏林信用证在该季度的平均未偿金额的每年3%的费率，以及（c）未经都柏林事先书面同意，买方及其子公司（包括买方和被转让子公司）不得、也不得允许任何被转让子公司或其任何关联公司与买方或其子公司（包括买方和被转让子公司）以外的第三方订立、延长或延长期限、修订以增加其在任何贷款、租赁、Dublin或任何保留的Dublin子公司已签发任何未结清的信用证的合同或其他义务。双方同意，在任何此类信用证到期后，Dublin或任何保留的Dublin子公司均无义务续签代表任何转让的子公司或业务签发的任何信用证。

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第5.18节错误的口袋。

（a）如果在交割后三十六（36）个月内的任何时间（不包括本契约所涉及的故意延迟的资产，在完全履行前不考虑该三十六（36）个月的限制），任何一方发现任何被收购资产由Dublin或其任何关联公司持有，Dublin将（在不违反第5.10条和第5.11条的情况下）迅速促使将相关被收购资产转让给由买方提名的转让的子公司、买方或买方的关联公司，无需额外对价，买方将接受，或促使该受让附属公司或关联公司接受并（如适用）占有该收购资产；但都柏林或其任何关联公司均无需启动任何诉讼或要约或支付任何款项或以其他方式向任何第三方提供任何便利（财务或其他方面）。尽管有上述一般性，本条第5.18款仅适用于商业知识产权中包含的专利（为明确起见，如《都柏林披露附表》第3.15（a）节所述）。

（b）如果在交割后三十六（36）个月内的任何时间，任何一方发现任何排除资产由转让的子公司或买方或其任何其他关联公司持有，买方将（根据第5.10条和第5.11条）迅速促使将相关排除资产转让给Dublin或Dublin提名的Dublin关联公司，无需额外对价，并且Dublin将接受，或促使该关联公司接受并在适用的情况下占有，此类排除资产；但买方或其任何关联公司均无需启动任何诉讼或要约或支付任何款项或以其他方式向任何第三方提供任何便利（财务或其他方面）。

（c）对于转让子公司截至交割时的任何贸易应收账款（无论是流动的还是非流动的）和贸易应付账款属于除外资产或保留负债，买方应或促使其适用的子公司采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快收取此类应收账款和支付此类应付账款，并在收取或支付此类款项后，将为此收到的资金支付给Dublin或其指定人，或就所支付的任何此类款项向Dublin提交发票（Dublin应在合理可行的情况下尽快支付），如适用（据了解并商定，应支付和交付已收取或以其他方式收到的任何此类金额，已支付的任何金额应按月向都柏林开具发票，在每种情况下均如此；但如果在此类每月支付和交付之前尚未支付或交付的总额超过100,000美元，则应在七（7）天内支付并交付该金额至都柏林）。

（d）对于任何贸易应收款（无论是流动的还是非流动的）和截至收盘时应付的贸易账款，如果是由Dublin或保留的Dublin子公司合法持有或欠下的收购资产或假定负债，或由任何转让的子公司合法持有或欠下的除外资产或保留负债，买方和Dublin应或促使其适用的关联公司（如适用）采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快收回此类应收账款并支付此类应付账款，并在此类收款或付款后，将为此收到的资金支付给都柏林或买方，或就所支付的任何此类款项向都柏林或买方提交发票（都柏林或买方应在合理可行的范围内尽快支付）（据了解并同意，所收取或以其他方式收到的任何此类款项应支付和交付，所支付的任何款项应按月开具发票，在每种情况下均应向都柏林或买方开具发票；但前提是，如果在此类每月付款和交付之前，尚未支付或交付的总金额超过100,000美元，该金额应在七（7）天内支付并交付给都柏林或买方（如适用）。

（e）《都柏林披露时间表》第5.18（e）节规定的条款特此纳入本协议。

（f）被遗漏的专利。

（i）买方有权在交割后的二十四（24）个月期间内，向Dublin提供书面通知（“被省略的专利通知”），如果在交割后，买方识别出Dublin或其任何关联公司在本协议日期拥有的专利未在都柏林披露附表第3.15（a）节中列出，并且买方合理地认为，截至本协议日期，该专利与业务（a）相关，（b）未作为都柏林许可专利（定义见知识产权交叉许可协议）列于知识产权交叉许可协议附表J。每份被省略的专利通知应指明适用的专利（s），说明如何满足前述句子中规定的此类标准，并包括证明如何满足句子中规定的此类标准的证据。

（ii）如果在收到被遗漏的专利通知后三十（30）天内，Dublin未向买方提供被遗漏的专利争议通知（如下文第5.18（f）（iii）节所述），则在每种情况下，在Dublin或其任何关联公司拥有此类专利的范围内，应将此类被遗漏的专利通知中确定的此类专利添加到业务知识产权中。如果根据本条第5.18（f）（ii）款将此类专利添加到业务知识产权中，买方和Dublin应合理合作，以证明（a）将此类专利从Dublin转让给买方，以及（b）此类专利（如果在本协议日期用于或持有用于被排除的Dublin业务）成为知识产权交叉许可协议下的“公司许可专利”。

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（iii）如果Dublin不同意被省略的专利通知中确定的专利符合第5.18（f）（i）节规定的标准，Dublin应在收到被省略的专利通知后三十（30）天内向买方提供此类争议的书面通知，该通知应要求买方与Dublin各自的适当高级管理人员进行谈判（“被省略的专利争议通知”）。在交付被遗漏的专利争议通知书后十五（15）天内，该执行人员应就争议亲自或通过视频或电话会议进行协商。如果在交付被遗漏的专利争议通知后三十（30）天内，买方和Dublin未书面同意解决争议，则应根据第11.8节解决该争议。如果买方不同意任何此类专利应成为知识产权交叉许可协议项下的“公司许可专利”，则应比照适用本条第5.18（f）（iii）款，买方应在此类专利的转让根据第5.18（f）（ii）款形成文件后三十（30）天内提供此类争议的书面通知。

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第5.19节进一步保证。

（a）除本协定另有规定外，在不违反第5.11节的情况下，每一方同意在截止日期之前和之后利用其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动、采取或促使采取一切行动，并合理地协助和配合另一方采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的事情，以最迅速可行的方式完成本协定所设想的交易并使之生效，包括但不限于，（i）满足第VIII条规定的任何一方的义务的先决条件；（ii）就本协议所设想的交易（第5.1节所述的监管法律除外），从政府实体获得所有必要的同意、批准或豁免，要求都柏林或买方或其各自的关联公司获得；（iii）在符合第5.1节规定的各方义务的范围内，为任何司法或行政程序进行辩护，对本协议提出质疑或完成本协议所设想的交易；（iv）执行和交付此类文书，以及采取其他行动，这是本协议另一方为实现本协议的意图而可能合理要求的。

（b）双方同意采取《都柏林披露时间表》第5.19（b）节规定的行动。

第5.20节联合指导委员会；收购文件；直接股权；转让协议。

（a）在本协议日期后不超过十（10）个工作日，各方应各自任命各自认为适合的代表（“联合指导委员会”）人数相等（相互商定），所有代表均应具有适当的资历和必要的技能、知识、经验和权力，以讨论、协调和作出与本节5.20所述事项有关的安排，并将受到保密和其他必要或适当的限制，以确保遵守任何适用的法律，以及双方同意的每一方的高级管理人员，其无法由联合指导委员会解决的事项将被升级。任何在联合指导委员会内出现的事项，在将该事项提交给联合指导委员会后五（5）个工作日内无法解决的，可提交各缔约方的指定高级管理人员解决。

（b）在联合指导委员会通过闭幕获得任命后，在切实可行范围内尽快，联合指导委员会应按合理需要（但在任何情况下不得少于每两（2）周一次）举行会议和会议，以（i）讨论，并应本着诚意行事，并利用商业上合理的努力，就最终附件、附录相互达成一致，根据第5.20（c）和（ii）节作为本协议附件所附收购文件的展品和附表，本着诚意讨论各方代表合理提请联合指导委员会注意的所有重要技术和操作事项，为免生疑问，这些事项可能包括交割前重组和整合规划事项。如果在2025年12月31日之前，未根据第5.20（c）节最终确定并相互商定作为附件的收购文件的条款，则这些条款的最终确定应升级为都柏林和买方各自的适当高级执行官，以供解决。

（c）尽管有任何相反的情况，（i）Dublin和买方应在切实可行范围内尽快本着诚意进行合作，并最终确定作为本协议附件的每份收购文件（包括所有附件、附录、证物及其附表）的最终形式（每一份均为“表格辅助协议”），由Dublin、买方或其适用的关联公司（包括转让的子公司）在交割时签署和交付，以及（ii）就每份表格辅助协议而言，买方和Dublin应促使其适用方在交易结束时按照作为附件的随附表格中的条款签署和交付此类表格辅助协议，仅对其当事人进行必要的部长级添加、删除和修改，本着善意和合理的行为，以完成表格中设想的由其当事人填写的缺失条款或更正任何代书人的错误，除非适用的各方共同同意进一步的变更（前提是，如果另一方合理要求，各方应在讨论围绕任何此类其他收购文件的进一步澄清时以合理和善意的方式行事；但不同意任何此类进一步澄清本身不应被视为违反本协议或影响第八条规定的成交条件或以其他方式延迟本协议项下的成交）；此外，前提是各方同意任何附件、附录、收购文件的展品或附表，如未列入（或仅以条款清单格式列入）作为展品附于本协议的此类收购文件的形式，则应由各方以合理和善意的方式完成，并应使用其所设想的性质的协议的惯常条款，并在其他方面与本协议的条款一致（如果出现以条款清单格式列入的任何此类附件、附录、展品和附表，与以本协议所附收购文件的形式作为附件所包含的适用条款清单一致），并且就股权协议和卖方信贷协议而言，根据第2.6节（c）。

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（d）如本协议所附的作为附件的收购文件或当地转让协议的适用各方无法就该收购文件或当地转让协议的任何条款或条件达成一致，以致最终协议未在交割时或交割前签署和交付，交割不得延迟，但作为证物附于本协议的此类收购文件或当地转让协议的适用形式（或买方和都柏林在交割前可能同意的任何更新版本）应成为作为本协议项下所设想的适用收购文件或当地转让协议的具有约束力的义务，并应一直有效，直到所有各方相互协商并执行替代此类形式协议的最终协议。

（e）在不限制上述规定的情况下，Dublin应向买方交付服务水平协议（“SLA”）草案，其中说明根据过渡服务协议、反向过渡服务协议和现场服务协议将提供的服务（以及适用的规格、条款和费用），以供买方在本协议日期后在切实可行的范围内尽快进行审查和评论（并且无论如何（i）所有此类SLA草案的至少75%应不迟于2025年10月15日交付，（ii）所有此类SLA草案的剩余部分应不迟于2025年10月31日交付）。

（f）在适用法律要求的范围内，在组织直接转让的子公司或股权出卖人的管辖范围内，为实现与交割有关的直接股权的合法转让，各方应签署和交付，或应促使签署和交付（并履行该适用法律可能要求的其他法律手续）适用的简式收购协议和/或股票转让文书（统称“当地转让协议”），其形式大致为作为附件所附的附件 T，并附有（i）此类部级增补，所需的删除和修改，以使其适用方本着诚意和合理行事，以完成表格填写的缺失条款或更正任何代书人的错误，以及（ii）此类适用法律要求进行此类更改，以合法地实现此类直接股权的转让；但前提是（w）每份当地转让协议应与本协议的条款一致，包括与根据第2.4（b）节确定的有关直接股权转让（如适用）的最终卖方分配一致，（x）在需要进行此类修改的情况下，双方承诺并同意在法律允许的最大范围内使本协议的意图和条款生效（并且双方或任何当地转让协议的各方之间或各方之间就当地转让协议或由此设想的交易相关、产生或产生的任何索赔或其他诉讼应仅根据第六条、第十条或第11.7节提出，且每一方同意不，并促使其子公司及其各自的继承人和受让人不根据，由该本地转让协议产生或与该本地转让协议的另一方或该本地转让协议的其他方有关），（y）纯粹用于实现适用的直接股权的合法转让，以及（z）不得对买方和卖方给予或接受的价值或本协议所设想的交易的条款和条件产生任何影响，包括其中的资产和负债的分配，所有这些均应由本协议确定，或以任何方式修改、修订或构成对，本协议的任何条款或任何其他收购文件。为免生疑问，除适用法律要求的范围外，任何当地转让协议均不得包含任何陈述、保证或契诺。

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第5.21节董事和高级管理人员赔偿。

（a）自生效时间起至交割后六（6）年之日止，买方应促使转让子公司维持截至交割时向买方提供的转让子公司的公司注册证书、章程和其他组织文件（“赔偿文件”）中所载的关于赔偿、垫付费用和免除任何转让子公司的任何现任或前任董事、高级职员、成员、经理或雇员（每一此类人，“受弥偿人”）的现有责任的规定，这些规定不得修改，未经任何获弥偿人的书面同意，以任何可能对其根据本协议所享有的权利产生不利影响的方式予以废除或以其他方式修改，但适用法律要求的范围除外。

（b）自生效时间起至交割后六（6）年之日止，每一买方和受让子公司均应就在生效时间或之前发生的任何威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、调查、面谈或其他事项（不论是民事、刑事、行政或其他事项）的任何作为、不作为或其他事项（无论是全部或部分基于，或全部或部分出于，或与该受弥偿人是或曾经是受转让附属公司的董事、高级人员、成员、经理或雇员或该受弥偿人正在或正在应受转让附属公司的请求或在其知情和同意下，作为任何其他人的董事、高级人员、成员、经理或受托人，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内并在赔偿文件的要求下，就任何和所有损失、损害、责任、成本和费用（统称“受弥偿损失”）服务有关。买方或受让子公司应在适用法律允许的最大范围内并按照赔偿文件的要求，按当期（但不迟于提交发票后三十（30）天）预付因前述行为产生或与之相关的费用，如果最终由有管辖权的法院的最终且不可上诉的命令确定该受弥偿人根据适用法律无权获得赔偿，则买方须收到由该受弥偿人或其代表作出的偿还该受弥偿损失的承诺（该承诺不需要任何担保）。尽管本协议有任何相反规定，买方和受转让子公司不得（买方应促使受转让子公司不）就该受偿人寻求或本可寻求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、调查、面谈或其他事项达成和解或妥协或同意进入任何判决或以其他方式寻求终止，除非该和解、妥协、同意或终止包括完全无条件免除所有该等受偿人因该等诉讼而产生或与该等诉讼有关的所有责任。

（c）尽管本文有任何相反的规定，如任何获弥偿人在第六次或之前通知买方或任何转让的附属公司（6^第）该获弥偿人可依据本条寻求弥偿的事宜的结案周年日，则本条第5.21条的条文就该事宜继续有效，直至与该事宜有关的所有申索获得最终处分为止。

145

（d）如果买方、被转让的子公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，均应作出适当规定，以便买方或被转让的子公司（视情况而定）的继承人和受让人承担本第5.21条规定的义务。

（e）每名获弥偿人根据本条第5.21（i）条所享有的权利，在完成本协议所设想的交易后仍然有效；（ii）旨在使每名获弥偿人及其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人、受让人和代表（他们应是本条第5.21条的第三方受益人）受益，并应由其强制执行；（iii）是任何该等获弥偿人（及其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人、受让人和代表）通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿、分摊或保险权利的补充而非替代。本协议的任何内容均无意解除或应被解释为解除任何保险人现在或将来存在的承保义务。

（f）买方和转让的子公司应按现行基准（但不迟于提交发票后三十（30）天）垫付并安排支付任何获弥偿人在执行其根据本条第5.21条所享有的权利时可能产生的所有律师费、费用和开支；但该受弥偿人应在垫付前根据请求（无需过押保证金或任何其他担保）约定，如果在终局中发现该受弥偿人，来自有管辖权的法院的不可上诉命令无权获得此类垫款，该受偿人应向买方或适用的转让子公司偿还如此垫付的此类费用、成本和开支的金额。

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第5.22节RWI政策。

（a）买方或其子公司之一应使用商业上合理的努力来获得买方RWI保单，以便根据此类买方RWI保单的条款，就此处所载的都柏林的任何陈述和保证的任何不准确或违反向买方提供保险。买方应在买方RWI政策开始后立即向都柏林提供真实完整的副本。买方承认并同意，除非在欺诈的情况下（然后仅限于此类欺诈的程度），在发生任何此类不准确或违约的情况下，其唯一的追索权应是根据买方RWI政策提出索赔，无论是否获得买方RWI政策。买方RWI保单应明确规定不可撤销地放弃买方RWI保单保险人针对Dublin、其关联公司及其各自代表就本协议和本协议所设想的交易可能拥有的任何和所有代位求偿权、分担权和任何其他权利，但欺诈情况除外，然后仅针对在此类欺诈范围内实施此类欺诈的人。买方RWI政策应明确规定，Dublin、其关联公司及其各自的代表是上述豁免的第三方受益人，未经Dublin事先书面同意（该同意应由Dublin全权全权酌情决定），任何一方不得以任何不利于Dublin、其任何关联公司及其各自代表的方式修改上述豁免。都柏林及其代表应（i）以商业上合理的努力配合买方及其代表就买方采购买方RWI政策提出的任何合理要求，包括向买方及其代表提供都柏林可合理获得的、买方RWI保单的保险人（s）要求的与此相关的此类信息，以及（ii）合理配合买方及其代表的任何合理请求，以便买方及其代表寻求消除或缩小买方RWI保单下的任何非惯常保单排除或其他承保范围限制（正在理解并同意买方或其代表未能消除或缩小任何此类非惯常政策排除或其他覆盖范围限制，不应被视为都柏林违反本条第5.22（a）款）。在买方RWI政策具有约束力时或之前，买方应向Dublin提供买方RWI政策的副本（或其相关摘录），以确认遵守本第5.22（a）节。买方应全权负责根据买方RWI政策采购、维护和索赔的所有费用。在任何情况下，买方获得买方RWI政策都不应成为交割的条件。

（b）Dublin或其子公司之一应使用商业上合理的努力来获得Dublin RWI保单，以便根据此类Dublin RWI保单的条款，就此处包含的买方的任何陈述和保证的任何不准确或违反向Dublin提供保险。都柏林应在都柏林RWI政策开始实施后立即向买方提供真实完整的副本。Dublin承认并同意，除非在欺诈的情况下（然后仅限于此类欺诈的程度），在发生任何此类不准确或违约的情况下，其唯一的追索权应是根据都柏林RWI政策提出索赔，无论是否获得了都柏林RWI政策。都柏林RWI保单应明确规定不可撤销地放弃都柏林RWI保单保险人就本协议和本协议所设想的交易对买方、其关联公司及其各自的代表可能拥有的任何和所有代位权、分担权和任何其他权利，但欺诈情况除外，然后仅针对在此类欺诈范围内实施此类欺诈的人。都柏林RWI政策应明确规定，买方、其关联公司及其各自的代表是上述放弃的第三方受益人，未经买方事先书面同意，任何一方不得以任何对买方、其任何关联公司及其各自的代表不利的方式修改上述放弃（该同意应由买方全权和绝对酌处权）。买方及其代表应（i）以商业上合理的努力配合都柏林及其代表就采购都柏林RWI政策提出的任何合理要求，包括向Dublin及其代表提供买方可合理获得并由Dublin RWI保单的保险人（s）要求的与此相关的此类信息，以及（ii）合理配合Dublin及其代表的任何合理请求，以便Dublin及其代表寻求消除或缩小Dublin RWI保单下的任何非习惯性保单排除或其他承保范围限制（正在理解并同意都柏林或其代表未能消除或缩小任何此类非习惯性政策排除或其他覆盖范围限制，不应被视为买方违反本条第5.22（b）款）。在对都柏林RWI政策具有约束力时或之前，都柏林应向买方提供一份都柏林RWI政策副本（或其相关摘录），以确认遵守本第5.22（b）节。Dublin将全权负责根据Dublin RWI保单采购、维护和索赔的所有费用。在任何情况下，都柏林获得都柏林RWI政策都不应成为关闭的条件。

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第5.23节规定了诉讼程序。在不限制第5.8节的情况下，在截止日期之后，（a）Dublin对主要与被排除的Dublin业务、被排除的资产或保留负债相关或产生的所有当时未决或威胁的程序（每一项，“Dublin诉讼”）的调查、起诉、辩护和上诉拥有专属权力和控制权，并且，在（i）Dublin书面承认任何程序为保留负债和（ii）此类和解、妥协或判决不施加当前或未来的重大成本（除非构成保留负债或以其他方式由Dublin赔偿）、限制的情况下，对买方、其关联公司或业务的要求或非金钱义务或实质性限制、阻碍或干扰其任何财产或设施的继续使用，可能会在未经买方同意的情况下就任何此类程序达成和解或妥协，或同意进入任何判决，并且（b）买方应对所有当时主要与业务、收购资产或承担的负债相关或产生的所有未决或威胁的程序（每一项，“买方诉讼”）的调查、起诉、辩护和上诉拥有专属权力和控制权，并且，在（i）买方书面承认任何诉讼是一项假定责任和（ii）此类和解、妥协或判决不会对都柏林或其附属公司施加当前或未来的重大成本（除非构成假定责任或以其他方式由买方赔偿）、限制、要求或非金钱义务或实质性限制、阻碍或干扰其任何财产或设施的继续使用的情况下，可能会在未经都柏林同意的情况下就任何此类诉讼达成和解或妥协，或同意就任何此类诉讼作出任何判决。尽管有任何与此相反的规定，如果Dublin（或保留的Dublin子公司）和买方（或其任何子公司，包括转让的子公司）都被指定为任何Dublin行动或买方行动（“联合行动”）的当事方，则一方不得在截止日期后，未经另一方书面同意（不得被无理拒绝）就该联合行动达成和解，除非该和解解除了与该联合行动有关的另一方（或其被指定为当事方的子公司），并提供了仅由该方（或其适用的子公司）承担的金钱损害赔偿构成的救济，并且，就与指定保留负债有关的联合行动而言，在截止日期之后，Dublin不得达成和解，未经买方书面同意的此类联合行动，除非（x）Dublin书面向买方承认买方将因此类和解而获得赔偿，并且（y）此类和解不会对买方、其关联公司或企业施加当前或未来的材料成本、限制、要求或非金钱义务，或实质上限制、阻碍或干扰其任何财产或设施的继续使用。未经另一方事先书面同意，买方、Dublin或其任何关联公司均不得在截止日期后，就任何Dublin诉讼或买方诉讼（如适用）与任何第三方进行沟通，或就任何Dublin诉讼或买方诉讼（如适用）作出任何公开声明，在每种情况下，除法律、任何证券交易所或任何政府实体的规则要求的情况外（须首先与其协商，并本着诚意考虑其意见，都柏林（就都柏林诉讼而言）或买方（就买方诉讼而言）在法律允许的范围内）或在必要的范围内作为未决或威胁诉讼的调查、起诉、辩护和上诉的一部分。尽管有上述规定，在第六条的任何规定与本条第5.23款相抵触的范围内，第六条的规定应适用于与税务有关的事项。

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第5.24节保险。

（a）自截止日期起及之后，转让的子公司应停止由Dublin或其各自关联公司的当前或历史保险单或计划承保，包括为免生疑问，任何自保、前置保险或专属保险单或计划（统称为“Dublin保险单”），买方或其子公司（包括转让的子公司）均不得享有任何准入、权利，对任何都柏林保险单的所有权或权益（包括所有索赔和提出索赔的权利以及所有收益权利），以涵盖转让子公司的任何资产或在交易结束前、交易结束时或交易结束后因业务运营而产生的任何责任；但都柏林应使用商业上合理的努力，或促使其关联公司使用商业上合理的努力，保持目前与业务相关的所有保险单，或合理合适的替换或续期，在交易结束前完全有效。都柏林或其任何附属公司可按都柏林认为适当的方式修订任何都柏林保险单，以使本第5.24节生效，以在收盘时生效。Holdings承认并同意，自交割之日起及之后，买方应负责为转让的子公司和业务的运营提供其认为合适的所有保险。在交割时，买方同意接管并承担截至交割日已发生的转让子公司和被承担负债的业务的所有已发生但未报告的债权，买方同意负责支付此类债权，直至最终结算并披露。买方进一步承诺并同意不寻求主张或行使任何转让子公司的任何权利或索赔，以及根据或就任何转让的子公司或其关联公司或业务可能被保险的任何都柏林保险单下的业务。

（b）尽管有第5.24（a）节的规定，自交割之日起及之后，Dublin及其受控关联公司应应买方的书面请求，与买方合理合作，允许买方或任何转让的子公司根据（x）基于发生情况的Dublin保险单和（y）仅就交割前实际提交给适用保险人的索赔、基于索赔的Dublin保险单（任何自保、前置保险或专属保险单或计划除外）（统称“共享都柏林保单”）就交割前发生的事件的受让子公司或业务的承保范围（“交割前索赔”），须遵守此类共享都柏林政策的条款和条件。在交割前，Dublin应并应促使其控制的关联公司在正常业务过程中（据Dublin所知）就共享的Dublin保单向适用的保险人提交交割前索赔，这是商业上合理的努力。自交割之日起及之后，Dublin应并应促使其关联公司向买方和转让的子公司提供共享都柏林保单下的任何可用保险范围，用于此类共享都柏林保单下的交割前索赔；但根据都柏林披露附表第5.19（b）节，（i）买方和转让的子公司应专门承担与任何交割前索赔有关的任何此类共享都柏林保单下或与之相关的任何适用的免赔额、保留、索赔手续费和任何其他金额；（ii）买方和转让的子公司应赔偿，使Dublin及其附属公司免受损害，并赔偿因任何合作和追求任何交割前索赔而招致或遭受的所有损失；（iii）买方和转让的子公司应使Dublin合理地了解根据共享的Dublin政策提出的任何交割前索赔，并且Dublin应有权合理地监测这些索赔。尽管本协议有任何规定，但在遵守都柏林披露附表第5.19（b）节的情况下，（i）都柏林不应被视为就任何共享都柏林保单下的任何承保范围的可用性作出任何陈述或保证；（ii）除构成保留责任的范围外，都柏林及其关联公司均不应就任何原因未由保险人根据任何共享都柏林保单承保的任何索赔或其部分向买方、转让的子公司或业务承担责任；（iii）都柏林应保留控制共享都柏林保单的所有权利，包括侵蚀、用尽、结算、释放、通勤、回购或以其他方式解决与任何共享都柏林保单有关的纠纷的权利，尽管买方有权根据本条第5.24（b）款根据共享都柏林保单提出索赔。

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第5.25节某些知识产权事项。

（a）记录某些资产的转让。截止日期后，买方应自行承担成本和费用，负责所有适用的记录和完善将业务知识产权从Dublin或其一个或多个子公司转让给受转让子公司的工作，由买方确定，并且在买方的合理要求下，Dublin同意并促使其子公司使用商业上合理的努力（由买方自行承担费用）协助买方完成将业务知识产权转让给受转让子公司的任何必要的记录或完善工作。

（b）发明人报酬。Dublin和买方各自应并应促使其各自的关联公司（如适用）合理地相互合作，并应在截止日期当日及之后以商业上合理的努力，在截止日期当日及之后采取或促使采取、且不作任何进一步考虑的情况下，自截止日期起及之后提供协助和交付，并促使交付确定和支付库存商报酬合理必要的所有信息、合同、报告、记录和其他材料，包括（i）应付给每一该等库存商的库存商报酬，（ii）该等库存商报酬的计算，（iii）每名该等发明人最后可用的联络资料，（iv）当该等发明人报酬已支付或应支付时，（v）每名该等发明人曾经或正在被拖欠该等发明人报酬的里程碑以及在该等里程碑时应支付的款项，及（vi）因该等发明人报酬而产生的任何待决或威胁诉讼。自交割之日起及之后，应一缔约方的请求，另一缔约方应并应促使其各自的关联公司（如适用）合理合作以维护此类信息为机密，包括允许将此类信息直接提供给发明人并允许一缔约方或其关联公司直接对该发明人进行赔偿，并允许该发明人遵守合理的保密安排。

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第5.26节融资合作。

（a）自本协议之日起至交割结束，Dublin应使用商业上合理的努力提供，并应促使转让的子公司使用商业上合理的努力提供，并应使用商业上合理的努力促使其每一代表在每种情况下以买方的全部成本和费用提供买方及其关联公司就债务融资安排合理要求的所有惯常合作，包括：

（i）协助筹备并促使业务高级管理层成员参加合理数量的贷方营销会议、演示文稿、起草会议、电话会议以及与潜在贷方的合理数量的其他尽职调查会议和与评级机构的会议，在每种情况下，与债务融资有关并在合理提前通知的情况下以及在正常营业时间内，

（ii）（x）根据适用的“了解您的客户，”提供有关被转让子公司和银行监管部门要求的业务的所有信息，反洗钱规则和条例，包括2001年《美国爱国者法》，针对要求提供此类信息的任何债务融资来源，在每种情况下，如果买方在截止日期前至少九（9）个工作日以书面提出要求，则在截止日期前至少四（4）个工作日，以及（y）在每种情况下，在买方或债务融资来源随时可得和合理要求的范围内，提供有关所转让子公司和与债务融资相关的业务的财务信息（包括所需的融资信息），

（iii）提供合理协助，包括向买方和债务融资来源提供有关转让的子公司和业务的合理信息和材料，这些信息和材料将用于为债务融资准备惯常的贷款人和投资者介绍、评级机构介绍、银行信息备忘录和类似的惯常营销材料；但所分发的任何此类信息应包含习惯语言，该语言应免除都柏林及其代表和关联公司与接收人滥用此类信息或相关营销材料的内容相关的任何责任，

（iv）促使转让的附属公司便利采取一切合理及惯常的公司行动、有限责任公司行动或其他组织行动（视情况而定），以容许和/或授权完成债务融资所需，

（v）促使受让附属公司合理地协助买方就债务融资进行准备，并在买方或债务融资来源可能合理要求的任何质押和担保文件及其他最终融资文件的交割、执行和交付的情况下（前提是任何与此相关的文件或协议项下的任何义务在交割前不会生效），以及

（vi）促使受让附属公司合理便利抵押品质押（包括仅在根据债务承诺函的条款所要求的范围内便利交付代表受让附属公司股权的所有股票和其他凭证）以及受让附属公司就债务融资提供的任何担保（买方可能合理要求的）（但任何与此相关的文件或协议项下的义务在交割前不会生效）；

只要尽管本协议中有任何相反的规定，本协议（包括本5.26节）中的任何内容都不会要求任何此类合作或行动，只要它会（a）产生提供不构成所需融资信息的任何财务报表的义务，（b）要求Dublin或其子公司或其各自的任何高级职员、董事、经理、雇员、顾问、会计师、顾问、审计师、代理人或其他代表支付（或同意支付）任何承诺或其他费用，提供任何赔偿或承担债务融资项下的任何责任或其他义务；但本条款（b）不适用于自交割之日起及之后的任何此类费用、赔偿或责任的转让子公司，（c）要求Dublin或其子公司或担任Dublin或其子公司董事会（或其他类似理事机构）成员的任何个人通过

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决议或同意批准或授权执行将在截止日期之前生效的债务融资或与之相关的任何最终文件，（d）要求Dublin或其子公司就债务融资订立任何在截止日期之前生效或如果不发生交割将生效的合同（下文第5.26（e）节中提及的习惯授权函除外），（e）对高级职员、董事、经理、雇员、顾问、会计师、顾问、审计师施加任何个人责任，Dublin或其子公司的代理人或其他代表，（f）不合理地干预Dublin或其子公司的业务运营，（g）导致Dublin或其子公司违反本协议中的任何陈述或保证，或要求放弃或修改本协议或Dublin或其子公司作为一方的任何Dublin Material Contract的条款，（h）与Dublin或其子公司的组织文件或任何法律发生冲突，（i）导致违反，或可能导致违反或违反，Dublin或其子公司作为缔约方或受其约束的任何Dublin Material Contract的违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），（J）提供访问或披露Dublin或其子公司合理确定会危及Dublin或此类子公司的任何律师-客户或类似特权的信息，（K）要求Dublin或其子公司（自交割之日起及之后的转让子公司除外）提供其首席财务官或类似代表的任何偿付能力或其他类似证明，（l）要求Dublin或其子公司提供或编制任何预测或备考财务报表，以及（m）要求Dublin、其子公司或其任何代表交付或安排交付与债务融资有关的任何律师意见。尽管本文有任何相反的规定（但未修改第8.2（b）节或第9.1（c）节中的附加要求），Dublin未能遵守第5.26节不应导致第8.2（b）节中规定的先决条件或根据第9.1（c）节的终止权的失败，除非（x）Dublin已实质性违反其根据第5.26节承担的义务，（y）买方已向Dublin交付书面通知，以合理的具体方式指明此种违约行为，并且（z）Dublin未能在收到此种通知后十（10）天内纠正此种违约行为。

（b）Dublin和被转让子公司特此同意在截止日期之前使用其与债务融资相关的标识；但此类标识的使用方式仅限于无意或合理可能（i）损害或贬低Dublin或其子公司或其声誉、商誉或标记，（ii）以其他方式对Dublin或其任何子公司产生重大不利影响，或（iii）以任何方式违反Dublin或其任何子公司的任何现有合同义务。

（c）尽管本文或Dublin与买方（或其各自的关联公司）之间的任何其他协议中规定了任何其他规定，Dublin和被转让的子公司同意，买方及其关联公司可以与任何债务融资来源共享与Dublin和被转让的子公司以及业务（包括本协议和特此设想的交易）有关的任何机密信息，以及买方及其各自的关联公司和此类债务融资来源可就与债务融资有关的任何营销努力与潜在的债务融资来源共享此类信息；前提是此类信息的接收者以及都柏林和受转让的子公司或其各自的任何关联公司根据本条第5.26款拟提供的任何其他机密信息同意惯常的保密安排，包括惯常的银行账簿中包含的“点击”保密协议和保密规定。

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（d）买方将（i）应Dublin的请求，迅速向Dublin及其子公司偿还Dublin或其子公司因其根据本条第5.26款进行的合作或努力而产生的任何合理且有文件证明的自付费用或开支；但此种偿还不应包括与编制财务报表或数据有关的费用和开支，尽管有本条第5.26款的规定，并且（ii）对Dublin及其子公司、其各自的关联公司和代表进行赔偿、辩护并使其免受损害，以及上述每一人的继任人和受让人因其根据本条第5.26条进行的合作或努力或在遵守其与债务融资安排有关的义务（包括根据本条第5.26条采取的行动）或与此有关的任何信息方面所遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害赔偿、索赔、费用、开支、利息、裁决、判决和处罚，除非上述任何一项由（x）都柏林的重大过失、恶意或故意不当行为引起，其子公司、其各自的关联公司和代表，在每种情况下，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定，或（y）Dublin严重违反本协议。

（e）在本协议日期之后，无论如何在截止日期之前，都柏林应在合理可行的范围内尽快向买方提供与债务融资营销有关的惯常执行授权书（没有“知识限定词”）；但此类授权书（无论是直接在此类信函中还是在此类信函的一般通知和承诺中）应包含习惯语言，该语言应免除都柏林及其代表和附属公司与收件人滥用此类授权书或相关营销材料的内容相关的任何责任。

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第5.27节融资义务。

（a）买方应并应促使其每个子公司和适用的关联公司利用其商业上合理的努力，根据融资承诺中的条款和条件获得股权融资和债务融资，金额足以（连同买方及其子公司手头的可用现金）为所需金额提供资金，包括（i）遵守其在适用的融资承诺下的义务，（ii）根据其条款和条件保持适用的融资承诺或与融资相关的最终融资协议有效，（iii）谈判，根据债务融资承诺所载的条款和条件（包括债务融资承诺所载的“弹性”条款）（或在债务融资承诺未载列的范围内，根据此类其他习惯条款）及时订立和交付与债务融资有关的最终协议（“最终协议”），或以其他方式在总体上不比债务融资承诺所载的条款（如在本协议日期生效并包括任何“弹性”条款）对买方不利，（iv）及时满足（或获得豁免）在其控制范围内的适用融资承诺（或与之相关的最终协议）所载适用于买方和/或其子公司和关联公司的所有条件，（v）强制执行其在适用的融资承诺和最终协议下的所有权利（前提是不需要以债务融资来源本身的身份对其提起诉讼）和（vi）在满足（或放弃）适用的融资承诺中规定的条件以及本协议第8.1和8.2节中规定的所有条件的情况下，买方履行交割的义务（在每种情况下，只有在交割时才能满足的条件除外），在交割时或交割前完成适用的融资。应Dublin的请求，买方应在当前基础上并以合理的细节向Dublin通报其为获得适用融资所做努力的状况（包括应合理请求向Dublin提供与债务融资相关的所有重要最终协议的副本）以及有关债务融资结束时间的重大进展。买方应立即向Dublin发出书面通知（a）任何实际的或在知情的情况下，任何受到威胁的、非最低限度的违规、违约或违约（或任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理地预期融资承诺的任何一方会导致任何最低限度的违规、违约或违约）或融资承诺的任何终止，（b）收到任何人的任何书面通知或其他通信的任何实际的或据买方所知，受到威胁的，减少（低于为所需金额提供资金所需的必要金额（连同买方及其子公司手头的可用现金））、融资承诺的任何一方撤回、拒绝或终止融资，或（c）如果买方在任何时候出于任何原因善意确定其将无法按照适用融资承诺所设想的基本条款（包括债务融资承诺中包含的“弹性”条款）获得全部或任何部分融资以及仍可获得的部分融资，连同买方及其子公司手头的可用现金，将低于为所需金额提供资金所需的金额。在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在都柏林向买方交付书面请求后的两（2）个工作日内，买方应提供都柏林合理要求的与前一句（a）至（c）条所述任何情况有关的任何信息。

（b）未经都柏林事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方不得：修订、修改、补充或放弃融资承诺或融资承诺或任何最终协议或融资承诺或任何最终协议的任何其他条款或任何其他条款或补救措施中所载的任何融资条件，或取代融资承诺的全部或任何部分，在每种情况下，以此种修订、修改、补充为限，可以合理地预期，置换或放弃将产生以下效果：（a）将融资总额减少到将导致买方没有足够的资金（考虑到买方及其子公司手头的可用现金）来支付所需金额；（b）以其他方式对买方及时完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响，包括全额支付所需金额的能力；（c）修改、修改，以在任何重大方面对卖方或其子公司不利的方式补充或放弃融资的任何条件，（d）推迟或阻碍结账或使融资的及时筹资或满足获得融资的条件的可能性降低，或（e）对买方针对融资承诺的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响；但前提是，在遵守本第5.27（b）节其他规定的情况下，买方可以（a）修改、修改，补充或放弃债务承诺函的任何条款，以增加截至本协议之日未执行债务承诺函的债务融资来源，以规定转让和重新分配部分

154

其中所载的融资承诺，以及就该等委任向该等额外安排人及其他实体授予惯常的批准权利（统称为“合并修订”），（b）修订债务承诺函及有关债务融资的最终协议，以实施适用于该等承诺的任何弹性条款和/或（c）增加债务融资的本金总额，其金额足以支付因行使债务承诺函的“弹性”条款而产生的任何原始发行折扣或前期费用。如买方根据本条第5.27（b）款修订、修改、补充、替换或放弃融资承诺或任何最终协议，则本协议中使用的“融资”、“债务融资来源”、“最终协议”和“融资承诺”（以及本协议中的其他类似术语）应被视为是指经如此修订、修改、补充、替换或放弃的融资。除合并修订外，买方应迅速向都柏林交付根据本条第5.27（b）款修订、修改、补充、替换或放弃的债务承诺函和最终协议的真实、正确和完整副本（但可根据第4.6（a）款以与适用于在本协议日期交付的费用函的修订一致的方式对与此相关的任何费用函进行修订）。

（c）如果债务融资的全部或任何部分无法按照债务融资承诺（包括其“弹性”条款）中规定的条款和条件（总额，连同买方及其子公司的股权融资和手头可用现金，低于所需金额）获得，买方应（i）在该事件发生后尽快将该事件和导致该事件的原因以书面形式通知都柏林，（ii）使用商业上合理的努力，并在适用的情况下促使其每个子公司使用商业上合理的努力，在此类事件发生后尽快安排和获得来自相同或替代来源的债务融资的任何此类不可用部分的替代融资，其中可能包括一项或多项贷款融资、票据的发行和出售，或任何其他融资或其他债务证券的发行和出售，或其任何组合，当加上现有和将有的融资的任何部分（连同买方及其子公司手头可用现金）时，其金额足够，以现金支付所需金额（任何此类替代融资，“替代债务融资”）和（iii）（如适用），获得新的融资承诺函（连同相关条款清单和费用函，“替代债务融资承诺”）或与此相关的新的最终协议，其中规定此类替代债务融资（a）的条款总计不，对买方的有利程度大大低于债务融资承诺的条款（在本协议日期生效）（考虑到其中的“弹性”条款）和（b）包含的条件，即（x）在对买方的任何重大方面不比截至本协议日期的债务融资承诺所载的条件更繁重，（y）不会合理地预期会延迟交割，以及（z）不会对买方在任何重大方面强制执行其权利的能力产生不利影响，针对替代债务融资承诺的其他方（包括与之相关的所有最终文件），涉及买方对在本协议日期或相关最终协议中有效的债务融资承诺的其他方强制执行其权利的能力；但本条5.27（c）中的任何内容均不得要求，在任何情况下，买方或其任何子公司的“商业上合理的努力”均不得被视为或解释为要求，买方或任何该等附属公司寻求或接受（i）融资或任何替代债务融资，其条款总额实质上低于债务融资承诺中所述在本日期生效的条款和条件

155

协议（考虑到“弹性”条款），（ii）利率或费用高于在本协议日期生效的债务融资承诺（包括原始发行折扣）的替代债务融资，或（iii）来自任何来源的其他股权融资。如果买方根据本第5.27（c）节获得替代债务融资，本协议中使用的“债务融资”、“债务融资来源”和“最终协议”（以及本协议中的其他类似术语）的提法应被视为包括任何替代债务融资（因此，“融资”一词应包括股权融资、当时存在的债务融资的任何可用部分和替代债务融资），本协议中使用的“债务融资承诺”一词应被视为包括任何替代债务融资承诺。买方应迅速向都柏林交付替代债务融资承诺和任何债务融资来源已承诺提供替代债务融资的任何部分所依据的其他安排的真实、正确和完整的副本（前提是可按照与此相关的任何费用函一致的方式，根据第4.6（a）节对在本协议日期交付的费用函进行修订）。

（d）买方明确承认并同意：（i）获得融资不是交割的条件；（ii）尽管本协议中有相反的规定，买方在本协议下的义务不以任何方式以买方获得融资或任何其他融资为条件。

156

第5.28节排他性。

（a）自本协议之日起至本协议根据第9.1节终止和交割（以较早者为准），除收购事项外，Dublin不会、也将导致其每一关联公司（包括转让的子公司）不会、也将导致其各自的任何代表不会直接或间接（i）征求、发起、寻求、鼓励、促进、支持或促使作出、提交或宣布构成或合理预期将导致替代交易的任何调查、利益表达、提议或要约，（ii）订立，参与或参与、维持或继续就构成或合理预期将导致替代交易或（iii）与除买方或其关联公司或其各自代表以外的任何人就任何替代交易订立任何意向书或任何其他合同，从事或参与、维持或继续任何通信（仅为提供关于是否存在本第5.28条的书面通知除外）或谈判，或向任何人交付或提供与构成或合理预期将导致替代交易的任何询问、利益表达、提议或要约有关的任何非公开信息，或（iii）与任何人订立任何意向书或任何其他合同。

（b）自本协议日期及之后，直至根据第9.1节终止本协议及交割（与收购有关（以较早者为准），买方将不会、并将导致其每一关联公司不会、并将导致其各自的代表不会直接或间接与除都柏林或其关联公司或其各自代表以外的任何人就任何买方替代交易订立任何意向书或任何其他合同。

（c）Dublin将并将促使其关联公司在本协议执行后立即（i）停止与此前就任何替代交易进行的任何个人（买方及其代表除外）的任何现有讨论、通信或谈判，（ii）终止任何此类个人及其授权代表对与任何替代交易有关的任何电子数据室的访问，以及（iii）指示所有这些人退回或销毁由Dublin或其子公司或代表其就任何拟议的替代交易向其提供的所有机密信息。

第5.29节竞业禁止。除本协议或任何其他收购文件中明确规定或经买方事先书面同意外，Dublin不得且应促使其各关联公司在截止日期后的五（5）年期间内，作为股东、投资者、成员、合伙人或其他（为免生疑问，Dublin对再投资单位的直接或间接所有权除外），拥有、管理、经营或从事任何分销、销售或制造用于商业用途的间位芳纶和对位芳纶纤维、纸张、纸浆、纱线、纤维、绳索、絮状物、织物，截至本协议日期和截止日期开展业务的任何国家的订书钉和压板（“竞争活动”）；但不应因以下原因而被视为违反本第5.29条：

（a）通过都柏林或其附属公司的任何养老金信托或类似福利计划投资工具（或以其身份的代理人）获得（并拥有）（x）对任何人的证券的5%（5%）或以下的被动所有权或（y）对任何人的任何权益，无论所有权权益或从竞争活动中获得的收入的相对规模如何，只要此类投资是在其各自运营的正常过程中对证券的被动投资；或者

（b）履行Dublin或保留的Dublin附属公司在收购文件项下的义务。

（c）尽管有上述规定，本条第5.29款所载的限制应停止适用于根据第5.1节向第三方出售（或以其他方式转让）的都柏林的任何子公司，条件是这些子公司不再由都柏林直接或间接拥有，或不再由持有电子业务的母公司分立为独立的上市公司或其各自的都柏林关联公司。

157

第5.30节某些其他事项。双方同意采取《都柏林披露时间表》第5.30节规定的行动。

第六条

某些税务事项

第6.1节都柏林的税收赔偿。

（a）自截止日期及之后生效，并在符合第6.1（b）条的规定下，Dublin应支付或安排支付，并应赔偿买方及其关联公司（统称为“买方税务受赔方”），并使每个买方税务受赔方免受因Dublin受赔税而承担的任何责任的损害。

（b）尽管有第6.1（a）条的规定：

（i）买方税务受偿方无权根据本协议就税务索赔所反映的都柏林受偿税款获得都柏林受偿税款的付款，前提是，根据该税务索赔所反映的都柏林受偿税款的金额，（a）未与任何不相关的税款或其他税务索赔汇总，以及（b）包括但不重复地就该等都柏林受偿税款而产生的任何相关罚款和利息（买方从税务当局收到适用的税务索赔之日起十五（15）天以上产生的利息除外），不超过25,000美元（“个人税务索赔门槛”）；以及

（ii）买方税务受偿方无权就依据本条第六条提出的税务索赔获得都柏林受偿税款的付款，直至且除非都柏林受偿税款的金额（不包括（x）税务索赔中反映的任何都柏林受偿税款，但不符合第6.1（b）（i）节所述的个人税务索赔门槛，除非买方在不迟于支付此类税务索赔后三十五（35）天内向都柏林发出此类税务索赔的通知，以及（y）受此类税务索赔约束的任何都柏林赔偿税款（属于某些税务事项）在每个此类都柏林赔偿税款最终到期应付的给定日历年内总额超过1,000，000美元（“总税务索赔门槛”），据此，买方税务受偿方仅有权就超过总税务索赔门槛的此类税务索赔收取都柏林受偿税的所有金额；但属于某些税务事项的都柏林受偿税不受本条第6.1（b）（ii）款中的总税务索赔门槛的约束，为免生疑问，买方税务受偿方有权从一美元（1美元）中获得属于某些税务事项的任何都柏林受偿税的付款。

（c）为依据本第6.1节并按照第6.4（b）节规定的程序主张赔偿要求，买方税务赔偿方应向都柏林交付一份由买方高级人员签署的证明（“买方索赔证明”）：（i）说明（a）该买方税务赔偿方已招致到期应付的都柏林赔偿税款（或如果该等都柏林赔偿税款是卖方根据第6.4（b）节提出抗辩的税务索赔的标的，当每一项此类都柏林弥偿税款最终到期应付）在给定的纳税年度或（b）根据第6.4（b）节，存在税务索赔且此类税务索赔正在支付，或在其他方面有必要或可取以支付与此类税务索赔相关的金额，包括为了对税务索赔提出异议，（ii）说明此类都柏林弥偿税款的金额；以及（iii）合理详细地描述都柏林弥偿税款。如果Dublin以书面反对买方税务赔偿方在买方索赔证书中提出的任何索赔，买方和Dublin应试图善意地解决该异议；但前提是，任何此类反对均不得解除Dublin在本协议下的任何赔偿义务。都柏林应根据本条第6.1款使用立即可用的资金，通过电汇方式向买方税务赔偿方书面指定的账户向买方税务赔偿方支付任何赔偿款项。

158

第6.2节纳税申报表。

（a）交割结束后，Dublin应负责编制或促使编制（i）任何合并、合并、单一或类似的纳税申报表，一方面包括Dublin Group的任何成员，另一方面包括任何转让的子公司（“Dublin合并纳税申报表”）和（ii）任何被转让的子公司需要提交或就其在交割日期或之前结束的任何纳税期间提交的任何纳税申报表（任何Dublin合并纳税申报表除外）（“Dublin交割前纳税申报表”）。对于要求在交割后提交的都柏林交割前纳税申报表（但不是都柏林合并纳税申报表），都柏林应按照卖方过去的惯例编制此类都柏林交割前纳税申报表，并在到期日前不少于三十（30）天（包括延期）向买方提供此类都柏林交割前纳税申报表的草稿，以供审查和评论，以便及时提交此类都柏林交割前纳税申报表（或如果到期日在交割日期后三十（30）天内，则在交割日期后尽快）。对于此类都柏林收盘前纳税申报表的任何草案，都柏林应考虑买方的任何合理评论，但没有义务接受此类评论，除非卖方的立场没有“合理依据”（或更大程度的安慰）支持。都柏林应在截止日期（包括延期）前不少于五（5）天向买方提供此类都柏林截止前纳税申报表的最终草稿，以便及时提交此类都柏林截止前纳税申报表（或者，如果截止日期在截止日期后五（5）天内，则在截止日期后尽可能迅速）。

（b）除都柏林根据第6.2（a）节要求编制的任何纳税申报表外，在交割后，买方应编制并及时归档或促使编制并及时提交与转让子公司有关的所有纳税申报表。在任何此类跨座期纳税申报表（“跨座期纳税申报表”）的情况下，买方应以符合相关转让子公司或其前身（或都柏林就该转让子公司或其前身，视情况而定）过去惯例的方式编制或促使编制此类跨座期纳税申报表，除非此类过去惯例在“更有可能”或更大程度的舒适度下无法得到支持。买方应至少在到期日期（包括延期）前三十（30）天向都柏林交付一份此类跨座期纳税申报表的草稿副本，以供其审查和批准（此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟），以便及时提交此类跨座期纳税申报表（或如果到期日期在截止日期后三十（30）天内，则在截止日期后尽可能迅速）；但如果都柏林未对任何此类跨座期纳税申报表提供反对的书面通知，提出合理细节的反对依据，在都柏林收到此种跨座期纳税申报表后十五（15）天内，则都柏林应被视为已批准此种跨座期纳税申报表。尽管本条第6.2（b）条另有相反规定，买方仍有权在该跨界期纳税申报表的到期日期之前提交或促使提交任何该跨界期纳税申报表；但如果都柏林在该到期日期之前未根据本条第6.2（b）条批准（或被视为未批准）任何该跨界期纳税申报表，则双方应本着诚意合作解决任何争议，并在该争议解决后，买方应根据双方的决议修改该跨座期纳税申报表；此外，条件是，如果买方在都柏林批准（或被视为批准）该跨座期纳税申报表之前提交或促使提交任何该跨座期纳税申报表，则都柏林只应被要求就都柏林同意的该跨座期纳税申报表向买方赔偿已获赔偿的税款金额，直至该争议得到解决；此外，前提是，与该跨期纳税申报表有关的任何该等获弥偿税款，不受第6.1（a）条或第6.1（b）条规限。

（c）尽管本文有任何相反的规定，每一受让附属公司和受让合营企业（在每种情况下，如符合资格）均应根据《守则》第754条作出选择，在该选择尚未生效的范围内自截止日期起生效。

159

第6.3节结束后的行动。

（a）买方或其任何关联公司均不得、也不得促使或允许任何转让的子公司（i）修订、重新提交或以其他方式修改任何转让的子公司在任何收盘前纳税期间的任何纳税申报表，（ii）作出或更改任何具有追溯效力的税务选择，以追溯转让的子公司的一个收盘前纳税期间，或（iii）就任何转让的子公司在任何收盘前纳税期间的税收或纳税申报表与任何政府实体进行任何自愿接触（包括通过任何自愿披露计划），在每种情况下，未经都柏林事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）；前提是在适用法律要求的情况下不提供同意将被视为不合理。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得限制买方或买方全权酌情决定任何转让的子公司和转让的合资企业（如适用）根据《守则》第6226条（或州、地方或非美国税法的类似规定）就任何关闭前的税期进行“推出选举”，都柏林应并应促使其每个关联公司配合该选举，包括就此采取买方合理要求的任何行动。

（b）Dublin、买方或其任何关联公司均不得、也不得促使或允许任何转让的子公司采取违反《都柏林披露附表》第6.3（b）节规定的限制的任何行动（“特定禁止交易”），或提交任何与其中规定的针对其上规定的交易的预期税务处理不一致的纳税申报表（除非《守则》第1313（a）节或任何国家类似条款所指的“确定”（如有）要求，当地或非美国税法）；前提是都柏林应合理合作并向买方提供必要的此类文件和支持，以允许买方提交或促使提交所有此类纳税申报表。如果买方或其关联公司违反本条第6.3（b）款，导致就特定禁止交易对都柏林或其关联公司征收任何税款，买方和控股公司应就此类税款向都柏林作出赔偿，任何此类赔偿将按照第10.2节和10.3节中所述的方式减少，以考虑到任何适用的税收优惠。

160

第6.4节税务竞赛。

（a）自结束时及结束后，如任何税务当局须提出申索，则如成功，可合理预期会导致都柏林根据第6.1节就都柏林赔偿税款向买方付款或买方根据第6.3（b）节向都柏林付款，被提出此类索赔的一方应立即将此类索赔（“税务索赔”）以书面形式通知另一方（“税务通知”）；但未提供此类税务通知不得解除Dublin根据第6.1节承担的任何义务或买方根据第6.3（b）节承担的义务，除非且仅限于Dublin或买方（如适用）因此类失败而受到重大损害的情况。

（b）对于任何（i）在截止日期或之前结束的税期和（ii）根据第6.6节原则可将该跨座期的大部分税款分配给都柏林的跨座期的任何（i）任何都柏林补偿税款的任何税务索赔（每一项，“都柏林截止前税务索赔”），都柏林应有权控制和进行，或促使其指定人控制和进行与该都柏林截止前税务索赔有关的所有程序和谈判（包括选择律师），并可全权酌情决定，在适用法律允许此类退税诉讼的情况下，要么支付所要求的税款并起诉要求退款，要么以任何允许的方式对都柏林的交割前税务索赔提出异议；但如果都柏林自行决定选择控制和进行与任何都柏林交割前税务索赔有关的程序和谈判，则都柏林应在收到与该都柏林交割前税务索赔有关的税务通知后十（10）天内，书面通知买方其打算控制和进行与该都柏林交割前税务索赔有关的程序和谈判；此外，前提是，如果Dublin选择起诉要求退款，那么它应首先赔偿买方税务赔偿当事人所支付的Dublin赔偿税款的金额，随后任何此类税款的退款应根据第6.8条支付给Dublin。买方或其指定人应有权参与与都柏林及时和适当地选择根据本条6.4（b）条控制和进行的任何都柏林交割前税务索赔有关的此类程序和谈判（包括与其选择的律师），并且都柏林应使买方充分了解情况（包括通过与买方共享与税务机关的任何通信），并就此类参与与买方及其会计师和其他代表进行合理合作；提供在没有买方书面同意（此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟）的情况下，Dublin不得在可合理预期任何此类Dublin交割前税务索赔的解决会对买方或其任何关联公司的税务责任产生不利影响的范围内（包括在交割后，转让的子公司）在交割后的纳税期内或产生第6.3（b）条规定的赔偿义务。对于与任何都柏林交割前税务索赔有关的任何诉讼和谈判，如果都柏林没有及时和适当地选择根据本条第6.4（b）款控制和进行（或不以其他方式控制或进行），或者与任何跨座期的任何税务索赔有关的任何诉讼和谈判（都柏林交割前税务索赔除外），买方应有权以其认为适当的方式控制和进行，或促使其指定人控制和进行此类诉讼和谈判，且在可以合理预期此类税务索赔会对都柏林的税务责任产生不利影响的范围内，都柏林有权参与此类程序和谈判（包括与其选择的律师），买方应向都柏林充分通报情况（包括与都柏林的税务机关共享任何通信），并就此类参与与都柏林及其会计师和其他代表进行合理合作，费用由都柏林承担；但买方不得在未经都柏林书面同意的情况下解决或放弃任何此类税务索赔（不得无理拒绝此种同意，附加条件或延迟），前提是可以合理预期任何此类税务索赔的解决将对都柏林的税务责任产生不利影响。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，都柏林应在所有方面拥有专属控制权，买方或其任何关联公司均无权参与与（i）都柏林或都柏林集团成员的任何纳税申报表有关的任何税务索赔；（ii）包括都柏林集团任何成员的合并、合并、单一或类似集团的任何纳税申报表（包括任何都柏林合并纳税申报表）；但都柏林不得在未经买方同意的情况下解决任何税务索赔（此种同意不得被无理扣留，附加条件或延迟），前提是可以合理地预期任何此类税务索赔的解决将对买方或其任何关联公司（包括，在交割后，转让的子公司）在交割后的税期内的税务责任产生不利影响，或产生第6.3（b）条规定的赔偿义务。

161

第6.5节转让税。都柏林和买方各自应负责并支付因收购而应支付的所有转让税的百分之五十（50%），而根据适用法律对提交与此类转让税有关的任何纳税申报表或其他文件负有主要或习惯责任的一方应提交（或促使提交）所有此类纳税申报表和其他文件。对根据交割前重组进行的交易征收的所有转让税应在到期时由Dublin承担，并且Dublin应自费提交（或促使提交）与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报表和其他文件。各方均应在合理的基础上进行合作，根据此类适用法律尽可能最大限度地减少与此相关以及与编制和提交与任何此类转让税相关的所有纳税申报表和其他文件以及支付任何此类转让税相关的任何此类转让税的应付金额，包括加入（或促使任何适用的关联公司加入）执行任何此类纳税申报表和其他文件。如一方发生根据本第6.5条由另一方负责的转让税款，应由承担该转让税款的一方就该转让税款向另一方进行赔偿。

162

第6.6节跨座期。在适用法律允许或要求的范围内，每一被转让的子公司和被转让的合营企业及其各自子公司的包括截止日期的纳税年度，应视为截止日期（包括在内）的截止日期。在适用法律未允许或未要求的范围内，就本协议的所有目的而言，在任何跨座期的情况下，（a）转让的子公司或任何指定的合资企业或其各自的子公司可分配到结算前税期的财产税应等于整个跨座期的此类财产税金额乘以分数，分子数为跨座期内处于截止前税期的日历天数，分母为整个跨座期内的日历天数，（b）每一受让子公司、指定合营企业或其各自子公司可分配至截止前税期的税款（前（a）款所述税款除外）或归属于其各自子公司的税款，其计算方式如同该应课税期截至截止日期当日的日终结束，以及《守则》第957节所指的任何合伙企业、其他转手实体或任何“受控外国公司”的纳税年度，如由转让的子公司、指定的合资企业或其各自的任何子公司直接或间接拥有或拥有，则应被视为在为此目的的截止日期结束时结束（就合伙企业或其他转手实体而言，使用根据《守则》第706节和根据该节发布的财政部条例临时结账的“日历日”惯例）；但豁免，按年度计算的备抵或扣减（含折旧、摊销扣减），按照每期天数比例，在截止日结束的期间至截止日之后开始的期间之间分配。

第6.7节退款、贷记和结转。

（a）Dublin有权获得任何税款（包括与之相关的任何多付款项）的任何退款（或抵免额），仅用于：（x）Dublin负责的、根据第6.1节由Dublin经济承担的，或（y）Dublin根据第6.5条经济承担的，在每种情况下，只要买方或其各自的关联公司实际以现金收到此种退款（或抵免额）（无论是通过实际收到现金退税或实际减少现金到期和欠税，在每种情况下，根据“有”和“无”基础确定），除非此类退款（或贷项代替）（a）包含在业务结算净营运资本中并在最终购买价格中考虑在内，或（b）归因于从结算后税期结转的属性。买方有权获得转让子公司任何税款的所有其他退款或抵免额，包括为免生疑问，买方根据第6.3（b）节或第6.5节在经济上承担的税款，不包括Dublin根据上述句子有权获得的任何退款或抵免额。转让子公司在任何跨期的任何退税或抵税，应按照第6.6节规定的原则，在都柏林和买方之间公平分摊，但须遵守本第6.7（a）节的前两句。每一缔约方应在合理可行的范围内尽快将收到该另一缔约方根据本条6.7（a）有权获得的任何退款（或抵免额）通知该另一缔约方，并在实际收到（如上文所述）根据本条6.7（a）获得的退款或抵免额后，合理迅速地向该另一缔约方支付该退款或抵免额（扣除税款以及接收方因要求、获得或支付该退款或抵免额而产生的任何有文件证明的自付成本和费用）。每一缔约方均应根据请求方的书面请求和费用，以商业上合理的努力寻求该另一方具体确定的任何退款，除非合理预期寻求此种退款或信贷将对寻求方或其关联公司（如适用）产生不利影响，包括导致未偿还的费用或负债。

（b）除非都柏林另有书面同意或法律要求，否则买方或任何转让的子公司或转让的合资企业均不得（i）允许将任何转让的子公司的任何净经营亏损、净资本亏损、超额税收抵免或其他类似税项（“结转”）在结税后税期至结税前税期产生的结转至任何纳税申报表，或（ii）作出任何肯定选择，就结税前税期的任何纳税申报表主张任何此类结转。

163

第6.8节分税协议。转让的子公司或转让的合资企业与都柏林或都柏林的任何关联公司（转让的子公司或转让的合资企业除外）之间生效的任何税收共享协议应予终止，且不迟于交割时具有持续效力。

第6.9条某些税务选举。尽管本文有任何相反的规定，买方不得并应促使其关联公司根据《守则》第338（g）条或第338（h）（10）条或《财政部条例》第1.245A-5（e）（3）（i）条就任何转让的子公司作出任何选择，而无需都柏林事先书面同意（此种同意由都柏林全权酌情提供）。

第6.10节卖方票据的税务处理。双方同意并打算，在法律允许的最大范围内，出于美国联邦（以及适用的州、地方和非美国）所得税目的，卖方票据将被视为债务，并将编制和提交与此类处理一致的所有纳税申报表，并且不会对任何纳税申报表采取任何不一致的立场。

第七条

某些员工很重要

第7.1节业务人员调动。

（a）在遵守适用的数据保护义务的前提下，（i）Dublin向买方提供了截至本协议签署之日按雇员身份号码列出的每位业务雇员的初步名单，其中包括每位此类雇员的职称、加班豁免分类（对于美国雇员或在其他情况下适用）、年基本工资或小时工资率（如适用）、休假状态、工作地点、雇用实体以及全职或兼职状态，（ii）Dublin应在截止日期前五（5）天内更新商业雇员名单，并在截止日期后十五（15）天内再次更新，以反映本协议日期和截止日期之间的更新（包括反映新雇员、雇员解雇、调动、替换、其他人事变动以及无意中的错误或遗漏），在每种情况下，受制于Dublin在本协议下的义务，（iii）Dublin应回应买方关于Dublin将个别雇员识别或指定为商业雇员的合理信息请求，（iv）在截止日期前十五（15）天内，Dublin应为每位业务员工提供假期/PTO余额。

（b）除本协议另有规定外，不迟于紧接生效时间之前生效，Dublin或其关联公司之一应或应促使（i）受雇于被转让子公司且未被确定为业务雇员的每个个人停止受雇于任何被转让子公司，并被转移至（连同因其受雇或终止而产生或与其相关的所有负债），并受雇于Dublin或其直接和间接子公司之一（不包括被转让的子公司），及（ii）每名业务雇员须（a）受雇于受转让的附属公司或（b）受聘于受转让的附属公司作为独立订约人向该受转让的附属公司或透过专业雇主组织安排提供服务；但本条第7.1（b）（ii）（b）款只适用于位于附表7.1（b）（ii）（b）（或双方另有约定）所列法域的业务雇员。

（c）除适用法律或范围内集体谈判协议另有规定外，（i）在紧接生效时间之前受雇于被转让子公司且为STD雇员的美国境内每名业务雇员，应在紧接生效时间之后继续受雇于适用的被转让子公司，而适用的被转让子公司将向该雇员提供休假和相当于该雇员在紧接生效时间之前从都柏林或其附属公司获得的短期残疾或收入替代福利的金额；前提是，但是，在该个人自生效时间起正在领取或有权领取

164

短期伤残津贴以及在生效时间之后和在转移的子公司恢复积极就业之前，有资格根据都柏林福利计划领取长期伤残津贴或在生效时间为LTD雇员，都柏林应允许该个人根据都柏林福利计划领取长期伤残津贴，除非且直到该个人不再残疾或不再有资格领取此类津贴；此外，前提是任何此类个人在根据都柏林福利计划领取长期伤残津贴时将不会受雇于都柏林，（ii）在紧接生效时间之前根据都柏林福利计划（“LTD雇员”）领取长期残疾福利的美国每位商业雇员应继续根据都柏林福利计划领取此类长期残疾福利，除非且直至该个人不再残疾或不再有资格领取此类福利。双方承认并同意，就本协议而言，LTD雇员不应被视为持续雇员，除非且直到此类雇员在交割后返回买方或其关联公司之一积极就业，而对“交割日期”的提及应是指该人返回积极就业的日期。

第7.2节关闭后保护期。除适用法律或范围内的集体谈判协议要求更优惠的待遇外，从截止日期起至（x）纽约市时间2026年12月31日晚上11：59和（y）截止日期后十二（12）个月（或在每种情况下，连续雇员不再受雇于买方或其适用的关联公司之日）的较晚日期，买方应或应促使其适用的子公司，除本条第7.2条（b）款规定的情况外，向在紧接关闭前仍如此受雇的转让子公司的每名业务雇员（“持续雇员”）提供：（a）年度基本工资或适用的工资率，不低于该持续雇员在紧接截止日期前从都柏林及其适用的关联公司收到的年度基本工资或工资率；（b）目标短期现金奖励补偿机会的总额不低于该持续雇员在紧接截止日期前从都柏林及其适用的关联公司收到的机会；（c）仅针对L19或更高级别的持续雇员，目标长期激励薪酬机会的总额不低于该业务员工在紧接截止日期之前从都柏林及其适用关联公司获得的优惠（据了解，任何交割后长期激励机会不需要以基于股权的薪酬形式提供）；（d）员工福利（不包括任何基于股权或股权的、保留、激励、奖金、不合格的递延薪酬、控制权变更、交易养老金和其他设定受益计划或权利、终止后或退休后健康或福利福利，以及股权或基于股权的激励（统称，“不包括的福利”））与该持续雇员在紧接截止日期之前从都柏林及其适用的关联公司获得的福利（不包括的福利）在总量上基本相当；（e）带薪休假（例如，假期和额外的个人带薪休假，但不包括残疾和其他与医疗相关的请假）不低于该持续雇员在紧接截止日期之前有资格获得的带薪休假。

165

第7.3节遣散费。除适用法律或范围内的集体谈判协议要求更优惠的待遇外，从截止日期起至（x）纽约市时间2026年12月31日晚上11：59和截止日期后的（y）十二（12）个月（以较晚者为准），买方应或应促使其适用的子公司向每位持续雇员提供不低于该雇员根据这些都柏林福利计划（如果有的话）本应有资格获得的遣散费待遇的遣散费待遇，根据截止日期前生效的条款提供遣散费权利。此种离职待遇应考虑到业务雇员的额外服务年限以及在截止日期和终止日期之间其合格薪酬的变化。

第7.4节服务贷记；预先存在的条件。除适用法律或范围内集体谈判协议要求的范围外：

（a）买方应或应促使其适用的子公司为（i）任何转让的子公司福利计划和（ii）买方或其适用的子公司的相互雇员福利计划、政策或安排（在任何一种情况下均为截止日期和之后的持续雇员的利益而维持或提供）的所有目的，为在与都柏林及其适用的关联公司及其各自的前任关闭之前的此类持续雇员的服务提供信用，在与此类服务相同的程度和相同的目的下，都柏林及其适用的关联公司在紧接关闭前根据相应的都柏林福利计划或就任何转让的附属福利计划而言，根据此类计划的条款承认此类服务；但不得为任何新计划或新安排规定排除福利的任何目的提供此类信贷，或在其将导致同一服务期间的福利重复或补偿的范围内；和

（b）对于截止日期发生的年份，买方应采取商业上合理的努力，或应采取商业上合理的努力促使其适用的子公司（或适用的保险人）：（i）由于先前存在的条件、等待期而免除对该等持续雇员的健康和福利保险范围的任何限制，积极就业要求和要求，以在买方或其任何子公司的任何适用健康和福利计划下显示健康状况良好的证据，前提是此类持续雇员在都柏林或其任何关联公司的类似福利计划下得到覆盖，且此类排除或限制已在紧接结束前由持续雇员放弃或满足，并且（ii）将所有可扣除款项记入每位此类持续雇员的贷方，共同付款和共同保险由该雇员根据都柏林或其任何附属公司的任何医疗计划在结算发生的年度内的截止日期之前的计划年度的部分内支付并记入贷方，目的是确定任何该雇员在多大程度上满足了相应的免赔额，以及该雇员是否已达到买方或其任何适用的子公司在该年度的任何福利计划下的相应自付最高限额。

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第7.5节都柏林401（k）计划。不迟于截止日期生效，持续雇员应停止积极参与由Dublin或任何保留的Dublin子公司发起的每个符合税收条件的固定缴款计划（“Dublin 401（k）计划”），并在截止日期之前，都柏林应促使每位持续雇员完全归属于其在都柏林401（k）计划下的账户余额，并作出或促使作出本应代表持续雇员作出的所有雇员和雇主缴款，如果本协议所设想的交易没有发生（无论任何服务或年底雇用要求），而是按比例分摊到截止日期的计划年度部分。在截止日期之前，卖方应并应促使适用的转让子公司成为由卖方酌情选择的集合计划提供者发起的符合税收资格的多雇主固定缴款退休计划的参与雇主，该计划符合《守则》第413（e）条的要求（该计划，“集合雇主计划”）。此类集合雇主计划应涵盖不迟于截止日期生效的持续雇员。截止日期后，Dublin应在切实可行范围内尽快采取所需的所有商业上合理的措施，以确保每位持续雇员将有资格在Dublin 401（k）计划中获得其账户的分配（不包括任何未偿还的参与者贷款余额），买方应促使适用的转让子公司采取所需的所有商业上合理的措施，以确保集合雇主计划将接受来自Dublin 401（k）计划的任何分配（以现金形式，但不包括未偿还的贷款票据）给持续雇员，如果该持续雇员根据都柏林401（k）计划和适用法律的条款如此选择。都柏林应采取一切商业上合理的必要努力，为持续雇员提供在截止日期当日及之后继续为都柏林401（k）计划下的任何未偿还参与人贷款余额提供服务的能力，但为免生疑问，不得将此类贷款余额转入集合雇主计划。

第7.6节现金奖励。

（a）对于发生生效时间的履约期（“先前履约期”）之前的履约期，买方应或应促使其关联公司之一支付业务雇员或前业务雇员在先前履约期内赚取或应计的任何短期现金奖励补偿，但根据在先前履约期内有效的适用现金奖励补偿计划或计划，截至生效时间仍未支付的任何短期现金奖励补偿，仅限于作为债务包括在内的范围。

（b）对于生效时间发生的业绩期（“结账业绩期”），买方应或应促使其关联公司之一根据结账业绩期内有效的适用现金奖励补偿计划或计划向每位业务员工支付在结账业绩期内赚取或应计的现金奖励补偿，仅限于作为债务包括在内的范围。

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第7.7节：建立转让的子公司福利计划；某些非美国事项。

（a）在生效时间之前，（i）Dublin应促使转让的子公司建立与相应的Dublin福利计划基本相似的条款（包括在考虑到规模经济和地理位置的任何调整后的成本方面），并且Dublin合理地确定是可取的，为使转让的附属公司与都柏林和保留的都柏林附属公司分开经营业务并履行其在本协议下的义务和（ii）都柏林及其附属公司（转让的附属公司除外）应转让给转让的附属公司，且转让的附属公司应承担假定的计划，但前提是都柏林已采取一切必要行动（如有），以促使每个非持续雇员的人停止参与假定的计划，最迟在紧接交割前生效。在交割前，Dublin应向买方提供建立或采用此类转让的子公司福利计划的证据。Dublin在建立此类转让的子公司福利计划以及在转让和承担假定计划中产生的所有负债，在任何一种情况下，均应为假定负债。

（b）除本文明文规定的情况外，本条第七条的规定应适用于任何地方的所有法域。双方应本着诚意共同努力，（i）调整本条第七条所述对位于美国境外的商业雇员的待遇，以解决此处未述及的不同计划或福利或以适合该司法管辖区的方式处理适用的计划和福利，（ii）确保遵守美国境外国家的适用法律，以及（iii）在生效时间之前保留根据当地税法或条例提供的税收优惠。

第7.8节养恤金调整数

（a）在截止日期后在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下均不得超过截止日期后一百八十（180）天，Dublin应编制并向买方交付一份报表（“业务福利计划养老金供资表”），其中列出（连同足以证明其如何确定该数额的信息）业务福利计划养老金供资额。

（b）买方应在根据上文第7.8（a）款交付业务福利计划养老金供资表和证明材料后有不超过六十（60）个工作日的期间，在此期间审查业务福利计划养老金供资表和证明材料，并在其认为业务福利计划养老金供资额的计算包含数学错误或基于与本协议条款不一致的精算或其他假设，或违反适用法律的情况下通知Dublin。

（i）如果买方未能如此及时地将任何此类争议通知都柏林，则商业福利计划养老金资金报表中反映的商业福利计划养老金资金金额应被视为就本协议而言已商定。

168

（ii）如果买方应如此及时地将任何此类纠纷通知Dublin，并且在此范围内，Dublin和买方应协同合作，真诚合作，以尽快解决此类纠纷。经解决后，业务福利计划养老金供资表中反映的业务福利计划养老金供资额（经调整以反映任何争议的解决）应视为就本协议而言已达成一致。

（iii）如果都柏林和买方未能在收到争议通知后六十（60）天内解决与归属于任何国家的商业福利计划养老金资金金额（或其中一部分）有关的任何此类争议，则都柏林和买方应选择一名独立精算师（即除都柏林或买方经常使用的任何精算师外，在该国家获得国家认可的精算师事务所）。但是，如果Dublin和Buyer不能在五（5）个工作日内就独立精算师的身份达成一致，则Dublin和Buyer应在下一个工作日各自确定一家精算公司（不包括Dublin或Buyer经常使用的一家），独立精算师应由Dublin和Buyer从这两家公司中抽签选出。如经抽签确定的该等精算师在五（5）个营业日内不同意任职，则应按照前述程序确定额外的精算师事务所，直至一人同意任职为止（根据本括号确定的该等独立精算师，即“独立精算师”）。都柏林和买方应要求独立精算师确定商业福利计划养老金资金报表是否包含数学错误或基于与本协议条款不一致的精算或其他假设或以其他方式违反适用法律。Dublin和买方应指示独立精算师在向其提交商业福利计划养老金资金报表和证明材料后三十（30）天内尽一切合理的商业努力履行其服务，无论如何，在提交后应在切实可行的范围内尽快履行。独立精算师的确定应是最终的，并对都柏林和买方具有约束力，业务福利计划养老金资金报表中反映的业务福利计划养老金资金金额（经调整以反映独立精算师的决定）应被视为就本协议的目的达成一致。都柏林和买方应自行承担与独立精算师合作的费用，并各自承担独立精算师费用的二分之一。

（c）不迟于根据上文第7.8（b）小节确定业务福利计划养老金供资额后二十（20）个工作日，如果业务福利计划养老金供资表中规定的业务福利计划养老金供资额为正数，Dublin应以美元向买方支付现金，金额等于业务福利计划养老金供资额。

169

第7.9节都柏林不合格递延补偿计划；某些第409a节很重要。

（a）自截止日期起，根据经修订和重述的都柏林信托协议，作为不合格递延补偿计划参与者的每名业务员工（每名，“不合格计划参与者”）的“计划账户”的积极参与将停止。双方承认，本协议所设想的任何交易都不会触发任何“计划账户”的支付或分配，因此，任何此类参与者有权获得的任何此类补偿的支付或分配将发生在该参与者与买方或其关联公司的成员离职时或在适用的不合格递延补偿计划规定的其他时间以及该参与者的延期选择。

（b）在截止日期后三十（30）个日历日内，都柏林将向买方提供一份单独的不合格计划参与者名单。如果任何作为不合格计划参与者的业务员工在截止日期或之后遇到《守则》第409A条含义内的“离职”，买方应或应促使任何被转让的子公司及时通知都柏林。为免生疑问，卖方及其关联公司（已转让子公司除外）应继续承担并全权负责因此类“离职”而在每项此类不合格递延补偿计划下产生的任何义务。

（c）在截止日期之后，买方应并应促使其关联公司迅速将在截止日期或之后但在截止日期三周年之前经历《守则》第409A条含义内的“离职”的任何商业雇员通知都柏林。买方应并应促使其附属公司向Dublin提供Dublin要求的额外信息，以确定此类“离职”是否是由于（i）自愿终止雇用、（ii）非自愿终止雇用、（iii）死亡或（iv）残疾。为免生疑问，Dublin及其关联公司（转让的子公司除外）应继续承担并全权负责因此类离职而在每项Dublin股权奖励下产生的任何义务。

第7.10节股权奖励。

（a）自生效时间起生效，商业雇员持有的每一商业雇员都柏林RSU和商业雇员都柏林PSU，且在紧接生效时间之前尚未兑现且未归属，应由买方承担，并以（i）价值相当于每一该等商业雇员都柏林RSU和商业雇员都柏林PSU（其价值应参照都柏林交易价格确定，并应假定任何业绩条件（如适用）在目标业绩水平上实现）的奖励（每一项，“替代奖励”）取代，（ii）须具备与紧接生效时间前适用于该业务雇员Dublin RSU及业务雇员Dublin PSU相同的重要条款、条件及归属时间表，及（iii）须以现金结算，或持有的A-2类单位加上足以支付由买方全权酌情决定的与之相关的员工税（可通过回购部分此类A-2类单位来实现）的现金金额的组合；但此类替换奖励应仅受基于服务的归属条件的约束，但在其他所有重大方面仍应遵守在紧接生效时间之前适用于此类业务员工Dublin RSU和业务员工Dublin PSU的相同条款、条件和归属时间表。

（b）就替代裁决的归属和终止条款而言，（i）就该裁决而言，向买方或其任何关联公司的持续服务应被视为持续服务（而先前向Dublin或其任何关联公司的服务应记入任何替代裁决的贷方），（ii）此类裁决中对“公司”的所有提及均应是对买方或其指定人的提及，以及（iii）对“控制权变更”的任何提及，适用于此类裁决的任何协议中的“控制权变更”或类似定义应被视为是指买方或其相关指定人的“控制权变更”、“控制权变更”或类似情况。

（c）在生效时间之前不少于五（5）天，Dublin将向买方的首席人力资源官（或买方确定的其他个人）提供一份普查清单，以按赠款授予的方式并按员工识别号，在生效时间之前预期为商业雇员的每个个人所持有的商业雇员Dublin RSU和商业雇员Dublin PSU的每个奖励，包括受该商业雇员Dublin RSU和商业雇员Dublin PSU约束的Dublin普通股的股份数量、授予日期、归属时间表，和退休资格日期（“都柏林股权奖励时间表”）。

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第7.11节利益计划参与；并购合格受益人。自截止日期起生效，除本七条另有规定外，持续雇员不得再积极参加除任何假定计划或转让的附属福利计划（这类业务福利计划，“都柏林福利计划”）以外的任何业务福利计划。尽管有上述规定，Dublin或保留的Dublin子公司应保留每个福利计划（假定计划和转移的子公司福利计划除外）下的所有负债，以及在提供医疗、牙科、视力和处方药保险、生命、意外死亡和肢解以及商务旅行意外保险和残疾保险的Dublin福利计划下，每个业务雇员在关闭之前、当天或之后发生的索赔的所有负债。从收盘到收盘，（i）都柏林及其附属公司（转让子公司除外）应全权负责根据1985年《综合综合预算和解法案》（或州法律同等法律）（“COBRA”）产生的与在都柏林福利计划覆盖期间经历COBRA合格事件的每个业务员工（及其合格受抚养人）有关的任何和所有义务，以及（ii）适用的转让子公司应全权负责根据COBRA产生的与根据转让的子公司福利计划经历COBRA合格事件的每个业务员工（及其合格受抚养人）有关的任何和所有义务。

第7.12节休假。

（a）假定的休假负债。除适用法律或集体谈判协议禁止的范围外，自截止日起生效，买方应或应促使其关联公司承担截至截止日的持续雇员已赚取但未使用的休假福利（包括根据集体谈判协议）的所有负债，仅限于在计算业务结束净营运资本时被视为业务流动负债的范围内（“公司承担的休假负债”）。自该日期起，Dublin和Dublin集团的所有成员应被解除该公司承担的休假负债。除支付给业务雇员的任何此类已赚取但未使用的休假福利外，包括根据本协议第7.12（b）节，买方不得、也不得允许其关联公司从任何业务雇员处拿走任何此类已赚取但未使用的休假福利。

（b）在法律要求的情况下支付休假福利。尽管本协议有任何相反的规定，在适用法律或集体谈判协议要求的情况下，在截止日期之前（但不迟于适用法律或适用的集体谈判协议要求的较早日期）在行政上切实可行的范围内尽快，都柏林应或应促使其适用的附属公司，将所有已赚取但未使用的休假福利支付给每一位业务员工和有权因（i）发生生效时间（买方应就此向Dublin或Dublin Group的适用成员偿还任何此类付款的金额，仅在此类金额反映在期末业务资产负债表中的范围内）而有权获得此类福利的未同意员工，或（ii）为促进交割前重组或本协议所设想的交易而进行的任何内部重组（由Dublin全权负责）。买方应向Dublin或Dublin Group的适用成员偿还任何此类付款的金额。在生效时间发生的日历年度的剩余时间内，买方应或应促使其关联公司允许根据本条第7.12（b）款收到其已赚取但未使用的休假福利付款的任何业务雇员在截止日期后休假，但可归因于根据本条第7.12（b）款支付的已赚取但未使用的休假福利；但可归因于根据本条第7.12（b）款支付的已赚取但未使用的休假福利的任何此类休假可在未支付的基础上。

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第7.13节工资和相关税收。

（a）除下文（b）条规定或适用法律要求外，在生效时间发生的就业纳税年度的任何部分内作为任何人的雇用法人实体的每个实体，应就其受雇期间就该雇员负责所有工资义务、预扣税款、其他适用的工资扣除（包括扣押、工会会费和福利计划缴款），以及纳税申报义务（包括交付涵盖该年度的W-2表格或类似收益报表）。这一义务不限于范围内的雇员，或结束时的在职雇员，但包括在就业纳税年度内受雇的任何雇员。适用的雇主应对任何此类扣留或扣除单独核算，并将其专门用于清偿其被扣留或扣除的义务。

（b）双方应本着诚意合作，为截止日期生效的任何发薪期管理工资单，买方应在五（5）个工作日内作出答复，并在符合适用法律的情况下，向Dublin提供Dublin要求的任何此类信息，以管理任何此类期间的工资单。在符合上述规定的情况下，在截止日期正在处理的发薪期结束时，作为任何人的雇用法人实体（“结账后实体”）的实体，应就该雇员在发薪期内受雇于结账后实体的期间为该人处理发薪，并将就截止日期前的发薪期部分的付款（无论是就税款、福利计划缴款或其他方面）扣留或以其他方式欠款的任何金额汇入双方之间的校正程序。

172

第7.14节劳动事项。在交割前，Dublin应或应促使其关联公司（包括已转让的子公司）实质性地履行适用法律或集体谈判协议要求的与订立本协议或完成本协议所设想的交易有关的对任何工会的所有通知、协商和任何其他谈判义务（如有）。在交割前，Dublin应已尽合理最大努力（i）（a）促使每个适用的美国转让子公司成为适用的美国范围内集体谈判协议的一方，该协议涵盖工会代表的商业雇员，（b）促使美国都柏林福利计划不会就美国工会代表的商业雇员转移给买方，并且不被称为涵盖这些雇员的适用福利计划，以及（c）以其他方式实质性地履行法律和合同继承权下的谈判义务和善意地控制权义务的变更，（ii）在适用法律或集体谈判协议要求的范围内，促使美国境外的每一家适用转让的子公司成为美国境外适用的范围内集体谈判协议的一方，并在实质上善意地履行任何相关的工会谈判义务。都柏林同意按买方的合理要求开会讨论工会事项；前提是除非双方共同同意，否则此类检查点会议在任何情况下都不会比每周一次更频繁地举行；此外，条件是，除第5.2（b）节规定的情况外，都柏林不应被要求获得买方同意才能与任何工会进行谈判；此外，如果买方确定买方的一名雇员担任联系点（“联系人”），那么都柏林将向联系人提供任何预定谈判会议的合理提前通知，在与任何工会就本第7.14（i）（a）-（b）节中的上述要求达成任何协议之前，Dublin应努力联系联系人转达拟议的协议，Dublin应本着诚意考虑买方的任何意见。尽管本协议有任何相反的规定，并在适用法律允许的范围内，截至交割日期，买方应或应促使其关联公司（包括交割后的转让子公司），（i）根据其条款承担截至紧接生效时间之前的每一份涵盖业务雇员的范围内集体谈判协议，以及该协议项下的任何和所有负债（保留负债除外），无论是否在此之前产生，在截止日期当日或之后，并向仍受雇于买方或其任何关联公司且其雇佣受制于范围内集体谈判协议的商业雇员提供根据该范围内集体谈判协议的雇佣条款和条件，直至其条款和适用法律到期、修改或终止；但前提是，如果任何此类集体谈判协议还涵盖任何非商业雇员的都柏林雇员，买方应或应促使其关联公司（包括，在结束后，转让的子公司），仅就业务雇员承担此类范围内集体谈判协议，以及（ii）就根据已到期的集体谈判协议工作的任何有代表的业务雇员，延续现有的雇佣条款和条件，并继续与适用的工会就新的集体谈判协议进行谈判，除非适用法律另有要求。

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第7.15节失业或裁员。在截止日期后的九十（90）天内，买方不得、也不得促使其关联公司对总部在美国的任何商业雇员采取任何行动，如果这些行动与都柏林或都柏林的任何关联公司采取的任何行动相结合，将导致都柏林或其任何关联公司根据《WARN法》承担任何责任或义务。如果买方或买方的任何关联公司违反本第7.15条，买方应或应促使买方的关联公司偿还并以其他方式全额赔偿Dublin或其适用的直接或间接子公司根据WARN法案对Dublin或其任何直接和间接子公司产生的所有责任。在截止日期后十（10）天内，Dublin应向买方提供一份清单，列明在紧接截止日期前九十（90）天内，商业雇员所在的任何就业地点的任何雇员根据《WARN法》遭受“就业损失”的职位名称、工作地点和就业损失日期。

第7.16节移民合规。自本协议日期及之后及截止日期后，Dublin应或应促使其适用的关联公司尽合理最大努力向转让的子公司或买方或其关联公司转让截至截止日期与商业雇员有关的任何美国签证、工作许可、绿卡或类似申请。买方及其关联公司（包括，在交割后，转让的子公司）（如适用）应根据条款和条件雇用任何以非移民签证身份在美国工作的外国国民的商业雇员（“美国外国本国雇员”），使买方及其关联公司（如适用）符合自交割之日起生效的适用的美国移民法规定的“继任雇主”资格。截至截止日期，买方及其关联公司同意承担与此类美国外籍本国雇员有关的所有与移民相关的责任和责任。如果尽管尽了合理的最大努力，Dublin仍无法向转让的子公司或向买方或其关联公司转让截至截止日期的任何商业雇员的任何美国签证、工作许可、绿卡或类似申请（每个此类商业雇员为“延迟商业雇员”），Dublin应或应促使各自保留的Dublin子公司在截止日期之后的最早允许日期（“延迟雇佣日期”）促使该延迟商业雇员受雇于转让的子公司。从截止日期到延迟雇用日期，任何此类延迟雇用的业务雇员将在适用法律允许的范围内，通过过渡服务协议（或其他书面协议）向转让的子公司提供服务。买方在本协议项下对任何延迟营业员工的义务应

直至适用的延迟雇佣日期才开始；但条件是，在适用的延迟雇佣日期，与任何此类延迟商业雇员有关的所有雇员责任应由买方及其关联公司承担，本协议另有规定。

第7.17节劳动者赔偿责任。不迟于关闭日期生效，被转让子公司应承担与关闭后首次发生的任何和所有工人赔偿伤害、事件、条件、索赔或承保范围相关的持续雇员的所有责任，并且被转让子公司（以及关闭后，买方和被转让子公司）应全面负责所有此类索赔的行政、管理和支付以及所有此类负债的清偿；但如果被转让子公司因适用法律或合同无法承担任何此类赔偿责任或任何此类索赔的管理，Dublin，或Dublin Group的适用成员，应酌情管理和/或解除此类责任，买方及其关联公司（包括转让的子公司）应就所有此类责任向Dublin或Dublin Group的适用成员进行补偿和赔偿。都柏林，或都柏林集团的适用成员，将保留与关闭前发生的任何和所有工人赔偿伤害、事件、条件、索赔或承保范围相关的商业雇员和前商业雇员的所有责任。就本条第7.17款而言，此类工人的赔偿要求或其他事项应被视为在引起此类要求或其他事项的死亡、疾病、受伤或事故时发生。

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第7.18节无第三方受益人。本第七条所载的任何明示或默示的内容，均无意授予非本协议当事人的任何人（包括任何业务雇员、前业务雇员或其任何受益人）任何性质的权利、利益、要求或补救，包括任何第三方受益权、因本协议而在任何时期内受雇或继续受雇的任何权利、对特定雇佣期限或条件的任何权利或获得任何特定补偿或福利的任何权利。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的任何条款均无意或确实构成对任何福利计划或其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排的确立、或对其的修正或修改，或禁止或限制买方或其任何关联公司（包括，在交割后，转让的子公司）修正、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排的能力。

第7.19节非邀约。除非适用法律禁止：

（a）Dublin同意，在自截止日期开始并在（i）截止日期或（ii）根据第9.1节终止本协议之日（以较晚者为准）后持续二十四（24）个月的期间内，未经买方事先书面同意，Dublin不得并应促使其每一直接和间接子公司直接或间接，

（i）招揽雇用或聘用（不论是作为雇员、承包商、顾问或其他）（x）Dublin或其关联公司就本协议所设想的交易接触的任何业务雇员或（y）控股公司或其子公司的任何管理级别雇员，且名单上列出的，不超过50名雇员，由Dublin不迟于本协议日期后十（10）天提供给买方（统称“受限制雇员”），或

（ii）诱使或企图诱使任何受限制雇员终止与买方或其任何附属公司的雇佣关系，或以其他方式终止其与买方或其任何附属公司的关系；但本条第7.19（a）款中的任何规定均不得被视为禁止通过公开广告和搜索公司进行任何并非专门针对买方或其任何附属公司的雇员的一般性招聘，只要Dublin及其附属公司没有鼓励或建议该公司与任何该等雇员接触。尽管本条第7.19条规定了任何相反的规定，都柏林应被允许招揽被买方或其任何附属公司无故终止雇用的任何个人。

（b）控股公司同意，在自本协议之日起并在（i）根据第9.1节终止本协议之日或（ii）日（以较晚者为准）后持续二十四（24）个月的期间内，未经都柏林事先书面同意，控股公司不得并应促使其每一直接和间接子公司直接或间接，

（i）为聘用或聘用（不论是作为雇员、承包商、顾问或其他）在都柏林与买方或其子公司就本协议所设想的交易接触并列于名单上的任何个人招揽不超过50名雇员，由买方不迟于本协议日期后十（10）天内向都柏林提供（每名为“都柏林交易雇员”）；或

（ii）诱使或企图诱使任何Dublin Transaction雇员终止其与Dublin或其任何子公司的雇佣关系，或以其他方式终止其与Dublin或其任何子公司的关系；

但本条第7.19（b）（ii）款中的任何规定均不得被视为禁止通过公开广告和搜索公司进行的任何一般性招聘，而不是专门针对都柏林或其任何子公司的员工，只要控股公司及其子公司没有鼓励或建议该公司与任何此类员工接触。尽管本条第7.19条有任何相反规定，控股公司及其子公司应被允许招揽被都柏林或其任何关联公司无故终止雇佣的任何个人。

175

（c）双方同意，如果不按照其具体条款履行本第7.19条的规定，将会发生无法弥补的损害。因此，特此商定，双方当事人有权获得一项或多项强制令，以便在美国任何法院或任何有管辖权的州的法院，或在其有管辖权的任何其他国家或地方的法院具体执行本第7.19条的条款和规定，这是对他们依法或公平有权获得的任何其他补救的补充。

（d）本条第7.19款规定的义务是对《都柏林保密协议》规定的非邀约义务的补充，且不应取代这些义务。

第7.20节限制性盟约。Dublin同意，尽管Dublin及其关联公司与任何商业雇员之间有任何限制性契约义务的条款，该商业雇员应被允许在交割后作为持续雇员向买方及其关联公司（包括被转让的子公司）提供服务，并且Dublin不会寻求在交割后就此类持续雇员向买方或其关联公司提供的服务强制执行任何此类限制性契约的条款。在根据适用法律可转让的范围内，不放弃或限制Dublin自身强制执行其在此项下权利的权利，Dublin特此将自截止日期起生效的权利转让给买方及其适用的关联公司，在每种情况下，在与业务或获得的资产相关的范围内（但明确排除与除外资产、保留负债和Dublin及其过去、现在或未来的关联公司以外的任何业务相关的范围内的此类权利）。买方及其附属公司应有权但无义务在指定的范围内强制执行此类契约。为明确起见，上述规定不适用于该持续雇员在使用或披露都柏林或其关联公司的知识产权或机密信息方面违反任何契约的情况，但在交割后，买方及其关联公司（包括转让的子公司）没有根据收购文件使用或披露此类知识产权或机密信息的许可或其他权利。

176

第7.21节信息和/或咨询义务。控股公司和买方应以其他方式合理地本着诚意合作，协助Dublin及其附属公司遵守适用法律或范围内集体谈判协议要求在本协议日期后至生效时间完成的任何信息和/或协商义务、本协议所设想的交易或本协议所设想的交易的任何其他后果，包括（a）提供在Dublin提出请求后五（5）个工作日内完成此类信息和/或协商要求所合理必要的所有文件和信息，除非都柏林另有同意（此种同意不得被无理拒绝），以及（b）在都柏林合理要求的情况下与都柏林的相关美国工会参加至少一次会议，或在都柏林不提出此类请求的情况下，在买方合理要求的情况下以其他方式在买方在场的情况下向美国工会介绍买方；但前提是，在没有都柏林事先书面同意的情况下，买方不得与工会联系，这种同意可因任何原因被拒绝。在不限制上述规定的情况下，都柏林应控制与商业雇员和任何工会的所有通信，直至本协议规定的截止日期。

第八条

截止日期前的先决条件

第8.1节对各缔约方义务的关闭条件。Dublin、Holdings和买方各自为实现交割而承担的义务取决于在交割时满足（或在法律允许的范围内由Dublin、Holdings和买方书面放弃）以下条件：

（a）监管批准。根据HSR法案和司法管辖区的任何其他适用的竞争、合并控制、反托拉斯或类似法律或监管法律，仅就都柏林披露附表第8.1（a）节规定的该司法管辖区旁边规定的监管法律而言，适用于本协议所设想的交易的等待期（包括任何延期）或许可或批准，应已到期、终止或已获得（如适用）。

（b）没有禁令或限制。《都柏林披露附表》第8.1（a）节规定的司法管辖区内的任何政府实体不得颁布、输入、颁布、发布或执行任何具有使本协议所设想的交易的完成为非法或以其他方式阻止收购的完成的效果的强制令或其他判决。

第8.2节控股和买方关闭义务的条件。控股公司和买方实现交割的义务取决于在交割时满足（或在法律允许的范围内控股公司和买方书面放弃）以下列附加条件：

（a）申述和保证。第3.1（a）节、第3.2节、第3.5（b）节第二句和第3.18节所载的Dublin（i）的陈述和保证在交割时和截止时均应在所有重大方面（不考虑其中所载的所有重要性和“商业材料不利影响”资格）是真实和正确的，如同在交割时和截止时作出的一样，（ii）第3.8（b）条所载的规定，在截止日期当日及截止日期当日，在各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期当日作出的一样；而第III条所载（第（i）或（ii）条所指的除外）在截止日期当日及截止日期当日，在各方面均属真实及正确（不论其中所列的所有重要性及“业务材料不利影响”限定），犹如是在截止日期当日及截止日期当日作出的一样，除非陈述或保证的此类不准确（单独或与其他此类陈述或保证的不准确合并时）不会构成业务重大不利影响；但在特定日期或期间作出的陈述和保证应仅在该日期或期间是真实和正确的（按照第（i）、（ii）或（iii）条规定的方式，视情况而定）。

（b）履行都柏林的义务。根据本协议将在截止日期或之前履行的都柏林契约和协议应已在所有重大方面按照本协议履行。

（c）无商业材料不利影响。自本协议之日起，不应发生仍在持续的经营重大不利影响。

177

（d）人员证明书。买方应已收到一份日期为截止日期并由都柏林执行官代表都柏林签署的证明，说明第8.2（a）节、第8.2（b）节和第8.2（c）节规定的条件已得到满足。

第8.3节都柏林关闭义务的条件。Dublin完成交割的义务取决于在交割时满足（或在法律允许的范围内由Dublin书面放弃）以下附加条件：

（a）申述和保证。第4.1（a）节、第4.2节、第4.5（b）节第二句、第4.9节所载买方和控股（i）的陈述和保证（考虑到股权投资者根据股权承诺函在交割时或之前就持股泄漏提供的任何资金的影响）、第4.10节和第4.20节应在交割时和截止时在所有重大方面（不考虑其中所列的所有重要性和“买方重大不利影响”资格）均为真实和正确，如同在交割时和截止时作出的一样，（ii）第4.12（b）条所载的内容，须在截止日期当日及截止日期当日在各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期当日作出的一样；及第IV条所载（第（i）或（ii）条所指的内容除外）所载的（iii）则须在截止日期当日及截止日期当日在各方面均属真实及正确（不论其中所列的所有重要性及“买方材料不利影响”的限定），犹如是在截止日期当日及截止日期当日作出的一样，除非陈述或保证的此类不准确（单独地或与其他此类陈述或保证的不准确合并时）不会构成买方的重大不利影响；但在特定日期或期间作出的陈述和保证应仅在该日期或期间真实和正确（按照第（i）、（ii）或（iii）条规定的方式，视情况而定）。

（b）控股公司和买方履行义务。根据本协议将在截止日期或之前履行的控股公司和买方的契诺和协议应已在所有重大方面按照本协议履行；但就第5.3（b）（ii）节所述的契诺而言，在考虑到股权投资者在截止日期或之前根据股权承诺函就控股泄漏提供的任何资金的影响后。

（c）没有买方材料的不利影响。自本协议之日起，不应发生仍在持续的买方物质不利影响。

（d）人员证明书。都柏林应已收到一份日期为截止日期并由控股公司和买方的执行官代表控股公司和买方签署的证书，其中说明第8.3（a）节、第8.3（b）节和第8.3（c）节规定的条件已得到满足。

178

第8.4节关闭条件的挫折。如果Dublin或买方违反本协议的任何条款或未能利用努力导致本协议要求的关闭发生，包括第5.1节，是导致这种失败的主要原因，则该缔约方和买方均不得依赖未能满足本第VIII条规定的任何条件。

第九条

终止；终止的影响

第9.1节终止。尽管本协议有任何相反的规定，本协议可在交割前的任何时间终止，并放弃收购和本协议所设想的其他交易：

（a）Dublin和买方的相互书面同意；

（b）由Dublin，如本协议第四条所载的任何买方和控股公司的陈述和保证不真实和正确，或买方或控股公司（如适用）已违反或未能履行本协议所载的任何其契诺或其他协议，使得此类违约或失败将导致第8.3（a）节或第8.3（b）节规定的条件失效，并且在（i）Dublin已书面通知买方此类违约或违约的日期后四十五（45）天的日期和（ii）外部日期中较早者之前尚未得到纠正；但前提是Dublin当时并未违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致第8.2（a）节或第8.2（b）节规定的条件将无法得到满足；

（c）由买方，如本协议第三条所载的任何Dublin的陈述和保证不应是真实和正确的，或Dublin已违反或未能履行本协议所载的任何其契诺或其他协议，使得此类违约或失败将导致第8.2（a）节或第8.2（b）节中规定的条件失效，并且在（i）买方已书面通知Dublin此类违约或违约之日后四十五（45）天的日期和（ii）外部日期（以较早者为准）之前尚未得到纠正；但前提是买方和控股公司届时不会违反其各自的任何陈述、保证，本协议所载的契诺或协议，以致第8.3（a）条或第8.3（b）条规定的条件将无法满足；

（d）由都柏林或由买方，如果收盘不应发生在2026年5月1日晚上11：59（纽约市时间）（“初始场外交易日期”）或之前；但前提是（i）如果第8.1（a）条或第8.1（b）条规定的条件（仅限于法规、规则、条例、强制令或其他判决与反垄断法或第8.1（a）条要求的监管批准有关）在初始场外交易日期尚未得到满足，但收盘的所有其他条件已得到满足或此时应能够得到满足，都柏林或买方均可将该日期自初始外部日期（“第一个延长的外部日期”）起延长两（2）个月，并且（ii）如果第8.1（a）条或第8.1（b）条规定的条件（仅限于法规、规则、条例、强制令或其他判决涉及反垄断法或第8.1（a）条要求的监管批准）在第一个延长的外部日期尚未满足，但截至交割的所有其他条件均已满足或应能够在该时间得到满足，都柏林或买方均可将该日期自第一个延长的外部日期（可能如此延长的日期，即“外部日期”）起延长两（2）个月；但进一步规定，凡未能履行本协议项下的任何契诺或义务是导致或导致未能在该日期或之前发生交割的主要原因或结果的任何一方，则不得根据本条第9.1（d）款终止本协议的权利；

179

（e）由都柏林或由买方作出，如果（i）在都柏林披露附表第8.1（a）条规定的司法管辖区内的任何政府实体必须给予第8.1（a）条所要求的监管批准，应已拒绝此类监管批准，而此类拒绝应已成为最终且不可上诉的，或（ii）在都柏林披露附表第8.1（a）条规定的司法管辖区内的主管司法管辖法院发出的禁令或其他永久判决应已成为最终且不可上诉，阻止收购的完成；但根据本条第9.1（e）款寻求终止本协议的一方不应违反其义务，在第（i）款的情况下，尽其合理的最大努力获得此类监管批准，或在第（ii）款的情况下，在每种情况下，在第5.1节要求的范围内阻止此类强制令或其他永久判决的进入；或

（f）由Dublin提出，如果（i）第8.1及8.2条所列的所有条件均已满足（根据其性质须在交割时满足的任何条件除外，而该条件在根据第2.1节应已发生交割的日期是能够满足的），（ii）控股公司或买方未能在根据第2.1节应已发生交割的日期之前完成本协议所设想的交易，（iii）Dublin已通过向Holdings和买方发出的书面通知不可撤销地确认，第8.3节中规定的所有条件均已满足，或愿意放弃第8.3节中任何未满足的条件，（iv）Dublin已准备就绪，愿意并能够在第（iii）和（v）条所设想的通知交付后的整个三（3）个营业日期间内完成本协议所设想的交易控股或买方未能在根据第2.1和（y）条应在该通知交付后的这三（3）个营业日期间内完成本协议所设想的交易的日期（x）中的较晚者。

180

第9.2节终止的效力。

（a）如发生第9.1节规定的本协议终止的情况，除第5.5节（保密）、第5.26（d）节（融资合作）、第7.19节（非邀约）、本9.2节（终止的效力）、第9.4节（反向终止费用）和XI（一般规定）的规定外，本协议即告无效，不再具有效力和效力。

（b）本条第IX条的任何规定不得被视为免除任何一方（i）就欺诈或故意违反本协议或任何收购文件的条款和规定（受第9.4节明文规定的限制和除外）而承担的任何责任，或（ii）根据第9.2（a）节在该终止后仍然存在的任何违反本协议条款和规定的行为。

第9.3节终止通知。如果Dublin或买方根据第9.1节终止，终止方应向本协议另一方发出终止的书面通知。

第9.4节反向终止费。

（a）如果（i）Dublin因买方或控股公司违反本协议所载的契诺或协议而根据第9.1（b）节终止本协议（a），或（b）根据第9.1（f）节或（ii）买方或Dublin根据第9.1（d）节终止本协议，而此时Dublin本可根据第9.1（b）节或第9.1（f）节终止本协议，则买方应支付或安排支付，在终止后三个工作日内通过电汇当日资金（“反向终止费”）向都柏林（或都柏林指定的一个或多个关联公司）支付相当于106,250，000美元现金的金额。

（b）Dublin和Holdings和买方一方面承认并同意，本第9.4节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，反向终止费是合理数额的违约金，而不是罚款，如果没有这些协议，Dublin、Holdings和买方都不会订立本协议。如果买方未能在到期时支付反向终止费，并且反向终止费随后被支付或随后被有管辖权的法院最终裁定为到期应付，则买方应向Dublin及其各自的关联公司支付与寻求此种付款有关的合理的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支，包括第5.26（d）节所设想的金额（“Dublin’s collection fees and expenses”），总额不超过4,000，000美元（“费用上限”）。在任何情况下，不得要求买方多次支付反向终止费。根据Dublin在本协议终止后根据第11.7节具体履行本协议的权利，如果按照第9.4（a）节支付并受费用上限的约束，Dublin收取反向终止费和Dublin的收款费和费用（如有）的权利，应是Dublin或其前任、现任或未来直接或间接普通或有限合伙人、母公司、子公司、分部、关联公司、前任、继任者和受让人及其现任和前任董事、高级管理人员、股东、权益持有人、成员、雇员、代理人、律师、代表、继任者的唯一和排他性补救措施，受益人、继承人和受让人（“都柏林关联方”）针对控股公司、买方、债务融资来源及其各自的任何前任、现任或未来直接或间接普通或有限合伙人、股东、权益持有人、经理人、成员、董事、高级职员、关联公司、雇员、代理人、律师或其他代表、继任者、受益人、继承人和受让人，或任何前任、现任或未来直接或间接普通或有限合伙人、股东、权益持有人、经理人、成员、董事、高级职员、关联公司、雇员、代理人、律师或其他代表、继任者、受益人、继承人和受让人（“买方关联方”），因本协议、债务融资或债务融资承诺、特此或因此而设想的任何交易（或放弃或终止）或构成此种终止基础的任何事项（包括在故意违约的情况下）或就任何其他法律或衡平法文件或理论或就与此或与此有关的任何口头陈述作出或声称作出的口头陈述而产生或与之有关，不论是在法律上或合同上的衡平法上、侵权行为或其他方面，且任何都柏林关联方或任何其他人均无权就本协议、其他收购文件、债务融资或债务融资承诺、本协议或由此设想的任何交易（或其放弃或终止）或构成此类终止基础的任何事项（包括在故意违约的情况下）或就任何其他法律或权益文件或理论向买方关联方提出或维持任何索赔、诉讼或程序。

181

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，如果控股公司或买方违反本协议（无论这种违反是明知的、故意的、故意的、无意的、故意的违反或其他）或未能根据本协议履行（无论这种不履行是明知的、故意的、故意的、无意的、故意的违反或其他），那么，在都柏林根据第11.7节具体履行本协议的权利的情况下，针对控股公司、买方或任何买方关联方的任何违反、损失或未能履行的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权上或其他方面），应在本协议规定的范围内仅向控股公司或买方寻求追索权，并受本协议规定的限制，将是（i）如适用，在根据第9.4（a）节应支付反向终止费的情况下，都柏林根据本协议终止本协议，并在费用上限的限制下，都柏林收取反向终止费加上都柏林的收款费和费用（如有），向买方或（ii）要求Dublin以其他方式终止本协议，并寻求就故意违约向控股公司或买方追偿金钱损失；但前提是（a）在任何情况下（即使在故意违约的情况下），控股公司或买方都不应受到超过反向终止费和Dublin的催收费用和费用总额的金钱损失（并且，为免生疑问，在应支付任何金钱损害赔偿的范围内，控股公司和买方也不应被要求支付全部或任何金额的反向终止费和额外金钱损害赔偿（都柏林的催收费用和开支除外），并且（b）买方关联方均不对任何人（包括都柏林关联方）承担与本协议或债务融资承诺相关、产生或相关的任何其他责任，特此或因此而设想的任何交易（或放弃或终止）或构成此种终止基础的任何事项（包括在故意违约的情况下）或就任何其他法律或衡平法文件或理论或就与此或与此有关的任何口头陈述作出或声称作出的任何口头陈述，无论是在法律上或合同上的衡平法上、在侵权或其他方面。尽管有上述规定，本条第9.4（c）款的上述规定不应限制双方根据第11.7节具体履行本协议的权利；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，都柏林都无权同时获得（x）支付任何金钱损害赔偿（包括反向终止费）和（y）具体履行本协议以导致完成交割。

182

第十条

生存；赔偿

第10.1节生存。（i）第3.20（c）节（“特定陈述”）中所述的陈述和保证应在交割后持续到交割后二十四（24）个月的日期，以及（ii）双方在本协议或双方依据本协议交付的任何文书中的其他陈述、保证、契诺或协议均不应在交割后持续有效；但前提是，本条10.1节不应限制根据其条款预期在交割后履行的各方的任何契诺或协议，包括第二条所载的双方之契诺及协议，该等契诺或协议应持续至完全履行为止。尽管本协议中有任何相反的规定或其他情况，本协议中的任何规定，包括本第10.1节中规定的生存限制，均不得限制控股公司、买方或其任何子公司在买方RWI政策或都柏林RWI政策（如适用）下的权利。

第10.2节都柏林的赔偿。除与Dublin受赔税有关的索赔外，该索赔应完全由第6.1节和第六条其余部分管辖，并在不违反本条X的规定且不限于第2.1（b）节的情况下，自交割之日起生效，Dublin应对任何买方受赔方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人、继任者和代表（统称为“买方受赔方”）遭受或施加于任何买方受赔方的任何和所有损失进行赔偿、抗辩并使其保持无害，但以，与以下事项有关或由此产生：（a）任何违反指定陈述、（b）任何除外资产（假定负债除外）、（c）任何保留负债或（d）任何违反本协议所载的都柏林的任何交割后契约或协议。根据第6.1节或本第10.2节提供赔偿的任何损失的金额，应扣除以现金实际收到的任何税收优惠（考虑到任何税收减损，包括对可摊销或可折旧财产的计税基础的调整，如果进行了任何此类调整）（无论是通过实际收到现金退税还是通过实际减少应付和欠的现金税款，在每种情况下，根据“有”和“无”的基础确定）由买方受赔方或其任何关联公司在发生此类损失的纳税年度或紧接其后的纳税年度。如果任何此类税收优惠（考虑到任何税收减损，包括对可摊销或可折旧财产的计税基础的调整，如果进行了任何此类调整）本应根据前述句子减少相关赔偿付款的任何此类税收优惠在支付此类款项后收到（使得此类赔偿付款未减少此类税收优惠的金额），则买方受赔方应在不迟于根据本条第10.2条实际收到此类税收优惠后十五（15）天内向Dublin支付此类税收优惠的金额。为免生疑问，买方受偿方或其任何关联公司收到任何此类税收优惠，不得以任何方式限制、减少或放弃任何买方受偿方在本协议下的任何补救措施，但都柏林有权根据紧接前一句获得此类税收优惠的金额，前提是，如果、何时以及在按照本第10.2节实际收到此类税收优惠的范围内。

183

第10.3节买方赔偿。在不违反本条第十款规定且不限于第2.1节（b）款的情况下，自交割之日起生效，买方应就都柏林及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人、继任者和代表（统称为“都柏林受偿方”）所遭受或强加于任何都柏林受偿方的任何和所有损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但以（a）任何已承担的责任所产生、与之有关或由此产生的损失为限，（b）任何获得的资产（保留负债除外）或（c）任何违反本协议所载的控股或买方（包括在关闭后，转让的子公司）的任何契诺或协议的行为；但第10.2节中规定的关于税收优惠的赔偿减免和偿还规定应比照适用于买方和都柏林根据本10.3节获得赔偿的当事人。

第10.4节程序。

（a）除第6.1节和第6.4节（与税务赔偿和税务争议有关）另有规定外，根据本协议可能有权获得赔偿的人（“被赔偿方”）应将被赔偿方已确定已给予或将合理预期会产生该赔偿权利的任何未决或威胁索赔或要求（包括第三方对被赔偿方主张的未决或威胁索赔或要求，此种索赔为“第三方索赔”），合理详细地描述与此种索赔或要求的标的有关的事实和情况、可据此寻求赔偿的本协议规定以及对受赔偿方损失的估计（在每种情况下，在当时已知的范围内）；但未提供此种通知不得解除赔偿方本第十条规定的任何义务，除非赔偿方因此种未提供而实际和实质上受到损害。

（b）除第六条（包括专门管辖税务争议的第6.4节）另有规定外，在符合本条第10.4节规定的情况下，就任何第三方索赔而言，赔偿方有权自行承担费用，由其选择的律师代理，该律师必须令受赔方合理满意，并就任何第三方索赔进行抗辩、谈判、解决或以其他方式处理，或以其他方式承担任何第三方索赔的抗辩，该抗辩涉及其根据本协议声称可赔偿的任何损失。如赔偿方选择抗辩、协商、解决或以其他方式处理任何第三方索赔，或以其他方式承担任何第三方索赔的抗辩，涉及其根据本协议声称可由其赔偿的任何损失，则应在被赔偿方根据第10.4（a）节就该第三方索赔的主张发出书面通知后二十（20）天内，将其这样做的意图通知被赔偿方；但赔偿方此后必须合理勤勉地进行其对第三方索赔的抗辩，包括为了维护其在这方面的权利。尽管有上述规定，如果（i）该第三方索赔涉及或产生于涉及被赔偿方作为被告的任何刑事索赔，（ii）作为该第三方索赔标的的事项寻求对被赔偿方施加对受赔偿方的业务具有重大影响的强制令或衡平法救济，则赔偿方无权控制任何第三方索赔的抗辩，整体而言，或（iii）作为此类第三方索赔标的的事项对受赔方的运营或其他责任具有重大意义，并已由任何政府实体或代表任何政府实体提起。如赔偿一方选择不抗辩、协商、和解或以其他方式处理任何第三方索赔，或以其他方式承担任何第三方索赔的抗辩，而该抗辩涉及其在本协议项下声称可赔偿的任何损失或未按本协议规定将其选择通知被赔偿方（或未合理勤勉地进行其对第三方索赔的抗辩），或以其他方式无权控制任何第三方索赔的抗辩，则被赔偿方可抗辩、协商、和解、承担抗辩，或以其他方式与其自己选择的律师处理此类第三方索赔（费用由赔偿方承担；但赔偿方不得被要求为一名以上的此类律师（加上任何适当的当地律师）支付费用），赔偿方应有权自费参与与单独的律师进行的任何此类辩护。如赔偿方须承担任何第三方索赔的抗辩，则受赔方可自费参加该第三方索赔的抗辩；但该受赔方有权与单独的律师参加任何该等抗辩，费用由赔偿方承担，如

184

（i）弥偿一方如此要求参与，或（ii）根据获弥偿一方的大律师的合理意见，获弥偿一方与弥偿一方之间存在冲突或潜在冲突，这将使此类单独的陈述是可取的；此外，条件是，就任何第三方索赔而言，弥偿一方不得被要求为所有获弥偿一方支付多于一名该等大律师（加上任何适当的本地大律师）的费用。每一方同意向另一方提供与任何此类第三方索赔的抗辩、谈判或解决相关的合理要求的文件和信息的合理访问权限。尽管本条第10.4条另有相反规定，任何获弥偿方未经弥偿方事先书面同意，不得解决或妥协任何第三方申索，或容许就任何第三方申索作出失责或同意进入任何判决。如赔偿一方已根据本条第10.4款承担对第三方债权的抗辩和控制，则除非（a）所提供的唯一救济是金钱损害赔偿，且赔偿一方支付在该和解、妥协或判决同时生效时应支付的所有因该和解、妥协或判决而产生的款项，否则，不得同意任何第三方债权的和解或妥协，或由此产生的判决进入，（b）没有发现或承认任何违法行为或侵犯任何人的权利，及（c）获弥偿方获完全无条件免除与该申索有关的所有法律责任。

第10.5节专属补救和释放。Holdings、买方和Dublin承认并同意，除欺诈外，对于第2.3节涵盖的事项以及买方RWI政策或Dublin RWI政策（如适用）中的规定（本第10.5条在任何情况下均不得限制或修改），并且在不限制任何其他收购文件下的任何权利或义务的情况下，在交割后，第VI条和第X条的赔偿条款以及根据第11.7节具体履行本协议，应分别是Dublin受赔方和买方受赔方对每一方在任何时候可能因本协议或与本协议有关而遭受或招致、或成为受其影响的任何损失（包括因违反合同、保证、侵权行为（包括疏忽）或其他原因而提出的索赔的任何损失）的唯一和排他性补救措施，收购或本协议所设想的其他交易，包括任何一方未能履行或遵守根据其条款本应根据本协议和其他收购文件履行或遵守的任何契诺或协议（该其他收购文件中规定的任何赔偿义务或其他权利除外）。在不限制前述内容的概括性的情况下，双方在此不可撤销地放弃以其他方式可能拥有或可能成为有权享有的任何撤销权利。

185

第10.6节补救责任程序。

（a）除以下规定外，对于根据本条X提出的与环境责任有关的任何赔偿要求，各方应遵循第10.4节规定的一般赔偿程序。

（b）如果在（i）被转让的子公司（或其任何受让人或其继承人）为承租人的情况下，都柏林或其任何关联公司在交割后拥有的任何不动产需要进行补救，无论补救责任是否为假定责任或保留责任，（ii）任何自有不动产，其中补救责任为保留责任，或（iii）第三方拥有的任何不动产，其中（a）被转让的子公司（或其任何受让人或其继承人）为承租人，且（b）补救责任为保留责任，都柏林应保留该权利，但对于所转让的子公司（或其任何受让人或继承人）在第三方拥有的不动产上租赁的自有不动产或财产，而不是进行此类补救的义务；但此项权利应受与第三方的任何租赁条款的约束。Dublin应保留对Dublin或其任何关联公司拥有的不动产进行补救的义务，无论补救责任是否为假定责任或保留责任，但须遵守与转让的子公司（或其任何受让人或其继承人）的任何租赁条款。为澄清起见，提供赔偿的义务由本协议中的责任分配和获得赔偿的权利的任何相关条件管辖，而不是由确定哪一方有权或有义务根据本条10.6（b）进行补救的条款管辖。

（c）实施整治的一方称为“履约方”。无论哪一方是履约方，任何补救措施的履行均适用以下条件：

（i）履约方应采取合理的预防措施，尽量减少对不履约方或任何第三方的经营和业务的任何干扰或干扰，包括取得不履约方对任何可合理预期会在任何不合理、实质性或非微量方面干扰或干扰受影响不动产经营的任何补救措施的事先书面批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟；

（ii）不履约方应提供对其自有或租赁处所（视情况而定）的合理出入，并在履行该补救措施时与履约方进行合理合作，但有一项理解是，在未向不履约方分配有关该补救措施的责任的情况下，该合作在任何情况下均不得要求该缔约方承担任何自付费用。此类访问可应任何一方的请求，由双方在书面访问协议中予以纪念，该协议的条款应符合惯例和商业上的合理性，且不与本协议、地租或庞恰特雷恩地租相抵触；

（iii）履约方应尽合理努力避免和尽量减少对任何人的伤害或对不动产或个人财产的损害，并应对因执行任何此类补救措施而造成的任何损害或损害负责，除非此类损害或损害是由不履约方或其任何代表的疏忽造成的；

（iv）应在遵守所有适用的环境法的情况下勤勉迅速地进行所有必要的补救；和

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（v）履约方应：（a）在开始或执行任何补救措施前至少三（3）个工作日向另一方提供通知；（b）向另一方合理告知任何补救措施的进展情况，并提供任何（w）拟议的最终回应、补救、调查或采样计划以及采样和分析结果（包括任何进行中工作的最终状态报告或其他最终报告）的副本，在每种情况下均需提交给任何政府实体或第三方，（x）从任何政府实体收到的通知或其他信函或文件，（y）材料会议通知；（c）在提交给政府实体之前（并合理考虑不履行义务的一方的任何此类评论），向另一方提供一个合理的机会，以审查和评论任何材料提议的回应、补救、调查或采样计划或报告，由其单独承担费用和费用；（d）在政府实体不反对的情况下，向另一方提供机会，由其单独承担费用和费用，参加与任何政府实体就补救措施举行的任何计划会议；（e）向另一方提供观察的机会，任何补救（由常规采样、监测、维护或在正常过程中进行的类似活动组成的补救除外），并以其唯一成本和费用获得在进行任何补救过程中获得的任何样品的分割。

（d）（i）如果在都柏林或其附属公司拥有的不动产上进行的受本条第10.6款规限的补救属于假定责任，则补救不得超过适用法律（包括适用的环境法）的最不严格的适用标准、条例或要求，或者，如果政府实体主张管辖权或监督此类补救，则该政府实体要求，并应与截止日期的财产使用情况（“适当补救标准”）保持一致；但如果被转让的子公司或买方确定适用该标准将阻止或实质性干扰其业务计划或合理的未来扩展其在该不动产上的业务，则被转让的子公司或买方可要求Dublin（该请求不得被无理拒绝、附加条件或延迟）进行更昂贵的补救，并且被转让的子公司或买方应负责该补救的额外成本和费用；此外，但前提是，如果Dublin自愿决定将此类财产以更严格的标准进行补救，并在这样做时产生额外的成本和费用，则Dublin应对此类额外成本和费用承担责任；但条件是，如果Dublin在未经被转让子公司或买方事先书面同意（买方的任何同意均被视为构成所有被转让子公司的同意）的情况下，将不合理地干预被转让子公司或买方的运营，则不得进行任何此类补救。为促进并在符合上述规定的范围内，Dublin、其关联公司、转让的子公司和买方同意接受机构控制和工程控制（包括对使用不动产、土壤或地下水的封顶、标志、围栏和契据限制），以满足适当的修复标准，并合作获得使用此类控制的所有必要批准，只要此类控制不会无理地干扰转让的子公司或买方截至交割时所进行的运营。

（ii）一旦（a）就在都柏林或其附属公司拥有的不动产上进行的补救发布了不采取进一步行动或同等决定（包括，在符合适用的环境法的情况下，不是在政府实体主持下进行的行动，是由合格的环境顾问发布的决定），或（b）如果没有发布进一步行动或同等决定，与对地下水的影响有关的唯一持续义务是半年一次或较少频率的监测，以评估此类条件是否已达到稳态条件或是否正在发生自然衰减（“定期地下水监测”），如果

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有争议的补救责任是一项假定责任，买方及其关联公司（包括转让的子公司）不应对此类补救或此类补救的部分承担进一步的义务，但须经无进一步行动或同等确定，或此类定期地下水监测（与此类事项相关的任何第三方索赔所产生的任何损失除外），除非本文件中规定。在这种情况下，都柏林及其附属公司应负责与补救有关的持续运营和维护费用（如果有的话），包括检查、修复任何工程控制、持续的地下水监测、定期地下水监测以及相关报告和提供财务保证，这是在发布不再采取行动通知或同等决定后所要求的。尽管有上述规定，如果政府实体重新开启或以其他方式修改与此种假定责任有关的不再采取行动通知或同等确定有关的任何确定，或根据适用的环境法以其他方式重新开启此种确定，或需要根据此种定期地下水监测的结果进行额外的调查或开发和/或实施替代或额外的补救措施，从而在每种情况下都需要额外的调查或补救行动，买方应赔偿Dublin及其附属公司与根据本协议条款重新开启或修改此类确定或定期地下水监测所需的额外工作相关的任何损失。为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，在发出最终无进一步行动（或同等）决定或确定仅需要定期地下水监测之后并假定其继续适用，买方及其附属公司（包括转让的附属公司）应负责，并赔偿都柏林及其附属公司的任何材料设备或系统维修、更换或所需升级的费用，并维持与所承担负债有关的财务保证。

（e）（i）如受本条第10.6条规限的补救为保留责任，而买方或其任何附属公司（包括转让的附属公司）为履约方，则该补救须符合适当的补救标准。如果Dublin或Dublin的附属公司是履约方，Dublin应拥有实施补救的充分酌处权，但在所有情况下均须遵守、达到并遵守适当的补救标准，并遵守适用的环境法或主张管辖权或监督此类补救和本协议的政府实体的要求；但前提是，未取得被转让子公司或买方的事先书面同意（买方的任何同意均被视为构成所有被转让子公司的同意）而无理干扰被转让子公司或买方的经营的，都柏林不得实施任何超过适当补救标准的补救。为促进并在与前述一致的范围内，买方应同意（并应促使其关联公司包括被转让的子公司）接受任何合理的机构控制和工程控制（包括对不动产、土壤或地下水的使用的封顶、标志、围栏和契约限制），以满足适当的修复标准，并合作获得使用此类控制的所有必要批准。如果存在此类补救责任的不动产的所有权人是第三方，则双方在本协议项下的权利受制于各方在该不动产的相关租赁。

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（ii）一旦（a）发布了不采取进一步行动或同等裁定（包括，在符合适用环境法的情况下，不是在政府实体主持下采取行动的情况下，是由合格的环境顾问发布的裁定），或（b）如果没有发布进一步行动或同等裁定，则关于对地下水的影响的唯一持续义务是定期地下水监测，在任何一种情况下，如果根据本条第10.6（e）款进行的此类补救，则对属于不动产或第三方拥有的不动产进行，都柏林及其附属公司不应对此类补救或此类补救的部分承担进一步的义务，但不得采取进一步行动或同等决定，或此类定期地下水监测（与与此类事项相关的任何第三方索赔所产生的任何损失除外），无论哪一方是履约方，除非此处规定。在这种情况下，转让的子公司、买方及其关联公司应负责就整治所需的持续运营和维护成本（如有），包括在发出不再采取行动通知或同等决定后所要求的检查、任何工程控制的维修、正在进行的地下水监测、定期地下水监测以及相关报告和提供财务保证。尽管有上述规定，如果政府实体重新开启或以其他方式修改与不再采取行动通知或与此种保留责任相关的同等确定有关的任何确定，或根据适用的环境法以其他方式重新开启此种确定，或需要根据此类定期地下水监测的结果进行额外的调查或开发和/或实施替代或额外的补救措施，这样在每种情况下都需要额外的调查或补救行动，都柏林应赔偿被转让的子公司，买方及其附属公司根据本协议的条款与重新开启或修改此类确定或定期地下水监测所需的额外工作相关的任何损失。为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，在发布并假定继续适用最终且无进一步行动（或同等）的决定或仅需要定期地下水监测的决定后，都柏林及其附属公司应负责并赔偿买方及其附属公司的任何材料设备或系统维修、更换或所需升级的费用，并维持与保留负债有关的财务保证。

（iii）买方应根据要求迅速偿还都柏林就受本条10.6约束的补救合理发生的费用和开支，只要这些费用和开支是由任何转让的子公司违反本条10.6规定的义务和条件，包括第10.6（f）节规定的义务直接导致的。

（四）如果（a）是保留的赔偿责任或（b）是假定的赔偿责任，只要这些费用和开支直接源于都柏林违反本条10.6规定的义务和条件，都柏林应根据要求迅速偿还买方就受本条10.6约束的补救合理招致的费用和开支。

（f）对于买方或其任何关联公司（包括已转让的子公司）租赁的自有不动产或财产的任何补救责任，在任何一种情况下均为保留责任，Dublin不对因以下情况而招致和产生的任何责任和损失负责或承担赔偿责任：

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（i）涉及在交割后由买方或其任何关联公司（包括转让的子公司）或代表买方或其任何关联公司（包括转让的子公司）进行的任何土壤或地下水采样或测试的任何环境调查，但由买方或其任何关联公司（包括转让的子公司）或代表买方或其任何关联公司（包括转让的子公司）进行的任何调查除外：（a）政府实体要求的，要求或达到或确保遵守任何环境法或环境许可，或买方或其任何关联公司（包括被转让的子公司）同意针对政府实体的威胁行动或判决进行的任何环境法或环境许可；（b）与抗辩或以其他方式回应第三方索赔有关的行为；（c）针对表明对健康或环境存在潜在重大风险的事实或条件进行的行为；（d）为遵守与任何租赁不动产有关的任何租赁要求而进行的行为或场地服务协议中的任何要求；（e）为调查已知或合理怀疑的有害物质持续释放（并澄清，持续释放不包括在关闭前释放的有害物质的被动迁移）或在关闭后首次发生而善意进行的；（f）与设施的扩建、建造、翻新、拆除或关闭或必要的维护工作或资本改进有关的、将需要地下工作或使工人暴露于地下条件的行为；但（1）此类活动是与业务相关的，（2）除非在紧急情况下，至少在调查前二十（20）天向Dublin提供此类调查的书面通知（前提是，如果此类调查涉及必要的维护，并且有必要在可以提供二十（20）天的提前通知之前进行此类工作，则应在进行调查之前或在进行调查时合理可能地尽快提供此类通知），以便让Dublin有合理的机会将与此类调查或计划工作相关的有害物质相关的任何潜在问题通知买方或适用的转让子公司，（3）如果此类调查的结果证实，合理预期拟议活动会扰乱有害物质，则向都柏林提供此类调查结果的书面通知，并向都柏林提供合理机会，在提供此类书面通知后三十（30）天内，就计划活动的范围和实施与买方或适用的转让子公司进行善意磋商；但前提是，如果此类调查涉及必要的维护，并且有必要在提前三十天通知之前进行此类工作，在进行维修工作之前，应在合理可能的情况下尽快要求此类通知，并且（4）此类自愿环境调查不受适用于所涉不动产的任何第三方租赁的禁止；或（g）在都柏林书面同意的情况下进行（此种同意由都柏林全权酌情提供）；但就此类条款而言，如果未在三十（30）天内提供此种同意，则应理解为都柏林未就此类自愿调查提供同意。为澄清起见，上述规定不应被解释为向买方或其任何关联公司（包括被转让的子公司）提供了以任何理由对买方或其任何关联公司（包括被转让的子公司）从都柏林或都柏林的任何关联公司租赁的财产进行环境调查的权利，该调查涉及对任何土壤或地下水进行采样或测试，而无需根据此类设施的租赁条款（如果需要）获得都柏林或其适用关联公司的书面同意。

（ii）买方或其任何关联公司（包括转让的子公司）在交割后自愿向政府实体披露污染情况，除非（a）买方或其适用的关联公司合理地认为此类披露是根据适用的环境法或环境许可要求或政府实体要求的，或此类披露是为了回应或阻止政府实体的实际或威胁的行动或判决而作出的，（b）此类披露是为了抗辩或

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以其他方式回应实际或威胁的第三方索赔，（c）此类披露是针对表明对健康或环境存在潜在重大风险的事实或条件善意作出的，或（d）此类披露是在都柏林同意的情况下作出的（此类同意由都柏林合理酌处权提供）；但就此类条款而言，如果未在三十（30）天内提供此类同意，则应理解为都柏林已就此类自愿披露提供同意；或

（iii）疏忽加重（为免生疑问，不包括任何与业务在结业前的正常课程运作相一致的行动），于结业后，由买方或其任何关联公司（包括已转让的子公司）在交割前首次发生的污染；条件是，如果污染的恶化是由于买方或其任何关联公司（包括已转让的子公司）的任何作为或不作为而引起的，且未上升到疏忽程度，则本条款（iii）不得以任何方式免除Dublin对属于保留责任的补救的任何责任；此外，前提是，只有在此类费用是由此类恶化引起的情况下，才应免除都柏林对任何额外的补救费用的责任或义务。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何一方发现补救责任或有害物质损害责任既是假定责任又是保留责任，则应有一项可反驳的推定，即每一方的责任份额应基于每一方或其关联公司拥有或经营有关设施的各自年份，并根据现有信息进行调整，包括（x）有关所涉污染开始的日期，作为污染源的作业在某一场址开始的日期或某一场址开始使用已释放到环境中的有害物质的日期，或可用于确定该污染已经存在或产生该污染的作业已经发生的时间的其他相关信息，以及（y）发现该污染和导致该污染的所有释放停止的日期。反驳关于何时开始污染的推定的责任应由都柏林承担，反驳关于何时发现污染和导致此类污染停止的释放的推定的责任应由买方承担。为免生疑问，如任何补救责任或有害物质损害责任仅为假定责任或仅为保留责任，则该等补救责任或有害物质损害责任（如适用）应由买方（就任何该等假定责任）或Dublin（就任何该等保留责任）专门承担。

为澄清起见，任何延迟资产应视为截止交割时买方拥有，用于在本协议和其他收购文件（为明确起见，包括第二条和本第X条）项下各方之间分配负债的所有目的。

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第10.7节附加赔偿条款。

（a）根据本条X就任何赔偿要求向受赔偿方支付任何款项后，赔偿方应在该付款范围内代位行使受赔偿方就赔偿要求对任何第三方（根据买方RWI政策或适用的都柏林RWI政策除外）可能拥有的任何权利，而受赔偿方应在适用合同允许的范围内将任何该等权利转让给赔偿方。

（b）每一受赔方在知悉任何会合理预期或确实会导致任何损失的事件或情况后，应采取并促使其关联公司采取一切合理步骤以减轻任何损失，包括仅在补救导致此类损失的违约行为所需的最低限度内承担费用；此外，但买方受赔方没有义务寻求先收取或先追回任何保险收益或第三方收益，在每一情况下，在根据本条第十条从赔偿方处获得赔偿之前，根据环境法产生或与环境法有关的任何损失。

第10.8节责任限制。尽管本协议（包括第六条和本第十条）有任何相反的规定，在交割后，任何一方均不对另一方或其关联公司或任何其他人，无论是在合同、侵权（包括疏忽和严格责任）或其他方面，在法律上或在公平上，对任何特殊的、附带的、后果性的或惩罚性的损害赔偿承担责任，“损失”不包括任何金额（除非，仅在附带和后果性损害的情况下，在此种损害是引起适用损失的事项的合理可预见后果的范围内）；但本文中的任何规定均不得阻止任何买方受赔偿方或都柏林受赔偿方根据本条第十条和第六条就任何第三方索赔中针对他们的裁决的所有组成部分获得赔偿，包括此类第三方索赔中与特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿、罚款、处罚和律师费有关的组成部分。尽管本文中有任何相反的规定，但在此种责任（a）保留或以其他方式反映在期末业务资产负债表或业务期末现金、业务期末债务、业务期末净营运资本或业务期末交易费用的计算中或（b）在确定最终购买价格时被考虑在内的范围内，不得就任何损失根据本协议要求赔偿。

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第10.9节赔偿款项。除根据“确定”（在《守则》第1313（a）节或州、地方或外国法律的任何类似规定的含义内）另有要求外，都柏林、买方及其各自的关联公司应将根据第2.3节、第六条或本第X条支付的任何和所有款项视为对最终购买价格的调整，以用于税务目的。

第10.10节扣除保险收益和其他金额后的赔偿义务。根据本条规定须予赔偿的任何损失，应计算（a）扣除被赔偿方就该等责任实际减少损失金额的保险收益（“保险收益”）和（b）扣除被赔偿方就该等责任实际减少损失金额的任何第三方实际收到的任何赔偿或分摊收益（“第三方收益”）；但就本第10.10条而言，保险收益和第三方收益应扣除任何免赔额，保留金额或增加的保险费，并扣除受赔方为获得此类赔偿而产生的合理和有文件证明的赔偿费用。据此，任何赔偿方须根据本条第十款向任何赔偿方须根据本条第十款支付的金额，应减去此前由被赔偿方或其代表就相关损失实际追回的任何保险收益或第三方收益。如被赔偿方收到赔偿方本协议要求就任何损失支付的款项（“赔偿款项”）并随后收到保险收益或第三方收益，则被赔偿方应向赔偿方支付一笔金额，该金额等于所收到的赔偿款项超过如果保险收益或第三方收益在支付赔偿款项之前已经收到、变现或追回本应支付的赔偿款项的金额。就受赔方依据本条第十条要求赔偿的任何损失，受赔方应以商业上合理的努力寻求收取或追回受赔方有权获得的任何保险收益和任何第三方收益；但在任何情况下均不得要求受赔方（i）对任何保险人提起一项或多项诉讼或启动任何其他程序，再保险人或其关联机构（以其本身的身份）或（ii）寻求根据买方RWI保单或都柏林RWI保单（如适用）首先追回任何保险单或任何其他第三方；此外，条件是受赔方在此类努力之后无法收取或追回任何此类保险收益或第三方收益（尽管已使用商业上合理的努力，但须遵守前一但书）不应限制赔偿方本协议项下的义务；此外，但前提是，买方受赔方没有义务在根据本条从赔偿方处获得赔偿之前，就根据环境法产生或与环境法有关的任何损失寻求先收取或先追回任何保险收益或第三方收益，在每种情况下。

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第一条XI

一般规定

第11.1节全部协议。本协议和其他收购文件，以及本协议及其附件的附表和附件、都柏林保密协议和买方保密协议，连同都柏林披露附表和买方披露附表，构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代先前与该标的事项有关的所有口头和书面协议和谅解。任何一方均不得以任何方式对另一方承担责任或受其约束，除非本协议和本协议中具体规定，且任何一方均不得被视为就本协议的标的存在或推断。

第11.2节冲突；特权。每一方都承认，都柏林保留了Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（“Skadden”）和都柏林披露时间表第11.2节规定的公司（与Skadden合称，“都柏林律师事务所”）就本协议所设想的交易担任其法律顾问，并且都柏林律师事务所没有就本协议所设想的交易担任任何其他人的法律顾问，并且没有任何其他方或个人因利益冲突或任何其他目的而具有都柏林律师事务所客户的地位。各控股公司和买方在此同意，如果控股公司、买方或其各自的任何关联公司（包括，在交割后，被转让的子公司和被转让的合资企业）与Dublin或其任何关联公司之间发生纠纷，则各Dublin律师事务所可在此类纠纷中代表Dublin或任何此类关联公司，即使Dublin或此类关联公司的利益可能直接不利于控股公司、买方或其各自的任何关联公司，即使Dublin律师事务所（如适用），可能曾代表企业或转让的子公司之一或转让的合资企业处理与此类纠纷实质相关的事项，或可能正在为控股公司、买方或企业或转让的子公司或转让的合资企业之一处理正在进行的事项，控股公司和买方各自特此代表其自身及其关联公司（包括在交割后转让的子公司和转让的合资企业）放弃与都柏林律师事务所的此类代理相关的任何利益冲突（如适用）。控股公司和买方各自还同意，关于都柏林律师事务所、都柏林、商业公司、转让的子公司和转让的合资企业之间的所有书面或电子通信，以及与本协议所设想的交易以任何方式相关且在交割之前的所有文件、律师说明、汇票或其他文件，律师-委托人特权、客户信任的期望和任何证据特权的所有其他权利均属于都柏林，可能由都柏林控制，不得传递给控股公司或由控股公司主张，买方或业务或任何转让的附属公司或转让的合营公司。都柏林、控股公司和买方同意采取并促使其各自的关联公司采取所有必要步骤，以实施本第11.2节的意图。Dublin、Holdings和Buyer进一步同意，都柏林律师事务所及其各自的合伙人和雇员是本第11.2节的第三方受益人。

第11.3节任务。未经协议另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方通过法律或其他方式全部或部分转让或转让；但控股公司和买方各自可在事先向都柏林发出书面通知后，将其在本协议项下的权利和利益（但不是其义务）全部或部分转让给（a）控股公司的任何关联公司或买方（如适用），（b）买方RWI保单提供人（但仅限于欺诈情况）或（c）任何债务融资来源（或代表所有此类债务融资来源的任何代理人）作为与债务融资有关的担保目的的抵押品（包括为创建此处的担保权益或以其他方式就此类融资转让为抵押品的目的）；此外，但都柏林可在事先向控股公司和买方发出书面通知后，全部或部分转让或转让，其在本协议项下对都柏林RWI政策提供者的权利和利益（但不是其义务）（但仅限于欺诈情况）。尽管本协议有任何相反的规定，控股公司或买方均不得转让本协议的任何权利，如果此种转让可能导致任何人有义务从根据第二条应付的金额中扣留或扣除任何高于没有此种转让时所要求的金额。违反前两句所称转让的，自始无效。在不违反前三句的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益，并可由其强制执行。

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第11.4节修正和豁免。本协议的任何条款可以在生效时间之前进行修订或放弃，但前提是，此类修订或放弃是书面形式的，并且在修订的情况下由本协议的每一方签署，或者在豁免的情况下，由豁免生效的每一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得损害该权利、权力或特权，或被解释为放弃或默许任何违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺的行为，亦不得因任何单一或部分行使该权利、权力或特权而排除其他或进一步行使该权利、权力或特权或任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。

第11.5节无第三方受益人。除第10.2节、第10.3节、第11.2节和第11.16节旨在使其中指定的各方受益并可由其强制执行外，本协议连同其他收购文件以及本协议及其附件和附表仅为各方及其允许的继承人和受让人的利益，本协议（明示或暗示）的任何内容均无意在非本协议一方的任何人（及其继承人和受让人）身上或代表他们授予任何权利和利益，与标的或本协议任何条款有关的诉讼因由或补救措施。

第11.6节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件传送，只要请求并收到此种电子邮件的回执即可），并应给予：

(a)

如果去都柏林，

Dupont De Nemours, Inc.

中心路974号、730号楼

Wilmington，DE19805

关注：Erik T. Hoover

邮箱：[已编辑]

附一份副本（不应构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，NY 10001

关注：Brandon Van Dyke，ESQ；Kyle J. Hatton，ESQ；

Jonathan M. Lee，ESQ。

邮箱：[已编辑]

(b)

如果对买方或持股，

ARC Falcon Holdings LP

c/o TJC，L.P。

公园大道399号，30号^第楼层

纽约，NY 10022

关注：伊恩-阿隆斯；小巴里-盖洛普。

邮箱：[已编辑]

连同副本（不应构成通知）以：

Arclin美国有限责任公司

1150 Sanctuary Parkway，Suite 100

Alpharetta，GA 30009

关注：布拉德利R.博尔杜克；Christopher Adams

邮箱：[已编辑]

和

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，NY 10022

关注：Andrew Arons，P.C.；Oliver Yee

邮箱：[已编辑]

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第11.7节具体表现。双方承认并同意，（a）在发生任何违反本协议规定的情况下或（b）在本协议的任何规定未按照其具体条款履行的情况下，将发生无法弥补的损害，而金钱损害（即使有）也不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，双方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害，并且除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救之外。每一方当事人均同意，不会以另一方当事人在法律上享有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上因任何原因不是适当补救为由，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。每一方在此放弃任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，包括关于在法律上采取补救措施将是充分的抗辩，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定的一方不应被要求提供与该命令或强制令有关的任何保证金或其他担保。尽管有上述规定或本协议中所载的任何相反规定，但明确约定，Dublin有权在强制执行买方的义务方面获得禁令、具体履行或其他衡平法补救，以促使股权融资获得资金以完成交割（但不是Dublin有权因任何其他原因获得此类禁令、具体履行或其他衡平法补救，包括强制执行都柏林根据第5.26条承担的义务）应受制于以下要求：在此时间（i）如果结算发生在该时间，第8.1和8.2条中的所有条件本应得到满足（根据其性质将在结算时得到满足且条件能够在结算时得到满足的条件除外），（ii）债务融资（或根据第5.27（c）条的替代债务融资）已获得资金，或将在交割时获得资金，如果股权融资获得资金且交割将发生，（iii）Dublin已在给买方的书面通知中不可撤销地确认，第8.3节中规定的所有条件均已满足，或它愿意放弃第8.3节中任何未满足的条件，如果股权融资和债务融资获得资金，那么它将采取本协议要求其采取的行动，以促使交割发生（包括根据第2.2（c）节）和（iv）Dublin准备就绪，愿意并能够在第（iii）条所设想的通知交付后的整个三（3）个营业日期间内完成本协议所设想的交易，以及（v）控股公司或买方未能在根据第2.1和（y）条本应在该通知交付后的这三（3）个营业日期间内完成本协议所设想的交易的日期（x）中较晚者。

196

关于法律和管辖权的第11.8节。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区），这些规定或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。此外，每一方（a）向特拉华州衡平法院在纽卡斯尔县和为纽卡斯尔县提交属人管辖权，或在该特拉华州衡平法院对此类争议不具有标的管辖权的情况下（但仅限于此种情况下），或在该美国地区法院对此类争议也不具有管辖权的情况下（但仅限于此种情况下），在纽卡斯尔县开庭的任何特拉华州法院，如果发生任何争议（无论是在合同中，侵权或其他）产生于本协议或本次收购或本协议所设想的其他交易，（b）同意其不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或破坏此类属人管辖权，以及（c）同意其不会在除特拉华州衡平法院之外的任何法院为纽卡斯县提起与本协议或本次收购或本协议所设想的其他交易有关的任何诉讼，或在此类特拉华州衡平法院对此类诉讼不具有标的管辖权的情况下（但仅限于在此情况下），美国特拉华州地区法院，或在此类美国地区法院也对此类诉讼不具有管辖权的情况下（但仅限于在此情况下），在New Castle县开庭的任何特拉华州法院。将程序、传票、通知或文件送达任何一方的地址并按第11.6节规定的方式送达，即为任何该等行动的有效程序送达。双方还同意，在法律允许的范围内，在上述任何诉讼或程序中针对一方当事人的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可在美国境内外的任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼予以强制执行，其经证明或例证的副本应是该判决事实和数额的确凿证据。

197

第11.9节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃由他们中的任何一方对因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉中的陪审团审判，本协议任何一方均不得在直接或间接基于本协议或任何相关文书或由此产生的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序（无论是基于合同、侵权或其他）中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类行动与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他行动合并。本协议的每一方均证明，其订立本协议或文书，除其他外，是由上述第11.9节中规定的相互豁免和证明所诱导的。没有任何一方以任何方式同意或向任何其他方表示，本第11.9条的规定不会在所有情况下得到充分执行。每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（b）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响。

第11.10节可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，不得以任何方式受到影响、损害或无效。一旦确定任何条款、规定、契诺或限制无效、非法、无效或不可执行，双方应本着诚意协商，在适用法律允许的最大范围内修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，双方打算将第九条和第十条所载的补救措施和限制解释为本协议的一项整体条款，并且这些补救措施和限制不得以任何增加一方在本协议项下或在融资承诺或有限担保项下的责任或义务的方式分开。

198

第11.11款对应人员。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，所有这些对应方均应视为正本，其效力如同其与本协议的签署是在同一文书上，并应在一方或多个此类对应方已由每一方签署并（通过电子邮件或其他方式）送达另一方时生效。

第11.12款费用。无论交割是否发生，除本协议另有规定外，与本协议和本次收购及本协议所设想的其他交易有关的所有成本和费用（包括律师费、会计费、投资银行费和备案费）均应由承担该费用的一方支付。

第11.13节解释；推定不存在。本协议所载的陈述和保证或契约中对任何美元金额的说明，或在都柏林披露附表中列入任何特定项目，并不意味着此类金额或更高或更低的金额，或如此列入的项目或其他项目是或不是重要的，任何缔约方或第三方均不得在与任何缔约方的任何争议或争议中使用设定此类金额的事实或将任何此类项目列入都柏林披露附表的事实，以确定任何未在本协议中描述或未在都柏林披露附表中包含的义务、项目或事项是否对本协议的目的具有重要意义。都柏林披露附表的任何章节或分节中列出的任何信息、项目或其他披露，应被视为已在其任何其他章节或分节中列出，前提是此类披露与其另一章节或分节的相关性在此类披露的表面上是合理明显的。本文中的任何内容（为免生疑问，包括都柏林披露时间表）均不得被视为任何一方或其任何关联公司在任何程序或行动中承认该方或任何此类关联公司或任何第三方是否违反或违反或不履行或不遵守任何合同的任何条款或规定。为本协议的目的，（a）单数的词语应被认为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被认为包括另一种性别，视上下文需要；（b）对条款、章节、段落、附件和附表等术语的提及是对本协议的条款、章节、段落、展品和附表的提及，除非另有规定；（c）术语“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、而派生或类似词语指的是本整个协议，包括本协议的附表和附件；（d）提及“$”应指美元；（e）本协议和其他收购文件中使用的“包括”和类似进口的词语应指“包括但不限于，除非另有说明；（f）“或”一词不应具有排他性（除非上下文另有说明）；（g）对“书面”或“书面”的提及包括电子形式；（h）规定应酌情适用于连续的事件和交易；（i）本协议和其他收购文件所载的目录和标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议和其他收购文件的含义或解释；（j）都柏林，控股公司和买方各自参与了本协议和其他收购文件的谈判和起草工作，如出现歧义或解释问题，本协议和其他收购文件应被解释为由其各方共同起草，不得因本协议或其他收购文件中的任何条款的作者身份而产生有利于或加重任何一方的推定或举证责任；（k）对任何人的提述包括该人的继承人和允许的受让人；（l）任何对“天”的提述均指日历天，除非明确规定了营业日；（m）在计算在此之前的期间时，在根据本协议作出任何作为或采取任何步骤的范围内或之后，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；（n）本协议定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的合同或法律，除非另有具体说明（前提是，就本协议所载的任何陈述和保证而言，是在一个或多个特定日期作出的，对任何合同或法律的提及应被视为是指经修订的该合同或法律，就法律而言，是指根据该合同或法律颁布的任何规则或条例，在每种情况下，截至该日期）；（o）使用“本协议的日期”、“本协议的日期”等短语，“这里的偶数日期”且类似进口的条款应被视为是指本协议序言中规定的日期；（p）“正常业务过程”一语后应被视为“与以往惯例一致”，无论该等词语是否实际跟随该短语；（q）（i）“提供给买方”或“交付给买方”或类似进口的词语是指至少在本协议日期前一（1）个工作日以“Project Arrow”为标题张贴到Intralinks托管的虚拟数据室的材料（1），（2）在本协议日期前至少一（1）个工作日通过电子邮件或亲自提供，或（3）仅就都柏林材料合同提供，作为8-K、10-Q或10-K表格的证据提交或提供给SEC，并于1月1日或之后在SEC EDGAR报告系统上公开提供，2023至少在本协议日期前一（1）个营业日和（ii）“提供给都柏林”或“交付给都柏林”或类似进口的词语是指至少在本协议日期前一（1）个营业日以“反向箭头”标题张贴在Datasite托管的虚拟数据室的材料（1），或（2）在本协议日期前至少一个（1）个营业日通过电子邮件或亲自提供的材料；（r）在本协议日期前一个词语或短语被定义的情况下，其每一种其他语法形式应有相应的含义；（s）任何一方根据本协议给予的任何同意，只有在包含在由该一方签署的书面文书中时才有效；（t）任何附件中使用的任何大写术语，附表或都柏林披露附表，但其中未另有定义，应具有本协议中规定的含义；（u）“至程度”一词中的“程度”一词应指主体或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果”；（v）“任何”一词应指“任何和所有”；（w）“应”一词应与“将”一词具有相同的含义；（x）“任何一方”和类似短语应指“要么都柏林或买方和/或控股公司”。如果本协议的条款和条件与展品、附表、转让和假设文书或收购文件中包含的条款和条件之间存在任何歧义或冲突（除非在该收购文件中，任何此类冲突的条款由其各方具体和明确约定优先于该收购文件的有限目的），则本协议的条款和条件应优先。Dublin应拥有行使卖方在本协议项下的所有权利和补救措施的唯一权利。

199

第11.14节无追索权。基于本协议、有限担保或股权融资承诺、由此产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由，只能针对明确指定为本协议或其当事人的实体，然后仅针对该方的特定义务，并受本协议或其中规定的条款、条件和限制的约束。除本协议的指定一方（然后仅限于该指定一方在本协议中承担的特定陈述、保证或其他义务，而非其他）和有限担保（然后仅限于与担保人有关的范围和其中规定的范围）或股权融资承诺（然后仅限于与股权投资人有关的范围和仅限于其中规定的范围）中规定的情况外，任何买方关联方均不承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他）对Dublin、Holdings或买方在本协议下的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任（无论是赔偿还是其他）或对基于本协议或本协议或本协议所设想的交易的、产生的或与之相关的任何索赔或索赔。

200

第11.15节外汇汇率。一方根据本协议须支付的所有款项均应以美元支付，除非另一方另有书面同意。除本协议明文规定外，任何未以美元表示的金额，均应使用要求付款之日或（如适用）提交发票之日前一天纽约市时间下午5：00的彭博定盘汇率将其转换为美元（但前提是，就支付给第三方的款项的损失的任何付款而言，该日期应为向第三方支付相关款项的前一天）或在该日期的《华尔街日报》（如果未在彭博上如此发布）。除本协议明文规定的情况外，如果根据本协议要求支付的任何赔偿款项可能以美元以外的货币计值，则该付款的金额应在向赔偿方发出索赔通知之日转换为美元。

第11.16节债务融资来源保护规定。尽管本协议中有任何相反的规定，每一方代表其本身及其每一关联公司，在此（a）同意，其不会提起或支持，也不会允许其任何关联公司提起或支持任何诉讼、诉讼因由、索赔、交叉索赔或第三方索赔或任何程序，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，涉及债务融资来源的、由本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或任何程序，债务融资或与债务融资有关的任何协议（包括债务融资承诺和与债务融资有关的每一项最终协议（每一项，均称为“最终债务融资协议”）），或在除仅在纽约州最高法院、纽约州郡开庭的任何联邦或州法院之外的任何法院履行根据该协议提供的任何服务，或者，如果根据适用法律，专属管辖权归属于联邦法院，美国纽约南区联邦地区法院（及其上诉法院），并不可撤销地将自己及其财产就任何此类程序提交给此类法院的专属管辖权，（b）同意任何此类程序应受纽约州法律管辖（不产生会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则），除非其中有明确规定，（c）同意，如按照第11.6条发出通知，则在任何该等法律程序中向该人送达法律程序即具效力，（d）同意，尽管有本条文所载的任何相反规定，但Dublin及其附属公司（控股公司、买方及其各自的附属公司除外）将不享有任何权利或要求，而不论根据何种法律理论可主张该等权利或要求，不论是在合同或侵权方面，或在法律或公平方面，或在任何法律或衡平法理论下以其他方式，并且不会就本协议、债务融资承诺、债务融资或任何最终债务融资协议向任何债务融资来源寻求任何此类权利或索赔，并且任何债务融资来源均不对Dublin或其关联公司（控股公司、买方及其各自的子公司除外）就各方的任何义务或责任或任何索赔承担任何责任（无论根据何种法律理论可以主张此类索赔，无论是在合同或侵权方面，还是在法律或权益方面，或任何法律或衡平法理论下的其他情况），基于、就或由于本协议所设想的交易、债务融资承诺、债务融资或任何最终债务融资协议，（e）在适用法律允许的最大范围内，在任何程序中由陪审团以任何方式对任何债务融资来源提起的以本协议、债务融资、债务融资承诺、任何确定的债务融资协议或此处或此处设想的任何交易或其下任何服务的执行情况，以及（f）同意债务融资来源是本协议中反映本第11.16条（包括第9.4（b）条、第11.3（c）条、第11.5条和第11.10条）中前述协议的任何条款（以及此类条款（包括其组成部分定义，包括“债务融资来源”）的明确第三方受益人，并可强制执行，不得修改、重述、补充，未经债务融资来源方对债务承诺函的事先书面同意，在对债务融资来源构成重大不利的任何方面予以放弃或以其他方式修改）。本节不对债务融资承诺或其他确定性债务融资协议项下的债务融资来源和其他债务融资当事人的权利义务进行限制或限定。

【页面剩余部分故意留空】

201

作为证明，Dublin、Buyer和Holdings自上述首次写入之日起已正式签署本协议。


都柏林：

	DuPont de Nemours, Inc.

	签名：	/s/Erik T. Hoover
		姓名：Erik T. Hoover
		职称：高级副总裁兼总法律顾问


买家：

	NEW ARCLIN U.S. HOLDING CORP。

	签名：	/s/布拉德利·博尔杜克
		姓名：Bradley Bolduc
		职务：总裁兼首席执行官

持股：

	ARC FALCON HOLDINGS LP

	签名：	/s/布拉德利·博尔杜克
		姓名：Bradley Bolduc
		职务：总裁兼首席执行官