毫米-20260121

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐									初步代理声明
☐									机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒									确定的代理声明
☐									确定的附加材料
☐									根据第240.14a-12节征集材料


Maximus, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）


注册人
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

不需要费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目26（b）要求在展品表中计算的费用。

2026年1月22日

尊敬的各位股东，

我很自豪地代表董事会分享这一年强劲的财务表现、专注的执行和在我们所有三个战略增长支柱——技术支持的客户服务、健康的未来以及推进技术现代化方面取得的进展。凭借我们世界级团队的奉献精神和我们不断扩大的人工智能能力的整合，我们相信Maximus处于有利地位，可以维持我们作为值得信赖的、关键任务合作伙伴的领导地位，为我们的客户提供创新的、技术驱动的解决方案。

以民为先

董事会继续关注Maximus在所有市场环境中的敏捷性和弹性，并对客户不断变化的优先事项做出响应。2025年董事会监督的一个关键领域是继续采用人工智能和自动化技术——我们认为这些能力为我们提供了显着的竞争优势，并增强了我们为客户提供高效、创新解决方案的能力。

这些进步的核心是马克西姆斯才华横溢的团队成员。我们致力于为我们的员工配备必要的技能和能力，以支持我们业务的长期需求并实现股东价值增长机会。我们的人才发展战略和人的赋权举措仍然是董事会和管理团队的首要任务。

承诺积极的股东参与

在整个2025财年，董事会继续与我们的股东进行对话，以促进我们的业务战略、治理实践和风险监督与我们的投资者优先事项紧密结合。

根据多年来收到的股东反馈，作为董事会年度治理审查的一部分，我们更新了今年代理声明中反映的董事技能矩阵。我们认为，这些更新更符合Maximus当前的优先事项以及技术能力在我们业务中日益重要的作用。展望未来，这一增强的技能框架将有助于告知我们的董事招聘和更新优先事项，支持Maximus董事会保持有效监督我们的增长战略所需的一套专业知识。

展望未来

我们代表董事会和管理团队，期待着为我们所有的股东提供又一年的卓越运营和价值创造。感谢您对Maximus持续的信心和投资。

真诚的，

John J. Haley

董事会主席

2026年1月22日

尊敬的Maximus股东，

2025年是Maximus取得重大成就和取得战略进展的一年，因为我们才华横溢的团队在熟练驾驭不断变化的政府优先事项和动态的市场变化方面表现出了敏捷性。通过利用我们的运营业务模式——该模式专为在多变的市场条件下的弹性和适应性而设计——我们处于有利地位，可以在我们的业务中抓住关键的合同胜利，提升我们的技术能力，并加紧满足动态的客户和公民期望。

2025财年关键亮点

Maximus实现了出色的一年财务业绩，全年收入为$ 5.43B，反映了对我们服务的专注执行和强劲需求，以及$ 4.7B的已签署合同授予，截至年底，销售机会的总管道超过$ 51.3B。我们相信，这条健康的管道凸显了我们服务的长期可持续性，并增强了对我们当前增长战略的信心。

作为我们扩展的技术专长和作为值得信赖的合作伙伴的声誉的证明，我们与美国联邦政府客户签订了三份值得注意的合同。首先，与国家能源技术实验室（NETL）签订了1.23亿美元的合同，提供扩展的专业IT服务，以满足其高性能计算、AI/ML开发以及持续运维功能的业务和研究需求。随后，我们获得了与美国空军的两份合同，这代表了我们与该客户的首次接触，并扩大了Maximus的国防技术组合。联合网络指挥与控制准备计划的一份价值8600万美元的合同包括工程分析、软件修改、维护和基础设施成熟，从而能够执行任务、推进防御准备，并加强我们在支持国家安全目标方面的作用。此外，与美国空军生命周期管理中心签订了一份价值7700万美元的合同，该中心向美国战争部提供网络安全和基于云的服务，进一步发展我们在安全、关键任务和技术支持的解决方案方面的领导地位。

推动我们的人才向前发展

我们的成功始终由我们的人民提供动力。2025年，我们推进了多项举措，以帮助我们的员工为迎接明天的挑战和机遇做好准备。董事会和领导团队已优先通过开发战略劳动力规划（SWP）功能创建面向未来的员工队伍，以推进以员工为中心的技能提升方法，同时满足客户的动态需求。我们还推出了AI Total人才管理系统，以更好地识别和解决整个组织的内部人才需求和技能集进步。

我们投资于员工的职业发展，并为在2025年全球员工敬业度调查结果中取得逐年改善而感到自豪，我们认为这是对员工福祉的肯定。

2026年优先事项

在2025年势头的基础上，我们2026年的战略优先事项侧重于扩大我们在新领域和现有领域的业务。

我们专注于扩大我们在美国联邦业务中的影响力，利用政策驱动的举措，并通过战略投资增加人工智能和技术支持的自动化的部署，以提高我们客户的生产力和创新。

我们已做好准备迎接摆在我们面前的变革机遇，并很高兴能够在广泛的能力中利用人工智能，从为我们的员工提供更强有力的支持到为政府扩展我们以技术为重点的解决方案。我们处于这一强势地位，这要归功于我们早先实施的Maximus Forward的成功，这是我们全公司范围内的倡议，它为我们提供了为股东交付所需的基础。

2025年的成就证明了Maximus战略的实力、我们员工的奉献精神以及客户对我们的信任。我们期待持续的交付支持我们客户的使命，并借此创造长期的股东价值。

我们代表董事会和领导团队感谢您一直以来的信任和支持

真诚的，

Bruce L. Caswell

首席执行官兼总裁

年会通告
股东人数

Maximus, Inc.（“Maximus”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将通过网络直播的方式在线进行。

会议详情

日期

2026年3月10日

时间

美国东部时间上午11：00

位置

www.virtualshareholdermeeting.com/MMS2026

表决事项


1			选举我行董事会提名的八名董事，任期至2027年年度股东大会。
2			批准任命毕马威会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。
3			一项咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。

会议还将包括可能适当地在年度会议或年度会议的任何休会或延期之前进行的任何其他事务的交易。

记录日期

在2026年1月12日营业结束时登记在册的股东将有权在年度会议上或在年度会议的任何休会或延期中投票。

出席情况

欢迎全体股东参加虚拟会议。为了参加虚拟年会，去virtualshareholdermeeting.com/MMS2026并输入您的代理卡、投票指示表或您之前收到的通知上的控制号码。不符合参加会议资格的，可通过参观方式收听会议网络直播virtualshareholdermeeting.com/MMS2026并以客人身份登录。嘉宾将不能在会上提问或投票。

Maximus董事会（“董事会”或“董事会”）正在制作这份代理声明、我们关于2025财年10-K表格的年度报告，以及一份与董事会征集代理有关的代理表格，供您在年度会议上以及在年度会议的任何休会或延期时使用。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择通过互联网向股东提供我们的代理材料。我们相信这将使我们能够为股东提供他们需要的信息，同时保护自然资源并降低印刷和交付成本。在2026年1月22日或前后，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2026年代理声明和2025年年度报告的说明。该通知还提供了如何在网上投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。

由董事会命令

约翰·T·马丁内斯

首席法务官兼秘书

这份委托书的日期为2026年1月22日，将于2026年1月22日左右首次提交给股东。


代理摘要			1
2025财年公司亮点			2
公司治理			8
提案一–选举董事			20
建议二–批准委任独立注册会计师事务所			30
高管薪酬讨论与分析			34
薪酬与绩效			68
若干关系及关连人士交易			73
建议三–咨询投票，以批准指定执行官的薪酬			74
我们的股东 –证券所有权			77
关于投票的一般信息			81
股东提议我们的202 7 年度股东大会			84
其他材料			85

代理摘要

本代理摘要中提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，无意以引用方式纳入本代理声明。

会议详情

日期

2026年3月10日

时间

美国东部时间上午11：00

位置

www.virtualshareholdermeeting.com/MMS2026

投票方式

你的投票很重要。

无论您是否计划参加，我们鼓励您及时投票。有几种方法可以投你的选票：

通过互联网

去proxyvote.com

几乎

出席虚拟年会

通过电话

(+1) 800-690-6903

（免费）

通过邮件

在随附的信封内签名、注明日期并归还您的代理卡

投票建议


提案		董事会的投票建议	页面参考

1	选举我行董事会提名的八名董事，任期至2027年年度股东大会。	为每位被提名人	20
2	批准任命毕马威会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。	为	30
3	一项咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。	为	74


			马克西穆斯2026年代理声明			1


代理摘要			目录

2025财年公司亮点




			$5.43B
			25财年收入



			37,000+
			全球员工



			~1在3
			我们管理的项目支持的美国公民



3.9%						12.9%
从2024财年开始的有机收入增长						调整后EBITDA利润率1


$7.36						$366M
调整后稀释每股收益1						自由现金流1

1.调整后的收益指标和自由现金流为非公认会计准则条款。我们使用非GAAP数字的摘要以及我们如何计算这些数字的描述，可在我们截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告的第7项中找到，并于2025年11月20日向SEC提交。


2			马克西穆斯2026年代理声明


目录			代理摘要

推动我们的人才向前发展

在Maximus，我们希望我们的员工有一份事业，而不仅仅是一份工作。这意味着，我们所有人都需要通过工具、流程、技术和共同愿景，使我们的人才既能在内部重新部署，也能为未来的技能进行升级。我们致力于推动我们的人才向前发展。在启动一项全组织范围的同名倡议后，我们专注于通过赋予我们最重要的成功因素——我们的员工——来规划和实现我们组织当前和未来的战略人才目标。



内部调动我们的人才作为业务需要						帮助员工升级以满足未来的技能需求

为了支持在内部调动我们的人才，我们创建了战略劳动力规划（SWP）功能，以推进以员工为中心的方法，以简化劳动力的重新部署。他们致力于确保我们在正确的时间拥有具有正确技能的正确人员，以满足我们的政府客户有效服务和支持公民的需求。该功能监督我们的“海滩”计划，这是一种虚拟状态，旨在保持任务之间的连续性。这一举措旨在保障收入和福利，在过渡时期提供稳定性，并支持员工驾驭变革。它还旨在促进无缝重新部署到新项目，同时为专业发展和技能提升提供结构化机会。我们认为，该计划加强了人才准备，加速了业务响应能力，并加强了我们的长期能力战略。自实施以来，我们已经匹配了超过4000名员工以空缺职位结束一个项目。防止潜在的裁员。这些努力通过避免遣散、招聘和重新雇用费用创造了价值，并通过采取措施让他们的职业生涯与我们一起继续，创造了增加员工安全感的氛围。						人工智能（AI）正在改变我们的工作方式，并重新定义对未来成功至关重要的角色类型和技能。作为一家组织，我们认识到这一机会，并致力于让我们的员工在这个瞬息万变的环境中茁壮成长。我们致力于发起一项内部人工智能计划，提供适合我们员工特定需求的学习路径。这些计划旨在提升员工在两个关键方面的技能： •AI的技术熟练程度：了解将塑造我们运营的工具、技术和应用程序。 •以人为中心的能力：批判性思维、道德判断、问题构架、适应性和协作等技能，随着人工智能变得更加普遍，这些技能将变得越来越重要。我们致力于为员工提供有意义的成长机会。这些定制的AI学习路径将基于组织级别、工作类型和个人角色而在复杂性中进化，旨在提供相关且有影响力的开发。我们的目标很明确：让我们的员工能够在人工智能驱动的世界中发挥领导作用，并提供创新能够实现未来成功所需的独特人类能力。


			马克西穆斯2026年代理声明			3


代理摘要			目录

我们的价值观

我们继续建设一种文化，体现我们的责任、协作、同情心、以客户为中心、创新和尊重的价值观。为了支持这项努力，我们想方设法将这些价值观不断嵌入我们的组织DNA，指导我们的行为和决策，并反映我们的集体信念和抱负。在Maximus，我们有着共同的真实愿望，即做一些有意义的事情来帮助他人取得成功。这是马克西姆斯文化，也是我们品牌认同和价值观的基石。这就是我们。

尊重

慈悲

创新

问责制

协作

以客户为中心

增长战略

当今世界瞬息万变，要求各国政府有能力和灵活应对其所服务的人民日益增长的期望。Maximus让人们更容易更有效地获得公共服务。作为通过使用基于结果的运营模式实施政府客户优先事项能力的领导者，我们帮助推进技术现代化、技术支持的客户体验以及改变生活的临床健康服务。

我们战略的三大支柱得到了重要且不断增长的需求、我们为“推动人员、技术和政府向前发展”的目标带来的能力以及我们以差异化和可持续竞争优势交付客户优先事项的能力的支持。我们正在拥抱技术的不懈步伐，并用人工智能向我们的政府客户展示可能的艺术，我们相信这为我们在这个快速变化的时代提供了一个转变服务交付的重要机会。

技术
现代化

未来
健康

技术赋能的政府服务交付

•我们对程序和遗留技术系统进行现代化改造，使其足够敏捷，以满足快速变化的环境的需求。

•作为关键任务合作伙伴，我们围绕每个项目的独特情况调整解决方案。

•我们使用创新技术和经过验证的技术和分析，以他们自己的方式与个人会面。

•我们将复杂的流程自动化，并为卫生专业人员提供及时、可操作的数据——使他们能够关注个人，同时大规模响应社区需求。

•我们的解决方案提供了获得关键利益的高效和技术支持的途径。

•我们在一个创新生态系统中提供公民服务，该生态系统推动可衡量的结果，并通过数据驱动的洞察力释放客户使命的全部潜力。


4			马克西穆斯2026年代理声明


目录			代理摘要

董事会

提名和治理（“N & G”）委员会直接与主席合作，领导董事会进行年度自我评估过程，评估董事会整体、董事会各委员会的绩效以及董事个人的贡献。在2025财年，N & G委员会建议保留2024年1月1日实施的委员会结构。

姓名

年龄

董事自

审计

提名与治理

薪酬&人力资源

技术

Anne K. Altman

2016

Bruce L. Caswell

2018

John J. Haley

2020

Jan D. Madsen

2020

Richard A. Montoni

2006

Gayathri Rajan

2016

Raymond B. Ruddy

2004

Michael J. Warren

2019

委员会主席

委员


			马克西穆斯2026年代理声明			5


代理摘要			目录

董事会组成

N & G委员会努力规定，Maximus的董事会反映了由各种技能定义的战略资产董事会，这些技能将有利于组织的长期战略，同时代表我们股东的需求。我们拥有广泛的利益相关者，员工、客户和利益相关者代表了各种各样的观点，我们为我们的董事会组成感到自豪，并认为它很好地代表了我们。

董事任期

导演年龄

5-9年

50年代

60年代

10 +年

70年代

80年代


6			马克西穆斯2026年代理声明


目录			代理摘要

我们的领导

截至本代理声明日期，我们的执行人员及其各自的年龄和职位如下：


姓名	年龄	职务

Bruce L. Caswell	60	首席执行官、总裁兼董事
大卫·W·穆特林	44	首席财务官兼财务主管
Ilene R. Baylinson	69	美国服务总经理
Michelle F. Link	51	首席人力资源官
约翰·T·马丁内斯	53	首席法务官兼公司秘书

以下信息列出了执行官过去五年的履历信息。有关本公司首席执行官兼总裁Bruce L. Caswell的该等资料载于“议案一-选举董事”节。

大卫·W·穆特林担任2021年度首席财务官。Mutryn先生于2016年加入Maximus，担任公司财务总监，并于2020年过渡为财务高级副总裁。在加入Maximus之前，Mutryn先生是CSRA，Inc.的财务副总裁，并在SRA International，Inc.担任过多个财务领导职务。

Ilene R. Baylinson自2020年起担任我们美国服务部门的总经理。她此前曾于2015年至2020年担任美国健康部门总经理。贝林森女士于1991年加入Maximus。

Michelle F. Link2020年3月加入Maximus，担任首席人力资源官。2018年至2020年，她担任ADS，Inc.人力资源执行副总裁。在此之前，她于2011年至2018年担任PRA Group首席人力资源官。她还曾在田纳西州BlueCross Blue Shield、AMERIGROUP（现为Elevance Health）、信诺、康宁担任高级人力资源职务。

约翰·T·马丁内斯2023年9月加入Maximus，担任首席法务官和公司秘书。Martinez先生曾于2021年8月至2023年9月担任GE Aerospace副总裁兼总法律顾问，负责制定和执行GE Aerospace在商业航空和国防领域的法律战略，并领导GE Aerospace的全球法律、合同、合规和政府关系组织。在此之前的十年里，马丁内斯先生曾担任过多个职务，包括在雷神技术情报与太空公司担任高级领导职务、担任国家情报总监和中央情报局局长。在我们的2025财年结束后，正如我们在2025年12月18日的8-K表格当前报告中所披露的那样，马丁内斯先生宣布他打算辞职，自2026年2月15日起生效。


			马克西穆斯2026年代理声明			7

公司治理

董事会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体为我们监督风险管理。我们管理团队的高级成员定期向董事会报告与我们的项目相关的运营和财务风险，以及遵守我们的政策和程序以及道德准则的情况。

董事会

审计委员会

提名和
治理委员会

薪酬及人力资源委员会

技术委员会

监督可能产生财务影响的业务和运营风险的管理，例如与内部控制和流动性有关的风险。

管理与合规事项相关的风险，包括接收首席合规官的定期报告、治理问题，例如董事会的独立性和绩效，以及环境和社会问题。

负责管理与我们的高管薪酬和继任计划及政策相关的风险。

协助董事会监督我们的信息技术风险、战略技术投资以及我们的网络安全政策和实践的质量和有效性，包括我们对人工智能的使用。

企业风险管理

每年，我们都会对我们的主要领导者进行调查，以确定我们面临的重大风险。这些风险根据发生的可能性以及潜在影响进行排名，并指派一名风险管理人员。管理层聘请风险管理人员针对评估过程中发现的风险定期更新绩效指标和缓解计划。关键领导人监督绩效和缓解措施，并根据我们对风险的容忍度确定是否有必要采取行动。该过程的结果将向董事会报告。这一过程也为我们在SEC文件中披露和讨论风险提供了信息。


8			马克西穆斯2026年代理声明


目录			企业管治

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引，列明董事会在董事会职能、管理层监督、董事会组成、董事甄选、董事会及会议运作、董事会各委员会、董事职责、董事会及各委员会的任期及评估等方面的做法。企业管治指引可于本公司的企业管治网页查阅，网址为Investor.maximus.com/governance.我们网站上包含的信息不属于本代理声明的一部分，不被视为通过引用并入本代理声明或向SEC提交的任何其他公开文件中。

董事独立性

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所（“NYSE”）规则，董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的重大关系。我们的公司治理准则根据现行纽交所上市公司公司治理规则中的独立性定义对独立性进行了定义。

我们的公司治理准则要求董事会至少每年审查一次所有董事的独立性。如果董事与我们存在与其独立性相关的关系，且未通过纽约证券交易所独立性定义中规定的客观测试加以解决，董事会将在考虑所有相关事实和情况的情况下确定这种关系是否重要。

董事会在其商业判断中已确定以下董事具有纽交所上市标准定义的独立性：Anne K. Altman、John J. Haley、Jan D. Madsen、TERM1、Richard A. Montoni、TERM3、Gayathri Rajan、TERM4、Raymond B. Ruddy、TERM5、TERM5、Michael J. Warren。

董事如何选举

董事会目前由八名董事组成。所有董事每年选举一次，任期一年，董事会已提名8名董事候选人参加年会选举。如果您签署并交还您的代理卡，代理卡中指定为代理的人将投票选举这八名被提名人，除非您在代理卡上另做标记。你可能不会投票给更多的被提名者超过八个。每位被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。如某被提名人因任何原因在年会召开前无法参加选举，代理人可投票选举一名替代人选。我们目前预计不会有任何被提名者无法获得。

选举董事所需投票

我们的章程规定在董事选举中进行多数投票。董事会还通过了董事辞职政策。根据该政策，每名董事提名人均已提交书面或有辞呈，该辞呈仅在（i）该董事未能获得我们的章程所规定的重新选举所需票数及（ii）董事会接受辞呈时才生效。就该董事的选举所投总票数的多数票的赞成票需要重新选举每一位被提名人进入我们的董事会。弃权票和经纪人不投票不计入投票，对此事的结果没有影响。


			马克西穆斯2026年代理声明			9


企业管治			目录

董事提名程序

根据我们用于选择新董事会候选人的流程，首席执行官、N & G委员会或其他董事会成员确定需要增加一名具有特定资格的新董事会成员或填补董事会空缺。N & G委员会主席将发起搜索，与员工支持合作，征求董事会成员和高级管理层的意见，必要时聘请搜索公司，并考虑股东推荐的任何候选人。首席执行官和N & G委员会成员面试潜在候选人。N & G委员会推荐最终候选人，供全体董事会批准。

股东推荐及董事候选人提名

N & G委员会将考虑合格的股东推荐候选人担任董事会成员，并将以上述相同方式评估任何此类候选人。股东可以向N & G委员会提交候选人，条件是该股东及时以适当形式向每一位该等推荐的董事提名人发出书面通知。为及时召开2027年年度股东大会，通知必须在第“我们2027年年度股东大会的股东提案和董事”下面。为采用适当形式，通知必须包括每位被提名人的书面同意被提名为被提名人并在当选后任职，以及我们的章程规定的其他信息。这些要求在我们的章程第一条第六节中有更全面的描述。

内幕交易政策

我们采用了我们的内幕交易政策，以管理我们的董事、高级职员、雇员和我们认为合理设计的其他涵盖人员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本通过引用方式并入我们截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告，作为附件 19.1。

Code of Ethics

我们采用了适用于所有员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。该准则，即我们的商业行为和道德标准，可以在我们的公司治理网页上找到，网址为Investor.maximus.com/governance.董事会定期审查我们的道德守则，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）要求披露的对我们道德守则的任何修订或放弃将反映在我们的公司治理网页上。


10			马克西穆斯2026年代理声明


目录			企业管治

董事出席

我们的董事会希望其成员将准备、出席并参加所有董事会和适用的委员会会议。我们的董事会在2025财年举行了八次会议。在我们的2025财年，我们所有的董事都出席了至少75%的董事会和适用委员会会议。

我们鼓励董事会成员参加我们的年度会议。我们所有的董事都出席了我们2025年的年会。

行政会议

非管理董事非正式开会的执行会议安排在每次定期安排的董事会会议的开始或结束时举行。董事会独立非执行主席John J. Haley主持执行会议。

董事会评估

作为董事会对持续改进的持续承诺的一部分，N & G委员会领导董事会进行年度自我评估过程，评估董事会整体、董事会各委员会和董事个人的绩效。根据年度评估结果，理事会主席向每一位各自的理事会成员提供反馈。此外，每五年聘请一名外部专家进行深入、独立的评估。最近一次外部评估在2022财年完成。董事会成员收到了关于他们的优势和贡献以及改进机会的反馈。在为每位董事设计教育和认证路线图时，也会考虑反馈意见。

提名和治理委员会

在年度自我评估过程中领导董事会，该过程评估以下方面的绩效：

董事会作为一个整体

董事会各委员会

个别董事

根据年度评估结果，理事会主席提供

向每个相应的董事会成员提供反馈。

作为董事会评估过程的结果，董事会对委员会组成、整体董事会重点、流程、信息和资源以及放大我们积极的董事会文化进行了几项改变和增强。在2024财年，董事会根据董事技能和经验调整了委员会的任务，进一步与我们的战略和增长计划保持一致，这些战略和增长计划加强了董事会风险评估、治理和监督。


			马克西穆斯2026年代理声明			11


企业管治			目录

源于年度自我评估过程，在2025财年，董事会发起了为期两天的董事会和高级管理层非现场会议，该会议审查了我们现有的战略，评估了我们战略指标的历史执行情况和绩效，并根据我们的能力、客户需求信号和整体竞争格局审查了我们未来战略方向的变化。董事还评估了董事会会议时间、节奏和演示材料的分配。实施了流程改进，包括向董事提供背景参考材料，以深入了解已简化的演示材料，突出重要信息，同时保持彻底性，使董事能够更好地评估风险并履行其治理和监督职责。此外，董事会已安排某些委员会会议以与季度董事会会议不同的节奏举行。这些变化为讨论、辩论和详细审查关键风险领域和机会、关注战略趋势以及董事会与高级管理层以及组织内新兴人才的接触和互动留出了更多时间。

最后，与我们的核心价值观一致，2024和2025财年所做的整体变革和改进进一步促进了董事会在推动战略优先事项并促进更强有力的治理和监督的合议和协作环境中进行深思熟虑的讨论和辩论。

董事教育

董事会认识到持续董事教育的重要性，并定期追求持续学习，以加强治理和监督责任。董事会为内部和外部演讲者和相关主题的演讲提供便利，并鼓励董事进行自己的独立教育和持续学习，包括通过外部董事教育计划、演讲和专业文章。董事会还利用正式的董事会和委员会会议，访问与我们的战略优先事项相关的各种领域的主题专家的定期介绍，这有助于加强对我们的监督和治理。仅在2025财年，董事会就收到了许多内部和外部专家的演讲，主题包括：企业风险管理、道德和合规、与政府承包商相关的政治趋势、新兴技术，如生成人工智能、机器学习和网络安全风险、趋势和最佳实践、人力资本管理、人才和继任规划等。

独立董事会主席

自我们1997年首次公开募股之前，Maximus一直保持单独的首席执行官和董事会主席职位。John J. Haley目前担任我们的独立非执行主席董事会。根据我们的公司治理准则，董事会将根据我们的治理目标和相关情况，定期评估首席执行官和主席职位的分离情况。我们认为，此时将这些角色分开是适当的，代表了促进董事会和董事独立于管理团队的良好公司治理。

Haley先生为我们带来了他之前担任上市公司董事会主席和首席执行官的经验。Haley先生与Anne Altman以N & G委员会主席和副主席的身份一起，代表我们参加与股东的会议，并领导董事会考虑股东和其他利益相关者的意见。


12			马克西穆斯2026年代理声明


目录			企业管治

董事会各委员会

董事会的常设委员会为审计委员会、N & G委员会、薪酬和人力资源委员会（“C & HR委员会”）以及技术委员会。每个委员会根据董事会通过的书面章程运作。经修订及现行有效的委员会章程，可于本公司的企业管治网页查阅，网址为investor.maximus.com/governance/governance-documents.

审计委员会

Jan D. Madsen（主席）

Raymond B. Ruddy

Michael J. Warren

2025财年会议：5

审计委员会协助董事会履行职责，监督管理层执行我们的财务报告流程以及我们财务报表的完整性和审计。审计委员会具体审查我们提供的财务报告和其他财务信息、我们的披露控制和程序、内部会计和财务控制、内部审计职能、风险管理职能、法律合规和道德操守计划，以及年度独立审计流程。

根据适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会关于审计委员会成员资格的规定，审计委员会的每个成员都是独立的。董事会已确定，所有审计委员会成员均具备纽约证券交易所上市标准所定义的财务知识，Madsen女士、Ruddy先生和Warren先生符合SEC法规所定义的审计委员会财务专家的资格。

有关审计委员会的更多信息，请参见“审计委员会的报告”下面。


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提名和治理委员会

Anne K. Altman（主席）

John J. Haley

Gayathri Rajan

Raymond B. Ruddy

2025财年会议：4

N & G委员会的目的是监督董事会的生命周期，包括确定、评估和推荐董事会成员候选人，建立并确保董事会和我们的治理原则的有效性，并监督我们董事正在进行的培训和评估/评估。N & G委员会负责根据我们的需要评估董事会有效运作的技能、资格和特征的适当组合。N & G委员会在向董事会推荐潜在的新董事或现有董事的持续服务方面至少考虑以下资格：

•个人特点，如具有最高的个人和职业道德、正直和价值观，有探究和独立的头脑，有尊重他人观点的能力，有与他人共事的能力，有实践智慧和成熟的判断力；

•广泛、决策层经商、政府、学术界或科学界的经验，了解企业问题并评估和制定解决方案；

•对我们有用并与其他董事的背景和经验互补的经验和专长；

•愿意和有能力投入必要的时间履行董事的职责和责任，积极、客观、建设性地参与董事会及其委员会的会议；

•承诺在几年内担任董事会成员，以发展有关我们主要业务的知识；和

•愿代表全体股东的最大利益，客观评价管理层绩效。

N & G委员会对我们的治理举措进行监督。N & G委员会还监督和接收至少每季度一次的报告，内容涉及（1）遵守美国法律和我们有关政治捐款的政策，（2）Maximus政治行动委员会的政治活动和捐款，（3）在美国的重要游说优先事项和相关支出，以及（4）与我们主要的美国贸易协会有关的支出。


14			马克西穆斯2026年代理声明


目录			企业管治

薪酬与人力资源委员会

John J. Haley（主席）

Anne K. Altman

Michael J. Warren

2025财年会议：5

C & HR委员会负责审查、批准和监督我们的薪酬和高管福利计划，评估它们在支持我们的总体业务目标和促进管理层继任的适当结构和流程方面的有效性。C & HR委员会还与首席执行官和首席人力资源官（CHRO）一起审查影响人力资源的活动，例如全球包容和归属感倡议、全球员工敬业度调查和劳资关系。具体而言，C & HR委员会负责：

•评估绩效并确定首席执行官的薪酬并批准首席执行官对高级管理层其他成员的建议；

•审查我们的薪酬政策和做法；

•监督高管继任计划；和

•审查与我们的激励薪酬计划相关的风险。

为了协助其努力实现上述目标，C & HR委员会还保留了一家独立咨询公司，就高管薪酬计划向其提供建议。

有关C & HR委员会的更多信息，请参阅“薪酬及人力资源委员会报告”下面。


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技术委员会

Richard A. Montoni（主席）

Jan D. Madsen

Gayathri Rajan

Michael J. Warren

2025财年会议：5

技术委员会协助董事会履行职责，监督我们的战略性信息技术投资以及我们在网络安全、人工智能和数据资产保护方面的风险管理工作。技术委员会定期与我们的首席数字和信息官以及我们的首席信息安全官举行会议。

战略技术投资包括被视为重大支出的投资，这些投资对于企业的持续成功非常重要。这些还包括评估我们旨在补充或取代我们的技术组合的并购战略。

风险管理包括保护我们的知识产权和其他数据资产——尤其是客户数据——免遭盗窃或其他损害。这包括防止外部不良行为者，以及防止员工、合作伙伴和客户未经授权的访问。它还包括监督我们使用AI为商业目的分类、组织、分析和生成数据，包括使用机器学习、生成AI和其他标准技术。人工智能的全面生命周期利用，无论是由我们直接实施还是与第三方合作实施，都需要对治理和安全资源进行持续投资，以便为我们负责任地使用人工智能提供保障，并防范潜在的风险和漏洞。在技术委员会的监督下，我们的人工智能指导原则旨在确保我们的人工智能方法立足于：

•人力监督和问责

•道德和包容性设计

•迭代开发

这些指导原则有助于支持我们继续遵守适用的法律法规，与行业标准和最佳做法保持一致，并将社会和环境福祉考虑在内。


16			马克西穆斯2026年代理声明


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股东参与度和响应性

Maximus致力于与我们的股东直接接触，以了解他们对治理事务的看法。Maximus，酌情包括我们的董事会成员，定期与主要股东就战略、财务业绩、资本分配、公司治理和高管薪酬等广泛主题举行会议。此外，全体董事会接收和审查关于投资者反馈和新出现的治理问题的报告，使我们的董事能够更好地了解股东的优先事项和观点。

我们积极考虑股东的反馈意见，并视情况采取行动。在上一财年，Maximus与投资者就以下主题进行了接触：美国联邦政府行动的财务影响，包括董事会监督、效率和成本节约的机会、人力资本影响在内的众多基于人工智能的主题，以及资本分配战略、管理层继任规划、董事会更新和治理。


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董事薪酬表

下表汇总了2025财年支付给非雇员董事的薪酬。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励 ($)(1)	合计 ($)

Anne K. Altman(2)	150,000	210,000	360,000
John J. Haley(3)	—	500,000	500,000
Jan D. Madsen(4)	105,000	225,000	330,000
Richard A. Montoni(5)	320,000	—	320,000
Gayathri Rajan(6)	150,000	150,000	300,000
Raymond B. Ruddy(7)	335,000	—	335,000
Michael J. Warren(8)	150,000	150,000	300,000

1.此栏中的金额反映了根据我们的2021年综合激励计划于2025年3月11日进行的RSU奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。对于每个RSU奖励，授予日公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的，就好像这些奖励是在授予日归属和发行的一样。显示的金额不考虑估计的没收。有关确定奖励公允价值所使用的假设的更多信息，请参阅我们截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注12。

2.截至2025年9月30日，Altman女士持有3,085个未归属的RSU。

3.截至2025年9月30日，Haley先生持有7,346个未归属的RSU和额外的22,873股递延股份。

4.截至2025年9月30日，Madsen女士持有3,306股未归属的RSU和额外的11,243股递延股份。

5.截至2025年9月30日，Montoni先生持有0个未归属的RSU。

6.截至2025年9月30日，Rajan女士持有2,204个未归属的RSU。

7.截至2025年9月30日，Ruddy先生持有201,291股递延股份。

8.截至2025年9月30日，Warren先生持有2,204个未归属的RSU和额外的9,133股递延股票。

应付非雇员董事的费用

上图所示的2025财年的董事薪酬由以下要素组成。在C & HR委员会薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）的协助下，定期审查我们的非雇员董事薪酬，并根据一般趋势和做法评估薪酬计划的竞争力和合理性。根据其审查，在2025财年，C & HR委员会建议不改变非雇员董事薪酬，确定其与我们的同行群体相比具有竞争力。

同时也是Maximus员工的董事不会因担任董事的服务而获得额外报酬。

•每年30万美元的保留金以基于时间的限制性股票单位（“RSU”）或现金形式支付，最低金额为150,000美元的RSU，除非董事持有的Maximus股权超过年度保留金的七倍。


18			马克西穆斯2026年代理声明


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•Altman女士作为N & G委员会主席的服务获得了额外的20,000美元聘用金，作为董事会副主席获得了额外的40,000美元聘用金。

•Haley先生作为董事会主席的服务获得了额外的180,000美元的聘用金，作为C & HR委员会主席的服务获得了20,000美元的聘用金。

•Madsen女士因担任审计委员会主席而额外获得30000美元聘用金。

•蒙托尼先生因担任技术委员会主席而额外获得了20,000美元的聘用金。

•Ruddy先生获得了额外的35000美元聘用金，这是他之前作为董事会副主席所获得的额外聘用金的延续，这反映了他在董事会的领导作用，并认识到他在正常董事职责之外继续在Maximus事务上花费的额外时间。

•授予我们的非雇员董事的受限制股份单位奖励在一年后归属；董事可以选择将其受限制股份单位的股份接收延期更长的时间，直至终止在董事会的服务。

我们还允许我们的董事参与我们向员工提供的医疗和牙科计划，尽管每个选择参与的董事必须在计划中支付他或她自己的保费的全部费用。在2025财年，蒙托尼先生和鲁迪先生参与了这些计划的部分内容。

2026财年，C & HR委员会批准将年度聘用金增加1.5万美元，将以RSU支付的部分从15万美元增加到16.5万美元。

董事股权拥有要求

董事被要求持有Maximus的股权至少相当于其年度现金保留金的五倍。此外，选择以现金形式获得超过15万美元年度保留金的董事必须持有超过其年度保留金七倍的股权。出于这些目的，“股权”包括董事直接拥有的股份，以及本应分配给董事的任何既得股份，但如果不是董事选举为税收目的而推迟收到股份。截至2025财年末，我们所有董事均符合所有权要求。

如何与我们沟通

我们的董事会重视来自广泛来源的投入，为其审议和决策提供信息。由于股东在我们的成功中拥有财务利益，并代表独立的信息来源，董事会特别重视股东的问题和见解。因此，董事会创造了许多方式来获得股东的意见，包括通过参加年度会议、使用我们的各种报告机制，包括我们的热线和审计职能、要求个别董事参与以及使用此处描述的官方沟通机制。

希望与董事会、非雇员董事或任何个人董事（包括任何委员会主席）进行沟通的股东和其他利害关系方可以通过向董事会和/或董事会特定成员发送一封信函的方式进行，由公司秘书关照，地址为Maximus，1600 Tysons Boulevard，McLean，Virginia 22102。根据通信的性质和所针对的对象，公司秘书将酌情：（a）将通信转发给适当的董事或董事；（b）将通信转发给Maximus内部的相关部门；或（c）试图直接处理该事项（例如，处理股份所有权事项的通信）。


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提案一

选举董事


						董事会建议股东投票“为”以下列出八位被提名者。

Maximus董事会认真对待你，我们的股东，每年必须投票选举或重新选举我们的机会。

在寻求物色候选人以考虑成为潜在的董事会成员时，我们的董事会根据公司的需要，努力建立一个具有适当技能、资格和特征组合的候选人库，以使董事会有效运作。随着我们不断发展，董事会和N & G委员会在寻找新董事和结合我们的需求提名现任董事时评估技能、资格和特征的适当组合。

2022年，我们的董事会花费了大量时间来确保他们是一个战略资产董事会——一个拥有关键技能、知识和专业知识的董事会，可以就我们运营的特定主题向我们提供建议，并积极主动地为我们成功执行战略目标做出贡献。我们重新审视了我们的传统技能矩阵，评估了哪些技能是最需要的，无论是今天还是未来的三到五年。

以下技能在我们现任董事会成员的履历中得到强调，但并不包含我们每个人所依赖的经验和知识：

•额外的上市公司董事会、首席执行官/首席财务官或NEO

•政府服务交付

•智能现代化

•金融敏锐度

•并购

•网络安全和数据隐私

•治理

我们还与N & G委员会一起开发了一个能力矩阵，其中包含针对董事的适当能力评估，以便更好地评估他们相对于最有利于Maximus的技能。这项活动对董事会和N & G委员会刷新董事会的工作非常重要。随着我们执行战略优先事项，战略资产委员会的进展预计将是一个多年的过程。

我们仍然相信，这些技能以及我们董事会对这些技能和经验的代表，通过与我们的战略方向保持一致，为我们未来的成功奠定了基础。


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提案一			目录

董事提名人履历资料

以下介绍董事会提名在年度会议上选举的八名董事的履历信息。作为以下信息的一部分，我们对导致得出每位董事应在董事会任职的结论的经验、资历、属性和技能进行了简要描述。有关截至2026年1月12日每位董事直接或间接实益拥有的普通股股份数量的信息，见下文“安全所有权-管理层的安全所有权。”

董事提名人（任期于2027年届满）


						关键资质： Altman女士为董事会在信息技术行业为公共部门客户提供咨询方面的丰富领导经验做出了贡献。她的专长包括安全、分析、数字、商务和云能力。她还提供了与强有力的治理实践和企业风险管理相关的宝贵见解。 •政府服务交付–在IBM（NYSE：IBM），担任美国联邦和政府行业（40亿美元业务）总经理以及全球公共部门（200亿美元业务）总经理。负责为美国联邦政府和全球公共部门提供战略、解决方案开发和咨询服务，包括遵守联邦和国际法规。 •财务敏锐度，并购–在担任各种IBM领导职务期间，他指导了多项战略收购，规模从2亿美元到26亿美元不等，在整个医疗保健行业、沃森分析和IBM主机领域的交易价值总计约为50亿美元。 •智能现代化–负责IBM与沃森在医疗保健和政府领域的初步人工智能实施。作为IBM的总经理，她还监督了处理器架构、密码学、虚拟化和类云工作负载方面的高度创新能力在大型机业务中的实施，并领导了IBM的智慧城市计划，以帮助组织、州和国家专注于改造基础设施、基于公民的服务、医疗保健和教育，以提高经济活力。 •网络安全与数据隐私–通过各种面向政府的系统工程角色和项目获得IT安全专业知识，这需要对复杂的数据安全环境有深刻的理解。 •治理-提名和治理委员会主席或成员，专注于纪律和寻找公司实施的最佳做法和流程。职业生涯快照 Altman女士目前担任Everyone Matters的联合创始人兼首席执行官（自2017年起），这是一家专注于公民服务的社会影响力企业。她还是Blue Delta Capital Partners（自2024年起）的顾问，该公司是一家专注于美国联邦政府市场的风险投资公司。此前，Altman女士曾任职于IBM（1981-2016），最近担任该公司美国联邦和政府行业总经理。她还曾担任IBM全球公共部门总经理，负责国家、地区和地方政府、教育、医疗保健和生命科学领域的工作。她开始在IBM担任系统工程师，并在与公共部门和技术相关的领域担任过几个角色，责任越来越大。

Anne K. Altman 年龄：66 董事自：2016 副主席自：2021 委员会： •提名和治理（主席） •薪酬和人力资源教育：乔治梅森大学市场营销学学士其他值得注意的职位： SPX Flow，Inc.（NYSE：SPXC），董事（2015-2022） Siemens Government Technologies，Inc.，董事会主席 TechFlow，Inc.，董事会成员


22			马克西穆斯2026年代理声明


目录			提案一


						关键资质： Caswell先生是一位经验丰富的商业领袖，在政府政策、项目运营和技术解决方案方面具有专长。作为Maximus的首席执行官和总裁，他从他之前在我们业务部门的一系列领导角色中带来了运营洞察力，并在董事会对关键风险的监督与管理团队执行以技术为重点的增长战略之间提供了关键桥梁。 •智能现代化–在IBM（纽约证券交易所代码：IBM），带头进行联邦技术现代化投标，指导IBM软件集团内的一个新兴技术团队，并监督州、地方和教育技术解决方案的损益。作为Maximus多个业务部门的总裁兼总经理，负责监督支持关键联邦和州计划的业务流程外包和技术现代化项目。 •政府服务交付–开始在普华永道从事联邦咨询工作，在那里他推动了全国范围内利用金融服务基础设施提供公共援助福利的转型。为IBM商业咨询服务领导联邦销售，发展对联邦采购流程的深刻理解，包括合同合规性、定价和投标。领导Maximus业务部门，负责提供支持Medicaid、Medicare、平价医疗法案和退伍军人福利的关键服务。 •财务敏锐度，并购–作为Maximus的首席执行官和总裁，成功管理了我们超过50亿美元的全球收入，并监督了严格的资本配置策略。通过确定战略能力和收购目标来指导程序化并购团队，以加强长期有机增长。职业生涯快照： Caswell先生于2018年被任命为Maximus的首席执行官，自2004年以来一直在Maximus担任各种领导职务，包括总裁、健康服务总裁、运营总裁和人类服务总裁。他此前曾在IBM公司工作了九年，最近担任IBM商业咨询服务的州和地方政府与教育行业副总裁。卡斯韦尔先生的职业生涯始于政府服务办公室的普华永道。

Bruce L. Caswell 年龄：60 董事自：2018 教育：哈佛大学John F. Kennedy政府管理学院公共政策硕士哈弗福德学院经济学学士其他值得注意的职位：专业服务委员会，副主席北弗吉尼亚州技术委员会，现任主席 Inova Health System，董事会成员 Greater Washington Partnerships，董事会成员


			马克西穆斯2026年代理声明			23


提案一			目录


						关键资质： Haley先生带来了对战略规划、风险管理和人力资本事务的深刻理解，这是通过他担任一家专注于保险解决方案、人力资源和员工福利的全球上市咨询公司的首席执行官和主席而获得的。 •并购– led对几项关键战略交易进行了战略评估和执行，这些交易促成了今天的全球咨询公司Willis Towers Watson的创立，以及导致该公司成长为最初规模许多倍的众多合作伙伴关系和交易。 •金融敏锐–作为Willis Towers Watson的首席执行官，负责监督其90亿美元的收入，并作为沃森怀亚特全球公司的总裁兼首席执行官，沃森生物于2000年领导该公司成功地进行了IPO。 •额外首席执行官/首席财务官、公共董事会、NEO经验–23年来一直担任Willis Towers Watson的首席执行官。上市公司Hudson Highland的董事会主席。 •治理-利用Willis Towers Watson的经验来加强治理计划，特别是在董事会和NEO薪酬结构方面，从而推动对股东回报和最佳实践的关注。职业生涯快照： Haley先生是Willis Towers Watson（2016-2021年）的前任首席执行官，该公司是一家保险经纪以及人力资源和员工福利咨询公司。从2010年到2016年，Haley先生担任Towers Watson & Co.的首席执行官兼董事会主席。在此之前，他从1999年起担任Watson Wyatt Worldwide的总裁兼首席执行官，直到该公司于2010年与Towers Perrin，Forster & Crosby合并。Haley先生于1977年加入Watson Wyatt。他是精算师协会的会员。

John J. Haley 年龄：76 主席自：2021 董事自：2020 委员会： •薪酬和人力资源（主席） •提名和治理在董事会的先前任期：2002 – 2019 教育： A.B.，数学，罗格斯大学其他值得注意的职位： Willis Towers Watson（NASDAQ：WTW），董事（2016-2021）


24			马克西穆斯2026年代理声明


目录			提案一


						关键资质： Madsen女士是一名注册会计师，在全球上市公司高级财务和运营角色方面拥有超过十五年的经验。Madsen女士带来了财务、会计、并购和运营管理方面的广泛专业知识，这是通过她在高等教育和国际、公开交易、以技术为基础的商业服务组织中担任高级领导职务而发展起来的。 •金融敏锐–作为West Corporation的前任首席财务官，他掌管着一家营收30亿美元、市值50亿美元的企业，业务遍及28个国家。作为资深财务负责人，曾负责全球财务运营、内部审计、公开报告、金库和资本市场交易等工作。 •智能现代化–作为专注于为金融机构开发技术平台的公司第一数据金融服务事业部的首席财务官，他在软件和产品开发与创新方面积累了经验。担任West Corporation CFO，为世界500强客户和政府客户提供基于技术的解决方案。作为克赖顿大学（“克赖顿”）的执行副总裁（“执行副总裁”），她负责监督克赖顿的人工智能实施计划，包括治理、政策、工具选择以及劳动力规划和教育。 •并购–主导了West Corporation在2018年以3.35亿美元收购纳斯达克的数字媒体业务，并在2017年以50亿美元私下交易。此外，2007年，Guided 第一数据的290亿美元私募交易。 •网络安全与数据隐私–作为Creighton的执行副总裁，她负责监督旨在增强其网络安全和数据隐私形象的投资，并实施了新的政策、工具、基础设施和培训。她还持有CyberSecurity Oversight的CERT证书，这是一项关于网络风险监督的NACD认证，最近通过Diligent Institute完成了AI Ethics和Board Oversight的认证。 •治理-审计委员会主席专注于最佳实践、合规和风险分析。职业生涯快照： Madsen女士目前担任克赖顿大学执行副校长，领导该机构的运营、财务、信息技术、企业风险管理、人力资源、传播和营销、设施、内部审计和持续改进计划。此前，她是West Corporation（NASDAQ：WSTC）的首席财务官（2014-2018年），并在第一数据公司（前NYSE：FDC）担任过各种高级财务和运营职务（1994-2008年），包括部门首席财务官和Six Sigma Quality高级副总裁。她的职业生涯始于一家全球公共会计师事务所。

Jan D. Madsen 年龄：62 董事自：2020 委员会： •审计（主席） •技术教育：内布拉斯加大学会计学学士–林肯其他值得注意的职位：克赖顿大学执行副校长


			马克西穆斯2026年代理声明			25


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						关键资质：蒙托尼先生带来了对Maximus战略优势和企业文化的深刻见解。作为公司的前任首席执行官兼首席财务官，他负责将Maximus转变为新地区政府的专注、领先的合作伙伴。在他的领导下，马克西姆斯实现了重要的股东价值，他继续为董事会提供关于盈利增长机会的关键视角。 •额外首席执行官/首席财务官、公共董事会、NEO经验–Managed Storage International CFO（2000 – 2001），CIBER CFO（1996 – 2000）。 •并购–在担任Maximus首席执行官期间，领导了进入英国、加拿大和澳大利亚的国际扩张战略，该战略主要通过战略并购交易成功执行。监督战略财务方面，包括目标评估、尽职调查和交易执行与长期增长优先事项保持一致。 •金融敏锐–在2006年至2017年期间，Maximus的收入从7亿美元扩大到超过24亿美元。通过在Managed Storage International、CIBER和Maximus担任的众多首席财务官职务，发展了广泛的财务领导专业知识，并辅以在毕马威近二十年的会计和审计经验。 •政务服务交付与智能现代化–在担任Maximus的首席执行官和首席财务官的整个任期内，他指导了支持健康和人类服务部联邦计划的关键服务的复杂业务流程外包计划。引导我们的战略扩张进入新的服务领域，利用新的监管环境，通过剥离非核心业务精简运营。最近完成了AI Ethics & Board Oversight的认证课程。职业生涯快照：在担任我们的首席执行官（2006-2018年）之后，蒙托尼先生曾担任Maximus首席执行官的高级顾问（2018-2019年）。还曾担任总裁（2006-2014年）以及首席财务官和财务主管（2002-2006年）。在加入Maximus之前，Montoni先生曾担任Managed Storage International（2000-2001）的首席财务官和执行副总裁，此前曾担任CIBER，Inc.（NYSE：CBR）的首席财务官和执行副总裁。在此之前，他是毕马威会计师事务所的审计合伙人。

Richard A. Montoni 年龄：74 董事自：2006 副主席（前任）：2018 - 2023 委员会： •技术（主席）教育：东北大学会计学硕士波士顿大学经济学学士


26			马克西穆斯2026年代理声明


目录			提案一


						关键资质：拉詹女士是一位久经考验的技术领导者，在医疗保健、广告和支付行业推广创新消费产品方面拥有丰富经验。凭借在谷歌领导产品平台近20年的经验以及其他高级技术职务，为董事会监督Maximus的技术驱动增长战略带来了宝贵的专业知识。 •智能现代化–作为Adyen产品和合作伙伴关系的全球主管，她负责推动公司的ML/AI战略和跨越支付和金融产品的产品组合。此前，作为谷歌的高级产品主管，她推动了谷歌地图、谷歌支付和安卓系统的关键产品和技术创新。 •网络安全与数据隐私–跨多个产品领导角色制定并执行网络安全和数据隐私监督和保护策略。 •并购–在谷歌任职期间，她一直支持该公司的程序化并购流程，尤其关注尽职调查流程。职业生涯快照：拉詹女士是金融科技平台Adyen（OTCMKTS：ADYEY）（自2023年起）的产品和合作伙伴关系全球主管。此前，她是DriveWealth（2022-2023）的首席产品官，该公司是一家提供投资和交易服务的金融科技公司。Rajan女士曾在Google（NASDAQ：GOOG）（2006-2022）担任过多个职务，包括Google Maps Platform的产品副总裁和总经理。她还曾在Air Products & Chemicals（NYSE：APD）、领航集团和联合利华（NYSE：UL）担任工程和产品管理职务。

Gayathri Rajan 年龄：58 董事自：2016 委员会： •提名和治理 •技术教育：斯坦福大学MBA 宾夕法尼亚大学计算机科学理学硕士剑桥大学化学工程学士和工程硕士其他值得注意的职位： Shape Therapeutics，Inc.，董事会成员（2022-2024年） DriveWealth，首席产品官（2022-2023年）


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						关键资质： Ruddy先生对Maximus的运营和战略演变非常熟悉，以及他广泛的咨询和财务专业知识，这加强了董事会对政府服务行业的运营监督和不断变化的风险管理考虑的洞察力。 •金融敏锐–通过沃顿商学院获得MBA学位，并在国际会计和咨询公司Touche Ross担任合伙人和副国家咨询总监，在那里他就会计、审计和计算机隐私问题提供咨询。他的职业生涯也始于Maximus，负责指导控制职能。 •并购–作为Maximus的高级管理人员，领导了众多重大交易的战略财务定位，包括我们在1997年的首次公开募股。 •政府服务交付–在担任Maximus咨询集团总裁期间，领导了面向国家的项目，重点关注收入最大化服务，重点是医疗补助和福利项目。 •网络安全与数据隐私–在Touche Ross，他谈到了计算机隐私和安全问题，作为Maximus审计委员会的前任主席，他负责监督网络安全事务。职业生涯快照： Ruddy先生在Maximus担任了近17年的领导职务（1985-2001年），最近担任咨询集团总裁（1989-2000年）。他还担任董事会主席（1985-2001年），后来担任副主席（2005-2019年）。在加入Maximus之前，Ruddy先生曾在Touche Ross & Co.担任高级职务，包括协理国家咨询总监（1982-1984年）和管理咨询总监（1978-1983年）

Raymond B. Ruddy 年龄：82 董事自：2004 副主席（前任）：2005 – 2018 委员会： •审计 •提名和治理先前任期：1985 – 2001 教育：宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA 圣十字学院经济学学士


28			马克西穆斯2026年代理声明


目录			提案一


						关键资质：沃伦先生为董事会带来了在金融服务、国际商业和政府政策方面二十多年的全球领导地位。他对政府项目的熟悉以及在创造价值的运营投资、金融服务和公司战略方面的专业知识加强了董事会对Maximus关键利益相关者关系和增长举措的监督。 •额外CEO/CFO、公共董事会、NEO经验、财务敏锐–担任奥尔布赖特石桥集团（“ASG”）董事总经理，全球战略和商业外交公司，自2017年起担任ASG董事总经理（2013-2017年）、ASG负责人（2009-2013年）。石桥国际首席运营官兼首席财务官（2004-2009年）。 •并购–在ASG，就战略增长和资本配置决策（包括并购）为客户提供建议。指导了众多交易，并支持客户驾驭影响全球交易市场的可变经济和地缘政治问题。 •金融敏锐–作为石桥国际的首席运营官和首席财务官，曾管理复杂的运营、业务发展计划、公司财务和人员组合。 •智能现代化–领导ASG的全球创新和增长小组，就国际扩张战略为客户提供建议。此外，作为麦肯锡公司的战略顾问，他开始了为技术和金融机构部门公司提供咨询的职业生涯。 •政府服务交付–提供了关于不断演变的政府契约、监管和公共政策格局的有价值的视角，由总统行政当局担任的高级顾问角色提供信息。 •治理–除了服务于公私募各董事会的深厚经验外，他最近还对ASG的治理模式进行了重构。职业生涯快照： Warren先生是DGA集团ASG（前身为Dentons Global Advisors）的创始成员，该集团于2021年与ASG一起推出，并在DGA集团董事会任职。自2022年3月起，Warren先生担任Brookfield Business Corporation（NYSE：BBUC）的董事会成员，该公司是一家加拿大公司，与全球商业服务和工业公司Brookfield Business Partners结成伙伴。沃伦先生是耶鲁大学的前受托人，曾担任耶鲁大学审计委员会主席，并且是耶鲁公司捐赠基金投资委员会的成员。

Michael J. Warren 年龄：58 董事自：2019 委员会： •审计 •薪酬和人力资源 •技术教育：耶鲁大学历史学学士牛津大学巴利奥尔学院哲学、政治和经济学学士，罗德学者其他值得注意的职位： Walker & Dunlop Inc（NYSE：WD），董事（2017-2024） Brookfield Property Partners（原NASDAQ：BPY），董事（2020-2021年）哥伦比亚特区退休委员会、董事会（2006-2020年）海外私人投资公司（“OPIC”），董事会成员（2009-2019年）共同基金，董事会 Ripple Labs，董事会成员


			马克西穆斯2026年代理声明			29

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建议二

认可聘任独立注册会计师事务所


						董事会建议股东投票“为”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

首席公共会计师费用和服务

下文介绍了我们截至2025年9月30日财政年度的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威”）和我们截至2024年9月30日财政年度的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）收取的费用。

审计费用

审计服务的费用在2025财年总计约为2,894，000美元，在2024财年为3,637，000美元。这些费用包括与年度审计相关的费用、对我们关于表格10-Q的季度报告的审查、《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明国际要求的服务和法定审计。

审计相关费用

审计相关服务的收费主要包括与非法定财务报告相关的服务，2025财年总计约4.5万美元，2024财年总计4.5万美元。

税费

包括税务咨询和税务规划在内的税务服务费用在2025财年总计约为2.3万美元，在2024财年约为10.6万美元。

所有其他费用

毕马威2025财年没有向我们收取其他费用。安永向我们提供的所有其他服务的费用，包括订阅会计研究服务，在2024财年总计约为7,000美元。

独立注册会计师事务所变更

如先前报道，于2024年11月25日，在完成竞争性甄选程序后，审计委员会批准（i）解雇我们当时的独立注册会计师事务所安永，自该日期起生效，以及（ii）聘请毕马威会计师事务所担任我们截至2025年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。


			马克西穆斯2026年代理声明			31


建议二			目录

安永关于我们截至2024年9月30日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2024年9月30日的财政年度以及随后截至2024年11月26日的期间，我们与安永之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项），也没有“可报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）。

在截至2024年9月30日的财政年度以及随后截至2024年11月26日期间，我们和代表我们的任何人均未就S-K条例第304（a）（2）（i）或（ii）项中提及的任何事项咨询毕马威会计师事务所。

审批前政策与程序

审计委员会通过了一项政策，要求提前批准独立审计师提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务。该政策规定，在聘请独立审计师执行许可服务之前，审计委员会应预先批准这些服务。审计委员会已授予审计委员会主席批准许可服务的权力。毕马威在2025财年和安永在2024财年执行的所有审计、审计相关、税务和其他服务以及上述服务均根据我们的预先批准政策获得预先批准。

毕马威的一名或多名代表预计将出席2026年年度股东大会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

审计委员会的报告

审计委员会由三名董事组成，根据纽交所和SEC规定的上市标准，每名董事都是独立的。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会至少每年审查其章程，并根据需要对其进行修订，以支持遵守当前的监管要求。

管理层负责：

•建立并维护我们对财务报告的内部控制；

•评估截至每年年底我们对财务报告的内部控制的有效性；和

•我们合并财务报表的编制、列报和完整性。

我司独立注册会计师事务所负责：

•对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制进行独立审计；

•就我们的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见；和

•对管理层对我司财务报告内部控制有效性和财务报告内部控制有效性的评估发表意见。


32			马克西穆斯2026年代理声明


目录			建议二

审计委员会负责：

•为我们编制或出具审计报告或执行其他审计、复核、鉴证服务而聘请的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留任、监督工作；以及

•监督和审查我们的会计和财务报告流程。

在此背景下，审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所（我们截至2025年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所）举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，我们截至2025年9月30日止年度的经审计合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。审计委员会已与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了这些经审计的合并财务报表，包括独立注册会计师事务所的职责范围、所使用的关键会计政策和做法，以及与编制此类财务报表有关的重大财务报告问题和作出的判断。

审计委员会已与毕马威讨论了SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。审计委员会还收到了毕马威会计师事务所根据PCAOB道德和独立性规则第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的有关该事务所独立性的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了该事务所独立于我们的问题。

此外，审计委员会与管理层讨论了其对财务报告内部控制有效性的评估，并与毕马威讨论了其对我们对财务报告内部控制有效性的意见以及管理层对此的评估。

根据与管理层和毕马威的讨论以及对管理层陈述的审查以及毕马威向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入我们截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审核委员会成员
Jan D. Madsen（主席）
Raymond B. Ruddy
Michael J. Warren

尽管我们根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能包含全部或部分未来提交的文件，包括本代理声明，但审计委员会的报告不应被视为“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，并且不得通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此类文件中的任何一般合并语言如何，除非我们特别要求将该信息视为招揽材料或通过引用将其具体并入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。


			马克西穆斯2026年代理声明			33

高管薪酬讨论与分析

我们很自豪长期以来股东一直支持我们的高管薪酬计划，以及我们对Say on Pay的年度咨询投票所确定的基本理念。2025年，我们的2024财年薪酬实践获得了大约98.4%的支持，这表明了对我们方法的大力支持。因此，我们只对2025财年的整体方案设计进行了微小的修改，我们继续专注于为绩效付费。这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）讨论了我们适用于我们指定的执行官的薪酬政策和决定。当我们提到我们指定的执行官或NEO时，我们指的是以下个人，他们的2025财年薪酬在薪酬汇总表和随后的薪酬表中列出如下。


姓名			职务

Bruce L. Caswell			首席执行官、总裁、董事
大卫·W·穆特林			首席财务官兼财务主管
约翰·T·马丁内斯(1)			首席法务官兼秘书
Ilene R. Baylinson			美国服务总经理
Michelle F. Link			首席人力资源官

1.在我们的2025财年结束后，正如我们在2025年12月18日的8-K表格当前报告中所披露的那样，马丁内斯先生宣布他打算辞职，自2026年2月15日起生效。

虽然CD & A中的讨论集中在我们的NEO上，但我们的许多高管薪酬计划广泛适用于我们的高管队伍。

我们的高管薪酬计划旨在支持我们的长期增长战略。


34			马克西穆斯2026年代理声明


目录			行政薪酬讨论与分析

2025财年业务亮点



$5.43B						3.9%
公司总营收增长2.4%，至54.3亿美元，而2024财年为53.1亿美元。						有机收入增长3.9%，得益于美国联邦服务部门的增长。


12.9%						20%
调整后EBITDA利润率提高至12.9%，而2024财年为11.6%。						调整后的稀释后每股收益为7.36美元，比2024财年的6.11美元增加了20%。

关键的2025财年补偿行动

在确定我们的执行官的薪酬时，C & HR委员会考虑了以下因素：

•我们的财务和经营业绩，通过实现具体目标包括各种组织财务和非财务措施来衡量

•每位执行官的职责、责任和绩效，包括实现与高管个人负责和负责的业务运营或职能相关的年度已确定目标

•总的整体薪酬水平，以及薪酬、现金红利激励、股权激励的组合

•比较行业市场数据评估薪酬竞争力

•内部薪酬公平考虑

•调整基本工资和奖金目标，促进我们关键高管的市场竞争力。

•对高管奖金计划（EBP）短期激励指标的调整：我们从EBP中删除了纳入指标。相应的权重在其余指标上按比例重新分配

•更新了调整后的EPS业绩时间表，对于业绩股票单位，将最低和最高限制扩大至目标的85%和115%。


			马克西穆斯2026年代理声明			35


行政薪酬讨论与分析			目录

下文列出了我们对近地天体的总直接补偿计划的主要内容以及C & HR委员会在2025财年采取的行动摘要。


补偿构成部分	链接商业和人才战略	2025财年补偿行动


基本工资（第42页）	•有竞争力的基本工资反映了每个NEO的技能、经验和责任，以提供定期固定收入，并帮助吸引和留住高管人才。	•卡斯韦尔先生和其他近地天体在2025财年获得了与竞争性市场水平一致的基本工资增长。


高管奖金计划（“EBP”）薪酬（第43页）	•将高管的重点放在实现年度财务和非财务结果上，这是年度财务和运营绩效的关键指标。 EBP池的资金来源基于以下财务指标： •调整后净营业收入（54.1%） •调整后净营业利润率百分比（16.2%） •收入（21.6%） •员工敬业度（8.1%）个人支出是根据已实现的结果对照预先设定的绩效目标和C & HR委员会对每个NEO的个人贡献的评估确定的。	•调整后净营业收入实现目标业绩的约125%。 •调整后的净营业利润率百分比高于优于业绩水平。 •员工敬业度高于绩效目标水平。 •基于预先设定的绩效目标，CEO和其他NEO的公式化EBP支出为目标的242.2%。然而，欧洲央行参与者的总池上限为220.0%。 •因此，C & HR委员会批准了2025财年总体EBP池资金为目标的220.0%。


长期激励计划薪酬（第46页）	•2025财年年度基于股权的奖励包括RSU和绩效股票单位（“PSU”）。 •PSU归属基于我们对两个预先确定的指标的表现：调整后稀释每股收益（“EPS”）和相对股东总回报（“TSR”）。 •RSU和PSU提供的重点是我们的长期财务目标、股价增长和我们的人才保留目标。	•RSU在三年内归属于近地天体，每年分期等额。 •PSU在三年业绩期结束时的悬崖马甲受制于实现预先设定的调整后EPS和相对TSR业绩目标。 •调整后的EPS PSU在三年后归属，但分为三个相等的部分，每个部分都有一个年度每股收益的目标目标。 •TSR PSU在三年后归属，基于我们与标普 400价值指数评估的相对TSR表现。


36			马克西穆斯2026年代理声明


目录			行政薪酬讨论与分析

2025财年说薪投票

在2025年年度股东大会上，大约98.4%的投票赞成通过高管薪酬的咨询投票。C & HR委员会将继续定期审查、评估并酌情调整我们的高管薪酬计划，以回应股东的反馈。

薪酬顾问的独立性评估

C & HR委员会保留FW Cook作为其独立咨询公司，以就高管薪酬计划向其提供建议。C & HR委员会根据SEC规则和纽交所上市标准审查了FW Cook的独立性，并得出结论，其为C & HR委员会所做的工作是独立的，没有引发任何利益冲突。C & HR委员会每年对FW库克的业绩进行评估，并在知情的情况下每年做出保留FW库克的决定。

2026财年薪酬方案变更

我们的高管薪酬计划将我们的领导团队集中在推动业务向前发展并符合股东长期利益的关键领域。C & HR委员会定期审查和讨论我们的薪酬计划和激励计划绩效。C & HR委员会在选择对计划和未来激励计划进行更改时考虑了许多因素，包括市场趋势、独立薪酬顾问的意见和股东反馈。对于2026财年，C & HR委员会正在对当前计划进行以下更改：

•为我们的NEO基本工资提供适度的整体增长，以保持市场竞争力。C & HR委员会在进行这些调整时仍会注意其代理同行的市场中值和整体市场数据。对于2026财年，我们的首席执行官的基本工资没有进行调整。

•为我们的NEO（CEO除外）提供适度的奖金目标增长，以进一步使我们的总薪酬方案与市场保持一致，同时保持适当的薪酬组合面临风险。

•更新了短期激励指标，并重新平衡了整体指标权重，以与战略优先事项保持一致。

我们相信，这些变化将进一步使我们的高管薪酬计划与竞争性市场实践保持一致，并维持股东价值。


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行政薪酬讨论与分析			目录

我们如何确定高管薪酬

我们的高管薪酬理念与目标

Maximus致力于提供高管薪酬计划，使我们的组织能够吸引、发展、奖励、激励和留住顶级高管级别的人才。我们的执行团队负责推动我们组织的使命搬家人民、技术、政府转发。

我们的高管薪酬方案的指导原则是：

•基于绩效并与个人和全公司成就挂钩激励高管实现我们的短期和长期财务和战略目标。可变薪酬构成了总薪酬的大部分。

•与我们竞争的外部人才市场保持一致，支持吸引、激励和留住顶尖人才，同时与Maximus的同行公司保持竞争力。

•公平公正的赔偿根据个人的预期贡献，以及他们的技能、能力、能力和表现进行分配。

我们的薪酬计划旨在通过将已实现薪酬的相当一部分直接与股东价值的变化挂钩，在管理层和股东之间建立利益的共性（正如第46页的信息所证明的那样，我们的CEO已选择让100%的股权薪酬通过基于绩效的PSU交付）。我们从税收、会计和现金流的角度考虑整体高管薪酬方案的财务效率。我们还考虑公司治理的最佳实践和股东的意见，无论是通过付费投票代理投票还是投资者外联举措。


38			马克西穆斯2026年代理声明


目录			行政薪酬讨论与分析

高管薪酬实践

C & HR委员会持续审查我们的高管薪酬计划，以评估它是否支持我们的高管薪酬理念和目标，是否符合股东利益。我们的高管薪酬实践包括以下内容，C & HR委员会认为每一项都加强了我们的高管薪酬目标：



✔	提供与业务目标一致的绩效目标的短期和长期激励计划	✘	不得让董事、高管从事马克西姆斯证券套期保值、质押


✔	维持一个完全由独立董事组成的C & HR委员会，独立董事由独立薪酬顾问提供建议	✘	不鼓励或奖励过度、不谨慎、不适当或不必要的冒险行为的高管


✔	要求所有高层领导都有意义的持股	✘	不要回溯股权奖励


✔	要求股权奖励有控制权条款双重触发变更	✘	不提供消费税总额


✔	完成年度激励薪酬风险评估	✘	不允许在未实现的基于绩效的奖励上派发股息或等值股息


✔	要求所有执行官的现金和股权激励奖励必须遵守包括满足SEC要求在内的回拨和注销条款	✘	未经股东批准不得对水下股票期权重新定价


✔	保持强大的股东和利益相关者参与	✘	不要提供过多的额外津贴


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行政薪酬讨论与分析			目录

高管薪酬的监督责任

下表总结了高管薪酬的关键监督责任。



薪酬及人力资源委员会			•确立高管薪酬理念 •批准激励薪酬方案和短期和长期激励奖励的目标业绩预期 •建议并批准对CEO的所有补偿行动，并批准CEO对其他NEO的建议


独立董事会成员			•评估首席执行官的绩效


独立委员会顾问			•向C & HR委员会提供关于多种主题的独立建议、研究和分析服务，包括高管薪酬、非员工董事薪酬、年度薪酬计划风险评估、高管薪酬趋势 •按要求参加C & HR委员会会议，并在会议间隙与C & HR委员会主席沟通 •2025财年，FW Cook担任C & HR委员会的独立薪酬顾问，仅向C & HR委员会报告；FW Cook没有为我们提供任何其他服务，也没有与我们有经济或其他联系


首席执行官和管理层			•包括首席执行官在内的管理层就除首席执行官之外的所有NEO的薪酬事项制定初步建议，并将这些建议提供给C & HR委员会，由该委员会做出最终决定，并酌情听取FW Cook的意见 •一旦C & HR委员会的决定最终确定，负责薪酬方案的管理

同行群体选择和市场数据

C & HR委员会使用比较行业数据来帮助评估我们的高管薪酬计划。在独立薪酬顾问的协助下，C & HR委员会通过使用公开文件并辅以广泛市场调查数据，针对一组业务运营、规模、范围和复杂性相似的同行公司审查我们的高管薪酬计划的要素。由于我们将市场数据视为薪酬决策的参考而非决定因素，因此Maximus在薪酬组合和总薪酬方面可能与中位数有所不同。


40			马克西穆斯2026年代理声明


目录			行政薪酬讨论与分析

出于2025财年薪酬的目的，C & HR委员会根据FW Cook提供的分析，审查了以下可比公司的薪酬做法。基于上述讨论的标准，C & HR委员会将EPAM系统和FTI咨询添加到同行组中。我们认为，这些公司在业务运营方面与Maximus保持密切一致，并在更广泛的同行群体中保持已建立的同行关系。


AMN医疗保健服务公司。	FTI咨询公司。	Leidos Holdings, Inc.
博思艾伦咨询控股公司。	Gartner, Inc.	Parsons Corporation
CACI国际	Genpact Limited	科学应用公司。
Conduent公司。	ICF国际	德照科技公司
EPAM系统公司。	KBR公司。	WEX，公司。

C & HR委员会认为，这一同行群体是合适的，因为它代表了一组业务模式相似、收入规模相似的可比较的上市公司。在批准2025财年薪酬同行组时，与新的薪酬同行组相比，我们的收入处于第53个百分位，员工总数处于第74个百分位，市值处于第20个百分位。

由于同行群体数据中关于CEO和CFO以外职位的数据有限，C & HR委员会在考虑NEO薪酬水平和/或市场实践的市场竞争力时，也会审查来自全国调查来源的数据。C & HR委员会不审查这些调查中包括的具体公司，提交给C & HR委员会的数据是一般性的，不特定于任何特定的公司子集。


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行政薪酬讨论与分析			目录

2025财年任命的执行干事薪酬

2025财年薪酬快照

我们的2025财年高管薪酬方案可以总结如下：

2025财年直接薪酬要素总额

基本工资

年度现金奖励（奖金）

PSU

RSU

谁接收

CEO和其他NEO-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------u

授予时

每年-----------------------------------------------------------------------------------------------------u

交付形式

现金-------------------------------------------------------------------------------------------------u

股权-------------------------------------------------------------------------------------u

业绩类型

短期重点（固定）

短期重点（variable at risk）

长期重点（风险变量）

履约期

1年

3年（悬崖马甲）

3年（按年计税）

支出如何确定

C & HR委员会决定

预先制定的公式。C & HR委员会维持+/-25%池修改器（整体计划上限为220%）

归属时PSU的价值与根据预先设定的指标和我们的股价表现取得的业绩结果挂钩

每个适用归属日期的持续服务

2025财年绩效指标

个人。基本工资调整，以使关键高管与市场和相对于同行保持一致。

调整后净营业收入；调整后营业收入利润率百分比；收入；员工敬业度

调整后每股收益增长；相对TSR

股价

基本工资

我们的基本工资理念是向我们的执行官提供具有市场竞争力的固定收入，其金额能够吸引并留住具有广泛、经过验证的业绩记录的个人。总体而言，我们提供的基本工资在可比公司的同业组中达到或接近市场实践的中位数。根据个人技能、经验、业绩、任期、任职者的责任范围，以及替代任职者的难度和职位对我们的重要性，个人薪酬可以高于或低于中位数。对于那些技能优于承担类似职责的典型高管的人，对于那些担任范围比同行更广的职位的人，或者对我们来说具有独特重要性的人，他们的薪酬可能会超过市场中位数。


42			马克西穆斯2026年代理声明


目录			行政薪酬讨论与分析

基本工资的调整是基于（i）我们的同行群体之间的竞争做法，以及更广泛的行业做法，（ii）我们上一年的财务或个人表现以及对来年的预期，以及（iii）对职位性质的定性评估，以及执行官的贡献、业绩和经验。在2025财年，C & HR委员会调整了Caswell先生的基本工资，并批准了我们NEO的基本工资建议，以保持市场竞争力。


	2024财年基本工资	增加 (%)	2025财年基工资

Bruce L. Caswell	$900,000	11.1%	$1,000,000
大卫·W·穆特林	$630,000	3.2%	$650,000
约翰·T·马丁内斯	$600,000	4.2%	$625,000
Ilene R. Baylinson	$580,000	3.4%	$600,000
Michelle F. Link	$450,000	5.6%	$475,000

高管奖金计划

C & HR委员会旨在将EBP（我们的年度现金激励计划）的目标设定在市场中值范围内。因此，年度现金薪酬（基本工资加年度现金激励）目标也普遍接近市场中位数。

我们的短期激励计划基于以下考虑：

•将指标和关键指标与我们的短期战略和财务目标挂钩

•建立通过努力可以合理实现并被视为公平的绩效目标，同时，鼓励伸展绩效

•确定在视线范围内、可能受到参与计划的高管影响且有责任的指标

•根据公司整体以及个人业绩获得的年度激励支出

C & HR委员会使用以下框架确定了对近地天体的2025财年年度现金奖励：

基本工资

年度目标百分比

EBP表现

个人表现

获得奖


			马克西穆斯2026年代理声明			43


行政薪酬讨论与分析			目录

在2025财年，我们每个NEO的目标年度现金奖励机会占年度基本工资的百分比如下：


	2024财年目标年度激励为百分比占基本工资（%）	年复一年增加百分点	2025财年目标年度激励为基数百分比薪酬（%）

Bruce L. Caswell	150%	—%	150%
大卫·W·穆特林	100%	—%	100%
约翰·T·马丁内斯	75%	5%	80%
Ilene R. Baylinson	80%	—%	80%
Michelle F. Link	75%	5%	80%

我们的年度绩效指标是在适当考虑我们业务的周期性和不断发展的政府计划的情况下制定的。这有助于避免无意中阻止管理层寻求涉及初创投资或亏损的机会，这些投资或亏损可能为我们带来长期财务利益，但可能对近期财务业绩和潜在回报产生不利影响。我们通过建立一个符合我们内部业务计划的模型来设定指标目标。这些指标设计严谨，不能保证它们的成就。所有绩效指标都进行了调整，以消除预算、商誉、并购、会计准则变更、法律和解或追偿、已终止业务的任何收益或损失以及C & HR委员会认为适当的其他因素带来的货币波动的影响。对于我们的非财务指标，我们使用历史内部数据和外部基准数据来设定目标。

根据CEO的建议并由C & HR委员会确定，我们的EBP的参与者包括我们的NEO和大约20名其他关键高管（CEO认为有能力直接交付实现目标所需结果的个人）。EBP中使用的指标是调整后的净营业收入、调整后的营业收入利润率百分比、收入和员工敬业度。我们选择这些指标的原因如下：

•调整后净营业收入：证明了我们在财务和运营方面的成功，是我们权重最大的指标。

•调整后营业收入利润率百分比：展现卓越高效的运营表现

•收入：Maximus服务需求的关键指标

•员工敬业度：被选为2025财年战略、非财务目标，因为我们认为这对于证明我们致力于维持和改善与员工的牢固关系至关重要。我们的敬业度目标与我们通过独立管理的全球员工敬业度调查和更频繁的季度调查脉搏检查确定的全球员工净推荐值（eNPS）挂钩。员工敬业度目标设定与高成就外部基准一致，因此目标具有挑战性，成就没有保障。为了支持这一目标，我们推出了一个


44			马克西穆斯2026年代理声明


目录			行政薪酬讨论与分析

员工职业发展职能，推出我们更新的人才战略，让员工更深入地了解潜在职业，继续向以技能为基础的员工队伍过渡，并继续为经历困难的员工资助员工援助基金。

对于2025财年，用于为奖金提供资金的指标的目标如下：


公制	重量	2024年实际	2025年目标	2025年实际

调整后净营业收入	54.1%	5.06亿美元	4.61亿美元	5.77亿美元
调整后营业利润率	16.2%	11.0%	10.4%	12.3%
收入	21.6%	$ 5.31b	$ 5.26b	$ 5.43b
员工敬业度	8.1%	33	35	36

总的来说，实现阈值、目标和优于绩效水平的支付机会为40%、100%和220%。EBP中的每个指标都需要在点之间进行插值，并根据非财务指标以优于大盘水平为上限、整体计划以220%为上限的超出跑赢大盘目标的绩效进行外推。

2025年目标设定在2024年目标之上，并根据更新的预测、市场洞察、立法发展和预期的商业趋势提供信息。2024财年业绩受到一项一次性举措的提振，该举措在重大医疗补助过渡期间支持州客户，显着提升了某些细分领域的业绩。到2025年，这一倡议已经结束，相关活动恢复到更典型的水平。此外，2025年出人意料的立法优先事项创造了新的机会，推动对联邦项目的参与力度超出预期。这些转变凸显了我们市场的动态性质以及管理层在确保Maximus在满足不断变化的客户需求和政策方向方面保持敏捷性方面的关键作用。每个指标的目标绩效目标、实际绩效以及由此产生的组成部分支付绩效如下：


	门槛	目标	跑赢大市	实际	支付成就	组件支付

调整后净营业收入	3.92亿美元	4.61亿美元	5.31亿美元	5.77亿美元	299.2%	161.8%
调整后营业利润率	8.8%	10.4%	12.0%	12.3%	246.9%	40.0%
收入	$ 4.73b	$ 5.23b	$ 5.78b	$ 5.43b	140.3%	30.3%
订婚	30	35	40	36	124.0%	10.1%
加权平均目标支出：242.2%
最终高管奖金池资金：220.0%

1.非财务指标的上限为220%的支付绩效。


			马克西穆斯2026年代理声明			45


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财政年度2025年度年度现金奖励奖励的确定

尽管计算了242.2%的派息率，但与欧洲央行的条件一致，派息率为220%。因此，尽管所有NEO都超过了2025财年的业绩预期，但C & HR委员会决定不授予任何额外的增长，以反映出色的个人表现。


	目标年度现金激励机会 ($)	支付的年度现金奖励 ($)	占目标%

Bruce L. Caswell	1,500,000	3,300,000	220.0
大卫·W·穆特林	650,000	1,430,000	220.0
约翰·T·马丁内斯	500,000	1,100,000	220.0
Ilene R. Baylinson	480,000	840,000	175.0
Michelle F. Link	380,000	836,000	220.0

长期激励计划

长期激励（“LTI”）机会通常是这样建立的，因此，当与工资和目标年度奖金相结合时，目标直接薪酬总额（“TDC”）落在市场水平的大致中位数。然后，已实现的LTI和TDC将根据实际财务和股价表现与中位数有所不同。

我们的LTI计划具有前瞻性，因此高管通常每年都会获得一致的目标奖励。然而，在相关的情况下，我们也会考虑上一财年的公司和个人表现，以及每位高管的留任目标。我们谨慎管理我们的计划，以避免与同行公司相关的股东价值转移水平过高。此外，我们认为，与我们的同行公司相比，总的LTI成本必须是合理的，此类计划的成本影响必须得到我们公司的年度和更长期运营计划的支持。

每个NEO都有一个年度长期股权激励目标授予，以美元价值表示，在PSU和RSU之间分配。下表提供了授予股权奖励类型的详细信息。我们在2025年没有授予任何期权或类似的LTI奖励。


股权奖励	加权	理由和主要特点


PSU	100% CEO/50%其他NEO	•激励我们的执行官在三年的业绩周期内实现具体的可衡量的财务业绩和股东回报。 •PSU在价值基础上平均分配给基于3年相对TSR绩效的PSU（“TSR PSU”）和基于年度调整后EPS绩效的PSU（“EPS PSU”）。 •已赚股份归属，在3年业绩周期结束时发行，派息率可介乎0%-200 %。


RSU	0% CEO/50%其他NEO	•调整薪酬和公司业绩，反映在我们的股价中。 •鼓励保留我们的执行官的服务，并促进我们的高管对Maximus股票的所有权。 •在授予后的前三个财政年度的每一年结束时，RSU分三分之一期归属。


46			马克西穆斯2026年代理声明


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PSU性能指标

2025财年PSU奖励的绩效衡量标准和权重如下：


业绩计量	加权	说明


相对TSR	50%	•TSR PSU的赚取可能基于我们相对于标普 400价值指数的TSR，在三年业绩期内衡量。 •TSR PSU要求业绩相对于目标归属的标普 400价值指数比较组处于第50个百分位，并且最低业绩相对于任何归属发生的比较组处于第25个百分位。目标200%的最大赔付要求TSR表现相对于比较组处于第90个百分位或更高。


调整后每股收益	50%	•EPS PSU分为三批，可能会根据2025、2026和2027财年的业绩获得，然后在三年归属期结束时获得悬崖马甲，以进一步使薪酬结果与我们股东的长期利益保持一致。 •初始目标年度调整后EPS按预测目标计量，+ 15%为最高派息，-15 %为零派息。在第一年之后，目标设定为比上一年的实际调整后每股收益增长4%。每一档收益将基于我们在紧接的上一财年调整后每股收益结果上实现调整后每股收益增长的适用水平的程度（即，每个财年的实际结果形成了紧接下一财年业绩计量的基线，并根据税率和加权流通股的变化的影响进行了调整。收购和其他调整的影响适用于每个相应时期。）。对于阈值派息，调整后的EPS增长必须至少为EPS目标的85%，最高派息要求比EPS目标增加15%或更多。 •“年度每股收益增长”定义为我们调整后每股收益的同比增长。“调整后EPS”定义为我们的全面摊薄EPS，经调整后的正面或负面影响包括：商誉和无形资产减值；有效所得税率变化；对马克西姆斯基金会或其他免税组织的捐款；无形资产摊销；资产处置损益；会计准则变更；超过300万美元的法律和解或追偿部分（为免生疑问，前300万美元不作调整）；合并、收购和剥离费用；收益、损失，或与已剥离或已终止业务相关的其他费用；在先前项目符号中详述的任何离散调整后，具有增值或稀释影响超过每股0.05美元的收购和资产剥离部分（为免生疑问，不调整每股最初的0.05美元）；以及已披露的美国联邦政府关闭的影响。


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2025财年LTI NEO奖项

在2025财年，C & HR委员会批准授予以下年度PSU和RSU。


	PSU		RSU
	奖项 (#)	目标值 ($)(1)	奖项 (#)	目标值 ($)(1)

Bruce L. Caswell	81,678	6,000,066	—	—
大卫·W·穆特林	11,230	824,956	11,231	825,029
约翰·T·马丁内斯	8,508	624,998	8,508	624,998
Ilene R. Baylinson	8,168	600,021	8,168	600,021
Michelle F. Link	6,126	450,016	6,126	450,016

1.目标价值是基于股票价格的公平市场价值，73.46美元，截至授予日。

2023年相对TSR授予归属成就

我们之前在2024年年会的代理声明中以授予时的公允价值报告了三年业绩期的相对TSR PSU。2023年相对TSR PSU奖励比较了Maximus的相对TSR，相对于标普 400价值指数中的其他公司（业绩期开始时指数中的公司，并且在业绩期结束时仍然公开交易的公司），并设定了如下表所示的派息规模（占目标的百分比）：


TSR排名			已赚取的目标股份 (%)

低于第25个百分位			零
第25个百分位			50
第50个百分位			100
第75个百分位以上			150


彩信排行榜			支付百分比 (%)

第62个百分位			125


48			马克西穆斯2026年代理声明


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2023-2025财年PSU奖励周期第三期下的归属成就

2025财年目标调整后EPS为6.63美元，2025财年实际调整后EPS为7.18美元。

下表显示了2023-2025财年最后一期EPS PSU的绩效以及目标的实现程度和由此产生的结果。


	年度调整后每股收益(1)性能范围
	门槛	目标	拉伸	最大值	2025财年实际	赚取的PSU（占目标的百分比）

赚取的PSU占目标的百分比	50%	100%	150%	200%
2025财年调整后每股收益增长	2%	5%	7.5%	10%以上	13.6%	200%

1.用于2023-2025财年EPS PSU的调整后EPS是一种非GAAP衡量标准，如项目7所示，为调整后的稀释后EPS。管理层对我们的10-K表格年度报告的财务状况和运营结果（“第7项”）的讨论和分析（随后进一步调整）不包括（i）有效所得税率的任何变化，（ii）商誉和无形资产减值（iii）加权平均流通股的变化，（iv）对Maximus基金会或其他免税组织的贡献，（v）并购费用，（vi）处置资产的收益或损失超过100万美元的部分，（vii）会计准则的变化，（viii）法律和解或追偿超过300万美元的部分，（ix）来自已终止业务的收益或损失超过100万美元的部分，以及（x）在收购发生当年或下一年对任一年度产生增值或稀释影响的收购部分，每股收益超过0.05美元。由于对调整后每股收益的这些调整，用于2023-2025财年每股收益PSU的调整后每股收益与我们在10-K表格年度报告第7项中报告的调整后摊薄每股收益不同。

下表汇总了2023-2025财年授予周期EPS PSU的目标数量和实际获得EPS PSU的数量：


	每个归属批次的PSU目标数量	在三年业绩期的每一年赚取的PSU(1)(2)
		第一期 (0%)	第二批 (200%)	第三期 (200%)

Bruce L. Caswell	11,879	0	23,758	23,758
大卫·W·穆特林	1,654	0	3,308	3,308
约翰·T·马丁内斯(3)	不适用	不适用	不适用	不适用
Ilene R. Baylinson	944	0	1,888	1,888
Michelle F. Link	909	0	1,818	1,818

1.EPS PSU有资格在归属期内获得与相关股权奖励相同的归属条件的股息等价物。

2.如果实际EPS增长介于上表所示的任意两个值之间，则获得的EPS PSU数量将由C & HR委员会根据适用值之间的插值确定。

3.Martinez先生在2023财年不是NEO，也没有获得2023-2025奖励周期的PSU奖励。


			马克西穆斯2026年代理声明			49


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2024-2026财年PSU奖励周期第二期下的归属成就

2025财年目标调整后EPS为6.57美元，2025财年实际调整后EPS为7.60美元。

下表显示了2024-2026财年第一期EPS PSU的表现以及目标的实现程度和由此产生的结果。在正常过程中，所得PSU将按时间归属，直至2026年9月30日。


	年度调整后每股收益(1)性能范围
	门槛	目标	拉伸	最大值	2025财年实际	赚取的PSU （占目标%）

赚取的PSU占目标的百分比	50%	100%	150%	200%
2025财年调整后每股收益目标	2%	4%	6%	8%以上	20.2%	200%

1.调整后EPS，用于2024-2026财年EPS PSU，是一种非GAAP衡量标准，是我们年度报告10-K表第7项中显示的调整后EPS，然后进一步调整以排除（i）有效所得税率的变化，（ii）对Maximus基金会或其他免税组织的贡献，（iii）商誉和无形资产减值，（iv）资产处置损益（v）会计准则变更，（vi）超过300万美元的法律和解或追偿部分（为免生疑问，前300万美元不作调整），（vii）与被剥离或终止的业务相关的收益、损失或其他费用，（viii）经本段详述的任何离散调整后，收购和剥离产生的增值或稀释影响超过每股0.05美元的部分（为免生疑问，第一笔每股0.05美元不作调整），以及（ix）已披露的美国联邦政府关闭的影响。由于对调整后EPS的这些调整，用于2024-2026财年EPS PSU的调整后EPS与我们在10-K表格年度报告第7项中报告的调整后EPS不同。

2024-2026财年PSU授予周期的EPS PSU目标数量和实际获得的EPS PSU数量汇总于下表：


	每个归属批次的PSU目标数量	在三年业绩期的每一年赚取的PSU(1)(2)
		第一期 (200%)	第二期（200%）	第三期

Bruce L. Caswell	11,201	22,402	22,402	2026财年履约期尚未完成
大卫·W·穆特林	1,527	3,054	3,054
约翰·T·马丁内斯(3)	1,222	2,444	2,444
Ilene R. Baylinson	1,222	2,444	2,444
Michelle F. Link	815	1,630	1,630

1.EPS PSU有资格在归属期内获得与相关股权奖励相同的归属条件的股息等价物。

2.如果实际EPS增长介于上表所示的任意两个值之间，则获得的EPS PSU数量将由C & HR委员会根据适用值之间的插值确定。

3.由于Martinez先生自愿辞去自2026年2月15日起生效的首席法务官职务，授予Martinez先生的PSU将根据其条款被没收。


50			马克西穆斯2026年代理声明


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2025-2027财年第一期PSU奖励周期下的归属成就

2025财年目标调整后EPS为5.95美元，2025财年实际调整后EPS为7.61美元。

下表显示了2025-2027财年第一期EPS PSU的表现以及目标的实现程度和由此产生的结果。在正常过程中，所得PSU将按时间归属，直至2027年9月30日。


	年度调整后每股收益(1)性能范围
	门槛	目标	最大值	2025财年实际	赚取的PSU （占目标%）

赚取的PSU占目标的百分比	50%	100%	200%
2025财年调整后每股收益目标	$5.06	$5.95	$6.84	$7.61	200%

1.调整后的EPS，用于2025-2027财年EPS PSU，是一种非GAAP衡量标准，是我们年度报告10-K表第7项中显示的调整后EPS，然后进一步调整以排除（i）有效所得税率的变化，（ii）对Maximus基金会或其他免税组织的贡献，（iii）商誉和无形资产减值，（iv）资产处置损益（v）会计准则变更，（vi）超过300万美元的法律和解或追偿部分（为免生疑问，前300万美元不作调整），（vii）与剥离或终止的业务相关的收益、损失或其他费用，（viii）在本段详述的任何离散调整后，收购和剥离产生的增值或稀释影响超过每股0.05美元的部分（为免生疑问，第一个每股0.05美元不作调整），以及（ix）已披露的美国联邦政府关闭的影响。由于对调整后每股收益的这些调整，用于2025-2027财年每股收益PSU的调整后每股收益与我们在表格10-K的年度报告第7项中报告的调整后每股收益不同。

下表汇总了2025-2027财年PSU授予周期的EPS PSU目标数量和实际获得的EPS PSU数量：


	每个归属批次的PSU目标数量	在三年业绩期的每一年赚取的PSU(1)(2)
		第一期 (200%)	第二批	第三期

Bruce L. Caswell	13,613	27,226	2026财年业绩期尚未开始	2027财年业绩期尚未开始
大卫·W·穆特林	1,872	3,744
约翰·T·马丁内斯(3)	1,418	2,836
Ilene R. Baylinson	1,361	2,722
Michelle F. Link	1,021	2,042

1.EPS PSU有资格在归属期内获得与相关股权奖励相同的归属条件的股息等价物。

2.如果实际EPS增长介于上表所示的任意两个值之间，则获得的EPS PSU数量将由C & HR委员会根据适用值之间的插值确定。

3.由于Martinez先生自愿辞去自2026年2月15日起生效的首席法务官职务，授予Martinez先生的PSU将根据其条款被没收。


			马克西穆斯2026年代理声明			51


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其他薪酬和治理事项

退休和递延补偿计划

我们通过各种计划向我们的执行官提供额外的补偿，这些计划也适用于我们的部分或全部员工。这些计划包括我们的401（k）计划和我们的递延补偿计划。我们维持对包括高管在内的员工的401（k）计划，因为我们希望鼓励员工为最终退休储蓄一定比例的现金薪酬。401（k）计划允许员工以节税的方式进行此类储蓄。Maximus还维持一个不符合税收条件的递延补偿计划，允许参与者在税收递延的基础上为未来储蓄。该计划一般适用于希望储蓄超过401（k）计划允许的高薪酬员工。在2025财年，C & HR委员会选择允许高管推迟其全部或部分RSU和PSU。如果任何高管在2025财年选择延期，将适用于他们的2026财年授予奖励。见下文对递延补偿方案的补充讨论。

额外津贴和其他福利

为了促进我们高管的健康和福祉，Maximus为符合条件的高管提供年度健康检查，并增加残疾福利。我们还为符合条件的高管提供获得付费财务规划服务的机会。在我们的2024财年结束后，C & HR委员会确定，授权为我们的首席执行官提供某些实物保护服务符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。根据SEC法规的要求，与这些个人安全措施相关的费用在2025年赔偿汇总表的“所有其他赔偿”一栏中报告。

高管持股

Maximus采用了高管持股准则，以鼓励保留我们通过薪酬计划交付给高管的普通股和股份等价物。通过将已经支付的补偿价值与股东价值的未来变化挂钩，保留股权对于我们在管理层和股东之间创造利益共性的能力至关重要。因此，股权的积累鼓励了一种类似合伙的环境，在这种环境中，高管的行为就像所有者而不是员工。CEO必须在完全拥有的股份中持有六倍于其基本工资的股份，包括被选为递延的既得股票奖励，以及未归属的基于时间的RSU，但不包括未归属的PSU，而所有其他NEO必须持有两倍于其基本工资的股份。截至2025年9月30日，所有NEO都达到了持股要求。

反套期保值、反质押政策

我们的内幕交易政策禁止董事、高级职员和雇员卖空或购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消Maximus证券市值的任何下降的交易，包括以保证金交易这些证券。它还禁止这些当事人质押Maximus证券（包括对这些股票产生保证金债务）。


52			马克西穆斯2026年代理声明


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补偿追回（“回拨”）政策

根据我们的薪酬追回政策，自2021年9月13日起生效，董事会可根据适用法律，取消或要求偿还执行官收到的任何激励薪酬（包括奖金、其他短期和长期非股权激励薪酬以及基于时间和基于绩效的股权激励薪酬），前提是（i）奖金或其他激励薪酬的金额是根据随后被重述的某些财务业绩的实现情况计算的，（ii）如果董事会确定奖励薪酬是基于我们以实质上不准确的方式计算的业绩成就，以及（iii）个人从事对我们有重大损害的恶劣行为（无论是财务上、声誉上还是其他方面）。在这种情况下，我们可能会向执行官收回相关期间的实际激励付款或股权奖励超过执行官根据重述结果本应获得的金额的金额，但董事会应根据以下因素确定要收回的激励补偿金额的恶劣行为情况除外：

•覆盖高管收到的激励薪酬金额，超过了如果已知覆盖高管的严重损害我们的恶劣行为，否则本应收到或授予的激励薪酬金额

•被覆盖高管的相对过错或参与程度

•涵盖高管的行为对我们的相对影响以及任何重述、损失或与预算或计划的差异的程度；和/或董事会自行酌情确定的任何其他相关事实和情况

此外，为遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所于2023年10月1日生效的强制赔偿追回要求，我们实施了关于追回高管薪酬的政策，自2023年10月2日起生效。附加政策要求我们，在发生会计重述的情况下，向现任和前任高管收回在我们得出结论之日之前的三年内收到的任何基于激励的薪酬，或者合理地应该得出结论，需要进行会计重述，而这些是根据重述的财务报表本不会支付的。

遣散费

公司有针对执行官（CEO除外）的离职指引，适用于因非原因（且与公司控制权变更无关）而被裁员或终止雇佣的情况。该指引的目的是制定统一的标准，尽量减少单独协商安排的需要，并规定在高管被解雇以换取对公司的所有索赔被解除时的合理考虑。

该公司还为执行官维持经修订和重述的Maximus, Inc.收入连续性计划（“Maximus收入连续性计划”），该计划在公司控制权发生变化时提供遣散费和某些其他福利。该计划的目标是向公司保证，尽管存在控制权变更的可能性、威胁或发生，公司仍将获得高管的持续服务和支持。收入连续性计划采用“双重触发”方法，根据该计划向参与者支付的基于现金的款项取决于公司控制权的变化以及参与者的就业符合条件的终止。请参阅下文涉及解雇的控制权变更时的潜在付款。


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赔偿方案的风险评估

C & HR委员会与FW Cook一起审查了我们执行官的薪酬和福利计划，以及这些计划对个人和群体行为以及对我们风险状况的潜在影响。C & HR委员会已确定，这些计划不会对可能对我们的风险状况或风险管理方法产生重大不利影响的个人或群体行为产生激励。

此外，我们的非执行官员和管理层薪酬政策和做法不会过度激励或产生员工不适当冒险的需求，因此，当前的薪酬政策和做法不太可能对我们产生重大不利影响。

税务考虑

《守则》第162（m）节限制了支付给某些“受保员工”的补偿金每年超过100万美元的可扣除性。

C & HR委员会考虑到薪酬的潜在可扣除性，这是在建立我们的高管薪酬计划时要考虑的因素之一。然而，C & HR委员会认为，它的主要责任是提供一个补偿计划，以吸引、保留和奖励对我们的成功至关重要的执行官，而不管这种补偿是否可以扣除。继《减税和就业法案》之后，C & HR委员会继续将税收减免视为确定高管薪酬的一个因素，但并未仅围绕税收减免来构建其薪酬安排。C & HR委员会将继续监测税收改革对我们高管薪酬计划的影响。

薪酬及人力资源委员会报告

薪酬和人力资源委员会已经审查了这份代理声明中包含的薪酬讨论和分析，并与我们的管理层进行了讨论。基于该审查和讨论，薪酬和人力资源委员会建议将薪酬讨论和分析纳入我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告和本代理声明。

薪酬及人力资源委员会
John J. Haley（主席）
Anne K. Altman
Michael J. Warren


54			马克西穆斯2026年代理声明


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执行干事的年度报酬

补偿汇总表

在下面的表格和讨论中，我们汇总了我们的首席执行官、我们的首席财务官以及我们其他NEO在2023、2024和2025财年获得的薪酬。


姓名和主要职务	会计年度	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励 ($)(1)	非股权激励计划薪酬 ($)(2)	养老金价值变动与不合格递延薪酬收益 ($)	所有其他 Compensation ($)(3)	合计 ($)

Bruce L. Caswell 首席执行官兼总裁	2025	976,923	—	6,862,177	3,300,000	—	71,568	11,210,668
	2024	886,904	—	6,303,063	2,970,000	—	20,947	10,180,914
	2023	850,000	—	5,588,751	892,500	—	18,689	7,349,940
大卫·W·穆特林首席财务官	2025	645,385	—	1,768,518	1,430,000	—	21,147	3,865,050
	2024	616,539	—	1,609,474	1,386,000	—	20,947	3,632,960
	2023	551,731	—	1,241,956	294,350	—	15,189	2,103,226
约翰·T·马丁内斯(4) 首席法律干事	2025	618,750	—	1,339,798	1,100,000	—	57,167	3,115,715
	2024	600,000	—	1,287,637	990,000	—	43,203	2,920,840
Ilene R. Baylinson 通用美国服务	2025	593,348	—	1,286,256	840,000	—	17,647	2,737,251
	2024	566,539	—	1,287,637	1,020,800	—	17,447	2,892,423
	2023	530,000	—	841,741	306,075	—	15,189	1,693,005
Michelle F. Link(4) 首席人力资源官	2025	469,231	—	964,692	836,000	—	48,065	2,317,988
	2024	443,269	—	858,480	742,500	—	46,296	2,090,545

1.此栏中的金额反映了在适用年度内授予的PSU和RSU奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。对于每个RSU和EPS PSU奖励，授予日公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的，就好像奖励是在授予日归属和发行的一样。每个TSR PSU奖励使用蒙特卡洛模拟技术计算得出，2023财年授予的奖励的公允价值为86.67美元，2024财年授予的奖励为105.74美元，2025财年为94.57美元。显示的金额不考虑估计的没收。无法保证这些授予日公允价值将永远由指定的执行官实现。假设业绩条件达到最高水平，2025财年PSU奖励的价值如下：Caswell先生12,000，132美元、Mutryn先生1,649，912美元、Baylinson女士1,249，995美元、Martinez先生1,200，043美元、Link女士900,032美元。

2.本栏中的金额反映了我们的NEO在EBP下获得的年度现金奖励。

3.本栏中的金额反映了我们对401（k）的匹配，即所有NEO的行政短期和长期残疾分别为14,000美元和3,647美元（Link女士的3,462美元除外），Mutryn先生和Martinez先生的年度体检费用为3,500美元，Martinez先生的财务规划服务费用为36,020美元，Link女士的财务规划服务费用为30,603美元，Caswell先生的人身安全服务费用为53,923美元。

4.Martinez先生和Link女士首次被指定为2024年近地天体。在我们的2025财年结束后，正如我们在2025年12月18日的8-K表格当前报告中所披露的那样，马丁内斯先生宣布他打算辞职，自2026年2月15日起生效。


			马克西穆斯2026年代理声明			55


行政薪酬讨论与分析			目录

关于赔偿的补充讨论

如下所述，我们与Caswell先生签订了一份就业协议。我们没有与任何其他指定的执行官订立雇佣协议。我们支付给我们指定的执行官的所有薪酬均按上述规定在我们的“薪酬讨论与分析”节。

与Caswell先生的就业协议

我们与Caswell先生签订了一份新的雇佣协议，自2018年4月1日起生效，也就是Caswell先生成为首席执行官之日。Caswell先生的雇佣协议的初始期限为三年，并自动续签连续一年的期限，除非任何一方提前不少于三个月通知不再续签。对于2025财年，Caswell先生的年基本工资为1,000，000美元，他有资格根据我们的EBP获得现金奖金，目标奖金为其基本工资的150%。对于2025财年，他的目标股权奖励水平为6,000，000美元，除非他因故被解雇或无正当理由辞职，否则奖励将继续在预定期限内归属。如果Caswell先生的雇佣被无故终止，如果Caswell先生有充分理由终止雇佣，或者如果我们选择不续签协议，Caswell先生有权获得一笔一次性遣散费，金额相当于他在续约期限剩余时间内的基本工资中的较高者，或（a）他的基本工资之和的两倍，加上（b）他的目标奖金或在终止前一年支付给他的实际奖金中的较低者。此外，Caswell先生将根据其条款继续获得其股权奖励，并在12个月或任期剩余时间内继续享受健康和福利福利保险，以较大者为准。如果他的雇佣因我们公司的控制权变更而终止，Caswell先生将有权获得Maximus收入连续性计划下的福利，以代替其雇佣协议下的遣散。Caswell先生须遵守协议规定的保密条款和竞业禁止限制，期限为终止雇佣后的一年。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例第402（u）项，我们确定我们的员工人数或薪酬安排没有重大变化，这将对我们2025财年的薪酬比例披露产生重大影响。最初为2025年CEO薪酬比率计算确定的员工中位数在这一年终止了雇佣；因此，与SEC的指导一致，我们为此计算的目的替换了另一名薪酬基本相似的员工。基于这一方法，计算出Caswell先生的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的中位数在2025财年的比率为247比1。

我们根据S-K条例第402（u）项的要求确定了该员工2025财年总薪酬的已赚取要素，从而导致我们员工的年总薪酬中位数为45,457美元。然后计算出我们2025年薪酬汇总表“总计”栏中报告的Caswell先生的年度总薪酬与员工薪酬中位数的比率。我们认为，这是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算得出的合理估计。


56			马克西穆斯2026年代理声明


目录			行政薪酬讨论与分析

本节中披露的信息是为遵守适用的SEC规则而开发和提供的。SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用各种方法、排除、估计和假设，以反映其员工人数和薪酬做法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。C & HR委员会和我们的管理层都没有在做出薪酬决定时使用上述薪酬比例衡量标准。


			马克西穆斯2026年代理声明			57


行政薪酬讨论与分析			目录

基于计划的奖励表的赠款

下表包含有关在截至2025年9月30日的财政年度内根据欧洲石油公司的潜在支出以及向每个近地天体实际授予股权奖励的信息。


	格兰特日期		非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)	授予日股权奖励的公允价值 ($)(7)
姓名			门槛 ($)(2)	目标 ($)(3)	跑赢大市 ($)(4)	门槛 (#)(5)	目标 (#)	最大值 (#)(6)

Bruce L. Caswell		现金	600,000	1,500,000	3,300,000
	11/25/2024	PSU EPS				20,420	40,839	81,678		3,000,033
	11/25/2024	PSU TSR				20,420	40,839	81,678		3,862,144
大卫·W·穆特林		现金	260,000	650,000	1,430,000
	11/25/2024	RSU							11,231	825,029
	11/25/2024	PSU EPS				2,808	5,615	11,230		412,478
	11/25/2024	PSU TSR				2,808	5,615	11,230		531,011
约翰·T·马丁内斯		现金	200,000	500,000	1,100,000
	11/25/2024	RSU							8,508	624,998
	11/25/2024	PSU EPS				2,127	4,254	8,508		312,499
	11/25/2024	PSU TSR				2,127	4,254	8,508		402,301
Ilene R. Baylinson		现金	192,000	480,000	1,056,000
	11/25/2024	RSU							8,168	600,021
	11/25/2024	PSU EPS				2,042	4,084	8,168		300,011
	11/25/2024	PSU TSR				2,042	4,084	8,168		386,224
Michelle F. Link		现金	152,000	380,000	836,000
	11/25/2024	RSU							6,126	450,016
	11/25/2024	PSU EPS				1,532	3,063	6,126		225,008
	11/25/2024	PSU TSR				1,532	3,063	6,126		289,668

1.这些金额反映了2025年欧洲央行下为超越绩效水平（没有可能支付的最高金额）的阈值支付的潜在范围。为2025财年业绩支付的实际金额载于薪酬汇总表。

2.门槛设定为高管目标奖金的40%；然而，该金额并不构成下限，可能会根据公司和个人表现而更低。


58			马克西穆斯2026年代理声明


目录			行政薪酬讨论与分析

3.每位高管的目标奖金设定为基本工资的百分比如下：Caswell先生150%、Mutryn先生100%、Baylinson女士80%、Martinez先生80%、Link女士80%。

4.跑赢大盘的标准是高管目标奖金的220%；不过，该金额不构成上限，可能会因公司和个人表现而被超过。

5.EPS PSU和TSR PSU的门槛设定为目标股份数量的50%。

6.EPS PSU和TSR PSU最高已确定为200%或目标股份数量。

7.此栏中的金额反映了根据我们的2021年综合激励计划在适用的财政年度内进行的股权奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。对于每个RSU和EPS PSU奖励，授予日公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的，就好像这些奖励是在授予日归属和发行的一样。对于TSR PSU奖励，使用蒙特卡洛模拟计算授予日公允价值。显示的金额不考虑估计的没收。有关确定奖励公允价值所使用的假设的更多信息，请参阅我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表附注12。

关于裁决的补充讨论

未归属的RSU和PSU以额外RSU和PSU的形式计提股息。这些额外的RSU和PSU归属于同一时期，并在与其获得支付的基础奖励相同的参数范围内。一旦RSU和PSU归属，它们将成为股票，并有权获得现金股息，并拥有我们普通股的所有其他特征。RSU奖励在三年内等额分期归属，PSU奖励在三年后并在C & HR委员会对绩效进行认证后归属。


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财政年终表上的杰出股权奖励

在下表中，我们列出了截至2025年9月30日每一个近地天体持有的未归属股票奖励的信息。截至2025年9月30日，NEO没有任何未行使的股票期权。


姓名	授予日期	批准日期	未归属的股份数量或股票单位 (#)		未归属的股份或股票单位市值 ($)(1)	股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值

Bruce L. Caswell	11/20/2023	11/14/2023				57,504	(4)	5,254,125
	11/20/2023	11/14/2023				34,503	(5)	3,152,502
	11/25/2024	11/19/2024				55,116	(6)	5,035,976
	11/25/2024	11/19/2024				41,337	(7)	3,776,982
大卫·W·穆特林	11/20/2023	11/14/2023	3,136	(2)	286,536
	11/20/2023	11/14/2023				7,841	(4)	716,395
	11/20/2023	11/14/2023				4,705	(5)	429,878
	11/25/2024	11/19/2024	7,578	(3)	692,402
	11/25/2024	11/19/2024				7,577	(6)	692,340
	11/25/2024	11/19/2024				5,684	(7)	519,301
约翰·T·马丁内斯	9/11/2023	5/16/2023	1,309	(2)	119,603
	11/20/2023	11/14/2023	2,508	(2)	229,156
	11/20/2023	11/14/2023				6,273	(4)	573,209
	11/20/2023	11/14/2023				3,764	(5)	343,940
	11/25/2024	11/19/2024	5,740	(3)	524,464
	11/25/2024	11/19/2024				5,741	(6)	524,573
	11/25/2024	11/19/2024				4,306	(7)	393,430


60			马克西穆斯2026年代理声明


目录			行政薪酬讨论与分析


姓名	授予日期	批准日期	未归属的股份数量或股票单位 (#)		未归属的股份或股票单位市值 ($)(1)	股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值

Ilene R. Baylinson	11/20/2023	11/14/2023	2,508	(2)	229,156
	11/20/2023	11/14/2023				6,273	(4)	573,209
	11/20/2023	11/14/2023				3,764	(5)	343,940
	11/25/2024	11/19/2024	5,511	(3)	503,540
	11/25/2024	11/19/2024				5,511	(6)	503,579
	11/25/2024	11/19/2024				4,134	(7)	377,707
Michelle F. Link	11/20/2023	11/14/2023	1,673	(2)	152,862
	11/20/2023	11/14/2023				4,182	(4)	382,079
	11/20/2023	11/14/2023				2,510	(5)	229,293
	11/25/2024	11/19/2024	4,133	(3)	377,632
	11/25/2024	11/19/2024				4,134	(6)	377,707
	11/20/2023	11/19/2024				3,100	(7)	283,281

1.RSU和PSU的市值基于截至2025年9月30日我们普通股的收盘价91.37美元，这是我们在纽约证券交易所报告的财政年度的最后一个交易日。

2.受限制股份单位将于2026年9月30日归属，即授予年度后的第三年，但须继续受雇。

3.二分之一的受限制股份单位将分别于2026年9月30日和2027年9月30日，即授出年度后的第二年和第三年归属，但须继续受雇。

4.EPS PSU将于2026年9月30日归属，根据绩效标准并取决于是否继续受雇。C & HR委员会在不迟于归属日期后的两个半月内确定EPS PSU的业绩时，结算日期和根据本奖励赚取的股份总额的确定。

5.TSR PSU将于2026年9月30日归属，根据绩效标准并取决于是否继续受雇。C & HR委员会在不迟于归属日期后的两个半月内确定TSR PSU的业绩时，结算日期和根据本奖励赚取的股份总额的确定。

6.EPS PSU将于2027年9月30日归属，根据绩效标准并取决于是否继续受雇。C & HR委员会在不迟于归属日期后的两个半月内确定EPS PSU的业绩时，结算日期和根据本奖励赚取的股份总额的确定。

7.TSR PSU将于2027年9月30日归属，根据绩效标准并取决于是否继续受雇。C & HR委员会在不迟于归属日期后的两个半月内确定TSR PSU的业绩时，结算日期和根据本奖励赚取的股份总额的确定。


			马克西穆斯2026年代理声明			61


行政薪酬讨论与分析			目录

股票归属表

在下表中，我们列出了截至2025年9月30日止年度内每位指定执行官的股票奖励归属信息。


	股票奖励归属
姓名	股份数量归属时获得 (#)	实现价值关于归属(1) ($)

Bruce L. Caswell	95,856	8,758,363
大卫·W·穆特林	22,566	2,061,855
约翰·T·马丁内斯	6,690	611,265
Ilene R. Baylinson	14,852	1,357,027
Michelle F. Link	12,334	1,126,958

1.归属时实现的价值计算为归属时获得的股份数量乘以归属日标的股票的市值。

不合格递延补偿表

在下表中，我们展示了截至2025年9月30日止年度的NEO非合格递延补偿计划余额的变化。


姓名	上一财年高管缴款（美元）(1)	上一财政年度的注册人缴款 ($)	上一财年总收益 ($)(2)	总提款/分配 ($)	上一财政年度终了时的总余额 ($)(3)

Bruce L. Caswell	839,808	—	1,721,214	—	11,040,254
大卫·W·穆特林	—	—	399	—	2,143
约翰·T·马丁内斯	—	—	—	—	—
Ilene R. Baylinson	—	—	—	—	—
Michelle F. Link	22,202	—	8,219	—	67,224

1.对于Caswell先生、Mutryn先生和Link女士来说，延期是根据Maximus延期补偿计划进行的。这些个人在2025年期间缴纳的所有金额均已列入赔偿汇总表。

2.由于Maximus递延补偿计划不提供高于市场或优惠的收益，因此这些金额均不作为2025年获得的补偿计入补偿汇总表。

3.包括以前年度赔偿汇总表中报告为赔偿的以下数额；Caswell先生—— 1139279美元；Mutryn先生—— 0美元；Link女士—— 15442美元。


62			马克西穆斯2026年代理声明


目录			行政薪酬讨论与分析

延期补偿方案的补充讨论

Maximus递延补偿计划是一种不符合税收条件的递延补偿计划，我们向包括NEO在内的某些高薪员工提供。参与者可以选择推迟收到最多80%的工资、100%的奖金，以及任何超过401（k）计划供款的退款。参与者还可以推迟收到其在2021年综合激励计划下的全部或部分股权奖励。参与者从投资备选方案中进行选择，这些备选方案用于衡量随着时间推移将归属于参与者递延账户的收益或损失。股权奖励保持为股票单位，仅以我们股票的形式分配。该计划包括由我们对第一个1%的员工工资递延进行酌情50%的匹配。根据IRS法规的要求，递延选举是在获得补偿的前一年进行的。递延分配的选择可以在受雇期间作为在职退出、在终止雇佣时一次性或分期进行，或者在我公司控制权发生变更时作为一次性付款进行。分配选举可能会根据IRS规则进行更改。我们通过变额万能寿险为该计划提供部分资金。该计划的参与者是我们支付其延期账户的一般债权人。

关键高管的退休计划

2019财年，C & HR委员会通过了一项与某些关键高管退休时股权奖励处理有关的方案。该计划的参与者是NEO，我们的部门总经理，以及C & HR委员会批准的选定个人。个人必须年满55岁且在我们服务满10年或以上，或年满60岁且服务满5年或以上才符合资格。只要个人给予充分通知并订立增强型竞业禁止协议，该协议在任何股权奖励的最后归属日期之后延长两年，则该个人的股权奖励将继续按其规定的条款归属。

下表显示了根据2025年9月30日生效的本计划条款选择退休的人将受持续归属和业绩条件约束的股权奖励的总税前价值。显示的价值将是基于截至2025年9月30日我们的普通股价值的股权奖励在剩余归属期内实现的金额。


姓名	年服务	股权奖励按其所述条款继续归属 ($)

Bruce L. Caswell	20	17,219,585
大卫·W·穆特林(1)	9	—
约翰·T·马丁内斯(1)	2	—
Ilene R. Baylinson	34	2,531,131
Michelle F. Link(1)	5	—

1.截至2025年9月30日，Mutryn先生、Martinez先生和Link女士没有资格参加该计划。


			马克西穆斯2026年代理声明			63


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终止时的潜在付款

C & HR委员会通过了遣散准则，该准则将适用于因非原因（且与我们公司控制权变更无关）而被裁员或终止雇佣的情况下的执行官（CEO除外）。该准则规定了以下好处，以换取高管解除对我们的所有索赔：

•相当于高管年基本工资一倍的离职金额加上其目标奖金或上一年度实际奖金中的较小者

•行政级别新职介绍服务一年的现金等值价值

•福利延续一年

•未归属的股票期权和股权奖励一般将被没收；然而，C & HR委员会保留批准持续或加速归属的酌处权，预计这种酌处权将很少被行使；和

•具有书面协议或涉及遣散费的要约函的高管有权获得这些文件中可能规定的任何更高水平的薪酬和福利

与Caswell先生的就业协议

如上所述，在补充讨论下，Caswell先生的雇佣协议规定了某些遣散费和福利。如果Caswell先生的雇佣被无故终止，如果Caswell先生有充分理由终止雇佣，或者如果我们选择不续签雇佣协议，Caswell先生有权获得（i）一笔一次性遣散费，相当于他在最初任期（或续约期）剩余时间内的基本工资中的较高者，或（a）他的基本工资之和的两倍，再加上（b）他的目标奖金或在终止前一年支付给他的实际奖金中的较低者，（ii）根据其条款继续归属其股权奖励，以及（iii）继续提供12个月或任期剩余时间中的较大者的健康和福利福利保险。上述遣散费和福利取决于Caswell先生对我们的解除索赔的执行和不撤销。


	以现金为基础			基于权益
姓名	现金遣散费 ($)	杂项。福利 ($)(1)	合计以现金为基础 ($)	以股票为基础奖项 ($)(2)	税前总额惠益 ($)

Bruce L. Caswell(3)	3,500,000	95,102	3,595,102	17,219,585	20,814,687
大卫·W·穆特林	1,300,000	96,441	1,396,441		1,396,441
约翰·T·马丁内斯(4)	1,125,000	115,575	1,240,576		1,240,576
Ilene R. Baylinson	1,080,000	84,053	1,164,053		1,164,053
Michelle F. Link	855,000	108,886	963,886		963,886

1.杂项福利金额包括拟用于新职介绍服务的估计50000美元。它还包括12个月的员工福利，其中包括在解雇前向高管（及其符合条件的受抚养人）提供的医疗、牙科、人寿保险、残疾和财务规划福利。


64			马克西穆斯2026年代理声明


目录			行政薪酬讨论与分析

2.高管也可能有权继续归属股权奖励，前提是他或她遵守了上述关键高管退休计划的条款。

3.Caswell先生在终止雇佣时获得补偿的权利受其雇佣协议的约束，如上文补充讨论补偿中所述。根据该协议，他的股权奖励将继续归属于其规定的条款。

4.Martinez先生将没有资格因其于2026年2月15日自愿从公司辞职而获得任何遣散费或福利，或继续或加速归属其未偿还的股权奖励。

涉及解雇的控制权变更时的潜在付款

如果发生以下事件，Maximus收入连续性计划将为每位执行官参与者提供补偿、福利和权利：

我们在“控制权变更”后的36个月内无故终止参与者的雇佣，或参与者因“正当理由”辞职（因为这些术语中的每一个都在计划中定义）；或参与者的雇佣在控制权变更前一年应控制权变更相关方的请求终止，或与控制权变更相关或预期控制权变更的其他情况下终止。

该计划是一项“双触发”计划，意味着根据该计划应支付的任何基于工资、奖金或福利的福利，必须同时发生控制权变更和终止参与者的雇佣。双重触发适用于这类股权奖励。参与者将有权获得的补偿、福利和权利包括以下项目：

•一次性现金支付，金额等于（i）截至终止日期的任何未支付工资，（ii）截至终止日期任何先前完成年度已赚取但未支付的任何奖金，（iii）偿还终止日期之前发生的任何未偿还费用，以及（iv）相当于基薪和奖金（定义为个人的目标奖金或过去三年实际支付奖金的平均值中较高者）的200%（在首席执行官的情况下为300%）的金额

•任何未归属的股票期权、RSU、PSU或类似的股权激励在终止之日仍未完成的归属（在此类奖励未因控制权变更而归属的范围内；见下一节中适用于RSU奖励的条款说明）

•终止日期后24个月（首席执行官为36个月）的持续雇员福利资格

•一次性付款，在终止日期后十天内支付，相当于50,000美元，用于新职介绍和财务规划服务

该方案还规定在法律允许的情况下继续提供赔偿和董事和高级职员的责任保险，并可能偿还参与者与该方案有关的任何法律诉讼相关的成本和费用。我们不提供消费税总额。

该计划的初始期限持续到2009年12月31日，从2009年12月31日开始自动续展一年，此后每年12月31日，除非我们不迟于特定年份的10月31日通知参与者我们不会延长该计划。尽管如此，在控制权发生变化后，该计划将继续有效不少于三年。


			马克西穆斯2026年代理声明			65


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每个近地天体的税前福利总额反映在下表中，就好像他或她的雇佣在控制权发生变化后于2025财年末被终止一样。如上文所述，每一金额都包括对持续员工福利以及新职介绍和财务规划服务的估计。


	以现金为基础			基于权益
姓名	现金遣散费 ($)	杂项。福利 ($)(1)	合计以现金为基础 ($)	以股票为基础奖项 ($)	税前总额惠益 ($)

Bruce L. Caswell(2)	10,162,500	185,305	10,347,805	17,219,585	27,567,390
大卫·W·穆特林	3,373,566	142,883	3,516,449	3,336,852	6,853,301
约翰·T·马丁内斯	3,340,000	181,543	3,521,543	2,708,375	6,229,918
Ilene R. Baylinson	2,644,584	118,107	2,762,691	2,531,131	5,293,822
Michelle F. Link	2,146,126	168,112	2,314,238	1,802,854	4,117,092

1.杂项福利金额包括打算用于新职介绍和财务规划服务的50,000美元，但可用于任何目的。它还包括首席执行官的36个月的员工福利和其他NEO的24个月的员工福利，其中包括在控制权变更之前向高管（及其合格受抚养人）提供的医疗、牙科、人寿保险和残疾福利。

2.Caswell先生的就业协议包含Maximus收入连续性计划的条款。

控制权变更或参与者死亡或残疾时的其他潜在利益

根据适用于根据2021年综合激励计划授予Maximus员工的基于股票的奖励的条款和条件，未归属的基于股票的奖励在（i）我们公司的控制权发生变化（定义见我们的2021年综合激励计划）时立即归属，如果继任公司不承担、继续或替代此类基于股票的奖励，或（ii）参与者的死亡或残疾，如果参与者在其死亡或残疾时受雇于我们。

每个NEO的税前福利总额反映在下表中，就好像Maximus的控制权发生了变化（不涉及终止雇佣并假设继任公司不承担、继续或替代此类奖励）或高管在2025财年末死亡或残疾一样。


66			马克西穆斯2026年代理声明


目录			行政薪酬讨论与分析


	以现金为基础	基于权益
姓名	现金遣散费 ($)	以股票为基础奖项 ($)(1)	税前总额惠益 ($)

Bruce L. Caswell	—	17,219,585	17,219,585
大卫·W·穆特林	—	3,336,852	3,336,852
约翰·T·马丁内斯	—	2,708,375	2,708,375
Ilene R. Baylinson	—	2,531,131	2,531,131
Michelle F. Link	—	1,802,854	1,802,854

1.请注意，本栏中的金额包含在上表中，反映涉及解雇的控制权变更时的潜在付款，而不是这些金额的补充。

股权补偿方案信息

下表列出截至2025年9月30日，有关以下信息：（a）在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量，（b）未行使的期权、认股权证和权利的加权平均行使价格，以及（c）根据我们的2021年综合激励计划未来可供发行的剩余证券数量。2021年综合激励计划下的所有股票可能以限制性股票、业绩股、股票增值权、股票单位或其他基于股票的奖励的形式发行。


	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量	未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量

股东批准的股权补偿计划/安排	1,069,607	—	1,885,415
未经股东批准的股权补偿计划/安排	—	—	—
合计	1,069,607	—	1,885,415

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025财年,我们C & HR委员会的成员有John J. Haley（主席）、Anne K. Altman和Michael J. Warren。C & HR委员会的所有成员都是独立董事，在2025财年期间都是独立董事，没有人是我们的员工或高级职员。C & HR委员会目前没有任职，或在上一个完成的财政年度内没有任职于任何其他实体的薪酬委员会或董事会，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或C & HR委员会的成员。


			马克西穆斯2026年代理声明			67

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项，我们就截至2025年9月30日、2024年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日止财政年度的“实际支付的薪酬”给我们的首席执行官或首席执行官（“PEO”）和我们的其他指定执行官（“非PEO NEO”）与某些财务业绩计量之间的关系提供以下信息。下表中列示为实际支付的补偿的美元金额并不反映我们的PEO和非PEO NEO在适用的财政年度内获得或支付给我们的PEO和非PEO NEO的实际补偿金额。有关我们按绩效付费的理念以及高管薪酬如何与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅上面题为“薪酬讨论与分析”的部分。


			平均。非PEO近地天体补偿汇总表合计(1) ($)	平均。实际支付给非PEO NEO的补偿(1)(3) ($)	初始固定100美元投资的价值基于：
年份	薪酬汇总表合计对于PEO(1) ($)	实际支付的赔偿对PEO(1)(2) ($)			股东总回报(4) ($)	Peer Group股东总回报(4) ($)	净收入（美元，百万）	调整后每股收益(5) ($)

2025	11,210,668	16,784,938	3,009,001	3,727,891	144	151	319.0	7.36
2024	10,180,914	15,951,517	3,004,577	3,039,479	144	165	306.9	6.11
2023	7,349,940	9,425,799	1,836,998	2,177,700	114	132	161.8	3.83
2022	6,286,385	808,795	1,525,980	510,074	87	114	203.8	4.37
2021	7,906,006	10,682,785	2,136,923	2,779,404	123	135	291.2	5.19

1. 各年度的PEO和非PEO近地天体分别为：

2021

2022

2023

2024

2025

PEO

布鲁斯·卡斯韦尔

NEO

理查德·纳多

David Mutryn

NEO

艾琳·贝林森

David Mutryn

艾琳·贝林森

约翰·马丁内斯

NEO

托马斯·罗密欧

Teresa Weipert

艾琳·贝林森

NEO

大卫·弗朗西斯

约翰·马丁内斯

Michelle Link

NEO

Michelle Link


68			马克西穆斯2026年代理声明


目录			薪酬与业绩

2. 实际支付的补偿反映了PEO的某些金额的排除和包含，如下所述：


			PEO
实际支付补偿的计算			2025 ($)

SCT总计			11,210,668
-授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值			( 6,862,177 )
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值			11,130,533
+先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动			593,107
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值			—
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动			712,807
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值			—
实际支付的赔偿			16,784,938

3. 实际支付的赔偿反映了下列非PEO近地天体的某些金额的排除和包括。


			NEO
实际支付补偿的计算			2025 ($)

SCT总计			3,009,001
-授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值			( 1,339,816 )
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值			1,682,700
+先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动			61,755
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值			262,356
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动			51,895
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值			—
实际支付的赔偿			3,727,891

4. Peer Group TSR代表标普 400商业和专业服务指数，该指数基于截至2020年9月30日的100美元投资，被纳入我们在2025财年10-K表格年度报告第5项中的股票表现图表中。

5. 公司选定的措施是调整后每股收益 .调整后EPS定义为不包括无形资产摊销和剥离相关费用影响的稀释每股收益。2021、2022、2023、2024和2025财年的GAAP与Non-GAAP对账包含在10-K表格年度报告的第7项中 .


			马克西穆斯2026年代理声明			69


薪酬与业绩			目录

薪酬与绩效衡量与薪酬实付说明的关系

下面的图表显示了CAP与我们的PEO之间的关系，以及我们的累计TSR、同行集团TSR、净收入和调整后EPS在2021至2025财年的五年期间的CAP与其他NEO的平均值之间的关系。


70			马克西穆斯2026年代理声明


目录			薪酬与业绩


			马克西穆斯2026年代理声明			71


薪酬与业绩			目录

财务业绩计量的表格清单

C & HR委员会相信对我们的NEO和我们的绩效进行整体评估，并在我们的年度短期和长期激励薪酬计划中混合使用绩效衡量标准，以使高管薪酬与我们的绩效保持一致。根据SEC规则的要求，下表列出了被确定为最重要的绩效衡量标准，用于将“实际支付的补偿”与我们的NEOs的2025财年补偿与我们的绩效挂钩，每一项绩效衡量标准在上面标题为CD & A的部分中有更详细的描述。


财务业绩计量

调整后每股收益增长
调整后净营业收入
收入
调整后净营业利润率%
相对TSR


72			马克西穆斯2026年代理声明

若干关系及关连人士交易

我们的审计委员会负责审查和批准SEC颁布的适用规则中定义的关联人交易。高级管理人员和董事必须向我们的法律顾问提出任何潜在的关联人交易。此外，我们的法律顾问对董事会和高级管理层进行年度和季度调查，以帮助确保我们保持当前的潜在相关人员名单。我们的法律顾问将向审计委员会提交与相关人员的任何实际或拟议交易，以供其审查和批准。

Ilene Baylinson是我们指定的执行官之一。Baylinson女士的兄弟Peter Baylinson和Evan Baylinson是Maximus的长期雇员，他们受雇于我们早于Baylinson女士被指定为指定的执行官。彼得·贝林森和埃文·贝林森在2025财年的总薪酬分别约为266,219美元和229,947美元。这些薪酬安排与提供给与我们有类似经验和职位的Maximus其他员工的薪酬安排一致。Peter Baylinson和Evan Baylinson也各自参与了我们的福利计划，适用于所有其他类似职位的员工。


			马克西穆斯2026年代理声明			73

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建议三

咨询投票，以批准指定执行官的薪酬


						董事会建议股东投票“为”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析、薪酬表和本代理声明中包含的任何相关材料中所披露的那样。

我们要求贵公司就薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书所载的任何相关材料中披露的我们指定的执行官的薪酬进行咨询（非约束性）批准。根据《交易法》第14A条的要求，我们正在纳入这一提议。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会通过以下决议对我们的高管薪酬计划和政策进行投票：

“决议，股东在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析、薪酬表和本次会议代理声明中包含的任何相关材料中所披露的那样。”

虽然投票结果在性质上不具有约束力和咨询性，但董事会和C & HR委员会打算在为我们指定的执行官做出未来的高管薪酬决定时仔细考虑这一投票结果。就该建议进行的咨询投票不会影响已支付或授予任何指定执行官的任何薪酬，也不会推翻我们的董事会或C & HR委员会作出的任何决定。

讨论

我们相信，我们的薪酬政策和程序由C & HR委员会审查和批准，鼓励按绩效付费的文化，并与我们的长期利益和股东的长期利益密切一致。Maximus成功地吸引并留住了高素质的高管，他们帮助我们在2025财年实现了创纪录的收入。

C & HR委员会定期评估我们的补偿做法，以推进既负责任又符合业主长期利益的做法。这些做法包括：

•大幅强调基于绩效的激励薪酬—— Caswell先生88%的目标薪酬和其他指定高管至少73%的目标薪酬是可变的、风险薪酬

•不保证加薪、奖金或股权奖励

•适度的高管福利和额外福利

•未经强制股东同意不得对股票期权重新定价


			马克西穆斯2026年代理声明			75


建议三			目录

•Maximus收入连续性计划下基于现金的支付基于双重触发（即控制权变更加上终止雇佣）和无税收总额

•董事和执行官的股权所有权要求

•适用于全体董事、高级职员、员工的反套期保值、反质押政策

•适用于执行官的奖励金和基于股权的奖励的回拨政策

•股权奖励的合理烧钱率

•整体薪酬与可比公司一致

我们目前每年都会进行“说薪”。我们预计，下一次这样的“薪酬发言权”投票将在2027年年度股东大会上举行。为通过提案三，投票“赞成”该提案的股份数量必须超过在年度会议上亲自或通过代理人投票“反对”该提案的股份数量。如果您签署并归还您的代理卡，除非您在您的代理卡上另作标记，否则代理持有人将投票“支持”提案三。


76			马克西穆斯2026年代理声明

我们的股东–证券所有权

下表显示了截至2026年1月12日（除非另有说明）由（i）我们已知的唯一拥有我们已发行普通股百分之五以上的人、（ii）我们的董事和董事提名人、（iii）指定的执行官和（iv）我们所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的我们普通股的股份数量。除非下表列出，否则每个受益所有人的地址为c/o Maximus，1600 Tysons Boulevard，McLean，Virginia 22102。

下表显示的每个持有人实益拥有的股份数量基于SEC规则。根据SEC规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及该人有权在60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的股份，以及将在60天内归属的限制性股票单位的基础股份。因此，本表包括每个人在2026年3月13日或之前有权获得的股份。除非另有说明，据我们所知，每个人对表中所列的股份拥有唯一的投资和投票权（或与其配偶分享该权力）。通过在表格中包含根据SEC规则他或她可能被视为实益拥有的股份，持有人不会出于任何其他目的承认这些股份的实益所有权。

为了计算下表中任何股东或股东群体的所有权百分比，被视为已发行的股票总数包括2026年1月12日已发行的54,548，576股，而不是股东向SEC提交的文件中规定的百分比。


			马克西穆斯2026年代理声明			77


我们的股东-证券所有权			目录

若干实益拥有人的证券所有权

下表显示了截至2026年1月12日（除非另有说明）由我们已知的唯一拥有超过5%的已发行普通股的人实益拥有的我们普通股的股份数量：


实益拥有人名称及地址	实益所有权的数量和性质	班级百分比

FMR，LLC(1) 夏日街245号。马萨诸塞州波士顿02210	8,488,656	15.6%
贝莱德，公司。(2) 50哈德逊院子纽约，纽约10001	7,429,468	13.6%
领航集团(3) 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	6,441,654	11.8%

1.根据2025年5月12日向SEC提交的附表13G/A，FMR LLC报告称，它对7,178，182股普通股拥有唯一投票权，对8,488，656股普通股拥有唯一处置权。

2.根据2025年2月5日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.报告称，通过贝莱德，Inc.及其子公司和关联公司的某些业务部门（统称“报告业务部门”），它对7,330，893股普通股拥有唯一投票权，对7,429，468股普通股拥有唯一决定权。

3.根据2025年4月30日向SEC提交的附表13G/A，领航集团报告称，它对71,673股普通股拥有投票权，对6,298，000股普通股拥有唯一决定权，对143,654股普通股拥有决定权。


78			马克西穆斯2026年代理声明


目录			我们的股东-证券所有权

管理层的安全所有权

下表显示了截至2026年1月12日（除非另有说明），我们的董事和董事提名人、指定的执行官以及我们所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的我们普通股的股份数量。


董事及董事提名人	实益所有权的数量和性质(1)	班级百分比

Anne K. Altman	32,066	*
Bruce L. Caswell	324,838	*
John J. Haley	143,867	*
Jan D. Madsen	18,258	*
Richard A. Montoni	55,500	*
Gayathri Rajan	14,395	*
Raymond B. Ruddy	315,940	*
Michael J. Warren	15,525	*
指定执行官（董事除外）

Ilene R. Baylinson	9,934	*
大卫·W·穆特林	18,026	*
约翰·T·马丁内斯	5,642	*
Michelle F. Link	7,703	*
全体董事及执行人员为一组（13人）	962,593	1.8%

*百分比不到普通股所有流通股的1%。

1.某些非雇员董事已选择为税务目的推迟收到受限制股份单位，期限从一年不等，直至其董事会服务终止。因此，这些金额还包括以下递延/未归属的RSU，这些RSU将在60天内归属，或者在非雇员董事在董事会的服务终止的情况下可能在60天内归属：Altman 3,096、Haley 30,323、Madsen 14,600、Ruddy 201,985、Rajan 2,211和Warren 11,376以及所有董事和执行官作为一个集团263,591。


			马克西穆斯2026年代理声明			79

拖欠款第16（a）款报告

根据《交易法》第16（a）条，我们的董事、我们的执行官和任何实益拥有我们股本证券超过10%的人都必须向SEC提交关于他们的所有权和他们对我们证券所有权变更的报告。他们还必须向我们提供报告的副本。仅根据我们对提供给我们的报告的审查以及不需要其他报告的任何书面陈述，我们认为，在我们的2025财年，我们的董事、执行官和10%受益所有人及时提交了所有适用的第16（a）节报告。


80			马克西穆斯2026年代理声明

关于投票的一般信息

今年的年会将是一场通过网络直播进行的完全虚拟的会议。如截至股权登记日为股东，可在线参加年会，并通过访问方式在会议期间提交问题virtualshareholdermeeting.com/MMS2026.您还可以在年度会议上以电子方式投票表决您的股份。要参加年会，您将需要您的代理卡上包含的16位控制号码或您的代理材料随附的说明。

会议网络直播将于美国东部时间2026年3月10日上午11：00开始。在线访问将于美国东部时间上午10：45开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。我们还将使任何有兴趣的人都可以通过访问同一链接访问年会virtualshareholdermeeting.com/MMS2026.非股东嘉宾将不得在年会上投票或提交问题。

在年会上提交问题

您可以在网络直播期间以电子方式在年会上提交问题。在会议的现场问答环节中，我们的执行领导团队成员和董事会主席将在时间允许的情况下回答他们提出的问题。为促进以对所有股东公平的方式举行的会议，主席（或我们董事会指定的其他人）可行使广泛的酌处权，以确认希望参加的股东、提出问题的顺序以及用于任何一个问题的时间。然而，我们保留编辑或拒绝我们认为亵渎或其他不适当问题的权利。会议期间提交书面问题的详细指南可在virtualshareholdermeeting.com/MMS2026.

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问虚拟会议或会议时间内遇到任何困难，请致电：

+ 1 844-986-0822（美国）

+ 1 303-562-9302（国际）

谁可以投票。如果您在2026年1月12日营业结束时是登记在册的股东，您将有权在年度会议上对您持有的Maximus普通股股份进行投票。截至该日，已发行普通股54,548，576股，有权在年度会议上投票。您有权就您在2026年1月12日持有的每一股普通股在会议上投票表决的每一项目投一票。

如何投票你的股份。您可以在年度会议上通过网络投票或通过委托代理人投票的方式对您的股份进行投票。选择代理投票的，可以以下列任一方式投票表决您的股份：

•通过互联网。您可以通过访问在线投票proxyvote.com并遵循屏幕上的指示。投票时准备好您的通知或代理卡。您可以24小时在线投票。如果你在网上投票，你不需要返回代理卡。

•通过电话。您可以拨打免费电话1-800-690-6903并按照说明进行投票。您将需要通知或您的代理卡上包含的控制号码（如适用）。投票时准备好您的通知或代理卡。如果通过电话投票，则无需交还代理卡。


			马克西穆斯2026年代理声明			81


关于投票的一般信息			目录

•通过邮件。如索取代理资料的打印副本，将会收到代理卡，您可以在提供的信封中签名、约会、邮寄代理卡的方式进行投票。

•在年会上。如果您是在册股东，您可以在年会上进行网络投票。您将需要包含在您的代理卡上的16位控制号码或伴随您的代理材料的说明。

网络和电话投票时间截止至美国东部时间2026年3月9日晚上11：59。

如果您通过代理投票，指定的代理人（David Mutryn和Dominic A. Corley）将按照您的指示投票支持您的股份。如果您是记录股东，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交回代理卡，则代理人将按照本代理声明中包含的董事会推荐的每项提案对您的股份进行投票。如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的经纪人、银行或其他代名人提供具体的投票指示，可能会导致“经纪人不投票”。欲了解更多信息，请参阅“弃权和经纪人不投票”下面。

法定人数。为了在年度会议上处理事务，需要达到股东的法定人数。有权投票的已发行普通股的大多数必须亲自或通过代理人出席会议，才能构成法定人数。在确定出席会议是否达到法定人数时，弃权票和中间人未投票将被计算在内。

所需票数。批准计划在年度会议上提交的每项提案所需的票数如下：


提案		所需投票

1	选举董事	对于每一位被提名人，大多数选票都是“支持”这类被提名人的。
2	批准审计委员会遴选独立注册会计师事务所	“赞成”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数。
3	咨询投票批准指定执行官薪酬	“赞成”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数。

通过银行、经纪人或其他代名人持有的股份。如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，该银行、经纪人或代名人将按照您的指示对这些股份进行投票。要指导您的银行、经纪人或被提名人如何投票，您应该遵循这些实体提供给您的信息。未经您的指示，银行、经纪人或被提名人将被允许就所谓的“例行事务”行使自己的投票酌处权，但将不被允许就非常规事务行使投票酌处权，如下所述。我们敦促您向您的银行、经纪人或被提名人提供适当的投票指示，以便您的所有股份都可以在会议上投票。


82			马克西穆斯2026年代理声明


目录			关于投票的一般信息

弃权票和经纪人不投票。当经纪人不能对登记在经纪人名下的客户股票进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为客户没有向经纪人发送关于如何对该事项进行投票的指示。如果经纪人没有指示，并且被法律或适用规则禁止在特定事项上行使其酌情投票权，那么股票将不会就该事项进行投票，从而导致“经纪人不投票”。券商对提案二拥有自由裁量权，但对提案一和提案三则没有自由裁量权。因此，可能会出现对提案一和提案三的经纪人不投票。弃权票和经纪人不投票将不计入对上述提案的投票。因此，弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对年会上这些事项的结果产生影响。

其他事项的全权委托代理人投票表决。除上述提案外，我们不知道有任何其他提案可能会在2026年年度股东大会上提出。但是，如果另一事项在会议上得到适当介绍，则指定为代理人的人员（David Mutryn和Dominic A. Corley）将行使对该事项投票的酌情权。

如何撤销您的代理。您可以在指定的代理人在年度会议上行使代理权之前的任何时间通过使用上述“如何投票您的股份”中所述的任何方法替代随后的投票或通过及时向公司秘书交付日期晚于您的代理日期的书面撤销通知来撤销您的代理。

招标费用。我们将承担征集代理的所有费用。我们将要求经纪人、托管人和受托人将代理征集材料转发给以他们的名义持有的股票的受益所有人，为此我们将补偿他们的自付费用。除邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员、正式员工，无需额外报酬，可通过电话和/或亲自面谈的方式征集代理人。

同姓同住址的股东。在某些情况下，在券商或银行账户中持有其股份且同姓同住且未给出相反指示的股东只收到一份通知副本。这种做法旨在减少重复邮寄，节省印刷和邮资成本以及自然资源。如果您希望收到我们的年度报告、代理声明或通知的额外副本邮寄给您，请写信给我们的公司总部，1600 Tysons Boulevard，McLean，Virginia 22102，收件人：投资者关系副总裁，电子邮件：IR@maximus.com。如果您希望在未来收到代理声明、年度股东报告或通知的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人。


			马克西穆斯2026年代理声明			83

我们2027年年度股东大会的股东提案和董事提名

一般来说，我们的章程规定，股东如希望在年度股东大会之前带来业务或在年度股东大会上提出董事提名，须在不早于2026年11月10日（即上一年度年会一周年的前一百二十（120）天）的营业时间结束前，以及不迟于2026年12月10日（即上一年度年会一周年的前九十（90）天的营业时间结束前，向董事会主席、行政总裁或公司秘书发出书面通知。然而，如果年会日期在该周年日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，股东必须在不早于该年会日期前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该年会日期前九十（90）天的营业时间结束前，如此送达通知，或，如首次公开宣布该年会日期在该年会日期前不足一百（100）天，则为我们首次公开宣布该年会日期的翌日第十（10）天。将在年会前提出的股东业务通知或在年会上提出的董事提名必须包含我们的章程中规定的信息。

此外，如果我们没有在上述时间范围内收到您提交给2027年年度股东大会的提案，那么指定的代理人将被允许对此类提案使用其酌情投票权，而无需在2027年年度股东大会的代理声明中将该提案告知股东。

您打算根据《交易法》第14a-8条规则在2027年年度股东大会上提交的任何提案必须由Maximus在我们位于1600 Tysons Boulevard，McLean，Virginia 22102的主要办公室收到，注意：公司秘书，如果您希望将其包含在该会议的代理声明和代理表格中，请不迟于2026年9月24日。


84			马克西穆斯2026年代理声明

其他材料

我们的2025年年度报告，其中包括我们于2025年11月20日向美国证券交易委员会提交的截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，将于2026年1月22日或前后与本代理声明一起在互联网上提供给您。

经书面要求，我们将免费向本代理声明的任何收件人提供一份截至2025年9月30日的财政年度的完整的10-K表格年度报告。如果提出请求的人不是2026年1月12日的记录股东，那么请求必须包括善意陈述，即截至该日期营业结束时，请求人是我们普通股的实益拥有人。请求应直接联系投资者关系副总裁，Maximus，1600 Tysons Boulevard，McLean，Virginia 22102。

根据董事会的命令，

/s/约翰·T·马丁内斯

约翰·T·马丁内斯
首席法务官兼公司秘书

2026年1月22日


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