华盛顿特区20549
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表格
10-Q
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[马克一]
已结束的季度期间
2024年9月30日
或
对于从到的过渡期
委员会文件编号
1-37556
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （IRS雇主识别号） | ||||
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(
847
)
367-5910
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13条或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
有
x无¨
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
x无¨
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
较小的报告公司
☐
加速申报器☐
新兴成长型公司
☐
非加速申报人☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
无x
2024年10月28日，有
92,837,446
已发行的注册人普通股的股份。
目 录
| 页码。 | ||||||||
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2024年Q3 10-Q报告
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Stericycle, Inc. ● |
3
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定义术语词汇表
除非上下文另有要求，否则“公司”、“消毒循环”、“我们”、“我们”或“我们的”是指在综合基础上的消毒循环，Inc.。公司还在本季度报告中使用了表格10-Q中的其他几个术语，其中大部分解释或定义如下：
| 简称 | 说明 | ||||
| 2023表格10-K | 截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告 | ||||
| 调整后运营收入 | 根据项目2中讨论的某些项目调整的运营收入。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | ||||
| ASU | 会计准则更新 | ||||
| 人工智能 | 人工智能 | ||||
| 信贷协议 | 日期为2021年9月30日的信贷协议、日期为2022年4月26日的第一次修订和日期为2023年6月15日的第二次修订，经修订的公司和作为借款人的某些子公司、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、周转额度贷款人、贷款人和信用证发行人及其其他贷款方之间的信贷协议 | ||||
|
信用协议定义债务杠杆率
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截至任何确定日期，（a）（i）截至该日期的合并资金负债减去（ii）截至该日期的非限制性现金与（b）最近在该日期或之前结束的四个财政季度期间的合并EBITDA（每一个均在信贷协议中定义）的比率 | ||||
| 信贷便利 | 公司根据信贷协议条款授予的2026年9月到期的12亿美元信贷额度 | ||||
| DEA | 美国缉毒署。DEA是美国司法部的一个部门。它是联邦机构，负责监管受控物质的制造、分配、储存和运输，包括具有人类滥用潜力的药物 | ||||
| 司法部 | 美国司法部 | ||||
| 国内环境解决方案 | 危险废物解决方案及制造和工业服务（2020年4月剥离） | ||||
| DSO | 报告的未结销售天数，定义为收入入账后公司收取款项所需的平均天数，计算方法为期末过去12个月的收入除以期末的应收账款余额。扣除递延收入的未偿销售天数计算方法类似，但应收账款余额扣除递延收入。 | ||||
| DTSC | 美国有毒物质管制部门 | ||||
| EBITDA | 息税折旧摊销前利润。消毒循环用来分析企业息税折旧摊销前核心盈利能力的另一个常用财务术语 | ||||
| 环境 | Enviri Corporation，一家特拉华州公司，前身为Harsco Corporation | ||||
| ERP | 企业资源规划 | ||||
| 交易法 | 美国1934年证券交易法 | ||||
| FASB | 财务会计准则委员会 | ||||
| FCPA | 美国《反海外腐败法》 | ||||
| 国际 | 经营分部包括比利时、法国、德国、爱尔兰、卢森堡、葡萄牙、西班牙和英国。2023年剥离的国家如下：澳大利亚、巴西、大韩民国、罗马尼亚、新加坡、阿拉伯联合酋长国 | ||||
| 国税局 | 美国国税局 | ||||
| 伦敦银行同业拆借利率 | 伦敦银行同业拆借利率-被SOFR取代的基准利率 | ||||
| 合并 | 根据合并协议的条款及条件，Merger Sub（WM的全资附属公司）与消毒循环合并，并根据合并协议的条款及条件进行合并 | ||||
| 合并协议 | WM、Merger Sub和消毒循环于2024年6月3日达成的合并协议和计划 | ||||
| 合并子公司 | Stag Merger Sub Inc.，WM的全资子公司 | ||||
| 净债务 | 根据信贷协议的定义，加回未摊销的债务发行成本，减去现金和现金等价物 | ||||
| 北美洲 | 经营分部包括美国、加拿大和波多黎各 | ||||
| 十一月 | 违规通知 | ||||
| 其他费用 | 代表企业授权和共享服务成本、年度奖励和基于股票的薪酬 | ||||
| PSU | 基于业绩的限制性股票 | ||||
| 采购协议 | Stericycle, Inc.与Harsco Corporation（现称为Enviri）和Harsco Corporation（现称为Enviri）的特拉华州有限责任公司和子公司TERM3（现称为Enviri）签订的日期为2020年2月6日的股票购买协议 | ||||
| RSU | 限制性股票 | ||||
| RWCS | Regulated Waste and Compliance Services，a business unit that provides regulated medical waste services | ||||
| SEC | 美国证券交易委员会 | ||||
| 高级笔记 | 2024年7月到期的5.375%（6.00亿美元）优先票据和2029年1月到期的3.875%（5.00亿美元）优先票据。2024年7月优先票据已于2024年3月赎回。 | ||||
| SG & A | 销售、一般和管理费用 | ||||
| SID | Secure Information Destruction Services，一个提供保密客户材料粉碎服务和碎纸回收的业务部门 | ||||
| SOFR | 有担保隔夜融资利率——取代LIBOR的基准利率 | ||||
| SOP | 分类办公用纸 | ||||
| 定期贷款 | 任何贷款人根据信贷协议条款作出的承诺总额 | ||||
| 定期贷款 | 任何贷款人根据定期贷款作出的垫款 | ||||
| 美国 | 美利坚合众国 | ||||
| 美国公认会计原则 | 美国公认会计原则 | ||||
| WM | 美国废物管理公司 | ||||
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2024年Q3 10-Q报告
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Stericycle, Inc. ● |
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第一部分–财务信息
项目1。财务报表（未经审计）
Stericycle, Inc.
简明合并（亏损）损益表
（未经审计）
| 以百万计，每股数据除外 | |||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 收入成本 |
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| 毛利 |
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| 销售、一般和管理费用 |
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资产剥离损失、净额和减值（注4）
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| 经营收入 |
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| 利息支出，净额 | (
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(
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(
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| 其他收入（费用），净额 |
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(
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(
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| 所得税前（亏损）收入 | (
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(
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| 所得税费用 | (
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(
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(
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(
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| 净（亏损）收入 | (
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(
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| 归属于非控股权益的净利润 | (
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(
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(
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(
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| 归属于消毒循环普通股股东的净（亏损）收益 | $ | (
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$ |
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$ |
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$ | (
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| 归属于消毒循环普通股股东的每股普通股（亏损）收益： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | (
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$ | (
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| 摊薄 | $ | (
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$ | (
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| 已发行普通股加权平均数： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
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见随附的简明综合财务报表附注。
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2024年Q3 10-Q报告
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Stericycle, Inc.
综合收益（亏损）简明合并报表
（未经审计）
| 以百万计 | |||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (
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$ |
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$ |
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$ | (
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| 其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 |
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(
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(
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| 资产剥离实现的累计货币换算损失 |
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| 其他综合收益（亏损）合计 |
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(
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| 综合收益（亏损） |
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(
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| 减：归属于非控股权益的全面收益（亏损） |
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(
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| 归属于消毒循环普通股股东的综合收益（亏损） | $ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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见随附的简明综合财务报表附注。
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2024年Q3 10-Q报告
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Stericycle, Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计）
| 以百万计，每股数据除外 | |||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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应收账款，减去呆账备抵$
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| 预付费用 |
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| 其他流动资产 |
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| 持有待售资产 |
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| 流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，减去累计折旧$
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 商誉 |
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无形资产，减累计摊销$
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 长期债务的流动部分 | $ |
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$ |
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| 银行透支 |
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| 应付账款 |
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| 应计负债 |
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| 经营租赁负债 |
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| 递延收入 |
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| 其他流动负债 |
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| 持有待售负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期债务，净额 |
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| 长期经营租赁负债 |
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| 递延所得税 |
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| 其他负债 |
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| 负债总额 |
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承诺和或有事项（附注9）
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| 股权 | |||||||||||
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普通股（面值$
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| 额外实收资本 |
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| 留存收益 |
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| 累计其他综合损失 | (
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(
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| Total Stericycle, Inc.的股权 |
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| 非控制性权益 |
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| 总股本 |
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| 总负债和权益 | $ |
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见随附的简明综合财务报表附注。
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2024年Q3 10-Q报告
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Stericycle, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 以百万计 | |||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动： | |||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
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$ | (
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| 调整净收益（亏损）与经营活动产生的现金净额： | |||||||||||
| 折旧 |
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| 无形摊销 |
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| 基于股票的补偿费用 |
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| 递延所得税 | (
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资产剥离损失、净额和减值（注4）
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| 资产减值、物业厂房及设备处置损失及其他费用 |
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| 其他，净额 |
|
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| 经营资产和负债变动（扣除持有待售重分类影响）： | |||||||||||
| 应收账款 | (
|
(
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| 预付费用 | (
|
(
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| 应付账款 | (
|
(
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| 应计负债 | (
|
(
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| 递延收入 |
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| 其他资产和负债 |
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(
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| 经营活动产生的现金净额 |
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| 投资活动： | |||||||||||
| 资本支出 | (
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(
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| （付款）业务（收购）剥离所得款项净额 | (
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| 其他，净额 |
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| 投资活动产生的现金净额 | (
|
(
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| 融资活动： | |||||||||||
| 偿还长期债务和其他债务 | (
|
(
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| 外国银行债务收益 |
|
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| 偿还外国银行债务 |
|
(
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| 偿还定期贷款 | (
|
(
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| 信贷融资收益 |
|
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| 偿还信贷额度 | (
|
(
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| 银行透支的收益（还款），净额 |
|
(
|
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| 融资租赁债务的支付 | (
|
(
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| 发行普通股所得，扣除（支付）代扣代缴股份的税款 | (
|
(
|
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| 支付给非控股权益的款项 |
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(
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| 筹资活动产生的现金净额 |
|
(
|
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| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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| 现金及现金等价物净变动 | (
|
(
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| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 补充现金流信息： | |||||||||||
| 已付利息，扣除资本化利息 | $ |
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$ |
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| 缴纳的所得税，净额 | $ |
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$ |
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| 应付账款中的资本支出 | $ |
|
$ |
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见随附的简明综合财务报表附注。
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2024年Q3 10-Q报告
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Stericycle, Inc.
简明合并权益变动表
（未经审计）
| 以百万计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stericycle, Inc.股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外实缴 资本 |
留存收益 | 累计其他 综合损失 |
非控制性权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年7月1日的余额 |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
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| 净（亏损）收入 | — | — | — | (
|
— |
|
(
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| 货币换算调整 | — | — | — | — |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为激励股票计划发行普通股，扣除（支付）代扣代缴股份的税款 | — | — |
|
— | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— | — | — |
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| 截至2024年9月30日的余额 |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
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$ |
|
$ |
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| 以百万计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stericycle, Inc.股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外实缴 资本 |
留存收益 | 累计其他 综合损失 |
非控制性权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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| 净收入 | — | — | — |
|
— |
|
|
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| 货币换算调整 | — | — | — | — | (
|
— | (
|
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| 资产剥离实现的累计货币换算损失 | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为激励股票计划发行普通股，扣除（支付）代扣代缴股份的税款 | — | — |
|
— | — | — |
|
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— | — | — |
|
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| 截至2023年9月30日余额 |
|
$ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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见随附的简明综合财务报表附注。
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2024年Q3 10-Q报告
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Stericycle, Inc.
简明合并权益变动表
（未经审计）
| 以百万计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stericycle, Inc.股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外实缴 资本 |
留存收益 | 累计其他 综合损失 |
非控制性权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
|
$ |
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| 净收入 | — | — | — |
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— |
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| 货币换算调整 | — | — | — | — |
|
(
|
|
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| 为激励股票计划发行普通股，扣除（支付）代扣代缴股份的税款 |
|
— | (
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— | — | — | (
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— | — | — |
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| 截至2024年9月30日的余额 |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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$ | (
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$ |
|
$ |
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| 以百万计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stericycle, Inc.股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外实缴 资本 |
留存收益 | 累计其他 综合损失 |
非控制性权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
$ | (
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$ |
|
$ |
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| 净（亏损）收入 | — | — | — | (
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— |
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(
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| 货币换算调整 | — | — | — | — | (
|
(
|
(
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| 资产剥离实现的累计货币换算损失 | — | — | — | — |
|
— |
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| 为激励股票计划发行普通股，扣除（支付）代扣代缴股份的税款 |
|
— | (
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— | — | — | (
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— | — | — |
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| 非控股权益变动 | — | — | — | — | — | (
|
(
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| 截至2023年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
$ |
|
$ |
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见随附的简明综合财务报表附注。
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2024年Q3 10-Q报告
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Stericycle, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注1 —
重要会计政策的介绍和总结依据
重要会计政策摘要
列报依据：随附的未经审核简明综合财务报表包括消毒循环，Inc.及其附属公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。公司简明合并财务报表按照美国通用会计准则编制，包括公司行使控制权的所有全资子公司和控股子公司的资产、负债、收入和费用。外部股东在子公司的权益在简明综合财务报表中显示为“非控制性权益”。
随附的截至2024年9月30日以及截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表是根据SEC关于中期报告的规则和条例编制的，因此，不包括通常包含在按照美国公认会计原则编制的经审计财务报表中的所有信息和脚注披露。然而，管理层认为，已经进行了所有调整，包括公允列报经营成果、财务状况和现金流量所需的正常经常性调整。这些简明综合财务报表应与2023年10-K表中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。任何中期期间的经营业绩不一定代表全年或任何其他期间的预期经营业绩。
使用估计数：按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。公司作出估计的部分领域包括呆账准备、贷记备忘准备金、或有负债、资产报废义务、股票补偿费用、所得税资产和负债、应计员工健康和福利福利、应计汽车和工人赔偿自保索赔、租赁、收购相关长期资产、商誉和持有待售减值估值。这些估计是基于历史趋势和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
已发布但尚未采用的会计准则
可报告分部披露的改进
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07要求对所有公共实体每年和临时披露增量分部信息，以使投资者能够制定更具决策性的财务分析。ASU2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。公司目前正在评估对我们简明综合财务报表附注披露的影响。
所得税披露的改进
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09要求在费率调节和披露按司法管辖区缴纳的所得税方面对信息进行更大程度的分类。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。公司目前正在评估对我们简明综合财务报表附注披露的影响。
注2 —
与客户的合同收入
该公司提供RWCS，为处置和合规计划提供受监管和专门废物的收集和处理，包括医疗、制药和危险废物，以及SID服务，这些服务提供收集个人和机密信息以安全销毁和回收碎纸。
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2024年Q3 10-Q报告
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公司的客户通常会定期和定期签订提供服务的合同，例如每周、每月或在合同期内根据需要签订服务合同，例如一次性服务。根据合同条款，公司根据月度、季度或年度费率收取费用和/或根据合同费率收取费用，具体取决于包括废物体积、重量和类型在内的措施。
金额根据基础合同的条款定期开具发票，例如每月或每季度开具发票，或者作为服务提供，并且通常在根据我们业务类型和所提供服务的地理位置的正常条款和条件开具发票后的短时间内到期。
收入分类
下表按服务和可报告分部分列收入：
| 以百万计 | |||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 按服务划分的收入 | |||||||||||||||||||||||
| 受监管废物和合规服务 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 安全信息销毁服务 |
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| 总收入 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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| 北美洲 | |||||||||||||||||||||||
| 受监管废物和合规服务 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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| 安全信息销毁服务 |
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| 北美分部合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
|
|||||||||||||||
| 国际 | |||||||||||||||||||||||
| 受监管废物和合规服务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 安全信息销毁服务 |
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|
|
|
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| 国际分部合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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递延收入
递延收入在收到现金付款或公司在履约前开具服务账单时确认。截至2024年9月30日和2023年12月31日的递延收入为$
80.4
百万美元
72.6
分别为百万。递延收入被归入流动负债，因为收入是在12个月内赚取的，并且没有重要的融资成分。
合同购置成本
公司获得合同的增量直接成本，主要包括销售奖励，递延并在加权平均估计受益期内摊销给SG & A
6.5
年。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，公司摊销$
4.6
百万美元
4.2
对SG & A的递延销售激励分别为百万。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，公司摊销了$
13.4
百万美元
12.3
对SG & A的递延销售激励分别为百万。
合同购置总成本，扣除累计摊销后，分类如下：
| 以百万计 | |||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 其他流动资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他资产 |
|
|
|||||||||
| 合同购置费用总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
呆账备抵
该公司根据过去的收款历史和在未收款金额中确定的特定风险，以及管理层对未来经济状况的预期，估计其呆账备抵。如果当前或预期的未来经济趋势、事件或情况变化表明特定的应收款项余额可能发生减值，则进一步考虑这些余额的可收回性，并相应调整备抵。逾期应收账款余额在公司催收努力用尽时予以核销。
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2024年Q3 10-Q报告
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呆账准备变动报告如下：
| 以百万计 | |||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 坏账费用，净回收 |
|
|
|||||||||
| 注销 | (
|
(
|
|||||||||
|
其他变化(1)
|
(
|
(
|
|||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)金额主要包括剥离影响$
3.9
2024年的百万美元和$
6.4
2023年百万（主要是巴西）和货币换算调整。
注3 —
收购
公司于2024年1月31日在北美收购了一家位于美国东南部的受监管废物业务，这被认为是对现有业务的补充，符合公司的战略资本分配战略。有
无
2023年收购。
注4 —
重组、资产剥离和减值
重组–运营优化：
2024年2月，公司确认运营优化遣散费约为$
5.4
百万与裁员有关，在我们的北美和国际部门。
2023年10月，公司确认运营优化费用约为$
3
百万，在我们的北美和国际部门之间分配，与裁员有关。
资产剥离
2024年10月9日，公司订立最终协议，出售其在西班牙和葡萄牙的业务，现金代价为$
86.4
百万。一旦获得适用的监管批准，此次出售预计将在2024年第四季度完成。
2023年10月6日，公司以名义代价退出其在罗马尼亚的业务，导致2023年第三季度持有待售资产减值费用为$
4.2
百万，其中$
1.0
百万与将非现金累计货币换算调整重新分类至收益有关。减值费用计入简明综合（亏损）收益表中的剥离损失、净额和减值。
2023年7月25日和2023年8月10日，公司分别以名义对价退出荷兰牙科回收业务和阿联酋SID合资企业，导致2023年第二季度税前费用为$
1.5
百万。
2023年6月1日，该公司退出了在大韩民国的业务，现金收益约为$
109.3
百万。该交易导致2023年第二季度剥离税前收益为$
50.8
百万，其中$
2.7
百万与将非现金累计货币换算调整重新分类至收益有关。
2023年5月24日，公司退出了在澳大利亚和新加坡的业务，现金收益约为$
2.9
百万。该交易导致2023年第二季度资产剥离税前亏损$
7.3
百万，其中$
2.2
百万与将非现金累计货币换算调整重新分类至收益有关。
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2024年Q3 10-Q报告
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2023年4月20日，公司退出巴西业务，支付给收购方的现金对价约为$
28.0
百万。该交易导致2023年第二季度资产剥离税前亏损$
96.2
百万，其中$
70.1
百万与将非现金累计货币换算调整重新分类至收益有关。
2023年1月19日，公司退出国际集装箱制造业务，现金收益约为$
2.2
百万。该交易导致2023年第一季度资产剥离税前亏损$
5.0
百万。
减值
持有待售资产负债减值
2024年第三季度，公司确认非现金减值费用$
10.5
百万，与将与其西班牙和葡萄牙业务相关的某些资产和负债分类为持有待售，因为持有待售净资产的账面价值超过其公允价值减去估计出售成本。减值费用在简明综合（亏损）收益表的剥离损失、净额和减值中列报。累计换算调整$
12.0
万在计量减值费用时计入处置集团账面价值的一部分。
公司有以下资产负债分类为持有待售：
| 以百万计 | |||||
| 截至2024年9月30日 | |||||
| 流动资产总额（主要是应收款项） | $ |
|
|||
| 固定资产 |
|
||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
||||
| 无形资产 |
|
||||
| 商誉 |
|
||||
| 持有待售资产 | $ |
|
|||
| 流动负债合计 | $ |
|
|||
| 长期经营租赁负债 |
|
||||
| 递延税款 |
|
||||
| 持有待售负债 | $ |
|
|||
有
无
截至2023年12月31日.
其他减值
截至2023年9月30日止三个月及九个月，公司确认SG & A减值$
3.1
与西班牙某些无形资产相关的国际百万。
截至2023年9月30日止9个月，公司确认COR减值$
3.4
百万国际与某些长期资产相关，主要是罗马尼亚的不动产、厂房和设备。
附注5 —
债务
公司长期债务构成如下：
| 以百万计 | |||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
|
$
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
$
|
|
|
|||||||||
|
$
|
|
|
|||||||||
|
$
|
|
|
|||||||||
|
本票和递延对价加权平均期限
|
|
|
|||||||||
| 融资租赁项下的义务 |
|
|
|||||||||
| 总债务 |
|
|
|||||||||
| 减：总债务的流动部分 |
|
|
|||||||||
| 减：未摊销债务发行费用 |
|
|
|||||||||
| 总债务的长期部分 | $ |
|
$ |
|
|||||||
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我们债务的估计公允价值约d $
1.3
十亿美元
1.3
分别截至2024年9月30日和2023年12月31日的十亿。这些公允价值金额采用收益法估算，适用可比工具的市场利率和根据公允价值计量会计准则分类为第2级的输入值开发。
不含融资租赁的长期债务加权平均利率如下：
| 截至2024年9月30日止九个月 | 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||
|
$
|
|
% |
|
% | |||||||
|
$
|
|
% |
|
% | |||||||
|
$
|
|
% |
|
% | |||||||
|
$
|
|
% |
|
% | |||||||
| 本票及递延代价（固定利率） |
|
% |
|
% | |||||||
信贷协议包含（其中包括）一项财务契约，要求维持最高信贷协议定义的债务杠杆率为
4.00
至1.00，其中除其他规定外，包括$
50.0
截至2023年12月31日或之前的任何四个财政季度期间的EBITDA现金加回百万。截至2024年9月30日，公司遵守其财务契约。信用协议定义债务杠杆率为
3.48
至1.00，低于允许的最大比例为
4.00
经修订的信贷协议中规定的1.00。美元到期
50.0
百万现金加回EBITDA贡献了大约
30
与2023年12月31日相比，截至2024年9月30日的信贷协议定义债务杠杆率增加点数。
2024年2月1日，公司向2019年优先票据持有人发出赎回通知，要求赎回全部$
600
百万未偿还2019年优先票据的本金总额，并于2024年3月14日以信贷融通借款完成赎回。2019年优先票据的再融资使用信贷便利将截至赎回日的长期债务从固定利率转换为浮动利率。
承诺未偿信用证金额及公司信贷融资未使用部分如下：
| 以百万计 | |||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 信贷融通项下的未偿信用证 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 信贷便利的未使用部分 |
|
|
|||||||||
附注6 —
所得税
该公司报告的所得税费用为$
2.3
百万美元
4.8
分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的百万元。截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的实际税率分别为（
20.2
）%和
69.6
%，分别。截至2024年9月30日止三个月的有效税率反映了税前亏损，此外还反映了（i）来自不可扣除减值损失净额的影响，（ii）不可扣除的法律事项，以及（iii）由于估值津贴而没有资格享受税收优惠的司法管辖区的损失。截至2023年9月30日止三个月的有效税率反映了（i）因估值免税额而没有资格获得税收优惠的司法管辖区的损失，（ii）资产剥离带来的不可扣除的净损失的影响，以及（iii）基于股权的薪酬奖励到期而没有税收优惠，部分被（iv）与美国联邦研发税收抵免相关的税收优惠所抵消。
该公司报告的所得税费用为$
13.6
百万美元
19.1
截至2024年9月30日止九个月及2023年9月30日止九个月，分别为百万元。截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的实际税率分别为
71.6
%和（
112.4
）%，分别。截至2024年9月30日止九个月的有效税率反映了（i）基于股权的薪酬奖励到期或归属而没有税收优惠，（ii）不可扣除的法律事项，以及（iii）不可扣除的减值损失净额的影响。截至2023年9月30日止九个月的有效税率反映了税前亏损，此外还反映了（i）来自资产剥离的不可扣除净亏损的影响，（ii）由于估值津贴而没有资格享受税收优惠的司法管辖区的亏损，以及（iii）基于股权的补偿裁决到期而没有税收优惠。
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注7 —
每股普通股（亏损）收益
每股基本（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收入除以报告期内已发行的加权平均普通股数量。稀释（亏损）每股收益的计算是为了使报告期内流通在外的所有可能具有稀释性的普通股生效，只有在这种影响具有稀释性的期间。
下表显示了基于股票的奖励对计算稀释（亏损）每股收益时使用的加权平均流通股数量的影响：
| 百万股 | |||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 与股票奖励相关的已发行增量股份 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
使用库存股法计算稀释（亏损）每股收益时排除的反稀释股票奖励包括以下内容：
| 以千股计 | |||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 期权奖励 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| RSU奖项 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
PSU提供给关键员工，并以达到特定绩效条件为条件。或有可发行股份不包括在根据当期业绩计算的稀释（亏损）每股收益中。如果本季度末是应急期的结束，这些股票将无法发行。如果这些目标没有实现，则不确认补偿费用，任何先前确认的补偿费用都被冲回。
附注8 —
分部报告
公司评估、监督、管理公司的财务业绩
two
经营和可报告分部–北美和国际。其他成本包括与企业赋能和共享服务功能相关的成本（以及相关资产和资本支出）、年度激励薪酬和基于股票的薪酬。
以下表格显示公司可报告分部的财务资料（见附注2 –与客户订立合约的收入分部收入）：
| 以百万计 | |||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 调整后运营收入 | |||||||||||||||||||||||
| 北美洲 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 国际 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他费用 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 调整后运营收入总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
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下表将公司衡量分部盈利能力的主要指标——调整后的运营收入与运营收入进行了核对：
| 以百万计 | |||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 可报告分部调整后运营收入总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 调整项目： | |||||||||||||||||||||||
| ERP与系统现代化 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 无形摊销 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 运营优化 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 投资组合优化 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 诉讼、和解和监管合规 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 资产减值 |
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 与WM交易相关的费用 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 经营收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
注9 —
承诺与或有事项
法律程序
公司在高度监管的行业中运营，并不时回复可能因多种原因发起的监管问询或调查。在任何特定时间，公司与适用的政府当局有处于不同解决阶段的事项。该公司还经常参与实际或威胁的法律诉讼，包括涉及涉嫌人身伤害和商业、就业、环境、税收和其他问题的诉讼。这些事项的结果不在公司的完全控制范围内，可能很长一段时间都无法得知。在一些诉讼中，索赔人寻求损害赔偿，以及其他可能需要大量支出或导致收入损失的救济，包括禁令救济。
根据适用的会计准则，公司在损失很可能发生且可合理估计的情况下，建立与法律法规事项相关的损失或有事项的应计负债。对可能发生损失的合理估计为一个幅度，且该幅度内没有一个数额是比任何其他数额更好的估计数的，计提该幅度的最低数额。不可能发生损失或可能发生的损失不能合理估计的，不记录负债。在确定估计损失或损失范围时，需要作出重大判断，以估计要记录的损失的金额和时间。这些应计项目代表管理层对可能损失的最佳估计，在这种情况下，可能会面临超过应计金额的损失风险。对诉讼和监管程序可能造成的损失的估计很难预测。法律和监管事项固有地涉及重大不确定性，这些不确定性主要基于（其中包括）诉讼程序的管辖权和阶段、适用事实或法律的发展，以及最终确定任何索赔的是非曲直的不可预测性、公司可能针对该索赔主张的任何抗辩以及可能判给的任何损害赔偿的金额。公司与法律和监管事项相关的损失或有事项的应计负债可能会在未来因新的发展而发生变化，包括但不限于发生新的法律事项、法律或监管环境的变化、不利或有利的裁决、新发现的与该事项相关的事实，或该事项的战略发生变化。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对公司产生不利影响。
政府调查。如先前报道，公司于2022年与美国司法部签订了一份延期起诉协议（“DPA”），以解决美国司法部、美国证券交易委员会和巴西多个当局就公司在拉丁美洲的业务遵守《反腐败公约》或其他反腐败法律的调查。根据与美国司法部和美国证券交易委员会的和解协议，该公司聘请了一名独立的合规监督员为
两年
并将在额外一年内承担遵守自我报告义务的义务。如果公司在其剩余时间内仍遵守DPA
三年
期限，对公司的递延指控将被驳回，但有偏见。
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2024年Q3 10-Q报告
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公司正在配合美国纽约南区检察官办公室（“SDNY”）和美国环境保护局的调查，调查公司在收集、运输和处置危险废物方面与公司前国内环境解决方案业务部门有关的历史遵守联邦环境法规，包括《资源保护和回收法》的情况。该公司已就这一事项进行了约$
10
百万。
环境、监管和赔偿事项。公司受各种联邦、州和地方法律法规的约束。在日常业务过程中，我们经常涉及政府强制执行程序、私人诉讼以及其他指控公司不遵守适用法律的事项。这些诉讼涉及的问题通常涉及涉嫌违反现有许可或其他要求，或由于我们当前的运营、我们运营地点的先前存在的条件和/或与我们的投资组合优化战略相关的继任者或前任责任而被指控的责任。公司可能会不时在主要与废物处理、储存或处置设施有关的监管程序中受到罚款或处罚。
环境赔偿。自2020年4月6日起，公司完成向Enviri Corporation剥离其国内环境解决方案业务。根据购买协议，公司可能对与国内环境解决方案业务有关的事项承担某些赔偿索赔项下的责任，包括可能与上述SDNY调查、下文讨论的DEA调查事项以及其他事项有关。与前面描述的应计政策一致，公司对这些事项中的各种事项进行了应计，这些事项既不是单独的也不是集体的重大事项。
加州兰乔·科尔多瓦，11月。2018年6月25日和26日，加州DTSC对公司位于加州兰乔科尔多瓦的前国内环境解决方案设施进行了合规执法检查。2020年2月14日，DTSC向加利福尼亚州高等法院萨克拉门托县分部提起诉讼，指控违反了加利福尼亚州危险废物控制法和该设施因检查而产生的危险废物许可证。公司与DTSC就这些索赔以及与DEA对下文所述的Rancho Cordova设施检查同时执行的搜查令产生的任何潜在索赔完成了和解。该公司根据上述应计政策就结算进行了应计，并在2024年7月期间支付了结算款项，其支付金额并不重大。
加利福尼亚州兰乔科尔多瓦，许可撤销。另外，于2019年8月15日，公司收到DTSC的书面意向，拒绝就Rancho Cordova设施提出的危险废物设施许可申请。在受到法律挑战后，DTSC行动于2022年4月8日成为最终决定，触发了执行该设施许可证中规定的关闭计划的义务。与之前描述的应计政策一致，公司已根据采购协议对合理可能发生并向Enviri作出赔偿的关闭成本估计金额进行了应计，这并不重要。
DEA调查。2020年2月11日，公司收到DEA的行政传票，DEA对公司位于加利福尼亚州兰乔科尔多瓦的前国内环境解决方案设施执行搜查令，并对公司位于印第安纳州印第安纳波利斯的前设施执行行政检查令，以获取与前国内环境解决方案业务相关的材料，即从零售客户收集、运输和销毁受控物质（“ESOL零售受控物质业务”）。当天，DTSC的特工在兰乔科尔多瓦设施执行了单独的搜查令。从那时起，美国加州东区检察官办公室（“USAO EDCA”）一直在监督对ESOL零售受控物质业务的刑事和民事调查。USAO EDCA已告知公司，调查涉及公司运营和出售其前ESOL零售受控物质业务，公司及其部分现任或前任雇员可能根据《受控物质法》和与该业务相关的其他联邦法规承担民事和刑事责任。该公司正在配合调查，调查正在进行中。
公司没有就这些调查计提任何金额，也无法估计公司可能产生的合理可能损失或合理可能损失的任何范围。公司无法作出这样的估计，因为根据公司现在所知道的情况，在公司的判断中，该事项中提出的事实和法律问题具有足够的独特性，以致公司无法确定足以具有可比性的其他情况，从而在作出估计时提供指导。
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欧洲逆转录病毒调查。在新冠病毒大流行期间，西班牙政府当局会同欧洲刑警组织，就可能感染病毒的废物的运输、管理和处置及相关事项，对包括消毒循环设施在内的大量医疗废物管理设施进行了协调检查。检查导致了诉讼，公司在其中进行了有力的自我辩护。
公司没有就这些调查计提任何金额，因为无法估计公司可能产生的合理可能损失或合理可能损失的任何范围。公司无法作出这样的估计，是因为根据公司现在所知道的情况，在公司的判断中，该事项中提出的事实和法律问题具有足够的独特性，以致公司无法确定足以具有可比性的其他情况，从而在作出估计时提供指导。
注10 —
合并的拟议计划
于2024年6月3日，公司与特拉华州公司（“母公司”）及Stag Merger Sub Inc.（特拉华州公司及母公司的间接全资附属公司（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定，除其他事项外，于生效时间（定义见合并协议）并受其中所载条款及条件规限，合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”），而公司作为母公司的间接全资附属公司在合并后存续（“存续公司”）。
在生效时，每股公司普通股，面值$
0.01
（“消毒循环普通股”），在紧接生效时间之前已发行和流通（但（i）公司、母公司或合并子公司或公司或母公司的任何子公司直接持有的股份（包括库存股持有的股份）（统称“排除股份”）和（ii）异议股份（定义见合并协议））除外，将转换为获得$
62.00
以现金支付，不计利息和较少适用的预扣税（“合并对价”）。
合并的完成（“完成”）取决于各种条件，包括（i）由已发行的消毒循环普通股所代表的过半数投票权持有人投票批准采纳合并协议的提案（“股东批准”）；（ii）合并的完成不受任何有管辖权的政府实体的任何命令（无论是临时、初步或永久）的限制、禁止或禁止，并且没有颁布任何适用法律禁止或将合并的完成定为非法，在每种情况下，非实质性命令或法律除外；（iii）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》及其下的规则和条例（“HSR法”）下的等待期届满或终止，以及已获得某些其他适用的竞争和外国投资法下的所有豁免、同意、许可、批准和授权（或根据其下的任何适用等待期届满或终止）；（iv）合并协议所载的公司及母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，在某些情况下，受制于重要性或“重大不利影响”限定词，截至合并协议日期和交割时，以及公司在所有重大方面的履行或遵守情况，另一方面，母公司和合并子公司在交割日期或之前履行或遵守其根据合并协议要求履行或遵守的各自契诺和协议。股东批准于2024年8月14日获得。合并协议中关于根据反垄断法和外国直接投资法收到批准的交割条件，包括HSR法案规定的等待期到期以及在英国、加拿大、西班牙和葡萄牙收到反垄断或外国投资批准，已根据合并协议的条款和条件得到满足。此外，母公司和合并子公司完成合并的义务取决于自合并协议之日起不存在持续的公司重大不利影响（定义见合并协议）。此次交割不受融资条件限制。根据合并协议的条款，合并将尽快完成，但无论如何不迟于在满足或放弃所有适用条件后的工作日结束。公司董事会（「董事会」）已一致通过合并及合并协议。在交割前，该公司将继续作为一家独立的上市公司运营。
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公司已经发生并预计将继续发生与合并有关的某些重大成本，例如法律、会计、财务顾问、印刷和其他专业服务费用，以及其他惯常付款。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，与合并有关的消毒循环产生了约$
3.4
百万美元
11.6
在SG & A中报告的交易相关费用分别为百万。在合并终止的情况下，公司也可能在某些情况下根据合并协议被要求向母公司支付终止费$
175.0
万，或可能有权获得$
262.5
百万来自父母。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
安全港声明
本文件可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，并在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“计划”、“将”、“目标”等词语或类似表述时，我们就是在做前瞻性陈述。前瞻性陈述具有前瞻性，并非基于历史事实，而是基于我们管理层当前对未来事件的预期和预测，因此受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出我们的控制范围，这可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括（其中包括）无法在预期时间内完成合并，或由于任何原因根本无法完成合并，未能满足完成合并的所有条件，在需要我们支付终止费的情况下合并协议可能被终止的风险，合并公告对我们留住和雇用关键人员以及与我们的客户、供应商和与我们有业务往来的其他人保持关系的能力的影响，合并公告对我们的经营业绩和业务的总体影响、与合并相关的重大成本、费用和开支、如果合并未完成，我们的股价可能大幅下跌的风险、受监管废物或从客户收集的个人和机密信息数量减少、系统部署导致的中断、我们的供应链中断、数据信息技术系统中断或受到攻击、劳动力短缺、美国和其他国家的经济衰退或经济中断、医疗保健行业的市场状况不断变化，受监管废物和安全信息销毁行业的竞争和对服务的需求、SOP定价波动或其他商品的定价波动、我们的安全信息销毁业务处理的纸张数量的变化以及销售SOP产生的收入、劳动力、供应链、能源和其他费用方面的通胀成本压力、我们经营所在司法管辖区的外汇汇率波动、政府对受监管废物的收集、运输、处理和处置或对个人和机密信息的适当处理和保护的监管变化，政府执行有关受监管废物收集和处理的法规或适当处理和保护个人和机密信息的水平，未决、未来或已解决的诉讼或调查的结果，自保索赔和和解，包括与合并相关的任何诉讼和其他法律程序的性质、成本和结果，与投资组合优化或收购或资产剥离未能达到预期结果相关的费用，偿还大量债务的义务以及遵守我们的信贷协议和优先票据中包含的契约和限制，利率上升或我们的信用评级下调导致利息支出增加、政治、经济、战争以及与我们的国外业务相关的其他风险、流行病及其对运营结果的影响、可能对我们的业务产生不利影响的长期远程工作安排、我们的设施或我们的客户和供应商的设施关闭、与气候变化相关的天气和环境变化、客户和投资者对净碳零排放战略的要求，以及引入温室气体法规，这可能会对我们的运营成本产生负面影响，未能维持有效的财务报告内部控制系统，以及我们向SEC提交的文件中描述的其他因素，包括我们的2023年10-K表格和随后的10-Q表格季度报告。因此，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。除根据法律和监管义务外，我们不承担更新或修改此处包含的任何前瞻性或其他陈述的任何义务。
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概述
消毒循环，Inc.是一家总部位于美国的企业对企业服务公司，也是基于合规的解决方案的领先供应商，这些解决方案保护人们和品牌，促进健康和福祉并保护环境。通过我们的品牌家族，消毒循环为北美和欧洲的客户提供解决方案，以安全地管理可能传播疾病、污染环境或损害个人身份的材料。对于我们的客户、团队成员以及我们所服务的社区，消毒循环是一家保护重要事物的公司。
主要业务亮点包括：
•收到完成合并协议所设想的合并所需的所有反垄断和外国投资批准和许可，包括根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》的等待期到期，以及在英国、加拿大、西班牙和葡萄牙收到反垄断或外国投资批准。消毒循环此前公告称，其股东于2024年8月14日投票批准通过合并协议，满足了完成合并的另一个条件。消毒循环预计将在切实可行的范围内尽快完成合并，但须满足合并协议下的其他惯常成交条件。
•我们位于内华达州麦卡伦的焚化炉项目仍在正常进行中，目前正处于测试阶段，将于2025年开始运营废物处理。
•2024年10月，达成最终协议，以8640万美元的现金对价剥离我们在西班牙和葡萄牙的业务。
其他发展
我们继续在某些国民账户客户中遇到收入挑战，包括服务频率和类型的变化以及北美的站点整合。此外，飓风海伦和米尔顿在美国东南部造成破坏，影响了我们的一些客户和他们所服务的社区。虽然我们的设施受到的破坏很小，并在风暴过后不久就全面投入运营，但我们仍在评估对客户的全面影响。
合并的拟议计划
如需更多信息，请参阅第一部分，项目一、财务报表；附注10 ——拟合并方案在简明合并财务报表中。团队成员在2024年第二和第三季度花费了大量时间和注意力来处理与合并相关的事项，并期望通过交割继续投入大量时间处理此类事项。
关键业务优先事项
2024年，我们转向下一代关键业务优先事项，以推动利润率扩张和创造价值：
•商业和卓越服务–作为值得信赖的合规合作伙伴，我们将专注于通过提供差异化的价值主张和无缝的客户体验来推动可盈利的收入增长。
•卓越运营–我们计划推动利润率改善，利用精简和有才华的劳动力、现代技术、更新和新设施以及更新的车队。
•数字化实施–我们将开始利用数字、数据和人工智能能力，利用现代ERP的基础，在我们的网络和共享服务中进一步提供卓越的商业和服务以及效率。
•战略资本配置–我们继续投资于我们的核心业务，同时以较低的债务杠杆率为目标。
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某些关键优先事项和其他重大事项
下表列出了影响我们业务的某些关键优先事项和其他重大事项，以及它们在简明综合（亏损）收入报表中的分类方式：
| 以百万计 | |||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 税前项目： | |||||||||||||||||||||||
| 包含在COR中 | |||||||||||||||||||||||
| 运营优化 | $ | (0.1) | $ | — | $ | 1.9 | $ | — | |||||||||||||||
| 资产减值 | — | — | — | 3.4 | |||||||||||||||||||
| COR中包含的总计 | (0.1) | — | 1.9 | 3.4 | |||||||||||||||||||
| 纳入SG & A | |||||||||||||||||||||||
| ERP与系统现代化 | 4.1 | 4.8 | 12.7 | 12.9 | |||||||||||||||||||
| 无形摊销 | 27.6 | 27.9 | 83.1 | 84.2 | |||||||||||||||||||
| 运营优化 | (0.3) | — | 3.1 | — | |||||||||||||||||||
| 投资组合优化 | 1.3 | 0.8 | 3.1 | 1.4 | |||||||||||||||||||
| 诉讼、和解和监管合规 | 15.9 | 5.3 | 39.0 | 22.4 | |||||||||||||||||||
| 资产减值 | — | 3.1 | — | 3.1 | |||||||||||||||||||
| 与WM交易相关的费用 | 3.4 | — | 11.6 | — | |||||||||||||||||||
| 纳入SG & A的合计 | 52.0 | 41.9 | 152.6 | 124.0 | |||||||||||||||||||
| 资产剥离损失、净额和减值 | 10.5 | 4.2 | 10.5 | 63.4 | |||||||||||||||||||
| 计入经营收入的合计 | $ | 62.4 | $ | 46.1 | $ | 165.0 | $ | 190.8 | |||||||||||||||
ERP与系统现代化
对于ERP和系统现代化所呈现的时期，我们确认了以下内容，在其他成本中报告：
| 以百万计 | |||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 北美洲 | |||||||||||||||||||||||
| 业务支出 | $ | 3.5 | $ | 3.6 | $ | 9.2 | $ | 11.3 | |||||||||||||||
| 资本支出 | 2.8 | 5.6 | 9.6 | 14.3 | |||||||||||||||||||
| 北美洲共计 | $ | 6.3 | $ | 9.2 | $ | 18.8 | $ | 25.6 | |||||||||||||||
| 国际 | |||||||||||||||||||||||
| 业务支出 | $ | 0.6 | $ | 1.2 | $ | 3.5 | $ | 1.6 | |||||||||||||||
| 资本支出 | 1.0 | — | 2.6 | — | |||||||||||||||||||
| 国际合计 | $ | 1.6 | $ | 1.2 | $ | 6.1 | $ | 1.6 | |||||||||||||||
| 业务支出共计 | $ | 4.1 | $ | 4.8 | $ | 12.7 | $ | 12.9 | |||||||||||||||
| 资本支出总额 | 3.8 | 5.6 | 12.2 | 14.3 | |||||||||||||||||||
| ERP总量和系统现代化 | $ | 7.9 | $ | 10.4 | $ | 24.9 | $ | 27.2 | |||||||||||||||
2023年第三季度在我们的美国RWCS业务中部署ERP后，某些成本成为运行新系统的增量信息技术持续成本，包括维护、许可和折旧费用。北美继续投资于某些ERP增强功能。我们的国际ERP系统现代化包括与基于欧洲的RWCS和SID操作相关的增强和升级。我们将继续承担当前水平的成本，以维护我们的企业在系统现代化期间也使用的遗留应用程序套件。
无形摊销
有关所列期间收购产生的无形摊销费用的某些关键优先事项和其他重大事项，以及它们如何在简明合并报表 （亏损）收入.无形摊销费用的减少是由于资产剥离和某些无形资产已达到使用寿命。
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运营优化
见上表，列报期间的某些关键优先事项和业务优化的其他重要事项，以及如何在简明合并报表中对这些事项进行分类 （亏损）收入。
2024年2月，公司在北美和国际部门确认了与裁员相关的运营优化遣散费500万美元，预计将从2024年上半年开始每年节省约2100万美元至2400万美元。我们还通过谨慎招聘和管理减员减少了我们保留业务的整体劳动力，预计这将在2024年每年节省约1100万美元至1300万美元。
2023年10月，该公司确认了410万美元的运营优化费用，主要与裁员相关的遣散费、北美和国际部门的分成以及关闭一家国际设施有关。预计这些裁员行动将在2024年每年节省约800万美元。
随着我们继续考虑每项运营优化活动，费用的金额、时间安排和确认将受到美国公认会计原则下定义的承诺和触发事件的发生等因素的影响。如需更多信息，请参阅第一部分，项目一、财务报表；附注4 —重组、剥离、减值在简明合并财务报表中。
投资组合优化
见上表所列期间投资组合优化的某些关键优先事项和其他重要事项（包括资产剥离损失、净额和减值），以及它们如何在简明合并报表中分类 （亏损）收入。咨询和专业费用在其他成本中报告，而剥离损失、净额和减值在其各自的分部中包括。
收购
我们定期评估竞争环境，并考虑机会性收购，以加强我们的核心业务。我们认为，收购在适当估值和建设性整合的情况下，是获得客户、规模处理运营和建立运输客户密度的有效方式。我们预计将专注于增值收购。如需更多信息，请参阅第一部分，项目一、财务报表；附注3 —收购在简明合并财务报表中。
资产剥离
我们采用逐个国家和逐个服务线的方法持续评估我们的服务组合，以评估长期潜力并确定潜在的业务候选者进行剥离。由此产生的资产剥离或未决交易可能导致我们记录重大费用，包括与商誉、其他无形资产、长期资产和累计换算调整相关的费用。
公司预计西班牙和葡萄牙交易的额外影响涉及估计交易成本、外汇波动和营运资本调整，在交易结束前和随后基于适用协议的条款。业务的经营业绩将不包括在适用交易结束日期之后的财务报表中。
作为我们提高盈利能力和投资资本回报率的长期战略的一部分，以及最近作为业务转型的投资组合优化部分的一部分，我们继续评估我们整个资产和业务组合的表现。这一策略导致的资产剥离可能会导致我们记录大量费用，包括与商誉、其他无形资产、长期资产和累计换算调整相关的费用。此外，我们完成的资产剥离可能无法产生我们业务的目标改善。我们被要求记录的任何费用或未能实现与投资组合合理化战略相关的预期财务结果都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们将每年或按适用会计准则的其他要求继续进行减值测试。我们的评估是基于这样的假设，即这些资产或业务将继续由我们运营，直到它们被我们处置。如需更多信息，请参阅第一部分，项目一、财务报表；附注4 —重组、剥离、减值在简明合并财务报表中。
减值
见上表，列报期间的某些关键优先事项和其他重大减值事项以及如何在简明综合（亏损）收益表中分类。
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如果事件或情况变化表明商誉可能发生减值，我们每年或更频繁地进行商誉减值测试。每当有事件或情况变化表明相关账面值可能无法收回时，均会审查长期资产，例如物业、厂房和设备以及摊销无形资产。最近的投资组合优化（已获批准的退出业务计划以及随后剥离我们西班牙和葡萄牙业务的最终协议）将被纳入与我们的欧洲报告单位相关的年度减值分析中。我们将继续与我们的第三方估值专家合作，在我们第四季度的年度商誉减值测试中适当捕捉到这些因素，或者如果需要对长期资产进行可收回性测试。
减值费用可能会在未来期间确认，只要因素或情况发生变化，包括宏观经济环境或股票市场恶化，包括我们普通股的市场价值、我们的业绩或未来预测恶化，或我们对一个或多个报告单位或特定长期资产的计划发生变化，以及其他因素。如需更多信息，请参阅第一部分，第一项。 财务报表； 注4—重组、剥离、减值在简明合并财务报表中。
诉讼、和解和监管合规
我们在高度监管的行业经营，必须不时处理监管查询或回应调查。我们还不时卷入各种各样的民事诉讼。其中若干事项详载于第一部分，项目一、财务报表；附注9—承诺与或有事项在简明合并财务报表中。我们的财务业绩可能还包括对非经常性事项的考虑，包括和解、环境整治以及与法律相关的咨询和专业费用。
有关诉讼、和解和监管合规指控的某些关键优先事项和其他重要事项，请参见上表。除其他事项外，该表反映了咨询和专业费用（包括2023年开始并于2024年第三季度结束的FCPA监测费用）、某些或有负债准备金和结算、间接税准备金和影响我们所列期间业务的抵免，主要在其他成本中。见第一部分，项目一、财务报表；附注9—承诺与或有事项在简明合并财务报表中了解更多详情。
与WM交易相关的费用
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，与合并相关的交易相关费用（法律、咨询和其他相关费用）分别约为340万美元和1160万美元，在SG & A中报告。如需更多信息，请参阅第一部分，项目一、财务报表；附注10 ——拟合并方案在简明合并财务报表中。
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经营成果
截至2024年9月30日止三个月及九个月对比截至2023年9月30日止三个月及九个月：
收入（包括分部收入）
我们按收入服务类别和可报告分部对收入进行分析如下：
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以百万计 |
变动构成部分（%）(1)
|
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| 2024 | 2023 | 变化（美元） | 变动（%） |
有机增长(2)
|
收购(3)
|
资产剥离(4)
|
外汇(5)
|
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| 按服务划分的收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受监管废物和合规服务 | $ | 438.7 | $ | 439.9 | $ | (1.2) | (0.3) | % | 0.1 | % | 0.2 | % | (0.9) | % | 0.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全信息销毁服务 | 209.7 | 213.6 | (3.9) | (1.8) | % | (2.0) | % | 0.2 | % | — | % | 0.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 648.4 | $ | 653.5 | $ | (5.1) | (0.8) | % | (0.6) | % | 0.2 | % | (0.6) | % | 0.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 北美洲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受监管废物和合规服务 | $ | 369.2 | $ | 368.0 | $ | 1.2 | 0.3 | % | 0.1 | % | 0.3 | % | — | % | (0.1) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全信息销毁服务 | 185.2 | 189.1 | (3.9) | (2.1) | % | (2.1) | % | 0.2 | % | — | % | (0.1) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 北美分部合计 | $ | 554.4 | $ | 557.1 | $ | (2.7) | (0.5) | % | (0.7) | % | 0.3 | % | — | % | (0.1) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 国际 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受监管废物和合规服务 | $ | 69.5 | $ | 71.9 | $ | (2.4) | (3.3) | % | 0.4 | % | — | % | (5.4) | % | 1.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全信息销毁服务 | 24.5 | 24.5 | — | — | % | (1.5) | % | — | % | — | % | 1.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国际分部合计 | $ | 94.0 | $ | 96.4 | $ | (2.4) | (2.5) | % | (0.1) | % | — | % | (4.0) | % | 1.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以百万计 |
变动构成部分（%）(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化（美元） | 变动（%） |
有机增长(2)
|
收购(3)
|
资产剥离(4)
|
外汇(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按服务划分的收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受监管废物和合规服务 | $ | 1,329.0 | $ | 1,335.9 | $ | (6.9) | (0.5) | % | 1.3 | % | 0.2 | % | (2.2) | % | 0.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全信息销毁服务 | 645.9 | 671.4 | (25.5) | (3.8) | % | (3.5) | % | 0.1 | % | (0.6) | % | 0.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 1,974.9 | $ | 2,007.3 | $ | (32.4) | (1.6) | % | (0.3) | % | 0.2 | % | (1.6) | % | 0.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 北美洲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受监管废物和合规服务 | $ | 1,117.8 | $ | 1,103.1 | $ | 14.7 | 1.3 | % | 1.1 | % | 0.3 | % | — | % | — | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全信息销毁服务 | 573.4 | 592.6 | (19.2) | (3.2) | % | (3.3) | % | 0.2 | % | — | % | (0.1) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 北美分部合计 | $ | 1,691.2 | $ | 1,695.7 | $ | (4.5) | (0.3) | % | (0.4) | % | 0.2 | % | — | % | (0.1) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 国际 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受监管废物和合规服务 | $ | 211.2 | $ | 232.8 | $ | (21.6) | (9.3) | % | 2.1 | % | — | % | (12.4) | % | 1.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全信息销毁服务 | 72.5 | 78.8 | (6.3) | (8.0) | % | (5.0) | % | — | % | (4.7) | % | 1.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国际分部合计 | $ | 283.7 | $ | 311.6 | $ | (27.9) | (9.0) | % | 0.2 | % | — | % | (10.4) | % | 1.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1)由于四舍五入，求和中的变动%的组成部分可能不会与总变动%交叉。
(2)有机增长是收入的变化，包括SOP定价和数量，不包括资产剥离、收购和汇率的影响。
(3)详见第一部分，项目一、财务报表；附注3 ——简明综合财务报表中的收购。
(4)详见第一部分，项目一、财务报表；附注4 ——简明合并财务报表中的重组、剥离和减值。
(5)按固定汇率（外汇）进行的比较反映了按上一期间外汇汇率进行的比较当地货币余额。我们计算这些百分比的方法是将当期报告的收入减去相应的上一期间报告的收入，除以上一期间报告的收入，所有这些都是按照相应的上一期间的外汇汇率计算的。这一衡量标准提供了有关收入变化的信息，假设外币汇率在上一期间和当前期间之间没有变化。管理层认为，这一措施有助于在没有外汇影响的情况下理解收入的变化。
2024年第三季度的收入为6.484亿美元，与2023年第三季度的6.535亿美元相比减少了510万美元，降幅为0.8%。减少的主要原因是390万美元的资产剥离和370万美元的有机收入减少。这一减少被140万美元的收购相关收入和110万美元的有利汇率部分抵消。RWCS的有机收入增长了70万美元，而SID有机收入则减少了440万美元。SID下降主要是由于商品指数化收入减少460万美元，这部分被SID服务收入增加0.2百万美元所抵消。
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截至2024年9月30日止九个月的收入为19.749亿美元，与截至2023年9月30日止九个月的20.073亿美元相比，减少了3240万美元，即1.6%。减少的主要原因是3260万美元的资产剥离和690万美元的有机收入减少，这部分被380万美元的收购相关收入和330万美元的有利汇率所抵消。RWCS的有机收入增长了1650万美元，主要受定价杠杆的推动，而SID有机收入则减少了2340万美元。SID下降主要是由于商品指数化收入减少3210万美元，这部分被SID服务收入增加870万美元所抵消。
截至2024年9月30日止三个月，北美收入减少270万美元，降幅0.5%，从截至2023年9月30日止三个月的5.571亿美元降至5.544亿美元。有机收入减少了350万美元，即0.7%，这主要是由于我们的国家客户面临持续的市场挑战。此外，RWCS有机收入受到北美某些海运客户的运量减少的影响，这部分被我们的定价杠杆所抵消。SID有机收入受到大宗商品指数化收入减少的影响，这部分被SID服务收入增加所抵消。
截至2024年9月30日的九个月，北美地区的收入从截至2023年9月30日的九个月的16.957亿美元减少450万美元，降幅为0.3%，至16.912亿美元。有机收入减少730万美元，或0.4%，主要是由于SID商品指数化收入减少，以及与我们的国家客户的SID服务停止持续逆风，这部分被更高的SID服务收入所抵消。这一减少部分被RWCS有机收入的增加所抵消，这主要是由我们的定价杠杆推动的。
截至2024年9月30日止三个月的国际收入从截至2023年9月30日止三个月的9,640万美元减少240万美元，或2.5%，至9,400万美元。这一减少主要是由于资产剥离390万美元或4.0%以及有机收入减少0.2百万美元或0.1%的影响，部分被有利的外汇汇率170万美元或1.7%所抵消。RWCS有机收入因定价杠杆而较高，SID有机收入因服务收入减少而较低。
截至2024年9月30日止九个月的国际收入从截至2023年9月30日止九个月的3.116亿美元减少2790万美元，或9.0%，至2.837亿美元。这一减少主要是由于3260万美元或10.4%的资产剥离影响，部分被430万美元或1.4%的有利汇率和0.4百万美元或0.2%的较高有机收入所抵消。由于定价杠杆，RWCS有机收入较高，但部分被SID有机收入减少所抵消，这是由于商品指数化收入减少以及服务停止减少。
毛利：
| 百万美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | %收入 | $ | %收入 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 244.1 | 37.6 | % | 245.7 | 37.6 | % | (1.6) | (0.7) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | %收入 | $ | %收入 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 757.0 | 38.3 | % | 757.8 | 37.8 | % | (0.8) | (0.1) | % | ||||||||||||||||||||||||||
截至2024年9月30日的三个月和九个月，与2023年可比期间相比，毛利润的下降部分是由于SID商品指数化收入减少以及相应的利润率流动影响，主要是由于SOP费率降低。这些被成本节约和其他利润流部分抵消。
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SG & A：
| 百万美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | %收入 | $ | %收入 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| SG & A | 224.6 | 34.6 | % | 217.3 | 33.3 | % | 7.3 | 3.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | %收入 | $ | %收入 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| SG & A | 668.1 | 33.8 | % | 654.2 | 32.6 | % | 13.9 | 2.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||
截至2024年9月30日的三个月和九个月，与2023年可比期间相比，我们产生了与上述某些关键优先事项和其他重大事项相关的更高的SG & A，包括（i）诉讼、和解和监管合规，（ii）WM交易相关费用，以及（iii）运营优化事项，但部分被成本节约以及激励和股票薪酬费用减少的影响所抵消。此外，在截至2024年9月30日的九个月中，SG & A受到2024年第二季度一家大型医院网络破产导致坏账费用增加以及北美SID收款改善导致2023年坏账费用减少的影响。
资产剥离损失、净额和减值：
| 百万美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | %收入 | $ | %收入 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产剥离损失、净额和减值 | 10.5 | 1.6 | % | 4.2 | 0.6 | % | 6.3 | 150.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | %收入 | $ | %收入 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产剥离损失、净额和减值 | 10.5 | 0.5 | % | 63.4 | 3.2 | % | (52.9) | (83.4) | % | ||||||||||||||||||||||||||
如需更多信息，请参阅第一部分，项目一、财务报表；附注4 —重组、剥离、减值在简明合并财务报表中。
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分部盈利能力：
分部盈利能力及分部总盈利能力与经营收入的对账情况如下：
| 以百万计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 |
2024年与2023年的变化
|
2024 | 2023 |
2024年与2023年的变化
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| $ | %分部收入 | $ | %分部收入 | $ | % | $ | %分部收入 | $ | %分部收入 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后运营收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 北美洲 | 139.5 | 25.2 | % | 143.5 | 25.8 | % | (4.0) | (2.8) | % | 437.2 | 25.9 | % | 460.3 | 27.1 | % | (23.1) | (5.0) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国际 | 8.2 | 8.7 | % | 8.9 | 9.2 | % | (0.7) | (7.9) | % | 30.4 | 10.7 | % | 27.6 | 8.9 | % | 2.8 | 10.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 | (76.3) | 奈米 | (82.1) | 奈米 | 5.8 | 7.1 | % | (224.2) | 奈米 | (256.9) | 奈米 | 32.7 | 12.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 71.4 | 11.0 | % | 70.3 | 10.8 | % | 1.1 | 1.6 | % | 243.4 | 12.3 | % | 231.0 | 11.5 | % | 12.4 | 5.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与运营收入的对账 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后运营收入 | 71.4 | 70.3 | 243.4 | 231.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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调整项目合计(1)
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(62.4) | (46.1) | (165.0) | (190.8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营收入 | $ | 9.0 | $ | 24.2 | $ | 78.4 | $ | 40.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
nm-百分比或百分比变化对比较没有意义
(1)详见第一部分，项目一、财务报表；附注8 ——简明合并财务报表中的分部报告。
北美业务调整后收入减少三和截至2024年9月30日的九个月，与2023年可比期间相比，主要是由于SID大宗商品指数收入下降以及相应的利润率流动影响。这一减少部分被成本节约和其他利润流动所抵消。此外，在截至2024年9月30日的九个月中，坏账费用增加主要是由于一家大型医院网络在2024年第二季度破产，以及由于北美SID收款改善导致2023年坏账费用减少。
与2023年可比期间相比，截至2024年9月30日止三个月的国际业务调整后收入有所下降。这一下降主要是由于SID大宗商品指数化收入减少以及相应的保证金流动影响，这部分被资产剥离、有利的RWCS定价杠杆和外汇汇率的影响所抵消。
与2023年可比期间相比，截至2024年9月30日的九个月，国际业务的调整后收入有所增加。这一增长主要是由于资产剥离、有利的RWCS定价杠杆和外汇汇率的影响，这部分被较低的SID商品指数化收入和相应的保证金流动影响所抵消。
与2023年可比期间相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月，其他成本的调整后运营亏损有所减少。这些下降主要是由于成本节约，包括运营优化举措，以及较低的激励和基于股票的薪酬支出。
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利息支出，净额：
| 百万美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | %收入 | $ | %收入 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 20.4 | 3.1 | % | 17.4 | 2.7 | % | 3.0 | 17.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | %收入 | $ | %收入 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 59.3 | 3.0 | % | 56.9 | 2.8 | % | 2.4 | 4.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||
与2023年可比期间相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月的利息支出净增加，主要是由于平均债务余额增加以及使用信贷便利对2019年优先票据进行再融资，从而在赎回日期将长期债务从固定利率转换为更高的浮动利率。
其他收入（费用），净额：
| 百万美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | %收入 | $ | %收入 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | — | — | % | $ | 0.1 | — | % | (0.1) | (100.0) | % | |||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | %收入 | $ | %收入 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | (0.1) | — | % | (0.3) | — | % | 0.2 | 66.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入（费用），净额主要包括外汇（收益）损失。
所得税费用：
| 百万美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | 有效率 | $ | 有效率 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | 2.3 | (20.2) | % | 4.8 | 69.6 | % | (2.5) | (52.1) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | 有效率 | $ | 有效率 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | 13.6 | 71.6 | % | 19.1 | (112.4) | % | (5.5) | (28.8) | % | ||||||||||||||||||||||||||
欲了解更多信息，请参阅第一部分，第一项。财务报表；附注6 ——所得税在简明合并财务报表中。
流动性和资本资源
该公司相信，其拥有充足的流动资金，以支持其持续经营，并投资于未来的增长，为其股东创造价值。经营现金流和公司12亿美元的信贷融资是公司流动性的主要来源，预计将用于（其中包括）支付公司长期债务的利息和本金，以及支持增长和生产力提高所需的资本支出。截至2024年9月30日，我们在12亿美元的信贷安排中拥有4.327亿美元的可用容量。
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除其他契约外，信贷协议包含一项财务契约，要求维持4.00至1.00的最高信贷协议定义债务杠杆比率，其中除其他条款外，包括截至2023年12月31日或之前的任何四个财政季度期间的EBITDA现金加回5000万美元。截至2024年9月30日，公司遵守其财务契约。信贷协议定义的债务杠杆比率为3.48至1.00，低于经修订的信贷协议中规定的允许的最高比率4.00至1.00。与2023年12月31日相比，截至2024年9月30日，EBITDA的5000万美元现金加回到期，使信贷协议定义的债务杠杆率增加了约30个百分点。
2024年2月1日，公司向2019年优先票据持有人发出赎回通知，要求赎回所有未偿还的2019年优先票据本金总额6亿美元，并于2024年3月14日以信贷融通借款完成赎回。2019年优先票据的再融资使用信贷便利将截至赎回日的长期债务从固定利率转换为浮动利率。有关这些事项的进一步详情，请参阅第一部分，项目一、财务报表；附注5 ——债务在简明合并财务报表中。
现金流汇总：
下表显示了公司按活动划分的现金流量信息：
| 以百万计 | |||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金净额 | $ | 56.4 | $ | 193.3 | |||||||
| 投资活动产生的现金净额 | (120.6) | (15.5) | |||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 62.4 | (205.2) | |||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.8 | 1.1 | |||||||||
| 现金及现金等价物净变动 | $ | (1.0) | $ | (26.3) | |||||||
经营现金流：截至2024年9月30日的九个月，经营活动提供的现金净额从截至2023年9月30日的九个月的1.933亿美元减少1.369亿美元至5640万美元。减少1.369亿美元的主要原因是，应收账款增加，扣除递延收入6090万美元，原因是2023年9月美国RWCS ERP启动造成的计费和收款延迟；与诉讼、和解和监管合规、WM交易相关的费用以及如上所述的运营优化相关的付款增加1950万美元；年度奖励计划付款增加1710万美元；所得税付款增加1640万美元；利息付款增加790万美元；来自营业收入和其他净营运资本的现金减少1510万美元。
2024年9月30日报告的DSO为84天或73天，扣除递延收入。2023年9月30日报告的DSO为63天或55天，扣除递延收入。2024年9月30日的DSO（扣除递延收入）高于2023年同期，这主要是由于美国RWCS客户计费的时间安排以及与ERP实施相关的后续收款，因为我们继续加强美国的计费呈现和收款流程。与美国RWCS ERP于2023年9月推出以来的时期相比，第三季度开始，来自客户的RWCS现金收款有所改善。
投资现金流：投资活动产生的现金净额在截至2024年9月30日的九个月中减少了1.051亿美元，从截至2023年9月30日的九个月的1550万美元减少到1.206亿美元，这主要是由于2024年1370万美元收购的现金支付，而2023年从资产剥离中获得的现金为8460万美元。为资本支出支付的现金增加增加610万美元至1.083亿美元九月份2024从截至9个月的1.022亿美元2023年9月30日.
融资现金流：截至2024年9月30日的九个月，来自融资活动的净现金增加了2.676亿美元，从截至2023年9月30日的九个月流出2.052亿美元流入6240万美元。截至2024年9月30日的九个月，我们的信贷融资和定期贷款的净借款为6.796亿美元，而截至2023年9月30日的九个月的净付款为1.083亿美元。该公司于2024年3月14日用信贷融资借款赎回了未偿还的2019年优先票据的全部本金总额6亿美元。
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关键会计政策和估计
正如我们在2023年10-K表中所讨论的，按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的报告资产和负债金额以及或有负债的披露以及报告期间的收入和支出。与其中提供的信息相比没有重大变化。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露
在正常业务过程中，我们面临市场风险，包括利率变化、某些商品价格，包括SOP、柴油燃料、公用事业和外币汇率。我们没有专门对冲这些风险敞口。
我们受到主要与我们的融资活动相关的利率变化所产生的市场风险的影响。我们进行了敏感性分析，以确定市场利率变化可能如何影响我们的市场风险敏感债务工具（浮动利率债务）的公允价值，截至2024年9月30日，这些工具合计占总债务的61.6%。我们所有浮动利率债务的利率假设、瞬时和不利的100个基点变化将导致我们在一年内的潜在额外利息支出，在税前基础上约为840万美元。
受制于SOP、柴油、公用事业等大宗商品价格变动产生的市场风险。例如，从历史上看，柴油燃料约占我们COR的5%。随着这些商品的市场价格上涨或下降，我们的收入、运营成本和利润率也可能增加或减少。商品价格的波动也可能影响我们业务的利润率，因为我们收入的某些组成部分构成成本的转嫁，包括燃油附加费，因为柴油成本的变化可能会通过我们在某些定价水平上的指数化燃油附加费在收入中抵消。
与我们2023年10-K表中提供的信息相比，没有其他重大变化。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
公司首席执行官和首席财务官根据对《交易法》规则13a-15（b）或15d-15（b）要求的这些控制和程序的评估，得出结论认为，公司的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））自2024年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
截至本季度2024年9月30日，不存在对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分–其他信息
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项目1。法律程序
有关法律诉讼的更多信息，请参见第一部分，项目一、财务报表；附注9—承诺与或有事项在简明合并财务报表中，并以引用方式并入本文。
项目1a。风险因素
除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第1a项中讨论的因素。“风险因素”2023表格10-K及随后的表格10-Q季度报告，以及本季度报告表格10-Q第I部分第2项开始时在“安全港声明”下确定的因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大影响。中描述的风险2023表格10-K并不是公司面临的唯一风险。公司目前未知或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对其业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。风险因素未发生重大变化。2023表格10-K，以下所述除外。
与拟议合并相关的风险
拟议的合并须满足多项成交条件，其中部分或全部条件可能无法满足或在预期时间范围内完成，如果有的话。
合并的完成取决于一些惯例成交条件。我们无法保证所有成交条件将以其他方式得到满足（或豁免，如适用），并且，即使所有成交条件都得到满足（或豁免，如适用），我们也无法就完成合并的条款、条件和时间提供任何保证。完成合并的许多条件不在我们的控制范围内，我们无法预测这些条件何时或是否会得到满足（或在适用的情况下被豁免）。任何延迟完成合并或终止合并协议都可能加剧未决合并的任何不利后果。
每一方完成合并的义务还取决于另一方的陈述和保证的准确性（在某些情况下受制于重要性或“重大不利影响”限定词）和在所有重大方面遵守《公约》所载的盟约和协议截至交割时的合并协议，包括，就我们而言，承诺在正常过程中开展我们的业务，以及在交割前不从事某些种类的重大交易。此外，合并协议可能会在某些特定情况下终止。因此，我们无法向您保证，即使我们的股东批准了合并，合并也将完成，或者，如果完成，它将按照合并协议中规定的条款或在预期的时间范围内。
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我们可能无法在我们预期的时间范围内或根本无法完成拟议的合并，这可能会对我们的业务、财务业绩和/或运营产生不利影响。
拟议的合并可能无法在预期的时间范围内完成，或者由于各种因素和条件而根本无法完成，其中一些因素和条件可能超出我们的控制范围。如果合并因任何原因未能完成，我们的股东将不会收到任何与合并有关的消毒循环普通股股份的付款。相反，我们将仍然是一家上市公司，我们的普通股将继续在纳斯达克全球精选市场上市交易并根据《交易法》注册，我们将被要求继续向SEC提交定期报告。此外，我们正在进行的业务可能会受到重大不利影响，我们将面临许多风险，包括以下风险：
•我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们股价的负面影响，并且不确定股票价格何时（如果有的话）会回到股票目前交易的价格；
•我们可能会遇到负面宣传，这可能会对我们的持续运营产生不利影响，包括但不限于留住和吸引员工、客户、合作伙伴、供应商和与我们有业务往来的其他人；
•我们仍将被要求支付与合并相关的某些重大成本，例如法律、会计、财务顾问、印刷和其他专业服务费用，这些费用可能与我们本不会开展的活动有关，除非与合并有关；
•根据合并协议的要求，在某些情况下，我们可能需要向母公司支付1.75亿美元的终止费；
•在合并协议生效期间，我们的业务活动受到限制，包括（其中包括）对我们从事某些种类的重大交易的能力的限制，这可能会阻止我们寻求战略性商业机会、就我们的业务采取我们认为有利的行动以及有效和/或及时应对竞争压力和行业发展，并可能因此对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响；
•与合并有关的事项需要我们的管理层投入大量时间和资源，这可能导致管理层分散对正在进行的业务运营和寻求其他可能对我们有利的机会的注意力；
•我们可能会投入大量时间和资源来为与合并相关的诉讼进行辩护；和
•由于合并，我们可能会在留住员工方面遇到困难。
如果合并未能完成，上述风险可能会成为现实，它们可能会对我们的业务运营、财务业绩和股价产生重大不利影响，特别是在我们普通股的当前市场价格反映了合并将完成的假设的情况下。
在合并悬而未决期间，我们将受到各种不确定性的影响，这些不确定性可能会造成中断，并可能使与客户和其他第三方业务合作伙伴保持关系变得更加困难。
我们为完成合并所做的努力可能会对我们的业务造成重大干扰，并造成围绕我们业务的不确定性，这可能会对我们的经营业绩和我们的业务产生重大不利影响。合并是否完成的不确定性可能会影响我们招聘潜在员工或留住和激励现有员工的能力。在合并悬而未决期间，员工保留可能特别具有挑战性，因为员工在合并后可能会遇到其角色的不确定性。如上所述，我们管理层和员工的大量注意力正被引向合并的完成，因此正从我们的日常运营中转移。我们未来的不确定性可能会对我们的业务以及我们与客户和潜在客户的关系产生不利影响。例如，客户、供应商和其他第三方可能会推迟与我们合作的决定，或寻求改变与我们现有的业务关系。现有业务关系的变更或终止可能会对我们的收入、收益和财务状况以及消毒循环普通股的市场价格产生不利影响。合并未决的不利影响可能会因合并完成的任何延迟或合并协议的终止而加剧。
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在某些情况下，合并协议要求我们向母公司支付终止费，这可能会影响考虑提出收购建议的第三方的决定。
根据合并协议的条款，我们可能需要在特定条件下向母公司支付1.75亿美元的终止费，包括如果我们终止合并协议以达成优先提案。这笔付款可能会影响寻求与我们收购或合并的第三方提出的结构、定价和条款，并可能阻止第三方提出收购提议，包括比合并更有利于我们股东的提议。
由于合并，我们已经并将继续产生直接和间接成本。
我们已经发生并将继续发生重大成本和费用，包括监管成本、专业服务费用以及与合并有关的其他交易成本，如果合并没有完成，我们将很少或根本没有得到任何好处。有许多我们无法控制的因素可能会影响这些成本和费用的总额或时间。其中许多费用和成本将由我们支付，即使合并没有完成，并且可能与我们除了完成合并之外不会进行的活动有关。
对合并协议提出质疑的诉讼可能会阻止合并在预期的时间范围内完成或根本无法完成。
可能会对我们、我们的董事会或合并协议的其他各方提起诉讼，对我们的母公司收购提出质疑，并就此提出其他索赔。此类诉讼可能由我们所谓的股东提起，并寻求（其中包括）禁止完成合并。完成合并的条件之一是合并的完成不受约束、禁止或禁止任何有管辖权的政府实体的任何命令（无论是临时的、初步的还是永久的），或任何适用法律禁止或规定为非法的，在每种情况下，非实质性命令或法律除外.因此，如果此类诉讼中的原告成功获得禁止被告按约定条款完成合并的禁令，那么此类禁令可能会阻止合并生效，或在预期的时间范围内生效。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
截至2024年9月30日止三个月，没有出售未注册股本证券。
项目5。其他信息
在截至2024年9月30日的三个月内，我们的任何董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
通过
或
终止
旨在满足《交易法》规则10b5-1（c）或任何非规则10b5-1交易安排（定义见SEC规则）的肯定性抗辩条件的任何买卖我们证券的合同、指示或书面计划。
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项目6。展品
以下证物作为本报告的一部分归档或提供：
附件指数
| 附件指数 | 说明 | |||||||
| 2.1 | 合并协议和计划，日期为2024年6月3日，由Stericycle, Inc.、美国废物管理，Inc.和Stag Merger Sub Inc.（通过参考我们于2024年6月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）* + | |||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 3.3 | ||||||||
| 3.4 | ||||||||
| 3.5 | ||||||||
| 3.6 | ||||||||
| 3.7 | ||||||||
| 3.8 | ||||||||
| 3.9 | ||||||||
| 3.10 | ||||||||
| 31.1 | ||||||||
| 31.2 | ||||||||
| 32 | ||||||||
| 101 |
以下信息来自我们以内联XBRL格式编制的截至2024年9月30日止季度的10-Q表季度报告：（i）简明综合（亏损）收益表；（ii）简明综合全面收益（亏损）表；（iii）简明综合资产负债表；（iv）简明综合现金流量表；（v）简明综合权益变动表；（vi）简明综合财务报表附注，以及（vii）第二部分第5项“其他信息”下的信息
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| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | |||||||
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
日期：2024年11月1日
| Stericycle, Inc. | |||||
| （注册人） | |||||
| 作者：/s/JANET H. ZELENKA | |||||
| Janet H. Zelenka | |||||
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执行副总裁、首席财务官兼首席信息官
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