加拿大皇家银行将发行与同等权重的篮子（“篮子”）的表现挂钩的增强回报障碍票据（“票据”），该篮子（“篮子”）由AES公司的普通股、超威半导体设备股份有限公司的普通股、亚马逊公司的普通股、TERM1的普通股、Carrier Global Corporation的普通股、Digital Realty Trust, Inc.的普通股、TERM3的普通股、Equinix, Inc.的普通股、伊顿的普通股、TERM5的PLC的普通股、Alphabet Inc.的A类普通股、微软公司的普通股、NextEra Energy，Inc.的普通股、NVIDIA Corporation的普通股、QUALCOMM Incorporated的普通股、南方电力公司的普通股、台湾积体电路制造股份有限公司的美国存托股票、Global X Uranium ETF和Vistra Corp.的普通股（每个，一个“篮子底层证券”）。

CUSIP：78017KEP3

投资票据涉及多项风险。见本定价补充文件第P-7页开始的“精选风险考虑因素”和随附的招股说明书、招股说明书补充和产品补充文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准票据或通过本定价补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据将不构成由加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他加拿大或美国政府机构或工具承保的存款。这些票据不是无法保释的票据，根据《加拿大存款保险公司法》第39.2（2.3）款，不受转换为我们普通股的限制。

⁽¹⁾我们或我们的关联公司之一可能会就向其他注册经纪交易商分销票据支付每1,000美元票据本金最高33.50美元的不同销售优惠。某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部承销折扣或出售优惠。在这些账户中购买票据的投资者的公开发行价格可能在每1000美元票据本金966.50美元至1000.00美元之间。见下文“补充分配计划（利益冲突）”。

我们在交易日期确定的票据的初步估计价值，我们称之为初步估计价值，预计将在每1,000美元票据本金895.00美元至945.00美元之间，并将低于票据的公开发行价格。有关票据的最后定价补充文件将载列初步估计价值。票据的市场价值在任何时候都会反映许多因素，无法准确预测，可能会少于这个数额。我们在下面更详细地描述初始估计值的确定。

关键条款

本“关键条款”部分的信息受本定价补充文件及随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中所载的任何更详细的信息的限制。

*可延期。参见随附产品补充中的“票据一般条款——确定日期的延期”和“票据一般条款——支付日期的延期”。

您的票据的附加条款

您应阅读本定价补充文件，连同日期为2023年12月20日的招股说明书，以及日期为2023年12月20日的招股说明书补充文件，内容涉及我们的高级全球中期票据J系列，票据是其中的一部分，以及日期为2024年5月16日的产品补充文件第1A号。本定价补充文件连同这些文件包含《说明》的条款，并取代所有其他先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。

除本定价补充文件和以下所列文件中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。这些文件是仅出售特此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。每份此类文件中包含的信息仅在其日期是最新的。

如本定价补充文件中的信息与下列文件中包含的信息存在差异，则应以本定价补充文件中的信息为依据。

由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）本定价补充文件中“选定的风险考虑因素”和下文所列文件中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000119312523299520/d645671d424b3.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000119312523299523/d638227d424b3.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000095010324006777/dp211286_424b2-ps1a.htm

我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是1000275。正如这份定价补充文件中所使用的，“加拿大皇家银行”、“银行”、“我们”、“我们的”和“我们”仅意味着加拿大皇家银行。

假设回报

下面列出的表格和示例说明了篮子假设性能的假设到期付款，基于初始篮子价值的90%的障碍值和102%的参与率。该表和示例仅用于说明目的，可能无法显示适用于投资者的实际回报。

票据的投资者可能会在到期时损失其票据本金的很大一部分或全部。

选定的风险考虑因素

对票据的投资涉及重大风险。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。适用于票据投资的部分风险概述如下，但我们促请您同时阅读随附的招股说明书、招股说明书补充和产品补充中的“风险因素”部分。除非您了解并能够承担投资票据的风险，否则您不应购买票据。

与票据条款和Structure相关的风险

与票据初步估计价值及票据二级市场有关的风险

可能为票据进行二级市场交易，您可能能够交易票据的价格很可能取决于RBCCM或我们的任何其他关联公司愿意购买票据的价格（如果有的话）。即使票据的二级市场发展起来，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售票据。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。如果您在到期前出售您的票据，您可能不得不以较您为其支付的价格大幅折扣的价格这样做，因此，您可能会遭受重大损失。票据并非设计为短期交易工具。因此，你应该能够并愿意将你的票据持有至到期。

票据在交易日期后的任何时间的价值将根据许多因素而变化，包括市场条件的变化，无法准确预测。因此，如果您在任何二级市场出售票据，您将获得的实际价值（如果有的话）应该与票据的初始估计价值存在重大差异。

与利益冲突和我们的交易活动有关的风险

票据的投资者，这些决定中的任何一项都可能对票据的任何付款产生不利影响。计算代理在作出有关票据的任何决定时，将没有义务考虑您作为票据投资者的利益。

与篮子基础证券相关的风险

由于URA基金与构成标的指数的证券在交易时间上的差异或其他情况，URA基金的业绩可能与标的指数的表现存在较大差异。在市场波动期间，URA基金持有的成份证券可能无法在二级市场获得，市场参与者可能无法准确计算URA基金的日内每股资产净值，URA基金的流动性可能会受到不利影响。这种市场波动还可能扰乱市场参与者创建和赎回URA基金份额的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者买卖URA基金份额的意愿价格产生不利影响，有时甚至会产生重大影响。因此，在这些情况下，URA基金的市值可能与URA基金的每股资产净值存在较大差异。

政府监管和合同固定定价，这可能会增加商业成本并限制这些公司的收益。

影响篮子底层的中断事件。如果市场中断事件持续一段时间，计算代理可以酌情确定任何受影响的篮子标的的收盘价。参见随附产品补充中的“票据一般条款——参考股票和基金——市场扰乱事件”、“票据一般条款——推迟确定日期”和“票据一般条款——推迟支付日期”。

关于篮下球员的信息

每个篮子股票的基础资产都根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行了登记。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的财务和其他信息。每个Basket Underlier的发行人向SEC提供或向SEC提交的信息可通过参考下文提供的发行人SEC文件编号，在SEC维护的网站https://www.sec.gov上找到。来自外部来源的信息不以引用方式并入本定价补充文件，也不应被视为其中的一部分。我们没有独立核实外部来源所载信息的准确性或完整性。

根据公开资料：

本定价补充文件所载有关URA基金的所有信息均来源于公开资料，未经独立核实。这些信息反映了Global X Management Company LLC（“顾问”）的政策，并可能由其更改。URA基金在NYSE Arca，Inc.交易，股票代码为“URA”。

URA基金是Global X Funds旗下的交易所买卖基金^®，一家注册投资公司，旨在提供与SolActive Global Uranium & Nuclear Components Total Return Index（“基础指数”）的价格和收益表现（扣除费用和开支）大致对应的投资结果。基础指数是一种修正后的市值加权指数，旨在追踪在铀行业拥有或预计将拥有业务运营或敞口的国际公司的表现。有关标的指数的更多信息，请见下文附件A。

该顾问使用“被动”或指数化的方法来试图实现URA基金的投资目标。而URA基金一般会采用复制策略。复制策略是指以与标的指数大致相同的比例投资于标的指数的证券的指数化策略。然而，当复制策略可能对URA基金的股东不利或不利时，例如当有实际困难或重大

编制股本证券组合以复制基础指数所涉及的费用，在这种情况下，基础指数中的证券变得暂时缺乏流动性、无法获得或流动性降低，或者由于适用于URA基金但不适用于基础指数的法律限制或限制（例如税收多元化要求）。

跟踪误差是URA基金的业绩表现与标的指数的背离情况。可能会因为URA基金组合中持有的证券和其他工具与纳入基础指数的证券和其他工具之间的差异、定价差异（包括证券在当地市场收盘时的价格与计算URA基金资产净值时URA基金对证券的估值之间的差异）、URA基金产生的交易费用、URA基金持有未投资现金、URA基金的规模、股息或利息的计提时间或估值的差异、税收利得或亏损，更改相关指数或因遵守各项新的或现有的监管规定而给URA基金带来的成本。在市场波动加剧或其他不寻常的市场情况下，这种风险可能会加剧。还可能导致跟踪误差，因为URA基金会产生费用和开支，而基础指数则不会。追踪在新兴市场发行人中具有重大权重的指数的交易所交易基金可能会比不追踪这类指数的其他交易所交易基金遭遇更高的跟踪误差。

Global X Trust根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov分别参考SEC文件编号333-151713和811-22209找到。

历史信息

以下图表列出了从2014年1月1日（或从初始上市日期，如果更晚）到2024年12月11日期间篮子基础证券的历史收盘价。我们从彭博金融市场获得图表中的信息，未经独立调查。我们无法向您保证，篮子底层证券的表现将导致您的所有初始投资的回报。

AES公司的普通股

过去的表现并不能表明未来的结果。

超威半导体设备股份有限公司的普通股股票

过去的表现并不能表明未来的结果。

亚马逊公司的普通股

过去的表现并不能表明未来的结果。

Carrier Global Corporation普通股股票

过去的表现并不能表明未来的结果。

Digital Realty Trust, Inc.的普通股

过去的表现并不能表明未来的结果。

Equinix, Inc.的普通股

过去的表现并不能表明未来的结果。

伊顿 PLC的普通股

过去的表现并不能表明未来的结果。

Alphabet Inc.的A类普通股

过去的表现并不能表明未来的结果。

Meta Platforms, Inc.的A类普通股

过去的表现并不能表明未来的结果。

微软公司的普通股

过去的表现并不能表明未来的结果。

NextEra Energy，Inc.的普通股。

过去的表现并不能表明未来的结果。

英伟达公司普通股

过去的表现并不能表明未来的结果。

高通公司普通股

过去的表现并不能表明未来的结果

南方电力公司的普通股

过去的表现并不能表明未来的结果。

台湾积体电路制造股份有限公司的美国存托股份

过去的表现并不能表明未来的结果。

全球X铀ETF

过去的表现并不能表明未来的结果。

Vistra Corp.的普通股

过去的表现并不能表明未来的结果。

美国联邦所得税考虑因素

您应该仔细阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。以下讨论，当与该部分结合阅读时，构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的完整意见。

通常，本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买票据，并且不涉及您特有的其他情况，包括与篮子基础证券相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问，了解任何此类情况可能对您拥有票据的美国联邦所得税后果产生的影响。

我们的律师认为，基于当前的市场条件，将用于美国联邦所得税目的的票据视为“未平仓交易”的预付金融合同是合理的，如随附产品补充中题为“美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的税务后果——被视为未平仓交易的预付金融合同”的部分所述。这种处理方式存在不确定性，美国国税局（“IRS”）或法院可能不会同意。此外，由于对票据的这种处理和我们律师的意见是基于截至本初步定价补充文件之日的市场情况，每一项都有待于交易日的确认。不同的税收待遇可能对你不利。一般来说，如果这一处理得到尊重，根据下文讨论的“建设性所有权”制度的潜在适用情况，（i）您不应在您的票据的应税处置（包括到期或提前赎回，如适用）之前确认应税收入或损失，以及（ii）您的票据的收益或损失应被视为短期资本收益或损失，除非您持有票据超过一年，在这种情况下，您的收益或损失应被视为长期资本收益或损失。

即使将票据视为预付金融合同的处理得到尊重，购买票据也可被视为达成《国内税收法》第1260条（“第1260条”）含义内的“建设性所有权交易”。在这种情况下，如果您在票据的应税处置时确认的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入，前提是此类收益超过了第1260条中定义的“基础长期资本净收益”。任何重新定性为普通收入的长期资本收益将被视为在您持有票据期间按固定利率累积，并且您将就被视为在先前纳税年度累积的收入的被视为纳税义务承担名义利息费用。由于缺乏直接的法律权威，我们的律师无法就第1260条是否或如何适用于《说明》发表意见。

我们不打算要求IRS就票据的处理作出裁决。对票据的另一种定性可能会对票据所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在审议这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。

非美国持有者。正如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑——对非美国持有人的税务后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，《国内税收法典》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部规定，对2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具予以豁免。基于我们作出的某些决定，我们预计第871（m）条将不适用于有关非美国持有人的票据。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。如有必要，将在票据的最终定价补充文件中提供有关第871（m）节可能适用的进一步信息。

我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。

您应该就投资票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能的替代处理和“建设性所有权”制度的潜在适用，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。

分配的补充计划（利益冲突）

票据最初以等于面值的购买价格向投资者发售，但本定价补充文件封面所示的某些账户除外。我们或我们的关联公司之一可能会支付本定价补充文件封面所载的承销折扣。

如果RBCCM或我们的其他关联公司要在票据中做市（它没有义务这样做），贵国账户报表上显示的票据价值可能基于RBCCM对票据价值的估计。这一估计将基于RBCCM根据当时的市场条件、我们的信誉和交易成本可能为票据支付的价格。在发行日之后的大约十二个月期间内，贵方账户报表上可能显示的票据价值可能高于RBCCM当时对票据的估计价值。这是因为票据的估计价值将不包括承销折扣或我们的对冲成本和利润；然而，在该期间贵方账户报表上显示的票据价值最初可能是更高的金额，反映了承销折扣的增加以及我们从对冲票据中获得的估计成本和利润。这一超额预计将随着时间的推移而减少，直到这一时期结束。在这一时期之后，如果RBCCM回购你的票据，它预计将以反映其估计价值的价格回购。

RBCCM或其其他关联公司或代理商可在票据的首次销售中使用本定价补充。此外，RBCCM或我们的其他关联机构可能会在票据首次出售后的做市交易中使用此定价补充。除非我们或我们的代理在销售确认书中另行通知购买者，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。

有关票据结算周期的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。有关我们与RBCCM之间关系的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划——利益冲突”部分。

构建笔记

这些票据是我们的债务证券。正如我们所有的债务证券，包括我们的结构性票据一样，票据的经济条款反映了我们实际或感知的信誉。此外，由于结构性票据导致我们的运营、资金和负债管理成本增加，我们通常以低于我们可能为期限相当的传统固定或浮动利率债务证券支付的利率借入结构性票据下的资金。较低的内部资金利率、承销折扣以及与票据相关的对冲相关成本降低了票据对你们的经济条款，并导致票据的初始估计价值低于其公开发行价格。与初始估计值不同，为二级市场交易目的而确定的票据的任何价值可能基于二级市场利率，这可能导致票据的价值低于使用我们的初始内部资金利率的情况。

为履行我们在票据下的付款义务，我们可能会选择与RBCCM和/或我们的其他子公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款考虑了许多因素，包括我们的信誉、利率变动、波动性和票据的期限。票据的经济条款和初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

见上文“部分风险考虑——与票据初始预估值和票据二级市场相关的风险——票据初始预估值将低于公开发行价格”。

附件A

Solactive Global Uranium & Nuclear Components全收益指数

本定价补充文件中包含的有关SolActive Global Uranium & Nuclear Components Total Return Index的所有信息，包括但不限于其构成、计算方法及其成分的变化，均来自公开信息，未经独立核实。此信息反映了Solactive AG（“Solactive”）的政策，并可能由Solactive AG（“Solactive”）更改。Solactive Global Uranium & Nuclear Components Total Return Index由Solactive计算、维护并发布。Solactive没有义务继续发布，也可能停止发布Solactive Global Uranium & Nuclear Components Total Return Index。

Solactive Global Uranium & Nuclear Components Total Return Index由Bloomberg L.P.报告，股票代码为“SOLURANT”。

Solactive Global Uranium & Nuclear Components Total Return Index是一种修正后的市值加权指数，旨在跟踪在铀行业拥有或预计将拥有业务运营或敞口的国际公司的表现。这尤其包括铀矿开采、勘探、铀投资以及与铀工业相关的技术。Solactive Global Uranium & Nuclear Components Total Return Index基日为2018年1月1日。

Solactive Global Uranium & Nuclear Components全收益指数的构成

指数成分的选择

SolActive Global Uranium & Nuclear Components Total Return Index的组成每年在1月和7月的最后一个交易日（“调整日”）进行两次调整。在调整日（“精选日”）前的第十个营业日，Solactive提供“精选池”，就精选日而言，该“精选池”由满足以下条件的公司组成：

非纯玩公司和核组件生产商公司（合计）总体数量上限为15家，优先考虑当前“指数成分”，然后以自由流通市值优先进入。否则，选择池的所有成员都作为指数成分包括在内。指数成分的选择完全基于规则，不能自行决定。

指数成分加权

在每个选择日，通过在确定最终权重时应用考虑流动性的有效市值加权方案确定选定指数成分的权重。

季度多元化回顾

在每个监测选择日（定义如下），将对指数成分进行审查，以确定是否违反了以下标准：

这一重新加权的过程将被重复，直到没有任何限制被打破。如果使用上述缓冲不能满足上述标准，加权将由指数委员会审查。复核后，决定将向社会公布。

“监测选择日”是监测调整日之前十个工作日的营业日，不考虑监测调整日的任何潜在变化。“监测调整日”是1月、4月、7月、10月的最后一个交易日。

Solactive Global Uranium & Nuclear Components全收益指数计算

Solactive Global Uranium & Nuclear Components Total Return Index被计算为净总收益指数。净总回报指数寻求复制持有由指数成分组成的投资组合的整体回报。为了实现这一目标，净总回报指数在扣除持有指数成分的投资者通常会面临的任何预扣税或其他金额后考虑支付，例如股息。

Solactive Global Uranium & Nuclear Components Total Return Index在给定工作日的指数水平计算为指数成分的市值之和除以除数，这是Solactive Global Uranium & Nuclear Components Total Return Index成立之初定义的数学因子。除数是通过某些企业行为和指数再平衡进行调整的。此外，通过改变除数，任何指数成分支付的股息都适用于整个篮子。

对于SolActive全球铀&核组件全收益指数的日内计算，非美元指数组件的价格采用当前的洲际交易所即期外汇汇率进行换算。指数成分没有当前价格可用的，计算时采用最近价格或前一交易日交易价格。对于每日指数收盘价计算，未以美元为单位的指数成分的交易价格使用路透援引的伦敦时间下午4点WM定价进行换算。若相关营业日没有伦敦时间下午4点WM定盘，则将使用伦敦时间下午4点最后可用的WM定盘进行指数收盘价计算。

在特定情况下，两个常规再平衡日之间可能需要调整Solactive Global Uranium & Nuclear Component Total Return Index。如果发生与指数成分相关的公司行为，则必须进行此类调整。这种调整可能必须针对某个指数成分进行和/或也可能影响指数成分的数量和/或某些指数成分的权重。

指数维持

Solactive Global Uranium & Nuclear Component Total Return Index在每个选拔日进行成分复核。Solactive将在相关调整日之前发布对指数成分所做的任何更改，并附有足够的通知。

作为指数维护的一部分，Solactive将考虑各种事件——也称为公司行为——这些事件导致指数在两次定期再平衡之间进行调整。这类事件会对指数成分的价格、权重或整体完整性产生重大影响。因此，它们需要在指数的计算中被考虑在内。企业行动将在企业行动的加日至除日期间实施，以使对指数的调整与各自企业行动的价格效应的发生相吻合。Solactive认为以下但不是结论性的公司行动清单与指数维护相关：现金分配、股票分配、股份分割、反向分割、增资、股份回购、分拆、并购、退市、公司国有化和破产。

指数监督

由Solactive的工作人员组成的委员会（“指数委员会”）负责对Solactive全球铀与核组件总回报指数的管理规则进行任何修订。对这些规则的任何修改必须提交给指数委员会进行事先批准，并将根据SolActive的方法政策进行。