附件 10.1
注册权协议
由和之间
PERSHING SQUARE INC。
和
这里的其他各方
截至2026年4月28日
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第一条定义
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1
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第1.1节
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某些定义
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1
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第1.2节
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其他定义条文；释义
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第二条登记权
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4
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第2.1款
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要求非储架注册发售的权利
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4
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第2.2节
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搭载非上架注册发售的权利
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5
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第2.3节
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要求和被列入上架登记的权利
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5
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第2.4节
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货架拆下的需求和搭载权利
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5
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第2.5节
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有效注册
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5
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第2.6节
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对需求和搭载权利的限制
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6
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第2.7节
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关于注册声明的通知
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6
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第2.8节
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关于注册搭载权利的通知
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7
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第2.9节
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有关被要求包销股份的通知
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7
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第2.10款
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分配计划、承销商和法律顾问
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7
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第2.11款
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削减
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8
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第2.12款
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提款
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8
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第2.13款
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锁定
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8
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第2.14款
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费用
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9
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第2.15款
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促进注册和发行
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9
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第2.16款
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第144条规则
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13
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第2.17款
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包销注册
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14
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第2.18款
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没有不一致的协议
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第2.19款
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实物分配
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14
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第2.20款
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注册权的终止
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第三条赔偿
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15
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第3.1节
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公司赔偿
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15
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第3.2节
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实益拥有人的赔偿
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第3.3节
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索赔通知等。
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16
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第3.4节
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贡献
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第3.5节
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非排他性
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18
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i
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第四条其他
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第4.1节
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通告
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18
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第4.2节
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转让权
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19
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第4.3节
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当前公开信息
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19
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第4.4节
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额外缔约方；联合协议
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20
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第4.5节
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修订；豁免
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20
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第4.6节
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第三方
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20
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第4.7节
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管治法
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20
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第4.8节
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对管辖权的同意
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20
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第4.9节
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相互放弃陪审团审判
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21
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第4.10款
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具体表现
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21
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第4.11款
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整个协议
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21
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第4.12款
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可分割性
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21
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第4.13款
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对口部门
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21
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第4.14款
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有效性
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21
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第4.15款
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公司继任者
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21
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二、
注册权协议
本登记权利协议（以下简称“协议”）的日期为2026年4月28日，由内华达州公司Pershing Square公司（“康潘y”）和投资者（定义见下文）。
背景
然而，公司正在实施承销的首次公开发行（“首次公开发行"）的普通股股份；及
然而，公司现希望根据本协议所载的条款及条件向投资者授予注册权。
现据此，各方约定如下：
第一条
“附属公司”具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中赋予的含义，自本协议生效之日起生效。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“板”指公司董事会。
“商务Day”是指除周六、周日或根据美国或纽约州法律属于法定假日的一天以外的任何一天。
“普通股”是指公司的普通股股份，每股面值0.00 1美元，以及就任何股票分割、股息或合并，或任何重新分类、资本重组、合并、合并或类似交易而发行的任何证券，或作为替代证券。
“康潘y”具有序言中阐述的含义。
“控制”（包括其相关含义，“受控by“和”在共同控制下与”）是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策方向（无论是通过对证券或合伙的所有权或其他所有权权益、通过合同或其他方式）的权力。
“Exchange法”指经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例，可能会不时修订。
“FINRA”是指金融业监管局。
“政府当局y”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。
“投资者”意味着（a）ManagementCo，（b）依据第4.2节作为投资方的受让方和（c）在任何时候，经ManagementCo同意，以“投资者”身份签署共同协议，并且在每种情况下，是可注册证券或可行使、可交换或可转换为可注册证券的证券的实益拥有人（该术语根据《交易法》定义）的彼此。
“首次公开发行”具有独奏会中阐述的意义。
“Joinder Ag礼宾”的含义载于第4.4节.
“法律”指任何法规、法律、条例、条例、规则、强制令、命令、法令、政府批准、指示、要求或其他政府限制或任何政府当局的任何类似形式的决定或决定，或任何政府当局对上述任何一项的任何解释或管理。
“管理公司”的意思是Pershing Square管理有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司。
“新公司”的含义载于第4.2（c）款）.
“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、合作社、非法人组织或其他形式的商业组织，不论其是否被视为适用法律下的法人实体，或任何政府机关或其任何部门、机构或政治分支机构。
“其他登记权利”指公司除根据本协议授予的登记权利。
“公开发售ing”是指根据《证券法》规定的有效登记声明，公开发行和出售公司普通股以换取现金，但公司除外。
“再g可持续证券”指所有股份，条件是该等股份在以下情况下不再为可登记证券：
2
“注册费用”指与履行或遵守本协议有关的任何和所有费用，包括：
“SEC”是指美国证券交易委员会或任何继任机构。
“证券法”指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例，可能会不时修订。
3
“股份”意味着（i）投资者不时实益拥有的公司普通股的所有股份，包括通过签署和交付共同协议而成为或成为本协议当事人的人实益拥有的任何股份，（ii）作为分配而发行或可发行的任何股份或其他证券，或作为交换或替代该投资者实益拥有的任何上述股份或其他证券，包括单位及（iii）因合并、合并、重组或其他原因而发行或转让的任何其他证券，以换取或在转换任何上述股份时发行或转让，以及就任何该等交易向任何其他股份实益拥有人发行的任何其他证券。
“转让”（包括其相关含义，“转让方,” “受让人”和“已转让"）是指，就任何证券而言，直接或间接出售、合同出售、给予、转让、质押、质押、设押、授予担保权益、要约、出售购买的任何期权或合同、购买出售的任何期权或合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处分该等证券的任何经济、表决权或其他权利的任何期权、权利或权证。当用作名词时，“转让”应具有上下文可能要求的相关含义。
第二条
第2.1款 要求非储架注册发售的权利.受制于第2.6节，应ManagementCo在任何时间及不时提出的要求，本公司将以本文件所述方式提供便利第二条ManagementCo要求纳入该发行的可注册证券的非储架注册发行。任何被要求的非储架注册发行可在符合第2.6节和第2.11款,（i）根据公司的选择，包括公司将为自己的账户出售的公司普通股，（ii）根据ManagementCo的选择，包括其他投资者将为自己的账户出售的可注册证券，以及（iii）根据ManagementCo的选择，包括在该发行中将出售的任何额外普通股。
4
第2.2节 搭载非上架注册发售的权利.就非储架登记声明所涵盖的任何注册发行可注册证券（不论是根据行使要求权利或由公司主动提出）而言，ManagementCo可根据本第二条，行使搭载权利，将其和/或ManagementCo确定的其他投资者实益拥有的此类发行可注册证券包括在内。公司将以本协议所述方式为任何此类非货架注册发行提供便利。
第2.3节 要求和被列入上架登记的权利.受制于第2.6节，应ManagementCo在任何时间提出的要求，并在公司有资格根据规则以延迟或持续的方式在二次发行中出售其普通股时不时提出415，公司将以本协议所述方式促成由ManagementCo和/或由ManagementCo确定的此类其他投资者实益拥有的可注册证券的货架登记。公司提交的任何涵盖普通股的货架登记声明（无论是根据ManagementCo的要求还是根据公司的倡议）将涵盖ManagementCo和/或ManagementCo确定的其他投资者实益拥有的可注册证券，如ManagementCo可能要求的那样（无论ManagementCo是否要求提交此类货架）。如果在提出此类请求时公司是WKSI，则应ManagementCo的请求，此类货架登记声明将涵盖由ManagementCo和/或由ManagementCo确定的其他投资者出售的数量不详的可注册证券，如果公司如此选择，则为公司。
第2.4节 货架拆下的需求和搭载权利.受制于第2.6节，根据ManagementCo在任何时间和不时提出的要求，公司将以本协议所述方式促成将可注册证券从有效的货架登记声明中“取下”。就将被施加“锁定”安排的任何货架下架（无论是根据行使此类需求权利还是在公司主动下）而言，ManagementCo可行使搭载权利，以将已登记在该货架上的由ManagementCo和/或由ManagementCo确定的其他投资者实益拥有的此类下架可登记证券包括在内。
第2.5节 有效注册.公司须就每项要求登记，尽合理最大努力促使登记声明继续有效，有效期不少于连续180日（或当该登记声明涵盖的所有可登记证券已被出售或撤回时终止的较短期限），或如果（i）该登记为表格S-1上的搁置登记，直至该搁置登记被表格S-3上的搁置登记修订或取代（或当该登记声明所涵盖的所有可登记证券已售出或撤回时终止的较短期间），或（ii）该登记声明与包销发售有关，如承销商或承销商的大律师认为，法律规定须就承销商或交易商出售可登记证券交付招股章程的较长期间。
5
(a)任何要求提交注册声明或注册发行或下架的要求将受到任何适用的“锁定”安排的约束，这种要求必须推迟到此类“锁定”安排不再适用时才能提出。如已就非货架注册发售或包销货架下架提出要求，则只要相关发售仍在进行中，则不得提出进一步要求。尽管本协议中有任何相反的规定，投资者将不会就公司注册的首次发行拥有搭载或其他登记权利（a）适用于雇员福利相关要约及销售的表格S-8登记声明或后续表格所涵盖的，（b）该等证券并非以现金出售或（c）凡该发行是非普通股的证券的善意发行，即使该等证券可转换为或可交换或可行使为普通股。
(b)公司可以推迟提交被要求的登记声明或暂停任何货架登记声明的有效性，或推迟启动被要求的货架拆除程序，在每种情况下的合理“禁售期”不超过下文规定的适用限制，如果公司董事会确定此类登记或发售可能对公司的善意业务或融资交易产生重大干扰，或有合理可能要求过早披露信息，而过早披露可能对公司产生重大不利影响。停电期间将在更早发生时结束，（a）如属善意业务或融资交易，则在不迟于该延期开始之日起90天内的日期，及（b）在披露非公开信息的情况下，较早发生的（x）公司提交其下一份后续表格10-K或Form10-Q，或（y）该等资料以其他方式为公众知悉或成为公众知悉的日期。
第2.7节 关于注册声明的通知.为使ManagementCo行使其要求提交登记声明或发生包销货架拆除的权利，ManagementCo必须以书面形式通知公司，说明寻求注册或拆除的可注册证券的数量以及拟议的分配计划。公司将随时向ManagementCo通报其寻求任何公开发售或其他注册或承销的可注册证券的货架下架（视情况而定）的所有相关方面，就这些方面而言，可获得搭载机会，以便ManagementCo可能有合理机会行使其相关搭载权利。在不限制前一句所述的公司义务的情况下，拥有合理的机会要求公司不迟于纽约市时间下午5：00（即登记声明拟提交日期前两个工作日）将登记声明的预期提交通知ManagementCo（包括公司主动或非本协议一方的其他持有人，包括其他登记权持有人主动）。公司同意尽其善意努力，在合理可行的范围内尽快向ManagementCo提供有关公司有意提交或促使提交注册声明的事先通知；但公司在此无义务提供任何该等事先通知，且如提供该等事先通知，则该等事先通知在任何方面均不具约束力。根据任何必要的公开披露和适用的法律要求，本协议各方将对这些讨论进行保密。
6
第2.8节 关于注册搭载权利的通知.如果公司收到（i）ManagementCo提出的包销货架拆除的任何要求，或（ii）如公司就非货架注册发售提交注册声明，公司将在不迟于纽约市时间下午5时，即公司收到该要求或提交该注册声明（如适用）后的第10天，立即向ManagementCo发出书面通知。如果ManagementCo希望就非货架登记声明或包销货架下架行使其搭载权利，它必须将其寻求在此类登记声明或下架中包含的可注册证券的数量（视情况而定）通知公司。此类通知必须在切实可行范围内尽快发出，但在任何情况下不得迟于纽约市时间下午5：00、第二个交易日（在非货架发售的情况下）或之前的交易日（在包销货架下架的情况下）（i）如适用，预期拟用于有关发售的预先生效营销工作的初步招股章程或招股章程补充文件的日期将最终确定，及（ii）无论如何，预期有关发售的定价将于该日期发生。
(a)公司将随时向ManagementCo通报任何包销货架下架的所有相关方面，以便其可能有合理机会行使其相关搭载权利。在不限制上句所述公司义务的情况下，拥有合理机会要求，在收到发生包销的请求后，公司将不迟于纽约市时间下午5：00（包括公司主动）通知ManagementCo预期的包销，日期为（a）如适用，拟用于与该等下架的预先定价营销工作相关的初步招股章程或招股章程补充文件的日期之前的第二个交易日最终确定，以及（b）在所有情况下，有关下架定价发生日期前的第二个交易日。
(b)如果ManagementCo希望就包销货架下架行使其搭载权利，它必须将其寻求包含在此类下架中的可注册证券数量通知公司。此类通知必须在切实可行的范围内尽快发出，但在任何情况下不得晚于纽约市时间下午5：00，on（a）如适用，预期拟用于有关发售的营销工作的初步招股章程或招股章程补充文件的日期的前一个交易日，及（b）在所有情况下，相关移除的定价发生日期的前一个交易日。
第2.10款 分配计划、承销商和法律顾问.如建议透过非储架登记声明或透过储架拆卸在包销发售中出售的大部分股份正由公司自行出售，则公司将有权决定分配计划及选择该等发售的总承销商。否则，ManagementCo将有权决定分配计划并选择执行承销商，以及任何资本市场咨询服务提供商，还将有权为ManagementCo确定可能参与此类发行的任何其他销售投资者（可能与公司的法律顾问相同）选择法律顾问。在货架登记声明的情况下，分配计划将提供合理可能的尽可能大的灵活性，包括就任何参与的受让投资者的任何转售而言，由ManagementCo确定。
7
第2.11款 削减.如果管理承销商告知公司和ManagementCo，在他们看来，要求列入包销发售的股份数量超过了在该发售中可出售的数量，而不会对所发售股份的分配产生不利影响，则该发售将仅包括承销商建议可在该发售中出售的股份数量。除要求发售的情况外，如果公司在该发售中为其自己的账户出售股份，公司将拥有第一优先权，并且在任何剩余能力的范围内，要求将其可登记证券包括在内的出售投资者将受到削减按比例根据此类各方最初要求纳入该发行的实益拥有的可注册证券的数量。在需求发售中，ManagementCo、ManagementCo确定的任何其他出售投资者、公司和适用的其他登记权持有人应受到削减按比例根据此类各方最初要求纳入该等发行的实益拥有的可注册证券的数量。在ManagementCo、任何其他出售投资者、公司及任何其他登记权持有人被包括后，如有任何剩余容量，将包括任何参与发售的其他人，并将受到削减按比例根据他们最初要求纳入该等发行的可注册证券的数目。以最后一句为准第2.1款和其他登记权，只有在ManagementCo（在需求发售的情况下）或公司（在公司发起的发售的情况下）同意的情况下，其他出售股权持有人才会被包括在包销发售中。
第2.12款 提款.即使投资者实益拥有的可注册证券已成为注册包销发行的一部分，ManagementCo可不迟于与管理承销商确定公开发行价格和承销商折扣的时间，确定不出售为该投资者账户发售的全部或任何部分可注册证券。
第2.13款 锁定.就任何可注册证券的包销发售而言，在管理承销商就该包销发售所要求的范围内，公司及各可注册证券的实益拥有人应同意（就任何投资者而言，就该投资者实益拥有的股份而言）受包销协议所载的惯常“锁定”限制的约束，并由（i）公司所有高级人员及董事会所有成员及（ii）（a）公司，如在该发售中出售的大部分股份是为其帐户或（b）ManagementCo，如果在此类发行中出售的大部分股份是由投资者出售的，并且在首次公开募股的情况下不超过180天，在任何后续公开发行的情况下不超过90天（据了解，上述规定应以相同方式对上述第（i）和（ii）条所述的这些人具有约束力）。公司应促使其执行人员及其董事订立包含不低于可注册证券实益拥有人所执行的锁定协议所载限制的限制的锁定协议。在相关承销协议执行和交付之前，投资者在收到将适用本协议所述搭载权利的拟议或请求承销发行的通知后，应立即受到IPO承销协议中规定的“锁定”条款的约束，就好像它们当时适用于只要正在进行拟议或请求的发行一样。
8
(a)倘公司根据本协议有义务代表ManagementCo促进注册及发售可注册证券，公司将以与公司为自己的账户注册及发售股份的情况下合理预期的同等程度的谨慎及分派方式进行。在不限制这一一般义务的情况下，公司将履行其在本文件中所述的具体义务第2.15款.
（一）（a）准备并向SEC提交一份涵盖适用的可注册证券的注册声明（或注册声明），（b）在有根据的情况下提交对其的修订，（c）寻求其有效性，及（d）向SEC提交可能需要的招股说明书和招股说明书补充文件，所有这些都与ManagementCo协商并在合理必要的情况下，以便允许根据适用的分配计划发售和出售该等可注册证券；
（二）在提交任何注册声明、任何招股章程、对注册声明的任何修订、对招股章程的修订或补充或任何免费编写的招股章程之前的合理时间内，向ManagementCo和包销发行的承销商（如适用）提供该等文件的副本，并向其各自的法律顾问；公平考虑在向ManagementCo或承销商或承销商提交的法律顾问可能要求的任何此类文件提交之前或之后的合理更改；并使ManagementCo或任何承销商合理要求的公司代表可供讨论此类文件；
（三）在提交任何将以引用方式并入注册声明或招股说明书的文件之前的合理时间内，向投资者和承销商的法律顾问提供该文件的副本；公平考虑在该文件提交之前或之后该文件的合理更改，作为ManagementCo或该承销商的法律顾问应要求；并使该法律顾问合理要求的公司代表可供讨论该文件；
9
（四）尽一切合理努力促使每份登记声明及相关招股章程及其任何修订或补充，自该等登记声明、修订或补充生效日期起，以及在分派登记股份期间（a）在所有重大方面遵守《证券法》的要求和SEC的规则和条例以及（b）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或省略述明其中规定须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；
（五）及时通知ManagementCo、其各自的法律顾问和独家承销商或主承销商（如有），并在ManagementCo提出要求时，以书面形式确认该通知，（a）当任何注册声明、任何招股章程、对注册声明的任何修订、对招股章程的修订或补充或任何自由书写的招股章程已提交时，当注册声明已生效时，以及当任何生效后的修订及补充生效时，如该等注册声明或生效后的修订并非在根据规则提交时自动生效462,（b）美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局要求修订或补充注册声明或相关招股说明书或要求提供额外信息的任何请求，（c）美国证券交易委员会或任何州证券当局发布任何停止令、禁令或其他命令或要求，暂停注册声明的有效性或为此目的启动任何程序，（d）如在登记声明生效日期至依据公司为其一方的任何包销、配售或购买协议项下的任何超额配股权而涵盖的任何证券销售届满或较早结束期间，该协议所载公司的陈述及保证在所有重大方面不再真实及正确，或如公司接获任何有关暂停在任何司法管辖区出售股份的资格或为该目的启动任何程序的任何通知，及（e）在注册声明生效期间发生的任何事件，而该注册声明或有关的招股章程因此而载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中规定须述明或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；
10
（一）与ManagementCo和包销发售股份（如有）的唯一承销商或管理承销商合作，以便利及时准备和交付代表将出售的股份且不带有任何限制性传说的证书；并使该等股份的面值（与其管理文件的规定一致）并以ManagementCo或包销发售股份（如有）的唯一承销商或管理承销商（如有）的名义登记，可在该等股份的任何出售前至少五天合理要求；
（二）免费向ManagementCo和参与相关发售的每名承销商（如有）提供尽可能多的适用招股说明书副本，包括每份初步招股说明书及其任何修订或补充以及该等投资者或承销商为促进股份的公开发售或其他处置而可能合理要求的其他文件；公司特此同意ManagementCo和承销商在招股说明书或初步招股说明书所涵盖的股份发售和销售中使用招股说明书（包括每份初步招股说明书）；
（三）（a）在不迟于适用的登记声明生效时，根据各承销商（如有）或ManagementCo合理要求的此类司法管辖区的所有适用的国家证券或“蓝天”法律，尽一切合理努力登记或限定发售和出售的股份；（b）在要求保持该登记声明有效的期间内，尽一切合理努力保持每项该等登记或资格有效；（c）作出可能合理地需要或可取的任何及所有其他作为及事情，以使每名该等承销商（如有的话）及ManagementCo或ManagementCo所决定的任何其他出售投资者能够在每个该等司法管辖区内完成该投资者所拥有的该等可注册证券的处置；提供了,然而、公司没有义务在其不具备此种资格的任何司法管辖区有资格成为外国公司或证券交易商，或有义务同意在任何该等司法管辖区接受一般法律程序送达（与该登记或资格有关的法律程序送达或与此有关的任何股份出售除外）；和（d）尽一切合理努力促使所发售及出售的股份不迟于预期有关发售的定价发生的日期，在美国境内的该等其他政府机构或当局登记或获批准，但可能仅因ManagementCo或ManagementCo所确定的任何其他出售投资者的业务性质而需要的情况除外，在此情况下，公司将在所有合理方面配合提交适用的登记声明及授予该等批准，视需要而定，以使该等投资者或承销商（如有的话）能够完成该等股份的处置；
11
（四）使所有被出售的股份符合资格列入或在任何证券交易所上市，而如果ManagementCo有此要求，或如果包销股份发售的承销商或承销商（如有）有此要求，则该等股份随后在该证券交易所如此符合资格或上市；
（六）尽一切合理努力促进根据本协议发售的任何可注册证券的分销和销售，包括但不限于进行路演演示、与潜在投资者举行会议并向潜在投资者发出电话以及采取ManagementCo或包销发售的主承销商应要求的其他行动；
（九）订立惯常协议（在包销发售的情况下，包括一份或多份惯常形式的包销协议，并包括有关以惯常形式并与本文件所载有关赔偿和分担的条款一致的赔偿和分担的条款），并采取所有其他惯常和适当的行动，以加快或促进此类股份的处置，并与此相关：
(b)向ManagementCo和承销商（如有）获取公司法律顾问的意见及其更新（其法律顾问和意见（形式、范围和实质）应为主管理承销商合理满意，涵盖销售证券或承销发行中要求的意见通常涵盖的事项以及ManagementCo和承销商可能合理要求的其他事项；
（c）在允许的情况下从公司独立注册会计师向ManagementCo和承销商（如有）获取“冷安慰”函件及其更新，哪些函件在形式上应是惯常的，并应涵盖与主要承销发行有关的致承销商的“冷安慰”函件中惯常涵盖的类型事项；
12
(D)在有关交易所要求及惯常的范围内，与ManagementCo及由ManagementCo厘定的任何其他出售投资者订立证券销售协议，其中规定（其中包括）委任一名代表作为该等投资者的代理人，以招揽购买股份，该协议的形式、实质及范围应属惯常，并应载有惯常的陈述、保证及契诺；
（e）交付独家承销商或管理承销商（如有）、ManagementCo或其各自的大律师应合理要求的文件和证书，以证明根据以下规定作出的陈述和保证的持续有效性第2.16（c）（九）（a）条）以上，并证明符合公司订立的包销协议或其他协议所载的任何惯例条件；及
上述情况应在类似注册发行或货架撤单中惯常发生的时间进行。
（d）就ManagementCo和ManagementCo确定的任何其他出售投资者将出售的每笔股份登记和发售而言，公司将按照惯例，向ManagementCo和承销商的代表以及ManagementCo或承销商聘请的任何法律顾问或会计师提供公司的所有相关财务和其他记录、相关公司（或类似）文件和财产，并促使公司适当的高级职员、经理、雇员、外部法律顾问和会计师提供任何此类代表、承销商合理要求的所有信息，与其尽职调查相关的法律顾问或会计师，包括通过面对面的会议，但受到惯常的特权限制。
第2.16款 规则144.在任何时候，公司均应提交其根据《证券法》和《交易法》及其下颁布的规则和条例要求提交的报告，并将采取任何可注册证券的受益所有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均以不时要求的范围为限，以使该受益所有人能够在规则规定的豁免限制范围内根据《证券法》无需注册即可出售可注册证券144.根据任何可注册证券的实益拥有人的要求，公司应向该实益拥有人交付一份书面声明，说明其是否已遵守该等规定。
13
第2.17款 包销注册.任何可注册证券的实益拥有人均不得参与本协议项下的任何包销登记或拆出，除非该等实益拥有人（a）同意根据根据本协议有权批准该等安排的人所批准的任何承销安排所提供的基准，出售该等实益拥有人的可注册证券及（b）完成及执行该等包销安排条款所规定的所有问卷、授权书、弥偿、包销协议及其他文件。
第2.18款 没有不一致的协议.本公司并无亦不会就本公司证券订立任何与本条例授予可登记证券实益拥有人的权利不一致的协议第二条或以其他方式与本协议的规定相冲突。在不违反任何适用法律的情况下，如本协议的规定与其他登记权发生任何冲突或不一致，各方将对本协议的规定进行解释，以维护其他登记权中表达的意图，在无法进行此类解释的情况下，以任何冲突或不一致的范围内的本协议的规定为准。本公司不得与本公司任何证券的任何实益拥有人或准实益拥有人订立任何协议，给予该等实益拥有人或准实益拥有人任何登记权，而该等登记权的条款相当于或较根据本协议授予ManagementCo的登记权更为优惠，或将减少可在根据本协议提交或发售的任何登记声明中包括的可登记证券ManagementCo的金额第二条除非公司已收到ManagementCo的事先书面同意。
第2.19款 实物分配.如果ManagementCo寻求向其直接或间接股东进行其全部或部分可登记证券的实物分配，公司应在适用的“锁定”安排的前提下，与ManagementCo和公司的转让代理人合作，以ManagementCo合理要求的方式促进此类实物分配，以及此类受让方根据涵盖此类已分配股份的货架登记声明进行的任何转售。
第2.20款 注册权的终止.ManagementCo促使公司根据本条例注册或发售证券的权利第二条（以及ManagementCo和/或任何其他投资者（如适用）就此承担的义务），在每种情况下，应于ManagementCo或该投资者（如适用）连同其允许的受让人根据第4.2节，实益拥有不超过百分之一（1%）在该时间尚未发行的可注册证券，而ManagementCo或该投资者（如适用）可根据规则处置其所有可注册证券144（或任何类似或类似规则）在三个月期限内根据《证券法》颁布，不考虑数量或方式的销售限制或公开信息要求。
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第三条
第3.1节 公司赔偿.如果根据可注册证券的本协议授予的权利通过任何登记声明根据《证券法》进行任何登记，公司将对可注册证券的每个受益所有人、其高级职员、董事和关联公司（以及上述任何一方的高级职员、董事、雇员、普通和有限合伙人、关联公司和控制人）、以及此类证券的每个承销商以及控制任何此类受益所有人或证券法所指的此类承销商的每个其他人（如有）进行赔偿并使其免受任何损失、索赔、损害、费用、判决或责任（包括，但不限于法院的法律费用和费用），共同或数项，根据《证券法》、普通法或其他规定，该受益所有人或该承销商或控制人可能成为受其约束的对象，包括为解决已启动或威胁的任何诉讼而支付的任何金额，并应在发生时立即补偿该等人因调查任何索赔和为任何诉讼辩护而合理招致的任何法律或其他费用，只要此类损失、索赔、损害赔偿，或任何责任（或与此有关的任何行动）产生于或基于公司违反或涉嫌违反《证券法》、任何蓝天法、证券法或任何提供此类可注册证券的国家或国家的其他适用法律或规则，并与公司就此类发售所采取的行动或要求的行动或不作为有关，或产生于或基于任何不真实陈述或任何重大事实的所谓不真实陈述（i）载于根据《证券法》或对上述任何修订或补充而登记该等证券的任何登记声明，或载于以引用方式并入其中的任何文件或相关文件或报告，或任何发行人自由撰写的招股章程（包括任何“路演、不论是否须向SEC提交），或产生于或基于遗漏或指称遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）任何初步招股说明书（如在该注册声明生效日期之前使用）或最终招股说明书（如公司已向SEC提交对最终招股说明书的任何修订或补充，则经修订或补充），或产生于或基于遗漏或指称遗漏（如使用）陈述须在该招股章程中陈述或使该招股章程中的陈述不具误导性所必需的重大事实；并将补偿每名该等实益拥有人、每名该等承销商及每名该等控制人就其就调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害或责任而合理招致的任何法律或任何其他费用；但前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或法律责任产生于或基于该等登记声明或该等修订或补充或其他文件中作出的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏，则公司不对任何该等实益拥有人或其承销商或控制人承担责任，依赖并符合透过由可注册证券的实益拥有人或该等承销商妥为签立的书面文书向公司提供的资料，该书面文书专门用于编制有关该等实益拥有人或该等承销商的资料项目下所要求的资料403和《证券法》S-K条例第507条。
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第3.2节 实益拥有人的赔偿.可注册证券的每名实益拥有人（就其本身而言，个别而非共同）将作出弥偿及保持无害（以相同方式及在相同程度上载列于第3.1节）公司、公司的每一位董事、应在登记声明上签字的每一位公司高级管理人员，以及《证券法》所指的任何控制公司的人，（i）就该登记声明中的任何不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏，或对其的任何修订或补充，或任何发行人自由编写招股章程或其他文件，但仅限于该等不实陈述或遗漏是依赖并符合透过该等实益拥有人妥为签立的书面文书向公司提供的资料而作出的，该书面文书专门针对该等实益拥有人，以用于编制项目所要求的有关该等实益拥有人的资料403和《证券法》下S-K条例第507条，以及（ii）关于此类受益所有人在实现此类登记声明所涵盖的证券的出售或其他处置时遵守适用法律的情况；前提是每个受益所有人根据本第3.2节不得超过该等实益拥有人向公众发售股份的价格总额超过该等实益拥有人因不实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。
第3.3节 索偿通知书等.获弥偿的一方在收到涉及本条例前款所提述的申索的任何诉讼的展开通知后迅速第三条、如果由此产生的索赔要向或可能向任何赔偿方提出，则被赔偿方将向赔偿方发出诉讼开始的书面通知。任何被赔偿方未发出通知，不得解除赔偿方在本第三条，但赔偿当事人因未给予通知而实际受到损害的除外。如果对被赔偿方提起任何此类诉讼，则赔偿方将有权参加并承担由被赔偿方合理满意的律师进行的诉讼辩护，并且在赔偿方向该被赔偿方发出其选择承担诉讼辩护的通知后，赔偿方将不对该被赔偿方承担后者因诉讼辩护而产生的任何法律或其他费用。受弥偿方有权在任何诉讼或法律程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用和开支应由该受弥偿方承担，除非（i）聘用该等大律师已获弥偿方以书面特别授权，而该授权不得被无理拒绝；（ii）弥偿方并无在任何该等诉讼或法律程序的通知后30天内承担辩护及聘用获弥偿方合理满意的大律师，或（iii）任何该等诉讼或程序的指定当事人（包括任何受牵连的当事人）包括获弥偿方及获弥偿方，而获弥偿方应已获该大律师告知，可能有一项或多项可供受弥偿方使用的法律抗辩与获弥偿方可用的法律抗辩不同或额外的法律抗辩（在此情况下，获弥偿方无权代表获弥偿方承担该等诉讼或程序的抗辩），但据了解，获弥偿方不得，就任何一项该等行动或因同一一般指控或情况而在同一法域内产生的单独但实质上相似或相关的行动而言，须承担多于一间独立律师事务所的合理费用及开支（除所有必要的本地大律师外，在赔偿当事人的律师和被赔偿当事人的律师双方的善意意见中，以便充分代表被赔偿当事人）为被赔偿当事人，并认为所有这些费用和开支应在书面要求并出示发票时予以报销。无论抗辩是否由赔偿方承担，赔偿方对未经其同意作出的任何和解不承担任何责任（但不会无理拒绝这种同意）。任何赔偿方均不会同意作出任何判决或订立任何和解（a）并不包括由申索人或原告人向获弥偿方给予免除与该申索或诉讼有关的所有法律责任作为无条件条款，或（b）涉及对受偿方施加衡平法补救或施加任何非财务义务。
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第3.4节 贡献.如本条例所规定的赔偿第三条从赔偿方得不到或不足以使被赔偿方对任何可赔偿的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用保持无害，则赔偿方须按适当比例分摊被赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而支付或应付的金额，以反映（i）就导致该等损失、索偿、损害赔偿、责任或开支的行动，以及任何其他有关衡平法考虑而言，如第（i）条的分配不获适用法律准许，则按适当的比例，以反映第（i）条所提述的相对利益，以及受赔偿及弥偿各方的相对过失。一方所获得的相对利益应被视为其所获得的发行净收益总额（扣除费用前）与对方所获得的总金额（包括，在任何承销商的情况下，任何承销佣金和折扣）所承担的比例相同。赔偿一方和被赔偿一方的相对过错，应参照（其中包括）有关的任何行动，包括有关重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述，是否由该赔偿一方或多方作出，或与该等一方或多方提供的信息有关，以及各方纠正或阻止该等行动的相对意图、知情情况、获取信息的途径和机会等因素确定。一方当事人因上述损失、索赔、损害、责任和费用而支付或应付的金额，应视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用或开支。本协议双方同意，如果按照本协议的出资将不是公正和公平的第3.4节被确定为按比例分配或通过任何其他分配方法，但不考虑本文件所指的公平考虑第3.4节.尽管有本条例的规定第3.4节，不得要求任何赔偿方缴款超过：（x）该弥偿方向公众发售股份的总价格所依据的款额，超过该弥偿方因不实陈述或遗漏而在其他情况下被要求支付的任何损害赔偿的款额（如弥偿方并非包销商），及（y）如属承销商的弥偿方，则该弥偿方所收取的包销折扣及佣金总额超过该弥偿方因不真实的陈述或遗漏而在其他方面被要求支付的任何损害赔偿的金额。没有犯有欺诈性虚假陈述罪的人（指《证券法》第11（f）条）应有权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人的出资。
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第四条
第4.1节 通告.本协议任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应视为已（a）当亲自交付时，（b）以挂号信或挂号信寄出、预付邮资、要求回执后五（5）个营业日，（c）由联邦快递或其他国家认可的隔夜快递寄出后一（1）个工作日，或（d）如以电子邮件传送，在每种情况下，以以下地址（或由该缔约方事先书面通知指明的该缔约方的其他地址）传送予缔约方：
如果对公司：
Pershing Square公司。
第十一大道787号
9楼
纽约，纽约10019
|
关注：
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Halit Coussin，首席法务官兼首席合规官
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if to ManagementCo：
Pershing Square公司。
第十一大道787号
9楼
纽约，纽约10019
| 关注： |
William A. Ackman
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哈利特·考辛
附一份副本（不应构成通知）：
SimpsonThacher & Bartlett LLP
华盛顿特区20001
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关注：
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约书亚·福特·邦妮
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威廉·R·戈尔登三世
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电子邮件：
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[已编辑]
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[已编辑]
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第4.2节 转让权.任何投资者如非ManagementCo投资者，经ManagementCo事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给其可登记证券的任何受让方，据此，该等受让方应成为本协议的一方。任何该等登记权的转让将于本公司收到（i）该投资者的书面通知，述明任何受让人的名称和地址，并指明本协议项下权利正在转让的可登记证券的数量以及如此转让的权利的性质，以及（ii）该人作为“投资者”签署的受本协议条款约束的合并协议。
(a)如果公司进行合并或合并，其中可注册证券转换为另一公司的证券，将作出适当安排，以便继续向ManagementCo和/或此类证券发行人确定的由ManagementCo确定的其他投资者提供根据本协议提供的登记权。如果该等新发行人或公司在合并或合并中收购的任何其他公司受到与本协议规定相冲突的登记权义务的约束，除非ManagementCo另有约定，否则公司将尽其合理的最大努力修改任何此类“继承的”登记权义务，以免在任何重大方面干涉本协议规定的权利。
(b)在股份实物分配的情况下，根据第2.19款本协议具有股份下架转售登记声明能力的，该等实物受让方将作为受让投资者，有权享有本协议项下适用于如此转让的股份的权利。然而，在这方面，实物受让人将不会被赋予需求或搭载权利；相反，他们的注册转售手段将仅限于公司或ManagementCo无需对其采取特别行动的现成销售，并且就其而言不会产生锁定。
（c）如公司将其业务的任何部分分拆为一个或多个实体（每个实体，a "新公司"），不论是现有的或新成立的，包括但不限于以分拆、分拆、分拆、分拆、资本重组、重组或类似交易的方式，而ManagementCo和/或任何其他投资者将获得任何该等新公司的股权作为该等分拆的一部分，公司应促使任何该等新公司与每名该等投资者订立注册权协议，该协议向每名该等投资者提供与该等新公司实质上相同的注册权，除非ManagementCo另有约定。
第4.3节 当前公开信息.在公司根据《证券法》或《交易法》的要求向SEC提交注册声明后的任何时候，公司均应提交其根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告，并应采取ManagementCo可能合理要求的进一步行动，所有这些行动都应在必要的范围内，以使ManagementCo和/或ManagementCo确定的其他投资者能够根据规则出售可注册证券144.经要求，公司须根据规则向任何受限制证券的实益拥有人交付144一份书面声明，说明是否遵守了这些要求。
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第4.4节 额外缔约方；共同协定t.在获得ManagementCo事先书面同意的情况下，公司可允许任何在本协议日期之后获得股份或权利以向公司收购股份的人成为本协议的一方，并通过从该人处获得本协议的已执行的合并人，从而继承本协议项下《合并协议》中规定的“投资者”的所有权利和义务，其方式基本上是以本协议所附的附件 A（a“合并协议”).在该人签署及交付合并协议时，该人所取得的股份或取得股份的权利应为可登记证券，而该人应为本协议项下就该等所取得股份而在合并协议中指明的“投资者”。
第4.5节 修订；豁免.本协议可以修改、补充或以其他方式修改，或任何条款被放弃，只能通过公司和ManagementCo签署的书面文书。任何一方当事人对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定，并由如此放弃的一方当事人执行，否则不具有效力。除前句规定外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不会被视为构成采取此类行动的一方放弃遵守本协议所载的任何契诺或协议。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃将不起作用或被解释为对任何后续违约的放弃。
第4.8节 对管辖权的同意.此处的每一方均同意位于纽约州境内的任何州或联邦法院的专属管辖权，并不可撤销地同意与本协议有关的所有行动或程序均应在此类法院提起诉讼。这里的每一方当事人都普遍和无条件地为自己和就其各自的财产接受上述法院的专属管辖权，并放弃论坛非会议的任何抗辩，并且不可撤销地同意受由此提出的与本协议有关的任何最终和不适用的判决的约束。本协议中的每一方进一步不可撤销地同意在任何此类行动或程序中通过通过通过夜班邮递方式将上述法院的副本邮寄给该缔约方，在本协议指定的地址将该服务在此类邮寄后的十四个有效日历日后生效。此处的任何内容均不得被视为以任何方式限制此处任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类法律程序、传票、通知和文件或在此类其他司法管辖区获得管辖权或对此处另一方提起诉讼、诉讼或程序的能力，并以任何适用方可能允许的方式
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第4.10款 具体表现.本协议各方均承认并同意，在其任何一方违反本协议的情况下，非违约方将受到不可挽回的损害，不能通过金钱损失而变得完整。因此，每一方当事人同意在任何针对特定履行的诉讼中放弃抗辩，即在法律上的补救办法将是适当的，并且当事人除了在法律上或在公平上可能有权获得的任何其他补救办法外，还有权强制具体履行本协议。
第4.11款 整个协议.本协议阐述了双方对本协议标的的全部理解。受限于其他登记权利，除本协议明文规定的内容外，不存在与本协议标的有关的任何协议、陈述、保证、契诺或承诺。本协议取代各方之前就该标的达成的所有其他协议和谅解。
第4.12款 可分割性.如果本协议所载的一项或多项规定、段落、词语、条款、短语或句子，或其在任何情况下的适用，因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何该等规定、段落、词语、条款、短语或句子在所有其他方面以及本协议的其余规定、段落、词语、条款、短语或句子的有效性、合法性和可执行性不应受到任何损害，意在本协议各方的所有权利、权力和特权应在法律允许的最大范围内可执行。
【页面剩余部分故意留空】
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以下签署人已于上述首次写入的日期签署本协议，以作为证明。
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公司：
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PERSHING SQUARE INC。
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| 签名： | /s/哈利特·考辛 |
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姓名： |
哈利特·考辛 | |
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职位： |
首席法律和合规官 | |
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PERSHING SQUARE管理有限责任公司
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| 签名： | /s/William A. Ackman |
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姓名： |
William A. Ackman | |
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职位： |
获授权签字人 | |
[注册权协议签署页]
展品A
注册权协议加入人
以下签署人正在根据内华达州公司Pershing Square Inc.（一家内华达州公司）签署并在其之间签署的日期为[ _ ]、202 [ • ]的注册权协议签署和交付本共同协议（“康潘y "），以及经修订及重述的其他订约方不时重述、修订、补充或以其他方式作出修订（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》注册权协议”).本合并协议中使用但未定义的大写术语应具有注册权协议中赋予它们的含义。
通过签署并向公司交付本共同协议，以下签署人特此同意成为注册权协议的一方，继承“投资者”的所有权利和义务，并完全受注册权协议的所有契诺、条款和条件的约束，并受其约束，如同其原始一方。
据此，以下签署人已签署并交付本合并协议，截至[ ___]日[ ________ ]，20日[ • ]。
| [姓名] | ||
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签名：
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姓名：
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职位：
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为通知目的的地址按照第4.1节注册权协议：
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关注：
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电子邮件：
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承认并同意
PERSHING SQUARE INC。
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签名：
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姓名：
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职位：
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