附件（d）（2）

严格保密

2024年10月29日

Immedica Pharma AB

Solnaf ä gen 3H，11363 Stockholm

关注：Anders Edvell，CEO

RE：保密协议

女士们先生们：

就涉及瑞典公司Immedica Pharma AB（与其子公司统称为“接受方”）和特拉华州公司Marinus Pharmaceuticals, Inc.（与其子公司统称为“公司”；接受方和公司各自称为“缔约方”统称为“缔约方”，统称为“缔约方”）的可能协商交易（“可能交易”）的考虑而言，公司准备向接受方提供有关公司的某些信息，包括其业务、财务状况、运营、战略、资产和负债。考虑到并作为向收件人提供此信息以及任何其他评估材料或讨论信息（每一项，定义如下）的条件，公司要求收件人同意本信函协议中规定的条款和条件。

1.评价材料。“评估材料”一词应指（a）关于或与公司或其业务、财务状况、运营、战略、资产或负债有关的所有信息（无论是书面、口头、电子或任何其他形式），无论是否标记为机密，以及是否在本函协议日期之前、当天或之后提供，包括为免生疑问，由受援方或其代表通过尽职调查或与公司员工或其他代表讨论确定的信息，连同（b）任何说明、分析、汇编、研究、解释，受援方或其任何代表编制的文件或记录，但以此种说明、分析、汇编、研究、解释、文件或记录基于或反映前述（a）款所述信息为限。尽管有本协议的任何其他规定，评价材料一词不应包括以下信息：（i）除因收件人或其代表违反本信函协议而披露的情况外，已为公众普遍可获得或成为公众可获得的信息；（ii）在由公司或代表公司或其任何代表（如适用）向收件人或其代表（如同期书面记录所证明）提供之前，在非保密基础上处于收件人管有范围内，前提是收件人或其代表（在经过适当调查后）不知道此类信息的来源受与公司或其他人就此类信息签订的保密协议的约束，或对公司或其他人承担的其他合同、法律或信托保密义务，（iii）在本函协议日期后以非保密方式从公司或其任何代表以外的来源向收件人提供此类信息，前提是该来源不知道（在经过适当调查后）受与公司或其任何代表签订的保密协议或其他合同的约束，就该等资料向公司或另一人承担的法律或信托保密义务，或（iv）由收件人或其代表以其他方式独立制定，而无需使用、参考、协助或依赖评估材料，亦无任何违反本信函协议的情况，正如同期书面记录所证明的那样。

2.评估材料的使用和披露。收件人承认并承认评估材料的机密性以及如果其中包含的任何信息被披露给第三方或被用于违反本协议可能对公司造成的损害。接收方在此同意，除评估、谈判、构建或执行可能的交易外，接收方及其代表不会将任何评估材料用于任何其他目的。收件人在此同意，评估材料将严格保密，收件人及其代表将不会向任何其他人（定义见下文）披露任何评估材料，除非遵守本信函协议；但条件是（i）收件人可对公司给予其事先书面同意的评估材料进行任何披露，以及（ii）任何评估材料可向（a）为评估目的有合理需要了解此类信息的收件人代表披露，谈判或执行可能的交易，（b）已被告知评估材料的保密性质，以及（c）已同意受本函协议中规定的披露和使用限制的约束，其程度与其受制于接收方在本协议项下的义务的程度相同。在不限制前述一般性的情况下，收件人在此同意，其将采取一切合理、必要和适当的行动，以与其使用自己的机密信息和文件相同程度的谨慎（但不低于合理的谨慎）的方式，保护评估材料不向本信函协议允许的以外的任何人披露。无论如何，收件人同意，它应对收件人或其任何代表违反本信函协议的任何行为负责，如同这些代表受制于收件人在本信函协议下的义务。

此外，收件人同意，未经公司事先书面同意，除遵守本函件协议或收件人及其代表之间的情况外，收件人或其任何代表均不得向任何其他人披露收件人或其任何代表已收到评估材料或评估材料已提供给收件人或其代表的事实，存在本函件协议，正在就可能的交易或任何条款进行调查、讨论或谈判，与任何可能交易有关的条件或其他事实，包括交易的状态或时间或公司的身份（统称为“讨论信息”）。未经收件人事先书面同意，公司或其任何代表均不得以按名称识别收件人或合理预期按名称识别收件人的方式（统称“收件人讨论信息”）向任何人披露任何讨论信息，除非遵守本信函协议或公司及其代表之间的约定。

如法律要求受评估人或其任何代表披露任何评估材料或讨论信息，或法律要求公司或其任何代表披露任何受评估人讨论信息，该缔约方（“被强制执行方”）应在法律不加禁止的范围内向另一方（“另一方”）迅速提供任何此类要求的书面通知，以便另一方在其愿意时可自行决定，寻求保护令或其他适当补救和/或放弃遵守本函协议的规定，被强制执行的一方或其代表应尽各自合理的最大努力（费用由另一方承担）在法律允许的范围内就采取步骤抵制或缩小此类请求或要求的范围与另一方进行磋商和合作。

如果在没有保护令或其他补救措施或收到对方书面放弃的情况下，被强制方或其任何代表仍被法律要求披露评估材料或讨论信息（如果被强制方为接收方）或接受方讨论信息（如果被强制方为公司），则被强制方或其代表可以在本协议项下不承担责任的情况下，仅披露评估材料或讨论信息的那部分（如果被强制方为接收方）或接受方讨论信息（如果被强制方为公司），经与法律顾问协商后，法律要求被强制方或其代表披露，前提是，应另一方的请求，被强制方将尽其合理的最大努力（费用由另一方承担）获得保证，将给予此类评估材料、讨论信息或接收方讨论信息（如适用）的保密处理。就本文而言，“法律”是指任何适用的法律（包括任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则）、法规或法律或司法程序（包括但不限于口头提问、询问或在法律程序、传票、民事调查要求或其他类似法律程序中要求提供信息或文件）。

尽管本第2节有任何相反规定，如果任何评估材料、讨论信息或收件人讨论信息包括受律师-委托人特权、工作产品原则或与未决或威胁的法律程序或政府调查或类似法律程序有关的任何其他适用特权的材料或信息，则每一缔约方理解并同意，双方在此类事项上具有共同利益，本函每一缔约方的愿望、意图和相互理解一致认为，共享此类材料或信息并非旨在，也不应，以任何方式放弃或减少此类材料或信息的机密性及其在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下的持续保护。由或代表公司或其代表向收件人或其代表提供的所有评估材料，如有权根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权获得保护，则仍有权根据这些特权、本信函协议和联合抗辩原则获得此类保护。

3.评估材料的退回和销毁。根据公司的要求，收件人将及时向公司交付或及时销毁收件人或其代表所拥有的所有评估材料，并及时以书面形式向公司证明所有该等评估材料已销毁或交付给公司。如有此种要求，除（i）日常计算机系统备份磁带、磁盘或其他备份存储设备上保存的电子文件外，所有评估材料均应退回或销毁，且不得保留任何副本，只要不使用此类备份信息，仅出于法律或监管合规目的，从受援方或其代表的律师要求的此类备份设备中披露或以其他方式回收或（ii）；但任何此类保留的评估材料应在保留此类评估信息的情况下仍受本函协议中规定的披露和使用限制的约束，尽管本函协议有任何终止或到期。尽管评估材料已被退回或销毁，但受援方及其代表仍应根据本信函协议的条款继续受到保密义务和其他义务的约束。

4.没有申述或保证。收件人理解、承认并同意，公司或其任何代表均无义务向收件人或其任何代表提供任何特定的评估材料，或补充或更新先前提供的任何评估材料，公司拥有决定向收件人及其代表提供何种评估材料（如有）的专属权力。收件人进一步理解、承认并同意，公司或其任何代表均未就评估材料的准确性、可靠性、完整性或不侵权作出任何明示或暗示的陈述或保证，也不是收件人或其任何代表所依赖的。接收方同意，公司或其任何代表均不对接收方或其任何代表承担与使用或依赖评估材料或其中任何错误或遗漏有关或由此产生的任何责任。只有在关于可能交易的最终最终协议中作出的那些陈述或保证，当、如同和如果执行和交付，并受其中可能规定的限制和限制的约束时，才具有任何法律效力。

5.重大非公开信息。收件人承认并同意，其知悉（且其代表知悉或在收到任何评估材料或讨论信息后，将被收件人告知）（i）评估材料和讨论信息可能包含有关公司的重大、非公开信息，以及（ii）证券法禁止任何拥有重大、关于发行人购买或出售该发行人的证券的非公开信息，或在可合理预见该人可能依赖此类信息购买或出售此类证券的情况下向任何人传达此类信息的非公开信息。

6.非招揽；不得聘用。收件人同意，在本函件协议日期后的两年期间内，收件人、其代表及其各自的关联公司将不会直接或间接招揽雇用、提议雇用、雇用或与公司任何雇员订立任何雇用或咨询协议或安排；但本函件协议不应禁止收件人或其代表（i）就并非特别针对公司雇员的雇用进行一般性招揽，并雇用任何仅因该等一般性招揽而作出回应的人，或（ii）招揽雇用或雇用任何由招聘人员转介受赠人的人，而该等人并无为具体招聘的目的而聘用，或作出指示以具体

招聘，该等人士或公司雇员。

7.静止不动。收件人同意，自本函件协议日期起计的两年期间（“停顿期”），除非（然后仅限于）公司以书面特别邀请收件人这样做，否则收件人或其任何董事、经理、高级职员、雇员或关联公司均不会，且收件人的其他代表（代表或与其一致行动，或在其任何董事、经理、高级职员、雇员或关联公司的指示、鼓励或指示下）均不会以任何方式直接或间接地（i）影响，促使或参与（或寻求、要约或提议，不论是公开或以其他方式实施、促使或参与），或以任何方式建议、协助或明知而鼓励任何其他人实施、促使或参与（或寻求、要约或提议，不论是公开或以其他方式实施、促使或参与），（a）任何收购或任何收购实益拥有权，（x）公司的任何证券（或引用它们或与之相关的衍生证券）或公司的任何资产，或（y）任何收购任何该等证券或资产的权利，（b）任何要约或交换要约，涉及公司的合并或其他业务合并，（c）与公司有关的任何资本重组、重组、清算、解散或其他非常交易（上述（a）、（b）和（c）条款中描述的每一项交易，“业务合并”），或（d）“代理”的任何“招揽”（因为这些术语在证券交易委员会的代理规则中使用）或同意对公司的任何有表决权的证券进行投票，（ii）组成、加入或以任何方式参与“集团”（根据1934年《证券交易法》的定义，经修订（《交易法》）有关本句第（i）款所述的任何活动，（iii）以其他方式单独或与他人一致行动，寻求控制、影响或指导公司的管理层、董事会或政策，或寻求就公司任何有表决权的证券的投票向任何人提供建议或影响，（iv）与任何人（根据本信函协议的受款人代表除外）谈判、向其提供任何信息或与其进行任何讨论或安排，或就上述第（i）、（iii）或（iii）条所述的任何交易或行动，向任何人（根据本函件协议的收件人代表除外）作出任何建议或类似声明，或就任何事项作出任何公开公告或建议或要约，或披露有关任何意图、计划或安排，或作为任何其他人的融资来源或以其他方式投资于任何其他人，或以其他方式招揽、寻求或要约实施上述第（i）、（iii）或（iii）条所述的任何交易或行动，（v）采取任何可合理预期的行动，要求（根据适用法律或与信托义务有关）公司或其董事会就上述第（i）条所述的任何类型的交易或行动作出公开公告或其他公开披露，或（vi）直接或间接要求公司（或其任何董事、高级人员、雇员或代理人）修订或放弃本段的任何条文（包括本句）；但前提是，本段的任何规定均不得禁止收件人向公司首席执行官提出业务合并的保密建议，而该建议的方式并非旨在且无法合理预期要求公司或公司董事会就此作出任何公开披露。

尽管本函件协议中有任何相反的规定，停顿期将自动终止，并对公司订立就收购交易作出规定的最终协议不再具有任何进一步的效力和效力。就本函件协议而言，“收购交易”指（i）直接或间接出售公司50%或以上的已发行有表决权证券或公司及其关联公司50%或以上的合并资产（基于市场价值），作为一个整体，（ii）任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或“集团”（定义见《交易法》）实益拥有公司50%或以上的已发行有表决权证券，或（iii）涉及公司的任何合并或其他业务合并，而紧接该合并或业务合并之前的公司股东在该合并或业务合并完成后将不会直接或间接持有公司或存续实体或其最终母公司在该合并或业务合并中至少50%的未行使表决权。

8.没有协议。双方理解并同意，除非并直至签署并交付了规定任何可能交易的最终最终协议，否则不得将任何规定任何可能交易的合同或协议视为双方之间存在。双方还同意，除在此特别商定的事项外，任何一方都不会因本信函协议而对可能的交易承担任何种类的义务。双方进一步承认并同意，在订立此类最终协议之前，每一方保留自行决定拒绝另一方或任何另一方代表就可能的交易提出的任何和所有提议、决定不参与讨论或谈判以及随时终止与另一方的讨论和谈判的权利。

9.联合招标；独家安排。就涉及公司的可能交易（或与任何人讨论与该人订立任何该等安排的可能性）而言，接收方将不会，并将促使其联属公司在未经公司事先书面同意的情况下，不作为与任何人的共同竞标人或共同竞标人，或向任何人提供融资来源，或从任何人获得股权融资。在不限制前述内容的情况下，受赠方同意，未经公司事先明确书面同意，受赠方或其任何董事、经理、高级职员、雇员或关联公司，以及受赠方的任何其他代表，均不会就涉及公司的可能交易（包括为免生疑问，与任何受赠方代表的任何排他性安排）与资金或融资来源（债务、股权或其他）订立任何排他性安排。就本函件协议而言，与任何潜在债务或股权融资来源订立的任何协议、安排或其他谅解（不论是书面或口头的），如可合理预期会在法律上或合同上直接或间接限制、限制或以其他方式损害该融资来源就与公司的潜在交易向任何其他人担任潜在债务或股权融资来源，则应视为排他性安排。受援方或其任何董事、经理、高级职员、雇员或关联公司均未，且受援方的其他代表均未在本协议日期之前采取本款禁止的任何行动。

10.要求提供信息。除非公司另有书面同意（且除第7节第一段末尾的但书明确允许），所有关于可能交易或公司业务的通信，包括但不限于（a）要求提供更多信息，（b）要求参观设施或管理会议，以及（c）关于可能交易的程序、时间和条款的讨论或问题，将提交或仅针对Elliott Beilin，elliott.beilin@barclays.com，并抄送Randall Pinchuk rpinchuk@marinuspharma.com；前提是双方承认公司可以，通过电子邮件或其他非正式通信，指定额外或替代人员接收本条第10条（a）或（b）款所述类型的通信，此种指定无需以书面形式或通过修改本信函协议即可生效。

11.不放弃权利；转让。经了解并同意，任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误均不得作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使该权利或特权而排除任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。未经另一方事先书面同意，不得将本函件协议项下各缔约方的权利和义务转让或转让给任何人，任何违反本协议的转让企图

规定将无效。

12.补救措施。据了解并同意，金钱损害赔偿可能不是针对收件人或其任何代表违反本函协议的充分补救措施，且任何此类违约将对公司造成无法弥补的损害，并且公司有权获得衡平法上的救济，包括但不限于强制令和具体履行，作为对任何违约或威胁违约的补救措施，并且在任何此类情况下，无需为任何债券提供担保或过帐。此类补救措施不应被视为是针对收件人或其任何代表对本函协议的违约或威胁违约的排他性补救措施，但应是对公司在法律或权益上可获得的所有其他补救措施的补充。

13.管辖法律。本信函协议，以及因本信函协议而产生或与之相关的所有索赔，均应受适用于完全在特拉华州范围内订立和将予履行的协议（以及由此类协议产生或与之相关的索赔）的特拉华州法律的管辖、解释和执行，而不考虑其冲突的法律规定会导致适用任何其他司法管辖区的法律。各缔约方在此不可撤销和无条件地同意接受特拉华州衡平法院在纽卡斯尔县的专属管辖权，或在（但仅限于）该特拉华州衡平法院对该事项不具有标的管辖权的情况下，美国特拉华州地区法院（如适用，“选定法院”）对因本信函协议引起或与其有关的任何诉讼、诉讼或程序（且各缔约方同意不开始任何诉讼，除在选定法院外，因本函件协议而产生或与之有关的诉讼或程序，并进一步同意以挂号信方式向上述该缔约方的地址送达任何程序、传票、通知或文件，即为在选定法院对其提起的因本函件协议而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达）。各缔约方在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在选定法院就本信函协议引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在选定法院就在选定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的进行辩护或主张。每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃就本函件协议引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他程序可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

14.某些定义。如本函件协议所用，（i）“人”一词应广义解释为包括但不限于媒体（电子、印刷或其他方式）、互联网、公众、任何政府或监管代表或当局以及任何公司、公司、集团、合伙企业、有限责任公司、其他实体或个人，（ii）就个人而言使用的“代表”一词应指其关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、律师、会计师、顾问、财务顾问以及资本或股权或债务融资的潜在来源，以及（iii）“关联公司”一词，当用于某个人时，应具有《交易法》第12b-2条规则赋予的含义。

15.全部协议。本函件协议载有双方就其标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就该标的事项达成的所有协议、谅解、安排和讨论，不得

随后受制于接收方或其任何代表就其访问与可能交易相关的维护的任何数据站点所同意的与评估材料保密有关的任何“点击”协议。

16.没有修改。本函件协议中的任何条款均不得放弃、修改或修正，除非经双方书面同意，该同意具体指拟放弃、修改或修正的条款，并应明确实施该放弃、修改或修正。

17.同行。本信函协议可采用传真传送或便携式文件格式（.pdf）并在一个或多个对应方签署，每一项均视为

原件，但全部应视为构成单一文书。

18.可分割性。如有管辖权的法院认定本函协议的任何条款无效，则该无效不应被视为影响本协议的任何其他条款或本函协议其余部分的有效性，该无效条款应被视为在纠正该无效所需的最低限度内从本协议中删除。

19.继任者。本函件协议为双方的利益，应符合双方及其各自的继承人和许可受让人的利益，并可由其强制执行。

20.没有执照。本文中的任何内容均不应被视为直接或通过暗示、不容反悔或其他方式向任何评估材料授予许可。

21.传说。本信函协议不受本信函协议项下披露的与评估材料相关的任何特定传说或陈述的限制。

22.冲突豁免。收件人承认并同意Hogan Lovells US LLP（“Hogan Lovells”）代表公司参与本信函协议和其他相关协议的谈判，并且此类代表不是，也不存在与收件人或其代表有关的利益冲突。此外，Recipient承认并同意Hogan Lovells现在或将来也可能代表公司或其一个或多个关联公司处理不相关的事项。通过订立本函件协议，收件人及其代表（i）同意Hogan Lovells就双方之间任何可能的协商交易继续代表公司，以及（ii）放弃Hogan Lovells就任何可能的交易或不相关事项代表公司及其关联公司可能产生的任何实际或据称的Hogan Lovells冲突。本同意和豁免适用于代表公司及其关联公司在与本信函协议或任何可能交易有关的诉讼、仲裁或调解中针对Recipient和/或Recipient的任何关联公司的Hogan Lovells。此处所包含的任何内容均不会被视为构成对披露任何机密信息的任何特权或同意的放弃。此外，Recipient特此确认，其已就此同意和放弃获得了独立的法律意见。收款人将负责承担收款人或其代表因考虑、评估和谈判涉及公司和本信函协议的任何可能交易而产生的所有费用、成本和开支，无论是否完成任何此类交易。

23.任期。除本协议另有明确规定外，本函件协议将在本协议日期后五（5）年终止；条件是，在评估材料根据适用法律可能作为商业秘密信息受到保护的情况下，此类信息应被视为并作为本函件协议下的评估材料处理，因为此类评估材料根据适用法律继续作为商业秘密信息受到保护的时间更长。本函件协议的终止不应限制公司因在终止前产生的违反本函件协议而可能拥有的任何权利或索赔，

[签名页关注]

请让贵组织的正式授权人员签署并将本函副本一份退还下列签署人，以确认贵公司与上述内容的一致，据此，本函协议将成为公司与收件人之间具有约束力的协议。

确认并同意

截至上述首次写入的日期：

Immedica Pharma AB

【保密协议签署页】