美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
☒ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2024年9月30日的季度期间
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-39385
Relay Therapeutics, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
特拉华州 |
|
47-3923475 |
（国家或其他司法 |
|
（I.R.S.雇主 |
宾尼街399号，2楼 马萨诸塞州剑桥 |
|
02142 |
（主要行政办公室地址） |
|
（邮编） |
(617) 370-8837
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
|
交易 符号（s） |
|
各交易所名称 在其上注册 |
普通股，每股面值0.00 1美元 |
|
RLAY |
|
全球市场丨纳斯达克 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
以复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
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☒ |
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加速披露公司 |
☐ |
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非加速披露公司 |
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☐ |
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较小的报告公司 |
☐ |
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|||
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年11月1日，注册人已发行167,382，958股普通股，每股面值0.00 1美元。
目 录
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页 |
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第一部分。 |
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1 |
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项目1。 |
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1 |
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1 |
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2 |
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3 |
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5 |
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6 |
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项目2。 |
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13 |
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项目3。 |
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23 |
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项目4。 |
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23 |
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第二部分。 |
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24 |
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项目1。 |
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24 |
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项目1a。 |
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24 |
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项目2。 |
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64 |
|
项目5。 |
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65 |
|
项目6。 |
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66 |
|
|
67 |
|||
i
与我们业务相关的重大风险摘要
二、
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于表格10-Q的季度报告包含明示或暗示的“前瞻性陈述”，这在1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义内，是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩相关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的暗示或明示陈述：
三、
在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可以”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“目标”、“可能”、“预测”、“潜力”、“项目”、“将”、“可能”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些说法仅是预测。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可被视为前瞻性陈述的陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）上文“与我们的业务相关的重大风险摘要”中列出的因素、下文标题为“风险因素”一节中列出的因素以及本季度报告表格10-Q中其他地方列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的存在重大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。您应该阅读表格10-Q上的这份季度报告以及我们在表格10-Q上的这份季度报告中引用并已向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，作为此处的完整证据，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。
本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述代表我们截至本季度报告之日关于表格10-Q的观点。我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在表格10-Q上本季度报告日期之后的任何日期的观点。
这份关于10-Q表格的季度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明文规定，我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。虽然我们并不知悉有关本季度报告中有关表格10-Q的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测相关的估计，涉及众多假设，受到风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素发生变化，包括在标题为“风险因素”的部分和本季度报告中表格10-Q的其他部分中讨论的因素。
四、
第一部分—财务信息
项目1。财务报表。
Relay Therapeutics, Inc.
简明合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
（未经审计）
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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物业、厂房及设备 |
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当前资产： |
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现金及现金等价物 |
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投资 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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物业及设备净额 |
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经营租赁资产 |
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受限制现金 |
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无形资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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经营租赁负债 |
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其他流动负债 |
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|
流动负债合计 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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|
或有对价负债 |
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— |
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|
|
负债总额 |
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|
承诺和或有事项（附注9） |
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||
股东权益： |
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||
未指定优先股，面值0.00 1美元，截至10,000，000股授权 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
普通股，面值0.00 1美元；截至9月授权300,000，000股 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合利得（亏损） |
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(196 |
) |
累计赤字 |
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(1,662,286 |
) |
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(1,400,582 |
) |
股东权益合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见附注。
1
Relay Therapeutics, Inc.
简明综合经营报表及综合亏损
（单位：千，份额和每股数据除外）
（未经审计）
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的九个月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||||
收入： |
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||||
许可证和其他收入 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
总收入 |
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— |
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营业费用： |
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||||
研发费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
或有对价负债公允价值变动 |
|
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(1,200 |
) |
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(13,206 |
) |
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(4,355 |
) |
一般和行政费用 |
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总营业费用 |
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经营亏损 |
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(96,369 |
) |
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(73,577 |
) |
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(287,489 |
) |
|
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(280,804 |
) |
其他收入： |
|
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||||
利息收入 |
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其他（费用）收入 |
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(10 |
) |
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(2 |
) |
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(19 |
) |
其他收入总额，净额 |
|
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净亏损 |
|
$ |
(88,105 |
) |
|
$ |
(65,734 |
) |
|
$ |
(261,704 |
) |
|
$ |
(258,478 |
) |
每股净亏损，基本及摊薄 |
|
$ |
(0.63 |
) |
|
$ |
(0.54 |
) |
|
$ |
(1.94 |
) |
|
$ |
(2.12 |
) |
普通股加权平均股数，基本和稀释 |
|
|
140,229,056 |
|
|
|
122,231,255 |
|
|
|
134,651,728 |
|
|
|
121,843,116 |
|
其他综合收益（亏损）： |
|
|
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||||
未实现持有收益 |
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其他综合收益合计 |
|
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|
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|
综合亏损总额 |
|
$ |
(84,256 |
) |
|
$ |
(63,039 |
) |
|
$ |
(258,999 |
) |
|
$ |
(251,444 |
) |
见附注。
2
Relay Therapeutics, Inc.
简明合并股东权益报表
（单位：千，份额和每股数据除外）
（未经审计）
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
合计 |
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|||||||||
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股份 |
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票面价值 |
|
|
资本 |
|
|
收入/（亏损） |
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赤字 |
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股权 |
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||||||
2023年12月31日余额 |
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|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(196 |
) |
|
$ |
(1,400,582 |
) |
|
$ |
|
|
以私募方式发行普通股，净额 |
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— |
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通过市场发行普通股，净额 |
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— |
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— |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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限制性股票单位的归属 |
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股票补偿费用 |
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投资未实现亏损 |
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— |
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|
— |
|
|
|
(962 |
) |
|
|
— |
|
|
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(962 |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(81,387 |
) |
|
|
(81,387 |
) |
2024年3月31日余额 |
|
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|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(1,158 |
) |
|
$ |
(1,481,969 |
) |
|
$ |
|
|
行使股票期权时发行普通股 |
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|
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— |
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— |
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通过员工股票购买计划发行普通股 |
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限制性股票单位的归属 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
股票补偿费用 |
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— |
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— |
|
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|
投资未实现亏损 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
(182 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(182 |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(92,212 |
) |
|
|
(92,212 |
) |
2024年6月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(1,340 |
) |
|
$ |
(1,574,181 |
) |
|
$ |
|
|
通过后续发行发行普通股，净 |
|
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|
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|
|
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|
|
— |
|
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— |
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行使股票期权时发行普通股 |
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|
— |
|
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|
— |
|
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|
限制性股票单位的归属 |
|
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|
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— |
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— |
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股票补偿费用 |
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|
— |
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|
未实现投资收益 |
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|
— |
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|
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— |
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净亏损 |
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(88,105 |
) |
|
|
(88,105 |
) |
2024年9月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(1,662,286 |
) |
|
$ |
|
|
3
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
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|
累计 |
|
|
累计 |
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合计 |
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|||||||||
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|
股份 |
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票面价值 |
|
|
资本 |
|
|
收入/（亏损） |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
|
||||||
2022年12月31日余额 |
|
|
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
(10,420 |
) |
|
$ |
(1,058,609 |
) |
|
$ |
|
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
— |
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|
|
— |
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限制性股票单位的归属 |
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— |
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— |
|
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— |
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股票补偿费用 |
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— |
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— |
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未实现投资收益 |
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净亏损 |
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— |
|
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— |
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(94,239 |
) |
|
|
(94,239 |
) |
2023年3月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(5,802 |
) |
|
$ |
(1,152,848 |
) |
|
$ |
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|
行使股票期权时发行普通股 |
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通过员工股票购买计划发行普通股 |
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限制性股票单位的归属 |
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股票补偿费用 |
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— |
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投资未实现亏损 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
(279 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(279 |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(98,505 |
) |
|
|
(98,505 |
) |
2023年6月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(6,081 |
) |
|
$ |
(1,251,353 |
) |
|
$ |
|
|
通过市场发行普通股，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
限制性股票单位的归属 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
未实现投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(65,734 |
) |
|
|
(65,734 |
) |
2023年9月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(3,386 |
) |
|
$ |
(1,317,087 |
) |
|
$ |
|
|
见附注。
4
Relay Therapeutics, Inc.
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
|
|
截至9月30日的九个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(261,704 |
) |
|
$ |
(258,478 |
) |
调整净亏损与经营活动使用的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
||
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资溢价和折价的净摊销 |
|
|
(10,134 |
) |
|
|
(7,094 |
) |
或有对价负债公允价值变动 |
|
|
(13,206 |
) |
|
|
(4,355 |
) |
资产和负债变动 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
合同资产 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
预付费用及其他流动资产 |
|
|
(5,503 |
) |
|
|
(5,603 |
) |
经营租赁资产和负债，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
(993 |
) |
|
|
|
|
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
(15,427 |
) |
递延收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
经营活动使用的现金净额 |
|
|
(191,239 |
) |
|
|
(211,128 |
) |
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
购置不动产和设备 |
|
|
(2,018 |
) |
|
|
(4,008 |
) |
购买投资 |
|
|
(575,553 |
) |
|
|
(248,727 |
) |
投资到期收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
(70,081 |
) |
|
|
|
|
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
以私募方式发行普通股所得款项净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
通过市场发行普通股的收益，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
通过后续发行发行普通股所得款项，净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
行使股票期权时发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
通过员工股票购买计划发行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额 |
|
|
|
|
|
|
(337 |
) |
现金、现金等价物、期初受限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物、受限制现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
补充披露非现金活动： |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债中增加财产和设备的定期变动 |
|
$ |
(1,579 |
) |
|
$ |
(1,047 |
) |
现金、现金等价物、受限制现金从资产负债表到现金流量表的调节
|
|
截至9月30日的九个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（单位：千） |
|
|||||
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
受限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和每份现金流量表的限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见附注。
5
Relay Therapeutics, Inc.
简明综合财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
（未经审计）
1.业务性质和列报依据
Relay Therapeutics, Inc.（“公司”）于2015年5月4日在特拉华州注册成立，总部位于马萨诸塞州剑桥市。该公司是一家临床阶段的精准医疗公司，通过结合领先的计算和实验技术，改变药物发现过程，目标是为患者带来改变生活的疗法。由于该公司认为它是在互补技术和技术的交叉点上创建的新品种生物技术的首批之一，该公司的目标是推动药物发现的可能性的边界。该公司的Dynamo®该平台集成了一系列领先的计算和实验方法，旨在针对以前难以解决或未充分解决的药物蛋白靶点。该公司最初的重点是加强靶向肿瘤学和遗传病适应症的小分子治疗发现。公司的主要候选产品RLY-2608和RLY-4008（lirafugratinib）处于临床开发阶段。该公司于2024年6月宣布了三个发现阶段项目，包括其遗传疾病组合中的两个新项目，分别针对血管畸形和法布里病中的临床和商业验证靶点，以及一种NRAS选择性抑制剂。该公司还拥有五个活跃的发现阶段项目，涵盖精准肿瘤学和遗传疾病。
公司面临生物技术行业公司共同的风险，包括但不限于新技术创新、专有技术保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及需要获得额外融资。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研发努力，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。
该公司的候选产品正在开发中。无法保证公司的研发将顺利完成，公司的知识产权将获得充分保护，开发的任何产品将获得必要的政府监管批准，或任何已获批准的产品将具有商业可行性。即使公司的产品开发努力取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中产生可观的收入。该公司在技术快速变化和制药和生物技术公司的实质性竞争的环境中运营。此外，公司依赖员工和顾问的服务。
该公司已通过整合其计算和实验方法、建立其知识产权组合、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持，投入了几乎所有的资源来开发其候选产品。
该公司自成立以来一直出现净运营亏损，截至2024年9月30日累计亏损17亿美元。公司预计，截至2024年9月30日的现有现金、现金等价物和投资将使其能够为自这些简明综合财务报表发布之日起至少一年的计划运营费用和资本支出需求提供资金。该公司未来的生存能力取决于其从经营活动中产生现金或筹集额外资金为其运营提供资金的能力。该公司未能在需要时筹集资金，可能对其财务状况和执行其业务战略的能力产生重大不利影响。公司可能无法以可接受的条款获得融资，或根本无法获得融资，公司可能无法达成许可或合作安排或获得政府补助。任何融资的条款可能会对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，公司可能会被迫推迟、减少或取消其研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这可能会对其业务前景产生不利影响。如果公司需要额外的资金，无法保证它将成功地以公司可接受的条件获得足够的资金，为其持续经营提供资金，如果有的话。
2.重要会计政策
列报依据
随附的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的中期信息会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于表格10-Q报告的规则和条例编制的。
该公司的简明合并财务报表包括Relay Therapeutics，Inc.及其全资子公司、Relay Therapeutics证券公司和Relay ML Discovery，LLC的账目。
所有公司间余额和交易均已消除。
6
未经审核中期财务资料
随附的截至2024年9月30日的简明综合资产负债表、截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的简明综合经营和综合亏损报表、截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的简明综合股东权益报表以及截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的简明综合现金流量表未经审计。未经审核简明综合中期财务报表乃按与经审核年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为，反映所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公平列报公司截至2024年9月30日的简明综合财务状况、截至2024年9月30日和2023年9月的三个月和九个月的简明综合经营业绩以及截至2024年9月30日和2023年9月的九个月的简明综合现金流量所必需的。该等附注所披露的有关截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的简明综合财务数据及其他资料未经审核。截至2024年9月30日止三个月和九个月的简明综合业绩不一定代表截至2024年12月31日止年度、任何其他中期期间或任何未来年度或期间的预期业绩。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在简明综合财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的费用报告金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于与收购ZebiAI Therapeutics，Inc.（“ZebiAI”）有关的或有里程碑付款的公允价值、确定财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606下履约义务的交易价格和独立售价、客户合同收入（“ASC 606”）、研发和制造费用的计提、权益工具的估值以及确定经营租赁资产和负债的增量借款利率。根据情况、事实和经验的变化定期审查估计数。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露，旨在增强分部披露，即使对于只有一个可报告分部的实体也是如此。特别是，该准则将要求披露定期向主要经营决策者提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用。该准则还将要求按可报告分部披露所有其他分部项目，并说明其构成。最后，该准则将要求披露首席经营决策者的头衔和职位，并解释首席经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的分部损益计量。该准则对2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的年度期间内的中期有效。允许提前收养。公司目前正在评估该准则对其简明综合财务报表和脚注的列报方式的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：改进所得税披露》，旨在增强年度所得税披露。特别是，该标准将要求在所得税率调节方面提供更详细的信息，以及披露按司法管辖区分类支付的所得税，以及其他增强措施。该标准在2024年12月15日之后开始的年份内有效，允许提前采用。公司目前正在评估该准则对其简明综合财务报表和脚注的列报方式的影响。
7
3.公允价值计量
以下表格提供了关于公司以经常性公允价值计量的金融资产和负债的信息，并说明了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别：
|
|
公允价值计量截至 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
合计 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
美国国库券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
现金等价物总额 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
投资： |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
||||
美国国库券 |
|
|
— |
|
|
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|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
美国机构证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
投资总额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有里程碑付款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
负债总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
公允价值计量截至 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
合计 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
现金等价物总额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国国库券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
美国机构证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
投资总额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有里程碑付款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在确定上述每个日期的投资公允价值时，公司依赖于活跃市场中类似证券的报价或使用其他可观察或可由可观察市场数据证实的输入值。
或有对价的公允价值
2021年4月，公司收购ZebiAI。
根据收购条款，公司须对某些或有对价承担责任，包括（a）高达8500万美元的平台和计划里程碑（“或有里程碑付款”）和（b）高达1亿美元的盈利付款（“或有盈利付款”），两者均应在实现时支付给ZebiAI的前股权持有人。
公司将或有里程碑付款归类于公允价值等级的第3级。根据FASB ASC主题480，区分负债与权益（“ASC 480”），公司已将或有里程碑付款作为一项负债进行会计处理，并根据实现或有里程碑的概率和时间重新计量每个报告期的公允价值。在确定基础假设时已使用重大判断。与此相关，截至2024年9月30日，该负债在简明综合资产负债表中记为0美元。
公司没有将或有盈利支付作为FASB ASC主题815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）下的衍生工具进行会计处理。因此，它们仅按截至收购日的公允价值计量，并未按每个报告期末的公允价值重新评估。截至2024年9月30日止九个月期间，该或有事项已获解决，而代价未成为应付款项。因此，截至2024年9月30日，该负债在简明综合资产负债表中记为0美元。
8
下表调节了或有对价负债的变化：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的九个月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
或有里程碑付款的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
(1,200 |
) |
|
|
(8,206 |
) |
|
|
(4,355 |
) |
或有盈利支付的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
4.投资
按证券种类划分的可供出售投资的公允价值如下：
|
|
2024年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国国库券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(37 |
) |
|
$ |
|
|
美国机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期限为一年或一年以下的投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(37 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国国库券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(140 |
) |
|
|
|
|
美国机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(121 |
) |
|
|
|
|
期限一至两年的投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(261 |
) |
|
|
|
|
投资总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(298 |
) |
|
$ |
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国国库券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(482 |
) |
|
$ |
|
|
美国机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(353 |
) |
|
|
|
|
期限为一年或一年以下的投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(835 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国国库券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(58 |
) |
|
|
|
|
美国机构证券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
期限一至两年的投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(59 |
) |
|
|
|
|
投资总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(894 |
) |
|
$ |
|
|
下表汇总了公司处于未实现亏损头寸且未记录信用损失准备金的可供出售债务证券，按主要证券类型和处于持续未实现亏损头寸的时间长度汇总：
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2024年9月30日 |
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不到12个月 |
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12个月或更长时间 |
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合计 |
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公允价值 |
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未实现 |
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公允价值 |
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未实现 |
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公允价值 |
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未实现 |
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（单位：千） |
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美国国库券 |
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(152 |
) |
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(25 |
) |
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$ |
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$ |
(177 |
) |
美国机构证券 |
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(121 |
) |
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(121 |
) |
合计 |
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$ |
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$ |
(273 |
) |
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$ |
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$ |
(25 |
) |
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$ |
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$ |
(298 |
) |
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2023年12月31日 |
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不到12个月 |
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12个月或更长时间 |
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合计 |
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公允价值 |
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未实现 |
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公允价值 |
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未实现 |
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公允价值 |
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未实现 |
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（单位：千） |
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美国国库券 |
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$ |
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(371 |
) |
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$ |
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$ |
(169 |
) |
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$ |
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$ |
(540 |
) |
美国机构证券 |
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(207 |
) |
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(147 |
) |
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(354 |
) |
合计 |
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$ |
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$ |
(578 |
) |
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$ |
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$ |
(316 |
) |
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$ |
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$ |
(894 |
) |
9
如上表所示，截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别持有46只和70只处于未实现亏损状态的债务证券。2024年9月30日和2023年12月31日的未实现亏损归因于利率变动，不代表信贷损失。公司不打算出售这些证券，而且在收回其摊余成本基础之前被要求出售这些证券的可能性不大。
5.普通股
每一股普通股赋予股东就提交给公司股东投票的所有事项进行一次投票的权利。普通股股东有权获得公司董事会可能宣布的股息。截至2024年9月30日，尚未宣派股息。
市场发售
2021年8月，公司与高宏集团 and Company，LLC（“高宏集团”）签订了销售协议（“2021年销售协议”），据此，公司可以通过高宏集团（作为公司的销售代理）在“市场上”发售中不时发售和出售总收益高达3亿美元的普通股股份。
在截至2024年3月31日的三个月内，公司根据2021年销售协议以每股9.73美元的加权平均价格出售了1,889，597股普通股。该公司从中获得了1790万美元的收益，其中扣除了支付给高宏集团的50万美元佣金。
在截至2024年6月30日的三个月内，没有根据2021年销售协议出售普通股。
2024年8月，公司与高宏集团经双方协商一致，终止了2021年度销售协议。另外，公司与道明证券（美国）有限责任公司（“道明证券”）签订了一份新的销售协议（“2024年销售协议”），据此，公司可以通过道明证券作为公司的销售代理，不时以“市场上”发售的方式发售和出售总收益不超过2.50亿美元的普通股股份。
截至2024年9月30日止三个月，并无根据2021年销售协议或2024年销售协议出售普通股。
定向增发
2024年1月，公司与Nextech Crossover I SCP就以每股12.00美元的价格私募发行2,500，000股普通股（“私募”）订立证券购买协议。该公司从此次私募中获得了2980万美元的收益，其中扣除了20万美元的发行费用。根据公司于2021年8月12日向SEC提交的表格S-3上的注册声明以及与股份相关的招股说明书补充文件（于2024年1月10日向SEC提交），通过私募发行的股份进行了转售登记。
后续发行
2024年9月，公司完成了32,857，143股普通股的公开发行，包括全额行使承销商购买额外4,285，714股的选择权，发行价格为每股7.00美元。该公司获得的收益为2.182亿美元，其中扣除了1180万美元的承销折扣和其他发行费用。与此次发行相关的股票是根据2024年8月6日向SEC提交的S-3ASR表格上的通用货架登记声明（文件编号333-281308）以及2024年9月11日向SEC提交的与股票相关的招股说明书补充文件进行登记的。
6.股票补偿
公司简明合并经营报表和综合亏损中的股票补偿费用如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的九个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（单位：千） |
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研发费用 |
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$ |
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$ |
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一般和行政费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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10
7.每股净亏损
下表汇总了公司每股基本及摊薄净亏损的计算：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的九个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（单位：千，份额和每股数据除外） |
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净亏损 |
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$ |
(88,105 |
) |
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$ |
(65,734 |
) |
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$ |
(261,704 |
) |
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$ |
(258,478 |
) |
每股净亏损，基本及摊薄 |
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$ |
(0.63 |
) |
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$ |
(0.54 |
) |
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$ |
(1.94 |
) |
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$ |
(2.12 |
) |
普通股加权平均股数，基本和稀释 |
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140,229,056 |
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122,231,255 |
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134,651,728 |
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121,843,116 |
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截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月，用于计算基本和稀释每股净亏损的已发行普通股加权平均数相同。在计算截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的每股摊薄净亏损时，公司排除了以下具有潜在稀释性的证券，因为其影响将具有反稀释性并减少每期计算的每股净亏损。
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截至9月30日的三个月和九个月， |
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2024 |
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2023 |
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购买普通股的未行使期权 |
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15,132,362 |
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15,899,580 |
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未归属和未偿还的限制性股票单位 |
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8,817,355 |
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3,594,958 |
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23,949,717 |
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19,494,538 |
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上表中期权和限制性股票单位的金额是根据每个期末的未偿金额列报的。
8.与基因泰克的合作和许可协议
条款摘要
2020年12月，公司与基因泰克（“基因泰克”）订立合作及许可协议（经不时修订，“基因泰克协议”），该协议授予基因泰克开发和商业化migoprotafib（GDC-1971，前称RLY-1971）的许可。
2024年7月11日，公司收到通知，基因泰克无故行使终止基因泰克协议的权利。终止将自收到终止通知之日起180日（“终止日期”）起生效。由于基因泰克协议终止，公司将无权收取任何进一步的里程碑或于终止日期后到期的其他付款。双方亦将于终止日期后停止承担任何开发或商业化义务，而公司根据基因技术协议授予基因技术的许可将于终止日期终止生效。
截至2024年9月30日，基因泰克协议项下的对价总额为1.218亿美元，其中包括就截至2024年9月30日止九个月内实现的里程碑向公司支付的1,000万美元。
会计分析
于截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月期间，除上述终止外，基因泰克协议并无任何重大变动，该终止将于未来于终止日期生效。因此，截至2024年9月30日，公司确认收入的会计处理和模式没有变化。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，公司分别从基因泰克协议中确认了0美元和2510万美元的收入。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，公司分别从基因泰克协议中确认了1,000万美元和2,550万美元的收入。
9.承诺与或有事项
知识产权许可
2016年8月，公司与D.E. Shaw Research，LLC（“D.E. Shaw Research”）订立合作和许可协议，该协议最近于2023年进行了修订（“DESRES协议”）。在截至9月30日的三个月和九个月中，
11
2024年和2023年，DESRES协议的合同条款没有重大变化。因此，截至2024年9月30日，公司对此的会计处理没有任何变化。
公司于2024年9月30日和2023年12月31日评估了DESRES协议下的里程碑，得出结论认为没有到期付款。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，公司根据DESRES协议在其简明综合经营报表和综合亏损中分别记录了230万美元的研发费用。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，公司根据DESRES协议在其简明综合经营报表和综合亏损中分别录得研发费用720万美元和710万美元。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司根据DESRES协议在其简明综合资产负债表上的预付余额分别为820万美元和540万美元。
截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司的简明综合资产负债表中并无应计费用及DESRES协议项下的应付账款余额。
其他安排
公司与第三方有若干其他研究和许可安排及其他合作，后者为公司提供特定的研究和/或开发服务。
10.后续事件
在编制截至2024年9月30日和该日结束的三个月期间的简明综合中期财务报表时，公司为确认和计量目的对后续事件进行了评估。公司得出结论认为，除上述附注另有说明外，未发生任何需要在随附简明综合财务报表中披露的事件或交易。
12
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和本季度报告其他地方关于表格10-Q的相关说明。本讨论和本季度报告关于表格10-Q的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素，包括本季度报告表格10-Q的“风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
我们是一家临床阶段的精准医疗公司，通过结合领先的计算和实验技术，改变药物发现过程，目标是为患者带来改变生活的疗法。由于我们相信我们是在互补技术和技术的交汇处创建的新型生物技术的首批成员之一，我们的目标是推动药物发现的可能性的边界。我们的迪纳摩®该平台集成了一系列领先的计算和实验方法，旨在针对以前难以解决或未充分解决的药物蛋白靶点。我们最初的重点是加强靶向肿瘤学和遗传病适应症中的小分子治疗发现。
我们已经部署了我们的技术平台，以建立一系列候选产品，以解决精准医疗中有明确证据将目标蛋白与疾病联系起来以及分子诊断可以明确识别相关患者进行治疗的目标。我们相信这种方法将增加成功将特定药理机制转化为临床获益的可能性。
我们正在推进一系列候选药物，以解决精准肿瘤学和遗传病领域的目标，包括我们的主要候选产品如下所述。
13
虽然我们最初的重点是精准肿瘤学，但我们相信我们的Dynamo®该平台还可能广泛应用于精准医疗的其他领域，例如遗传病。除了上述临床阶段候选产品外，我们在2024年6月宣布了三个发现阶段项目，包括我们的遗传疾病组合中的两个新项目，分别针对血管畸形和法布里病中的临床和商业验证目标，以及一种NRAS选择性抑制剂。我们还有五个额外的活跃发现阶段项目，涵盖精准肿瘤学和遗传疾病。我们专注于利用从我们的方法中获得的新颖见解，通过我们的疗法的发现、开发和商业化，改变患有使人衰弱和危及生命的疾病的患者的生活。
我们于2015年5月成立。我们已经投入了几乎所有的资源来开发我们的主要候选产品，开发我们关于蛋白质运动的创新计算和实验方法，建立我们的知识产权组合，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。迄今为止，我们主要通过优先股和普通股的私募配售、可转换债券以及公开发行普通股的收益为我们的运营提供资金。
2024年9月，我们完成了32,857，143股普通股的公开发行，即2024年9月的发行，包括全额行使承销商购买额外4,285，714股的选择权，发行价格为每股7.00美元。我们获得了2.182亿美元的收益，其中扣除了1180万美元的承销折扣和其他发行费用。
2021年8月，我们与高宏集团 and Company，LLC或高宏集团签订了销售协议或2021年销售协议，据此，我们可以通过高宏集团作为我们的销售代理，在“市场上”发售中不时发售和出售总收益高达3亿美元的普通股。截至2024年9月30日，我们根据2021年销售协议出售了4,915，669股普通股，从中我们获得了4820万美元的收益，其中扣除了支付给高宏集团的120万美元佣金。
2024年8月，我们与高宏集团经共同协议终止2021年销售协议。另外，我们与道明证券（美国）有限责任公司或道明证券签订了一份新的销售协议，即2024年销售协议，根据该协议，我们可以通过道明证券作为我们的销售代理，在“市场上”发行中不时发售和出售总收益高达2.50亿美元的普通股股票。截至2024年9月30日，我们没有根据2024年销售协议出售任何股份。
2024年1月，我们与Nextech Crossover I SCP就以每股12.00美元的价格私募发行2,500，000股普通股或私募发行签订了证券购买协议。我们从私募中获得了2980万美元的收益，其中扣除了20万美元的发行费用。
于2021年4月15日，我们订立合并协议及计划，或合并协议，并于2021年4月22日收购ZebiAI Therapeutics，Inc.或ZebiAI。根据合并协议，前期对价包括支付约2000万美元现金和发行1,914，219股我们的普通股，总公允价值为6180万美元，均在交易结束时转让给ZebiAI的前股东、期权持有人和认股权证持有人，或ZebiAI持有人。根据合并协议的条款，ZebiAI持有人也有资格在实现某些计划里程碑时获得付款，以我们的普通股股份或或有里程碑付款的形式支付。
2020年12月，我们与罗氏集团（Roche Group）或Genentech的成员基因泰克（Genentech）就RLY-1971（现简称migoprotafib，或GDC-1971）的开发和商业化，或Genentech协议，订立了全球合作和许可协议。根据基因泰克协议的条款，截至2024年9月30日，我们在2021年收到了7500万美元的预付款，以及基因泰克4500万美元的里程碑付款。2024年7月11日收到通知，基因泰克行使了终止基因泰克协议的权利。基因泰克选择无故终止基因泰克协议，终止将在收到终止通知之日起180日后生效，或终止日期。在终止日期之前，各方根据基因技术协议承担的义务将按目前规定继续履行。由于基因泰克协议的终止，我们将无权收到任何进一步的里程碑或其他到期付款
14
终止日期。双方也将在终止日期后不再承担任何开发或商业化义务，我们根据Genentech协议授予Genentech的许可将在终止日期停止生效。我们不会继续开发migoprotafib。
通货膨胀通常通过增加我们与员工相关的成本和临床试验费用以及其他运营费用来影响我们。我们的财务状况和经营业绩也可能受到我们可能无法控制的其他因素的影响，例如公共卫生危机、全球供应链中断、不确定的全球经济状况、全球贸易争端或政治不稳定，这些因素在本季度报告表格10-Q的“风险因素”一节中进一步讨论。我们认为这些因素对我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的经营业绩没有重大不利影响。
自我们成立以来，我们在总体基础上产生了重大的经营亏损。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，我们的净亏损分别为2.617亿美元和2.585亿美元。截至2024年9月30日，我们累计赤字17亿美元。这些损失主要来自与研发活动、许可和专利投资相关的成本，以及与我们的运营相关的一般和行政成本。我们预计将继续产生重大费用，包括作为上市公司运营的成本，并至少在未来几年产生重大运营亏损。
我们预计，如果并且随着我们：
此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的重大商业化费用。
因此，我们将需要额外的融资来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私募股权或债务融资或其他来源的组合为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方的合作。我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法筹集额外资金或订立此类其他协议或安排。如果我们未能在需要时筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发或商业化。
15
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法实现盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并可能被迫减少或终止我们的运营。
我们相信，截至2024年9月30日，我们的现金、现金等价物和投资为8.396亿美元，这将使我们能够为2027年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可能会比我们预期的更快耗尽我们可用的资本资源。我们将需要在未来筹集额外资金，以继续开发我们管道中的药物，并将任何已获批准的药物商业化。我们可能会寻求在未来通过发行我们的普通股、通过其他股权或债务融资，或通过与其他公司的合作或伙伴关系获得额外融资。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集额外资金，或者根本无法筹集，任何未能在需要时筹集资金的情况都可能损害我们执行业务计划的能力。
我们运营结果的组成部分
收入
迄今为止，我们的收入主要包括与基因泰克协议相关的金额。
营业费用
研发费用
研发费用包括：
我们不会将某些内部成本、设施或间接费用分配给特定的开发计划。
我们在提供服务或收到货物时将研发成本费用化。我们确认某些开发活动的成本，例如临床试验，是基于使用数据对完成特定任务的进度进行的评估，例如患者入组、临床站点激活或我们的供应商和我们的临床调查站点提供给我们的其他信息。这些活动的付款基于个别协议的条款，这可能与发生的成本模式不同，并在我们的财务报表中反映为预付费用或应计研发费用。
我们的主要候选产品正在临床开发中。我们还有几个活跃的发现阶段项目，涵盖精准肿瘤学和遗传疾病。这些项目产生的成本包括支持我们的发现研究和转化科学努力直至启动首次人体临床开发所产生的成本。平台研究和其他研发活动包括未专门分配给活跃候选产品的成本，包括设施成本、折旧费用和其他成本。与员工相关的费用包括工资、工资、股票薪酬，以及与我们人员相关的其他费用，这些费用不分配给特定的计划或活动。
我们无法确定未来临床试验的持续时间和成本以及未来的开发成本，是否、何时或在何种程度上我们将从我们获得营销批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入或我们的其他研发成本。我们可能永远不会成功地获得我们的任何候选产品的营销批准。
16
我们的候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。随着我们继续对我们的主要候选产品进行临床试验，以及确定和开发更多的候选产品，我们预计在可预见的未来将继续产生大量的研发费用。
与候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化，可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们由于患者入组或其他原因而经历重大的试验延迟，我们将被要求在完成临床开发上花费大量额外的财务资源和时间。
或有对价负债公允价值变动
根据与ZebiAI的合并协议，或有对价负债的公允价值变动包括或有里程碑付款的估计公允价值波动，以及或有盈利付款的记录金额变动。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、公司以及业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括股票薪酬。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；与作为上市公司运营相关的其他费用，包括遵守交易所上市和证券交易委员会（SEC）、要求、董事和高级职员的保险费用以及投资者和公共关系费用；差旅费；以及与设施相关的费用，其中包括折旧成本和分配的设施租金和维护费用。
我们预计，随着我们继续我们的研发活动，以及与我们的候选产品的潜在商业化相关的其他活动，我们将在未来继续产生大量的一般和管理费用。
其他收入，净额
其他收入，净额主要包括与我们的现金、现金等价物和投资所赚取的利息相关的利息收入。
17
所得税
自2015年成立以来，由于我们不确定能否从这些项目中实现收益，我们没有为我们在任何一年发生的净亏损或我们获得的研发税收抵免记录任何美国联邦或州所得税优惠。
经营成果
截至2024年9月30日止三个月与2023年比较
下表汇总了我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的经营业绩：
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|
截至9月30日的三个月， |
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改变 |
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||||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
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|
|||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||
许可证和其他收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
25,202 |
|
|
$ |
(25,202 |
) |
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发费用 |
|
$ |
76,619 |
|
|
$ |
81,494 |
|
|
$ |
(4,875 |
) |
或有对价负债公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(1,200 |
) |
|
|
1,200 |
|
一般和行政费用 |
|
|
19,750 |
|
|
|
18,485 |
|
|
|
1,265 |
|
总营业费用 |
|
|
96,369 |
|
|
|
98,779 |
|
|
|
(2,410 |
) |
经营亏损 |
|
|
(96,369 |
) |
|
|
(73,577 |
) |
|
|
(22,792 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
8,264 |
|
|
|
7,843 |
|
|
|
421 |
|
净亏损 |
|
$ |
(88,105 |
) |
|
$ |
(65,734 |
) |
|
$ |
(22,371 |
) |
收入
截至2024年9月30日止三个月，我们未确认任何收入，而截至2023年9月30日止三个月的收入为2520万美元。减少2520万美元主要是由于在截至2023年9月30日的三个月内根据先前受限制的《基因技术协议》确认了2500万美元的可变对价。相比之下，由于根据基因泰克协议提供的研发服务已于2023年完成，因此在截至2024年9月30日的三个月内没有确认任何金额。
研发费用
以下汇总了我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的研发费用：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||
临床试验项目的外部成本 |
|
$ |
20,564 |
|
|
$ |
23,682 |
|
|
$ |
(3,118 |
) |
平台技术和临床前项目的外部成本 |
|
|
19,335 |
|
|
|
18,276 |
|
|
|
1,059 |
|
员工相关费用 |
|
|
29,535 |
|
|
|
31,992 |
|
|
|
(2,457 |
) |
其他费用 |
|
|
7,185 |
|
|
|
7,544 |
|
|
|
(359 |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
76,619 |
|
|
$ |
81,494 |
|
|
$ |
(4,875 |
) |
截至2024年9月30日止三个月的研发费用为7660万美元，而截至2023年9月30日止三个月的研发费用为8150万美元。减少490万美元主要是由于我们管道中某些项目的优先顺序的影响，正如之前在2023年和2024年早些时候披露的那样。
或有对价负债公允价值变动
截至2024年9月30日止三个月，我们与ZebiAI的合并协议项下的或有对价负债的公允价值变动为0美元，而截至2023年9月30日止三个月则减少了120万美元。截至2024年6月30日的三个月期间，或有里程碑付款和或有盈利付款均降至0美元。在截至2024年9月30日的三个月内，这些金额没有进一步变化。
一般和行政费用
截至2024年9月30日止三个月的一般及行政开支为1980万美元，而截至2023年9月30日止三个月的一般及行政开支为1850万美元。增加130万美元的主要原因是股票薪酬费用增加，但被其他雇员薪酬成本以及某些其他一般和行政费用的减少部分抵消。
18
其他收入，净额
截至2024年9月30日止三个月的其他收入净额为830万美元，而截至2023年9月30日止三个月的其他收入净额为780万美元。增加0.4百万美元的主要原因是利率波动。
截至2024年9月30日止九个月与2023年比较
下表汇总了我们截至2024年9月30日和2023年9月的九个月的经营业绩：
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|
截至9月30日的九个月， |
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改变 |
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||||||
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2024 |
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2023 |
|
|
|
|
|||
|
|
（单位：千） |
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|||||||||
许可证和其他收入 |
|
$ |
10,007 |
|
|
$ |
25,547 |
|
|
$ |
(15,540 |
) |
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发费用 |
|
$ |
251,014 |
|
|
$ |
252,522 |
|
|
$ |
(1,508 |
) |
或有对价负债公允价值变动 |
|
|
(13,206 |
) |
|
|
(4,355 |
) |
|
|
(8,851 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
59,688 |
|
|
|
58,184 |
|
|
|
1,504 |
|
总营业费用 |
|
|
297,496 |
|
|
|
306,351 |
|
|
|
(8,855 |
) |
经营亏损 |
|
|
(287,489 |
) |
|
|
(280,804 |
) |
|
|
(6,685 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
25,785 |
|
|
|
22,326 |
|
|
|
3,459 |
|
净亏损 |
|
$ |
(261,704 |
) |
|
$ |
(258,478 |
) |
|
$ |
(3,226 |
) |
收入
截至2024年9月30日的九个月，我们确认的收入为1000万美元，而截至2023年9月30日的九个月，我们确认的收入为2550万美元。减少1550万美元主要是由于在截至2023年9月30日的九个月期间根据先前受限制的基因技术协议确认了2500万美元的可变对价。相比之下，在截至2024年9月30日的九个月中，仅确认了1,000万美元，特别是与根据《基因技术协议》实现的里程碑有关。
研发费用
以下汇总了我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的研发费用：
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|
截至9月30日的九个月， |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||
临床试验项目的外部成本 |
|
$ |
74,550 |
|
|
$ |
74,597 |
|
|
$ |
(47 |
) |
平台技术和临床前项目的外部成本 |
|
|
56,790 |
|
|
|
61,022 |
|
|
|
(4,232 |
) |
员工相关费用 |
|
|
97,741 |
|
|
|
95,253 |
|
|
|
2,488 |
|
其他费用 |
|
|
21,933 |
|
|
|
21,650 |
|
|
|
283 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
251,014 |
|
|
$ |
252,522 |
|
|
$ |
(1,508 |
) |
截至2024年9月30日止九个月的研发费用为2.51亿美元，而截至2023年9月30日止九个月的研发费用为2.525亿美元。减少150万美元主要是由于我们之前在2023年和2024年早些时候披露的管道中某些项目的优先顺序的影响，部分被股票补偿费用的增加所抵消。
或有对价负债公允价值变动
截至2024年9月30日止九个月，我们与ZebiAI的合并协议项下的或有对价负债的公允价值变动减少了1320万美元，而截至2023年9月30日止九个月则减少了440万美元。截至2024年9月30日的九个月期间，或有里程碑付款和或有盈利付款均降至0美元。
一般和行政费用
截至2024年9月30日止九个月的一般及行政开支为5970万美元，而截至2023年9月30日止九个月的一般及行政开支为5820万美元。增加150万美元主要是由于股票报酬费用增加，但被其他雇员报酬费用以及某些其他一般和行政费用的减少部分抵消。
其他收入，净额
截至2024年9月30日止九个月的其他收入净额为2580万美元，而截至2023年9月30日止九个月的其他收入净额为2230万美元。增加350万美元的主要原因是利率波动。
19
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们的现金、现金等价物和投资为8.396亿美元。
自我们成立以来，我们没有从产品销售中产生任何收入，并产生了重大的经营亏损。我们尚未将任何产品商业化，我们预计几年内不会从任何候选产品的销售中产生收入，如果有的话。迄今为止，我们主要通过优先股和普通股的私募、可转换债券以及公开发行普通股的收益为我们的运营提供资金。
2024年9月，我们完成了2024年9月32,857，143股普通股的发行，包括全额行使承销商购买额外4,285，714股的选择权，发行价格为每股7.00美元。我们获得了2.182亿美元的收益，其中扣除了1180万美元的承销折扣和其他发行费用。
2024年8月，我们向SEC提交了S-3ASR表格的通用货架登记声明，即2024年货架，以在一次或多次发行中登记出售一定数量的我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位，该声明在向SEC提交文件后生效（文件编号333-281308）。2024年货架取代了我们之前于2021年8月向SEC提交的通用货架注册声明（文件编号：333-258768），该声明将于2024年8月到期。
2021年8月，我们与高宏集团签订了2021年销售协议，根据该协议，我们有能力通过作为我们的销售代理的高宏集团在“市场上”发售中不时发售和出售总收益高达3亿美元的普通股。截至2024年9月30日，我们根据2021年销售协议出售了4,915，669股普通股，从中我们获得了4820万美元的收益，其中扣除了支付给高宏集团的120万美元佣金。
2024年8月，我们与高宏集团经相互协议终止2021年销售协议。另外，我们与道明证券签订了2024年销售协议，根据该协议，我们可以通过道明证券作为我们的销售代理，在“市场上”发行中不时发售和出售总收益高达2.50亿美元的普通股股票。截至2024年9月30日，我们没有根据2024年销售协议出售任何股份。
2024年1月，我们与Nextech Crossover I SCP就私募配售订立证券购买协议。我们从私募中获得了2980万美元的收益，其中扣除了20万美元的发行费用。
截至2024年9月30日，我们已根据Genentech协议从Genentech收到1.20亿美元的预付款和里程碑付款。
现金流
下表汇总了我们列报的每个期间的现金来源和使用情况：
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截至9月30日的九个月， |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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||
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（单位：千） |
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|||||
经营活动使用的现金 |
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$ |
(191,239 |
) |
|
$ |
(211,128 |
) |
投资活动提供的现金（用于） |
|
|
(70,081 |
) |
|
|
197,956 |
|
筹资活动提供的现金 |
|
|
269,353 |
|
|
|
12,835 |
|
现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额 |
|
$ |
8,033 |
|
|
$ |
(337 |
) |
经营活动
在截至2024年9月30日的九个月中，我们将1.912亿美元的现金用于经营活动，这主要是由于我们的净亏损2.617亿美元，被5730万美元的非现金费用和1320万美元的经营资产和负债变化提供的现金所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们将2.111亿美元的现金用于经营活动，这主要是由于我们的净亏损2.585亿美元以及用于为经营资产和负债变化提供资金的现金1190万美元，被5920万美元的非现金费用所抵消。
投资活动
在截至2024年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金净额为7010万美元，主要包括6810万美元的投资净购买和200万美元的财产和设备购置。
截至2023年9月30日的九个月期间，投资活动提供的现金净额为1.98亿美元，主要包括投资净到期收益2.02亿美元，被用于购置财产和设备的400万美元抵消。
20
融资活动
在截至2024年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为2.694亿美元，主要包括私募、市场发行和2024年9月发行的2.659亿美元净收益，以及根据我们的2020年员工股票购买计划（ESPP）行使股票期权和购买的350万美元收益。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金净额为1280万美元，主要包括940万美元的市场发售净收益，以及350万美元的行使股票期权和根据我们的ESPP购买的收益。
资金需求
我们预计将继续产生与我们正在进行的与我们的产品候选者相关的临床开发活动以及我们其他项目正在进行的临床前开发活动相关的大量费用。此外，我们继续产生与作为上市公司运营相关的额外成本。
截至2024年9月30日，我们的现金、现金等价物和投资为8.396亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和投资将使我们能够为2027年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比我们预期的更快耗尽我们可用的资本资源。
由于与我们的候选产品的开发相关的众多风险和不确定性，以及我们的临床前项目，并且由于我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选产品尚不得而知，我们无法估计与完成候选产品的研发相关的增加资本支出和运营费用的时间和金额。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
21
开发医药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。我们可能永远不会产生获得任何候选产品上市批准所需的必要数据或结果，或从我们可能获得上市批准的任何候选产品的销售中产生收入。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计多年内都不会商业化的药物，如果有的话。因此，我们将需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。
我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本无法获得。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权和反稀释保护。额外的债务或优先股融资（如果有的话）可能涉及包含限制性契约的协议，这些契约可能会限制我们采取特定行动的能力，例如产生债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能需要发行认股权证，这可能会稀释您的所有权权益。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少和/或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
合同义务和承诺
2024年7月11日，我们收到通知，基因泰克行使其终止基因泰克协议的权利，详见本季度报告表格10-Q中“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节。在截至2024年9月30日的三个月内，我们的合同义务和承诺没有其他重大变化。有关我们的合同义务和承诺的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本季度报告其他地方的10-Q表格中包含的简明综合财务报表附注的附注9，承诺和或有事项。
关键会计政策和估计的使用
我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。编制我们的简明综合财务报表和相关披露要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债、成本和费用的报告金额以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
有关我们关键会计估计的讨论，请参阅我们于2024年2月22日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，我们在10-K表格年度报告中出现的经审计财务报表附注，以及在10-Q表格的本季度报告中其他地方出现的财务报表附注，截至9月30日，这些关键会计政策和估计没有重大变化，2024年来自我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中讨论的内容。
最近发布和通过的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述在本季度报告10-Q表格其他地方包含的简明综合财务报表附注2中披露。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们面临与我们的现金等价物和短期投资的投资组合的利率变化有关的市场风险。截至2024年9月30日，我们的现金等价物包括货币市场基金。截至2024年9月30日，我们的投资包括对合同期限不到两年的美国国库券和美国机构证券的投资。我们对市场风险的首要敞口是利息收入敏感性，它受到美国利率总水平变化的影响。由于市场利率的潜在变化，包括联邦利率的变化，我们的有价证券的公允价值可能会发生变化。利率敏感工具的公允价值潜在变化已根据所有期限的假设100个基点的不利变动进行评估。截至2024年9月30日，我们估计这种假设的100个基点的不利变动不会对我们的简明综合经营业绩产生重大影响。
截至2024年9月30日，我们没有未偿债务，因此没有债务方面的利率风险。
外汇风险
我们所有的员工和我们的业务目前都位于美国，我们的费用通常以美元计价。然而，我们与供应商就研发服务订立了数量有限的合同，这些合同允许我们以美元（按现行汇率）履行付款义务，但有以外币（包括欧元）计价的基本付款义务。我们以外币计价的合约受制于外币交易损益。迄今为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有关于外币的正式对冲计划。我们估计，当前汇率上升或下降10%不会对我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的财务业绩产生重大影响。虽然我们迄今尚未参与外币交易的对冲，但我们正在评估启动此类计划的成本和收益，并可能在未来随着我们扩大国际业务和我们的风险增加而对以美元以外的货币计价的选定重大交易进行对冲。
项目4。控制和程序。
我们建立了披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法或《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给管理层，包括首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官），以便及时就要求的披露做出决定。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告表格10-Q所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
项目1。法律程序。
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们的管理层认为，我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序的当事方。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解费用、管理资源的分流以及其他因素而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
项目1a。风险因素。
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本季度报告中表格10-Q中的其他信息，包括我们的简明综合财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们认为，下文所述的风险包括对我们具有重大意义的风险以及可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响的其他风险。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。因此，你不应该认为以下是对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。
与我们的候选产品相关的风险
与临床开发相关的风险
我们从未成功完成任何大规模、关键的临床试验，我们可能无法为我们开发的任何候选产品做到这一点。
我们尚未证明我们有能力成功完成任何大规模、关键的临床试验，获得监管批准，制造商业规模产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所必需的销售和营销活动。我们的主要候选产品正在临床开发中。我们可能无法在我们预期的时间表上为我们的任何其他候选产品提交研究性新药申请或IND，如果有的话。例如，我们可能会遇到制造延迟或IND支持研究的延迟。此外，我们无法确定，一旦我们提交了IND，FDA将允许开始进一步的临床试验，或者，一旦开始，将不会出现需要我们暂停或终止临床试验的问题。FDA或其他监管机构可能会在试验开始之前或之后实施临床暂停，原因包括FDA法规中概述的一些原因，包括如果FDA认为研究药物会引发重大疾病或伤害风险。如果FDA实施临床暂停，未经FDA授权不得开始或重新开始试验，然后只能根据FDA授权的条款。因此，提交IND并不意味着FDA将允许开始临床试验，如果临床试验确实在有效的IND下开始，可能会出现需要暂停或终止此类试验的问题。此外，开始这些临床试验中的每一项都取决于根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。我们从FDA或其他监管机构收到的任何指导意见可能会发生变化。监管机构可能会改变其立场，包括对我们的试验设计的可接受性或选定的临床终点的立场，这可能要求我们完成额外的临床试验或施加比我们目前预期更严格的批准条件。成功完成我们的临床试验是向FDA提交新药申请或NDA以及向EMA提交每个候选产品的上市许可申请或MAA的先决条件，从而是每个候选产品的最终批准和商业营销的先决条件。我们正在进行首次人体临床试验，但我们不知道我们未来的任何临床试验是否会按时开始或如期完成，如果有的话。
如果我们被要求对我们的产品候选者进行超出我们目前考虑的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们的产品候选者的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是轻微阳性或存在安全问题，我们可能：
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临床产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。
无法预测我们的任何候选产品何时或是否将在人体中证明有效和安全，或将获得监管批准。在获得监管部门对任何候选产品销售的上市批准之前，我们必须完成临床前研究，然后进行所需的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，并且不确定结果。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前开发测试和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前和其他非临床研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其候选产品的上市批准。我们的临床前和其他非临床研究以及未来的临床试验可能不会成功。
我们可能会不时公布我们临床试验的中期、顶线或初步数据。来自临床试验的中期数据存在风险，即随着更多参与者的加入和数据的成熟，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或顶线数据也仍需遵守清理和验证程序，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟。
我们在完成临床前研究和启动或完成临床试验方面可能会遇到延迟，我们可能会在我们可能进行的任何未来临床试验期间或由于这些试验而遇到许多无法预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：
如果一项临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRB、数据安全监测委员会或DSMB暂停或终止，或被FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。此类主管部门可能会由于多种因素而实施暂停或终止或临床暂停，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA对临床试验操作或临床试验场所的检查
25
或其他监管机构、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。此外，FDA可能不同意我们的临床试验设计或我们对临床试验数据的解释，或者甚至在它对我们的临床试验的设计进行审查和评论之后，可能会改变批准的要求。
如果我们在临床前研究、临床试验或监管批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们未来的任何临床试验是否会按计划开始，或者我们目前或未来的任何临床试验是否需要重组或是否会如期完成，如果有的话。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，并损害我们成功将我们的候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和经营业绩。我们的临床前或当前或未来临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
如果我们在临床试验的患者入组方面遇到延迟或困难，我们可能会延迟或阻止我们收到必要的监管批准。
如果我们无法按照FDA或美国以外类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的产品候选者进行临床试验。特别是，由于我们将在广阔的目标空间部署我们的药物发现平台，我们招募符合条件的患者的能力可能受到限制，或者可能导致招募速度比我们预期的要慢。此外，我们的一些竞争对手正在进行与我们的产品候选者治疗相同适应症的产品候选者的临床试验，否则将有资格参加我们的临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手的产品候选者的临床试验。
除了竞争激烈的临床试验环境外，我们计划中的临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者的数量，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，以确保他们的癌症或其他疾病要么足够严重，要么不太先进，无法将他们纳入研究。此外，寻找患者的过程可能证明代价高昂。如果我们的临床试验涉及多个组合组，我们招募符合条件的患者的能力可能会受到限制，或者可能导致招募比我们预期的慢。我们也可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成我们的临床研究，原因是所研究的候选产品或与此类候选产品联合使用的任何其他疗法的感知风险和益处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者的临床试验地点的邻近和可用性，以及医生的患者转诊实践。如果患者出于任何原因不愿意参加我们的研究，招募患者、开展研究和获得潜在产品的监管批准的时间表可能会延迟。
我们已聘请并可能继续聘请第三方开发用于我们临床试验的伴随诊断，但此类第三方可能无法成功开发此类伴随诊断，从而进一步增加了为我们的临床试验识别具有目标基因突变的患者的难度。此外，如果我们被要求开发伴随诊断并且无法包括具有靶向基因突变的患者，这可能会损害我们寻求参与FDA快速审查和开发计划的能力，包括突破性疗法指定和快速通道指定，或者以其他方式寻求加速临床开发和监管时间表。FDA表示，如果我们在特定生物标志物定义的人群中继续使用RLY-2608和lirafugratinib，将需要一个伴随诊断设备来确保它们的安全有效使用。虽然我们聘请了Foundation Medicine，Inc.来开发其FoundationOne®CDX作为lirafugratinib的伴随诊断，如果我们当前或未来的任何第三方伴随诊断合作伙伴无法或不愿意获得或维持对我们的任何候选产品的伴随诊断的监管批准，则此类候选产品的监管批准，如果获得，可能会延迟。
临床试验入组可能受到其他因素的影响，包括：
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来自我们候选产品的临床前或早期临床研究的阳性数据不一定能预测我们候选产品的后期临床研究和任何未来临床试验的结果。如果我们不能在未来的临床试验中复制我们的产品候选者的临床前或早期临床研究的积极数据，我们将无法成功开发、获得监管批准并将我们的产品候选者商业化。
来自我们的候选产品的临床前或早期临床研究的任何积极数据不一定能预测我们的候选产品的后期临床研究和任何未来临床试验的结果。同样，即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们计划的临床前和临床研究或我们的产品候选者的任何未来临床试验，我们的产品候选者的此类临床前或早期临床研究和临床试验的积极数据可能无法在随后的非临床研究或临床试验结果中复制。
制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由（其中包括）在临床试验进行期间取得的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中作出的安全性或有效性观察造成的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前、其他非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得FDA、EMA或其他监管机构的批准。
我们当前或未来的临床试验或我们未来合作者的临床试验可能会揭示在我们的临床前或其他非临床研究或早期临床数据中未见的重大不良事件，并可能导致安全性特征，从而阻碍监管机构对我们的任何候选产品的批准或市场接受。
在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前研究或其他非临床研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中的使用既安全又有效。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。我们的候选产品的临床前或其他非临床研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表此类试验完成时获得的结果。通过临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。处于临床试验后期阶段的候选产品也可能无法显示所需的安全性和有效性，尽管已经通过临床前或其他非临床研究和初步临床试验取得了进展。由于缺乏疗效或不可接受的安全性问题，生物制药行业的一些公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，并且无法保证我们当前或未来的任何临床试验最终将获得成功或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发。
我们正在开发某些候选产品，并可能开发未来的候选产品，与一种或多种癌症或其他疗法相结合。我们的候选产品与其他疗法联合使用所产生的不确定性可能会使我们难以在未来的临床试验中准确预测副作用。
正如许多癌症和罕见疾病的治疗方法一样，很可能存在与使用我们的候选产品相关的副作用。如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的临床试验，或者我们可能会被要求完全放弃一个或多个候选产品的临床试验或我们的开发努力。我们、FDA或其他适用的监管机构或IRB可能会出于各种原因随时暂停或终止候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法，最初在早期临床试验中显示出治疗前景，后来被发现会引起副作用，阻止其进一步发展。即使副作用不妨碍产品获得或维持上市许可，
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不良副作用可能会抑制批准产品的市场接受度，因为它与其他疗法相比具有耐受性。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
尽管我们打算探索其他治疗机会，除了我们目前正在开发的候选产品外，我们可能由于多种原因未能确定用于临床开发的可行的新候选产品。如果我们未能确定更多的潜在候选产品，我们的业务可能会受到重大损害。
为开发我们现有和计划中的产品候选者以获得额外的适应症以及确定新的产品候选者和疾病目标的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源，无论它们最终是否成功。例如，根据DESRES协议，我们与D. E. Shaw Research合作开发各种蛋白质模型，并对分子可能如何移动做出预测，随后在我们和我们的CRO实验室进行验证工作。无法保证我们会使用这种方法找到潜在的额外靶点，任何此类靶点都将是易于处理的，我们的任何研究项目的临床前开发都将成功，或者任何临床验证都将成功。我们的研究项目可能在识别潜在适应症和/或候选产品方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的结果，包括：
2024年6月，我们宣布了三个专注于血管畸形、法布里病和NRAS的临床前项目，但这些项目正处于临床前开发阶段，可能无法在我们预期或永远的时间线上达到临床开发。由于我们的财力和人力资源有限，我们打算最初专注于针对有限的一组适应症的研究计划和产品候选者。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
因此，无法保证我们将永远能够通过内部研究计划或与第三方合作为我们的候选产品确定额外的治疗机会或开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生重大不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在候选产品或其他潜在项目上。
我们正在开发某些当前的候选产品，可能会开发其他当前的候选产品和潜在的未来候选产品，与其他疗法相结合，这使我们面临额外的风险。
我们打算开发我们目前的候选产品，并可能开发未来的候选产品，用于与一种或多种目前批准的癌症或其他疗法联合使用。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化用于与其他现有疗法联合使用，我们将继续承担风险，即FDA或类似的监管机构可能会撤销对与我们的候选产品联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。联合疗法通常用于治疗癌症，如果我们开发任何候选产品与其他药物联合使用或用于癌症以外的适应症，我们将面临类似的风险。这可能会导致我们自己的产品被从市场上移除，或者在商业上不那么成功。
我们还评估了我们当前的某些候选产品，并可能在未来评估其他当前候选产品或与一种或多种癌症或其他尚未被FDA或类似监管机构批准上市的疗法相结合的任何未来候选产品。我们将无法营销和销售我们与任何未最终获得营销批准的此类未经批准的疗法联合开发的任何候选产品。此外，于2024年6月，我们与辉瑞进入一项临床试验合作，以评估辉瑞的研究性选择性-CDK4抑制剂atirmociclib与RLY-2608和氟维司群联合用于PI3K α突变、HR +、HER2-转移性乳腺癌患者的疗效。
如果FDA或类似的监管机构不批准这些其他药物或撤销其对我们选择结合我们目前的候选产品或我们开发的任何候选产品评估的药物的批准，或者如果出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得我们开发的任何候选产品的批准或销售。
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我们的候选产品利用了一种新的作用机制和新的结合位置，这可能会导致更大的研发费用、可能延迟或阻止批准的监管问题，或发现未知或未预料到的不利影响。
我们的候选产品利用新的作用机制和新的结合位置，这可能导致更大的研发费用、可能延迟或阻止批准的监管问题，或发现未知或未预料到的不利影响。我们的迪纳摩®该平台使用先进的计算模型，与我们的药物化学、结构生物学、酶学和生物物理学能力紧密结合，以预测和设计将实现最理想特性的化合物，包括效力、选择性、生物利用度和类药物特性。任何这些能力的中断都可能对我们扩展Dynamo的能力产生重大不利影响®平台，我们无法预测未来是否会继续获得这些能力来支持我们的Dynamo®平台。此外，无法保证我们将能够快速识别、设计和合成必要的化合物，或者未来不会出现与这种新型机制开发相关的这些或其他问题，这可能会导致重大延误，或引发我们可能无法解决的问题。
由于我们和监管机构缺乏经验，与其他更知名或广泛研究的制药或生物制药候选产品相比，监管机构对像我们这样的新型候选产品的批准可能更昂贵、风险更大且需要更长的时间。我们行动机制的新颖性可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释发生变化，延迟或阻止我们的产品候选者的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。新颖的作用机制还意味着，在这类候选产品方面受过培训或有经验的人减少，这可能会增加寻找、雇用和留住研究、开发和制造岗位人员的难度。由于我们的抑制剂利用了一种新的作用机制，与更知名的候选产品相比，该作用机制尚未成为广泛研究的主题，因此，在我们的临床前研究或其他非临床研究和临床试验期间，我们可能会发现以前未知或未预料到的不良反应的风险也会增加。任何此类事件都可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们正在或已经提交临床试验申请以在美国境外为我们的候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据。
我们正在或已经提交临床试验申请以在美国境外进行额外的临床试验，包括澳大利亚、英国、欧洲和亚洲，并可能在未来在其他外国司法管辖区进行或提交临床试验申请以进行额外的临床试验。FDA对在美国境外开展的临床试验的试验数据的接受可能会受到一定的条件限制。在美国境外进行的临床试验数据旨在作为在美国上市批准的唯一依据的情况下，FDA一般不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并且（iii）数据可能被认为是有效的，而无需FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够的患者群体规模和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律。无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区之外进行的临床试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟我们业务计划的某些方面，并可能导致我们的产品候选者在适用的司法管辖区没有获得商业化的批准或许可。
与获得监管批准相关的风险
如果我们无法获得或在获得产品候选者所需的监管批准方面出现延误，我们将无法将我们的产品候选者商业化，或将被推迟商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口均受美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。在我们能够将我们的任何候选产品商业化之前，我们必须获得营销批准。目前，我们所有的候选产品都在开发中，我们没有收到任何司法管辖区监管机构批准我们的任何候选产品上市。我们的候选产品，包括我们未来可能寻求开发的任何候选产品，有可能永远不会获得监管批准。我们在提交和支持获得监管批准所需的申请方面仅有有限的经验，并期望依靠第三方CRO和/或监管顾问来协助我们完成这一过程。获得监管批准需要为每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的非临床和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构对制造设施进行检查。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用。在
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此外，监管机构可能会发现我们的制造工艺或设施或第三方合同制造商的制造工艺或设施存在问题。在制造我们的候选产品方面，我们也可能面临比预期更大的困难。
无论是在美国还是在国外，获得监管批准的过程都是昂贵的，而且往往需要很多年。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，如果获得批准，可能会延迟。这种延迟的长度根据各种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间营销批准政策的变化、额外法规或法规的变化或颁布，或对每个提交的NDA、510（k）或其他上市前批准申请或PMA或同等申请类型的监管审查的变化，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在批准过程中拥有相当大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能会决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的非临床、临床或其他研究。目前还不清楚，由于美国最高法院决定推翻先前既定的判例法，尊重机构的决定和解释，FDA的营销批准政策以及FDA对法律或监管自由裁量权的解释可能会发生怎样的变化。我们的候选产品可能会因多种原因而延迟收到或未能收到监管批准，其中包括：
即使我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何产品候选者，用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，从而缩小产品候选者的商业潜力。此外，监管机构可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准，或者可能会批准一个产品候选者，其标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能严重损害我们候选产品的商业前景。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得候选产品的批准，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生收入的能力将受到重大损害。
商业化相关风险
我们的候选产品的目标患者人群的发病率和流行率的建立没有精确度。如果我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更窄的定义，我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响，可能会受到重大影响。
我们对患有我们的候选产品所针对的疾病的人数以及有可能从我们的任何候选产品的治疗中受益的患有此类疾病的人群的子集的预测都是基于估计。
总的潜在市场机会最终将取决于（其中包括）最终标签中包含的诊断标准，以及，如果我们的候选产品被批准用于这些适应症的销售，医学界的接受和患者准入，产品定价和报销。癌症和实体瘤患者的数量可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者新患者可能会变得越来越难以识别或获得，所有
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这将对我们的经营业绩和我们的业务产生不利影响。我们在确定其他候选产品的努力中可能不会成功。由于我们的资源和获得资本的渠道有限，我们必须优先开发某些候选产品。例如，今年早些时候，我们取消了RLY-5836的优先级，以便将我们的资源集中用于推进RLY-2608。2024年9月，我们宣布，我们计划为lirafugratinib寻求全球商业化合作伙伴，以保持对我们产品组合其余部分的关注。这些和其他优先排序决定可能被证明是错误的选择，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更早发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。
生物制药及相关行业新产品的开发和商业化竞争激烈。我们在制药、生物技术和其他相关市场的细分市场展开竞争，这些市场涉及癌症和遗传疾病中以计算为重点的基于结构的药物设计。还有其他公司专注于基于结构的药物设计，以开发癌症和其他疾病领域的疗法。其中一些具有竞争力的产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。这些公司包括大型制药公司的部门和各种规模的生物技术公司。我们面临与我们目前的候选产品相关的竞争，并且将面临与我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品相关的竞争，这些竞争来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。
我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与目前批准的疗法和未来可能从制药、生物技术和其他追求精准医疗的相关市场的细分市场获得的新疗法展开竞争。影响我们与其他疗法有效竞争能力的关键产品特性包括我们产品的功效、安全性和便利性。我们认为，我们业务的主要竞争因素包括，除其他外，我们的计算和预测的准确性、整合计算和实验能力的能力、将研究项目成功过渡到临床开发的能力、筹集资金的能力，以及平台、管道和业务的可扩展性。
我们与之竞争或我们未来可能与之竞争的许多公司，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准的产品方面，拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。此外，我们无法预测我们目前的竞争优势，例如我们能否利用我们的Dynamo®平台和我们与外部合作者的关系，将在未来保持不变。如果这些或其他进入壁垒不存在，其他公司可能能够更直接或更有效地与我们竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的功效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人的报销情况。
新获批产品的承保范围和报销情况存在不确定性。如果获得批准，未能为我们的任何候选产品获得或保持足够的覆盖范围和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。
在美国和其他国家的市场，患者通常依赖第三方支付方来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助，以及商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受至关重要。我们成功将候选产品商业化的能力将部分取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的覆盖范围和充分报销的程度。政府当局和第三方支付方，如私营健康保险公司和健康维护组织，决定他们将为哪些药物支付费用，并确定报销水平。政府和私人付款人的覆盖范围和报销范围对于大多数患者能够负担得起治疗至关重要。我们可能确定的这些或其他候选产品的销售将在很大程度上取决于国内和国外，我们的候选产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗保健管理组织支付，或由政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得覆盖范围和足够的报销，或者只能在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，无法让我们建立或维持足够的定价，以实现我们的充分回报
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投资。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“业务–政府监管–保险范围和报销”。
新获批产品的保险范围和报销也存在重大不确定性，覆盖范围可能比FDA或类似外国监管机构批准的药品用途更有限。在美国，新药报销的主要决定通常由美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心（简称CMS）做出。CMS决定一种新药是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。
付款人在确定报销时考虑的因素是基于该产品是否（i）其健康计划下的承保福利；（ii）安全、有效和医疗必要；（iii）适合特定患者；（iv）成本效益；以及（v）既非实验性也非研究性。
药品净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来任何放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售药品的国家进口药品的法律而降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司从标价中提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。我们不能确定我们商业化的任何候选产品都可以获得报销，如果可以获得报销，则可以确定报销水平。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格，或ASP，以及最优惠价格。在某些情况下，如果没有准确和及时地提交此类衡量标准，可能会适用处罚。此外，这些药品价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣而降低。
此外，在国外一些国家，一种药品的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围以及控制供人类使用的医药产品价格的选项。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成将特定候选产品的成本效益与当前可用疗法进行比较的临床试验。成员国可以批准该医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将该医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品作出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方来进行我们正在进行的产品候选者的临床试验，并期望依赖第三方来进行未来的临床试验，以及研究者赞助的产品候选者的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守监管要求或满足预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到重大损害。
我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖并期望继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，例如CRO，为我们的候选产品进行或以其他方式支持临床试验。我们也可能依赖学术和私立非学术机构来进行和赞助与我们的产品候选者相关的临床试验。我们不会控制研究者赞助的试验的设计或进行，FDA或非美国监管机构可能不会出于任何一个或多个原因将这些研究者赞助的试验视为为未来的临床试验提供足够的支持，无论是否由我们或第三方控制，包括试验的设计或执行的要素或安全问题或其他试验结果。
此类安排可能会为我们提供与研究者赞助的试验相关的某些信息权利，包括访问以及使用和引用数据的能力，包括用于我们自己的监管文件，这些数据是由研究者赞助的试验产生的。然而，我们无法控制来自研究者赞助试验的数据的时间安排和报告，我们也无法拥有来自研究者赞助试验的数据。如果我们无法确认或复制研究者赞助的试验的结果，或者如果获得阴性结果，我们很可能会被进一步推迟或阻止推进我们的产品候选者的进一步临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们对我们的候选产品的临床开发的义务，或者如果数据证明与我们在研究人员赞助的试验由我们赞助和进行的情况下可能获得的第一手知识相比是不充分的，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。
我们依赖并预计将继续严重依赖这些各方为我们的候选产品执行临床试验，并仅控制其活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每项临床试验都按照适用的方案、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。对于在我们进行临床试验过程中的任何违法违规行为，我们可能会受到警示函或可能包括民事处罚直至并包括刑事起诉的强制执行行动。
我们、我们的主要研究人员和我们的CRO必须遵守有关开展、监测、记录和报告临床试验结果的法规，包括良好临床实践或GCP，以确保数据和结果在科学上是可信的，并且
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准确，并表示试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险，其权利得到保护。这些法规由FDA、欧洲经济区成员国主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何产品执行，包括EMA和MHRA。这些监管部门通过对临床试验申办者、主要研究者和试验场所的定期检查，执行GCP规定。如果我们、我们的主要研究人员或我们的CRO未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，经检查，这些监管机构将确定我们未来的任何临床试验将符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据现行良好生产规范或cGMP法规生产的候选产品进行。我们的失败或我们的主要研究人员或CRO未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序，也可能使我们受到执法行动。我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将已完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
尽管我们设计了我们的主要候选产品的首次人体临床试验，并打算为我们开发的任何其他候选产品设计未来的临床试验，但我们预计CRO将进行我们所有的临床试验。因此，我们发展计划的许多重要方面，包括其行为和时间安排，都超出了我们的直接控制范围。我们依赖第三方来进行未来的临床试验，这也导致我们对通过临床试验开发的数据的管理的直接控制不如如果我们完全依赖我们自己的员工的话。与外部各方沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动方面的困难。外部各方可：
这些因素可能会对第三方开展我们的临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果主要研究人员或CRO没有以令人满意的方式进行临床试验、违反其对我们的义务或未能遵守监管要求，我们的候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能会受到重大和不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的主要研究人员或CRO收集的临床数据，我们可能会被要求重复、延长我们进行的任何临床试验的持续时间或增加其规模，这可能会显着延迟商业化并需要显着增加的支出。
如果我们与这些第三方主要调查员或CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。如果主要研究人员或CRO未能成功履行其合同义务或履行预期期限，如果他们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，这些主要研究人员或CRO相关的任何临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准或成功商业化我们的候选产品。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们在主题适应症中的候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。
我们与第三方签订合同，生产用于临床前开发、临床测试的候选产品，并期望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前没有拥有或经营，也没有任何计划在未来建立，任何制造设施或人员。我们依赖并预计将继续依赖第三方制造我们的候选产品用于临床前开发和临床测试，以及如果我们的任何候选产品获得营销批准，则用于我们产品的商业制造。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须由FDA根据我们向FDA提交营销申请后将进行的批准前检查进行检查。我们不控制我们的合同制造商的制造过程，并将完全依赖我们的合同制造商在制造我们的候选产品时遵守cGMP。如果我们的合同制造商不能成功地制造出符合我们的材料
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规格和FDA或其他机构的严格监管要求，他们将无法通过监管检查和/或维持其制造设施的监管合规。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来发现缺陷或撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得监管批准或销售我们的候选产品的能力。此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可、扣押或召回候选产品或产品（如果获得批准）、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务和候选产品的供应产生重大不利影响。
我们可能无法与第三方制造商建立任何协议或以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：
我们的候选产品和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选产品和批准的产品竞争进入制造设施。根据cGMP法规运营并且可能能够为我们制造的制造商数量有限。由于cGMP制造商的产能限制，我们被要求比通常要求的更提前预测我们的临床试验所需的临床试验供应数量，并且随着我们的临床试验进展而调整我们的制造需求的灵活性有限，这可能导致我们的临床试验增加成本或延迟。
我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能会延迟临床开发或上市批准。我们也无法预测持续的地缘政治冲突的影响可能如何影响我们的第三方制造商，包括对我们全球供应链的任何潜在中断。如果我们目前的合同制造商不能按约定履约，我们可能会被要求更换这些制造商，我们可能无法以合理的条件做到这一点，如果有的话，或者我们自己制造材料，我们可能没有能力或资源。在这两种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显着延迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始合同制造组织或CMO独有或专有的，我们可能有困难，或者可能有合同限制禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新的CMO维护的设施和程序是否符合质量标准和所有适用的法规。制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行桥接研究。我们可能无法证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。我们可能会在识别和确定任何此类替代品的资格方面产生额外的成本和延迟。此外，CMO可能拥有该CMO独立拥有的与制造我们的候选产品相关的技术。这将增加我们对这类CMO的依赖，或者要求我们获得这类CMO的许可，以便让另一家CMO生产我们的候选产品。
我们目前依赖外国CMO制造我们的某些候选产品，用于临床前开发和临床测试，未来很可能会继续这样做。外国CMO可能会受到美国立法或调查的约束，包括拟议的《生物安全法》、制裁、贸易限制和其他外国监管要求，这可能会增加成本或减少我们可用材料的供应，延迟此类材料的采购或供应，延迟或影响临床试验，对我们获得政府购买我们的候选产品的重大承诺（如果获得批准）的能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和业务前景产生不利影响。
我们当前和预期的未来依赖他人来制造我们的候选产品或产品，可能会对我们未来的利润率以及我们及时和有竞争力地将任何获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。
我们依赖的供应我们的候选产品中使用的活性药物成分、药物产品和起始材料的第三方是我们的唯一供应来源，任何这些供应商的损失都可能严重损害我们的业务。
我们的候选产品中使用的活性药物成分或API、药物产品和起始材料主要由单一来源供应商提供给我们。我们能否成功开发我们的候选产品，并最终以足以满足市场需求的数量供应我们的商业产品，部分取决于我们能否按照监管要求获得这些产品的原料药、药物产品和起始材料，并以足够的数量进行临床测试和商业化。我们目前没有就任何此类原料药、药品的冗余或第二来源供应作出安排
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或起始材料，以防我们现有的任何此类原料药、药品产品或起始材料供应商因任何原因停止运营。如果我们的任何第三方供应商或制造商因任何原因停止运营，或无法或不愿意按必要的时间表或以可接受的价格供应足够数量的原料药、药物产品或起始材料以满足我们的需求，则可能会阻碍、延迟、限制或阻止我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。我们也无法预测不断变化的全球经济状况或持续的地缘政治冲突和相关的全球经济制裁，或潜在的全球健康问题将如何影响我们的第三方供应商和制造商。此类事项对我们的第三方供应商和制造商的任何负面影响也可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。
对于我们所有的候选产品，我们打算在向FDA提交NDA和/或向EMA提交MAA之前或之后，确定并有资格提供此类原料药、药物产品和起始材料的其他制造商。然而，我们并不确定我们的单一来源供应商是否能够满足我们对其产品的需求，原因可能是我们与这些供应商的协议性质、我们与这些供应商的经验有限，或者我们作为客户对这些供应商的相对重要性。我们可能很难根据过去的表现来评估他们未来及时满足我们需求的能力。虽然我们的供应商过去一般都会及时满足我们对其产品的需求，但他们可能会将我们未来的需求从属于他们的其他客户。
为我们的候选产品中使用的原料药、药物产品和起始材料建立额外或替代供应商，如果需要，可能无法迅速完成。如果我们能够找到替代供应商，这类替代供应商将需要是合格的，并且可能需要额外的监管检查或批准，这可能会导致进一步的延迟。虽然我们寻求保持我们的候选产品中使用的原料药、药物产品和起始材料的充足库存，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得此类原料药、药物产品或起始材料，可能会阻碍、延迟、限制或阻止我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
我们已经并可能与第三方进行其他合作，以研究、开发、制造和商业化我们的一个或多个项目或产品候选者。如果这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
我们已经并可能就我们的一个或多个项目或候选产品与第三方进行合作。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们将可能对任何未来合作者用于我们的候选产品的开发或商业化的资源数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行分配给他们的职能的能力。
我们已经或将要进行的任何合作都可能带来风险，包括以下风险：
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如果我们的合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果任何未来的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会收到合作项下的任何里程碑或特许权使用费。如果我们没有收到我们根据这些协议所期望的付款，我们的候选产品开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本报告中总结和描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们合作者的活动。
此外，如果任何合作者终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商界和金融界的声誉可能会受到不利影响。
我们可能会寻求建立更多的合作，如果我们无法以商业上合理的条款建立合作，或者根本无法建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，以开发这些候选产品并实现潜在的商业化。
我们在寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国以外类似监管机构批准的可能性、受试者候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、存在与我们的技术所有权有关的不确定性（如果对此类所有权提出质疑而不考虑挑战的优点，则可能存在这种不确定性），以及一般的行业和市场条件。合作者还可以考虑可供合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及这种合作是否可能比与我们的合作对我们的候选产品更具吸引力。我们可能建立的任何额外合作或其他安排的条款可能对我们不利。
根据合作协议，我们也可能受到限制，不能与潜在的合作者以某些条款签订未来协议。协作是复杂和耗时的谈判和文件。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。
我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就额外的合作进行谈判。如果我们无法这样做，我们可能不得不限制我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，以资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法提供给我们。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收入。
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根据经修订的DESRES协议，我们与D. E. Shaw Research合作开发各种蛋白质模型，这一过程取决于D. E. Shaw Research使用其专有的超级计算机Anton 2。与D.E. Shaw Research的任何分歧或争议都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
除了我们内部开发的计算工具和能力外，根据DESRES协议，我们与D. E. Shaw Research合作开发各种蛋白质模型，以预测分子在识别潜在的新生物靶点和潜在药物化合物方面可能如何移动。无法保证这些蛋白质模型，或D. E. Shaw Research开发它们所使用的技术（包括Anton 2超级计算机），将提供可靠的数据或目标信息，或者这些活动的结果和我们随后的验证工作将转化为开发治疗有效化合物的能力。尽管我们在整个临床前研究管道中开发并主要依赖于我们自己强大的内部长时间尺度分子动力学和机器学习能力，但我们目前积极与D. E. Shaw Research合作开展一项早期临床前计划。DESRES协议下的初始研究期限将不会超过其当前的结束日期2025年8月16日，并且无法保证在合作生效期间的任何时候D. E. Shaw Research将以有意义的积极方式提供有利于我们项目的服务水平。虽然我们还有其他计算合作，主要集中在开发机器学习模型，但这种合作并不能直接替代我们与D. E. Shaw Research合作提供的技术。DESRES协议的到期或终止或我们与D.E. Shaw Research合作的任何显着减少将要求我们更加依赖这些其他合作和我们自己的内部资源，并可能延迟或损害我们与D.E. Shaw Research合作的临床前项目的临床前研究工作。
此外，虽然DESRES协议的到期或终止不会直接影响我们的主要候选产品的开发，但我们无法预测此类到期或终止可能对我们的临床前研究和开发工作以及我们发现和开发更多候选产品的能力产生的影响。特别是，通过D. E. Shaw Research获得的技术，包括Anton 2超级计算机，是我们Dynamo的有用方面®平台，而我们目前无法获得与安东2号超级计算机提供的计算能力相媲美的另一个来源。目前，我们与D. E. Shaw Research的合作不仅时间有限，而且在合作下可用的靶点蛋白数量方面也受到限制（这种数量每年都会增加或减少，跨类别的总靶点数量上限为20个，受到一些限制），这可能会限制我们在更多靶点和项目上拓宽平台的能力。
根据DESRES协议，D. E. Shaw Research控制其技术的权利，我们控制某些化合物的权利，我们与D. E. Shaw Research共同拥有D. E. Shaw Research和我们创造的任何其他工作产品。我们与D. E. Shaw Research共同拥有的任何工作产品以及我们或D. E. Shaw Research共享的任何其他信息均受我们与D. E. Shaw Research之间的非排他性交叉许可的约束，但有某些例外情况。在某些情况下，D. E. Shaw Research被要求将D. E. Shaw Research创建的一些工作产品分配给我们。我们与D. E. Shaw Research以及任何未来的潜在合作者之间可能会就受DESRES协议约束的知识产权产生争议。如果我们共同拥有或我们单独拥有的知识产权纠纷妨碍或损害我们以可接受的条件维持当前合作安排的能力，或损害我们成功控制保护候选产品所需的知识产权的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。围绕我们在任何此类知识产权下的权利的不确定性或分歧可能会削弱我们与第三方合作我们的项目的能力。
此外，DESRES协议很复杂，某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能对我们不利，例如，缩小我们认为我们对某些知识产权的权利范围，或增加我们认为我们在DESRES协议下的财务或其他义务，任何此类结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
在保护我们共同拥有的知识产权方面，我们通常也面临所有相同的风险，就像我们对我们拥有的知识产权一样。请参阅“–与我们的知识产权相关的风险–与保护我们的知识产权相关的风险。”如果我们或D. E. Shaw Research未能充分保护这一知识产权，我们将产品商业化的能力可能会受到影响。
此外，我们须根据DESRES协议承担某些付款义务，包括就某些交易向D. E. Shaw Research付款。这些付款义务可能会降低某些交易机会对我们的价值，或以其他方式加重我们进行此类交易的能力。
我们可能需要根据我们与第三方许可人或合作者的许可或合作协议支付某些里程碑和特许权使用费，这可能会对我们可能寻求商业化的任何产品的整体盈利能力产生不利影响。
根据我们当前和未来的许可或合作协议，包括我们的DESRES协议，我们可能需要根据我们的收入（包括产品销售收入）支付里程碑、特许权使用费和其他付款，而这些里程碑和特许权使用费可能会对我们可能寻求商业化的任何产品的整体盈利能力产生不利影响。为了维护我们在这些协议下的权利，我们可能需要在开发我们的候选产品时达到某些特定的里程碑。此外，我们的许可人（或其许可人）、被许可人或其他战略合作者可能会对我们需要支付的条款（包括金额）提出异议
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根据各自的许可或合作协议。如果这些索赔导致我们需要向我们的许可人或合作者支付的金额大幅增加，或者在违反许可索赔的情况下，我们研究、开发和获得候选产品批准或将我们的产品商业化的能力可能会受到重大损害。
与我们的财务状况和筹集额外资本的Ability相关的风险
与我们的经营历史相关的风险
我们是一家生物制药公司，经营历史有限。
我们是一家生物制药公司，经营历史有限，自成立以来每年都出现净亏损。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，我们的净亏损分别为2.617亿美元和2.585亿美元。截至2024年9月30日，我们累计赤字17亿美元。生物制药产品开发是一项投机性很强的事业，涉及很大程度的风险。我们于2015年5月开始运营。自成立以来，我们基本上把所有的努力和财政资源都集中在开发我们的Dynamo上®药物发现平台和候选产品。我们没有获批商业销售的产品，因此从未从产品销售中产生任何收入，我们预计在可预见的未来也不会。我们没有获得任何候选产品的监管批准，也无法保证我们将在未来获得批准。我们预计，在未来几年和可预见的未来，将继续产生重大费用和经营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资金产生不利影响。
自成立以来，我们已蒙受重大经营亏损，并预计在可预见的未来，我们将蒙受持续亏损。
我们几乎所有的运营亏损都是由于与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计将继续产生与我们的候选产品的临床试验的开始和继续相关的重大研发费用。此外，如果我们的候选产品获得营销批准，我们将产生大量的销售、营销和外包制造费用。我们还将继续承担与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们预计在可预见的未来将继续产生重大经营亏损。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测任何未来损失的程度或我们何时能够盈利，如果有的话。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高我们的季度或年度盈利能力。
我们未来亏损的金额不确定，我们的季度经营业绩可能会大幅波动或低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。我们的季度和年度经营业绩在未来可能会受到多种因素的影响而出现大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括以下因素：
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这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或证券分析师或投资者在任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这种股价下跌也可能发生。
我们没有批准商业销售的产品，我们也没有从产品销售中产生任何收入。
我们实现盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们没有批准商业销售的产品，我们没有从我们的产品销售中产生任何收入，我们预计在不久的将来不会从销售产品中产生任何收入。我们预计不会产生可观的收入，除非并且直到我们获得营销批准，并开始销售我们的一个或多个候选产品。我们产生收入的能力取决于若干因素，包括但不限于我们有能力：
如果我们不能及时或完全实现这些因素中的一个或多个，我们的商业化努力可能会遇到重大延误，或者我们可能根本无法成功地将我们的候选产品商业化，这将严重损害我们的业务和前景。此外，如果我们的候选产品没有获得监管批准，我们可能无法继续运营。
与筹集额外资本相关的风险
我们将需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的一些产品开发计划或商业化努力。
医药产品的开发是资本密集型的。我们正在进行临床试验，我们正在通过临床前开发推进我们的其他候选产品。我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是随着我们继续研发、启动候选产品的临床试验并寻求上市批准。此外，取决于监管批准的状态，或者，如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们预计
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产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。如果我们选择为我们的候选产品寻求更多的适应症和/或地域，或者以其他方式以比我们目前预期更快的速度扩张，我们可能还需要更快地筹集额外资金。此外，我们继续产生与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金或未能以有吸引力的条件这样做，我们将被迫推迟、减少或取消我们的某些研发计划或未来的商业化努力。
我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及投资将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。我们未来的资本需求将取决于并可能因许多因素而显着增加，包括：
识别潜在的候选产品并进行临床前开发测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远不会产生获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计多年内都不会商业化的产品，如果有的话。因此，我们将需要继续依赖额外融资来实现我们的业务目标。
任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。金融市场的中断可能使股权和债务融资更难获得，并可能对我们满足筹资需求的能力产生重大不利影响。我们无法保证未来的融资将以足够的数量或以我们可以接受的条款提供，如果有的话。此外，任何融资的条款可能会对我们的股东的持股或权利以及我们发行的额外证券（无论是股权还是债务）产生不利影响，或对此类可能性产生不利影响
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发行，可能导致我们股票的市场价格下降。出售额外股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。产生债务将导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。我们还可能被要求通过与合作者的安排或其他方式在更早的阶段寻求资金，否则将是可取的，我们可能被要求放弃对我们的某些技术或产品候选者的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一项或多项研究或开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法按要求扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过私募和公开股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对他们作为普通股股东的权利产生重大不利影响的优先权。根据与道明证券（美国）有限责任公司签订的销售协议或2024年销售协议，我们可能会不时在“市场”发售中发售和出售总额不超过2.50亿美元的普通股，但受其限制。截至2024年9月30日，我们没有根据2024年销售协议出售任何普通股。债务融资（如果有的话）将增加我们的固定付款义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销产品候选者的权利，否则我们宁愿自己开发和营销。
与公共卫生事务和全球经济相关的风险
未来任何大流行病、流行病或类似于新冠疫情的传染病的爆发都可能影响我们的业务和财务业绩，并可能对我们的候选产品的开发造成干扰。
流行病或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。类似于新冠疫情的公共卫生危机可能会对我们在美国的临床前、其他非临床或临床试验操作产生不利影响，我们可能会在启动或未能启动支持IND的研究、为我们的临床试验招募和留住患者、主要研究人员和现场工作人员、在我们的临床试验中对患者进行给药以及激活新的试验现场以及方案偏差方面遇到延误。任何此类公共卫生危机对患者入组或治疗或执行我们的候选产品的负面影响可能会导致代价高昂的临床试验活动延迟，这可能会对我们获得监管批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。
公共卫生危机引起的任何不可预见的中断，包括美国证券交易委员会或FDA等企业和政府机构的潜在关闭或中断，都可能对我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，围绕这些和相关问题的不确定性可能会对美国和其他经济体的经济造成不利影响，这可能会影响我们筹集必要资本以开发和商业化我们的候选产品的能力。
全球经济和政治状况，包括与利率、信贷和金融市场不稳定相关的经济不确定性，以及与持续的地缘政治冲突相关的不确定性，难以缓解，并可能对我们的增长和盈利能力构成挑战，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。全球经济，特别是信贷和金融市场最近经历了重大波动和中断，包括流动性和信贷供应减少、大宗商品价格波动、消费者信心和经济增长下降以及供应链中断。其他因素，包括利率上升和创纪录的通货膨胀，也可能增加做生意的一般成本。2023年，硅谷银行和Signature银行的倒闭以及它们被联邦存款保险公司（FDIC）置于接管状态，造成了银行特有的、更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管美国财政部、美联储和FDIC联合发布声明称，在系统性风险例外情况下，硅谷银行和Signature银行的储户将可以使用他们的资金，即使是那些超过FDIC标准保险限额的储户，但未来特定金融机构或更广泛的金融服务业的不利发展可能会导致
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全市场流动性短缺，削弱了企业获得近期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。
这些和其他因素造成的持续经济不确定性，包括全球层面或涉及个别国家或地区的政治不稳定、冲突或危机以及任何相关的经济制裁，可能会给我们的业务带来各种风险，包括难以招募参与者参加我们的临床试验、难以预测我们的财务结果和管理库存水平、增加我们的业务成本，这反过来又会影响我们开发当前和未来候选产品的能力，并对我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力产生负面影响，如果有的话。此外，影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括贸易协议的变化、潜在的政府关门和贸易争端和关税，例如美国和中国之间持续的贸易争端，可能会对市场产生负面影响，并导致宏观经济状况走弱。这些全球经济和政治因素也使我们的某些供应商和制造商感到紧张，并可能继续使他们感到紧张，可能导致供应中断或原材料或制造成本增加，或对他们为我们的候选产品制造临床试验材料的能力产生不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务和前景，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的运营产生不利影响的所有方式。
与我们的知识产权相关的风险
与保护我们的知识产权相关的风险
如果我们无法充分保护我们的专有技术或无法为我们的技术和产品获得和维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力将受到损害。
我们的商业成功将部分取决于我们在美国和其他国家为我们的候选产品获得和维持专有或知识产权保护的能力，以及我们的核心技术，包括我们的新型目标发现技术和我们的专有化合物库以及其他专有技术。我们寻求通过（其中包括）在美国和国外提交与我们的专有技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的专有和知识产权地位，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商业秘密、专有技术和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。除了我们与lirafugratinib（RLY-4008）相关的美国、欧洲、台湾、日本和香港专利以及我们与RLY-2608相关的日本专利外，我们不拥有或许可与我们的平台或我们正在临床开发的主要候选产品相关的任何已发布专利。
我们项目的大部分研发都是根据DESRES协议进行的。根据DESRES协议，D. E. Shaw Research控制其技术（包括其超级计算机和软件，每一项都是我们Dynamo的重要方面®platform），我们控制某些化合物的权利，我们与D. E. Shaw Research共同拥有D. E. Shaw Research和我们创造的任何其他工作产品。在某些限制下，我们有权将以下工作产品分配给我们：DESRES协议中规定的针对第1类目标的某些化合物的物质组成、使用方法和制造方法。
我们尚未指定我们将拥有这一转让权的所有化合物，因此，我们尚不知道我们将根据我们的专利权对我们的候选产品享有的排他性范围。
任何工作产品分配给我们后，我们将有权准备、备案、起诉和维护涵盖此类分配工作产品的专利。我们还拥有保护涵盖我们拥有的工作产品的专利的隐含权利。
迄今为止，根据我们与D. E. Shaw Research的协议创建的一些工作产品是由D. E. Shaw Research和我们一起创建的，因此最初是共同拥有的。我们随后获得了特定于我们的一些临床候选药物（例如migoprotafib和lirafugratinib）的某些知识产权的唯一所有权。凭借发明权，我们共同拥有与RLY-2608相关的知识产权，但保留获得与其相关的知识产权以及其他共同拥有的PIK3CA抑制剂的唯一所有权的选择权。我们对涵盖D. E. Shaw Research和我们共同创建的工作产品的专利拥有优先准备、备案、起诉、维护和辩护的权利。如果我们选择不对涵盖联合工作产品的专利和专利申请行使这些权利，D. E. Shaw Research将有权接管这些活动，除非这些权利被放弃。正在准备、申请、起诉和维护涵盖关节工作产品的专利的当事人，也有权对侵权人强制执行该专利。
生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。
我们为成功地将我们的候选产品商业化而需要的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，并且可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们无法提供任何
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保证我们的任何未决专利申请将会发布，或我们的任何成熟为已发布专利的未决专利申请将包括范围足以保护我们在临床开发中的主要候选产品或我们的其他候选产品的权利要求。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间一般是申请后二十年。可能会有各种扩展；然而，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有的专利组合和我们未来可能许可的任何专利组合可能无法为我们提供足够的持续专利保护，足以排除其他人将与我们的候选产品相似或相同的产品商业化，包括此类产品的仿制药版本。
我们拥有许可的专利权，未来可能会向第三方或从第三方许可额外的专利权。这些许可专利权可能对我们的业务有价值，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖此类许可所依据的技术或药品。我们无法确定这些专利和申请将以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。如果任何此类许可人或被许可人未能维护此类专利，或失去对这些专利的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或消除，并且我们开发和商业化我们的任何产品的权利可能会受到不利影响，这些产品是此类许可权利的主体。
其他方开发了可能与我们自己相关或具有竞争力的技术，而这些方可能已经提交或可能提交专利申请，或者可能已经收到或可能收到专利，就相同的方法或配方或相同的主题主张可能与我们自己的专利申请中主张的重叠或冲突的发明，在任何一种情况下，我们可能依赖这些发明来主导我们在市场上的专利地位。在科学文献中发表发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交申请后18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们无法肯定地知道，我们是否是第一个做出我们拥有或许可的待决专利申请中声称的发明，或者我们是第一个申请此类发明的专利保护的。因此，我们的专利权的发放、范围、有效性、可执行性和商业价值都无法确切预测。
此外，专利检控过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时提出及检控所有必要或合意的专利申请。此外，就涵盖我们的产品候选者的大多数未决专利申请而言，起诉尚未开始。专利起诉是一个漫长的过程，在此过程中，最初提交给美国专利商标局（USPTO）审查的权利要求的范围在发布时已经大大缩小，如果有的话。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。而且，在某些情况下，我们没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖我们从第三方许可的技术。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。
即使我们获得了我们预期应能使我们保持这种竞争优势的专利保护，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、作废或被认为无法执行。专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。例如，我们可能会受到现有技术的第三方向美国专利商标局提交的对我们的一项专利中主张的发明的优先权提出质疑的情况，这些提交也可能在专利发布之前进行，从而排除了我们任何未决专利申请的批准。我们可能会卷入对我们的专利权或我们已获得此类权利许可的其他人的专利权提出质疑的异议、派生、复审、当事人间审查、授权后审查或干扰程序。
竞争对手可能会声称他们在我们之前发明了我们已发布的专利或专利申请中声称的发明，或者可能会在我们之前提交专利申请。竞争对手还可能声称，我们侵犯了他们的专利，因此，如果发布，我们将无法按照我们的专利所声称的那样实践我们的技术。竞争对手也可能对我们的专利提出质疑，如果发布，可以通过向专利审查员展示该发明不是原创的、不是新颖的或显而易见的。在诉讼中，竞争对手可能会声称，我们的专利，如果发布，由于多种原因是无效的。如果法院同意，我们将失去对那些受到质疑的专利的权利。
此外，我们可能会在未来受到我们的前雇员或顾问在我们的专利或专利申请中主张所有权的索赔，因为他们代表我们所做的工作。尽管我们通常要求我们的所有员工、顾问和顾问以及任何其他有权获得我们专有技术、信息或技术的第三方将其发明的类似权利转让或授予我们，但我们无法确定我们是否已与可能对我们的知识产权做出贡献的所有各方签署了此类协议，我们也无法确定我们与这些方的协议将在面临潜在挑战时得到维护，或者它们不会被违反，对此我们可能没有足够的补救措施。关于我们与D. E. Shaw Research合作过程中产生的知识产权，我们与D. E. Shaw Research之间的分歧可能会影响我们对知识产权的排他性控制，这对保护我们的候选产品和专有地位非常重要。失去排他性，无论是全部还是部分，都可能让其他人与我们竞争，并损害我们的业务。
任何此类提交或程序中的不利裁定可能会导致丧失排他性或经营自由，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，而无需向我们付款，或可能会限制涵盖我们的技术和产品候选者的专利保护期限。这些挑战也可能导致我们无法制造或商业化我们的
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不侵犯第三方专利权的产品候选者。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
即使它们不受质疑，我们拥有的专利组合和我们未来可能许可的任何专利组合可能不会为我们提供任何有意义的保护或阻止竞争对手围绕我们的专利主张设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。例如，第三方可能开发一种竞争性产品，该产品提供类似于我们的一个或多个候选产品的好处，但其成分不同，超出了我们的专利保护范围。如果我们持有或追求的专利和专利申请就我们的候选产品提供的专利保护不够广泛，无法阻碍此类竞争，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。
获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。此外，已发布专利的定期维持费通常必须在专利的整个存续期内向美国专利商标局和外国专利机构支付。虽然在许多情况下可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来纠正无意的失误，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们未能维持涵盖我们产品或程序的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手营销与我们的候选产品相同或相似的产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们未能获得商标注册可能会对我们的业务以及我们营销我们的产品和候选产品的能力产生不利影响。
我们在美国和我们可能提交的任何其他司法管辖区的商标申请可能不被允许注册，我们的注册商标可能不会被维护或强制执行。在商标注册程序中，我们可能会收到驳回。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和相应的外国机构，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求撤销注册商标。可能会针对我们的申请和/或注册提起反对或撤销程序，而我们的申请和/或注册可能无法在此类程序中继续存在。未能在美国和外国司法管辖区获得此类商标注册可能会对我们的业务以及我们营销我们的产品和候选产品的能力产生不利影响。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了专利提供的保护，我们依靠非专利的商业秘密保护、非专利的专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。关于我们专有化合物库的建设，我们认为商业秘密和专有技术是我们的主要知识产权。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议，以及与我们的顾问和员工签订发明转让协议。然而，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，我们可能无法防止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。如果作为这些协议当事方的任何合作者、科学顾问、雇员和顾问违反或违反任何这些协议的条款，我们可能没有针对任何此类违反或违反的充分补救措施，我们可能会因此而失去我们的商业秘密。强制执行第三方非法获取并正在使用我们商业秘密的主张，像专利诉讼一样，既费钱又费时，结果难以预料。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密。
否则，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。竞争对手可以购买我们的候选产品，并试图复制我们从开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计或开发属于我们知识产权范围之外的自己的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密没有得到充分保护，从而保护我们的市场免受竞争对手产品的侵害，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到不利影响。
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知识产权诉讼相关风险
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。
我们的商业成功取决于我们的能力以及我们的合作者在不侵犯第三方的专有权利和知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛且频繁。我们未来可能成为与我们的产品候选者和技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁，包括美国专利商标局的干扰诉讼。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔，声称我们的产品或技术受其专利保护。鉴于我们技术领域的专利数量巨大，我们不能确定我们没有侵犯现有专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。多家企业已提交、并在持续提交FGFR2抑制剂、PI3K抑制剂相关专利申请。其中一些专利申请已经被允许或发放，还有一些可能在未来发放。由于这些领域具有竞争性，对制药和生物技术公司具有浓厚的兴趣，未来很可能会有更多的专利申请提交和额外的专利授权，以及预计未来会有更多的研发计划。此外，由于专利申请可能需要多年时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，并且由于未决专利权利要求可以在发布之前进行修改，因此可能会有现在正在等待的申请，这些申请可能会在以后导致已发布的专利可能会因我们的候选产品的制造、使用或销售，或我们的技术实践而受到侵犯。如果专利持有人认为我们的产品或候选产品侵犯了其专利，即使我们的技术获得了专利保护，专利持有人也可以起诉我们。此外，我们可能面临来自没有相关产品收入的非执业实体的专利侵权索赔，因此，我们拥有的专利组合和我们未来可能许可的任何专利组合可能对其没有威慑作用。
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求获得此类第三方的许可，以继续开发和营销我们的候选产品和技术。我们可能会选择获得许可，即使在没有侵权行动或认定的情况下也是如此。无论哪种情况，我们都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得这样的许可，它也可以以非排他性条款授予，从而为我们的竞争对手和其他第三方提供获得许可给我们的相同技术的访问权限。如果没有这样的许可，我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯此类第三方专利权，我们可能会被判承担金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权调查结果可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。如果我们在外国专利诉讼中败诉，指控我们侵犯了竞争对手的专利，我们可能会被阻止在一个或多个外国销售我们的产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会因声称我们或我们的员工错误地使用或披露我们的竞争对手所谓的商业秘密或违反与我们的竞争对手的不竞争或不招揽协议而受到损害。
我们未来可能会受到声称，我们或我们的员工无意或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手所谓的商业秘密或其他专有信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在他们的工作中不会为我们使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，但我们未来可能会受到以下索赔：我们导致一名员工违反了他或她的不竞争或不招揽协议的条款，或者我们或这些个人在无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损失外，法院可以禁止我们使用对我们的产品候选者至关重要的技术或功能，如果发现此类技术或功能包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。无法纳入此类技术或功能将对我们的业务产生重大不利影响，并可能阻止我们成功地将我们的候选产品商业化。此外，我们可能会因此类索赔而失去宝贵的知识产权或人员。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。关键人员或其工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利和其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的专利和其他知识产权。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔。然而，法院可能不同意我们的指控，并可能以我们的专利不涵盖相关第三方技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。此外，这类第三方可以反诉我们侵犯了他们的知识产权，或者我们针对他们主张的专利无效或无法执行。在美国的专利诉讼中，对所主张专利的有效性、可执行性或范围提出质疑的被告反诉司空见惯。此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼，以对我们的知识产权提出此类挑战。任何此类程序的结果通常都是不可预测的。有效性质疑的理由可能是指称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性或
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不可启用。如果与专利起诉有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间作出误导性陈述，专利可能无法执行。有可能存在我们和专利审查员在起诉时不知道的现有技术，这可能会使任何可能发布的专利无效。此外，也有可能存在我们知道但不认为与我们未来专利相关的现有技术，如果它们发布的话，但这可能会被确定为使我们的专利无效。
任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。如果被告就涵盖我们的一个候选产品的我们的专利无效或不可执行的法律主张胜诉，我们将至少失去部分，甚至可能是全部，涵盖该候选产品的专利保护。竞争产品也可能在我们的专利覆盖范围可能不存在或同样强大的其他国家销售。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，无论是否有根据，都是不可预测的，通常是昂贵和耗时的，并且可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员对其正常职责的注意力。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。
我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟和发达的知识产权组合。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
与执行我们的知识产权相关的风险
我们可能无法在全世界有效地执行我们的知识产权。
在世界各国为我们的候选产品申请专利、起诉和辩护，将会花费高得令人望而却步。可专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家。此外，我们保护和执行我们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法不可预见的变化的不利影响。此外，国外一些国家的专利法并没有像美国的法律那样给予知识产权保护。许多公司在某些外国司法管辖区在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权。这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或盗用我们的其他知识产权。例如，国外很多国家都有强制许可法，规定专利权人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，如果我们执行我们的专利以阻止侵权活动的能力不足，则可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序，无论是否成功，都可能导致大量成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移。此外，虽然我们打算在主要市场为我们的候选产品保护我们的知识产权，但我们无法确保我们将能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区发起或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能是不够的。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到重大损害。
根据我们可能开发的任何候选产品的任何FDA上市批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动或Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利延长期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长一项专利，只能延长涵盖批准的药物、使用该药物的方法或制造该药物的方法的权利要求。然而，我们可能不会因为例如在测试阶段或监管审查过程中未能尽职尽责、未能在
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适用的截止日期，未能在相关专利到期前申请或以其他方式未能满足适用的要求。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。
第三方知识产权相关风险
我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，而此类许可可能无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得。
第三方可能持有对我们的产品开发重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业上合理的条款从这些第三方获得许可，否则我们的业务可能会受到损害，可能会受到重大损害。尽管我们认为这些专利的许可可以从这些第三方以商业上合理的条款获得，但如果我们无法获得许可，或者无法以商业上合理的条款获得许可，我们的业务可能会受到损害，甚至可能受到重大损害。
如果我们未能遵守我们与第三方合作或许可知识产权所依据的协议中的义务，或者我们与合作者或许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的权利。
我们预计，我们未来的许可协议将对我们施加各种开发、勤勉、商业化和其他义务，以维持许可。尽管我们做出了努力，但未来的许可方可能会得出结论，我们已经严重违反了我们在此类许可协议下的义务，并寻求终止许可协议，从而取消或限制我们开发这些许可协议涵盖的产品和技术并将其商业化的能力。如果这些内部许可被终止，或者如果根据其许可的基础专利权未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有自由寻求与我们相同的产品的监管批准和营销，我们可能被要求停止我们的某些候选产品的开发和商业化。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，可能会出现与受许可协议约束的知识产权有关的争议，包括：
我们可能从第三方获得知识产权或技术许可的协议可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以商业上可接受的条款维持我们的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
这些和类似的问题可能与我们的合作协议有关，例如经修订的我们的DESRES协议。虽然我们主要依赖于我们自己的内部计算能力，但我们目前积极与D. E. Shaw Research就一项临床前研究计划进行合作，并且DESRES协议下的初始研究期限将不会超过其当前的结束日期。无法保证在合作生效期间的任何时间D. E. Shaw Research将提供任何特定级别的服务，或双方将根据协议运营而不会产生争议。例如，这些纠纷可能涉及知识产权的所有权或控制权、排他性义务、勤勉尽责和付款义务。
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DESRES协议在协议期限内就第2类目标对我们施加了某些排他性义务，并在协议期限期间和之后对D. E. Shaw Research施加了某些排他性义务。虽然我们对如何根据DESRES协议指定各种目标拥有一定程度的控制权，但D. E. Shaw Research也对此类指定拥有一定程度的控制权，我们的排他性义务限制或延迟了我们与第三方就选定目标进行研究的能力。
根据DESRES协议，D. E. Shaw Research控制其技术的权利，我们控制某些化合物的权利，我们与D. E. Shaw Research共同拥有D. E. Shaw Research和我们创造的任何其他工作产品。我们与D. E. Shaw Research共同拥有的任何工作产品以及我们或D. E. Shaw Research共享的任何其他信息均受我们与D. E. Shaw Research之间的非排他性交叉许可的约束，但有某些例外情况。在某些情况下，D. E. Shaw Research被要求将D. E. Shaw Research创建的一些工作产品分配给我们。我们与D. E. Shaw Research以及任何未来的潜在合作者之间可能会就受DESRES协议约束的知识产权产生争议。如果我们共同拥有或我们单独拥有的知识产权纠纷妨碍或损害我们以可接受的条件维持当前合作安排的能力，或损害我们成功控制保护候选产品所需的知识产权的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。围绕我们在任何此类知识产权下的权利的不确定性或分歧可能会削弱我们与第三方合作我们的项目的能力。
此外，DESRES协议很复杂，某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能对我们不利，例如缩小我们认为是我们对某些知识产权的权利范围，或增加我们认为是我们在DESRES协议下的财务或其他义务，任何此类结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
知识产权法相关风险
美国和其他司法管辖区对专利法的修改可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
正如其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》，可能会增加这些不确定性和成本。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请被起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手挑战专利有效性提供更高效、更具成本效益的途径。此外，《莱希-史密斯法案》将美国专利制度转变为“先申请”制度。然而，先备案条款于2013年3月16日才生效。因此，目前尚不清楚《莱希-史密斯法案》将对我们的业务运营产生什么影响（如果有的话）。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会使我们的发明更难获得专利保护，并增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行额外修改，如果这些修改获得通过，可能会影响我们为我们的专有技术获得专利保护的能力或我们对我们的专有技术行使权利的能力。取决于美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或强制执行我们未来可能获得的任何专利的能力。
知识产权并不一定解决所有潜在威胁。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：
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如果发生任何这些事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与政府监管相关的风险
监管审批相关风险
即使我们的任何候选产品获得监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查。如果我们的候选产品获得批准，我们可能会受到上市后研究要求、营销和标签限制，如果在批准后发现意外的安全问题，甚至会召回或退出市场，这可能会导致大量额外费用。
如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、建立注册和上市，以及对我们进行批准后和适用的产品跟踪和追踪要求的任何临床试验持续遵守cGMP和GCP。此外，根据FDORA，获批药物的赞助商必须提前六个月向FDA通知上市状态的任何变化，例如撤回药物，如果不这样做，可能会导致FDA将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。我们收到的关于我们的产品候选者的任何监管批准也可能受到对产品可能上市的已批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后研究的要求，包括4期临床试验，以及监测产品的安全性和有效性的监测。以后发现产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：
FDA的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
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FDA等监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。
如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格规范可能对已获批准的处方药产品进行的促销声明。特别是，虽然FDA允许传播关于已获批准产品的真实和不具误导性的信息，但制造商不得为未经FDA批准的用途宣传产品。如果我们被发现推广了此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当宣传受监管产品用于标签外用途的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止多家公司从事标签外宣传。FDA还要求公司签订同意法令、企业诚信协议或永久禁令，根据这些规定，必须改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
欧洲的数据收集受有关处理和跨境转移个人信息的限制性法规的约束，在我们可能进行临床试验或在我们正在进行或未来的临床试验中招募受试者的司法管辖区，不遵守此类要求可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
如果我们决定进行临床试验或继续在我们正在进行或未来的临床试验中招募受试者，我们可能会受到额外的数据收集限制。在美国、欧洲和我们开展或未来可能开展业务的许多其他司法管辖区，隐私和数据安全已成为重要问题。全球范围内收集、使用、保护、共享和转移信息的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。例如，在欧洲经济区收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理个人的个人数据，包括个人健康数据，受GDPR约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理个人数据有法律依据有关的要求，与处理敏感数据（如健康数据）有关的更严格要求，在GDPR要求的情况下，征得个人数据所涉及的个人的同意，就数据处理活动向个人数据所涉及的个人提供通知，实施保护个人数据隐私和安全的保障措施，实施处理个人行使数据保护权利的请求的流程，维护我们处理活动的记录，并在存在高风险处理的情况下记录数据保护影响评估，在某些情况下提供数据泄露通知，并在聘请第三方处理商或子处理商时采取某些措施。GDPR侧重于对控制者（例如我们）的问责，并要求我们制定所有技术和组织措施（设计和默认情况下的隐私），以确保我们履行我们的义务。GDPR规定的处罚包括对某些相对轻微的违法行为处以最高10,000，000欧元的罚款或高达我们全球年总营业额的2%的罚款，或对更严重的违法行为处以最高20,000，000欧元或高达我们全球年总营业额的4%的罚款。EEA成员国已通过实施国家法律来实施可能部分偏离GDPR的GDPR，而EEA成员国的主管当局对GDPR义务的解释可能会因国家而略有不同，因此我们预计欧盟不会在统一的法律环境中运作。
继英国于2020年1月31日退出欧盟后，英国将GDPR（因为它于2020年12月31日存在，但受某些英国特定修正案的约束）纳入英国法律，简称英国GDPR。英国GDPR和2018年英国数据保护法案，或统称为英国GDPR，规定了英国的数据保护制度，该制度独立于但目前仍与欧盟的数据保护制度保持一致。不遵守英国GDPR可能导致高达1750万英镑的罚款或全球收入的4%，以较高者为准。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三国，但英国被公认为在欧盟GDPR下提供了充分的保护，因此，将源自欧盟的个人数据转移到英国仍然不受限制，或英国充足决定。同样，英国政府已确认，从英国向欧洲经济区的个人数据转移仍保持自由流动。英国政府在英国立法程序中引入了一项数据保护和数字信息法案，即英国法案。英国法案的目的是改革英国脱欧后的数据保护制度。该法案未能在必要的时间框架内完成立法通过，并打算重新提交下届议会。如果获得通过，英国法案的最终版本可能会产生进一步改变英国与欧洲经济区数据保护制度相似之处的效果，并威胁到欧盟委员会（EC）的英国充足决定。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险。欧盟GDPR和英国GDPR各自的规定和执行可能在未来进一步分化，并产生额外的监管挑战和不确定性。
GDPR对将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国或其他未被视为提供“充分”隐私保护的地区实施了严格的规定。2021年6月4日，欧共体发布了新形式的标准合同条款（SCC），用于将数据从欧洲经济区的控制者或处理者（或以其他方式受欧盟GDPR约束）传输给在欧洲经济区以外设立的控制者或处理者（且不受欧盟GDPR约束）。新的SCC取代了之前根据数据保护指令采用的SCC。英国不受欧共体新SCC的约束，但公布了自己的标准条款，即国际数据传输协议，该协议允许从英国进行传输。如果这些保障措施被用作我们根据欧盟GDPR和英国GDPR进行受限制的数据传输的基础，我们将被要求实施这些新的保障措施，而这样做可能需要大量的努力和成本。如果依赖SCC或英国IDTA进行数据传输，我们可能还需要进行传输影响评估，以评估接收者是否受制于允许公共当局访问个人数据的当地法律。
2023年7月，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架，即框架，欧盟-美国的继承者。隐私保护框架，欧盟法院于2020年宣布该框架无效。根据新的充分性决定，个人数据可以从欧盟安全地流向参与该框架的美国公司，而无需
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实施额外的数据保护保障措施。该框架得到了扩展，以涵盖英国向美国的转账。该框架可能会像其前身框架一样受到挑战。这种复杂性和额外的合同负担可能会增加我们的整体风险敞口。未来可能会出现进一步的分歧，包括在行政负担方面。然而，已经在法庭上受到质疑的《框架》的长期有效性仍然不确定。
如果我们决定在欧洲和/或英国进行临床试验或在我们正在进行或未来的临床试验中招募受试者，我们将受到我们在欧洲经济区或英国监测个人行为（即进行临床试验）的那些司法管辖区的当地数据保护当局的监督。如果我们受到欧洲或英国数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲或英国数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们的业务和我们未来将产品商业化的能力产生负面影响，包括与欧洲、英国或多国制药合作伙伴的合作。
除了欧洲的数据保护要求，我们可能会受到美国各州和联邦层面的各种隐私法的约束。例如，在美国，在州一级，《加州消费者隐私法》（CCPA）对在加州开展业务的许多公司规定了全面的隐私和安全义务，并规定对不遵守规定的行为处以巨额罚款，在某些情况下，还向因涉及其未编辑或未加密的个人信息的数据泄露而受害的消费者提供私人诉讼权。CCPA的隐私保护也适用于从企业到业务能力以及从就业申请人、雇员和前雇员收集的个人信息。CCPA的影响具有潜在的重大意义，可能要求我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和费用，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。此外，其他一些州要么颁布了类似于《CCPA》的全面消费者隐私法，要么正在考虑此类类似法律的提案，其中许多法律的复杂性各不相同，可能会有不同的解释和执行，从而可能使我们的合规工作复杂化。例如，在华盛顿，《我的健康我的数据法案》（My Health My Data Act，MHMDA）于2024年3月31日生效，其中包括广泛的私人诉讼权利。另有17个州通过了隐私立法，将在未来几年内生效。虽然这些法律通常对受HIPAA约束的受保护健康信息和在临床试验背景下收集的信息有例外情况，但它们仍可能影响我们的业务活动。
区域、国家和美国各州数据保护法的数量和复杂性不断增加，以及全球各地法律或法规的其他变化，尤其是与加强保护某些类型的敏感数据相关的变化，例如医疗保健数据或我们临床试验中的其他个人信息，可能会导致诉讼或政府调查或执法行动以及对我们的重大处罚，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的产品候选者的监管批准。
我们也可能在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对产品候选者的批准有要求，我们在这些司法管辖区进行营销之前必须遵守这些要求。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。
在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。简言之，国外监管审批流程涉及与FDA审批相关的所有风险。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们可能打算对我们的产品收取的价格也将受到批准。
如果我们无法成功验证、开发和获得监管机构对我们的候选产品的伴随诊断测试的批准，而这些候选产品需要或将从此类测试中获得商业利益，或在这样做时遇到重大延迟，我们可能无法实现这些候选产品的全部商业潜力。
关于我们的产品候选者针对某些适应症的临床开发，我们已经并可能继续聘请第三方开发或获得体外伴随诊断测试，以识别疾病类别中可能从我们的产品候选者中获得选择性和有意义的益处的患者亚群。例如，我们聘请了Foundation Medicine，Inc.来开发其FoundationOne®CDX作为lirafugratinib的伴随诊断。FDA表示，如果我们在特定的生物标志物定义人群中继续使用RLY-2608和lirafugratinib，将需要一个伴随诊断设备来确保它们的安全有效使用。此类伴随诊断将在我们的临床试验期间以及与我们的候选产品商业化相关的过程中使用。为了取得成功，我们或我们的合作者将需要解决一系列科学、技术、监管和
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后勤挑战。FDA和类似的外国监管机构将体外伴随诊断作为医疗设备进行监管，在该监管框架下，可能会要求进行临床试验，以证明我们可能开发的任何诊断的安全性和有效性，我们预计这将需要在商业化之前获得单独的监管许可或批准。
我们依赖并打算继续依赖第三方为我们的治疗产品候选者设计、开发和制造可能需要此类测试的伴随诊断测试。就当前和未来的此类合作协议而言，我们将依赖于我们的合作者在开发和获得这些伴随诊断的批准方面的持续合作和努力。可能需要在开发和监管批准过程中解决诸如选择性/特异性、分析验证、可重复性或伴随诊断的临床验证等问题。此外，即使来自临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持为候选产品开发伴随诊断，后期临床试验中产生的数据也可能无法支持伴随诊断的分析和临床验证。我们和我们当前和未来的合作者在开发、获得监管批准、制造和商业化伴随诊断方面可能会遇到困难，类似于我们在治疗候选药物本身方面面临的困难，包括实现监管许可或批准、以商业规模和适当质量标准生产足够数量以及获得市场认可方面的问题。如果我们无法为这些治疗产品候选者成功开发伴随诊断，或在这样做时遇到延迟，这些治疗产品候选者的开发可能会受到不利影响，这些治疗产品候选者可能无法获得上市批准，我们可能无法实现任何这些获得上市批准的疗法的全部商业潜力。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大损害。此外，与我们签约的诊断公司可能会决定停止销售或制造我们预期在我们的候选产品的开发和商业化方面使用的伴随诊断测试，或者我们与该诊断公司的关系可能会以其他方式终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得与我们的候选产品的开发和商业化相关的替代诊断测试的供应或以商业上合理的条款这样做，这可能会对我们的候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。
反贿赂、反腐败等政府规章相关风险
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国境外开发、制造和销售某些产品，并要求我们开发和实施成本高昂的合规计划。
如果我们将业务扩展到美国以外，我们必须投入额外资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律法规。《反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定，要求公司维护准确、公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA在制药行业提出了特殊挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。某些与临床试验和其他工作相关的支付给医院的款项被认为是不当支付给政府官员的款项，并导致了FCPA执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息，以及与这些产品有关的某些产品和技术数据。如果我们扩大在美国以外的存在，将需要我们投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚以及暂停或禁止政府订约。SEC还可能因违反FCPA会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会面临违反规定的严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，统称为《贸易法》，禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接收、腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西给或从公共或私营部门的接收者。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们有
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与政府机构或政府附属医院、大学等组织的官员和雇员的直接或间接互动。我们还预计我们的非美国活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、执照、专利注册和其他监管批准，我们可以对我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。
尽管我们目前没有任何产品上市，但一旦我们开始将我们的候选产品商业化，我们将受到联邦政府以及我们开展业务的外国司法管辖区的州和政府的额外医疗保健法定和监管要求和强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的候选产品的业务或财务安排和关系。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“商业–政府监管–其他医疗保健法”。
确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规可能会涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的法规、法规或判例法。如果我们的运营，包括我们的销售团队将进行的预期活动，被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、名誉损害、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助，以及我们的运营被削减或重组，以及额外的报告义务和监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或其他协议，以解决不遵守这些法律的指控。此外，针对任何此类行动进行防御可能代价高昂且耗时，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和被监禁。如果发生上述任何情况，我们经营业务的能力和经营业绩可能会受到不利影响。
与某些药物开发指定的监管审查相关的风险
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求优先审评指定，但我们可能不会获得此类指定，即使我们这样做了，此类指定也可能不会导致更快的监管审查或批准过程。
如果FDA确定候选产品提供了针对严重疾病的治疗，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显着改善，FDA可以指定该候选产品进行优先审查。优先审评指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是十个月的标准审查期。我们可能会要求对我们的候选产品进行优先审查。FDA在是否授予产品候选者优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的产品候选者有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予它。此外，与传统的FDA程序相比，优先审评指定并不一定会导致快速的监管审查或批准过程，也不一定会在批准方面带来任何优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能保证。
我们的一个候选产品获得了孤儿药指定。我们也可能为我们的某些其他候选产品寻求孤儿药指定，我们可能不成功或可能无法保持与孤儿药指定相关的益处，包括市场独占性的潜力。
2022年1月，FDA授予lirafugratinib治疗胆管癌的孤儿药资格。作为我们业务战略的一部分，我们也可能会为我们的某些其他候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能不会成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药。根据《孤儿药法案》，如果一种药物是旨在治疗罕见疾病或病症的药物，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为在美国每年少于20万人的患者群体，或者在美国没有合理预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回的20万或更多的患者群体。在美国，孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
同样，在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药产品委员会的建议，在可以证明（1）该产品旨在用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱状况的情况下，授予该产品的孤儿认定；（2）（a）此类状况在提出申请时在欧盟影响的人数不超过每10,000人中的5人，或（b）该产品在没有孤儿身份带来的益处的情况下，不会在欧盟产生足够的回报来证明对其发展进行必要投资是合理的；（3）不存在令人满意的诊断、预防或治疗方法
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此类条件授权在欧盟上市，或者如果存在此类方法，该产品将对受该条件影响的人产生重大益处。在欧盟，孤儿认定使一方有权获得财政奖励，例如减免费用或费用减免。2022年10月，EMA通过了关于lirafugratinib用于治疗胆道癌的孤儿定点申请的积极意见。
通常，如果具有孤儿药指定的药物随后获得其具有此种指定的适应症的首次上市批准，则该药物有权享有一段时间的上市独占权，这使得FDA或EMA无法批准同一药物和该时间段的适应症的另一次上市申请，除非在有限的情况下。适用期限美国为七年，欧盟为十年。如果在第五年年底确定某一产品不再符合孤儿认定标准，包括如果该产品具有足够的盈利能力，从而不再证明市场独占性是正当的，则欧盟独占期可减至六年。欧盟委员会于2023年4月提出了一项立法提案，如果实施，可能会降低某些孤儿药目前在欧盟的十年营销独占期。
即使我们获得了一种药物的孤儿药独占权，这种独占权也可能无法有效地保护药物免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上具有优越性，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，那么FDA也可以随后针对相同的条件批准后一种药物。此外，指定孤儿药被批准使用范围超过其获得孤儿药指定的适应症的，不得获得孤儿药独占。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，或者如果具有相同活性部分的另一种药物被确定为更安全、更有效或代表对患者护理的重大贡献，则可能会失去孤儿药在美国的独家营销权。孤儿药认定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给予药物任何优势。我们已经为我们的一个候选产品获得了孤儿药指定，虽然我们可能会为我们的其他候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能永远不会收到此类指定。即使我们确实收到了这样的指定，也不能保证我们将享受这些指定的好处。此外，FDA可能会进一步重新评估《孤儿药法案》及其法规和政策。我们不知道FDA未来是否、何时或如何改变孤儿药法规和政策，也不确定任何改变可能如何影响我们的业务。取决于FDA可能对其孤儿药法规和政策做出哪些改变，我们的业务可能会受到不利影响。
FDA的突破性疗法指定和快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程，并且每个指定不会增加我们的任何候选产品在美国获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性疗法指定。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物，初步临床证据表明该药物可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的药物也可能有资格获得优先审评和加速批准。指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的疗法相比，获得候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA可能会在以后决定这类候选产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。
我们可能会为我们的一些候选产品寻求快速通道指定。如果一种药物拟用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物证明有可能解决这种疾病未满足的医疗需求，则药物申办者可以申请快速通道指定。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一指定，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得这一指定，我们也无法向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。仅凭快速通道指定并不能保证获得FDA优先审评程序的资格。
我们可能会在适用的情况下，根据FDA的加速批准途径寻求对我们的候选产品的批准。这一途径，即使被授予我们当前或未来的任何候选产品，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品在美国获得上市批准的可能性。
我们可能会寻求加速批准我们当前和/或未来的候选产品。如果一种产品可以治疗严重或危及生命的疾病，并且通常比现有疗法提供有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理可能预测临床获益的替代终点的影响，或对可在不可逆发病率或死亡率或IMM之前测量的临床终点的影响，即合理可能预测对IMM或其他临床获益的影响。如果获得批准，加速批准通常取决于申办者是否同意以勤勉的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。根据FDORA，FDA被允许要求，作为
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适当的，即批准后验证性研究或研究在批准之前或在批准日期之后的指定时间段内正在进行的产品被授予加速批准。FDORA还要求申办者每180天向FDA发送有关此类研究状态的最新信息，包括注册目标的进展，FDA必须及时公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果申办者未能及时开展此类研究、向FDA发送必要的更新，或者此类批准后研究未能验证该药物的预测临床益处，则可在加急基础上撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。根据FDORA，FDA有权对未能尽职开展任何批准后验证性研究或就其进展向该机构及时提交报告的公司采取行动，例如开出罚单。此外，FDA目前要求，除非该机构另行通知，对获得加速批准的产品进行宣传材料的预先批准，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。因此，即使我们确实寻求利用加速批准途径，我们也可能无法获得加速批准，即使我们这样做，我们也可能不会经历该产品更快的开发、监管审查或批准过程。此外，获得加速审批并不能保证产品的加速审批最终会转化为传统审批。
医疗立法改革相关风险
FDA、EMA和其他监管机构可能会对我们的候选产品的开发和商业化实施额外的法规或限制，而这种变化可能难以预测。
FDA、EMA和其他国家的监管部门都表示有兴趣进一步监管生物技术产品。美国联邦和州一级的机构，以及美国国会委员会和其他政府或管理机构，也表示有兴趣进一步规范生物技术行业。此类行动可能会延迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。他人进行的产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们的任何候选产品的批准要求。这些监管审查机构和委员会及其颁布的新要求或指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释发生变化，延迟或阻止我们的候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管机构协商并遵守适用的要求和指南。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的过程可能会导致审查和批准过程比我们原本预期的要长。由于监管审批程序增加或延长或进一步限制我们的产品候选者的开发而造成的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的产品候选者商业化的能力产生负面影响，如果有的话。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
美国和许多外国司法管辖区已颁布或提议影响医疗保健系统的立法和监管变更，这些变更可能会阻止或延迟我们当前或未来候选产品或任何未来候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的产品的能力。法规、法规或现有法规解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：（i）改变我们的制造安排，（ii）增加或修改产品标签，（iii）召回或停产我们的产品，或（iv）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们的业务运营产生不利影响。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格中的“商业–政府监管–当前和未来的医疗改革立法”。
我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们当前或未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。特别是，鉴于使用医疗保险和医疗补助计划支付治疗费用的SCD患者比例更高，通过CMS以及当地州医疗补助计划进行的任何政策变化都可能对我们的业务产生重大影响。此外，美国和国外的政府和第三方支付方加大努力以限制或降低医疗保健成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的支付。
2022年8月，《2022年通胀削减法案》（IRA）签署成为法律。爱尔兰共和军包括几项可能影响我们业务的条款，这取决于爱尔兰共和军各方面的实施方式。可能影响我们业务的条款包括：对Medicare D部分受益人设置2,000美元的自付费用上限、对Medicare D部分中的大多数药物施加新制造商财务责任、允许美国政府就某些没有仿制药或生物仿制药竞争的高成本药物和生物制剂的Medicare B部分和D部分定价进行谈判、要求公司就药物价格上涨速度快于通货膨胀的情况向Medicare支付回扣、以及将限制药房福利管理人员可以收取的费用的HHS回扣规则的实施推迟到2032年1月1日。此外，根据IRA，孤儿药被豁免于医疗保险药品价格谈判计划，但前提是它们有一个孤儿指定，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或病症。产品获得多个孤儿定点或有多个获批适应症的，可能不符合孤儿药豁免条件。爱尔兰共和军的实施目前受到正在进行的诉讼的制约，这些诉讼质疑爱尔兰共和军医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。尽管IRA对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚，但我们正在考虑IRA对我们的开发和商业化活动的潜在影响。
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我们的收入前景可能会受到美国和国外医疗保健支出和政策变化的影响。我们在一个受到高度监管的行业中运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法判决，或对现有法律、法规或决定的新解释可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。
我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、更换或对ACA进行重大修订。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗保健服务支付方持续努力遏制或降低医疗保健成本和/或实施价格管制可能会对以下方面产生不利影响：
医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
联邦、州和地方政府最近的联邦立法和行动可能允许从外国将药物重新进口到美国，包括以低于美国的价格销售药物的外国，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
如果获得批准，我们可能会在美国面临对我们的开发候选药物和研究药物的竞争，这些药物来自对医药产品实施价格控制的外国来源的疗法。在美国，《医疗保险现代化法案》（Medicare Modernization Act，简称MMA）包含的条款要求颁布法规，扩大药剂师和批发商从加拿大进口更便宜版本的获批药物和竞争产品的能力，而加拿大存在政府价格管制。此外，MMA规定，对美国进口法的这些修改将不会生效，除非并且直到HHS部长证明这些修改不会对公众的健康和安全构成额外风险，并将导致消费者的产品成本显着降低。2020年9月23日，HHS部长向国会做出了这样的认证，而在2020年10月1日，FDA公布了一项最终规则，允许从加拿大进口某些处方药。根据最终规则，各州和印第安部落，以及在未来的某些情况下，药剂师和批发商可能会向FDA提交进口计划提案，以供审查和授权。2020年9月25日，CMS表示，根据《社会保障法》第1927条，各州根据该规则进口的药物将没有资格获得联邦回扣，制造商不会出于“最优惠价格”或制造商平均价格的目的报告这些药物。由于这些药物不被视为覆盖的门诊药物，康哲药业进一步表示，不会公布这些药物的全国平均药物获取成本。另外，FDA还发布了一份最终指导文件，概述了制造商获得额外国家药品代码（NDC）的途径，该途径适用于最初打算在外国上市并被授权在该外国销售的FDA批准的药物。目前尚不清楚最终规则和指引对市场的影响。药品再进口的支持者可能会试图通过立法，在某些情况下直接允许再进口。如果颁布允许药品再进口的立法或法规，可能会降低我们可能开发的任何产品的价格，并对我们未来的收入和盈利前景产生不利影响。
与监管机构审查流程相关的风险
FDA、SEC和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题造成的中断可能会阻碍它们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、全球健康问题、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药获得必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键的政府雇员休假，并
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停止关键活动。如果发生政府长期关闭，或者如果全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。
与员工事项和管理增长相关的风险
与员工事项相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管和经验丰富的科学家以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖于我们管理、科学和临床团队主要成员的研发、临床和业务发展专业知识。虽然我们已与我们的行政人员订立聘书协议，但他们每个人可随时终止与我们的雇佣关系。我们不为任何高管或其他员工投保“关键人物”保险。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们追求增长战略的能力将受到限制。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去我们的执行官或其他关键员工的服务，包括因病暂时失去服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换执行官和关键员工可能很困难，并且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和产品商业化所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。未能在临床试验中取得成功，可能会使招聘和留住合格的科学人员变得更具挑战性。
特别是，我们在总部所在地马萨诸塞州剑桥市经历了竞争非常激烈的招聘环境。与我们竞争合格人员的其他许多制药公司比我们拥有更大的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征可能比我们所提供的更能吸引高质量的候选人。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们发现和开发候选产品和我们的业务的速度和成功率将受到限制。
我们的员工、主要调查人员、CRO和顾问可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临的风险是，我们的员工、主要调查人员、CRO和顾问可能会从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露违反FDA和其他监管机构规定的未经授权的活动，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息或在我们的临床前或其他非临床研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临一个人可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。
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与增长和收购相关的风险
我们预计未来将扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2024年9月30日，我们有294名全职员工。未来，我们预计员工人数和经营范围将出现显著增长，特别是在制药和临床开发、监管事务领域，如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财政资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有这种预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的扩张可能会导致大量成本，并可能分流我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们可能会收购更多的业务或产品，与第三方结成战略联盟或建立合资企业，我们认为这将补充或增强我们现有的业务。如果我们收购了具有前景的市场或技术的业务，如果我们无法将这些业务与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现收购这些业务的收益。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而导致的任何新产品时可能会遇到许多困难，这些新产品会延迟或阻止我们实现其预期收益或增强我们的业务。我们无法向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。
我们的收购使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，我们可能无法实现收购业务或技术的预期收益。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会对互补产品和/或业务进行有选择的收购，例如我们在2021年4月收购了ZebiAI。任何收购都涉及众多风险和运营、财务和管理挑战，包括以下方面，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响：
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此外，成功整合收购的业务需要在所有运营领域付出巨大努力和费用。无法保证我们可能进行的任何收购，包括我们对ZebiAI的收购，将会成功，或将会，或将继续盈利。我们未能成功解决上述风险可能会阻止我们在合理的时间范围内实现任何收购的预期收益，或者根本无法实现。
与业务中断相关的风险
我们的内部信息技术系统，或我们的第三方合作者和/或合作伙伴的信息技术系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄露以及其他中断，这可能导致我们的开发计划受到重大干扰，危及与我们业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在日常经营过程中，我们收集、存储和传递机密信息（包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息）。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的业务部分外包给第三方，因此我们与许多第三方CRO、供应商以及其他有权访问我们机密信息的承包商和顾问合作。
我们实施并维护了网络安全风险管理方案，其中包括识别、评估和缓解网络安全风险的流程。由于规模和复杂性以及维护的机密信息数量不断增加，我们的内部信息技术系统和基础设施以及我们的第三方CRO、供应商和其他承包商和顾问的系统和基础设施可能容易受到故障或其他损坏、服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障，以及我们的员工、第三方CRO、供应商、承包商、顾问和/或与我们有业务往来的第三方的无意或故意行为造成的网络攻击或安全损害、事件或破坏的影响，或恶意第三方的违规行为（包括部署有害恶意软件、勒索软件、数字勒索、拒绝服务攻击、供应链攻击、社会工程和商业电子邮件妥协，以及其他影响服务可靠性并威胁系统、基础设施或信息的机密性、完整性、可用性和安全性的手段），这可能会损害我们的系统和基础设施或我们的合作伙伴、第三方CRO、供应商、承包商、顾问和/或与我们有业务往来的第三方的系统和基础设施，或导致数据泄露或损害。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。同样，与我们生产候选产品和开展临床试验所依赖的第三方合作者的信息技术系统有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。
安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、内部威胁、外国政府和网络恐怖分子，随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的频率、持久性、强度和复杂程度增加，包括可能与俄罗斯和乌克兰之间正在进行的冲突有关，普遍增加了。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法对所有这些安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要等到发射后才能被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括内部威胁和外部团体，例如外部服务提供商、有组织犯罪附属机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构，或者使用人工智能生成。此外，我们的员工工作和访问我们系统的方式发生变化，这种变化始于新冠疫情大流行期间，并一直持续到今天，当时我们的部分员工正在远程工作，这也可能导致不良行为者发起网络攻击或员工造成无意或故意的安全风险或事件的机会。移动设备的普遍使用也增加了数据安全事件的风险。
我们还受制于有关网络安全的法律义务。例如，作为一家处理居住在马萨诸塞州的个人的员工信息的公司，我们被要求遵守马萨诸塞州数据安全法规（201 CMR 17.00），该法规要求制定和实施全面的书面信息安全计划，并维护特定的信息安全保护。
虽然我们迄今没有直接经历任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但我们不时经历并可能在未来继续经历与我们和我们的第三方供应商的信息系统有关的威胁和安全事件。我们不能保证我们的数据保护努力和我们对信息技术的投资将防止我们的系统或与我们有业务往来的第三方CRO、供应商、承包商、顾问和/或第三方的系统出现重大故障、数据泄露或遭到破坏或损害。虽然我们将责任保险维持在我们认为适合我们业务的水平，但我们无法向我们的投资者保证，它的类型或金额将足以涵盖我们与安全损害或破坏、网络攻击和其他相关破坏相关的所有索赔。如果任何中断或安全妥协、事件或违反将导致我们的系统、基础设施、数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的候选产品或任何未来候选产品的进一步开发和商业化可能会受到阻碍或延迟，我们可能会被要求
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花费大量资金和其他资源来修复、补救或更换我们的信息系统或网络，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，并可能损害我们的声誉和信誉。此外，我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能或被认为未能遵守我们的隐私、保密、数据安全或对第三方的类似义务，或任何数据安全事件或其他安全妥协或违规行为，导致未经授权访问、使用、获取、披露、发布或转移机密或敏感信息，包括医生数据、患者数据或任何个人身份信息，可能会导致对我们的政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明，可能导致第三方对我们失去信任，或可能导致第三方声称我们违反了我们的隐私、保密、数据安全或类似义务的索赔，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，数据安全事件和其他安全损害和破坏可能很难被发现，在识别或补救这些事件方面的任何延误都可能导致更大的危害。虽然我们实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的数据安全措施，但无法保证这些措施将成功地防止服务中断或数据安全事件或妥协，包括安全漏洞。
如果我们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。
我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的业务也产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。
虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。遵守适用的环境、健康和安全法律法规的成本很高，当前或未来的环境法规可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。
我们目前的业务位于马萨诸塞州；然而，我们依赖第三方，包括位于美国境外的第三方，我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害或其他计划外事件的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们目前的业务位于马萨诸塞州。任何计划外的事件，例如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病、地缘政治冲突、电力短缺、电信故障或其他导致我们无法充分利用我们的设施或我们的第三方合同制造商或CRO的设施的自然或人为事故或事件，都可能对我们经营业务的能力产生重大不利影响，尤其是在日常基础上，并对我们的财务和经营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们的候选产品开发延迟或我们的业务运营中断。
类似于新冠疫情的自然灾害或大流行病可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或大部分总部，破坏关键基础设施，例如我们的研究设施或我们的第三方合同制造商或CRO的设施，或以其他方式扰乱运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾害或类似事件时，我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，在这些设施发生事故或事故时，我们无法向我们的投资者保证保险金额将足以满足任何损害和损失。如果我们的设施或我们的第三方合同制造商或CRO的设施由于事故或事故或任何其他原因而无法运行，即使是在很短的时间内，我们的任何或所有研发计划都可能
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受到伤害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与我们的普通股相关的风险
与交易我们的普通股相关的风险
我们普通股的交易价格在历史上一直波动，这可能会影响您可以出售我们普通股的任何股份的价格。涉及我们公司或我们管理团队成员的证券集体诉讼或其他诉讼也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
我们普通股的市场价格历来波动较大，可能会继续因应各种因素而出现宽幅波动。自从我们的普通股股票在2020年7月以每股20.00美元的价格在我们的首次公开募股或IPO中出售以来，我们的股价一直在大幅波动，从盘中低点5.60美元到盘中高点64.37美元到2024年11月1日。这种波动可能会影响你可以转售普通股的价格。我们的股价很可能继续波动，并受制于因应市场和其他因素（包括下文所述因素）而出现的重大价格和数量波动。整个股票市场，特别是纳斯达克，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
如果我们普通股的活跃市场没有持续，我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售他们的股票，或者在他们想要出售的时候以或高于他们获得股票的价格或出售股票的价格出售他们的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力。
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与分红相关的风险
因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是您唯一的收益来源。
我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。
一般风险因素
与内部人控制相关的风险
我们的执行官、董事、主要股东及其关联公司对我们公司行使重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。
截至2024年9月30日，我们的执行官、董事、主要股东及其关联公司的持股合计代表了我们已发行普通股约40.9%的实益所有权。因此，这些股东，如果他们一起行动，将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产。这些股东可能对他们的普通股有不同于我们公开市场投资者的利益，这些股东的投票权集中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能会通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：
与税务相关的风险
我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
根据经修订的1986年《国内税收法》第382条或IRC，如果一家公司发生“所有权变更”（通常定义为其股权所有权在三年期间发生超过50%的变化（按价值计算）），该公司使用其变更前净营业亏损结转和某些其他变更前税收属性来抵消其变更后收入的能力可能受到限制。我们可能会在未来经历所有权变更，因为我们的股票所有权随后发生了转移。截至2023年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转约为4.98亿美元，我们利用这些净营业亏损结转的能力可能会受到上述“所有权变更”的限制。
全面的税务改革立法可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局（IRS）和美国财政部的审查。税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们或我们普通股的持有人产生不利影响。近几年来，发生了很多变化，未来很可能还会继续发生变化。
目前正在考虑对美国联邦所得税法进行额外修改，未来税法的修改可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无法预测是否会、何时、以何种形式或在何种生效日期颁布新的税法，或可能会根据现有或新的税法颁布、颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们或我们的股东的纳税义务增加，或要求我们改变经营方式，以尽量减少或减轻税法或其解释变化的任何不利影响。我们敦促您就税法的潜在变化对我们普通股投资的影响咨询您的税务顾问。
与作为公众公司运营相关的风险
由于作为一家上市公司运营，我们已经并将继续产生大量成本，我们的管理层已经并将继续投入大量时间来实施合规举措。
作为一家上市公司，我们已经发生并预计将发生重大的法律、会计和其他费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，
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包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员为这些合规举措投入了大量时间。此外，这些规则和规定可能会继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节，我们必须由我们的管理层就我们对财务报告的内部控制提交一份报告。我们被要求在年度报告中包括我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。为在规定期限内遵守第404节，我们一直并将继续参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册公共会计师事务所都有可能无法在规定的时间范围内得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的，或者我们将无法及时遵守第404节的要求。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融市场的不良反应。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。
与我们的章程及附例有关的风险
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们的第四份经修订和重述的公司注册证书，经修订的公司注册证书，以及我们经修订和重述的章程，经修订的章程，包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括：
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的管辖，该条款可能会禁止与拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东的某些业务合并。这些
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我们的公司注册证书和章程中的反收购条款和其他条款可能会使股东或潜在收购方更难获得我们董事会的控制权或发起遭到当时的董事会反对的行动，也可能会延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这些规定还可能阻止代理竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或我们董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的章程指定特定法院作为我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。
根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是针对（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的任何州法律索赔的唯一和排他性法院；（2）任何主张索赔的诉讼，或基于我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的违反；（3）根据特拉华州一般公司法的任何条款主张索赔的任何诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程；或（4）主张受内部事务原则或特拉华州论坛条款管辖的索赔的任何诉讼。特拉华州论坛条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决任何声称根据《证券法》或《联邦法院条款》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体均被视为已通知并同意特拉华州论坛条款和联邦论坛条款；但前提是，股东不能也不会被视为已放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
我们认识到，我们章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会在寻求任何此类索赔时对股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或其附近。此外，我们章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和雇员提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款根据特拉华州法律“表面上有效”，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款存在不确定性。如果联邦论坛条款被发现无法执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地区法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。
证券分析师相关风险
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们股票的价格可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们股票的一位或多位分析师下调他们对我们股票的评估或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们股票的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价下跌。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
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项目5。其他信息
规则10b5-1交易计划
下表描述了在本报告涵盖的季度期间，我们的董事和高级管理人员采用或终止的每项出售或购买我们证券的交易安排，即旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条规则的肯定抗辩条件的合同、指示或书面计划，或第10b5-1条交易安排。在本报告涵盖的季度期间，没有其他高级职员或董事采用、实质性修改或终止规则10b5-1交易安排或任何非规则10b5-1交易安排。
Name（title） |
采取的行动 （行动日期） |
交易安排类型 |
到期日 |
证券总数 |
Donald A. Bergstrom （研发总裁） |
领养 (08/08/2024) |
规则10b5-1交易安排 |
（i）06/06/2025及（ii）根据其订立的所有贸易指示的执行或到期，两者中较早者
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最多27.6万股 |
Brian Adams （首席法务官） |
领养 (08/06/2024) |
规则10b5-1交易安排 |
（i）03/31/2025及（ii）根据其执行或届满的所有贸易指示中较早者
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最多20,565股 |
帕特尔家族2019年不可撤销信托（一） |
领养 (08/07/2024)
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规则10b5-1交易安排 |
（i）01/23/2025和（ii）根据其执行或到期的所有贸易指示中较早者
|
最高60万股 |
（1）本10b5-1计划由不可撤销信托订立，该信托为Sanjiv K. Patel家庭成员的利益持有适用的股份。Sanjiv K. Patel是我们的首席执行官。独立受托人是信托的受托人。
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项目6。展品。
附件 |
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说明 |
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3.1 |
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Relay Therapeutics, Inc.的第四次经修订和重述的公司注册证书（通过参考2023年2月23日提交的注册人表格10-K（文件编号001-39385）的附件 3.1并入）。 |
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3.2 |
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经修订和重述的《Relay Therapeutics, Inc.章程》（通过引用于2020年7月21日提交的注册人表格8-K（文件编号001-39385）的附件 3.2并入）。 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。 |
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务干事进行认证。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 |
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101.SCH* |
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内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档 |
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104* |
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封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
*随函提交。
**本协议中的附件 32.1中提供的证明被视为随本季度报告的10-Q表格一起提供，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定，不会被视为“已提交”。此类认证不会被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非注册人特别通过引用将其并入。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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Relay Therapeutics, Inc. |
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日期：2024年11月6日 |
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签名： |
/s/SANJIV K. Patel |
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Sanjiv K. Patel，医学博士。 |
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总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2024年11月6日 |
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签名： |
/s/托马斯·卡塔尼佐 |
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托马斯·卡蒂纳佐 |
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首席财务官 |
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（首席会计干事和首席财务干事） |
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